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合併財務報表索引

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-248647

700萬股美國存托股份

洪恩教育公司

相當於3500萬股A類普通股

我們正在出售700萬股美國存托股票(ADS)。每一股美國存托股份代表五股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。美國存托股份的首次公開募股價格為12美元。

本次 是洪恩教育美國存託憑證的首次公開募股。在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。這些美國存託憑證已獲批准在紐約證券交易所上市，交易代碼為“IH”。

我們 已授予承銷商30天的選擇權，可按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多1,050,000只美國存託憑證。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

投資美國存託憑證涉及風險。有關購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參閲第14頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的已發行和已發行股本將包括117,372,382股A類普通股和144,000,000股B類普通股 。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生將實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的92.5%。

承銷商預計在2020年10月14日左右將美國存託憑證交付給買家。

本招股書日期為2020年10月9日。

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在2020年11月3日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有進行交易的交易商都是這些美國存託憑證，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權分發給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商沒有 授權任何人向您提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或者我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息， 並且我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們提供銷售，並尋求購買ADS的報價，僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內進行。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間或任何美國存託憑證的銷售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了變化。

本公司或任何承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須 知悉並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險 和我們目前未知或我們目前認為不重要的不確定性的影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響 。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

如果我們不能繼續吸引和留住用户，將非付費用户轉化為付費用户，並 保持或增加付費用户在我們產品和服務上的支出，我們的業務和潛在客户將受到實質性的不利影響。

我們的收入主要來自用户為我們的在線學習應用程序的優質內容支付的訂閲費，以及向個人用户和教育組織銷售學習材料和智能學習設備。因此，我們吸引和留住用户、將非付費用户轉化為付費用户並保持或增加付費用户在我們產品和服務上的支出的能力，對我們業務的持續成功和增長至關重要。這種能力主要取決於我們為用户提供的整體學習體驗、我們內容的質量和受歡迎程度以及我們技術的有效性。

雖然我們已經發展了龐大且快速增長的用户羣，但要繼續保持這一點，我們必須通過繼續擴大範圍和提高產品和服務的質量來吸引用户，加強我們的內容開發能力和技術領先地位，繼續建立我們作為領先教育娛樂產品提供商的品牌和聲譽，以及 有效地向潛在用户營銷和精確定位我們的產品和服務。然而，我們可能並不總是能夠滿足用户的期望，其中許多是我們無法控制的。 我們可能會面臨用户的不滿，因為我們認為我們未能讓用户參與到有效的學習中來，我們的用户對我們的學習應用程序和線下產品的內容質量總體上不滿意，我們的學習應用程序、智能設備或其他產品的技術中斷或故障，以及父母對他們孩子的學習以及遊戲過於沉浸和分散注意力的潛在擔憂 。

如果 我們無法繼續吸引和留住用户訂閲我們的學習應用程序的優質內容或購買我們的其他產品，或者無法保持或增加現有用户在我們產品和服務上的支出 ，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的在線業務在不斷髮展的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難 預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。

雖然我們在教育行業的業務歷史可以追溯到1996年鴻恩教育推出第一款產品時，但我們的線上運營歷史有限，因為我們在2016年才推出線上運營，並在2019年末建立了線上線下集成的產品和服務套件。我們在當前業務模式下有限的運營歷史可能不足以作為評估我們的前景和運營結果的充分基礎，包括我們的收入、現金流和運營利潤率。 中國的在線教育市場仍在快速發展，競爭激烈，這使得評估我們的業績和前景變得更加困難。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營線上線下一體化的教育娛樂業務和擴大我們的全球覆蓋範圍相關的風險、挑戰和不確定因素 ，例如繼續開發高質量的內容，擴展

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我們的用户基礎和增強用户參與度，駕馭不確定和不斷變化的監管環境，以及改進和擴展我們的產品和服務。如果我們不成功管理這些風險 ，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們未能 有效地管理這種增長，我們業務的成功將受到影響。

自從我們的在線業務開始以來，我們經歷了快速的增長。但是，我們的歷史增長可能並不代表我們未來的增長或財務業績。例如，我們的學習服務收入在截至2020年6月30日的6個月中經歷了顯著增長，因為付費用户數量在新冠肺炎疫情期間快速增長 。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度實現增長，或避免未來的任何衰退。為了保持我們的增長，我們需要 吸引更多用户，聘請更多合格的內容開發和其他員工，擴大我們的產品和服務，並加強我們的技術基礎設施。此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。為了有效管理我們業務和人員的預期增長，我們還將被要求 完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴展，我們的成本和支出可能會 比我們計劃的增長更快，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的用户和客户，無法應對 競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務戰略。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。日益龐大的兒童用户羣和不斷擴大的內容也使我們面臨與法律合規相關的挑戰，例如遵守不斷變化的隱私和知識產權法律法規。不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們過去出現過淨虧損，未來可能無法保持盈利或提高盈利能力。

我們在2018年和2019年分別發生了人民幣1760萬元和人民幣2.756億元(3900萬美元)的淨虧損，在截至2020年6月30日的六個月中，我們錄得淨收益人民幣560萬元(80萬美元)。我們不能向您保證，我們在未來將能夠保持盈利。我們保持盈利的能力將主要取決於我們提高運營利潤率的能力，要麼是通過以快於我們運營費用(如研發費用)的速度增長的速度增長我們的收入，要麼是通過降低我們的運營費用佔我們淨收入的百分比。由於我們計劃繼續投資於擴大業務範圍、提高產品和服務質量以及營銷和品牌推廣工作，因此不能保證我們將保持盈利，未來可能再次出現淨虧損 。

我們面臨競爭，這可能會將用户分流到我們的競爭對手，導致定價壓力和市場份額的喪失 。

中國的幼兒教育行業正在發展和競爭，我們預計該行業的競爭將持續並加劇，因為可能會有更多的參與者進入這個前景廣闊的市場。我們在提供產品和服務的各個環節都面臨着來自其他教育公司的競爭。為

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例如， 我們的每個學習應用在相關主題中都有特定的競爭對手。我們的線下運營還面臨來自其他學習材料和智能學習設備提供商的壓力 。與我們相比，我們當前或未來進入該市場的一些競爭對手可能在某些業務中擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與我們的競爭對手競爭，包括高素質的內容開發人員、技術基礎設施和數據分析能力、我們產品和服務的範圍和質量、用户體驗和品牌認知度。我們的競爭對手可能會推出類似的產品或服務，但定價不同 和服務套餐可能比我們的產品更具吸引力。如果我們為了留住或吸引用户或尋求新的市場機會而降低訂閲費或增加支出以應對競爭，我們的收入可能會減少，我們的成本和支出可能會因此而增加，這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。如果我們不能 成功地爭奪用户，維持或提高我們的訂閲費水平，吸引和留住有能力的內容開發人員或其他關鍵人員，以經濟高效的方式保持我們在產品和服務質量方面的競爭力，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果，特別是我們的線下業務，已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

最近爆發的新冠肺炎在全球範圍內迅速蔓延。在過去的幾個月裏，疫情已經導致隔離、旅行限制，以及中國和許多其他國家的商店和設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。

當前的新冠肺炎疫情已經對我們業務的許多方面產生了不利影響。我們的線下業務受到新冠肺炎疫情的負面影響最大， 因為幼兒園和課後學習中心是我們學習材料和設備的主要客户，自2020年2月以來一直處於臨時關閉狀態。因此，在2020年初為我們產品下的一些訂單被取消或推遲。

此外，作為中國在全國範圍內遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分，我們在辦公室暫時關閉了一段時間的情況下，對工作時間和在家工作的安排進行了調整。我們已採取措施方便員工遠程工作，但在這段時間內，我們的工作效率和生產率可能仍然較低。

新冠肺炎疫情可能帶來的潛在低迷及其持續時間可能很難評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響，以至於新冠肺炎疫情或任何其他疫情都會損害中國和全球經濟。

我們在制定相關法規方面面臨不確定性。因法規或政策的不利變化而未能及時續簽申請的許可證或許可證或獲得新的所需許可證，包括在線出版服務許可證和在線傳播視聽節目許可證 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的互聯網行業和教育行業受到中國政府的高度監管。作為一家線上和線下一體化的教育娛樂公司，我們必須獲得並維護適用於我們業務運營的所有必要批准、許可證或許可，並使所有

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我們的產品和服務需要 在中國註冊和備案，我們可能需要為我們的運營申請和獲得額外的許可證或許可證，因為中國現行法律法規的解釋和實施仍在發展中，而且新的法律法規也可能會頒佈。

我們 目前持有互聯網信息服務增值電信業務經營許可證和廣播電視節目製作經營許可證。鑑於適用於在線教育娛樂業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要 申請並獲得額外的許可證、許可或錄音。截至本招股説明書發佈之日，網絡教育娛樂機構未明確要求取得《網絡傳播視聽節目許可證》 ，主要是因為相關規章制度的解釋和實施存在重大不確定性，尤其是有關政府部門頒佈的相關規章制度中所界定的“網絡視聽節目”的範圍。此外，截至本招股説明書發佈之日，尚無實施細則、政府當局的明確解釋或現行執法實踐將通過我們的學習應用程序向我們的用户提供我們的教育娛樂內容視為“在線發佈”， 指的是具有編輯、製作或處理等發佈功能的數字作品，並且可以通過信息網絡向公眾開放，並且需要在線發佈服務許可證。參看《關於網上出版的規定》。然而，不能保證中國地方當局不會採取不同的執法做法，或者任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋和規則或頒佈新的法律和法規來進一步監管在線教育娛樂行業，這可能會使我們 受到額外的許可要求，以繼續經營我們的在線業務。如果我們的在線教育娛樂業務被視為傳播“網絡視聽節目”，我們可能需要 獲得“網絡視聽節目傳輸許可證”。如果我們平臺中提供的內容被視為“在線出版物”，我們可能需要獲得在線發佈服務許可證 。截至本招股説明書發佈之日，我們並未因未能獲得額外的許可證、許可或錄音而受到任何罰款或其他處罰，其中包括《在線傳播視聽節目許可證》和《在線出版服務許可證》等。

此外，如果中國未來的法律法規規定，我們向幼兒園或課後學習中心提供的學習材料可能受到相關政府部門的審查、審查或任何 限制，則不能保證我們將通過此類審查和審查，或遵守此類限制。如果我們沒有通過審查，或者 被限制將我們的學習材料出售給幼兒園或課後學習中心，我們可能需要根據這些法律法規調整我們的學習材料，併產生 額外的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

不能保證，如果需要，我們是否能夠獲得所需的所有批准、許可證、許可，並及時完成我們的學習應用程序和學習材料的所有必要備案、錄音續訂、審查 和註冊，或者根本不能保證，考慮到中國當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面可能擁有很大的自由裁量權，以及我們無法控制和預期的其他因素。如果我們未能及時獲得所需的許可，或未能獲得或更新任何許可和證書，或未能及時完成必要的備案、記錄續期、審查或登記，我們可能會被罰款，沒收從我們的 不合規運營中獲得的收益，暫停我們的不合規運營，或要求賠償我們的用户或其他相關方遭受的任何經濟損失。

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我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，或者我們的品牌認知度受到任何關於我們的負面宣傳的不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們的市場意識洪恩教育 (" “)用户和客户中的品牌為我們的成功做出了重要貢獻。我們還受益於鴻恩教育的品牌認知度，該公司在教育行業已經運營了20多年。維護和提升我們的品牌對於我們擴大業務規模、吸引和留住用户和客户的努力至關重要。我們從事品牌推廣工作，如口碑營銷、促銷活動、應用商店推廣和在線社交媒體廣告。這些努力可能並不總是取得預期的結果。如果我們不能 保持一個強大的品牌，我們的業務、運營結果和前景將受到實質性的不利影響。此外，如果我們不能讓我們各自的品牌具有認知度和差異化，客户可能會被我們不同業務線的不同品牌以及 具有類似名稱/商標的其他品牌搞混。如果我們無法保持和進一步提升我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們可能無法保持目前的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利影響。

關於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、其他員工、業務合作伙伴、用户、未經我們 授權的名稱相似的企業以及我們所在行業的負面宣傳，可能會損害我們的品牌和聲譽。有關這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

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我們的董事、管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當活動，特別是與兒童或兒童教育有關的行為，包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在用户做出的虛假陳述；


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對我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；



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用户和客户對我們的產品和服務的投訴；



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機密用户或交易數據的安全漏洞；



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與僱傭有關的索賠，涉及涉嫌非法解僱、就業歧視、違反工資和工時規定；以及



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因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的媒體，讓個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎可以立即獲得，而不會讓我們有機會進行糾正或 更正。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的信息可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們發佈的新產品和服務可能不會成功，並可能使我們面臨新的挑戰和 更多風險。

儘管我們已經成功地推出了新科目的學習應用程序以及整合了我們的線上和線下產品，但 不能保證我們將能夠繼續我們的

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成功 我們未來發布新產品和服務。例如，我們計劃推出各種形式的在線課程。我們還希望將我們的產品和服務的覆蓋範圍擴大到年齡較大的兒童羣體，特別是8歲至12歲的兒童羣體，以增加用户終身價值。我們在這些新服務和產品方面缺乏經驗 可能會對我們的前景以及我們在這些產品和服務類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。此外，新產品和服務的推出以及向新市場的擴張可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用，以彌補不可預見或隱藏的負債或成本。在實現與這些新產品和服務相關的協同效應和增長機會的預期優勢方面，我們還可能面臨 挑戰。我們還可能需要滿足這些新產品和服務類別的額外合規性要求 。未能成功擴張也可能降低投資者對我們決策和執行能力的信心，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們不能繼續聘用、培訓和留住高質量的內容開發人員，我們可能無法 以經濟高效的方式提供有吸引力的新內容或保持我們產品和服務的現有內容的質量。

由於我們相信我們高質量的原創教育內容對於我們以產品為中心的業務模式和我們的前景至關重要，我們的內容開發人員對我們的學習應用程序、學習材料和智能學習設備的受歡迎程度以及我們用户和客户的體驗至關重要。我們尋求聘用具有強大教育背景和創新能力的高素質 內容開發人員。我們需要提供有競爭力的薪水和有吸引力的職業前景來吸引和留住他們。我們 還必須為我們的內容開發人員提供持續的培訓，以確保他們跟上個人用户和教育組織對兒童教育的不斷變化和多樣化的需求。此外，隨着我們繼續開發新科目和新格式的教育內容，我們可能需要聘請更多具有適當 技能集或背景的高素質內容開發人員來有效開發內容。我們不能保證我們能夠迅速有效地吸引和培訓這些工作人員，或者根本不能保證。此外，考慮到我們的技術和經驗豐富的內容開發人員面臨的潛在更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們。優質內容開發人員的離職可能會 降低我們產品和服務的吸引力，並對我們的運營結果產生負面影響。儘管我們過去在聘用、培訓或留住高素質的內容開發人員方面沒有遇到重大困難，但我們可能並不總是能夠這樣做，以便在保持一致的內容開發質量的同時跟上我們的增長步伐。高素質的內容開發人員短缺，我們現有員工的績效質量下降(無論是實際的還是感知的)，或者聘用或保留高質量內容開發人員的成本大幅增加 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與供應商和分銷商等各種業務夥伴合作。如果我們不能 維持與現有業務夥伴的關係或發展與新業務夥伴的關係，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們在正常的業務過程中與各種商業夥伴進行合作。例如，我們與供應商合作生產我們的學習材料和智能學習設備，並與出版商合作發佈我們的學習材料。我們還與當地分銷合作伙伴合作， 有效地推廣我們的產品和服務。與供應商和分銷商保持牢固的關係對我們的運營結果和業務前景至關重要。 此外，我們獲得了在某些學習應用程序中使用來自我們附屬公司的某些受版權保護的材料的許可，我們正在與領先的 出版商達成協議，以獲得使用其某些版權的許可證。我們一般都會進行合作。

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與我們的業務合作伙伴簽訂協議，這些合作協議通常不會限制業務合作伙伴與我們的競爭對手合作。不能保證我們目前合作的業務合作伙伴將以商業上可接受的條款繼續與我們合作，或者根本不能保證在當前協議的條款到期後繼續與我們合作。我們吸引經銷商與我們合作的能力也取決於我們產品的質量和受歡迎程度。如果我們不能確保我們的產品在用户和客户中得到很好的認可，我們可能無法 吸引新的分銷商或維持我們現有的分銷渠道。如果我們無法維持與現有業務夥伴的關係或與新的 業務夥伴發展關係，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，當我們首次啟動在線運營時，我們還利用了附屬公司的支持以及我們與其之間的關係來獲得後臺支持。例如，完美世界 集團歷來為我們提供一定的財務管理、法律服務、人力資源服務、行政和IT支持。因此，我們有限的獨立管理歷史可能不能 作為評估我們行政效率的充分基礎。2020年，我們將獨立處理這些後臺職能中的大部分。

我們可能無法為現有的 產品和服務開發和引入新功能，或升級其中的當前功能，以及時且經濟高效地滿足不斷變化的用户偏好。

為了吸引用户並保持現有用户的參與度，我們必須推出新產品和服務，並升級現有產品和服務 以滿足用户不斷變化的偏好。很難預測特定用户或特定用户組的偏好。我們現有產品和服務的更改和升級可能不會 受到用户的歡迎，新推出的產品和服務可能不會取得預期的成功。展望未來，我們還可能在兒童學習以外的領域推出新產品和服務，我們以前對此幾乎沒有經驗。這種努力可能需要我們貢獻大量額外的人力資本和財政資源。我們無法向您保證 任何此類新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠的收入，以充分補償與我們的開發和促銷活動相關的成本和支出。 如果我們不能及時或經濟高效地改進現有產品和服務並推出新的產品和服務，我們吸引和留住用户的能力可能會受損，我們的財務業績和前景可能會受到不利影響。

我們業務的成功和未來增長可能會受到用户和客户接受度以及市場學習和技術融合趨勢的影響。

我們在教育娛樂行業運營，我們的商業模式將技術(包括遊戲化技術)與學習緊密結合，提供更具互動性和吸引力的學習體驗。然而，教育娛樂在中國來説仍然是一個相對較新的概念，能夠投射用户需求、 偏好或我們可以依賴的現有行業標準的方法有限。普通公眾，其中許多是我們的潛在用户，可能不會認識和接受兒童通過移動應用程序而不是從人類教師那裏學習的概念。考慮到我們的商業模式相對較新，而且市場上幾乎沒有經過驗證的參與者，他們可能還會擔心我們的互動和自主學習應用程序的有效性。因此，公眾可能不會選擇我們的產品和服務，可能會堅持傳統的面對面教學。 如果我們不能讓用户和潛在用户相信我們創新方法的價值和有效性，以及進一步推廣我們的產品和服務，我們的增長將是有限的，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。

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我們可能無法維持或提高我們的價格水平，也不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施。

我們的經營結果受到產品和服務定價的影響。我們主要根據我們的學習應用程序和產品的需求、競爭對手收取的費用水平、我們為贏得市場份額而制定的定價策略和中國的總體經濟狀況來確定我們學習應用程序的訂閲費和我們線下產品的價格。我們不能保證未來我們能夠維持或提高我們的費用水平，而不會對我們的學習應用程序的需求產生不利影響。

我們歷史上經歷過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字分別為人民幣6500萬元和人民幣1970萬元(280萬美元)。2019年我們的運營現金流為人民幣4,260萬元(600萬美元)，截至2020年6月30日的6個月為人民幣8,440萬元(1,190萬美元)。截至2020年6月30日，我們的流動資產超過流動負債。然而，不能保證我們未來將能夠保持營運資本盈餘，以及 我們將能夠及時解決營運資本赤字(如果有的話)，這可能對我們的流動性、經營業績、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

我們必須遵守有關數據隱私和保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們遵守與數據安全和隱私相關的各種法規要求，包括中國對收集和使用個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。參見《關於互聯網信息安全和隱私保護的規定》。有關數據保護的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響， 這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在重大不確定性。這些監管要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外，中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈了關於開展針對移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息的專項行動的通知 ，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，並變相強制用户授權。此外，中國網信辦於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露不滿14週歲兒童的個人信息，應當制定專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，並以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並 徵得兒童監護人的同意。我們一直採取並將繼續採取合理措施來遵守該公告和規定。然而，由於公告和 條款相對較新，我們不能向您保證我們可以及時調整我們的運營。除了不斷變化的法規，我們還面臨着該領域廣泛的不同監管機構和專業自律協會(如中國國家應用程序管理中心，或第三方監控機構CNAAC)所暴露的挑戰，它們實施不同的數據標準

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隱私 從不同角度與數據隱私相關的法規或非約束性自律規則，往往導致我們更難遵守所有此類法規和規則 。

由於我們的學習應用程序可在全球應用商店購買，因此我們也受海外數據隱私法律法規的約束，包括美國的《兒童在線隱私保護法》(COPPA)和歐盟的《一般數據保護條例》(GDPR)。我們一直在採取措施，包括對美國用户實施量身定製的數據隱私政策，並將繼續採取措施，確保我們收集、使用和披露美國13歲以下兒童的個人信息 符合COPPA，並適當獲得必要的父母同意。儘管我們在歐盟的用户基礎相對有限，但我們正在密切合作， 針對歐盟用户的隱私和保護措施，以確保我們遵守適用的法律和法規。儘管我們努力確保我們的學習應用程序符合海外適用的數據隱私 和保護法律法規，但這些法律可能會以我們無法預料或適當調整的新方式進行修改、解釋或應用。我們還可能產生大量成本，以確保我們在國際上合規。此外，用户或潛在用户可能會發現我們遵守適用法律法規的措施難以遵循，因此我們可能會失去我們的用户或潛在用户。

我們或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致我們的學習應用程序暫停甚至刪除，以及民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳，並可能 要求我們花費大量資源迴應和辯護指控和索賠。例如，在2020年1月，洪恩教育魔術數學我們的學習應用程序中的一款 被宣佈未能通過 CNAAC明確説明收集數據的目的、方式和範圍，並明確要求用户同意其訪問外部存儲。我們立即與CNAAC溝通，解釋了訪問的必要性，以及我們合法和明確地獲得了用户的同意，案件得到了解決。2020年4月10日，洪恩教育中文被CNAAC宣佈，除其他事項外，未能“明確顯示所請求的隱私 權限的位置。”我們立即與CNAAC溝通，解釋我們請求許可的必要性，以及我們合法和明確獲得同意的方式，以及更新版本的洪恩教育 中文迅速推出，以消除中航集團的擔憂。2020年4月15日，CNAAC確認我們的措施符合其 標準，並洪恩教育中文在被暫停幾天的小米和百度應用商店恢復。

此外， 聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私、數據安全和個人信息保護 法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心， 可能會導致我們失去用户、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，導致未經授權披露或意外泄露數據 ，我們可能會失去現有用户，無法吸引新用户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟或行政制裁。

我們存儲和傳輸專有和機密信息，包括機密兒童和家長信息，如暱稱、用於用户註冊的手機號碼和電子郵件地址、用於創建用户配置文件的兒童年齡和圖片，以及用於測試的語音信息。數據是

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主要存儲在我們的數字數據庫中。為了確保我們數據的機密性和完整性，我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。例如，我們對保密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。請參閲“企業數據隱私和安全”。我們的董事會 還成立了一個網絡安全委員會來監督我們的網絡安全風險管理，該委員會代表董事會負責制定網絡安全措施，監督措施的實施，並在出現重大網絡安全問題時處理此類問題。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。如果我們的安全措施被破壞，或未能按預期發揮作用，並導致未經授權的披露或意外的數據泄露，外部方可能會收到或能夠訪問我們用户的個人信息 ，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務，並對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們目前對我們處理此類信息的方式 負有某些法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以他們反對的方式處理或披露我們用户的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們的移動應用程序 可能會從應用程序商店中刪除，我們可能面臨可能影響我們運營業績的法律索賠。

任何此類問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引用户和客户的能力產生不利影響，留住現有用户和客户，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成潛在客户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源來保護我們免受安全措施漏洞的威脅 或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。

我們的技術基礎設施的任何重大中斷或我們未能保持令人滿意的技術基礎設施的性能、安全性和完整性都會降低客户滿意度並損害我們的聲譽。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施 目前已部署，我們的數據目前主要在北京第三方服務提供商運營的物理機房中維護。我們的運營取決於服務提供商 保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件等超出我們控制範圍的事件的能力。如果我們與此類服務提供商的協議終止，或者如果 他們的設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷。如果訪問中斷或影響訪問我們系統的質量，可能會降低用户滿意度並導致活躍用户數量減少，從而降低我們學習應用程序的吸引力並損害我們的聲譽。到目前為止，我們還沒有經歷過任何由IT問題導致的重大系統中斷，但我們不能向您保證未來不會發生此類問題。

我們可能無法成功發展或維護與移動 行業的關鍵參與者的關係，也無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的產品和服務。

我們讓我們的學習應用程序可以在iOS和Android系統上通過各種移動設備使用。我們依賴於我們的產品和服務與我們無法控制的流行設備和移動操作系統之間的互操作性。如果設備或其系統中的任何變化降低了我們產品和服務的功能，或者 優先對待競爭產品或服務，都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵 參與者發展關係，或在開發

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利用其操作系統、網絡、設備和標準高效運營。我們還與移動行業的主要參與者合作，將我們的產品放在他們各自的應用商店的首頁，並將我們的產品貼上推薦的標籤，這有助於我們吸引潛在用户。如果我們不能以合理的成本維持這種關係，或者根本不能維持這種關係，我們可能在他們各自的平臺上得不到足夠的曝光率，這將削弱我們獲得流量的能力。

此外，我們還依賴第三方移動應用分發渠道將我們的學習應用分發給我們的用户。因此，我們的學習應用程序的推廣、分發和運營 受此類分發渠道針對應用程序開發者的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果任何主要分銷渠道未來以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們學習服務收入的很大一部分依賴於一款學習應用洪恩教育中文，而洪恩教育中文市場和受歡迎程度的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

洪恩教育中文，它於2016年推出，並於2018年4月商業化，先於我們的大多數其他學習應用程序，一直是我們最受歡迎的學習應用程序，收入來自洪恩教育中文在2018年、2019年和截至2020年6月30日的6個月中，我們的學習服務收入佔總收入的80%以上。我們希望付費用户洪恩教育中文將繼續增長，並將從洪恩教育中文在不久的將來保持可觀的規模。儘管我們將其他學習應用商業化，包括洪恩教育圖書2017年，洪恩教育魔術數學2018年，洪恩教育故事 2018年，洪恩教育拼音2019年末，洪恩教育英語世界和洪恩教育中文 國際在2020年，並計劃進一步擴展我們的服務產品，這些產品的增長可能不會超過洪恩教育中文以及我們對 的依賴洪恩教育中文可能會在不久的將來繼續下去。如果有任何 的流行中斷洪恩教育中文，無論是由於我們未能繼續提供高效且吸引人的內容、 向市場推出其他競爭應用程序，還是由於其他原因，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

如果我們不能提高或保持我們的銷售和營銷效率，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

自從我們的在線業務開始以來，我們一直在高效地開展我們的銷售和營銷活動。於2018年、2019年及截至2020年6月30日止六個月的銷售及市場推廣費用分別為人民幣2,200萬元、人民幣5,370萬元(760萬美元)及人民幣2,840萬元(400萬美元)。根據我們以產品為中心的業務模式，我們依靠用户的口碑推薦和領先移動應用商店的促銷和推薦來擴大我們的用户基礎，這需要相對較低的銷售和營銷費用。我們打算進一步加強與移動應用商店的合作，提升應用商店推廣和用户推薦，並計劃通過在線廣告進行更多的銷售和營銷活動，如社交媒體、網絡視頻和基於直播的促銷活動。這些 銷售和營銷活動可能不會受到我們目標用户羣的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘有經驗的營銷人員，或無法有效地培訓初級營銷人員。此外，中國在線教育市場的銷售和營銷方式和工具也在不斷演變。這進一步要求我們 加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新方法，以跟上行業發展和用户偏好的步伐。如果不改進我們現有的銷售和營銷方法，或者不以經濟高效的方式引入新的銷售和營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的運營利潤率產生負面影響。

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我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與我們侵犯第三方知識產權有關的指控。

在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括針對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控 。在我們的正常業務過程中，我們的移動應用程序或線下產品的內容可能會使我們面臨第三方侵犯知識產權的指控。我們可能沒有為我們提供的所有內容獲得許可，我們 為某些內容獲得的許可的範圍、類型和條款可能不夠廣泛，無法涵蓋我們目前或未來可能採用的所有方式。此外，如果我們許可的內容的任何所謂許可方 實際上沒有獲得與內容有關的足夠授權或向我們許可內容的權利，或者如果該所謂許可方失去了對我們許可的內容進行再許可的授權，並且 沒有及時通知我們這種授權的喪失，我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠。此外，我們的移動應用程序的某些內容，包括洪恩教育圖書和洪恩教育故事，或線下產品包含來自第三方文學作品的故事情節或段落 ，我們認為這些內容屬於公共領域或不再受版權保護，並且不能保證我們使用這些內容不會侵犯任何第三方的知識產權。

此外， 我們許可的某些內容的許可協議限制從中國境外訪問這些內容。我們的移動應用程序可在全球訪問， 雖然我們使用基於IP的位置識別系統來阻止這些內容在海外訪問，但該系統可能會被攻破，在這種情況下，我們可能會違反這些許可協議的條款，並因我們的用户從中國境外訪問這些內容而受到爭議。

儘管在中國之外，我們沒有受到侵犯版權的索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因而受到版權法或其他司法管轄區(如美國)的版權法或 法律訴訟的約束。此外，我們是一家上市公司，因此我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區對我們提起的侵權索賠成功，我們可能被要求在執行時(I)支付大量法定或其他損害和賠償，(Ii)從我們的平臺或我們的移動應用程序從某些應用程序 商店刪除相關內容，或(Iii)為內容支付許可費，這些費用可能無法以商業合理的條款提供。

任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗費大量時間和成本進行辯護或提起訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或導致與我們的品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求為爭議內容支付大量損害賠償和/或許可費，這可能會對我們產品的吸引力產生不利影響，限制我們吸引和留住用户的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的內容和技術相關的知識產權的能力。我們投入了大量時間和資源來開發和改進我們的學習應用程序、學習材料、智能學習設備、網站和我們的系統基礎設施。

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我們 主要依靠知識產權法和其他合同限制(包括保密協議、競業禁止協議和知識產權所有權轉讓條款)的組合來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方將來可能會盜版我們的內容，並可能侵犯或 盜用我們的其他知識產權。特別是，我們的學習材料和其他印刷材料歷來是盜版攻擊和其他知識產權侵犯的目標 ，由於盜版成本低，這一直是中國出版物非常關注的問題。我們的學習材料和其他印刷材料的銷售是在全國範圍內進行的，這使得我們的知識產權監督和執法變得更加困難。我們的學習應用程序的內容也可能受到盜版和其他知識產權的侵犯。 侵犯或挪用我們的專有內容和技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。雖然我們已經採取措施監控和監管未經授權使用我們的知識產權，但監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。

此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。 此類訴訟可能代價高昂，並分散管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決執行也是不確定的，因此即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會給我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有針對訴訟費用的保險，必須承擔此類訴訟產生的所有費用，如果我們無法從其他各方收回這些費用的話。上述任何事項的發生均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務受到國際業務風險的影響。

我們的學習應用程序可以通過應用程序商店在海外市場訪問，我們已經推出了洪恩教育中文 國際，國際版的洪恩教育中文，將於2020年5月為中國境外用户提供服務。我們打算 加強和本地化的內容和功能洪恩教育中文國際並向更多海外市場擴張，擁有大量散居海外的華人。我們打算推出更多針對海外市場的產品和服務，並計劃與當地海外分銷合作伙伴合作，有效地推廣我們的產品和服務。因此，我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本增加，並使我們面臨各種風險，包括競爭加劇、我們知識產權執行的不確定性、海外市場條件和用户偏好的變化和演變，以及遵守外國法律法規(包括數據保護法)的複雜性。

此外，遵守適用的中國和外國法律法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規，會增加在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已分別根據COPPA和GDPR為美國和歐盟的用户實施了量身定製的隱私政策，並要求 可驗證的父母同意洪恩教育中文國際儘管如此，我們或我們的員工或合作伙伴仍可能違反其他適用的外國法律 。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規 可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。

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如果我們不採用對我們的業務非常重要的新技術，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線教育娛樂中使用的技術，可能會隨着時間的推移而發展和變化。作為一家以產品為導向的教育娛樂公司，我們必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。如果我們做不到這一點，我們的競爭地位和業務發展可能會受到影響，這反過來將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們未能成功解決與未能採用新技術相關的任何風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會因我們的學習應用上的任何不當內容而受到責任索賠，這可能會導致 我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

我們實施監控程序，以禁止在我們的學習應用程序和學習材料上顯示不適當的內容。但是， 我們不能向您保證，我們的教育內容中不會包含任何不適當的材料。因此，如果個人或公司、 政府或其他實體認為我們的 內容，特別是與兒童教育有關的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事或行政責任。即使此類索賠不成功， 為此類索賠辯護可能會導致我們產生鉅額費用。此外，對我們提供的教育內容中不適當內容的任何指控都可能導致嚴重的負面宣傳，這 可能會損害我們的聲譽和運營結果。

我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

我們在內容開發、技術系統和其他項目上進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全不能籌集，特別是如果我們的運營結果令人失望的話。如果我們無法按要求獲得足夠的資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權 利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們的成功有賴於創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力對我們的持續成功非常重要。特別是，我們 依賴我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生的專業知識和經驗。我們還依賴於我們高級管理團隊的經驗和服務。 如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們高級管理層的某些成員 還在我們的附屬公司擔任職務，如完美世界集團。如果我們的高級管理層中的任何一位將更多的時間或精力投入到我們的關聯公司中，我們的業務和運營可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成 競爭業務，我們可能會失去用户、關鍵專業人員和其他員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密條款以及獨立的保密協議和競業禁止協議。但是，如果

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如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們可能會在與關聯公司的競爭中遇到潛在的利益衝突，而這種利益衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。

我們預計本次發行完成後，董事創始人兼董事長池宇峯先生將繼續為我們的控股股東，池翰峯先生將繼續為我們的微博。他們在我們的某些附屬公司擔任職務， 例如擔任完美世界集團董事長的池宇峯先生和擔任鴻恩教育的董事的池涵峯先生。此外，池宇峯先生實益擁有宏恩教育和完美世界集團超過50%的投票權。雖然我們的附屬公司沒有一家在線兒童教育娛樂市場運營，也沒有提供線上線下集成的教育產品和服務，但某些附屬公司從事與兒童教育相關的業務，如運營幼兒園。因此，我們可能會讓 與這些附屬公司展開潛在競爭，包括：

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招聘員工和留住員工。由於我們和我們的某些附屬公司主要在中國的幼兒教育市場運營，我們和我們的附屬公司可能會讓 參與到爭奪合格員工的競爭中，特別是在教育內容開發商方面。


•

新的商機。兒童教育市場可能會出現新的商機，我們和我們的附屬公司都認為這些商機對我們各自的現有業務具有吸引力和互補性。


•

我們的董事會成員可能存在 利益衝突。我們的董事長遲玉峯先生也是完美世界集團的董事長。當池宇峯先生面臨可能對完美世界集團和我們產生不同影響的決策時，這種關係可能會造成或似乎會造成利益衝突。

由於我們與我們的任何關聯公司沒有非邀約或競業禁止的安排，因此不能保證池宇峯先生或池翰峯先生會 解決任何對我們有利的潛在利益衝突。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們的一些產品和服務的支付是通過中國的主要第三方在線支付渠道進行的。我們還可能 容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、用户數據泄露和其他非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的計費、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響 。我們還受到各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求管理電子資金轉賬，這些轉賬可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。涉及在線支付服務的業務會受到多種風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響， 包括：

•

對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；

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競爭加劇，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；


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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法；



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侵犯客户的個人信息，以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂；



•

服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量；



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增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用 ，這也會增加我們的收入成本；以及



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未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

我們的運營結果會受到季節性波動的影響。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。從歷史上看，我們的學習材料和設備收入通常在第一季度和第三季度較高 ，這是因為在春季和秋季半學期開始時，對幼兒園和課後學習中心的銷售增加。對於我們處於相對早期發展階段的在線業務，我們通常在第一季度和第三季度產生更高的付費用户數量和學習應用收入的增長，因為 在暑假和寒假期間增加了付費訂閲。然而，我們很難判斷我們的學習服務業務的季節性的確切性質或程度，因為它 快速增長。鑑於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們已授予基於股票的獎勵，並預計將繼續在我們的股票激勵計劃下授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2019年，我們的VIE向員工、董事和顧問發放了基於股票的獎勵，我們在2019年記錄了基於股票的薪酬支出人民幣2.705億元人民幣(合3830萬美元)。2020年，我們通過了一項股票激勵計劃，即2020年計劃，為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，根據該計劃，我們VIE以前授予的期權在2020年計劃下以相同的條款和條件一對一地延續。截至本招股説明書日期，根據該計劃可發行的普通股的最大總數為19,684,555股。見“管理層股權激勵計劃”。由於我們早前授予的期權受我們完成IPO的業績條件以及其他業績和服務條件(如果適用)的約束，我們之前沒有確認該等期權的任何基於股票的補償費用。 本次發行完成後，將滿足IPO業績條件。因此，在本次發行完成後，我們將為該等期權記錄約人民幣7,400萬元的基於股份的薪酬支出。我們還希望繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們認為這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。

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我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴某些關鍵運營指標，如MAU和付費用户數量等，來評估我們業務的績效。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們 使用公司內部數據和某些外部數據計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決策，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們面臨與自然災害和其他災難相關的風險，包括惡劣天氣條件或爆發 衞生流行病，以及其他可能嚴重擾亂我們運營的非常事件。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或影響中國的其他非常事件的重大不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致 數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的產品和服務運營能力產生不利影響。

如果我們的員工受到衞生流行病的影響，例如新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發，我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求實施隔離或暫停運營。 此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何健康疫情都會損害中國經濟的整體。我們的大部分董事和管理層以及 我們的大部分員工目前居住在中國北部。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生疫情或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年第一季度，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響，中國領導的國家統計局報告稱，2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前， 全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。此外，自新冠肺炎爆發和中華人民共和國全國人大就香港國家安全立法作出決定以來，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟產生實質性的不利影響

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經濟狀況和全球金融市場的穩定。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷 。

我們為我們的產品和員工提供各種保險，以防範風險和意外事件。然而，我們不 維持業務中斷保險或關鍵人保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公用途，其中一些租賃物業的租賃協議 沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府 當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未於指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就吾等未向中國有關政府當局登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對我們租賃物業的使用 提出任何挑戰，但其租賃協議尚未向政府當局登記。然而，由於我們未能註冊我們的一些租賃協議，政府當局可能會對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限， 我們利用這些資源來解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2018年12月31日和截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時預防或發現。

發現的重大弱點是我們公司缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們擁有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗。我們正在實施一些措施，以解決實質性的薄弱環節。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》--財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證這些措施可能

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目錄表

全面解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和缺陷，或者我們可以得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。

我們 受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制 有效性的報告，從我們成為上市公司後的Form 20-F年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時 完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計，未來我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠通過更快地增加收入來抵消這些增加的勞動力成本，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等，以造福我們的員工。 根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法， 《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

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目錄表

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規， 我們可能會受到勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

如果我們不能有效地識別、實施和完善戰略投資、收購或合作伙伴關係，我們的增長和實現盈利的能力可能會受到影響。

我們可能會不時評估戰略投資、收購或合作的機會，並與可能的國內和國際候選人進行討論。我們可能無法確定合適的戰略投資、收購或合作機會，無法以商業優惠條款完成此類交易，也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。此外，我們可能無法達到 的盈利水平，或者無法從此類機會中實現其他好處(如果有的話)。我們向新市場的潛在擴張可能會有特別的複雜性，無論是監管還是其他方面，我們的戰略可能不會在當前市場之外取得成功。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略組成部分進行戰略投資、收購或建立合作伙伴關係的能力將受到損害，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。 幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(簡稱工信部)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們還與有限數量的省級電信服務提供商的各個子公司簽訂了合同，並依靠他們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或 服務。我們定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們學習應用程序日益增長的流量。但是， 我們無法控制電信服務提供商提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 我們預計這些規則和規則將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。

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目錄

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和 披露控制和程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們 可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或此類 成本的時間。

此外，作為一家新興的成長型公司，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求，我們仍將產生與管理評估相關的費用。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生大量的額外開支，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

我們將是紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”，因此，我們將依賴於豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護。

我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”，因為我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生將在本次發行完成後立即實惠地擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們董事會的大多數必須是獨立董事的規則的豁免，或者我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會的規則。我們計劃依靠豁免 關於董事會的大多數必須是獨立董事的規定。因此，對於受這些公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資在提供增值電信服務的實體中的所有權，除少數例外情況外，受中國現行法律法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，且主要外國投資者必須具有良好的 業績記錄和經營增值電信業務的經驗。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為確保符合中國法律法規，我們通過天津市宏恩完美未來教育科技有限公司或我們的VIE及其子公司在中國開展我們的外商投資受限業務，根據宏恩完美未來(天津)投資有限公司、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排，該子公司目前持有我們經營此類受限業務所需的增值 電信業務許可證和其他許可證。這些 合同

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目錄表

協議 使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家看漲期權。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併我們的VIE及其子公司的財務結果。有關詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

在我們中國法律顧問田源律師事務所的意見中，(I)我們的VIE和宏恩投資於中國的股權結構並無違反中國現行法律法規的強制性規定；及(Ii)宏恩投資、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排不會導致任何 違反中國現行法律或法規的情況。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，有關政府當局將在 處理此類違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；


•

對我們處以罰款；



•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；



•

停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



•

限制我們收取收入的權利；



•

關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/網站；



•

要求我們重組所有權結構或運營；



•

限制或禁止我們使用本次發行或其他融資活動所得資金，為我們VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或



•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果發生上述任何事件，導致我們無法指導我們的VIE在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和 運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的綜合財務報表中整合VIE的財務結果。

在提供運營控制方面，與我們的VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排，在外資所有權受到限制的地區經營業務，包括提供某些增值電信服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

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目錄表

如果我們在中國擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE董事會的變化，進而可以 在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE 及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參見“如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”

我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及 合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同 義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。參見“與在中國做生意有關的風險”中國概述中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響。同時，有關合並可變權益實體的合約安排應如何在中國法律下解釋或執行，鮮有先例，亦鮮有正式指引。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將 需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些 合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並 從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能將根據合同安排應支付的款項匯給我們。

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目錄表

在 的基礎上及時。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，但我們可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最佳利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書，委託宏恩投資或宏恩投資指定的一名人士代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們 不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們 面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件，可能對他們在我們VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果此類請求得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的其他第三方可能獲得相關股權，這 可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果我們VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排不具有約束力 ，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並 損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據吾等目前的合約安排，(I)池含峯先生及田亮先生各自的配偶已分別簽署配偶同意書 ，雙方同意不會就股權提出任何索償要求，並將採取一切行動以確保合約安排的履行，且(Ii)未經鴻恩投資事先書面同意，VIE及其股東不得將各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方，但我們不能向閣下保證此等承諾及安排會得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查， 他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整 除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們中國子公司的 税收支出。此外，

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目錄表

中國税務機關可根據適用規定對我公司VIE調整後未繳税款徵收滯納金等處罰。如果我們VIE的納税義務增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響 。

2019年3月15日，全國人大公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。 由於時間較新，其解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時將不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理。

外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但在商務部和國家發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中明確為外商投資限制或禁止的外商投資主體除外。外商投資准入特別管理辦法於2019年7月起施行。外商投資法規定，在“受限制的”或“受禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法，並且我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

我們的VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果我們VIE的股東違反合同 安排，自願清算VIE或其子公司，或者如果我們VIE或其子公司宣佈破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們運營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大或不利影響。

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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制 都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，宏恩投資等在中國的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的自由裁量權，可將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員 福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們預計我們的收入將主要來自中國，我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會繼續 ，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度

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目錄表

這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力 。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國監管互聯網相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們 僅對我們的VIE及其子公司擁有合同控制權。這種公司結構可能會使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性， 這可能會導致我們的業務嚴重中斷。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門對網絡內容的管理，處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們的VIE目前持有互聯網信息服務許可證，或互聯網信息服務許可證，這是VATS許可證的一種。2006年7月，工信部下發《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。

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目錄表

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。我們無法 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有 許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，然而，我們幾乎所有的業務都在中國 ，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，他們都是中國公民。因此，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些 任何非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和 管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”作為一家開曼羣島公司投資我們的相關風險。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，該通知上一次修訂是在2017年，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中國個人或

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外國人， 通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”案文的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由在中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及 (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定洪恩教育為中國居民企業，我們可能須按我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，並可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中扣繳10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)通過出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益，如果被視為來自中國內部，可能會被徵收10%的中華人民共和國税。 此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會在非中國企業的情況下按10%的税率或在非中國個人的情況下按20%的税率繳納中國税 ，除非根據適用的税收條約可以降低税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或《國家税務總局公報7》。根據《國家税務總局公報7》，非中國居民企業對中國資產的間接轉讓，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的，則可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前對轉讓中國居民企業的股權徵收10%的税率。 SAT Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而該等股票是通過公共證券交易所交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

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我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就申請或受讓人就扣繳義務追究此類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助申請。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和此類非居民企業不應根據這些公告徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國和中國外匯政策中 政治經濟條件變化的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能 向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國的併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

許多中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身，這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律法規

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在某些情況下，對外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易，必須事先通知中華人民共和國商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，任何業務集中必須事先通知中華人民共和國商務部。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實控制權的合併和收購，必須接受中國商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括中國商務部的批准，都可能延遲或 抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准， 如果需要，我們無法預測能否獲得此類批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體 以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內權益尋求在海外證券交易所公開上市， 在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而， 併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解，建議我們在此次發行中在紐約交易所上市和交易我們的美國存託憑證可能不需要獲得上述中國證監會的批准，原因是：(I)中國證監會目前沒有就本招股説明書中類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋，(Ii)我們的每一家中國附屬公司均成立為外商獨資企業或全資外商獨資企業的附屬公司 透過直接投資而非合併或收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產 (定義見併購規則)，及(Iii)併購規則並無明確將合約安排分類為受 併購規則規限的交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性， 以上概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及 我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您將承擔風險。

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可能不會發生結算和交割。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們為此次發行獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局(簡稱外匯局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民 和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數 例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本次發行完成後，我公司成為境外上市公司時，我公司及其高管和其他在中國連續居住滿一年並已獲得期權的高管及其他員工將受本規定的約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。請參閲《與股票激勵計劃相關的規章》。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股份 購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税 ，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。請參閲“與股票激勵計劃相關的法規”。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構設立或控制為境外投資或融資目的而設立的 離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權 。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱13號通知，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將改為向符合條件的銀行提出

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安全。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。外匯局第37號通函還要求，如果離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變化，或者與離岸特殊目的載體有關的重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立， 應修改外匯局登記。外管局第37號通函及第13號外管局通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。

我們 已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且為我們所知的中國居民的中國個人或實體完成外匯登記。 然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的 實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有股東或實益所有人都已遵守，並將在未來 進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。

如果該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及 政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和 不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數都受到中國法規和批准的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額 ，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司融資，這些出資必須遵守 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並在中國的其他政府部門登記的要求。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE提供此類貸款，VIE是一家中國境內公司。此外，我們不太可能通過出資的方式為我們VIE的活動提供資金，這是由於涉及從事互聯網信息和某些其他業務的中國境內企業的外國投資的監管限制。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》

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19號通知，自2015年6月起生效，取代以前的規定。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或 用於其業務範圍外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣委託貸款的規定改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至吾等中國附屬公司的能力，從而可能對吾等的流動資金及吾等為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用的法律，並符合外商投資負面清單。 然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚實際操作中有多安全和有能力的銀行。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來對中國子公司的貸款或VIE或我們對中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能 完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用此次發行的預期收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，可按照一定的程序要求以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能會 用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付資本費用的，需經有關政府部門批准或登記

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如償還外幣貸款等。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和合並的可變利息實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而出現資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的 處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，與中國美國上市公司相關的各種立法和監管事態發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以 評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和中國上市公司會計準則委員會將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作論文和做法。

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2020年6月4日，美國司法部總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以努力保護在美投資者。

2020年8月6日，工務小組發佈報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司 ，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將 作為初始和繼續交易所上市的條件，要求PCAOB獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此 標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效 ，將立即適用於新上市公司。我們在紐約證券交易所上市後，如果由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的最後期限之前達到新的上市標準，我們可能面臨從紐約證券交易所退市、取消美國證券交易委員會的註冊和/或其他風險，這可能會對我們美國存托股份的市場價格和流動性產生實質性的不利影響，或者實際上終止我們美國存托股份在美國的交易 。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師受到PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在參眾兩院提出法案，要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。 《確保境外上市公司在我國交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》對此類發行人提出了更高的信息披露要求，並從2025年開始，對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從國內證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將修訂2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師沒有 連續三年接受PCAOB檢查。頒佈任何此類立法或採取其他措施增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會導致投資者的不確定性 對於包括我們在內的受影響發行人來説，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們無法及時解決這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌 。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。

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此外，美國和中國之間的政治緊張局勢由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令而升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法 可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些 請求直接向美國監管機構做出迴應，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的 標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可能包括，視情況而定，對單個事務所執行某些審計工作自動實施六個月的禁令，啟動對一家事務所的新訴訟，或者在極端情況下，恢復目前對所有四家事務所的訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法 按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，任何關於未來此類訴訟的負面消息

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目錄表

這些審計公司可能會導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證在紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

目前國際貿易中的緊張局勢，特別是美國和中國的貿易政策，可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但由於我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們 在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收，並提議徵收額外的，新的或更高的關税，以懲罰中國所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和人民經貿協定》，Republic of China作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

雖然當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國教育娛樂業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股還沒有公開的 市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動性好的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們 根據幾個因素與承銷商協商確定的，本次發行後我們美國存託憑證的交易價格可能會降至首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動 。除了市場和

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目錄表

行業因素，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流的變化；


•

運營指標波動；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業不利的負面宣傳；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；



•

影響我們或我們行業的監管動態；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這種波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期對公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和運營分心，並要求我們產生鉅額 訴訟辯護費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在緊接本次發行完成之前，我們的法定和已發行普通股分為A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，A類普通股的持有人有權每股投票一票，而B類普通股的持有人有權每股投票十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

於 本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司創始人兼董事會主席池宇峯先生將實益擁有144,000,000股B類普通股，佔本公司已發行及已發行普通股總投票權的92.5%。請參閲“主要股東”。在這次獻祭之後，

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目錄表

我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生將在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力，例如任命董事和 批准重大合併、收購或其他企業合併交易。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會 剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中的控制權將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證 沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們的具有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股權結構的公司納入其某些指數。例如，標普道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多類別股票的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致 股東諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 相反地改變了他們對美國存託憑證的推薦，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來的時間、金額和形式

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目錄表

股息(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，在我們出售本次發售的美國存託憑證後，您將立即經歷重大攤薄，即美國存托股份的首次公開募股價格與我們調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，在行使或授予(視情況而定)我們的股票激勵獎勵後，您可能會經歷與發行普通股相關的進一步攤薄 。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何攤薄的更完整説明，請參閲《攤薄》。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的業務結果或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後剩餘的已發行普通股和已發行普通股將可在自本招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿時出售，但須受證券法第144和701條規則所規定的數量和其他適用限制的約束。本次發行的承銷商代表可自行決定在禁售期屆滿前解除任何或全部這些股份。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會 下降。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們已有條件地採納了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在#年獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。

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目錄表

收購要約或類似交易。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權利或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。 優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或阻止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們的發行後組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行的協議(“存款協議”)規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏管轄權，則紐約縣的州法院，紐約)是美國境內的獨家論壇，用於解決任何因美國聯邦證券法而引起或與之相關的投訴，以及因存款協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及潛在的 其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院 (或者，如果紐約南區美國地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，紐約州法院)是美國境內的獨家論壇，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、 訴訟或訴訟是否還涉及我們公司以外的各方。我們的存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對因存款協議或由此或因擁有美國存託憑證或因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而產生或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟擁有專屬管轄權。其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑， 法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們發售後的組織章程和章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為已放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規，這是根據發售後備忘錄和組織章程以及存款協議中的獨家論壇條款。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能行使附加到基礎

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目錄表

第 類由您的美國存託憑證間接代表的普通股，根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示。如任何事項擬於股東大會上表決，則在接獲閣下的表決指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的 美國存託憑證所代表的相關A類普通股。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等A類普通股，併成為該等A類普通股的登記持有人。

當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，而 成為該等A類普通股的登記持有人，讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上考慮及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該 會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並 在記錄日期之前成為此類A類普通股的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果任何事項 要在股東大會上表決，託管人將在我們的指示下通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着 您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

此外， 根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

•

我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；


•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；



•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或



•

會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託的 效果是，您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的基礎A類普通股投票，除非在上述情況下 。這可能會對您的利益造成不利影響，並使美國存托股份持有者更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有者不受此全權委託的約束。

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目錄表

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何 時間這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓ADS。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據將在本次發售完成前立即生效的上市後公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

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目錄表

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論， 請參閲《我們的上市後備忘錄和公司章程與《公司法差異》的股本説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們目前的許多董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的 資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或有關的針對或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只可在美國紐約南區地區法院提起 (或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州法院提起)，而您 作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟提出的任何異議，並不可撤銷地接受此類 法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。

託管機構可自行決定要求提交存款協議所產生的任何爭議或分歧，並通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁來最終解決，儘管仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向美國紐約南區地區法院提出索賠(或者如果美國紐約南區地區法院沒有標的管轄權)。有關詳細信息，請參閲 《美國存托股份説明》。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人有權要求將對 的債權提交仲裁的情況下，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁定以任何方式引起或與{br>存託協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》提出的索賠)，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

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目錄表

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而， 如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何 條件、規定或規定均不構成任何美國存託憑證持有人或實益所有人或我們或託管機構對《證券法》和《交易法》任何條款的遵守情況的豁免。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的董事，對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。

我們 被允許選擇依賴母國實踐來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的 股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守紐約證券交易所上市標準的話。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的章節；

59

目錄表

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用這些豁免或延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的美國存託憑證吸引力下降，或者我們的公司與其他某些上市公司的可比性下降，因為我們將依賴這些豁免和選舉。 如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存托股份價格可能會更加波動。

不能保證我們不會成為被動外國投資公司或PFIC，因為在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔重大不利的美國所得税 後果。

就美國聯邦所得税而言，我們在任何課税年度將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成，或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據 季度平均值確定)或為產生被動型收入而持有(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其 子公司)視為由我們所有，不僅因為我們對此類實體的運營實施有效控制，而且還因為我們對此類實體的運營實施有效控制

60

目錄表

因為 我們有權獲得他們幾乎所有的經濟利益，因此，我們將他們的經營成果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未在資產負債表中反映的無形資產(計入本次發行的預期收益)，以及對上市後我們的美國存託憑證的市場價格的預測，我們 預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們美國存託憑證的市場價格來確定，但我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們收入和資產的構成。此外，我們的收入和資產的構成還將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票， 我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

如果 我們在任何課税年度是PFIC，美國持有者(見《美國聯邦所得税考慮事項》中的定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分派而產生顯著增加的美國所得税 美國聯邦所得税規則將此類分派視為“超額分派”，並且此類美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果在任何一年，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC，除非我們不再是美國存託憑證或A類普通股，而美國持有人將就美國存託憑證或A類普通股作出“視為出售”的選擇。有關更多信息，請參閲“税收和美國聯邦所得税考慮事項以及被動外國投資公司考慮事項”和 “税收和美國聯邦所得税考慮事項和被動外國投資公司規則”。

61

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與 有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國幼兒教育行業的預期增長；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對維護和加強與用户、客户、業務合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；



•

我們行業的競爭；



•

我們建議使用收益；以及



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響 。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

62

目錄表

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

63

目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約7,470萬美元的淨收益，或如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則我們將獲得約8,650萬美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約35%用於在國內和海外擴展我們的產品和服務；


•

約25%用於我們現有產品和服務的開發；



•

約20%用於改善我們的技術基礎設施；



•

約10%用於營銷和品牌推廣；以及



•

餘額用於一般企業用途，可能包括為營運資金需求和潛在的戰略投資和收購提供資金，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或 出資向我們的中國附屬公司及我們的綜合VIE提供資金，惟須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證我們將能夠 及時獲得這些 政府註冊或批准，或者根本不能。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們在中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

64

目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會 導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“與股利分配有關的規定”。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的 託管銀行支付就該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股應付的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存管協議的條款，包括據此應付的費用及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們的普通股 如果有現金股息，將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

•

以實際為基礎；


•

按備考基準反映(I)Academy Management Ltd.持有的144,000,000股普通股在緊接本次發售完成前一對一自動重新指定為B類普通股，(Ii)所有剩餘71,053,763股普通股 在緊接本次發售完成前一對一自動重新指定為A類普通股；以及(Iii)在緊接本次發售完成前，按一對一原則自動將全部11,318,619股或有贖回普通股 重新指定為A類普通股；及



•

按備考調整基準計算，以反映(I)Academy Management(Br)有限公司持有的144,000,000股普通股在緊接本次發售完成前一對一自動重新指定為B類普通股，(Ii)所有剩餘71,053,763股普通股在緊接本次發售完成前一對一自動重新指定為A類普通股；(Iii)所有11,318,619股或有贖回普通股在緊接本次發售完成前自動重新指定為A類普通股；及(Iv)假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，吾等於是次發售中以美國存託憑證的形式發行及出售35,000,000股A類普通股，每股美國存托股份的首次公開發行價為12.00美元。

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目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

67

目錄表

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為260萬美元，或每股普通股0.01美元，美國存托股份每股0.05美元。有形賬面淨值是指不包括遞延渠道成本、IPO成本和其他無形資產的綜合資產總額減去綜合負債總額。 攤薄是指扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，從首次公開發行A類普通股每股2.40美元的首次公開募股價格中減去每股普通股有形賬面淨值。由於A類普通股和 B類普通股具有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎， 包括A類普通股和B類普通股。

如果不考慮2020年6月30日之後預計有形賬面淨值的任何其他變化，除了為了使我們以每美國存托股份12.00美元的首次公開發行價出售本次發行的美國存託憑證 ，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值為7,210萬美元，或每股普通股0.28美元，每股美國存托股份1.4美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.29美元，美國存托股份每股有形賬面淨值立即稀釋1.45美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股2.12美元和美國存托股份每股10.6美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2020年6月30日，現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及每股普通股和每股美國存托股份的平均價格(按預計調整後的價格)的差異。普通股的總數量

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目錄表

不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關普通股。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。

以上討論和表格假定截至本招股説明書發佈之日未行使任何未行使的期權。截至本招股説明書發佈之日，共有14,443,864份未償還期權 ，平均行權價為每股0.9美元。只要這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益就會進一步被稀釋。

69

目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的發售後備忘錄和公司章程並不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的大部分業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們 從Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我們的開曼羣島法律顧問)獲悉，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的基於美國或美國任何州證券法的原創訴訟 。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是該判決 (1)是由有管轄權的外國法院作出的，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終和決定性的，(4)不是關於税收的，罰款或罰款

70

目錄表

處罰， 和(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的中國法律顧問田園律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

田源律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

公司歷史

我們於2016年3月通過天津宏恩完美未來教育科技有限公司開始運營。我們 成立了天津宏恩的某些全資子公司來開展我們的業務，包括2016年7月成立的北京宏恩完美未來教育科技有限公司和2019年8月成立的天津宏恩完美科技發展有限公司。

宏恩教育科技有限公司，或我們的子公司宏恩教育，歷史上經營學習材料和智能學習設備的業務，以及幼兒園和課後學習中心的業務。2019年11月和12月，我們通過共同控制下的業務合併，將宏恩教育的學習材料和智能學習設備相關業務 整合到天津宏恩的全資子公司北京金宏恩教育科技有限公司。鴻恩 教育繼續是我們的附屬公司，並運營幼兒園和課後學習中心。

我們的控股公司洪恩教育成立於2019年9月。2019年10月，洪恩教育在香港成立了全資子公司洪恩教育在線 有限公司。2019年11月，洪恩教育在線有限公司在中國設立了全資子公司鴻恩完美未來(天津)投資有限公司，或鴻恩投資。2020年5月，鴻恩投資在中國、鴻恩完美(北京)教育科技發展有限公司或鴻恩教育科技成立了全資子公司。2020年6月，我們通過宏恩投資與天津宏恩及其股東簽訂了一系列合同安排，從而獲得了對天津宏恩的控制權。

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目錄表

公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司、我們的VIE及其子公司，截至本招股説明書日期：

注：

(1)

天津宏恩的股東及其在VIE和與我公司的關係中各自持有的股份為：(br}(I)董事池涵峯先生(63.61%)；(Ii)三明聚一昌企業管理服務合夥企業(有限合夥)(17.67%)，一家由我們的員工和顧問實益全資擁有的在中國成立的有限合夥企業；(Iii)我們的股東田亮先生(7.07%)；(Iv)三明鉅盛益企業管理服務 合夥企業(有限合夥)(6.65%)，該有限責任合夥企業是由我們的僱員實益全資擁有的在中國註冊成立的有限責任合夥企業；及(V)三明市康千信息技術服務有限公司(5%)，是由我們的董事池翰峯先生實益全資擁有的在中國註冊成立的公司。

與我們VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。宏恩投資和宏恩教育是我們在中國的子公司，宏恩投資是中國的外商投資企業

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目錄表

Lawers 和宏恩教育科技是宏恩投資的子公司。為遵守中國法律及法規，我們通過我們在中國的綜合可變利益實體天津宏恩(在本招股説明書中稱為我們的VIE)在中國開展某些業務，這是基於宏恩投資、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排。

我們與VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE全部或部分股權的獨家看漲期權。

由於我們對宏恩投資的直接所有權以及與我們VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是宏恩投資、我們的VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據本公司VIE股東簽署的授權書，他們各自不可撤銷地授權宏恩投資或其指定代理人在法律允許的範圍內代表各自作為委託代理人，行使股東在本公司VIE持有的所有股權的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會，簽署決議和會議紀要，行使作為股東在該會議上的所有權利 (包括但不限於投票權、提名權和委任權)。收取股息的權利和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權的權利，以及行使作為股東的所有其他權利的權利。授權書在獨家管理服務和業務合作協議 繼續有效期間繼續有效。

股權質押協議。根據鴻恩投資、吾等VIE及其股東之間的股權質押協議，吾等VIE的 股東將彼等VIE的全部股權質押予鴻恩投資，作為履行吾等VIE及其股東根據獨家認購期權 協議、獨家管理服務及業務合作協議及授權書所承擔義務的擔保。在股權質押協議期限內，宏恩投資有權 收取我們VIE的所有股息和質押股權分配的利潤。如果發生任何指定違約事件，宏恩投資作為質權人，將有權購買、拍賣或出售我們VIE的全部或部分質押股權，並優先獲得處置所得收益。鴻恩投資可隨時將其股權質押協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定的受讓人。我們的VIE及其股東承諾，未經宏恩投資事先書面同意，他們不會轉讓、不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。該協議將繼續有效，直至履行獨家看漲期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書項下的所有義務為止。

吾等 已根據《中華人民共和國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室就吾等的VIE登記股權質押協議項下的股權質押。

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目錄表

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家管理服務和業務合作協議。根據宏恩投資、我們的VIE和我們的VIE股東之間的獨家管理服務和業務合作協議 ，宏恩投資有權獨家提供或指定任何第三方為我們的VIE及其子公司提供教育管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持和業務支持。作為交換，我們的VIE及其子公司向宏恩投資支付服務費 ，金額由宏恩投資自行決定，並可由宏恩投資單方面調整。未經鴻恩投資事先書面同意，我們的VIE及其子公司 不得接受任何第三方提供的服務，也不得與任何第三方建立類似的合作關係。宏恩投資擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權，除非中國法律或法規另有規定，無論本協議是否被修改或終止，這些法律或法規都仍然有效。獨家管理 服務和業務合作協議在我們VIE的運營期內有效。宏恩投資可以單方面終止協議，而我們的VIE 及其股東在任何情況下都不能終止協議。

允許我們選擇購買VIE中的股權的協議

獨家看漲期權協議。根據宏恩投資、我們的VIE及其股東之間的獨家看漲期權協議，我們VIE的各股東已不可撤銷地向宏恩投資授予獨家看漲期權，以在中國法律允許的範圍內以相當於當時適用的中國法律和法規允許的最低價格的購買價格購買或指定第三方購買其在我們VIE的全部或任何部分股權。我們VIE的股東應及時向宏恩投資或其指定人提供他們在行使期權時收到的所有對價。本公司VIE及其股東約定，未經宏恩投資事先書面同意，除其他事項外，不會(I)對其在我們VIE的股權進行任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或 以其他方式處置其在我們VIE的股權；(Iii)修改我們VIE的公司章程或改變我們VIE的註冊資本；(Iv)促使本公司VIE簽訂本公司VIE作為締約方的任何 重要合同(正常業務過程和與我們簽訂的合同除外)，或更改本VIE的業務範圍；(V)終止本VIE作為締約方的任何重要合同，或簽訂任何涉及資產價值超過上一年度經審計的VIE總資產的10%的協議；(br}(Vi)允許我們的VIE產生、繼承、擔保或允許任何債務，但在正常或正常業務過程中發生但不是通過借款產生的應付款除外； (Vii)與任何其他實體合併或合併我們的VIE，或收購或投資任何其他實體；(Viii)分配任何股息；(Ix)出售、轉讓、抵押或以其他方式處置我們VIE的任何資產或允許任何資產的任何產權負擔，但被視為日常業務運營所需的資產的處置或產權負擔除外 單次交易中涉及的資產價值不超過我們VIE上一年經審計的總資產的10%；或(X)終止、清算或解散我們的VIE。該協議將一直有效，直至宏恩投資自行決定終止，併發出30天的書面通知，或我們VIE的全部股權已根據協議轉讓給宏恩投資或其指定人。

配偶同意書。根據本公司VIE若干股東的配偶所簽署的配偶同意書，簽署配偶 無條件及不可撤銷地同意根據獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議、股權質押協議及上述授權書，處置由其配偶持有並以其配偶名義登記的本公司VIE的股權 權益，並同意其配偶無須額外 同意即可履行、修訂或終止該等協議。

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目錄表

此外，簽署配偶同意不對其配偶持有的我們VIE的股權主張任何權利。此外，如果簽署配偶因任何原因獲得其配偶持有的我們VIE的任何股權，他們同意受上述合同安排的約束並簽署與上述合同安排基本相似的任何法律文件，並可能不時修訂 。

財務支持函。根據財務支持函，我們有義務並因此承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內，向我們的VIE提供無限制的 財務支持。我們同意，如果我們的VIE無法償還此類資金，我們將放棄要求償還的權利。

在田源律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

我們VIE和宏恩投資在中國的股權結構，在本次發行生效後，目前和緊隨其後， 沒有違反目前有效的適用中國法律和法規；以及


•

宏恩投資、我們的VIE及其受中國法律管轄的股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的， 不會導致違反任何現行有效的適用中國法律和法規。

然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現 違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的 酌情決定權，以採取行動處理此類違規或失敗。如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。“風險因素與我們公司結構有關的風險我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響”和“風險因素與在中國經商有關的風險與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

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目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合經營報表、精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據，以及精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合經營報表、精選截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合現金流量數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關的

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目錄表

附註 和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》包括在本招股説明書的其他部分。

注：

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目錄表

(1)

以股份為基礎的 薪酬支出入賬如下：

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合併資產負債表數據：

下表顯示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的精選綜合現金流數據：

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目錄表

管理層的討論與分析財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表以及相關説明相結合。本討論 包含前瞻性陳述，涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

概述

根據Frost&Sullivan的報告，我們是中國領先的兒童教育娛樂公司，在提供集成和創新的產品和服務方面擁有核心專業知識， 主要迎合3至8歲兒童的教育需求。根據Frost&Sullivan的報告，我們在2020年上半年的付費用户和MAU分別在中國的在線兒童教育娛樂提供商中排名第一。憑藉針對個人用户和教育機構的創新和高質量的產品和服務，我們在中國的家庭和教育工作者中建立了一個值得信賴和公認的品牌，以及一個龐大而忠誠的用户基礎。我們 推出了我們的第一款互動和自主學習應用程序，開始了我們的在線運營洪恩教育中文在2016年，並在2018年第二季度開始將這款 學習應用貨幣化。2019年末，通過我們的線上業務與宏恩教育的某些傳統線下業務在共同控制下的業務合併，我們開啟了融合發展的新篇章。此次合併將弘恩教育在中國幼兒教育領域數十年的運營經驗和深刻見解與我們行業領先的產品開發和原創內容創作能力相結合。

我們的 高效教育娛樂產品和服務系列包括向個人用户、教育組織和經銷商提供的交互式和自主式在線學習應用程序、學習材料和智能學習設備。我們的收入主要來自用户為我們的在線學習應用程序的優質內容支付的訂閲費，以及向個人用户、教育組織和分銷商銷售學習材料和智能學習設備。

我們的總收入幾乎翻了一番，從2018年的1.319億元人民幣增加到2019年的2.187億元人民幣(3090萬美元)。特別是，學習服務收入從2018年的2200萬元人民幣增長到2019年的1.074億元人民幣(合1520萬美元)，增長了近五倍。我們的總收入也幾乎翻了一番，從截至2019年6月30日的6個月的人民幣9180萬元 增至截至2020年6月30日的6個月的人民幣1.855億元(合2630萬美元)。特別是，我們的學習服務收入從截至2019年6月30日的6個月的人民幣4130萬元增長到截至2020年6月30日的6個月的人民幣1.525億元(合2160萬美元)，增長了近四倍。我們的毛利潤也翻了一番，從2018年的人民幣6600萬元增加到2019年的人民幣1.345億元(1,900萬美元)，並繼續增長，截至2020年6月30日的6個月達到人民幣1.254億元(合1,770萬美元)，而截至2019年6月30日的6個月為人民幣5,430萬元。我們在2018年和2019年的營業虧損分別為人民幣2210萬元和人民幣2.788億元(3950萬美元)，2018年和2019年的調整後營業虧損分別為人民幣2210萬元和人民幣830萬元(美元)。在截至2020年6月30日的六個月內，我們的營業收入為人民幣580萬元(合80萬美元)，調整後的營業收入為人民幣580萬元(合80萬美元)。我們在2018年和2019年的淨虧損分別為人民幣1760萬元和2.756億元(3900萬美元)，調整後的2018年和2019年的淨虧損分別為人民幣1760萬元和人民幣510萬元(美元)。截至2020年6月30日的六個月，我們的淨收益為人民幣560萬元(合80萬美元)，調整後的淨收益為人民幣560萬元(合80萬美元)

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目錄表

截止 2020年6月30日。有關調整後營業虧損和調整後淨虧損的討論，以及調整後營業虧損與營業虧損和調整後淨虧損與淨虧損之間的對賬，請參閲 “非公認會計準則財務措施”。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動中國幼兒教育行業的一般因素的影響。我們 得益於中國的整體經濟增長，顯著的城鎮化率，以及中國城鎮家庭人均可支配收入的增加，這讓許多中國家庭 在教育上投入更多。我們的運營結果和財務狀況也受到幼兒教育行業多項技術進步的影響，包括互動、遊戲化和其他內容功能方面的技術進步，有助於兒童學習體驗和教育質量的持續改善，以及中國移動互聯網滲透率的不斷提高。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們認為我們的經營結果也受到某些公司特定因素的直接影響，包括以下 主要因素：

我們有能力擴大用户羣，特別是付費用户羣

目前，我們所有的學習服務收入來自向用户收取的在線學習應用程序付費內容的訂閲費 。我們的學習服務收入是由我們付費用户數量的增加推動的，這受到我們增加活躍用户數量的能力以及我們將更大比例的活躍用户轉化為付費用户的能力的影響。我們跟蹤每個學習應用程序的平均月度活躍用户總數(MAU)，這是每個月至少通過其訪問該學習應用程序一次的獨特移動設備的數量，作為我們的用户基礎和用户參與度的關鍵指標。我們維持和提高用户參與度的能力取決於我們持續提供受歡迎的兒童教育娛樂產品和服務的能力，以及提供有趣和有效的學習體驗的能力。我們的平均總MAU數量從2018年的140萬個增長到2019年的370萬個，從2019年第二季度的320萬個增長到2020年第二季度的1030萬個。我們的 付費用户從2018年的50萬增加到2019年的130萬，從2019年第二季度的40萬增加到2020年第二季度的140萬。

我們有能力增加付費用户的平均支出

我們的學習服務收入也受到此類服務每位付費用户平均收入增長的推動。我們的學習服務收入 從2018年的2200萬元人民幣增長到2019年的1.074億元人民幣(1520萬美元)。同期，我們每個付費用户的平均收入也從2018年的40.2元增長到2019年的81.5元。我們的學習服務收入從截至2019年6月30日的6個月的人民幣4130萬元增加到截至2020年6月30日的6個月的人民幣1.525億元(合2160萬美元)。我們的 每個付費用户的平均收入也從截至2019年6月30日的6個月的64.1元人民幣增長到截至2020年6月30日的6個月的71.0元人民幣。每位付費用户的平均收入主要取決於我們提供一套針對兒童教育需求量身定做的多樣化產品的能力、我們教育內容的感知有效性 以及我們的定價策略。利用我們強大的內部內容開發專業知識和我們的遊戲化技術，我們打算通過更多樣化的內容交付格式，繼續擴展我們的產品供應，以涵蓋更廣泛的主題。我們主要根據對市場需求的評估以及某些其他因素(如競爭產品的供應情況)來確定定價。

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目錄表

我們優化產品供應的能力

我們為個人用户、教育組織和經銷商提供多樣化的線上和線下集成兒童教育娛樂產品套件，我們的業績受到我們提供的產品組合的毛利率的影響。利用我們的集成方法來發展和管理我們的線上和線下產品和服務 ，我們通過有效地降低邊際成本，以可擴展的方式擴展了我們的產品。雖然我們的毛利潤從2018年的人民幣6600萬元增加到2019年的人民幣1.345億元(1,900萬美元)，但我們的毛利率也從2018年的50.1%增加到2019年的61.5%。在截至2020年6月30日的六個月內，我們的毛利為人民幣1.254億元(合1,770萬美元)，毛利率為67.6%。我們打算繼續利用我們的綜合戰略來優化我們的產品結構，並開發毛利率更高的新產品，以滿足個人用户和教育機構的多樣化需求。

我們有效管理成本和運營費用的能力

我們的運營結果受到我們控制成本的能力的影響。為了提高我們的運營效率，我們將部分業務和倉庫設施從北京遷至廣東中山。我們打算繼續謹慎地控制我們學習材料和設備的產品成本。

我們 還承擔了大量的研發費用，並繼續改進我們的技術，為用户提供具有吸引力的創新內容。我們計劃繼續 投資於技術創新並監控相關費用。

從歷史上看，由於我們強大的品牌聲譽和來自現有客户和用户的口碑推薦，我們能夠將銷售和營銷費用佔收入的比例保持在相對較低的水平。我們打算繼續利用我們現有的品牌價值，並有效地營銷我們的產品和服務。

從2018年至2019年，我們的研發費用以及一般和行政費用的增長率高於我們總收入的增長率，這主要是由於與2019年向我們的員工和顧問發行股票相關的基於股票的薪酬支出大幅增加所致。儘管我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用以及一般和管理費用的絕對值將會增加，但我們預計，總體趨勢是，在本次發行完成後的可預見時期內，我們的研究和開發費用以及一般和管理費用將分別佔我們總收入的百分比，儘管我們可能會不時經歷季度波動。

我們繼續提升技術能力的能力

我們有強大的能力將先進的遊戲技術部署到我們的學習應用和內容創作中，這使我們有別於 競爭對手，也是影響我們收入和財務業績的關鍵因素。根據Frost&Sullivan的報告，我們是中國教育領域首批將複雜的遊戲引擎應用於在線教育產品設計的公司之一。我們還在教育材料、遊戲化功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面採用了強大的內部內容開發專業知識。我們利用我們在應用先進技術方面的專業知識，為我們的課程和教育內容注入紮實的教學方法和樂趣元素。我們還利用AI 技術和大數據分析來提供卓越的用户體驗。我們將繼續增加我們在開發和升級我們的技術方面的投資，重點是提供獨特的互動和有效的學習體驗。我們的重點將是技術進步，例如專有AR/VR技術、以兒童為中心的語音識別基礎人工智能技術、評估工具和自適應學習功能，以及產品遊戲化和互動功能。我們相信我們有能力 顯著增長業務

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目錄表

取決於我們繼續升級技術能力以優化我們的產品和服務的能力。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自(I)學習服務，即向用户收取的學習應用程序優質內容的訂閲費，以及(Ii)學習材料和設備，即向個人用户、教育組織和第三方 分銷商銷售學習材料和智能學習設備的收入。下表列出了按金額和百分比分列的各期間收入總額：

收入成本

我們的收入成本主要包括產品成本和渠道成本，其中主要包括支付給第三方移動應用商店和我們在線學習應用的第三方分銷商的佣金。我們的收入成本還包括運費、工資和福利費用等。我們預計，隨着業務的持續增長，在可預見的未來，我們的收入成本將在絕對值上繼續增加。下表列出了我們收入成本的組成部分，按金額和百分比列出了所列期間的收入總額：

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目錄表

運營費用

我們的運營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表按金額和收入總額百分比列出了本公司運營費用的 組成部分：

研究和開發費用。我們的研發費用主要包括工資和福利費用，以及對從事內容開發和技術開發的人員的 股份薪酬，其次是與第三方研發服務提供商相關的外包費用， 辦公空間租金費用等。由於2019年向員工發行股票，2018年我們記錄的基於股份的薪酬支出為零，2019年的研發費用為7630萬元人民幣(1080萬美元)。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於內容開發和技術開發，我們的研究和開發費用的絕對值將繼續增加。下表按類別細分了我們的研發費用總額，包括絕對金額和佔總收入的百分比：