SINTX Technologies，Inc.已與Maxim Group LLC(Maxim Group LLC)簽訂股權分配協議，有關出售本招股説明書附錄提供的我們普通股，每股票面價值0.01美元。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過Maxim代理髮售總髮行價高達1,500萬美元的普通股股票。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售將被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法下的規則415所定義的“在市場”發行，包括直接或通過納斯達克資本市場(我們普通股的現有交易市場)進行的銷售，向或通過交易所或其他市場以外的做市商進行的銷售，在市場上進行的銷售，包括直接或通過納斯達克資本市場(我們普通股的現有交易市場)進行的銷售，向或通過交易所或其他方式以外的做市商進行的銷售。以銷售時現行市價或與此等現行市價和/或法律允許的任何其他方式相關的價格進行談判交易，包括私下談判交易中的。Maxim將盡其商業上合理的努力，按照Maxim與我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關普通股如何出售的更多信息。

Maxim 將有權按每次出售我們普通股股票的總收益的2.00%的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股時，Maxim將被視為證券法意義上的“承銷商” ，Maxim的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向Maxim提供賠償和貢獻。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SINT”。2021年2月24日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.28美元。

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”，所附招股説明書第5頁，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書附錄中，所附招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件是指 “公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是SINTX Technologies，Inc.。

2020年10月2日，我們利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置登記流程，向證券交易委員會提交了S-3表格(文件編號333-249267)的登記聲明，該登記聲明於2020年10月13日宣佈生效。根據這一擱置登記流程，我們可以不時出售總計7500萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，其中約6000萬美元將在發售後和截至本招股説明書附錄之日可供出售。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，對附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和基礎招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。本招股説明書附錄和基礎招股説明書中包含的信息。第二部分是基本招股説明書，提供了有關我們不時可能提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是兩個部分的組合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。

如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、我們提供的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息。

我們注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。(#**$$} =此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們事務的當前狀態。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所提及的“美元”和“$”均指以美元表示的金額。財務本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的文件均根據美國公認的會計原則編制。這些信息來源於本公司的財務報表。

我們僅授權本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Maxim也沒有授權任何其他承銷商向您提供不同的信息。我們和Maxim對他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任也不能提供任何保證。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售我們的普通股，並尋求購買我們的普通股。本文檔中包含的或以引用方式併入本文檔中的信息僅在此類信息發佈之日才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間是還是我們普通股的任何出售日期。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，受“證券法”第27A節和1934年修訂後的“證券交易法” 第21E節所指的重大風險和不確定性的影響。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“ ”、“預期”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“ ”項目、“”預測“”、“形式上”、“預期”等前瞻性詞彙來識別。“潛在的”或其他類似的詞語(包括它們在否定中的用法)，或通過討論未來的事項，如產品的開發候選產品或產品、技術改進、可能的立法變更以及其他非歷史性的陳述。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括，但不限於以下陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異，因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄中包含的警示性陳述中，特別是在“風險因素”部分，以及在附帶的招股説明書和本文引用的文件中類似標題下包含的重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們將本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及通過這些警告性陳述併入本文作為參考的文檔進行限定。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在將投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，特別是在本招股説明書附錄S-5頁、隨附招股説明書第5頁及截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第26頁的“風險因素”中討論的投資本公司普通股的風險，本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書，以及我們的合併財務報表和該等合併財務報表的附註，以及通過引用併入本説明書的其他信息。

公司概述

我們是一家先進材料公司，專注於在各種醫療和工業應用中提供基於陶瓷的解決方案。到目前為止，我們的主要重點一直是用氮化硅製造的醫療植入物產品的研究、開發和商業化。我們相信，氮化硅具有極佳的性能組合，非常適合長期植入人體。其他生物材料以骨移植、金屬合金和聚合物為基礎--所有這些材料都有眾所周知的實用限制和缺點。相比之下，氮化硅在最苛刻和極端的工業環境中具有成功的傳統。作為一種人體植入材料，氮化硅具有骨向內生長、抗細菌和病毒感染、易於診斷成像、耐腐蝕、優異的強度和抗折性等優點，所有這些都在我們大量且不斷增加的同行評議的已發表文獻報告中得到了證實。我們相信我們多才多藝的氮化硅製造專業知識使我們在醫療和非醫療領域引入新的創新設備方面處於有利地位。

我們也相信我們是第一家也是唯一一家將氮化硅醫用植入物商業化的公司。在2018年10月1日之前，我們在脊柱植入物市場為自己設計、製造和商業化氮化硅產品。我們用氮化硅製造的超過35,000個個脊柱植入物已經植入患者體內，有着出色的安全記錄。2018年10月1日，我們將脊柱植入物業務出售給CTL Medical，現在為CTL Medical生產氮化硅脊柱植入物。在將我們的脊柱植入物業務出售給CTL Medical之前，我們在美國獲得了510(K)監管許可，在歐洲獲得CE認證，在巴西獲得ANVISA批准，在澳大利亞獲得ARTG和假體批准，用於脊柱融合手術的多種氮化硅脊柱植入物產品獲得了批准。我們用氮化硅生產的脊柱植入物產品目前由CTL Medical以法雷奧®品牌銷售給美國的外科醫生和醫院以及歐洲和南美的選定市場。這些植入物設計用於頸(頸)和胸腰椎(下背部)脊柱手術。我們正在與CTL Medical合作，在世界其他地區建立商業合作伙伴，並與其他合作伙伴合作，以獲得日本氮化硅植入物的監管批准。

將我們的脊柱植入物業務出售給CTL Medical使我們現在能夠專注於我們的核心能力。這些核心能力是研究和開發氮化硅，以及設計和製造使用氮化硅和其他陶瓷材料製造的醫療和非醫療產品，為我們自己並與其他製造商合作。我們的目標是原始設備製造商(“OEM”)(包括CTL Medical)和自有品牌合作伙伴關係，以便加快氮化硅在未來市場的應用，例如氮化硅塗層產品、髖關節和膝蓋置換、牙科和頜面部植入物、四肢、創傷和運動醫學。以塑料、金屬、和骨移植為基礎的現有生物材料具有公認的侷限性，我們相信氮化硅解決了這些侷限性，我們在將其他公司製造的現有成功植入設計轉化為氮化硅製造的產品方面具有得天獨厚的優勢。與成本密集型直銷模式相比，OEM和自有品牌合作伙伴使我們能夠與各種合作伙伴合作，加快氮化硅的採用，並在提高運營利潤率的同時實現增加的收入。

我們相信氮化硅解決了髖關節和膝蓋置換、牙科和頜面部植入物、運動醫學、肢體和創傷外科等領域中與生物材料相關的許多限制。我們進一步相信，氮化硅的固有材料特性，以及將該材料配製成各種成分的能力，再加上對該材料表面特性的精確控制，為整形外科、神經外科、頜面外科和其他醫學學科開闢了許多商機。

公司收到了獨立研究的陽性測試結果，證明瞭我們的氮化硅具有潛在的抗病毒性能。研究結果提示，氮化硅可能有助於減少新冠肺炎的擴散。研究結果表明，我們獨特等級的氮化硅可在暴露後一分鐘內滅活SARS-CoV-2病毒，並有可能降低病毒在表面傳播的風險。研究表明，當感染者咳嗽或打噴嚏時，冠狀病毒會在人與人之間傳播。此外，病毒可以在各種經常接觸的表面上保持活躍數小時到數天。我們相信，通過將我們獨特的氮化硅成分融入口罩、和個人防護用品等產品中，可以製造出使病毒顆粒失活的表面，從而限制疾病的傳播。我們設想將我們的氮化硅集成到醫療設備、屏幕、枱面和門把手等高度接觸的表面中，應用於家庭、賭場和遊輪等病毒持續存在的場所。我們相信這一抗病毒的發現將為我們帶來許多新的機會。在複合材料、塗層和混合物中，氮化硅保持了其抗菌和成骨性能，即使在很小的比例下也是如此。我們相信，將我們的材料添加到各種經常接觸的表面可能會阻止病毒傳播，並通過降低疾病風險為全球健康做出貢獻。

我們的級氮化硅具有非常高的質量，非常適合廣泛的應用，這些應用將受益於其機械、熱和化學特性。我們有多個商業合作伙伴關係，商機從小批量、高度工程化的組件到大批量的簡單形狀，應有盡有。

我們在猶他州鹽湖城的公司總部經營着一個30,000平方英尺的製造、實驗室和行政設施，我們相信我們是世界上唯一垂直集成的氮化硅醫療設備製造商。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的生物材料公司，專注於利用我們的氮化硅技術平臺開發、製造並將醫療領域以外的各種醫療設備、個人防護設備和其他產品商業化。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素如下：

	●	支持CTL並推動進一步採用氮化硅椎體間融合器。我們已經簽訂了一份為期10年的協議，生產CTL Medical要求的所有氮化硅脊柱植入物產品。這包括當前產品線以及脊椎中氮化硅的新應用。

	●	利用我們的氮化硅技術開發具有抗病毒功能的新產品，包括滅活SARS-CoV-2病毒。我們與O2TODAY簽訂了一項聯合開發協議，目的是開發一種具有抗病毒特性的面膜。如果我們成功開發出這樣的口罩，我們希望能滿足O2TODAY在製造口罩時對氮化硅粉末的需求。我們還在尋求將我們的技術潛在應用於其他個人防護設備和產品的其他機會。

	●	開發脊椎以外的商業機會。幾年來，我們的脊椎外項目一直很活躍。我們希望在不久的將來將其中的一個或多個商業化。

	●	開發氮化硅製造新技術。我們目前的製造工藝使我們能夠成功生產個脊椎植入物，已有10多年的歷史。然而，這一工藝有其侷限性，我們正在積極尋求其他製造技術，如添加劑製造和表面塗層技術。

	●	對我們目前的氮化硅配方進行改進，以提高材料的生物活性。我們已經在實驗室中展示了我們可以使我們的材料更具生物活性。這項工作已得到世界其他地區研究人員的獨立證實。我們預計，生物活性增強的氮化硅的問世將為我們打開新的市場。

知識產權

我們依靠專利、商標、商業祕密、保密協議、專有信息所有權協議和其他知識產權措施的組合來保護我們的知識產權。我們相信，為了獲得競爭優勢，我們必須繼續開發並保持我們技術的專有方面。

我們已頒發13項美國專利， 1項外國專利，4項未決的美國非臨時專利申請，10項未決的美國臨時專利申請， 25項未決的外國申請和4項未決的PCT專利申請。我們的第一項專利於2016年到期，其中最後一項專利將於2036年到期。核心專利(6,881,229美元)將於2022年到期。

我們擁有7項美國專利，針對使用我們的高強度、高韌性摻雜氮化硅固體陶瓷的關節植入物。已頒發的專利包括：6,881,229美元；7,666,229美元；7,780,738美元；8,123,812美元；8,133,284美元；9,051,639美元；以及9,517,136美元。

我們還擁有兩項與我們的CSC技術相關的美國專利，這兩項專利針對的植入物既有致密的承重(或皮質)組件，又有多孔(或鬆質)組件，以及表面塗層。這些已頒發的專利(8,133,284美元和9,649,197美元)將分別於2022年和2035年到期。

關於PCT專利申請序列號PCT/US 2018/014781針對抗菌生物醫學植入物，我們進入了歐洲、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、日本、香港和韓國的國家階段，並在澳大利亞和日本提交了兩項分區專利申請，以便為我們的專有技術在這些國家尋求潛在的專利保護。

關於PCT專利申請序列號PCT/US2019/026789針對改善骨科關節假體中使用的陶瓷-聚乙烯或陶瓷-陶瓷關節副磨損性能的方法，我們進入了澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、日本、韓國和墨西哥的國家階段，以便在這些國家尋求專有技術。

關於PCT應用序列號編號。PCT/US2019/048072針對抗致病設備和方法，我們進入了歐洲、日本、墨西哥、澳大利亞、巴西、加拿大、韓國、中國和印度的國家階段，以便在這些國家尋求專有技術。SINTX Technologies和O2 Design於2021年2月19日簽署了專利許可協議，該協議為製造、製造、使用和銷售PCT申請序列號中聲明的許可發明提供了承擔版税的獨家許可。PCT/US2019/048072以及相關的美國專利申請序列號16/550,605。

關於根據2018年9月5日的資產購買協議將我們的脊柱植入物業務出售給CTL Medical，我們根據該交易將我們的專利組合中的四十八(Br)(48)項美國專利、兩(2)項外國專利和三(3)項未決專利申請的全部權利轉讓給CTL Medical 。此外，三(3)項美國專利(美國專利號9,399,309；9,517,136；和9,649,197)針對氮化硅製造工藝，根據不可撤銷的、全額支付的全球許可授權給CTL Medical，期限為十年，如果SINTX決定稍後將這些IP資產出售給第三方，CTL Medical還有權第一次談判獲得這些專利。根據雙方之間的許可協議，由Dr.Jackson and SMS Trust根據雙方之間的許可協議將之前在附表A下列出的許可專利授予SINTX(Ameda) ，現已轉讓給CTL Medical，作為出售脊柱業務的一部分。

我們剩餘的已頒發專利和待處理的申請針對我們產品和技術的其他方面，其中包括：

●	椎間融合器的設計；

●	髖關節植入物的設計；

●	膝關節植入物的設計；

●	抗菌性能得到改善的植入物；

●	具有更佳耐磨性能的植入物；以及

●	抗病原、抗菌、抗真菌和抗病毒組合物，裝置和方法。

我們還希望依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和維護我們的知識產權地位。然而，商業祕密很難保護。我們通過與商業合作伙伴、合作者、員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂保密協議，以及與我們的員工和一些商業合作伙伴和顧問簽訂發明轉讓協議，在一定程度上保護我們專有技術和流程中的商業祕密。這些協議旨在保護我們的專有信息，在本發明轉讓協議的情況下，授予我們對所開發技術的所有權。

企業信息

我們的總部位於猶他州鹽湖城南21001885號，郵編84119，電話號碼是(8018393500)。我們在https://www.sintx.com. Information上維護一個網站，該網站不是通過引用合併的，也不是本招股説明書的一部分。

產品

根據本招股説明書附錄，我們將發行普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達1500萬美元

本次發行前已發行的普通股		24,684,574股普通股股

本次發行後發行的普通股		增加至31,263,521股普通股，基於股權分配協議下可獲得的15,000,000美元，並假設以每股2.28美元的價格出售，這是我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)2021年2月24日的收盤價。我們普通股的實際發行數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

納斯達克資本市場代碼		辛特

提供方式		出售我們普通股(如果有的話) 將根據我們與Maxim Group LLC之間的股權分配協議的條款進行。股票的出售將按照證券法頒佈的第415條規則中的定義，在被視為“市場”股票發行的銷售中進行。Maxim將擔任銷售代理，並將按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們銷售我們要求出售的所有普通股。請參閲“分配計劃”。

使用的收益		我們計劃將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般營運資金和一般公司用途。請參閲“使用收益 ”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很大的風險。您應閲讀本招股説明書附錄從隨附的招股説明書第5頁S-5頁開始的“風險因素”部分和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分(通過引用併入)，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

獨家銷售代理		Maxim Group LLC是此次活動的獨家銷售代理。

以上討論基於截至2021年1月31日已發行的24,684,574股普通股，不包括：

	●	465,394 股在2020年9月30日行使已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股5.90美元，50,000股限制性股票單位可行使為50,000股我們的普通股；

	●	根據我們的2020股權激勵計劃為未來發行預留的普通股1,387,503股，其中包括2,520股截至2020年9月30日已從我們的2012股權激勵計劃展期的普通股；

	●	截至2020年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股1,016,790股；

	●	19,306股普通股在轉換我們已發行的B系列已發行可轉換優先股中的26股後可發行截至2020年9月30日已發行的已發行B系列可轉換優先股；以及

	●	在轉換我們截至2020年9月30日已發行的C系列已發行可轉換優先股的51股股後，可發行34,000股股普通股。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、附帶的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，包括我們提交給證券交易委員會的年度報告和其他報告中包含的任何風險因素。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

我們的業務運營受到許多風險、因素和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險、因素和不確定性，這些風險、因素和不確定性可能導致我們的實際結果受到損害，包括以下風險：

由於我們在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們尚未將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們總共6,578,947股普通股以每股2.28美元的價格出售，我們普通股上次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2021年2月24日，總收益為15,000,000美元，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股約0.93美元，即截至 9月調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。行使流通股期權和授予流通股將進一步稀釋您的投資。請參閲第S-10頁的“稀釋” ，瞭解有關此產品將產生的稀釋的更多詳細討論。

為了籌集額外資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行的待決期間，以可能與本次發行的每股價格不同的價格，提供我們普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的額外股份。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股股票或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們有可轉換的流通股優先股和普通股認購權證，其中包含反稀釋保護，這可能會對我們的股東造成重大稀釋。

截至2020年9月30日，我們擁有已發行的26股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”) 和2018年5月發行的310,585股普通股認購權證(“2018年5月認股權證”)。根據2018年5月的認股權證，B系列優先股的轉換價和普通股每股行使價目前等於至1.4814美元。B系列優先股和2018年5月認股權證包含反稀釋條款，在某些情況下可能會分別降低B系列優先股和2018年5月認股權證的轉換價格和行使價，這將導致我們的股東被稀釋。降低B系列優先股的轉換價格將增加我們在轉換B系列優先股時可發行的普通股數量。

在此提供的普通股將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

我們將根據股權分配協議在任何時間或全部發行的實際股票數量尚不確定。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向Maxim交付銷售通知。Maxim在投遞銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Maxim設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將根據我們的普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。？

我們普通股的市場價格波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

整形外科公司股票(包括我們的普通股)的波動性通常與宏觀、行業或公司特定的基本面無關。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些和其他外部因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制我們的股東或阻止我們的股東隨時出售他們持有的我們普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的股東對我們提起訴訟，無論案件的是非曲直或最終的結果如何，我們都可能產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還會轉移我們管理層管理公司的時間和注意力。

我們可以不時提供和出售總銷售收入高達1500萬美元的普通股。我們收到的收益金額(如果有的話)將取決於我們出售的普通股的實際數量和這些股票的銷售市價。不能保證我們能夠出售任何股份或充分利用與Maxim的股權分配協議作為融資來源。由於沒有最低發售金額要求作為結束此發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的淨收益(如果有)。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有)主要用於營運資金和一般企業用途。我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與我們自己互補的業務或技術，儘管截至招股説明書附錄的日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

我們在決定如何使用此次發行的剩餘收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為，對淨收益的靈活運用是審慎的。參見“風險因素-與此次發行有關的風險--由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。”

此次發行的普通股的購買者將立即遭受每股有形賬面淨值的大幅稀釋。每股有形賬面淨值是有形資產總額減去總負債，再除以普通股流通股總數。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2750萬美元，或每股普通股流通股約1.12美元。

在本次發行中以每股2.28美元的假定公開發行價格發行和出售6,578,947股普通股後，這是我們普通股在納斯達克資本市場2021年2月24日的收盤價，總收益為15,000,000美元，扣除估計的發售佣金和我們應支付的估計發售費用，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為4,000美元這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加0.23美元，參與此次發行的新投資者將立即稀釋每股約0.93美元，如下表所示：

上表中的普通股數量基於截至2020年9月30日的24,551,059股已發行股票，不包括：

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金、現金等價物和資本：

您應將此表與標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節、我們的財務報表和相關注釋一起閲讀，這些內容包括在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中，這些內容均通過引用併入本招股説明書中。

上表中的普通股數量基於截至2020年9月30日的24,551,059股已發行股票，不包括：

根據本公司與Maxim Group LLC於2021年2月25日訂立的股權分派協議，Maxim Group LLC(“Maxim”)已同意根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書擔任本次發售本公司普通股的獨家銷售代理。Maxim不會購買或出售本招股説明書附錄提供的任何普通股股票，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的所有普通股股票。

在配售通知送達後，在遵守股權分配協議的條款和條件下，Maxim可以按照證券法頒佈的規則 415中定義的任何法律允許的方式出售我們普通股的股票，包括直接或通過納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)、我們普通股的現有交易市場、在協商交易所或以其他方式向做市商或通過做市商進行的銷售。在證券法案下頒佈的規則 415中定義的任何方式，包括直接或通過納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)、我們普通股的現有交易市場、在交易所或以其他方式向或通過做市商進行的銷售。和/或法律允許的任何其他方法，包括私下協商的交易。

我們將根據股權分配協議，在每次出售我們普通股的股份時，以現金支付Maxim相當於每次出售我們普通股的總收益的2.0%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額作為條件要求，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。此外，我們同意應要求償還Maxim在此服務下的成本和自付費用，包括其法律顧問的費用和自付費用，總額最高為50,000美元，不包括與季度虧損相關的法律費用。在此情況下，我們同意賠償Maxim的費用和與此服務相關的自付費用，包括法律顧問的費用和自付費用，總額最高可達50,000美元，不包括與季度虧損相關的法律費用。本公司將承擔並負責發行人通常為本協議所述類型的交易承擔的所有費用。儘管如上所述，如果提議的發售因任何原因而終止、推遲或未完成，公司應報銷Maxim在本合同項下產生的實際、可交代的成本和開支，包括法律費用和自付費用。我們還同意償還Maxim此次發售的法律費用如下：(I) 公司根據此次發售首次出售證券時應支付的40,000美元(美元)，以及(Ii)對於需要減記的每個季度，公司將支付相當於2,500美元的額外法律費用。

出售我們普通股股票的結算將在任何出售之日之後的第二個營業日或我們與Maxim就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書中設想的出售我們普通股的將通過存託信託公司的設施或我們與Maxim可能達成一致的其他方式進行結算。

我們已同意就某些民事責任(包括證券法、1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的責任)向Maxim和特定人士提供賠償和出資，併為Maxim可能需要就此類責任支付的款項提供。

Maxim 可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，他們收取的任何佣金以及他們在擔任本金期間轉售股票所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，Maxim將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5 和規則M。這些規章制度可能會限制作為委託人的代理人買賣股票的時間。根據這些規章制度，Maxim：

根據股權分派協議發售本公司普通股的將於(I)2022年2月25日 25日，(Ii)出售本招股説明書附錄中規定的所有普通股，及(Iii)吾等與Maxim雙方書面協議終止股權分派協議時(以較早者為準)終止。

Maxim 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內， Maxim將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。本招股説明書規定的發售期間，Maxim不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Maxim 維護的網站上獲得，Maxim可能會以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

上述並不是股權分配協議條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本作為我們當前8-K表格報告的證物，將提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書構成註冊説明書的一部分。請參閲“通過引用合併文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”。

此處提供的普通股的有效性將由猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP為我們傳遞。猶他州。Maxim由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表參與此次發行。

SINTX Technologies，Inc.在截至2019年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式公佈的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Tanner LLC審計，並根據Tanner LLC作為審計和會計專家的權威在此引入作為參考。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Http://www.sintx.com。我們的網站不是本招股説明書附錄的一部分，也不作為參考併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊聲明包含更多關於我們和證券的信息，包括某些展品和時間表。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下我們已向SEC提交的信息或文件，以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息除外)，直至終止或完成註冊聲明項下的證券發售。以下是我們已向SEC提交的信息，以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息除外)：

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述、隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中的陳述，將被視為修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件被視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接聯繫SINTX Technologies， Inc.，注意：投資者關係部，地址：猶他州鹽湖城西2100South 1885West 2100South，郵編：84119，或致電(801)8393500。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為Www.sintx.com。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您也不應考慮將我們的網站作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，或者可以通過該網站訪問的任何信息( 我們通過引用特別合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件除外)。

我們可能會不時提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達7500萬美元，可以是單獨或組合。我們還可以在債務轉換時提供普通股或優先股證券，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。

此招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式併入的任何文檔。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SINT”。2020年10月1日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.03美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券(如果有)在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市的信息(如適用) 。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閲第5頁“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的。

證券可以通過不時指定的代理直接出售給投資者，也可以通過承銷商或交易商直接出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果任何承銷商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書中，對“SINTX”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提及均指的是SINTX Technologies，Inc.

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了 “擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達7500萬美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在此擱置註冊下銷售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄和我們授權提供給您的任何相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及合併的信息

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息，任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售的證券也是如此。

本招股説明書和通過引用合併的文件包含修訂後的《1933年證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所指的前瞻性表述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的章節中找到。

本文中包含或合併的所有有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計“”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“項目”、“應該”、“將”、“將”以及類似的表述來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績、前瞻性表述中表述或暗示的時間範圍或成就與未來結果、業績、時間範圍或成就存在實質性差異。可能導致或促成此類差異的風險、不確定因素和其他因素包括但不限於，我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”一節中討論的風險、不確定因素和其他因素(br}Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告)。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除法律另有要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也不例外。

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括從第5頁開始的“風險因素”中討論的投資風險、通過引用併入的信息(包括我們的財務報表) 以及本招股説明書所包含的註冊説明書的附件。

我們是一家先進材料公司，專注於在各種醫療和工業應用中提供基於陶瓷的解決方案。到目前為止，我們的主要重點一直是用氮化硅製造的醫療植入物產品的研究、開發和商業化。我們相信，氮化硅具有極佳的性能組合，非常適合長期植入人體。其他生物材料以骨移植、金屬合金和聚合物為基礎--所有這些材料都有眾所周知的實用限制和缺點。相比之下，氮化硅在最苛刻和極端的工業環境中具有成功的傳統。作為一種人體植入材料，氮化硅具有骨向內生長、抗細菌和病毒感染、易於診斷成像、耐腐蝕、優異的強度和抗折性等優勢，所有這些都在我們大量且不斷增加的同行評議出版的文獻報告中得到了驗證。我們相信我們多才多藝的氮化硅製造專業知識使我們在醫療和非醫療領域引入新的創新設備方面處於有利地位。

我們也相信我們是第一家也是唯一一家將氮化硅醫用植入物商業化的公司。在2018年10月1日之前，我們在脊柱植入物市場為自己設計、製造和商業化氮化硅產品。我們用氮化硅製造的超過35,000個個脊柱植入物已經植入患者體內，有着出色的安全記錄。2018年10月1日，我們將脊柱植入物業務出售給CTL Medical，現在為CTL Medical生產氮化硅脊柱植入物。在將我們的脊柱植入業務出售給CTL Medical之前，我們在美國獲得了510(K)監管許可，在歐洲獲得了CE認證，在巴西獲得了ANVISA批准，在澳大利亞獲得了ARTG和假體批准，可以生產大量用於脊柱融合手術的氮化硅脊柱植入產品。我們用氮化硅生產的脊柱植入物產品目前由CTL Medical以法雷奧®品牌銷售給美國的外科醫生和醫院以及歐洲和南美的選定市場。這些植入物設計用於頸(頸)和胸腰椎(下背部)脊柱手術。我們正在與CTL Medical合作，在世界其他地區建立商業合作伙伴，並與其他合作伙伴合作，以獲得日本氮化硅植入物的監管批准。

公司收到了獨立研究的陽性測試結果，證明瞭我們的氮化硅具有潛在的抗病毒性能。研究結果提示，氮化硅可能有助於減少新冠肺炎的擴散。研究結果表明，我們獨特等級的氮化硅可在暴露後一分鐘內滅活SARS-CoV-2病毒，並有可能降低病毒在表面傳播的風險。研究表明，當感染者咳嗽或打噴嚏時，冠狀病毒會在人與人之間傳播。此外，病毒可以在各種經常接觸的表面上保持活躍數小時到數天。我們相信，通過將我們獨特的氮化硅成分融入口罩、和個人防護用品等產品中，可以製造出使病毒顆粒失活的表面，從而限制疾病的傳播。我們設想將我們的氮化硅集成到醫療設備、屏幕、枱面和門把手等高度接觸的表面中，應用於家庭、賭場和遊輪等病毒持續存在的場所。我們相信這一抗病毒的發現將為我們帶來許多新的機會。在複合材料、塗層和混合物中，氮化硅保持了其抗菌和成骨性能，即使在很小的比例下也是如此。我們相信，將我們的材料融入各種經常接觸的表面可能會阻止病毒傳播，並通過降低疾病風險為全球健康做出貢獻。

我們在猶他州鹽湖城的公司總部經營着一個30,000平方英尺的製造、實驗室和行政設施，我們相信我們是世界上唯一垂直集成的氮化硅醫療設備製造商。

我們的總部位於猶他州鹽湖城西2100南1885號，郵編84119，電話號碼是(8018393500)。我們在https://www.sintx.com.上維護一個網站網站上的信息不作為參考併入，也不是本招股説明書的一部分。

我們可以發行普通股和優先股、各種系列債務證券、購買任何此類證券的認股權證，以及購買普通股、優先股或認股權證的權利(個別或個單位)，總價值高達7500萬美元的本招股説明書，以及任何適用的招股説明書副刊和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場條件決定。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

根據我們修訂和重新修訂的公司章程，我們的董事會有權發行最多250,000,000股普通股(包括截至本公告日期已發行的普通股)，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們可能會不定期提供普通股。

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權投票的我們普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用於支付股息的資金中支付的股息(如果有的話)。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估，根據本招股説明書出售的任何普通股將已繳足且不可評估。普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。如果發生任何清算，解散或結束我們的事務，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算支付給優先股流通股持有人後剩餘。

根據我們修訂和恢復的公司章程，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1.3億股優先股，不時確定每個此類系列中包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先和償債基金。董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，確定每個此類系列的股票的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金並增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目 )。我們的優先股在本招股説明書的“股本説明 -優先股”中有更詳細的描述。

我們將根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每一系列優先股的權利、優先權、特權、資格和限制，這是對我們修訂和重新修訂的與該系列相關的公司條款的修正。本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們將在註冊説明書中引用説明我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列條款的修訂公司章程的任何形式。我們敦促您閲讀招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用優先股系列條款的我們修訂和重新發布的公司章程的完整修訂本。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的優先債務，其程度和方式與管理該債務的文書中所述的範圍和方式相同。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或股優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約相關。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，已提交了一份契約形式作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入。

我們可能會不時為購買我們的普通股、優先股和/或債務證券提供一個或多個系列的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行。這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

在本招股説明書中，我們在“認股權證説明”一節中總結了認股權證的一些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀招股説明書補充資料和我們可能授權向您提供的與所提供的特定認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證文檔或協議。特定的認股權證文件或協議將包含其他重要條款和規定，並將作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物存檔，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的Form 8-K表格中的當前報告。

我們可以向我們普通股或其他證券的持有人分配權利，以購買指定數量的我們的普通股股票或截至我們董事會設定的記錄日期持有人所擁有的其他證券。在招股説明書附錄中，我們將告知您權利的行使價格和其他具體條款。

我們可以提供由普通股、優先股、債務證券權證和/或購買任何此類證券的權利組成的一個或多個系列的單位。在這份招股説明書中，我們在 “單位説明”中總結了單位的一些一般特徵。但是，我們建議您閲讀招股説明書補充資料和我們可能授權提供給您的與所提供的特定單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用我們向SEC提交的當前8-K表格報告中的、單元協議格式以及在相關單元發行之前描述我們提供的單元條款的任何補充協議。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SINT”。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市(如果有的話)的相關信息。

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中在第1A項“風險因素”下討論的風險、不確定性和假設，該報告通過引用併入本文，並可能被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

除任何適用的招股説明書、招股説明書補充説明書以及與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述的以外，我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於一般企業用途，包括資本支出、營運資金、可能收購的融資和其他商業機會。

自本招股説明書發佈之日起，本公司再次頒發公司註冊證書，授權本公司發行2.5億股普通股股，每股面值0.01美元；發行1.3億股優先股，每股面值0.01美元。以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們重新註冊的公司證書和重新發布的附例、我們尚未發行的認股權證、我們的註冊權協議和特拉華州一般公司法的一些規定。由於它只是一個摘要，它並不包含可能對您很重要的所有信息，並受我們重新註冊的公司證書和我們的重新註冊的章程的約束和約束，其中每一份的副本都已作為證物合併到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

我們的公司註冊證書和我們的重新制定的章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性，這可能會延遲、推遲或阻止未來對公司的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。

截至2020年8月31日，已發行普通股為24,549,708股。每股已發行普通股賦予其持有人在所有事項上每股一票的權利。我們重申的章程規定，董事會中出現的任何空缺均可由其餘董事中的多數人投贊成票來填補。股東在未來的任何普通股發行中沒有優先購買權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權投票的我們普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用於支付股息的資金中支付的股息(如果有的話)。我們普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估，根據本招股説明書出售的任何我們普通股將全額支付且不可評估。普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購的優先權或權利。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。如果發生任何清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算支付已發行的優先股(如果有)持有者後剩餘的資產。

我們普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓和信託公司。轉會代理和登記員的地址是紐約梅登巷59號，郵編：10038。他們的電話號碼是1-800-937-5449。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SINT”。

根據我們重申的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1.3億股優先股，不時確定每個此類系列包括的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先和償債基金。董事會有權在不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1.3億股優先股，確定每個此類系列的股票數量，確定每個完全未發行的系列的股票的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金並增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目 )。

我們的董事會可能授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，其效果可能是：限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權、損害我們普通股的清算權或以其他方式對我們普通股持有人的權利產生不利影響。優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的董事會指定15,000股我們的優先股為B系列優先股。截至2020年8月31日，已發行的B系列優先股共有 26股，可轉換為19,306股我們的普通股。

B系列優先股的每股股可隨時根據持有者的選擇權以下面描述的轉換價格轉換為我們的普通股。我們可能不會對B系列優先股進行任何轉換，但某些例外情況是，在嘗試轉換生效後，B系列優先股的持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人)將受益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的我們當時普通股的數量的普通股。在此情況下，B系列優先股的持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的我們當時普通股的股份。簡稱優先股受益所有權限制；但條件是，在通知本公司後，持有人可以增加或減少優先股實益所有權限制，前提是優先股實益所有權限制在任何情況下都不能超過9.99%，優先股實益所有權限制的任何增加將在持有人通知我們增加優先股實益所有權限制後61天內生效。

在符合以下所述的某些所有權限制和滿足某些股權條件的情況下，如果在任何連續30個交易天內，我們普通股的成交量加權平均價超過130.608美元，並且在此期間每個交易日的每日美元交易量超過500,000美元，我們有權強制將B系列優先股轉換為普通股。

B系列優先股可轉換為普通股，方法是將B系列優先股的規定價值 (1,100美元)除以1.4814美元(“轉換價格”)。轉換價格受股票拆分、股票股息以及普通股或可轉換、可行使或可交換普通股、分拆、組合和重新分類的普通股或證券的分配的影響。

如果公司以任何方式授予或出售任何權利、認股權證或期權，以及在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何普通股等價物(定義見指定證書)時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格在行使任何該等期權、行使或交換行使該等認股權時可發行的任何普通股等價物、行使或交換該等認購權、行使或交換任何普通股等價物時，本公司以任何方式授予或出售該等權利、認股權證或認股權證的情況下，可隨時發行一股普通股的最低每股價格則該普通股將被視為已發行，並已由本公司在授予或出售該期權時以該每股價格發行和出售。僅就本段而言，“行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何等值普通股時，可發行一股普通股的最低每股價格(br})將等於(1) (X) 本公司就任何一股普通股於授出或換股時所收取或應收的最低對價金額之和，以較低者為準。本公司於行使任何該等購股權時，或在轉換、行使或交換任何等值普通股時，其最低每股價格將等於(1)較低者(以較低者為準) 本公司於授出或換股時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價金額之和。行使或交換在行使該期權時或在其他情況下根據其條款可發行的任何普通股等價物，以及(Y)該期權中規定的最低行使價格，即在行使任何該等期權或轉換時可發行一股普通股的最低行權價 , 行使或交換在行使任何該等認購權或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物。除指定證書條款所預期者外，將不會在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時根據該等普通股等價物的條款或在實際發行該等普通股等價物時作出進一步調整該等普通股或該等可轉換證券的實際發行價。

在符合指定證書中包含的某些排除的情況下，如果本公司以任何方式發行或出售任何普通股等價物，而根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於轉換價格，則該普通股將被視為已發行，並且在發行或出售該可轉換股票時已由公司發行和出售。如果公司以任何方式發行或出售任何普通股等價物，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格低於轉換價格，則該普通股將被視為已發行，並且在發行或出售該可轉換股票時已由公司發行和出售。僅就本段而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的最低每股價格” 將等於(1) (X)的較低者，即公司在發行或出售普通股等價物以及轉換時就一股普通股收取或應收的最低對價(如有)之和。根據其條款行使或交換該可轉換證券，以及(Y)該可轉換證券中規定的最低轉換價格，該可轉換證券中規定的一股普通股在轉換、行使或交換時可發行減去(2)在發行或出售該普通股等價物時支付或應付給該普通股持有人(或任何其他人)的所有金額之和加上收到或出售的任何其他代價的價值，減去(2)在發行或出售該等普通股等價物時支付或應付給該普通股持有人(或任何其他人)的所有金額之和收到或以其他方式支付或支付給該普通股持有人(或任何其他人)的任何其他對價等值普通股的持有者(或任何其他人)。除指定證書條款所設想的以外, 根據換股、行使或交換普通股等價物或其他方式實際發行該等普通股時，不會進一步調整換股價格；如果在行使已經或將要進行換股價格調整的任何期權時發行或出售該等普通股等價物，除非指定證書的條款另有規定，否則不會因此而進一步調整換股價格。

如果任何期權中規定的購買或行使價格、發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為或可執行或可交換為普通股的利率隨時增加或減少(與股票股息相關的轉換比例變化或行使價格除外)，已發行普通股的分拆或組合)在該等增減時生效的換股價格將調整為當時有效的換股價格假若該等購股權或可換股證券於最初授予、發行或出售時提供該等購股權或可換股證券的增減價格、額外代價或增減轉換率(視屬何情況而定)，則該等換股價格將會調整為當時有效的換股價格、額外代價或增減換算率(視乎情況而定)。如果截至優先股和相關認股權證發行日期尚未發行的任何期權或可轉換證券的條款按照前一句話所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股股票將被視為自增加或減少之日起發行。如果調整會導致當時生效的轉換價格增加，則不會進行調整。

如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權是與發行或銷售或視為發行或出售公司的任何其他證券(由優先股持有人確定的優先股、“一級證券”、和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權(定義見下文)、“二級證券” 以及一級證券一起構成一個“單位”)而發行的，則該等期權和/或可轉換證券和/或調整權(見下文定義)將與發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券(由優先股持有人確定)一起構成一個綜合交易。關於該主要證券的普通股每股總對價將被視為低於 (X)該單位的收購價，(Y)如果該主要證券是期權和/或可轉換證券，普通股的最低每股價格根據上述規定行使或轉換一級證券時，普通股可隨時發行的最低每股價格，以及(Z)緊接該稀釋性發行公告後的四個交易日內任何交易日普通股的最低成交量加權平均價。如果任何普通股、期權或可轉換證券被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則為此收到的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該代價的公允價值，但該代價包括公開交易證券的除外, 在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日此類證券成交量加權平均價格的算術平均值。若任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則代價金額將被視為該非尚存實體歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視情況而定)的淨資產及業務部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事件(“估值事件”)發生後十 (10)天內達成協議，則該代價的公允價值將在該估值事件後第十天後的五個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。

“調整權利”指就任何普通股股票的發行或出售(或按照上段被視為發行或出售)發行的任何證券而授予的任何權利，該權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)收到的淨對價減少。

此外，如果我們發行某些價格可變的證券，優先股持有人可能有資格選擇替代價格證券。

如果發生清算，B系列優先股持有人有權在轉換為普通股的基礎上與普通股持有人一起參與公司資產向普通股持有人的任何分配。此外，我們不會支付普通股股票的任何股息(普通股形式的股息除外)，除非我們按轉換後的基礎對每個B系列優先股支付股息。除上一句所述外，不會向B系列優先股支付任何其他股息，除非我們同時遵守上一句話，否則我們不會對普通股股票支付任何股息(普通股形式的股息除外)。

公司有權在其發行日期六個月週年之後的任何時間贖回部分或全部B系列優先股，溢價25%，條件是提前30天向B系列優先股持有人發出通知，以贖回B系列優先股的規定價值為條件。公司有權在發行日期六個月後的任何時間贖回部分或全部B系列優先股，溢價25%，但須提前30天向B系列優先股持有人發出通知。B系列優先股將由公司以現金贖回。

如果發生任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或基本上所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在B系列優先股隨後進行任何轉換時，持有人將有權獲得在緊接此類基本交易發生之前轉換後可發行的普通股的每股股票作為替代對價，以及持有我們的普通股(B系列優先股在緊接該事件之前可轉換)股票數量的持有者在此類交易中或因此類交易而應收的任何額外對價。

除某些例外情況外，B系列優先股的持有者沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不得(A)對賦予B系列優先股的權力、優先股或權利進行不利改變或更改或修改指定證書，(B)增加B系列優先股的授權股數，(B)在未發行的B系列優先股的大多數持有人投贊成票的情況下，(A)對賦予B系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的修改或修改，(B)增加B系列優先股的授權股數。(C) 以任何方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，使B系列優先股持有人的任何權利與我們其他股本持有人的權利不成比例地受到不利影響，或(D)就上述任何事項簽訂任何協議。

除根據聯邦證券法提起的訴訟、訴訟或訴訟程序外，指定證書還規定投資者同意對位於紐約的法院享有專屬管轄權，並規定放棄由陪審團進行審判的權利。“指定證書”規定，除根據聯邦證券法提起的訴訟、訴訟或訴訟外，指定證書還規定投資者同意接受位於紐約的法院的專屬管轄權，並規定放棄由陪審團進行審判的權利。它還規定，糾紛由特拉華州法律管轄。

我們的董事會將9440股我們的優先股指定為C系列優先股。截至2020年8月31日，已發行的C系列優先股有 53股，可轉換為我們普通股的35,777股。

轉換。 在供股到期一週年之日或之後，每股優先股可隨時按我們的選擇權轉換，或根據持有人的選擇權在任何時間轉換為我們普通股的股數，即由優先股每股1,000美元的規定價值除以每股2.00美元的轉換價格確定。此外，轉換每股價格受股票股息、分配、細分、合併或重新分類的調整。除有限的例外情況外，優先股持有人將無權轉換優先股的任何部分，條件是轉換生效後，持有人及其附屬公司將受益地在轉換生效後立即擁有超過4.99%的已發行普通股數量。可增加或減少該持有人優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨其轉換生效後已發行普通股數量的9.99%。如果根據我們的選擇權進行轉換，我們將行使該選擇權，根據所有持有人的優先股股份按比例轉換優先股。

基本交易。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、投標或交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股被有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，我們完成了一項業務合併，即另一人獲得我們普通股已發行和已發行普通股所代表的50%已發行普通股的50%的已發行股份的受益所有者，則在以下情況下，我們將在以下情況下完成業務合併：另一人獲得50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%。優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他對價(如果其持有的普通股數量在轉換後可在全部優先股中發行)。

分紅。 優先股持有者在普通股支付股息時，應有權獲得與普通股實際支付的股息相同的形式的股息(在假設轉換為普通股的基礎上)，如果股息是以普通股支付的，優先股持有人應有權獲得與普通股實際支付的股息相同的股息(在假設轉換為普通股的基礎上)。

投票權。除指定證書另有規定或法律另有要求外，優先股無投票權。

清算優先。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得資本或盈餘，金額與優先股完全轉換(不考慮指定證書規定的任何轉換限制)為普通股的情況下普通股持有人將獲得的金額相同，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

贖回權利。我們沒有義務贖回或回購任何優先股的股份。優先股股票在其他方面無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用將合併到本招股説明書所屬的註冊説明書中，其形式為任何指定證書，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列的條款。本説明將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且無需評估，並且不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

我們公司所在州特拉華州的一般公司法規定，優先股持有人將有權對涉及該優先股持有人權利根本變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

截至2020年8月31日，已發行的普通股認購權證共有1,016,790份，到期時間為2021年1月至2025年2月。每份認股權證的持有人都有權以每股1.50美元至278,370美元的價格購買一股普通股。其中若干認股權證設有淨行使條款，根據該條款，其持有人可交出認股權證，並根據在行使認股權證時扣除總行使價格後的普通股公平市值，收取股份淨額，以代替以現金支付行權證價格。每份認股權證還包含條款，用於在發生股息、股份拆分、重組以及重新分類和合並的情況下，調整行使權證時的行使價和可發行股票的總數。其中某些認股權證包含條款，要求在我們以低於認股權證行權價的每股價格發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券時，降低行權價。

在2020年2月4日，我們向我們的股東發行了6,372,000份普通股認股權證(“2020年2月認股權證”)。2020年2月認股權證的重要條款和條款摘要如下。此2020年2月的認股權證摘要不完整。有關2020年2月認股權證的完整條款，請參閲作為註冊説明書附件提交的2020年2月認股權證表格，本招股説明書是該表格的一部分。

根據我們與作為權證代理的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的權證代理協議，2020年2月的權證以簿記形式發行，僅由一份或多份存放於權證代理的全球權證代表，作為代表存託信託公司(DTC)的託管人，並以CEDE&Co.(DTC的代名人 )的名義註冊，或由DTC另行指示。

可操縱性。 每份2020年2月的認股權證可隨時行使，自發行之日起5年內到期。2020年2月認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付，但以下討論的無現金行使則不在此限。認股權證持有人可選擇全部或部分行使認股權證，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並就行權時購買的普通股股數全額付款，但以下討論的無現金行權除外。在2020年2月認股權證行使時可發行的普通股數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票拆分、股票分紅或拆分、合併或普通股資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們的幾乎所有資產或其他類似交易，則在隨後行使2020年2月認股權證時，2020年2月認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他對價(如果其持有在2020年2月認股權證全部行使時可發行的普通股數量)。

無現金鍛鍊。在(A)2020年2月認股權證首次行使日期後30天的日期或(B)自發售期滿以來出售的普通股股份總數超過發售中出售的普通股和普通股等價物的三倍的交易日(以較早者為準)之後，持有人應獲準以無現金方式行使2020年2月認股權證，而不論普通股在納斯達克當時適用的交易價格普通股股份總數等於以下乘積：(I)行使認股權證時可發行的普通股總數如果行使認股權證以現金方式行使，則為(Ii)0.70的乘積，即可發行的普通股股份總數等於(I)行使認股權證時可發行的普通股股份總數(br})和(Ii)0.70的乘積。

此外，如果在任何時候沒有有效的註冊説明書登記或其中包含的招股説明書不能用於發行在行使認股權證時可發行的股票，則持有人可以無現金方式行使認股權證，在此情況下，認股權證的一部分將被取消，以支付根據行使認股權證可購買的普通股數量應支付的購買價格。

練習價格。每份2020年2月的認股權證代表有權以每股2.00美元的行使價購買一股普通股。此外，每股行權價格可能會因股票分紅、分配、細分、組合或重新分類以及某些稀釋發行而進行調整。除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，條件是在行使權證後，持有人、及其關聯公司，以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人，將實益擁有緊隨其行使後超過4.99%的已發行普通股數量的。持有人在通知本公司後，可增加或減少認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊接行使認股權證後本公司已發行普通股數量的9.99% 。

基本交易。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得我們普通股流通股的50%或更多，稱為基本面交易，則在此類事件發生後，持有人將擁有選擇權，該選擇權可在要求公司或後續實體向持有人支付等同於基本交易完成之日權證剩餘未行使部分的Black Scholes 價值的現金，從持有人手中購買權證。然而，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則截至基本交易完成之日，持有人只能從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按認股權證未行使部分的Black Scholes值向公司普通股持有人提供並支付股票或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價。

可轉讓性。 在適用法律和限制的約束下，持有者可以在認股權證交出時將認股權證轉讓給我們，並在認股權證所附表格中填寫完整的並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任。

沒有市場。2020年2月的權證沒有公開交易市場，也不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。

作為股東的權利。除2020年2月認股權證規定外，權證持有人僅以該持有人作為2020年2月認股權證持有人的身份，無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

贖回權利。如果我們的普通股連續十個交易日收於每股8.00美元以上，我們可以每股認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是我們可能不會在配股到期一週年之前這樣做。

修訂和豁免。經我方和持有人書面同意，每份2020年2月認股權證的條款均可修改或修改，或放棄其中的條款。

2018年5月14日，我們公開發行了37.9萬份普通股認股權證(簡稱“2018年5月認股權證”)。2018年5月認股權證的重要條款和規定摘要如下。2018年5月的認股權證摘要不完整。有關2018年5月認股權證的完整條款，您應參考2018年5月認股權證的表格，作為註冊聲明的證物本招股説明書是該聲明的一部分。

根據我們與作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的權證代理協議，2018年5月認股權證以簿記形式發行，僅由一份或多份存放於認股權證代理的全球認股權證代表，作為託管人代表存託信託公司(DTC)，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或由DTC另行指示。

可行使性，行使價和期限。2018年5月的認股權證使持有人有權以相當於每股2.387美元的行使價購買我們普通股的股份。2018年5月的認股權證可立即行使，並於發行日期五週年時到期。在2018年5月認股權證行使之前，2018年5月認股權證的持有人不會被視為我們相關普通股的持有人，但2018年5月認股權證中規定的除外。

如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或類似事件影響我們的普通股，行使價和2018年5月認股權證行使時可發行的股票數量將進行適當調整，類似於上文關於B系列優先股的描述。根據2018年5月認股權證中包含的某些排除，如果我們出售或授予購買任何普通股或普通股等價物的任何選擇權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物(如2018年5月認股權證所定義)，行權價格也可能會調整。以低於當時有效行使價的每股有效價格(包括在我們以低於B系列優先股初始轉換價格的轉換價格發行 B系列優先股的情況下)。此外，如果我們發行某些可變價格證券， 2018年5月權證持有人可能有資格選擇替代價格。 2018年5月權證持有人必須在2018年5月權證行使時以現金支付行使價，除非此類權證持有人正在利用2018年5月權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如標的股票沒有根據有效的註冊聲明在SEC註冊。

基本交易。此外，如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或多的普通股流通股(稱為基本交易)，則在此類事件之後，2018年5月認股權證的持有人將有權在2018年5月認股權證行使時獲得與持有人在緊接此類基本交易之前行使2018年5月認股權證時將獲得的相同種類和金額的證券、現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體都必須承擔認股權證下的義務。儘管如上所述，如果發生基本交易，持有人將有權要求公司或後續實體在基本交易完成之日向持有人支付等同於權證剩餘未行使部分Black Scholes價值的現金，要求公司或後續實體從持有人手中購買認股權證，該選擇權可在基本交易完成後30天內行使。但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內(包括未經公司董事會批准)，則截至此類基本交易完成之日，持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價(且按相同比例)，價格為2018年5月認股權證未行使部分的Black Scholes值認股權證未行使部分的Black Scholes價值認股權證未行使部分的Black Scholes值 , 與基本面交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，還是普通股持有人都可以選擇從與基本面交易相關的其他對價形式中收取。

在持有人行使2018年5月認股權證時，我們將在收到行使通知後兩個交易日內發行在行使2018年5月認股權證時可發行的普通股，前提是已支付行使價格 (除非通過“無現金”行使條款行使)。

在行使任何2018年5月認股權證購買普通股之前，2018年5月認股權證持有人將不享有可在行使時購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

2018年5月權證持有人只有在根據 2018年5月認股權證行使時發行普通股的情況下，才可以行使2018年5月認股權證，或者根據證券法和持有人所在州的證券法，可以豁免註冊。認股權證持有人可以行使2018年5月認股權證，但前提是根據有效的登記聲明，或根據證券法和持有人所在州的證券法，普通股股票的發行可以獲得豁免。2018年5月認股權證持有人必須在2018年5月認股權證行使時以現金支付行使價，除非沒有有效的註冊聲明或(如果需要) 沒有有效的州法律登記或豁免以發行2018年5月認股權證的股票 (在這種情況下，2018年5月認股權證只能通過“無現金”行使條款行使)。

受益所有權限制。2018年5月認股權證規定，我們不得行使2018年5月認股權證，但某些例外情況除外，條件是持有人(連同該持有人的關聯公司、以及作為一個集團與該持有人或任何該持有人的關聯公司一起行事的任何人士)將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的普通股數量的普通股股份。 (或經持有人選擇，超過9.99%的普通股股份 ) 股東(連同該持有人的關聯公司，以及作為一個集團行事的任何人士，連同該持有人或任何該持有人的關聯公司)將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的普通股股份。簡稱2018年5月認股權證受益所有權限制；但條件是，然而，在通知本公司後，持有人可以增加或減少2018年5月的認股權證受益所有權限制，前提是2018年5月的認股權證受益所有權限制在任何情況下都不能超過9.99%，而且對2018年5月的認股權證受益所有權限制的任何增加都將在持有人通知我們後61天內生效。

無現金鍛鍊。如果2018年5月的認股權證是通過“無現金”行使條款行使的，持有人將收到個股數，其商數等於(I)VWAP(根據2018年5月認股權證的條款確定)與2018年5月認股權證的行權價格乘以根據 2018年5月認股權證可發行的股份數量之間的差額(如果是以現金行使的方式行使)除以(Ii)VWAP(根據

司法管轄權和放棄陪審團審判。除根據聯邦證券法引起的訴訟、訴訟或訴訟外，2018年5月認股權證規定投資者同意對位於紐約的法院享有專屬管轄權，並規定放棄由陪審團進行審判的權利。它還規定，糾紛受紐約州法律管轄。

於2018年3月6日，本公司與之前發行的E系列普通股認購權證持有人 (統稱為“E系列投資者”)訂立權證修訂協議(“修訂協議”)。

就本公司與E系列投資者於2016年7月8日訂立的某E系列普通股購買認股權證 (“E系列認股權證協議”)，本公司向E系列投資者發行認股權證，以每股60.00美元的行使價購買最多22,278股普通股(“認股權證”)(“E系列投資者認股權證”)。根據修訂協議的條款，考慮到E系列投資者行使22,278份E系列投資者認股權證(“E系列認股權證行使”)，E系列投資者認股權證的每股行使價降至每股63.75美元。此外，作為進一步的對價，本公司向E系列投資者發行了普通股認股權證，購買數量相當於根據E系列認股權證行權而發行的普通股數量的100% ，行使價相當於每股60.00股，即我們的普通股於2018年3月5日的收盤價(“新認股權證”)。E系列投資者可以自行決定行使剩餘的33,899份E系列投資者認股權證。

新認股權證自發行之日起最長可行使五年。行使新認股權證時的行使價和可發行股票數量可能會因股票拆分、合併、資本重組事件和某些稀釋性發行而進行調整。新認股權證須以現金方式行使，前提是在新認股權證有效期內，並無根據證券法就行使新認股權證後可發行股份回售的有效登記聲明，則新認股權證可按無現金(淨行使)方式行使。新的認股權證作為證物附在註冊説明書之後，本招股説明書是其組成部分，並通過引用併入本文。

2017年7月28日，公司完成了與North Stadium Investments，LLC(“North Stadium”)的250萬美元定期貸款(“North Stadium Loan”)，該公司由公司首席執行官兼董事會主席Sonny Bal博士擁有和控制。關於北體育場貸款，本公司向北體育場發行了一張金額為250萬美元的擔保本票票據(“北體育場票據”)。北體育場票據的年利率為 10%，要求本公司僅按月支付利息，期限為12個月，本金和任何未償還的應計利息自北體育場票據的生效日期(2017年7月28日)起12個月到期並支付。根據本公司與North體育場於2017年7月28日訂立的擔保協議，North Stadium 票據以本公司幾乎所有資產作抵押，並較該等資產的其他先前存在的擔保權益為優先。

與North Stadium貸款有關，並作為North Stadium貸款的額外代價，本公司向North Stadium發出認股權證，以收購為期五年的普通股(“North Stadium認股權證”)。由於自北體育場認股權證發行以來公司的反向股票拆分，截至本招股説明書日期，北體育場認股權證可行使1,833股普通股，行使價為每股151.20美元。北體育場認股權證還有一項淨行權條款，根據該條款，持有人可以退還北體育場認股權證，並在扣除總行使價格後，根據行使北體育場認股權證時我們普通股的公平市值獲得淨普通股數量，以代替現金支付行權價。北體育場認股權證還包含在發生股息、股份拆分、重組、重新分類和合併時，在北體育場認股權證行使時調整行權價格和可發行普通股總股數的條款。北球場認股權證作為註冊説明書的證物附呈，本招股説明書是該説明書的一部分，並以引用的方式併入本説明書。

2017年1月19日，公司公開發行普通股和認股權證，每份認股權證可行使普通股1股。認股權證將於截止日期五週年時到期。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，行權價格將進行適當的調整。由於公司自認股權證發行以來的反向股票拆分，截至本招股説明書日期，認股權證可行使12,125股普通股，行使價為每股198美元。在某些情況下，認股權證可由本公司贖回。

除有限的例外情況外，如果這些認股權證持有人 (連同該持有人的關聯公司，以及任何作為集團行事的人連同該持有人或該持有人的任何關聯公司)將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇， 9.99%)的當時已發行普通股中超過4.99%的普通股，則這些認股權證的持有人將無權行使其認股權證的任何部分，而該等認股權證在生效後將實益擁有我們普通股中超過4.99%(或經持有人選擇為9.99%)的當時已發行普通股的任何一部分，則該等認股權證的持有人將無權行使其認股權證的任何部分但條件是，持有人在向本公司發出通知後，可增加或減少2017年認股權證實益所有權限額，但在任何情況下，2017認股權證實益所有權限額不得超過 9.99%，且對實益所有權限額的任何增加將在持有人通知吾等後61天內生效。

這些權證的持有人必須在權證行使時以現金支付行權價，除非該等持有人正在利用權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如標的股票沒有根據有效的登記聲明在證券交易委員會登記。我們打算使用商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊説明書在認股權證行使時生效。

此外，如果本公司完成與另一人的合併或合併，或其他重組事件，即我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者本公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者本公司或另一人獲得我們普通股50%或更多的流通股，則在該事件發生後，認股權證的持有人將如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔認股權證項下的義務。

如果發生經本公司董事會批准的基礎交易，且不包括是股票在交易市場報價或上市的上市公司的繼任實體認購權證，從而使權證可對該繼承實體的公開交易普通股行使的情況，本公司或任何繼任實體將根據持有人的選擇權支付，該期權可在基礎交易完成的同時或在交易完成後30天內隨時行使。交易完成後30天內，本公司或任何繼承實體將根據持有人的選擇支付可同時或在基礎交易完成後30天內隨時行使的認股權證。公司或任何繼承實體將根據持有人的選擇權支付。現金金額等於根據Black Scholes期權定價模型確定的基本交易完成之日權證剩餘未行使部分的價值。

在持有人行使認股權證時，本公司將在本公司收到行使通知後三個交易日內發行在行使認股權證時可發行的普通股，但條件是已支付行使權證的價格 (除非是通過“無現金”行使條款行使)。

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不享有我們可購買普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

本認股權證的表格作為證物附在註冊説明書後，本招股説明書是該説明書的一部分，並以引用方式併入本文。

2016年7月，該公司出售了由普通股和E系列認股權證組成的A類和B類單位。E系列認股權證自發行之日起最長可行使五年。截至本招股説明書發佈之日，已發行的E系列認股權證共有6,760份，可行使6,760股我們的普通股，行使價為每股360美元。在某些情況下，我們可以召回E系列認股權證。

除有限的例外情況外，E系列認股權證持有人無權行使其E系列認股權證的任何部分，前提是該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)在生效後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的當時已發行普通股的若干普通股股份，則E系列認股權證持有人無權行使其E系列認股權證的任何部分，條件是該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，為9.99%)的當時已發行普通股的部分普通股但條件是，在通知本公司後，持有人可以增加或減少 E系列受益所有權限制，但在任何情況下E系列受益所有權限制不得超過 9.99%，且對E系列受益所有權限制的任何增加要在持有人向我們發出此類增加通知後61天才生效。

行使E系列認股權證時的行權價和可發行股票數量可能會在發生影響我們普通股的資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時進行適當調整。E系列權證持有人在行使E系列權證時必須以現金支付行權價，除非E系列權證持有人正在利用E系列權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如標的股票未根據有效登記聲明在證券交易委員會登記。我們打算使用商業上合理的努力來獲得註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，在行使E系列認股權證時生效。

此外，如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，E系列認股權證的持有人將有權在行使時獲得如果持有人在緊接此類基本交易之前行使認股權證，他們將收到的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔E系列認股權證下的義務。

如果發生經本公司董事會批准的基本面交易，且不包括以下情況：是一家股票在交易市場報價或上市的上市公司的繼任實體承擔了E系列認股權證，使得系列認股權證可以對該繼任實體的上市普通股行使，本公司或任何繼任實體將根據持有人的選擇權付款，該選擇權可在交易完成的同時或在完成後30天內隨時行使。本公司或任何繼承人實體將根據持有人的選擇權付款，可在交易完成的同時或在交易市場上市後30天內隨時行使E系列認股權證現金數額等於根據Black Scholes期權定價模型確定的基本交易完成之日E系列認股權證剩餘未行使部分的價值。

在持有人行使E系列認股權證時，我們將在收到行使通知後三個交易日內發行可在行使E系列認股權證時發行的普通股，前提是已支付行使價格 (除非通過“無現金”行使條款行使)。

在行使任何E系列認股權證購買普通股之前，E系列認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

E系列認股權證的表格作為證物附在註冊説明書後，本招股説明書是該説明書的一部分，在此併入作為參考。

於二零一六年四月四日，本公司與Riverside Merchant Partners，LLC(“Riverside”)訂立交換協議(“Riverside Exchange Agreement”)，根據該協議，本公司同意以Riverside持有的定期貸款項下未償還本金中的1,000,000美元換取本金為1,000,000美元的附屬可轉換本票及認股權證(“第一Riverside認股權證”)(下稱“第一份Riverside認股權證”)。此外，根據Riverside Exchange協議的條款及條件，本公司與Riverside以額外2,000,000美元的定期貸款本金交換一張本金最高達2,000,000美元的附屬可換股本票及一份額外的認股權證(“第二份Riverside認股權證”及連同第一份“Riverside認股權證”， “Riverside認股權證”)，以換取額外的定期貸款本金金額，以換取本金最高達2,000,000美元的額外附屬可換股本票及額外認股權證(“第二份Riverside認股權證”及連同第一份“Riverside認股權證”)。由於公司自發行河濱權證以來的反向股票拆分，截至本招股説明書日期，第一份河濱權證可行使278股普通股，行使價為每股583.20美元，第二份河濱權證於本招股説明書日期可行使278股普通股，行使價為每股597.60美元。

河濱權證的有效期至河濱權證發行之日後六個月的五年週年紀念日為止。河濱權證有一項淨行權條款，根據該條款，持有人可以放棄權證，並根據我們普通股在行使時的公允市值，在扣除以下因素後獲得一定數量的普通股淨額，以代替現金支付行使價。在行使河濱權證時，我們的普通股的公允市場價值為基礎的普通股股票淨額。河濱權證的持有者可以根據我們普通股在行使時的公允市值，在扣除以下費用後獲得一定數量的普通股。河濱權證的持有者可以根據我們的普通股在行使時的公允市值獲得一定數量的普通股河濱權證還包含在股息、股份拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使河濱權證後可發行的普通股的行使價和總股數進行調整的條款。

在我們董事會批准的基本交易的情況下，包括但不限於本公司在一項或多項相關交易中直接或間接與另一人或另一羣人完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而該其他人或集團獲得我們普通股50%以上的流通股(不包括或與訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有聯繫或有關聯，除非是股票在交易市場上報價或上市的上市公司的繼承實體承擔認股權證，使得認股權證可以對該繼承實體的公開交易普通股行使，本公司或任何繼承實體將根據持有人的選擇權付款，並可在30天后或在30天內同時或在 30天內的任何時間行使該認股權證。本公司或任何繼承人實體將根據持有人的選擇權付款，該選擇權可在30天后的任何時間與同時或在後30天內同時行使現金金額等於根據Black Scholes期權定價模型確定的基本交易完成之日剩餘的權證部分的價值。

河畔認股權證作為註冊説明書的附件，本招股説明書是該説明書的一部分，並以引用的方式併入本説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並以引用方式併入本説明書。

作為與2016年完成定向增發相關的賠償，本公司於2016年1月28日向Westlake Securities LLC發行了認股權證(“2016 Westlake認股權證”)。2016西湖認股權證在發行之日起五年內可行使。作為公司反向股票拆分的結果，截至本招股説明書之日，2016年西湖認股權證可行使208股普通股，行使價為每股702.00美元。2016 Westlake 認股權證有一項淨行使條款，根據該條款，持有人可以交出認股權證，並在扣除總行使價格後，根據認股權證行使時我們普通股的公平市值，獲得淨普通股數量，以代替現金支付行權價。2016 Westlake認股權證包含在股息、股份拆分、重組、重新分類和合並的情況下，對行使認股權證後可發行的普通股的行使價和總股數進行調整的條款。2016 Westlake認股權證作為註冊説明書的附件，本招股説明書是該説明書的一部分，並通過引用併入本文。

2012年12月17日，為了達成一項商業貸款交易，我們向我們的兩家機構貸款人發行了認股權證，總共購買了我們F系列可轉換優先股的27萬股。這些認股權證在發行之日起十年內可行使。由於公司自發行認股權證以來的反向股票拆分以及其他公司變動，截至本招股説明書日期，這些認股權證可以13股普通股行使，行使價為每股278,370.00美元。這些認股權證有一項淨行使條款，根據該條款，持有人可退還認股權證，並根據我們的普通股在行使權證時扣除總行使價格後的公平市值，獲得淨普通股數量，以代替以現金支付行權價。這些認股權證中的每個還包含在發生股息、股份拆分、重組、重新分類和合併時，對行使認股權證時可發行的普通股股票的行使價和總股數進行調整的條款。這些認股權證作為證物附在註冊説明書上，本招股説明書是註冊説明書的一部分，在此引用作為參考。

我們重新註冊的公司證書、我們重新註冊的章程和特拉華州法律中反收購條款的影響

以下討論的(1)特拉華州法律、(2)我們重新註冊的公司證書和(3)我們重新制定的章程的條款可能會阻礙或加大在代理權競爭中獲勝的難度，或使我們管理層的其他變更或我們持有大量有表決權股票的持有者獲得控制權的變得更加困難。這些規定可能會增加完成或阻止股東認為符合其最佳利益或我們最佳利益的交易的難度。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的公司控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭鬥中使用的某些戰術。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。

特拉華州法定企業合併條款。我們受特拉華州公司法第203節的反收購條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內不得與該公司進行“業務合併” ，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。就第203條而言，“業務組合”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益，除某些例外情況外，“相關股東”是指與其關聯公司和關聯公司共同擁有(或在三年前確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人，除某些例外情況外，“有利害關係的股東”指的是擁有公司投票權股票15%或更多的人(或在此之前三年內確實擁有)該公司的有表決權股票的人。

分類董事會；任命董事填補空缺；因故罷免董事。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，人數儘可能相等。每年，股東將選出三類成員中的一類，任期三年。所有當選進入我們分類董事會的董事將任職至其各自繼任者的選舉和資格，或其之前的辭職或免職。董事會有權設立新的董事職位和填補由此設立的任何職位，並被允許指定任何新職位被分配到的級別。填補這些職位的人員將在適用於該課程的任期內任職。董事會(或其剩餘成員，即使不足法定人數)也有權在出現空缺的董事會類別的剩餘任期內填補因任何原因出現的董事會空缺。董事會成員只有在有理由且至少持有我們已發行有表決權股票80%的持有者投贊成票的情況下才能被免職。這些規定可能會增加股東更改董事會組成所需的時間。例如，一般情況下，股東至少需要召開兩次年度會議才能實現董事會多數成員的變動。

空白支票優先股授權。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股。空白支票優先股可以作為一種防禦性措施，通過稀釋潛在敵意收購者的股權來阻止未經董事會批准的收購，從而起到防禦性措施的作用。

提前通知股東建議和股東提名董事的規定。我們重新修訂的章程規定，對於股東在股東大會之前提出的董事會提名或其他業務，該股東必須首先及時以書面形式將該提議通知我們的祕書。對於年度會議，股東的通知通常必須在上一年度年度會議的委託書郵寄日期的週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達。對於特別會議，通知通常必須在特別會議召開前不少於60天，也不超過90天，或在會議首次公告之日起10天內送達。關於通知格式和通知中要求的信息的詳細要求在我們的重新制定的附例中有所規定。如果確定業務未按照我們的附例規定適當地提交會議，則該業務將不會在會議上進行。

股東特別會議。股東特別會議只能由我們的董事會根據全體董事多數通過的決議召開。

股東未經書面同意採取行動。我們重新簽署的公司註冊證書不允許我們的股東在書面同意下行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。

超級多數某些操作需要股東投票。特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票。我們重申的公司註冊證書要求至少80%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票才能修改或廢除本招股部分討論的任何條款。我們的重複公司證書要求至少80%的已發行有表決權的股票的持有者投贊成票才能修改或廢除本招股書本節中討論的任何條款。我們重申的公司註冊證書要求持有至少80%的流通股的持有者投贊成票我們重新制定的章程和特拉華州法律“或減少普通股或優先股的授權股份數量。這80%的股東投票權將是對未來可能需要的任何單獨的類別投票權的補充，根據隨後可能未償還的任何優先股的條款，這些投票權可能是未償還的任何優先股的條款所要求的。股東對我們重新制定的章程的任何修訂或廢除也需要獲得80%的贊成票。我們重申的章程可由董事會以簡單多數票修訂或廢除。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每個優先股系列的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是特拉華州公司法允許的最大限度，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

我們的普通股和某些認股權證的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓和信託公司，LLC。轉讓代理處和登記處的地址是紐約梅登巷59號，New York 10038。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SINT”。

本部分介紹我們可能使用本招股説明書和相關的契約提供的債務證券的一般條款和規定。本部分僅為摘要，並不自稱完整。您必須查看相關形式的債務證券和相關契約，以全面瞭解任何系列債務證券的所有條款。債務擔保的形式和相關契約已經或將通過引用提交或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非另有説明或上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。契約將符合1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》的規定。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務表格將作為的註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將通過引用納入本招股説明書提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受制於適用於特定系列債務證券的債券的所有條款，並對其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

債券不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不是以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券持有人收到的普通股或其他證券的股份數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約不會包含任何限制我們將我們的資產作為整體或基本上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件以外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未付本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)，如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動即可到期並支付該系列債務證券。如果發生上述最後一個項目符號中指定的違約事件，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何通知或其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人可以不經任何持有人同意就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，在經受影響的每個系列的未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為 $1,000及其任何整數倍的債券。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何簿記證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面值為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記員提出要求，可在證券登記員辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理辦公室出示正式背書或簽註轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能產生的成本、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每個系列的債務證券進行付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護一個支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，將被償還給我們，此後債務證券持有人只能向我們尋求支付。

契約和債務證券，以及因該契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但信託契約法案適用的範圍除外。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費編寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從參考併入我們向SEC提交的8-K表格的最新報告、描述我們在發行相關認股權證之前提供的特定認股權證條款的權證文件或協議的形式。以下認股權證的重要條款摘要受適用於特定認股權證的認股權證文件或協議中適用於特定認股權證的所有條款的約束，並對其整體進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證文件或協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與認股權證相關的條款，包括(如果適用)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在該行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要一起行使的認股權證的認股權證證書和指定的信息，並向權證代理人立即支付所需金額，來行使認股權證。我們將在認股權證協議或文件以及適用的招股説明書中闡述補充認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需付款以及在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的認股權證文件後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交出。

我們可能會在一個或多個系列中發行購買普通股、優先股或認股權證的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權利的人可以轉讓，也可以不轉讓權利。對於向我們的股東進行的任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買配股到期後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股東進行配股，我們將在我們為獲得配股中的權利而設定的記錄日期向我們的股東分發證明權利的證書和適用的招股説明書附錄。適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的以下權利條款：

每個權利將使持有者有權以現金方式以行使價格購買一定數量的證券。權利可以在任何時間行使，直到權利到期之日營業結束為止。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將失效。行使權利的方式將在適用的招股説明書附錄中説明。我們可能(但不會被要求)允許通過從銀行、信託公司或紐約證券交易所會員交付保證交付通知來允許權利的行使。保證交付(1)為行使權利的證券支付行權價格，以及(2)正確填寫和簽署權利證書。權利代理人必須在權利到期之前收到保證交付通知。權利代理將不會承兑保證交付通知，除非權利代理在權利到期時間之後的第三個工作日營業結束時收到正確填寫和簽署的權利證書以及所購買證券的全額付款。在收到付款並在權利代理人指定的辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處適當填寫和簽署權利證書後，吾等或轉讓代理將在可行的情況下儘快將通過行使權利購買的證券轉交。我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過多種方式的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷安排。

下面的説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或在相關單位發行之前，通過引用將我們提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告、描述我們提供的單位條款的單位協議表格以及任何補充協議納入其中。以下重要條款和單位條款摘要受單位協議和適用於特定單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以任意組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股、權證和權利組成的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明這些單位的條款，包括：

本節中介紹的規定以及“股本説明”、“債務證券説明 ”、“權證説明”和“權利説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

我們，單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視其為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理、直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的任意組合。證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會發生變化，按銷售時的市價、與當時市價相關的價格或按協商價格進行。

我們可以向其他公司或其證券持有人發行證券，以收購這些公司或這些公司的股權，或通過與我們或我們的任何子公司合併或合併，或通過用我們的證券交換其他公司的證券，或通過用其他公司的資產交換我們的證券，或通過類似的交易來收購這些公司的資產。我們還可能向第三方發行證券以獲取專利或其他知識產權使用專利或其他知識產權的許可證或類似權利。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書附錄中點名的家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可以不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價以及任何允許或再轉讓的折扣或優惠都可能會不時更改。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，指定承銷商。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的任何證券，我們將以委託人的身份將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。我們將在適用的招股説明書附錄中列出交易商的姓名和交易條款。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們也可以直接銷售此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們將在適用的招股説明書附錄中描述這些銷售條款。

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在適用的招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，這些要約可能會直接影響證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可根據所提交的投標，以所謂的“實時” 為基礎，向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，也可以使用許多定價方法。

在電子拍賣過程完成後，將根據出價、投標條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

根據證券法，參與本招股説明書提供的證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

我們可以授權代理商、交易商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件和佣金我們必須為徵集這些合同支付費用。

我們可能會向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

我們提供的部分或全部證券(普通股除外)將是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。我們可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括簡稱銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來平倉任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易的第三方將在適用的招股説明書附錄中確定。

如果招股説明書副刊註明，一家或多家公司(稱為“再營銷公司”)也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為其自有賬户的委託人或我們的代理。這些再營銷公司將根據證券的條款提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

任何承銷商均可根據《交易法》下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。此空頭頭寸可能包括“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空指金額不超過承銷商在上述發行中購買額外證券的超額配售選擇權的賣空。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權或在公開市場購買證券的方式平倉任何備兑空頭頭寸。為確定如何平倉備兑空頭頭寸，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的證券價格，並將其與通過超額配售選擇權購買證券的價格進行比較。裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場買入證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後的公開市場中可能存在證券價格下行壓力，可能會對購買此次發行證券的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。承銷商必須在公開市場買入證券。如果承銷商擔心定價後的公開市場可能存在證券價格下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，以確定證券的價格只要穩定出價不超過指定的最大值。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。

任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的承銷商都可以根據M規則第103條在納斯達克資本市場上進行我們的普通股、優先股、認股權證、單位和債務證券(視情況適用)的被動做市交易，在發行定價的前一個工作日，在開始發售或出售證券之前。我們的普通股、優先股、認股權證、單位和債務證券(視情況而定)可以在發行定價前一個工作日、發售或證券銷售之前在納斯達克資本市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的報價就必須降低。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們證券的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或緩解我們證券的市場價格下跌。因此，我們證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果施加懲罰性出價也可能對證券價格產生影響，這會阻礙證券的轉售。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SINT”。

LIFE 猶他州鹽湖城PC科學法將在本招股説明書提供的證券有效後為我們辦理。其他我們或任何承銷商、經銷商或代理可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們。

SINTX Technologies，Inc.的合併財務報表出現在公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表中，並在此引用作為參考，已由獨立註冊的公共會計師事務所Tanner LLC作為審計和會計專家進行審計。 Tanner LLC是一家獨立註冊的公共會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家進行審計。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書下提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。 SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，在該網站上也可以獲得我們的SEC備案文件。證券交易委員會網站的地址是“http://www.sec.gov.” 我們在www.sintx.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下我們之前向委員會提交的文件：

我們還通過引用將我們根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向SEC提交的其他文件合併到本招股説明書中，在每種情況下，不包括被視為已提供且未提交的信息，直至我們出售我們正在發售的所有證券或終止發售。我們可能會根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交其他文件。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本(包括通過引用明確併入此類文檔中的證物)的副本。請將請求直接發送至：SINTX Technologies，Inc.，注意：投資者關係部，地址：猶他州鹽湖城西2100年南1885號，郵編：84119，我們的電話號碼是(8018393500)。

關於本招股説明書增刊	S-II

關於前瞻性陳述的特別説明	S-III

招股説明書補充摘要	S-1

危險因素	S-5

收益的使用	S-9

稀釋	S-10

大寫	S-11

配送計劃	S-12

法律事務	S-13

專家	S-13

在那裏您可以找到更多信息	S-13

以引用方式併入某些資料	S-13

單位公開發行價			$	2.28
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	1.12
本次發行後每股有形賬面淨值增加	$	0.23
本次發行後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	1.35
向新投資者攤薄為調整後的每股有形賬面淨值			$	0.93

	截至2020年9月30日
(未經審計，除每股和每股信息外，金額以千計)	實際			作為調整後的
現金和現金等價物	$	27,050		$	41,750
借款	$	396		$	396
經營租賃負債	$	1,973		$	1,973
股東權益
B系列可轉換優先股，面值0.01美元，總授權股份1.3億股，包括所有系列優先股；26股流通股(實際和調整後)		--			--
C系列可轉換優先股，面值0.01美元，包括所有系列優先股在內的授權總股份1.3億股；51股流通股(實際和調整後)		--			--
普通股，面值0.01美元；授權股份250,000,000股；已發行和已發行股票24,551,059股(實際)；31,130,006股(調整後)	$	246		$	311
額外實收資本	$	266,665		$	281,300
累計赤字	$	(239,375	))	$	(239,375	)
股東權益總額	$	27,536		$	42,236
總市值	$	29,905		$	44,605

	(a)	公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	(b)	公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財季的Form 10-Q季度報告；

	(c)	公司於2020年2月7日、2020年3月2日、2020年4月30日、2020年6月22日、2020年6月24日、2020年6月29日、2020年6月30日、2020年6月29日、2020年6月30日、2020年7月14日、2020年7月 14、2020年7月 20日提交的當前Form 8-K報表(僅針對第8.01項)、 2020年6月24日、2020年6月 29日、2020年7月 14、2020年7月 20、2020年6月7日、2020年3月3日、2020年3月30日、2020年3月30日、2020年4月30日、2020年6月30日、2020年6月30日、2020年7月20日2020年8月4日、2020年8月6日、2020年8月14日和2021年2月25日(僅限於第1.01項)；和

	(d)	本公司普通股的説明，載於2014年2月7日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊説明書中，並由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.18中對本公司普通股的説明進行了更新，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

	(a)	公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	(b)	公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告；

	(c)	公司於2020年2月7日、2020年3月2日、2020年3月30日、2020年4月30日、2020年6月22日、2020年6月24日、2020年6月29日、2020年6月30日、2020年7月14日、2020年7月20日、2020年8月4日、2020年8月6日和2020年8月14日提交的當前8-K報表；以及

	(d)	本公司普通股的説明，載於2014年2月7日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊説明書中，並由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.18中對本公司普通股的説明進行了更新，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

關於這份招股説明書	II

關於前瞻性陳述的特別説明	三、

招股説明書摘要	1

危險因素	5

收益的使用	6

股本説明	7

債務證券説明	22

手令的説明	28

對權利的描述	30

單位説明	31

配送計劃	32

法律事務	34

專家	35

在那裏您可以找到更多信息	35

以引用方式成立為法團	36

	●	我們持續經營的能力；

	●	我們有能力使我們的任何產品或候選產品獲得足夠的市場接受度；

	●	我們能夠與第三方建立並保持成功的OEM合作伙伴關係和安排；

	●	我們對我們的產品和候選產品潛在市場規模增長的看法；

	●	我們對氮化硅技術平臺優勢的評估；

	●	我們有能力成為一家有利可圖的生物材料技術公司；

	●	我們對額外融資需求的估計，以及我們以適當條件獲得此類額外融資的能力；

	●	我們為我們的候選產品成功獲得FDA批准或批准的能力；

	●	我們能夠為我們的候選產品獲得CE標誌；

	●	為我們的任何候選產品和候選產品獲得監管許可或批准所涉及的時間、成本和其他限制，以及此後繼續遵守政府對我們現有產品和活動的監管規定；

	●	我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和運營我們的業務的能力；

	●	我們有能力獲得足夠數量和令人滿意的原材料，以滿足我們的製造需求；

	●	可從美國第三方付款人獲得足夠的保險報銷；

	●	我們對預期運營虧損、未來產品收入、費用、資本需求和流動性的估計；

	●	我們的製造能力以滿足未來需求；

	●	我們有能力為我們的產品開發高效、低成本的製造流程；

	●	我們依賴第三方為我們提供原材料和我們的非氮化硅產品和儀器；

	●	產品和候選產品的安全性和有效性；

	●	在各種產品中使用我們的氮化硅來滅活SARS-CoV-2病毒，以及這些產品的潛在好處；

	●	臨牀試驗的時間安排和我們進行臨牀試驗的能力；以及

	●	我們有能力吸引和留住合格的管理團隊、工程團隊和業務開發團隊以及其他合格的人員和顧問。

	●	散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站以及在線論壇上表達的情緒)；

	●	散户投資者直接進入廣泛可用的交易平臺；

	●	我們證券中的空頭利息的金額和狀況；

	●	訪問保證金債務；

	●	交易我們普通股的期權和其他衍生品以及任何相關的套期保值；

	●	CTL Medical銷售基於氮化硅的脊柱融合產品的能力以及我們為CTL Medical生產此類產品的成本；

	●	我們有能力及時開發、獲得監管許可或批准，並營銷新的和增強型候選產品；

	●	我們簽訂OEM和自有品牌合作協議的能力以及這些協議的條款；

	●	我們有能力開發有效滅活SARS-CoV-2病毒的產品；

	●	更改政府法規或我們的監管審批、許可或未來申請的狀態；

	●	我們的公告或競爭對手關於新產品、產品增強、重要合同、分銷商的數量和生產率、使用產品、收購或戰略投資的醫院和外科醫生的數量的公告；

	●	關於骨科病理治療的技術或醫學創新的公告；

	●	延遲或製造我們的產品、候選產品和相關儀器的其他問題；

	●	我們的產品和候選產品的訂貨量和訂購時間(如果商業化)；

	●	在美國和其他國家/地區提供第三方報銷方面的變化；

	●	我們或我們的競爭對手運營業績的季度變化；

	●	如果涉及我們普通股的證券分析師(如果有)的收益估計或推薦發生變化；

	●	未能滿足跟蹤我們股票的證券分析師(如果有)的估計或建議；

	●	由於普通股市場價格的變化，衍生負債的公允價值發生變化，這可能會導致我們的季度和年度經營業績出現重大波動；

	●	美國和國際醫療保健政策的變化；

	●	產品涉及我們的責任索賠或其他訴訟；

	●	出售我們的普通股的大量股份總數；

	●	銷售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；

	●	知識產權方面的爭議或其他事態發展；

	●	會計原則變更；

	●	將更改為税收政策；以及

	●	一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

	●	不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

	●	在完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外。

	●	名稱或分類；

	●	合計本金或合計發行價；

	●	到期日， (如果適用)；

	●	原出庫折扣(如果有)；

	●	利率和利息或股息的支付次數(如有)；

	●	贖回、轉換、交換或償債基金條款(如果有)；

	●	轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及(如果適用)轉換或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的任何變更或調整撥備；

	●	排名；

	●	限制性公約(如果有)；

	●	投票權或其他權利(如果有)；以及

	●	重要的美國聯邦所得税考慮事項。

	●	承銷商或代理人的姓名；

	●	向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

	●	有關超額配售選擇權(如果有)的詳細信息；以及

	●	淨收益歸我們所有。

	●	標題和説明值；

	●	我們提供的股票數量；

	●	每股清算優先權為；

	●	每股收購價；

	●	每股股息率、股息期、支付日期和股息計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

	●	我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

	●	償債基金撥備(如有)；

	●	贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

	●	優先股在任何證券交易所或市場上市；

	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以調整；

	●	優先股的投票權(如果有) ；

	●	優先購買權權利(如果有)；

	●	轉讓、出售或其他轉讓(如果有)的限制；

	●	討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	優先股的相對排名和優先股的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的股息權和權利；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別或系列優先股的發行在股息權和權利方面的任何優先於或與正在發行的系列優先股平價的發行的限制；以及，如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何類別或系列優先股的發行是否存在股息權利和權利方面的限制；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

	●	該系列債務證券的名稱；

	●	對可能發行的本金總額的任何限制；

	●	一個或多個到期日；

	●	該系列債務證券的形式；

	●	任何擔保的適用性；

	●	債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

	●	如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的該等債務證券本金的部分，或確定任何該等部分的方法；(C)發行該等債務證券的價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，或在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該等債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定任何該等部分的方法；

	●	一個或多個利率，可以是固定的也可以是浮動的，或者確定利率和付息日期的方法開始計息，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

	●	我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及我們可以選擇贖回該系列債務證券的價格。

	●	根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)以及支付該債務證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個價格；根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個價格以及應支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額)；

	●	與拍賣或再營銷該系列債務證券有關的任何和所有條款(如果適用)，以及關於我們對該等債務證券的義務的任何證券以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

	●	該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換為其他個證券的條款和條件；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

	●	如果適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

	●	如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

	●	增加或更改適用於正在發行的特定債務證券的契約，其中包括合併、合併或出售契約；

	●	關於該證券的違約事件的增加或改變，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何改變；

	●	增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

	●	增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

	●	經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行增加或更改；

	●	債務證券的兑付幣種(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式(br}美元)；

	●	根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可能作出選擇的條款和條件；

	●	條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，向任何不是聯邦税“美國人”的持有人支付該系列債務證券的聲明利息、溢價(如果有的話)和本金金額；

	●	對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

	●	如果我們未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付任何分期利息，並且這種違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息付款期不構成為此支付利息的違約；如果我們沒有支付任何債務證券的任何分期付款，則違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此支付利息的違約；

	●	如果我們未能在到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價(如果有)，無論是到期、贖回、聲明或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款中支付；但是，根據其任何補充契約的條款有效延長債務證券的到期日並不構成付款違約

	●	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的除專門與另一系列債務證券有關的契約以外的任何其他契約或協議，並且我們在收到關於該違約的書面通知(要求對其進行補救並聲明這是其項下的違約通知)後90天內仍未履行，受託人或持有人提供的適用系列未償還債務證券本金合計至少25%的合同或協議，由受託人或持有人發出，合計至少25%的適用系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

	●	如果發生指定的破產、資不抵債或重組事件。

	●	持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

	●	受託人根據《信託契約法》履行其職責時，無需採取任何可能涉及其個人責任的行動或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當的損害。

	●	持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

	●	持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求；

	●	該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

	●	受託人未提起訴訟，也未在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額為的多數其他相互衝突的指示。

	●	糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述“債務證券説明-合併、合併或出售”項下的規定；

	●	除有憑證的債務證券外，還規定無憑證的債務證券或取代有憑證的債務證券；

	●	為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

	●	增加、刪除或修訂本契約中規定的對債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

	●	作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

	●	規定並確立上文“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

	●	提供證據，並就繼任受託人接受任何契據下的委任作出規定；或

	●	遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

	●	延長任何系列債務證券的固定期限；

	●	降低本金、降低付息率或延長付息時間，或降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費。

	●	降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

	●	提供付款；

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	更換系列被盜、遺失或殘缺不全的債務證券；

	●	支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

	●	維護個支付機構；

	●	持有筆資金用於信託支付；

	●	追回受託人持有的超額款項；

	●	賠償並賠償受託人；以及

	●	任命任何繼任受託人。

	●	發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期間自營業開業之日起在可能被選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天至郵寄當日營業結束時止；或

	●	登記轉讓或交換如此選定用於全部或部分贖回的任何債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每份該等證券或該等證券的每一本金金額所發行的權證數目；

	●	如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

	●	購買債務證券的權證，指行使一份權證可購買的債務證券的本金，以及在行使該權證時可購買該本金的債務證券的價格和幣種；

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使時可購買這些股的價格；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

	●	權證的行使權將開始和到期的日期；

	●	可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	材料持有或行使認股權證的美國聯邦所得税後果；

	●	認股權證行使時可發行證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	在購買債務證券的權證的情況下，收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息的權利，或執行適用契約中的契諾的權利；或

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，有權獲得股息(如果有的話)或在我們清算、解散或清盤時支付或行使投票權(如果有的話)。

	●	權利的標題；

	●	可行使權利的證券；

	●	權利的行使價格；

	●	確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

	●	向每個擔保持有人發行的權利數量；

	●	權利可轉讓的範圍；

	●	如果適用，討論適用於發放或行使權利的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

	●	權利開始行使的日期，以及權利到期的日期(以任何延期為準)；

	●	配股完成的個條件；

	●	對行使權利時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

	●	權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

	●	如果適用，吾等可能與供股訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；以及

	●	任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

	●	任何承銷商或交易商(如有)的姓名或名稱；

	●	證券買入價和我們將從出售中獲得的收益；

	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

	●	構成代理人或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

	●	任何公開發行價；

	●	允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。