美國 美國

中國證券和交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

對於 截止的財政年度

  12月 31, 2022

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告

從到的過渡期

根據1934年《證券交易法》第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)款要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否遵守了此類提交要求。☐是的，☒不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，是☐不是 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ 無☐

截至2022年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $68,793,000，基於註冊人普通股在納斯達克市場的收盤價9.97美元。

截至2023年4月11日 5,463,613發行併發行了普通股，每股票面價值0.01美元。

實體 自願填充器：不是 ☒

以引用方式併入的文件

沒有。

BANNIX收購公司。

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報

前瞻性陳述

根據聯邦證券法，本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於以下方面的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

第1項。生意場

引言

Bannix Acquisition Corp.(“Bannix”或“公司”)是一家特拉華州的公司，成立於2021年1月21日，是一家空白支票公司，其目的可能是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 與一個或多個目標業務進行合併。

該公司最初的發起人是Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通過其投資實體Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“RAO”)。2022年10月20日，根據證券購買協議，內華達州有限責任公司Instant Fame LLC從Bannix Management LLP手中收購了本公司總計385,000股普通股。因此，道格·戴維斯和羅伊·本傑明·施納普通過他們的投資實體Instant(“發起人”)成為本公司的發起人。

2021年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位的首次公開募股(IPO)。 出售的單位包括充分行使承銷商的超額配售。每個單位包括一股我們的普通股 (“公眾股”)，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，以及 一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股。

同時，隨着IPO和超額配售的完成，我們完成了406,000個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行如下：我們以總計2,460,000美元的現金收益向某些投資者出售了181,000個私募配售單位，並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募配售單位，以換取1,105,000美元的貸款和應付給他們的本票。每個私募配售單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買 一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一 (1/10)。我們的管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益 都旨在普遍用於完善我們的業務合併。

於2021年9月14日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。

公司將完成業務合併的截止日期從2022年12月14日延長至2023年3月14日，延長了三個月。為支付展期所需的690,000美元保證金(“展期資金”)，本公司已從Instant獲得一筆貸款，並附有一張無息本票，該本票僅在本公司完成業務合併後支付。

根據股東在2023年3月8日舉行的公司股東特別會議上批准的，公司於2023年3月9日向特拉華州州務卿提交了修訂和重新簽署的公司註冊證書修正案 ， 以延長公司必須(1)完成涉及公司和一個或多個業務的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的日期。(2)如果未能完成該初始業務合併，則停止運營，但出於清盤的目的除外，以及(3)贖回100%的公司普通股(“普通股”)，包括在2021年9月14日完成的首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分，自2023年3月14日起，並允許公司在沒有另一股東投票的情況下，在2023年3月14日或更晚的延長截止日期之後，通過 公司董事會(“董事會”)的決議，如即時公司提出要求，在適用截止日期前五天提前通知，至2024年3月14日，或在2023年3月14日(如延長的日期，即“截止日期”)之後總共十二(12)個月(如延長的日期， “截止日期”)，將完成業務合併的日期按月延長至多十二(12)次。除非企業合併的結束髮生在此之前。

2023年3月13日，董事會應主辦方要求，決定首次延期，並將截止日期再延長一個月至2023年4月14日。關於保薦人於2023年3月10日為延期提供的資金，Bannix於2023年3月13日向保薦人發行了本金為75,000美元的無擔保本票(“延期 票據”)。延期票據不產生利息，可於(A)Bannix完成初始業務合併之日或(B)Bannix清算之日(以較早者為準)悉數償還。如果Bannix未能在截止日期前完成初始業務組合 ，票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除 。

截至2022年12月31日，合共71,421,125美元，包括首次公開募股、私募和擴展基金的淨收益以及自首次公開募股日期以來的應計收入 由為公司公眾股東利益設立的信託賬户持有。

信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，但利息收入除外，用於支付任何納税義務，直至(I)我們完成我們的初始業務組合 ，然後僅與該股東正確地選擇 贖回的普通股相關，(Ii)如果我們無法在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務組合，或如果完成業務組合的時間延長 ，則贖回我們的公開股票。

一般信息

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式成立，目的是潛在地與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似交易，在本10-K表格中我們將其稱為我們的初始業務 組合。我們確定潛在目標業務的努力將不限於任何特定行業或地理區域， 儘管我們打算將搜索重點放在電信、零售和金融服務等客户參與部門的業務上。 我們尚未確定任何業務合併目標，我們也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性討論。

我們打算採用積極的 收購戰略，重點是確定潛在的業務組合。我們堅信我們的管理團隊從運營和融資角度都有能力增加價值，我們相信這將繼續是我們差異化收購戰略的核心。

我們理想的目標公司：

我們的管理和業務戰略

我們將利用我們的管理團隊和贊助商的過往記錄、強大的網絡和互補的經驗， 包括電信、零售和金融服務領域幾乎所有方面的專家，以及在投資管理方面的強大專業知識，尋求創造令人信服的 股東價值。我們團隊的亮點包括：

道格拉斯·戴維斯，首席執行官、董事會聯席主席

克雷格·J·馬沙克-獨立董事-董事會聯合主席，提名、治理和薪酬委員會成員 -

賈馬爾 “傑米”庫爾希德-獨立的董事-審計委員會主席兼提名和治理委員會成員

埃裏克·T·舒斯-獨立的董事-審計、提名、治理和薪酬委員會成員

奈德·L·西格爾-獨立的董事-審計、提名、治理和薪酬委員會成員

蘇巴什·梅農，董事

我們的收購流程

我們的流程首先對我們尋求進入的行業的未來需求進行深入的分析，然後制定適當的戰略以確保成功。在此戰略的基礎上，我們的管理團隊將與其顧問合作，確定並準備一份目標公司名單。這份名單 將在我們所選領域專門從事併購的投資銀行家的幫助下擴大。一旦名單敲定，我們聘請的投資銀行家將受命接近目標併發起討論。因此，這種方法不僅僅是評估投資銀行家確定的公司。相反，它是為了找出那些符合我們戰略的公司，然後與他們接洽(即有重點和有針對性)。

我們認為，對預期投資進行全面的盡職調查對於實現成功的業務合併尤為重要。我們將利用包括董事會成員在內的管理團隊網絡可用資源的勤奮、 嚴謹和專業知識來評估潛在目標的優勢、劣勢和機會，以確定任何潛在目標在我們最初的業務合併中的相對風險和回報情況。鑑於我們的管理團隊在評估投資機會和進行盡職調查方面的豐富經驗，我們通常會熟悉潛在目標的終端市場、競爭格局和業務模式 。我們當然會在需要時聘請第三方協助我們，儘管與任何此類第三方相關的費用只會用信託以外的資金支付。

在評估初始業務合併的預期目標時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議 、文檔審查、設施檢查、財務分析和技術審查，以及對將向我們提供的其他信息的審查。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與與我們的贊助商、我們的高級職員或我們的董事有關聯的公司進行 初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會，這取決於他或她根據特拉華州法律承擔的受託責任 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供，並且此類機會 是法律和合同允許我們從事的，否則我們進行此類機會將是合理的。

我們的發起人、其他投資者 以及我們的董事和一名高管擁有方正股份和/或私募單位，因此在確定特定目標企業是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。 此外，我們的原始發起人以每股不到0.01美元的價格收購了方正股份；因此，即使公眾投資者遭受重大損失，我們的原始贊助商也可以在初始業務合併後獲得可觀的利潤，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時， 可能會有利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併時可能會有利益衝突。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們可能會通過合併或其他業務合併為潛在的目標業務提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者 將他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票 的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。此外，我們可能會考慮在業務組合中發行 其他證券，例如發行可轉換本票，從而目標的賣家將有能力將此類可轉換本票轉換為我們公司的普通股。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用很可能不會 出現在與我們的業務合併的相同程度上。此外，一旦業務合併可能完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及可能阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們 相信，與作為私人持股公司相比，目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供與股東利益一致的管理激勵 的額外手段。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們認為我們作為上市公司的身份使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或與 私人公司進行業務合併。這些固有限制包括我們可用的財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們的 未清償認股權證的存在，這可能是未來稀釋的來源。

收購目標標準

我們尋求確定具有令人信服的市場佔有率、增長潛力和下列特徵組合的公司 。我們將使用這些標準 和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務 進行初始業務組合。我們打算收購我們認為具有以下屬性的公司或資產：

初始業務組合

從IPO結束起，我們最初有15個月的時間來完善我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，則如果我們的初始股東提出要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成初始業務合併總共需要 到21個月)，但發起人必須將額外的資金存入如下所述的信託賬户 。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長吾等完成初始業務合併的時間，吾等的初始股東或其關聯公司或指定人須於適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期前五天向信託賬户存入於適用截止日期當日或之前每次延期三個月的690,000美元(每股0.10美元)，總額最高可達1,380,000美元，或每股約0.20美元。2022年12月13日，本公司以Instant為受益人發行了一張本金為690,000美元的無擔保本票(“票據”)。票據所得款項被本公司用於首次延長本公司完成業務合併的期限 。本票據不產生利息，於本公司完成業務合併時到期。 如本公司未能完成業務合併，本票據項下的未償還債務將獲豁免，但在支付本公司所有其他費用及開支後，本公司信託賬户以外的任何資金除外。本説明的摘要全文參考作為附件10.1的《説明》全文加以限定，並以引用的方式併入本文。我們的發起人和附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

經股東在2023年3月8日舉行的公司股東特別大會上批准，公司提交了延期 修正案，以延長公司必須(1)完成初始業務合併，(2) 如果未能完成初始業務合併，則停止運營(除清盤目的外)的日期，以及(3)贖回作為公司首次公開募股(IPO)出售單位的一部分的100% 公司普通股，並允許公司在沒有另一股東投票的情況下，如本公司董事會於截止日期前五天提出要求，可於2023年3月14日或其後每次延長一(1)個月，將每月完成業務合併的日期進一步延長十二(12)倍至2024年3月14日，或延長至2023年3月14日後合共十二(12)個月，除非業務合併已於此之前完成。

2023年3月13日，董事會應主辦方要求，決定首次延期，並將截止日期再延長一個月至2023年4月14日。關於保薦人於2023年3月10日為延期提供的資金，Bannix於2023年3月13日向保薦人發行了本金為75,000美元的無擔保本票(“延期 票據”)。延期票據不產生利息，可於(A)Bannix完成初始業務合併之日或(B)Bannix清算之日(以較早者為準)悉數償還。如果Bannix未能在截止日期前完成初始業務組合 ，票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除 。

如果我們無法在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在此後不超過10個工作日的時間內，迅速贖回信託賬户中按比例持有的資金的公開股票，並在贖回之後迅速贖回， 須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，在每種情況下，我們都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，權利和 認股權證將一文不值。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數 批准。

我們預計將構建我們的 初始業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的幾乎所有股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務 組合，使得交易後公司擁有或收購目標 業務的幾乎所有此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。經修訂(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取所有 已發行股本或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100% 由交易後公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分 將作為80%淨資產測試的估值。如果最初的業務合併涉及多個目標業務，則即使目標業務的收購沒有同時完成，80%的淨資產測試也將以所有目標業務的合計價值為基礎。

《投資公司法》

根據美國證券交易委員會的現行規則和 條例，就《投資公司法》而言，我們不被視為投資公司；然而，2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了新的規則(“擬議規則”)，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受投資公司法及其下的法規約束的情況。擬議規則 為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節“投資公司”定義的公司提供了一個安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，太平洋空間委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去太平洋空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，擬議的規則將要求公司提交8-K表格的最新報告，宣佈其已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於SPAC首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在不遲於該登記聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。目前，投資公司法是否適用於SPAC，包括我們這樣的公司，存在不確定性 。儘管我們在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效日期後18個月內簽訂了最終的業務合併協議，但我們可能無法在該日期的24個月內完成初始業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成 初始業務合併的努力，而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法 實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值。目前，我們信託帳户中的資金僅存放在貨幣市場基金中 僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件 。《投資公司法》將投資公司定義為：(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人；(2)從事或擬從事分期付款類型面額憑證業務的發行人，或已經從事此類業務並有任何此類憑證未結的發行人。或(Iii)從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或買賣證券業務，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效日期的24個月紀念日或之前或之前，我們打算 審查和評估我們的主要業務線以及我們投資證券的價值與我們總資產的價值 ，以確定我們是否可以被視為投資公司。信託賬户中的資金在貨幣市場基金中持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大。如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，無論是基於我們的活動、我們基金的投資，還是由於美國證券交易委員會採納的擬議規則，我們可能會決定要求我們清算信託賬户中持有的貨幣市場基金，此後我們可以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們的業務合併完成或 清算。因此，如果我們將所有資金轉換為現金，我們很可能會在此之後從我們信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

尋找潛在的業務合併目標

我們預計將從我們的管理團隊(包括董事會成員)建立的網絡中獲得大量專有交易機會，這些機會源於業務關係、直接拓展和交易採購活動 。我們還預計，目標業務 候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、諮詢公司、會計公司、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標 業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀與我們IPO相關的招股説明書 ，並瞭解我們的目標業務類型。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。是否存在任何此類費用或安排不會被用作我們選擇收購候選者的標準。在任何情況下，我們的發起人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，都不會在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向他們支付任何介紹費、諮詢費或其他補償 (無論交易類型如何)。

我們不被禁止追求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，並且業務合併目標與我們的發起人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯，則我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 業務合併機會屬於他或她已對其負有信託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前，根據特拉華州法律規定的受託責任，向該實體提供該業務合併機會。由於這些責任和 義務，可能會出現這樣的情況：在向我們提供業務機會之前，可能會將業務機會提供給這些其他實體中的一個或多個。

缺乏業務多元化

*在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務未來的表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低 處於單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在單一行業的初始業務組合上。 通過僅與單一實體完成業務組合，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時， 仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員(包括董事會，如果有)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有任何人會在我們的業務合併後全力以赴地處理我們的事務。此外，我們 不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的董事會成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後， 如果我們認為有必要，我們可能會招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律 或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則 ，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在 私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。 然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有未向賣方披露的任何重要或非公開信息，或者如果 《交易法》下的M規則禁止此類購買，則他們不會 進行任何此類購買。此類購買可能包括在合同上確認該 股東不再是我們股票的實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。我們已經採取了一項內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內和當他們擁有任何重要的非公開信息時，不要購買股票 ；以及(Ii)在執行之前，與我們的法律顧問一起清算 所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模 。根據這種情況，我們的內部人員可能會根據10b5-1計劃的規則進行此類購買 ，或者確定這樣的計劃是不必要的。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求 撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的非上市規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，則買方將遵守該等規則。

此類購買的目的是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

我們的初始股東、高級管理人員、 董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。在我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下購買的範圍內，他們將識別 並僅聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户按比例份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買股票。

我們最初的股東、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則第10b-18條進行的任何購買都將僅在符合規則第10b-18條的情況下進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則第10b-5條承擔操縱責任的避風港。第10b-18條規則有某些 技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或第10b-5條規則，我們的初始股東、 高級管理人員、董事和/或其附屬公司將不會購買普通股。

能夠延長完成業務合併的時間

從IPO結束起，我們最初有15個月的時間來完善我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，則如果我們的初始股東提出要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成初始業務合併總共需要 到21個月)，但發起人必須將額外的資金存入如下所述的信託賬户 。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長吾等完成初始業務合併的時間，吾等的初始股東或其關聯公司或指定人須於適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期前五天向信託賬户存入於適用截止日期當日或之前每次延期三個月的690,000美元(每股0.10美元)，總額最高可達1,380,000美元，或每股約0.20美元。2022年12月13日，本公司以Instant為受益人發行了一張本金為690,000美元的無擔保本票(“票據”)。票據所得款項被本公司用於首次延長本公司完成業務合併的期限 。本票據不產生利息，於本公司完成業務合併時到期。 如本公司未能完成業務合併，本票據項下的未償還債務將獲豁免，但在支付本公司所有其他費用及開支後，本公司信託賬户以外的任何資金除外。本説明的摘要全文參考作為附件10.1的《説明》全文加以限定，並以引用的方式併入本文。

經股東在2023年3月8日舉行的公司股東特別大會上批准，公司提交了延期 修正案，以延長公司必須(1)完成初始業務合併，(2) 如果未能完成初始業務合併，則停止運營(除清盤目的外)的日期，以及(3)贖回作為公司首次公開募股(IPO)出售單位的一部分的100% 公司普通股，並允許公司在沒有另一股東投票的情況下，如本公司董事會於截止日期前五天提出要求，可於2023年3月14日或其後每次延長一(1)個月，將每月完成業務合併的日期進一步延長十二(12)倍至2024年3月14日，或延長至2023年3月14日後合共十二(12)個月，除非業務合併已於此之前完成。

2023年3月13日，董事會應發起人的要求，決定首次延期，並將截止日期再延長 個月至2023年4月14日。關於保薦人於2023年3月10日為延期提供的資金，Bannix於2023年3月13日向保薦人發行了本金為75,000美元的無擔保本票(“延期 票據”)。延期票據不產生利息，可於(A)Bannix完成初始業務合併之日或(B)Bannix清算之日(以較早者為準)悉數償還。如果Bannix未能在截止日期前完成初始業務組合 ，票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除 。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東 提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回其全部或部分普通股 ，相當於初始業務合併完成前兩個業務 天時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款) 除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額 最初預計約為每股公開股票10.10美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的期限，則每月最高可額外增加75,000美元，如延期修正案所述)。 我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因根據業務合併營銷協議支付給i-Bankers的費用 而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票的贖回權利 以及他們在完成我們的業務合併時可能持有的任何公開股票的贖回權，儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配 。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東 提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東會議批准業務合併或(Ii)以投標要約的方式贖回。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易的 條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克 規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們將被要求 遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1制定的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的計劃，以遵守交易法規則第14e-5條。

如果我們根據要約收購規則進行贖回 ，根據交易法第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到要約收購期限結束。 此外，要約收購將以不超過指定數量的公開股票為條件，而這些股票並非我們的初始股東購買的。具體數字將基於以下要求：我們不得贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成初始業務合併。 該等會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的保薦人、高管和董事將計入法定人數，並已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人 股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高管和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成業務合併有關的創辦人股份和公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的 約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票還可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，擬議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資本或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議業務合併的條款 保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股 股票支付的現金對價總額加上根據擬議的 業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何 股票，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務組合後的贖回限制

儘管如此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動的人 (根據《交易法》第13節的定義)將被限制尋求對多餘股份的贖回權。 我們認為這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們、我們的初始股東 或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有首次公開招股及超額配售合共15%或以上股份的公眾股東可能威脅 行使其贖回權，前提是我們、我們的初始股東或我們的管理層不按當時市價溢價或按其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過將我們的股東贖回能力限制在首次公開募股和超額配售中出售股份的15%以下，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標 的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

對降低通貨膨脹的思考 消費税法案

2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，對於在2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票，美國聯邦政府將徵收1%的新消費税。消費税是對回購的公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為計算消費税，回購公司 獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避免消費税。 2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他相關， 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或並非與企業合併有關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)規則的內容及庫務署的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金以及公司完成業務合併的能力減少。

提交與要約收購或贖回權利相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公共股東 ，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前，將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者在我們分發代理材料的情況下，在對批准業務合併的提案進行投票之前，最多 個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(保管人存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公開股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類 交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有權投標其股份。鑑於行使期限相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，並由經紀人決定是否將費用轉嫁給贖回的 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股票，費用都會產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

上述流程與一些空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票， 持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選表示該持有人正在尋求 行使其贖回權利的方框。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排 交付其所有權證明。因此，在業務合併完成後，股東有一個“期權窗口” ，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。 如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到 贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了 一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與選擇贖回權相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人 可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將 分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的 初始業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

從IPO結束起，我們最初有15個月的時間來完善我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，則如果我們的初始股東提出要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成初始業務合併總共需要 到21個月)，但發起人必須將額外的資金存入如下所述的信託賬户 。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸證券轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長吾等完成初始業務合併的時間，吾等的初始股東或其關聯公司或指定人須於適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期前五天向信託賬户存入於適用截止日期當日或之前每次延期三個月的690,000美元(每股0.10美元)，總額最高可達1,380,000美元，或每股約0.20美元。2022年12月13日，本公司以Instant為受益人發行了一張本金為690,000美元的無擔保本票(“票據”)。票據所得款項被本公司用於首次延長本公司完成業務合併的期限 。本票據不產生利息，於本公司完成業務合併時到期。 如本公司未能完成業務合併，本票據項下的未償還債務將獲豁免，但在支付本公司所有其他費用及開支後，本公司信託賬户以外的任何資金除外。本説明的摘要全文參考作為附件10.1的《説明》全文加以限定，並以引用的方式併入本文。

經股東在2023年3月8日舉行的公司股東特別大會上批准，公司提交了延期 修正案，以延長公司必須(1)完成初始業務合併，(2) 如果未能完成初始業務合併，則停止運營(除清盤目的外)的日期，以及(3)贖回作為公司首次公開募股(IPO)出售單位的一部分的100% 公司普通股，並允許公司在沒有另一股東投票的情況下，如本公司董事會於截止日期前五天提出要求，可於2023年3月14日或其後每次延長一(1)個月，將每月完成業務合併的日期進一步延長十二(12)倍至2024年3月14日，或延長至2023年3月14日後合共十二(12)個月，除非業務合併已於此之前完成。

2023年3月13日，董事會應主辦方要求，決定首次延期，並將截止日期再延長一個月至2023年4月14日。關於保薦人於2023年3月10日為延期提供的資金，Bannix於2023年3月13日向保薦人發行了本金為75,000美元的無擔保本票(“延期 票據”)。延期票據不產生利息，可於(A)Bannix完成初始業務合併之日或(B)Bannix清算之日(以較早者為準)悉數償還。如果Bannix未能在截止日期前完成初始業務組合 ，票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除 。

我們的初始股東已 同意，如果我們未能根據延期修正案完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在IPO後獲得或 的公開股份，如果我們未能 在延期前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開股份有關的分配。

根據與我們的書面書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事 同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂，這將影響(I)如果我們沒有在延期內完成我們的初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股的價格贖回他們的普通股，以現金支付，相當於 存入信託賬户時的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的 公共股票數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。如果這項可選擇的贖回權是針對數量過多的公開股份行使的 以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的 公開股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和費用，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，則只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們發放一筆額外的應計利息，以支付該等費用和開支。

如果我們將IPO和私募的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為 $10.46(如果我們的發起人選擇延長延期修正案中規定的完成業務合併的期限，則每月最高可增加75,000美元)。 然而，存放在信託賬户中的收益可能成為我們債權人的債權的約束，而我們的債權人的債權將比我們公共股東的債權優先。我們不能向您保證，股東收到的每股實際贖回金額將不會大幅低於$ 10.46。根據DGCL第281(B)節，我們的解散計劃 必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或者在適用的情況下規定如果有足夠的資產，我們將全額支付。在我們將剩餘資產分配給我們的 股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備 所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何 索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求 追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商已同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，我們的贊助商將對我們負責，將信託賬户中的資金金額減少到以下 (I)$10.46(如果我們的發起人選擇延長《延期修正案》中規定的完成業務合併的期限，則每月增加至多75,000美元)或 (Ii)由於信託資產價值的減少，在信託賬户中持有的信託賬户中的每股公共股份的較少金額，在每種情況下，均不包括可能提取的用於納税的利息金額，除非 第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何申索，以及根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠 。如果被執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益 或任何形式的索賠。

如果信託賬户中的收益 減少到(I)$以下10.46或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的較少的 每股公共股份金額，由於信託資產的價值減少，在每一種情況下，扣除可能提取用於納税的利息金額，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立 董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於 美元。10.46每股。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益 或任何形式的索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。我們將可以從首次公開募股的收益中獲得至多575,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算有關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。

根據DGCL，股東 可能要為第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們未能在IPO結束後15個月內(或如果我們延長 完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多21個月)內完成我們的初始業務合併，則根據特拉華州 法律，我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括可對公司提出任何第三方索賠的至少60天通知期限、公司可駁回任何索賠的至少90天期限以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待時間，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或分配給股東的金額中較小的部分。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們沒有完成業務合併，我們打算在合理的情況下儘快贖回我們的公眾股票 如果我們沒有完成業務合併，我們將從IPO結束之日起延長時間 ，因此我們不打算遵守這些程序。

由於我們將不遵守第280節、第281(B)節，因此DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，以支付我們在隨後的 10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將 尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議 ，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

作為這一義務的結果， 可以對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只負責確保信託賬户中的金額不低於(I)$的必要程度。10.46或(Ii)因信託資產價值減少而於信託賬户清盤之日在信託賬户內持有的每股公開股份金額較少，在每一種情況下均扣除提取的利息以繳税，且不對承銷商根據我們的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠 承擔責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託帳户的程度上，我們不能向您保證我們能夠 返還$10.46每股支付給我們的公眾股東。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在完成我們的初始業務 合併時，(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們經修訂的 及重述的公司註冊證書(A)，以修改吾等贖回100%公開股份的義務的實質或時間 (如果吾等未能在延期內完成我們的初始業務合併)或(B)關於 股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，及(Iii)如我們未能在延期內完成我們的初始業務合併，則贖回我們所有的公開股份。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東向我們贖回其股份 以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權 。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 包含與IPO相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成最初的業務組合。如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其 公開股票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票表決的普通股過半數批准的情況下，我們才可以完成我們的初始業務合併 。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資基金槓桿收購基金、 以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且在識別 和直接或通過附屬公司實現業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外， 只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購公平市值至少等於信託賬户價值 80%的一項或多項目標業務(減去支付給i-Bankers的某些諮詢費和應繳利息，再減去支付給我們用於納税的任何 利息)，我們有義務 就行使贖回權的公眾股東支付現金，我們的未償還權利和認股權證以及 它們代表的潛在未來稀釋。可能不會受到某些目標企業的好評。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有一名官員，即我們的首席執行官，擔任聯席董事長兼首席執行官、會計和財務官。此人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但打算將他們認為必要的時間投入到我們的 事務中，直到我們完成初始業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程的階段，在任何時間段內投入的時間會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。風險因素

本年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本年度報告末尾的相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險：

風險因素摘要

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含 一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。

截至2022年12月31日，我們有19,257美元的現金 ，營運資金缺口為1,025,509美元。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的第 節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括 因我們無法完成此次發售或我們無法繼續作為持續經營的企業而可能導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這 意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可能不會舉行股東投票來批准我們最初的 業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克的規則，該業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東會議，但如果我們尋求將超過20%的流通股發行給目標企業作為任何企業合併的對價，我們仍然需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一個業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併 。然而，除法律規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將由我們自行決定， 將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的 投票。因此，即使我們普通股的大部分已發行公眾股票的持有者不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東 如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東在與初始業務合併有關的 投票中的多數投票來投票其創始人股票，而我們的初始股東已同意投票其創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開 股票，以支持我們的初始業務合併。本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們普通股流通股的20%。因此，作為2023年3月29日，除了方正股份和私募單位的股份外，我們還需要1,027,348、 或$34.95%，其中2,939,613在本次發行中出售的公開股票 將投票贊成一項交易(假設所有流通股都已投票)，以批准我們的初始業務組合 (假設承銷商的超額配售選擇權未被行使)。此外，假設只需出席批准我們最初業務合併所需的股東會議的最低人數 ，我們只需要$5,000,001，或作為本次發行單位的一部分出售的17.01%的股份，投票支持我們的初始業務合併，以便批准此類交易 (假設承銷商未行使超額配售選擇權)。此外，如果我們的董事會修改了我們的章程，以減少出席股東會議所需的股份數量，我們將需要更少的公開股票 投票支持我們最初的業務合併，以批准此類交易。

因此，如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比我們的 初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其股份的情況更有可能。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票的權利，除非我們尋求股東 批准該業務合併。

在您投資我們時，您可能無法 有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會 可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 ，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力 可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂業務合併交易 協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。 如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會 導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金 要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在我們的初始業務組合完成之前和之後都少於5,000,001美元，或者在滿足上述關閉條件所需的更大金額，則我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索替代的業務組合。潛在目標 將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。根據業務合併營銷協議的條款，支付給I-Bankers的費用的金額 不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力，或者可能會激勵我們構建一項交易，即我們向新投資者而不是目標企業的賣家發行股票。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性 您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要立即 流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的收益。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須完成初始業務合併2023年3月14日，可按月延長12次至2024年3月14日。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加 。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的 初始業務合併。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成初始業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，權利和認股權證將一文不值。

我們將一直持續到2023年3月14日，可按月延長12次至2024年3月14日為了完成我們最初的業務組合。 為了啟動每月延期，我們的保薦人或其指定人已同意將所需的每月金額作為貸款預付給我們，存入信託 帳户，相當於(X)$75000和(Y)$0.07之間的較小者。任何此類付款都將以貸款的形式進行。與任何此類貸款相關而發行的本票的條款尚未協商。 因此，此類貸款可能不是按照本招股説明書中所述的條件發放的。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們不能在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將立即按比例贖回信託賬户中持有的資金的公開股份，並在贖回之後迅速贖回，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。

我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們必須在截止日期 之前完成初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過此後十個工作日，以每股現金價格贖回 公開發行的股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(該利息應扣除應付税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開發行股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算， 在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票， 這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做 。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、 董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回他們的股票。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或滿足與 目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下， 似乎無法滿足此類要求。這可能導致完成原本可能無法實現的業務合併 。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票 不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或代理規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則， 如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公開股票持有人提供的投標要約文件或代理材料(如果適用)與我們最初的業務合併相關，將描述為使 有效投標或贖回公開股票而必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。

您將無權享受通常提供給其他許多空白支票公司投資者的保護 。

根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司 。然而，由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 ，例如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門和標的證券，我們將有更長的 時間來完成我們的業務合併，而不是公司遵守規則419。此外，如果此次發行受 規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到信託賬户中的資金 因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有我們普通股的15%或更多，您將失去贖回相當於或超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回， 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易所法案第13節的定義)將被限制尋求贖回總計15%或更多在此次發行中出售的股份的贖回權。我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股票 將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有等於 或超過15%的股票數量，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能 處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，在我們贖回時，我們的公眾股東可能只會獲得每股約10.10美元的收益。 我們的股票權利和認股權證將一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他 實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施對不同行業運營或提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，通過此次發行和出售私募部門的淨收益，我們可能會收購許多目標業務，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股股票支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的業務合併的情況下，我們購買我們的普通股， 我們可用於初始業務合併的資源可能會減少。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會獲得大約10美元。46當我們的信託賬户清盤時，我們的權利和認股權證將一文不值。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位不足以讓我們在截止日期前運營，我們可能無法完成 我們的初始業務合併。

假設我們最初的 業務合併未在截止日期期間完成，則信託帳户 以外的資金可能不足以使我們在本次發行結束後的最後期限內繼續運營。在我們可用的資金中，我們可以使用可供我們使用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付 或資助一項特別的“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的 違規或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

如果信託賬户中持有的收益不足，可能會 限制可用於為我們搜索目標企業和完成初始業務合併提供資金的金額，而我們 將依賴從初始股東或管理團隊獲得的貸款來為我們的搜索、納税和完成業務組合提供資金 。

信託賬户中只有一部分淨收益 最初將在信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用 超過我們估計的800,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用 低於我們的估計，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加。 如果我們需要尋求額外資本，我們將需要從初始股東、管理團隊或其他第三方 借入資金以運營或可能被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金 貸款轉換為相當於私募的單位。該等認股權證 將與私募單位相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。我們不希望從初始股東或初始股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

因此，我們的公眾股東可能只會獲得大約10美元。46在我們贖回我們的公開股票時，我們的股票權利和認股權證將一文不值。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的公司尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了誘人的收購機會，我們將考慮我們 管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。 因此，任何選擇在我們的業務合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其股票價值的縮水 。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地索賠 減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與 業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們 認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會在進入初始業務組合時 不符合此類標準和準則，因此，我們進入初始業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針 ，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合某些 或所有這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般 標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準 和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何 結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般 標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與 關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上， 這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約10美元。46 在我們的信託賬户清算時，我們的權利和認股權證的到期將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約10美元。46 在我們的信託賬户清算以及我們的股權和認股權證到期時，每股將一文不值。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非 他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即投標要約材料或與業務合併有關的委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管和董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突 。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管和董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中所述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。 我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有與 任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們 同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們公司與一個或多個與我們的高管或董事有關聯的國內或國際業務合併的公平性提出意見，但仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的 條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

我們很可能只能用此次發行的收益和私募單位的出售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務 ，其產品或服務可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內與 單個目標業務或多個目標業務完成初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益。 與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併 。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多 經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在初始業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本增加 ，並可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務 ，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成初始業務合併的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將 擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會將我們最初的業務合併安排為： 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產 ，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將 獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，我們在緊接該交易之前的 股東在該交易之後的 可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額在完成初始業務合併之前和之後都低於5,000,001美元 。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經過修訂和重述的公司註冊證書 並未規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元 (使我們受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金 要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的 股票出售給我們的初始股東，包括我們的高級管理人員或董事，或他們的顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的 業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的 業務組合。

雖然我們相信是次發售的淨收益 和出售私募單位將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們 尚未確定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行和出售私募單位的淨收益被證明不足，原因是我們的 初始業務組合的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務或 與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求 額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的 條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會獲得大約10美元。46在我們的信託賬户清算 時，我們的權利和認股權證將一文不值。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表 ，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 包括歷史和/或形式財務 報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則編制或協調，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的 標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們對初始業務組合的搜索，以及我們最終完成初始業務組合的任何目標業務，可能會受到持續的新冠肺炎(CoronaVirus One，簡稱：新冠肺炎)大流行的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，正在對美國和全球的經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標公司的業務產生不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，繼續限制 與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成 業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於 新冠肺炎的嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷 持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響 。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資 。

最後，新冠肺炎或其他傳染性疾病的爆發也可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

隨着評估目標業務的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標業務可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標業務的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務組合的成本，甚至可能導致我們無法 找到合適的目標業務或完成初始業務組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標業務已進入首次公開募股 ，仍有許多公司準備首次公開募股。 因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標業務可能會較少。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與 可用的目標業務進行初始業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標業務的競爭可能會 加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或在業務合併後運營目標業務所需的額外資本成本增加 。這可能會增加、推遲或 以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們 無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員市場的變化 責任保險可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價 ，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。 董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。 為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太優惠的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格的 高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成最初的業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力 。

與企業合併後公司有關的風險

在完成我們最初的業務合併後，我們 可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標 業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這一調查將暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者 目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫 以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 ，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者 如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

由於我們不限於與特定行業或任何特定的目標企業進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定的 目標企業的運營的優點或風險。

雖然我們希望將目標業務的搜索重點放在電信、零售和金融服務行業的客户參與部門的實體上，但我們可能會尋求 完成與任何行業或部門的運營公司的業務合併。但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家空頭支票公司或類似公司進行名義上的業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此無法評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的 實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者 我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證， 對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非 他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即投標要約材料或與業務合併有關的委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資的 價值產生負面影響。

儘管截至 招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能選擇 產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。 因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股平均金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們與一家在美國以外擁有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮 或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們 無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的任何經驗和表現也不能保證：(A)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人； 或(B)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄 來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的 個人羣體。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的 時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為其提供關鍵人物的人壽保險。 我們一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的初始業務組合之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合 取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層很可能會繼續留任。 雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行， 可規定這些個人在業務合併完成後以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以獲得他們將 向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠留在我們身邊 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。是否保留我們的關鍵人員將在我們最初的業務合併時做出決定。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他 業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的某些高管和董事現在是，而且他們所有的 將來都可能成為從事與我們最初的業務合併後我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

。我們的高管和董事現在或將來可能隸屬於從事與我們最初的業務合併後我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的 商機。因此，在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。 這些衝突可能不會以我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們呈現之前被呈現給另一個實體 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有制定政策明確禁止我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司在我們將要收購或處置的任何投資中，或在我們參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們目前不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

由於我們的初始股東，包括我們的發起人、高管和董事，如果我們的初始業務合併沒有完成，他們將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

我們管理團隊的某些成員在我們的贊助商中也有財務利益。如果我們不完成初始業務合併，我們的初始股東和Instant持有的方正股份將一文不值。如果我們不完善我們的初始業務組合，上述所有證券都將一文不值。 我們的發起人、高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務組合，並影響初始業務組合之後的業務運營 。隨着截止日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限 。

此外，我們的保薦人以每股0.01美元的價格收購了方正股票，我們在此次發行中以每單位10.00美元的價格出售了單位；因此，我們的保薦人可以在初始業務合併後獲得可觀的利潤 ，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否適合與我們完成初始業務合併時可能存在 利益衝突 。

此外，我們可能會從我們的贊助商、我們贊助商的附屬公司或高級職員或董事獲得貸款 。我們高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併的動機 ，並影響初始業務合併後的業務運營。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商、高管和董事將沒有資格 報銷他們的全部自付費用，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機 。

與我們的證券有關的風險

您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益， 除非在某些有限的情況下。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權在以下情況中最早從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成最初的業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 ；(A)如果我們未能在截止日期前完成我們的初始業務合併，則修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間；或(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在截止日期前完成我們的業務合併，則贖回我們所有的公開股份，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。未行使與公司註冊證書修訂相關的資金權利的股東仍有權與後續業務合併相關的 資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票、權利或認股權證， 可能處於虧損狀態。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市 要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在納斯達克上的上市 。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其 交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場進行報價 。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到10美元。46每股 。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們可能不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於：欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。 我們不知道除此 產品的承銷商外，沒有或將不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者 管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將 同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權 。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.46美元。我們的發起人同意，如果供應商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.46美元以下或(Ii)由於信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低， 由於信託資產價值的減少，在每種情況下，信託賬户中的資金金額將降至以下(I)每股公開股份10.46美元或(Ii)由於信託資產價值的減少，發起人將對我方承擔責任。除非 第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據本次發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠 。此外， 如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，而且我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(X)為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券，且發行價格或有效發行價格低於每股普通股9.20美元(發行價格或有效發行價格低於每股9.20美元)(發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)。 (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回)可用於我們初始業務合併的資金，以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響，或者可能使我們更難完成初始業務合併。

我們目前擁有購買6900,000股目前已發行普通股的認股權證。我們預計這些將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄 ，每期公允價值的任何變化將在我們根據從我們的第三方評估公司獲得的估值報告確定的收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求一家沒有 作為權證責任入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成初始業務 與目標業務的合併。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)$10。46每股或(Ii)由於 未能從供應商那裏獲得放棄信託賬户中或信託中任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠的豁免， 信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠 為我們的公眾股東的利益，在信託賬户清算之日，由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股較少的金額，在每種情況下，都是扣除可能被提取以支付 税款的利息，如果我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與 特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.10美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任 ，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

我們的每份權證協議和權利協議 將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權證持有人和我們權利持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人和權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的每份權證協議和 權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議或權利協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠(如適用)，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 認股權證協議和權利協議的這些條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或美利堅合眾國聯邦地區法院是 唯一和排他性法院的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證或權利(如適用)的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議或權利協議(視何者適用)中的論壇條款。 如果任何訴訟的標的屬於認股權證協議或權利協議(視何者適用)的論壇條款的範圍，則 提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院 (就本款而言，“外國訴訟”)以我們的權證或權利的任何持有人的名義(視情況而定)， 該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的個人管轄權(就本款而言，為“強制執行訴訟”)，以及(Y)向該權證持有人或權利持有人送達法律程序文件，適用於任何 該等強制執行行動，送達該認股權證持有人的律師或權利持有人的律師(視何者適用而定)，作為該權證持有人或權利持有人的代理人(視何者適用而定)。

這些選擇法院的條款 可能會限制權證持有人和權利持有人在司法法院提出此類持有人認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議中的選擇法庭條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和 董事會的時間和資源分流。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股收益可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中， 受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股收益可能會減少 。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們未能在截止日期前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的 根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280節中規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠作出合理撥備，包括可向該公司提出任何第三方索賠的60天通知期、該公司可駁回任何索賠的90天通知期，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外的150天等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例較小的份額或分配給股東的金額。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們未能完成我們的業務合併，因此我們不打算遵守這些程序，我們打算在本次發售結束後的最後期限後合理地儘快贖回我們的公眾股票。

由於我們將不遵守DGCL第280節， 第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於搜索潛在的要收購的目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或 潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東 對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的金額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。 我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，而我們沒有在15個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們延長完成業務合併的時間，則最多可在本次發行結束後21個月內完成，如本招股説明書中更詳細描述的)，根據特拉華州法律，從本次發行結束起不被視為清算分配， 此類贖回分配被視為非法(可能是由於一方可能提起的法律訴訟，或者 由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174節，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年 。

在完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條 ，我們必須舉行股東周年大會，以根據公司章程 選舉董事，除非該選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行股東年度會議 來選舉新董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議 ，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上 ，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後登記可發行普通股的股份。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後30個工作日，吾等將盡我們合理的最大努力，在吾等初始業務合併完成後的90個工作日內，提交一份有關行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明，並根據認股權證協議的規定，維持 與該等普通股有關的現行招股章程，直至認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證，如果發生以下情況，我們將能夠做到這一點，

例如，出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股票 未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而， 不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求 行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據 行使持有人的證券法律登記或符合資格，或可獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的普通股在任何未在國家證券交易所上市的認股權證的行使時間符合證券法第(18)(B)(1)節下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記 或使認股權證的股票符合資格，我們將不會被要求淨賺 現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權 行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股股份支付全部單位購買價。當持有人不得行使該等認股權證時，我們 不得贖回該等認股權證。但是，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使此類公共認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使此類私募認股權證。

向我們的初始股東和私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類 權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求 我們在首次業務合併時登記他們的普通股股份。此外，我們私募單位的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募單位、成份證券和可在私募認股權證行使時發行的普通股，以及可在營運資金貸款轉換 時發行的證券持有人可要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的普通股。我們將 承擔註冊這些證券的費用。註冊並在公開市場交易數量如此之多的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消在我們的初始股東、我們的私人配售單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響 。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行發行， 任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.01美元。截至2023年3月29日，有94,536,387可供發行的經授權但未發行的普通股股份，包括1,437,500股庫存股，該數額計入在行使已發行認股權證及權利轉換時為發行而預留的普通股股份。此次發行後， 將不再發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股 ，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們的業務前合併活動相關的事項進行投票的證券)。 然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們最初的業務合併之前， 我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。然而，我們的發起人、高管和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們將不會對我們的 修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)考慮到與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，他們將不會對我們贖回100%公開發行的 股份的義務的實質或時間做出任何修改，除非我們向我們的公眾 股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股10美元的價格贖回他們的普通股股份， 以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除 應繳税款)除以當時已發行的公共股票數量。增發普通股或優先股：

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書。例如， 空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了公司必須完成初始業務合併的期限 。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們最初的業務合併而尋求修改我們的章程 或管理文件。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與此次發行有關的承銷協議 ，我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議，我們與我們的保薦人、高管和董事之間的信函協議和登記權協議，我們與我們保薦人之間的行政服務協議，以及企業合併營銷協議，都可能在沒有股東批准的情況下被修改。 這些協議包含我們的公眾股東可能認為是實質性的各種條款。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會 在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何 此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此 可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東 將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(不包括代表的股份，並假設他們在此次發行中沒有購買單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括修訂和重述公司註冊證書以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或在售後市場或私下談判的交易中購買額外的普通股，這將增加他們的影響力。

我們可以修改權利和認股權證的條款，其方式可能對權利或公共認股權證的持有者不利，但需分別獲得當時至少65%的未償還權利或公共認股權證持有人的批准。

我們的權利將根據權利協議以登記形式發行，我們的認股權證將根據認股權證協議以登記形式發行，每份認股權證將由大陸股票轉讓公司和作為權利或認股權證代理的信託公司(視情況適用)和我們之間的協議發行。每項權利協議和認股權證協議均規定， 權利或認股權證的條款(如適用)可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時至少65%的未清償權利或認股權證(視適用情況而定)的持有人批准，方可作出任何對權利或認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。 因此，如果持有當時未清償權利或公共認股權證(視情況而定)至少65%的持有人同意修改權利或公共認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改該等權利或公共認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少65%的此類證券持有人同意的情況下修改權利或公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子 可以是提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量 。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日截止的30個交易日內，我們普通股的最後銷售價格 在任何20個交易日等於或超過每股18.00美元。當持有人不能行使該等認股權證時，我們可能不會贖回該認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的 市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。私募單位內包括的任何私募認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

我們的權利和認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

截至2023年3月29日，我們有權在完成初始業務合併後獲得6,900,000股我們的普通股，並有權購買6,900,000股我們的普通股。就我們為實現業務合併而發行普通股的程度而言，在權利轉換和/或行使這些認股權證後可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們 成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類權利和認股權證，如果轉換或行使，將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的普通股的價值 。因此，我們的權利和認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些 條款包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會 增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度 ，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂及重述的公司註冊證書 規定，除非吾等書面同意選擇另一法院，否則(I)在代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序中，(Ii)任何因違反任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任而提出的訴訟，(Iii)任何根據DGCL任何 條款或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)對受內務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權的案件。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的 律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性 ，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內， 條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不會被視為 放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

儘管如此，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律適用的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

一般風險

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入， 您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績， 在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，因此您沒有評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力的依據 。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且 可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制， 對我們證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成我們的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和規則。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或 交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和 現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動 將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則第3a-1條所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約10美元。46 在我們的信託賬户清算時，我們的權利和認股權證的到期將一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規， 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東 無法獲得有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及總體市場或經濟狀況而發生重大變化。 此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，我們打算利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的 範圍內的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第(404)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是 新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS Act規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難 完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比， 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與我們對複雜金融工具的會計有關，以及未能正確設計財務結算和報告流程，以及時記錄、審查和監控截至2022年12月31日的交易遵守公認會計原則的情況。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法 及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

關於對截至2021年12月31日的年度10-K表和截至2022年3月31日的季度的10-Q表的重述(“重述”)，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”)小主題815-40“實體自身權益合同”項下的權證。ASC 第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具的分類，包括權證 ，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權的組成部分。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論：公司的公共認股權證與公司的普通股掛鈎。因此，本公司本應在其先前發佈的財務報表中將公共認股權證歸類為權益組成部分。此外，公司還評估了將股份轉讓給錨定投資者和其他投資者的影響。轉讓予Anchor Investors及其他投資者的股份 於授出日期估值，該價值已分配至本公司的發售成本。與公開認股權證重新分類 以及錨定投資者和其他投資者股份的估值相關，發售成本的分配 重新分配。此外，我們在預付費用、所得税和特許經營税以及法律費用方面有誤報。因此， 公司管理層與審計委員會決定提交重述。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果我們未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致 年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法律關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們 迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

第二項。特性

我們目前的執行辦公室位於西好萊塢西日落大道8265號，第107號套房，加利福尼亞州90046號(我們之前的辦公室位於提斯大道300Tice Boulevard；315套房，新澤西州伍德克利夫湖，07677)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。2021年9月10日，我們同意每月向最初的贊助商支付5,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

第三項。法律程序

我們可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的單位於2021年9月10日開始在 納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為BNIXU。由這三個單位組成的普通股、權證和權利的股票於2021年10月28日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“BNIX”、“BNIXW” 和“BNIXR”。一旦分離，這些單位就不再進行交易。

紀錄持有人

截至2022年12月31日，我們已發行和持有的普通股共有9,424,000股(10,861,500股已發行，減去1,437,500股歸類為庫存股，其中6,900,000股可能需要贖回) 十八登記的股東。 登記持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，其股份以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於完成業務合併後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有) 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

2021年9月14日，Bannix 完成其6,900,000股首次公開發售(“IPO”)，其中包括全面行使購買900,000股的超額配售選擇權，每股單位包括一股本公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)、一份以11.50美元購買一股普通股的可贖回認股權證(“認股權證”) 以及一項收購十分之一普通股的權利。

同時，隨着IPO和超額配售的完成，我們完成了406,000個私募配售單位(“私募配售單位”)的發行如下：我們以總計2,460,000美元的現金收益向某些投資者出售了181,000個私募配售單位，並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募配售單位，以換取1,105,000美元的貸款和應付給他們的本票。每個私募配售單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買 一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一 (1/10)。我們的管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益 都旨在普遍用於完善我們的業務合併。

於2021年9月14日首次公開招股完成時，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。在2023年5月8日的特別會議上就延期修正案進行表決時，持有本公司普通股3,960,387股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回本公司 信託賬户中的部分資金。因此，約41,077,189.13美元(約合每股10.37201美元)將從公司的信託賬户中刪除，以支付這些持有人。在贖回後，該公司將有5,463,613股流通股。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。 [已保留]

不適用

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除 上下文另有要求外，對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的引用是指Bannix Acquisition Corp.。以下討論應與我們的財務報表及其相關説明一併閲讀 本報告的其他部分。

本 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》已被修訂和重述 ，以使我們的財務報表重述生效，我們的財務報表附註2《重述以前發佈的財務報表》對此進行了更全面的描述。關於重述的進一步細節，見“解釋性説明”和“第9A項”。控制和程序。“

有關前瞻性陳述的警告説明

本《Form 10-K》年度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月21日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位的首次公開募股(“單位”)。出售的單位包括全面行使承銷商的超額配售。每個單位包括一股我們的普通股(“公眾股”)，一份可贖回的 認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人 有權在企業合併完成後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。

在完成首次公開招股及超額配售的同時，我們完成了406,000個私募單位(“私募 單位”)的發行工作：我們向某些投資者出售了181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000美元，並向保薦人額外發行了225,000個私募單位，以換取1,105,000美元的貸款和到期的本票 。每個私募單位包括一股我們的普通股，一份可贖回的認股權證，以每股11.50美元的價格購買我們的普通股 和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的業務合併時獲得我們普通股的十分之一(1/10) 。我們的管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益 都旨在普遍用於完善我們的業務合併。

於2021年9月14日首次公開招股完成後，首次公開招股、超額配售及私募所得款項淨額共計69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。

如果我們沒有在15個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速 但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應付税款， 和不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，在合理的可能範圍內儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

2022年12月，我們 將完成業務合併的截止日期延長了三個月，從2022年12月14日延長至2023年3月14日。為了支付延期所需的690,000美元保證金，我們從Instant Fame，LLC獲得了一筆貸款，證明是一張無息的 本票，在我們完成業務合併後即可支付。如果我們未能完成業務合併，則本票項下的未償債務將被免除，但在支付公司所有其他費用和支出後，信託賬户以外的任何資金除外。

根據股東在2023年3月8日舉行的公司股東特別會議上批准的，公司於2023年3月9日向特拉華州州務卿提交了修訂和重新簽署的公司註冊證書修正案 ， 以延長公司必須(1)完成涉及公司和一個或多個業務的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的日期。(2)如果未能完成該初始業務合併，則停止運營，但出於清盤的目的除外，以及(3)贖回100%的公司普通股(“普通股”)，包括在2021年9月14日完成的首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分，自2023年3月14日起，並允許公司在沒有另一股東投票的情況下，在2023年3月14日或更晚的延長截止日期之後，通過 公司董事會(“董事會”)的決議，如即時公司提出要求，在適用截止日期前五天提前通知，至2024年3月14日，或在2023年3月14日(如延長的日期，即“截止日期”)之後總共十二(12)個月(如延長的日期， “截止日期”)，將完成業務合併的日期按月延長至多十二(12)次。除非企業合併的結束髮生在此之前。

2023年3月13日，董事會應主辦方要求，決定首次延期，並將截止日期再延長一個月至2023年4月14日。關於保薦人於2023年3月10日為延期提供的資金，Bannix於2023年3月13日向保薦人發行了本金為75,000美元的無擔保本票(“延期 票據”)。延期票據不產生利息，可於(A)Bannix完成初始業務合併之日或(B)Bannix清算之日(以較早者為準)悉數償還。如果Bannix未能在截止日期前完成初始業務組合 ，票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除 。

在2023年5月8日的特別會議上就延期修正案進行表決時，持有本公司普通股共計3,960,387股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回本公司信託賬户中的資金 。因此，約41,077,189.13美元(約合每股10.37201美元)將從公司的信託賬户中刪除，以支付這些持有人。在贖回後，該公司將有5,463,613股流通股。

我們無法向您保證 我們完成初始業務合併的計劃會成功。

經營成果

我們從 成立到2022年12月31日的整個活動都是為我們的首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們一直在尋找合適的業務組合。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務的結束和完成 合併，最早。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為47,107美元，其中包括來自私人認股權證負債公允價值變動的未實現收益182,700美元和信託賬户利息收入1,088,633美元，但被1,000,944美元的運營成本和223,282美元的所得税撥備部分抵消。

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日止期間，我們錄得淨虧損277,203美元，其中包括組建及營運成本395,702美元、私募認股權證負債公允價值變動未實現收益150,220美元、信託賬户利息收入1,502美元及與認股權證發行相關的發售開支33,223美元。

流動資金和資本 資源

截至2022年12月31日，我們的運營賬户中有19,257美元現金，營運資本赤字為1,025,509美元。

我們截至2022年12月31日的流動資金需求已通過保薦人出資28,750美元購買普通股 以及保薦人和關聯方的貸款來滿足，以支付發售成本和運營費用。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級職員和 董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2022年12月31日，欠贊助商和相關方的債務為1,002,850美元，沒有任何週轉貸款項下的其他未償還金額。在欠贊助商和相關方的1,002,850美元中，包括一份給Instant Fame的690,000美元的説明，為三個月延期的信託賬户提供資金。

基於上述情況，管理層認為我們可能沒有足夠的營運資金和借款能力來滿足其通過業務合併完成的較早時間的需求。在此期間，公司將使用運營銀行賬户中的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行 盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務， 以及構建、談判和完善業務組合。

自提交本報告之日起，公司在其強制清算日起12個月內。根據我們對持續經營考慮因素的評估，我們必須在2022年12月14日之前完成業務合併。公司已將完成業務合併的截止日期 從2022年12月14日延長至2023年3月14日，延長了三個月。為支付延期所需的690,000美元保證金(“延期資金”)，本公司已從Instant 獲得一筆貸款，並附有一張在本公司完成業務合併時應支付的無息本票。

經股東在2023年3月8日召開的公司股東特別大會上批准，公司提交了延期 修正案，公司必須(1)完成初始業務合併，(2)停止運營，但如果未能完成該初始業務合併，則停止運營，以及(3)贖回作為2023年3月14日起公司首次公開募股中出售的單位的一部分的100%公司普通股，並允許公司在沒有另一股東投票的情況下，於二零二三年三月十四日或其後，於截止日期前五個 日發出通知後，如即時提出要求，董事會可通過決議案將業務合併的完成日期按月延長最多十二(12)次，每次延長一個月 (1)個月。

2023年3月13日，董事會應主辦方要求，決定首次延期，並將截止日期再延長一個月至2023年4月14日。關於贊助商在2023年3月10日為延期提供的資金，Bannix於2023年3月13日發行了延期票據。延期票據不產生利息，可在(A)Bannix完成初始業務合併之日或(B)Bannix清算之日(以較早者為準)全額償還。 如果Bannix未能在截止日期前完成初始業務合併，則只能從信託賬户以外的資金償還票據，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除。

到那時我們是否能夠完成業務合併還不確定。如果企業合併在此 日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。我們已確定，若未發生業務合併及隨後可能的解散，則不足以滿足本公司截至清盤日期及強制性清盤的經營需要的資金 會令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

這些 財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定 以下為我們的關鍵會計政策：

權證責任的公允價值

本公司根據ASC主題815“衍生工具及對衝”所載指引 ，就首次公開招股及私募發行的私募認股權證入賬，根據該條款，私募認股權證不符合股權處理的 標準，並記為負債。因此，本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度按公允價值將私募認股權證分類為負債，並將於每個報告期將其調整至公允價值。這項負債 將於每個資產負債表日重新計量，直至私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將在本公司的經營報表中確認。公開認股權證被歸類為股權。

需要贖回的普通股

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股本，隨後按贖回價值計量。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。作為IPO的一部分，本公司出售的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股股份均按其賬面淨值列報，並歸類為臨時股本，不在本公司資產負債表的股東權益部分。應贖回的普通股的初始賬面價值以相當於公開發行的收益減去(1)公開認股權證的公允價值減去(2)作為公開發行的單位出售的普通股的發售成本。根據ASC子標題480-10-S99-3A(15)“可贖回證券的分類和計量”中描述的替代方法。本公司已作出會計政策選擇，以計入首次公開招股日期至預期贖回日期期間初始賬面值與贖回金額之間的差額(每股10.10美元)的變動。就增值而言，本公司估計業務合併需時15個月，因此將於該期間採用實際利息法將賬面值累加至贖回價值 。這種變化反映在額外的實繳資本中，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。

隨着合併期延長三個月，以及信託賬户中690,000美元(每股0.10美元)的額外資金， 公司改變了前瞻性方法，在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和 累計虧損的影響。

*延期 提供成本

我們遵守ASC子主題340-10-S99-1“報價費用”的要求。我們的發行成本包括法律、會計、 承銷費和截至2021年12月31日發生的與IPO直接相關的其他成本。於完成首次公開招股後， 於首次公開招股中發行的可分離金融工具的發售成本按相對公允價值按收到的總收益 分配。與我們的權證負債相關的發售成本在我們的經營報表中計入已發生的費用並作為非營業費用 列示。首次公開招股完成後，與本公司普通股股份相關的發售成本計入臨時股本(普通股，可能需要贖回)。

最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，債務 -“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式 ，並簡化了與實體自有權益合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新準則還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些可轉換債務和獨立工具以實體自有權益為索引並進行結算 。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換的 方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用 ，並允許從2021年1月1日開始提前採用。自2021年1月1日起，公司採用ASU 2020-06。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

表外安排；承付款和合同義務

註冊 權利

根據於2021年9月10日訂立的登記權協議，方正股份持有人、私募單位及可能於營運資金貸款轉換時發行的私募單位將根據將於本次發售截止日期前或當日簽署的登記權協議 享有登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售 。這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券 。此外，持有者對在我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

我們向承銷商授予了自首次公開募股之日起30天的選擇權，最多可額外購買900,000個單位以彌補超額配售， 如果有，則以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。該選擇權在首次公開募股時已全部行使。

承銷商有權獲得IPO總收益的3%或2,070,000美元的現金承銷折扣，其中包括總計225,000美元的遞延 承銷折扣，這筆折扣將僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，從 保薦人將帶來的金額中支付給承銷商。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權獲得在初始業務合併完成後在信託賬户中持有的首次公開募股中出售單位所得毛收入的3.5%的業務合併營銷費。

管理層不認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告F-1頁開始 。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的 信息披露。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年12月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序的設計和運行 的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官得出結論認為，截至評估日期，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)無效，由於我們內部對複雜金融工具的財務報告、公允價值計量、預付費用、收入和特許經營權 税和律師費，如下所述。鑑於這一重大弱點，我們 進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層相信，本年報所載表格 10-K所載的財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司所呈報年度的財務狀況、經營業績及現金流量。

物質上的弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。2021年4月12日，美國證券交易委員會的 員工(以下簡稱美國證券交易委員會員工)發佈了題為《美國證券交易委員會員工關於特殊目的收購公司權證會計及報告注意事項的聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會員工聲明》)的公開聲明。在 美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會員工表示，太平洋投資管理公司權證常見的某些條款和條件可能要求將權證 歸類為太平洋投資管理公司資產負債表上的負債，而不是股權。根據美國證券交易委員會員工聲明，本公司管理層 重新評估公開認股權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”)的條款，並決定公開認股權證應分類為股本組成部分。我們的私募認股權證在發行時被正確地報告為負債 ，隨後的公允價值變化在每個報告期的收益中報告。

此外，管理層還評估了將股份轉讓給錨定投資者的影響。轉讓予Anchor Investors的股份於授出日期按公允價值計算，該公允價值已分配給本公司的發售成本。

與公開認股權證重新分類 及Anchor Investor股份估值相關，發售成本的分配重新分配。

此外，我們在預付費用、所得税和特許經營税以及律師費中有誤報。

作為這些重新評估的結果， 管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及複雜財務工具和公允價值計量的會計處理，以及未能正確設計財務結算和報告流程，以及時記錄、審查和監測交易遵守公認會計原則的情況。

管理層財務報告內部控制報告

根據美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的 條例的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性提供合理保證，並根據 公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1)負責維護合理、詳細、準確、公平地反映我公司資產交易和處置情況的記錄。

(2)財務總監應提供 合理的保證，即根據需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及

(3)客户應就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置我們的資產提供 合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

管理層已實施了 補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員以及考慮增加具有必要經驗和培訓以補充現有會計專業人員的 工作人員來進一步改進這一過程。

本年度報告表格 10-K不包括獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露

不適用。

第三部分

項目10董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

於2022年10月20日，根據證券購買協議，Instant於一項私人交易中向Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora及Suresh Yezhuvath收購合共385,000股本公司普通股，以及向Suresh Yezhuvath(統稱“賣方”)收購90,000股私募單位。賣方立即將全部收益 借給公司，以滿足公司的營運資金需求。這筆貸款將由賣方在清算或業務合併時沒收。關於這筆交易，各方同意董事會將有一定的變動。

由於上述原因，蘇巴什·梅農辭去了公司首席執行官一職，並：Nicholas Hellyer辭去首席財務官、祕書和戰略主管一職。道格拉斯·戴維斯被任命為公司首席執行官。 此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭去了公司董事職務。巴特先生、阿倫先生和沃拉先生在審計委員會任職，哈特先生擔任委員會主席。Bhat先生、Arun先生和Vora先生在賠償委員會任職，Arun先生擔任委員會主席。*董事會也從兩人增加到 七人和Craig Marshak和Douglas Davis被任命為董事會聯席主席，立即生效 。此外，賈馬爾·庫爾希德，Eric T.Shuss和Ned L.Siegel被任命為公司董事會成員 在發送附表14F信息聲明後十天生效。上述辭職並非因 與管理層或董事會的任何分歧所致。有關該交易的信息，請參閲我們於2022年10月25日提交的當前Form 8-K報告。2022年11月10日，Sudeesh Yezhuvath因個人原因辭去了Bannix收購公司董事的職務。辭職並不是因為與管理層或董事會有任何分歧。Sudeesh Yezhuvath辭職後，我們的董事會成員數到了6人，其中5人是IF任命的。

根據IF協議，我們的董事和高管如下：

道格拉斯 戴維斯他是一位經驗豐富的高管，在併購、融資、銷售和業務發展等多個領域擁有管理經驗。自2001年以來，Davis先生一直擔任CoBuilder，Inc.的管理合夥人，這是一家諮詢機構，為大大小小的企業實體提供與提高效率相關的服務，包括提高市場滲透率、收入和利潤；從2008年到2018年，Davis先生還擔任極端文件傳輸軟件解決方案BitSpeedLLC的首席執行官。此外，在2018年7月至2020年4月期間，Davis先生擔任GBT Technologies，Inc.的首席執行官。Davis先生擁有斯坦福大學的AB政治學和加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院的MBA(金融與戰略管理專業)學位。戴維斯是Instant Fame LLC的經理

克雷格·J·馬沙克自2021年2月至今，他一直擔任Moringa收購的副董事長兼聯合創始人。Marshak 在投資銀行、私募股權和風險投資領域擁有25年的從業經驗，在每一個領域都非常專注於以色列。 自2010年1月以來，Marshak一直在以色列風險投資夥伴公司擔任董事經理，這是他和投資同事用來識別以色列的全球成長型企業的平臺。此前，Marshak先生曾擔任野村科技投資增長基金的董事總經理和全球聯席主管，野村科技投資增長基金是野村證券倫敦辦事處內運營的一隻商業銀行基金，專注於以色列、硅谷和北美的成長期和風險投資。在擔任該職位之前，他曾在施羅德的紐約和倫敦辦事處擔任董事、投資銀行、重組和國際企業融資及跨境資本市場部的負責人。馬沙克在摩根士丹利位於紐約的商業銀行部門開始了他的職業生涯。Marshak先生在對以色列公司的許多投資中發揮了主要作用，其中最著名的是 (在野村科技投資增長基金工作時)為納斯達克(Shopping.com)(首次公開募股後被出售給eBay)進行的第一輪機構融資，以及為CyberArk(納斯達克：Cybr)組織了第一輪機構融資。他在杜克大學獲得政治學和經濟學學士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。從2016年8月起，馬沙克擔任Nukkleus Inc.的董事公司，Nukkleus已宣佈與Brilliant收購SPAC即將進行的合併。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美國公開交易。

賈馬爾 “傑米”庫爾希德他曾在高盛、瑞士信貸和蘇格蘭皇家銀行擔任投資銀行家20多年，之後加入全球領先的獨立交易所和清算所技術提供商信諾金融科技公司，擔任高級合夥人，並於2013至2018年間在信諾金融科技公司任職。2018年，庫爾希德先生與他人共同創立了領先的數字支付服務公司Digital RFQ。從2020年到2021年，庫爾希德先生擔任企業科技公司Droit金融科技的首席運營官。自2021年以來，庫爾希德先生於2021年6月加入金融戰略收購公司，擔任首席執行官 官，隨後於2022年1月辭去該職位，繼續擔任公司的董事。2021年8月，庫爾希德先生被任命為Nukkleus Inc.的首席運營官，Nukkleus Inc.宣佈即將與Brilliant收購SPAC合併。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美國上市。2021年9月，他聯合創立了英國Jacobi Asset Management Holdings Limited，並擔任Jacobi Asset Management Holdings Limited董事長和母公司Jacobi Asset Management PCC Limited的母公司。Jacobi Asset Management PCC Limited是格恩西島的交易所交易基金髮行商。2021年11月，他被任命為凱迪克斯基金會的首席運營官和董事，這是一家位於新加坡的區塊鏈技術公司。他是新加坡生物塑料技術公司4Phyll Private Limited的董事會成員，以及英國化學工程技術提供商OneCycle Group的非執行董事。1997年，庫爾希德先生以二等榮譽畢業於英國雷丁大學，獲得環境科學理學學士學位。庫爾希德先生被財經新聞 評選為2014年歐洲交易和技術領域40名以下最具影響力的40人之一，並被評為2017年度全球金融市場最具影響力的1000人之一。

埃裏克·T·舒斯它在成長和運營高科技公司方面擁有豐富的知識和專業知識，從初創企業到蓬勃發展的持續企業 。在他35年的職業生涯中，他曾在大中型公司擔任高級行業分析師、管理顧問、董事信息系統公司 、董事運營部、首席執行官、首席運營官、總裁副總裁和總裁。這些職位一直在人工智能和機器人、IT/ERP銷售和諮詢公司、高科技製造商、電信、零售運營和分銷商的知名企業中 。最近，從2019年5月至今，舒斯先生一直擔任Avantiico的高級行業分析師，代表公司參與其專業服務實踐的所有 客户和合作夥伴互動。在擔任現任職務之前，舒斯先生於2016年4月至2019年5月管理並擁有一家諮詢公司Peryton Systems，該公司是一家獨立諮詢公司，致力於促進人工智能、VR/AR、ERP、供應鏈和物流領域的創新技術的商業化。舒斯先生還擔任過各種其他職務，包括日立公司的高級行業分析師/售前。舒斯是一位作家和未來學家，他在多個諮詢委員會任職，對技術有着敏鋭的理解，能夠看到大局，為人們找到獲取技術並從中受益的方法，這是他成功的關鍵。舒斯先生就讀於加州州立大學長灘分校，主修計算機科學。

奈德·L·西格爾 作為一名美國政府高級官員和商人，他有着漫長而傑出的職業生涯。2007年10月至2009年1月，被時任總裁的喬治·W·布什任命為美國駐巴哈馬聯邦大使。他還被總裁·布什任命為約翰·R·博爾頓大使在紐約聯合國的下屬， 擔任美國使團高級顧問和美國出席第61屆聯合國大會的代表。 在擔任大使之前，他於2003年至2007年被任命為海外私人投資公司(OPIC)董事會成員。由當時的州長傑布·布什任命，他在1999-2004年間擔任佛羅裏達企業公司(EFI)的董事會成員。EFI是佛羅裏達州的主要組織，通過其公私合作伙伴關係促進全州經濟發展. 除了他的公共服務，西格爾大使還擁有30多年的創業成功經驗。目前，他是錫格爾集團的總裁，這是一家多學科的國際商業管理諮詢公司，專注於房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡和安全技術。西格爾大使還在其他眾多公共和私人公司以及私募股權集團的董事會和諮詢委員會任職。1973年，他從康涅狄格大學畢業，1976年在狄金森法學院獲得法學博士學位。2014年12月，他獲得了南卡羅來納大學的榮譽工商管理博士學位。西格爾先生此前曾在2013年6月至2016年9月期間擔任Healthwarehouse，Inc.的董事會成員。和GBT Technologies Inc.(2017年5月至2000年4月)。自2021年7月以來，西格爾先生在上市公司WorkSports有限公司擔任董事 職務，並自2021年11月以來擔任拉羅薩控股公司董事會成員，目前該公司正在納斯達克進行首次公開募股 。西格爾大使1973年獲得康涅狄格大學學士學位，1976年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014年12月，他獲得南卡羅來納大學工商管理榮譽博士學位。

子菜單 菜單從2021年1月至2022年10月，他一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。梅農先生是Pelatro Plc的首席執行官，Pelatro Plc是AIM和LSE上市的實體。Pelatro Plc為電信公司提供活動管理和忠誠度管理解決方案，這些解決方案是電信行業整體客户互動空間的一部分。在佩拉特羅，梅農負責銷售、營銷、財務、法律和投資者關係。在2013年共同創立佩拉特羅之前，梅農先生創立並領導Subex Limited長達20年(從1992年到2012年)。梅農成功地帶領Subex從創業階段通過首次公開募股(IPO)發展成為一家收入超過1.1億美元、在80個國家擁有200家客户的公司。在此期間，Subex完成了對美國、英國和加拿大公司的幾次收購。在梅農先生的領導下，Subex實現了幾個里程碑--第一家在印度上市的軟件產品公司，第一家收購海外公司的印度軟件公司，以及第一家使用GDR作為收購工具的印度公司。由於梅農先生在Subex取得的創新成就，他被評為印度軟件業的“推動者和震撼者”。Subex還獲得了NASSCOM創新獎和NASSCOM頒發的8家最具創新力公司之一的獎項。梅農先生擁有杜爾加普國家理工學院電氣工程研究生學位，是傑出校友。梅農先生在國際論壇上發表了大量關於商業的論文。

高級職員和董事人數

我們有六位董事。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須 由“獨立董事”組成，“獨立董事”一般指的是公司或其子公司的高管、員工或任何其他有關係的個人以外的人，而公司的董事會認為這會干擾董事在履行董事的職責時行使獨立判斷。

Marshak先生、Khurshid先生、Shuss先生和Siegel先生是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。任何關聯交易將以不低於從獨立交易方獲得的條款對我們有利。任何關聯交易必須獲得我們的獨立和公正董事的多數批准。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們的審計委員會和薪酬委員會以及提名都是由獨立董事組成的。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是庫爾希德先生、西格爾先生和舒斯先生。庫爾希德先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在審計委員會中至少有三名 成員。納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用規則，庫爾希德先生、西格爾先生和舒斯先生有資格擔任獨立董事。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Khurshid先生 有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。我們已經通過了審計委員會章程，作為我們提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的證物。

薪酬委員會

我們已經成立了一個由三名成員組成的董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是西格爾先生、舒斯先生和馬沙克先生。西格爾擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求薪酬委員會至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。我們已經通過了補償委員會章程，作為我們S-1表格註冊聲明的證物。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。 根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可以推薦董事提名人 供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行 妥善遴選或批准董事被提名人的責任。將參與董事提名人選的審議和推薦的董事為：巴特、阿倫和沃拉。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的候選人 在下一屆年度股東大會(或如果適用的話特別股東大會)上提名的時間內，考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人。我們的股東 希望提名董事參加董事會選舉，應遵循我們修訂並重述的公司註冊證書中規定的程序。我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別的任期為三年。由梅農先生組成的第一級董事的任期將在第一屆年度股東大會上屆滿。由Khurshid先生、Siegel先生和Shuss先生組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會屆滿。 由David Davis先生和Marshak先生組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會 屆滿。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。我們已提交了一份《道德守則》作為S-1表格註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件。Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在表格8-K的當前報告中 披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事 必須在以下情況下向公司提供商業機會：

關於上述規定，我們修訂並重述的公司註冊證書規定：

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對另一實體負有附加、受託或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些信託義務。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供，並且 該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事在即時協議後的相關或預先存在的信託義務或合同義務：

下表彙總了在IF協議之前我們的高級管理人員和董事的相關或預先存在的受託責任或合同義務：

潛在投資者還應注意以下 其他潛在利益衝突：

上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們 尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票 他們在IPO中或之後購買的創始人股票和任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償， 現有的或未來可能會修改的。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非 DGCL不允許此類責任豁免或限制。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在修訂後的 和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將獲得 董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項高管薪酬

高管與董事薪酬

沒有任何高管因向我們提供的服務而收到任何現金補償。在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會 向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)、 或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

項目12擔保 某些實益所有人的所有權和管理層及相關股東事項

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映在行使認股權證時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為認股權證在2023年4月7日起60天內不可行使。

下表列出了截至2023年4月7日，由以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人；(Ii)我們的每位高管和董事；以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。截至2023年4月7日，我們有5,463,613股普通股已發行和流通。

*低於1%。

項目13某些關係和關聯交易與董事獨立性

我們的初始股東購買了1,437,500股方正股票，總購買價為14,375美元。關於擴大發行規模，我們宣佈派發20%的股票股息，導致1,725,000股方正股票流通股，其中225,000股可能被沒收。在IPO結束前，錨定投資者從我們的保薦人手中購買了762,500股方正股票。

我們的保薦人和主要投資者 以現金或債務註銷的形式購買了總計406,000個私募單位，價格為3,700,000美元。私募單位(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，除非 有某些有限的例外情況，直至完成我們的初始業務合併後30天。

如本文其他部分所述 ，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於其當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事 目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

首次公開招股完成後，吾等簽訂了一份行政服務協議，根據該協議，吾等同意每月向本公司一名主管的附屬公司支付合共5,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持及其他行政及諮詢服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們最初的業務組合的完成最多需要21個月(除非延長)，我們將支付總計105,000美元(每月5,000美元)的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。

我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或我們初始股東的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位業務合併實體10.00美元。在行使價、可行使性和行使期方面，這些單位將與私募單位相同，包括其中包括的私募認股權證。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從初始股東或初始股東的關聯公司或某些高級管理人員和董事以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們不打算向我們的高級管理人員和董事支付與任何業務合併相關的諮詢費、發現者費用或成功費用。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的初始股東、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊中留在我們的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並向我們的股東提供任何 和所有金額(如果當時已知的話)，在投標要約或委託書徵集材料中全面披露， 提供給我們的股東。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

關於此次IPO，我們 就創始人股份和私募單位(以及標的證券)訂立了註冊權協議。

於2022年10月20日，根據證券購買協議，內華達州有限責任公司(“Instant”)Instant Fame LLC於一項非公開交易中，從Bannix Management LLP(“發起人”)、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora及Suresh Yezhuvath(統稱“賣方”)購入合共385,000股本公司普通股及90,000股私募單位。賣方立即將全部收益借給該公司，以滿足該公司的營運資金需求。這筆貸款將由賣方在清算或企業合併時沒收。 關於這筆交易，各方同意董事會將有一定的變動。

2022年12月13日，本公司以Instant為受益人發行了一張本金為690,000美元的無擔保本票(“票據”)。票據所得款項被本公司用於首次延長本公司完成業務合併的期限 。本票據不產生利息，於本公司完成業務合併時到期。 如本公司未能完成業務合併，本票據項下的未償還債務將獲豁免，但在支付本公司所有其他費用及開支後，本公司信託賬户以外的任何資金除外。

2023年3月13日，董事會應主辦方要求，決定首次延期，並將截止日期再延長一個月至2023年4月14日。關於保薦人於2023年3月10日為延期提供的資金，Bannix於2023年3月13日向保薦人發行了本金為75,000美元的無擔保本票(“延期 票據”)。延期票據不產生利息，可於(A)Bannix完成初始業務合併之日或(B)Bannix清算之日(以較早者為準)悉數償還。如果Bannix未能在截止日期前完成初始業務組合 ，票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除 。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會已經通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方的公平交易相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 最符合公司及其股東的利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和相關情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

項目14首席會計師費用和服務

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間，獨立註冊公共會計師事務所Rotenberg Meril所羅門BerTiger&Guttilla，P.C.(“Rotenberg”)一直擔任我們的主要獨立註冊公共會計師事務所。Rotenberg被Marcum LLP(“Marcum”)合併或收購，Marcum LLP(“Marcum”)繼續作為主要的獨立註冊會計師事務所。以下是已支付或將支付給Rotenberg和/或Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Rotenberg提供的與監管備案文件相關的服務。Rotenberg為審計我們的年度財務報表、審查我們各自 期間的Form 10-Q中包含的財務信息、註冊報表、結束8-K報表和2021年1月21日至2021年12月31日期間提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總計92,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。在截至2022年12月31日的一年中，公司向Marcum和/或Rotenberg支付了7.55萬美元。

與審計相關的費用。 我們沒有向Rotenberg或Marcum支付有關截至2022年12月31日的年度或2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間的財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們為截至2022年12月31日的一年向Marcum支付了5,000美元的税務規劃和建議。我們沒有向Rotenberg或Marcum支付從2021年1月21日(開始)到2021年12月31日期間的税務規劃和 税務建議。

所有其他費用。 我們沒有為截至2022年12月31日的年度或從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日的期間向Rotenberg或Marcum支付其他服務費用。

服務的預先審批

由於我們的審計委員會在2021年工作開始時尚未成立，審計委員會無法預先批准上述所有服務，儘管 所有此類服務都已獲得我們董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

第四部分

項目15展示和財務報表 附表

以下展品隨本報告一起存檔。 通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

BANNIX收購公司。

截至2022年12月31日的年度表格10-k

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Bannix Acquisition Corp.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及從2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金有限， 已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。此外，公司在強制清算和解散後的12個月內，可能無法在剩餘時間內進行業務合併 。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆有限責任公司

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

馬鞍溪，新澤西州
2023年4月11日

 688

BANNIX收購公司。

 資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

BANNIX收購公司。

 營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

BANNIX收購公司。

 股東權益變動表(虧損)

截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(開始)至2021年12月31日的期間

附註是這些財務報表的組成部分 。

BANNIX收購公司。

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。