附錄 1.2

格拉德斯通置地公司

不超過5億美元的普通股

經修訂和重述的股權分配協議

2023年4月13日

Virtu 美洲有限責任公司

自由廣場一號

165 百老匯

紐約州紐約 10006

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司 GLADSTONE LAND CORPORATION（以下簡稱 “公司”）和特拉華州 有限合夥企業（以下簡稱 “運營合夥企業”）確認了他們與Virtu Americas LLC（Virtu）的經修訂和重述的協議（本協議），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過或向充當代理人和/或委託人的Virtu發行和出售公司普通股 （股份），根據替代銷售協議（定義見下文），總額不超過500,000,000美元的公司普通股 （股票），每股面值0.001美元（普通股）)；但是，前提是公司在任何情況下都不得通過或向 Virtu 或根據 發行或出售此類替代銷售協議(a) 超過發行所依據的註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量或美元金額，或 (b) 超過已授權但未發行的普通股數量（最大金額）的股份數量或美元金額。儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方同意，遵守本第 1 節中關於根據本協議發行和出售的股票數量的 限制應由公司全權負責，Virtu 對此種合規不承擔任何義務。 通過Virtu發行和出售股票將根據公司向美國證券交易委員會（委員會）提交的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管 本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行股票。公司同意，無論何時決定作為委託人直接向Virtu出售股份，都將單獨簽訂一份書面的 協議，其形式和實質內容令公司和Virtu都滿意，其中包含此類出售的條款和條件。請參考公司、運營合夥企業和Ladenburg Thalmann & Co.之間的股權分配協議。Inc.（拉登堡或替代銷售代理），日期截至本協議發佈之日（替代銷售協議）。為避免疑問，根據本協議和替代銷售協議， 發行和出售的股份總額不得超過500,000,000美元。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定以及該法下的規章制度 （統稱為《證券法》）向委員會提交了S-3表格（文件編號333-270901）的註冊聲明，該聲明已由委員會宣佈 於2023年4月13日生效，包括基本招股説明書，涉及包括普通股在內的某些證券由公司不時發佈，其中包含公司已提交或將要提交的參考文件根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定及其相關規則和條例（統稱為《交易法》）。公司可能會不時在S-3表格上提交一份或 多份註冊聲明，其中將包含與股票有關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。公司 已準備了一份專門與基本招股説明書中股票有關的招股説明書補充文件，該補充文件是此類註冊聲明的一部分。招股説明書補充文件應指公司根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件 ，其格式最初由公司提供給Virtu，用於股票發行，包括在適用時間根據《證券法》表格S-3第12項以引用方式納入其中 的文件。公司將向Virtu提供招股説明書副本，供Virtu使用，該招股説明書副本作為此類註冊聲明的一部分，由與股票有關的招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類登記聲明，應註明該等日期和時間

註冊聲明及其任何生效後修正案已生效或生效，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入的所有附表和文件， 包括隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據 S-3 表格第 12 項或《證券法》第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的任何信息，均在此生效稱為註冊聲明，但前提是不提及時間的註冊聲明是指截至第430B條第 (f) (2) 段所指股份的註冊聲明新生效之日經任何生效後修正的註冊聲明 註冊聲明，包括當時根據《證券法》S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入的文件，以及否則視為其一部分的文檔和 信息為根據規則 430B，在這段時間內。基本招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由公司最近根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充文件的 補充文件作為補充，在此稱為 招股説明書。公司可以不時就此提交一份或多份額外的註冊聲明轉至股份，包括在 S-3 表格上和 {br 第 462 (b) 條}《證券法》（每份均為註冊聲明）將不時包含與 股票有關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用，應為招股説明書補充文件）。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充均應視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 修改、修正或補充條款均應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被認為以引用方式納入其中的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據 其電子數據收集分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本。

2。安置。每當 公司希望根據本協議發行和出售股份（均為配售）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他書面方式）通知Virtu，其中應包含 希望出售股份所依據的參數，其中至少應包括要發行的股票數量（配售股份）、要求出售的時間期限以及任何限制以任何一天內可能出售的 股票數量以及不得低於該最低價格進行出售的最低價格為準 (a配售通知），其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附表 1 附後。配售通知應來自附表2中列出的公司任何個人（附有該附表中列出的公司其他每位個人的副本），並應發給附表2中列出的每位來自Virtu的個人，因為此類附表2可能會不時修改。配售通知自 Virtu 收到之日起生效，除非且直到 (i) 在 中，根據第 4 節中規定的通知要求，Virtu 拒絕在投放通知送達 的下一個工作日上午 9:30（紐約市時間）之前以書面形式發出，前提是此類配售通知是在該工作日下午 5:00（紐約市時間）當天或之前送達，或者如果此類配售通知在 5:00 之後送達 ，則為此類配售通知送達的下一個工作日在該工作日下午（紐約市時間），為了以任何理由接受其中包含的條款，（ii）配售股份的全部金額已售出，（iii）根據第 4 節中規定的 通知要求，公司暫停或終止配售通知，(iv) 公司發佈後續配售通知，其參數取代先前日期 配售的參數通知，或 (v) 本協議已根據第 11 節的規定終止。公司向Virtu支付的與 出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償金額應根據附表3中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向Virtu發出配售通知，並且Virtu沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和Virtu對於 配售或任何配售股份均不承擔任何義務。在 中，如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3。Virtu出售配售股份。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，在公司發佈 配售通知後，除非其中所述的配售股份的出售根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則在配售通知規定的期限內，Virtu將在配售通知規定的期限內根據其正常交易使用 其商業上合理的努力，

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銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克全球市場（以下簡稱 “交易所”）規則，以規定金額出售此類配售股票，否則應遵守此類配售通知的條款。Virtu 將在其出售配售股份的交易日後的交易日（定義見下文）開盤前立即向公司提供書面確認（包括向 附表 2 中規定的另一方個人發送電子郵件信函，前提是收到此類信函的收件人實際確認收到，但自動回覆除外）在該日出售的配售股數，該配售股份的價格已出售、此類銷售的總收益、公司根據第 2 條向Virtu支付的與此類銷售有關的 補償以及應向公司支付的淨收益（定義見下文），逐項列出了Virtu從此類銷售中獲得的總收益中扣除的金額（如第 5 (a) 節第 所述）。經公司事先同意，在遵守配售通知條款的前提下，Virtu可以通過 法律允許的任何方法出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415條定義的市場發行，包括但不限於直接在交易所、任何其他現有普通股交易市場上或向或通過 做市商進行的銷售。經公司事先同意並遵守配售通知的條款，Virtu還可以通過法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括但不限於私下協商的交易。 公司承認並同意，(i) 無法保證 Virtu 會成功出售配售股票，(ii) 如果 Virtu 出於任何原因 未按本 的要求使用商業上合理的努力出售此類配售股票，則不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務第 3 部分。就本文而言，交易日是指在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出普通股的任何一天。

4。暫停銷售。公司或Virtu可以在向另一方發出書面通知（包括向附表2中規定的另一方每個 個人發送電子郵件信函，前提是收到此類信函的收件人實際確認收到，但自動回覆除外），或通過電話（通過可驗證的傳真或電子郵件信件立即確認 與附表中規定的另一方每位個人的信件確認 2)，暫停任何配售股份的銷售（a 暫停 期限）；但是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方同意，除非向附表2中列出的個人之一發出，否則根據本第4節發出的此類 通知均不具有對另一方的效力，因為該附表可能會不時修改。雖然暫停期生效 ，但應免除第 7 (n)、7 (o) 和7 (p) 條規定的向Virtu交付證書、意見或安慰信的任何義務。在暫停期內， 公司不得發佈任何配售通知，Virtu 也不得出售本協議下的任何配售股份。發出暫停通知的一方應在不遲於該交易日前二十四 (24) 小時以書面形式將暫停期到期的交易日通知另一方 ，在該暫停期到期後，應恢復第 7 (n)、7 (o) 和7 (p) 條規定的與 向Virtu交付證書、意見或安慰信有關的所有義務。

5。結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股票的銷售結算將在此類出售之日（均為結算日期 ）之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例更早的交易日）進行。在結算日向公司交付的已售配股的收益金額（淨收益）將等於向Virtu 投標出售配售股份的總銷售價格，扣除 (i) 公司根據本協議第 2 節應支付的此類銷售補償，(ii) 公司根據本協議第 2 節應向 Virtu 支付的任何其他款項 7 (h)（費用），以及（iii）任何聯邦、州、地方或（iii）任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、 機構、機構、法院、行政或其他對公司擁有管轄權的政府機構（均為政府實體，統稱政府實體）。

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(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司 將或將促使其過户代理通過存託信託公司的存款和提款系統或通過本協議雙方可能共同商定的其他交付方式，將正在出售的配售股份存入存託信託公司的存款和提款賬户（前提是Virtu必須在 結算日之前向公司發出此類指定人的書面通知），以電子方式轉讓正在出售的配售股份在任何情況下都應可自由交易、 可轉讓、已註冊的實物股份可交付表單。在每個結算日，Virtu將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果 公司或其過户代理人（如果適用）在結算日未履行交付配售股份的義務，此外不以任何方式限制下文第 9 (a) （賠償和繳款）中規定的權利和義務，則公司將使 Virtu 免受因而產生的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費用和支出）的損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費用和開支）與公司的此類違約行為有關或與之有關；前提是 在任何情況下 Virtu 都無權獲得任何違約佣金、折扣或其他補償，如果沒有這種違約，它本應獲得的補償。

(c) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果在 使此類配售股份的出售生效後，根據本協議和另類銷售協議出售的股票的總髮行價格將超過 (A) 加上根據本協議 和備選銷售協議出售的所有股份、最大金額、(B) 當前有效的註冊聲明下可供發售和出售的金額，以及 (C) 不時批准發放的金額以及由公司董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會根據本 協議和替代銷售協議出售，並以書面形式通知Virtu。在任何情況下，公司均不得促成或 要求根據本協議以低於公司董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的執行 委員會不時批准並以書面形式通知Virtu的最低價格，報價或出售任何股份。在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議、替代銷售協議或涵蓋本協議第 1 節所述主交易的任何單獨承銷協議或類似 協議出售的股票的總髮行金額超過最高金額。

6。 公司和運營合作伙伴的陳述和擔保。公司和運營合夥企業向 Virtu 共同和單獨聲明、保證並同意，截至本協議簽訂之日和每個 適用時間（定義見第 20 (b) 節）：

(a) 註冊聲明 (i) 由 公司根據《證券法》一般説明中規定的表格S-3的要求編寫；(ii) 已根據《證券法》向委員會提交； (iii) 已根據《證券法》生效。

(b) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用 招股説明書或暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的提起任何訴訟或審查，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(c) 在首次提交註冊聲明時，以及此後最早公司或 另一家發行參與者對股票提出真誠要約（根據《證券法》第 164 (h) (2) 條的定義），公司不是在本協議發佈之日，也不會在適用的結算日成為不符合資格的發行人（定義見第 405 條 ），考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。自注冊聲明首次生效以來 ，公司一直有資格使用S-3表格發行配售股份。

(d) 在註冊聲明生效的相應時間以及根據《證券法》第430B (f) (2) 條 對Virtu的每個被視為生效的日期，註冊聲明在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。招股説明書在根據第424（b）條向委員會提交時 在所有重大方面都將符合《證券法》的要求，並且從每個適用時間開始。招股説明書中以引用方式納入的文件在向委員會提交 時，在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，在每種情況下，以此方式納入的任何其他文件都將符合 。

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(e) 在註冊聲明及其任何修正案 生效的相應時間，以及在根據《證券法》第 430B (f) (2) 條 Virtu 的每個被視為生效的日期，註冊聲明沒有也不會包含關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或使聲明不具有誤導性所必需的重大事實 ；對註冊聲明中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證依據並依據 Virtu 以書面形式向公司提供的與 Virtu 相關的書面信息，並且 符合這些信息，據瞭解，唯一此類信息是本協議第 9 (e) 節中所述的信息（ Virtu 信息）。

(f) 根據招股説明書的具體情況，招股説明書截至發佈日期和每個適用時間，不得包含關於重大事實的不真實的 陳述，也不會省略陳述招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導；前提是對招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或 擔保符合 Virtu 信息。

(g) 截至適用時間，每份發行人自由寫作招股説明書（自由寫作招股説明書）（包括但不限於根據第 433 條作為自由書面招股説明書的任何 路演）均未包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或陳述 所必需的重大事實，不是誤導性；前提是對自由寫作招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證依賴並符合 的 Virtu 信息。

(h) 在首次使用之日，任何自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將符合 《證券法》的要求，並且公司已遵守所有招股説明書的交付以及根據《證券法》適用於此類自由寫作招股説明書的任何申報要求。未經Virtu事先書面同意，公司沒有提出任何與 股票相關的要約，這些要約將構成自由寫作招股説明書。根據《證券法》，公司保留了所有根據 證券法無需提交的自由撰寫招股説明書。

(i) 公司及其每家重要子公司，其術語定義見第 S-K 法規（重要子公司）第 1-02 條，根據其組織管轄區的法律，已正式組建，作為公司或其他 商業實體有效存在且信譽良好，在其所有權或租賃財產的每個司法管轄區具有作為外國公司或其他商業實體開展業務的資格或信譽良好 開展業務需要這樣的資格，除非是不符合資格或信譽良好的個體或總體而言，不能合理預期公司和子公司的業務、財產、 運營、收益、股東權益、狀況（財務或其他狀況）或前景會發生重大不利變化（任何此類變化均為重大不利變化）；公司和 其重要子公司擁有擁有或持有公司的所有必要權力和權限財產並開展其所從事的業務.公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他 實體，但 (i) 附表5所列子公司和 (ii) 附表5中遺漏的其他實體，如果這些被遺漏的實體總體上被視為單一 子公司，則不構成第 S-X 法規第 1-02 (w) 條所指的重要子公司。

(j) 公司擁有招股説明書中規定的授權市值，公司所有已發行和流通的股本 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合招股説明書中的描述，在 下發行，符合聯邦和州證券法，沒有違反任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕或類似的權利。除運營合夥企業發行的 OP 單位或 公司或其子公司無需根據表格8-K或招股説明書中所述披露的其他證券外，不存在認購或未履行的期權、認股權證、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券或其任何子公司的股本或其他股權的權利。運營中 合夥企業的所有已發行和未償還的有限合夥人權益（OP 單位）均已獲得正式授權和有效發行，其發行和出售符合所有適用法律（包括但不限於聯邦或州證券法）。 運營單位的條款在所有重大方面均符合招股説明書中包含或以引用方式納入招股説明書的描述。除非是

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在招股説明書中披露，（i）不為任何目的預留任何運營單位，（ii）沒有未償還的證券可轉換為任何運營單位或可兑換為任何 OP 單位， (iii) 沒有未償還的期權、權利（先發制人或其他方式）或認股權證可以購買或認購運營合夥企業的任何其他證券。除運營合夥企業外，公司每家全資子公司的所有已發行股本或其他股權 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，由 公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、抵押權、股權或索賠，但不會產生重大不利變動的留置權、抵押權、股權或索賠除外。

(k) 公司在本協議下通過Virtu發行和出售的股票已獲得正式授權，在根據本協議在 付款和交付後，將有效發行、全額支付且不可徵税，將符合招股説明書中的描述，將根據聯邦和州 證券法發行，不享有法定和合同優先購買權、優先拒絕權和類似權利權利。

(l) 截至招股説明書規定的日期，公司和運營合夥企業中有限合夥人的 總權益百分比如招股説明書中規定的那樣。

(m) 普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在交易所上市， 沒有采取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》對普通股進行註冊或將普通股從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於委員會 或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(n) 公司和運營合夥企業均擁有執行、交付和履行本協議中各自義務的所有 必要權力和權限。本協議已由公司和運營合夥企業正式有效授權、執行和交付。

(o) 本協議已由公司和運營 合夥企業正式授權、執行和交付，是公司與運營中 合夥企業的有效且具有約束力的協議，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他 與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般法律的限制公平原則。

(p) 公司和運營合夥企業執行、 交付和履行本協議、完成本協議所設想的交易以及按照招股説明書中收益使用 所述的出售配售股份所得收益的使用不會 (i) 與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，對任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權公司或其任何 子公司，或構成任何契約、抵押貸款、違約行為公司或其任何子公司參與的信託契約、貸款協議、許可證或其他協議或文書，或公司或其任何 子公司受其約束的或公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束；(ii) 導致違反公司或運營合夥企業的公司章程或章程（或類似的組織 文件）的規定；或 (iii) 導致任何違反任何法規或任何法院的命令、規則或條例的行為，或對公司或其任何子公司 或其任何財產或資產擁有管轄權的政府機構或團體，除非在第 (i) 和 (iii) 條的情況下，因為可以合理地預期單獨或總體上不會發生重大不利變化。

(q) 公司和運營合夥企業執行、交付和履行本協議，完成本協議所設想的 交易，以及按照 “使用” 部分所述使用配售股份出售所得收益的使用，無需徵得對公司或運營合夥企業或其任何財產或資產擁有 管轄權的任何法院或政府機構同意、批准、授權或下令，也無需向任何對公司或運營合夥企業或其任何財產或資產擁有 管轄權的法院或政府機構或機構進行申報或註冊招股説明書中的收益，註冊除外《證券法》規定的股票和 股票在交易所上市，即《交易法》和適用的州證券法可能要求的與通過Virtu 出售股票有關的同意、批准、授權、註冊或資格認證，以及合理預期不會產生重大不利變化的同意、批准、授權、註冊或資格。

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(r) 公司與任何人 之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人要求公司根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明的權利，也沒有要求公司將此類證券包含在 根據註冊聲明註冊的證券或根據公司根據《證券法》提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券中。

(s) 除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明或招股説明書中提供信息 的相應日期之後：(i) 沒有重大不利變化，也沒有任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展；(ii) 公司或其任何子公司除正常交易外，沒有進行任何交易 的業務，這些業務對公司及其子公司來説是重大的被視為一家企業；(iii) 除按每股或每單位金額進行的 定期季度分配外，公司或運營合夥企業沒有申報、支付或進行任何形式的股息或分配，但向 公司或其他子公司支付的任何類別股本的股息或回購或贖回任何類別的股本除外。

(t) 招股説明書中以提及方式納入或納入的歷史財務報表（包括相關附註和支持附表）在所有重大方面均符合《證券法》第S-X條的要求，並在所有重大方面公允地反映了據稱在所述日期和期間顯示的實體的財務狀況、經營業績 和現金流量，這些報表是按照公認會計原則編制的（如第 20 (c) 節中的定義) 始終如一地適用在 所涉及的時期內。招股説明書中以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是在所有重大方面根據 委員會規則和準則編制的。

(u) 招股説明書中以引用方式納入 的預計財務報表（如果有）包括為陳述其中所述交易和事件直接產生的重大影響提供合理依據的假設，相關的預計調整使這些假設生效 ，預計調整反映了這些調整對以引用方式納入 的預計財務報表中歷史財務報表金額的適當應用招股説明書。招股説明書中以引用方式納入的預計財務報表在形式上在所有重大方面均符合《證券 法》下第S-X條的適用要求。

(v) 普華永道會計師事務所（會計師）曾審計過 公司及其合併子公司的某些財務報表，其報告以引用方式納入招股説明書，在其報告所涉期間，也是《證券 法》和上市公司會計監督委員會（PCAOB）所指的獨立註冊會計師事務所。據公司所知，經過應有的仔細調查，會計師沒有違反2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）對公司的審計師獨立性要求。

(w) 公司及其 的每家子公司對招股説明書中描述為其擁有的所有不動產（公司財產）擁有的良好和適銷所有權，對作為註冊聲明和招股説明書一部分的財務報表中反映為 所有或在註冊聲明和招股説明書中描述為公司擁有的所有個人財產擁有的良好和適銷所有權，在每種情況下均免費且明確所有權留置權、抵押權和 缺陷，招股説明書中描述的除外不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司或不會導致重大不利變動的 對此類財產的使用和擬議使用造成實質性幹擾；公司及其子公司租賃的所有資產均由他們根據有效、現存和可執行的租賃持有，但不對已進行和提議的 用途產生實質性幹擾的例外情況由公司及其子公司由此類資產構成。

(x) 公司或其子公司為每項公司財產持有 所有者產權保險單，該保單由獲準簽發此類保單的全國認可產權保險公司簽發，為公司財產的費用利息提供保險，該保單僅包括商業上合理的例外情況，承保金額至少等於公司行業普遍認為每項公司財產在商業上合理的金額。所有這些政策都是完全有效和有效的。

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(y) 公司每處財產都遵守所有適用的法規、法律和法規 （包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與進入公司每處財產有關的法律），除非此類不遵守的行為總體上不會產生重大不利變化； 不存在任何違反公司財產的契約、條件和限制聲明的行為，單獨或總體上存在重大不利變化；公司有不知道有任何 待審或威脅的譴責程序、分區變更或其他可以合理預期會產生重大不利變化的程序或行動。

(z) 公司及其每家子公司持有或由具有公認財務責任的保險公司提供的保險，其金額為 ，涵蓋公司認為足以開展各自業務和各自財產價值以及在類似行業從事類似業務的公司慣常的風險。公司及其子公司的所有 保險單均完全生效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單的條款；公司及其任何子公司 均未收到此類保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險的通知；公司或其任何子公司均未提出任何索賠任何與任何保險相關的保單或文書下的子公司 公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護；無論是公司還是任何此類子公司，都沒有任何理由相信，當此類保險到期時，它將無法續保 ，也無法從類似保險公司獲得繼續業務所需的類似保險，其成本無法合理預期會產生重大不利變化。

(aa) 註冊聲明和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據基於或 源自公司認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(bb) 無論是公司還是 運營合夥企業，在每個適用時間，在招股説明書中收益的使用中所述的配售股份的發行和出售以及由此產生的收益的使用生效後，根據經修訂的1940年《投資公司法》及其規則和條例， 兩者均無需作為註冊投資公司進行管理委員會根據該決議行事。

(cc) 除非招股説明書中披露，否則沒有任何懸而未決的法律或政府訴訟由公司或其任何 子公司作為當事方，或以公司或其任何子公司的任何財產或資產為標的標的總的來説會產生重大不利變化，或者總體而言，可以合理地預計 會對本協議的履行產生重大不利影響，或者完成此處設想的交易；據公司所知，並非如此訴訟受到政府 當局或其他機構的威脅或正在考慮提起訴訟。

(dd) 在註冊聲明或招股説明書中沒有要求描述和歸檔的法律或政府程序、合同或其他性質的文件，如果是文件，則必須作為註冊聲明的證物提交。公司及其任何子公司 都不知道此類合同、協議或安排的任何其他方無意不按其條款的設想全面履行；招股説明書中旨在構成法規、規章或條例、法律或政府程序或合同以及其他文件條款摘要的聲明，構成此類法規、規章或安排條款的準確摘要，法律、規章和條例，以及政府訴訟和 合同以及所有重要方面的其他文件。

(ee) 公司及其子公司擁有或擁有足夠的商標、貿易 名稱、專利權、版權、域名、許可證、技術、批准、商業祕密和其他類似權利（統稱為 “知識產權”），以便按照 目前的業務開展業務，除非未能單獨或整體擁有此類權利，並且任何此類知識產權的預期到期不會導致 a 重大不利變化。公司 及其任何子公司均未收到或有任何理由相信會收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權衝突的通知。對於任何其他個人或實體的知識產權，本公司不是《銷售時信息》中必須列明但未在其中描述的任何期權、許可 或協議的當事方，也不受其約束。

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(ff) 除非招股説明書中另有説明，否則公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係 ，另一方面，招股説明書中 證券法要求對此進行描述，但未作此描述。

(gg) 除非招股説明書中披露，否則公司或其任何子公司的員工 不存在勞資糾紛，據公司所知，在每種情況下，都不存在任何可以合理預期會導致重大不利變化的勞資糾紛。

(hh) 根據經修訂的1974年 《員工退休保障法》第3（3）條的含義，公司沒有員工福利計劃。

(ii) 公司及其每家子公司均已提交所有聯邦所得税申報表以及截至本協議發佈之日必須提交的所有重要州、地方 和國外所得税和特許經營税申報表，並已繳納了此類納税申報表中顯示的所有應繳税款，沒有對公司或其任何子公司造成不利的重大税收缺陷，公司也不知道有任何税收缺陷總體而言，可以合理地預期會發生重大不利變化。

(jj) 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司章程或章程（或類似的 組織文件），(ii) 違約，且未發生任何構成此類違約的事件，以適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款 協議、許可或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件它是當事方或受其約束的當事方，或其任何財產或資產受其約束，或 (iii) 違反任何法規或任何法院或 政府機構或機構對其或其財產或資產擁有管轄權的任何命令、規則或條例，或未能獲得其財產所有權或 開展業務所必需的任何許可、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，在任何此類衝突、違規行為、違規行為或違約行為無法獲得的範圍內總體而言，有理由預期會發生重大不利變化。

(kk) 公司 (i) 製作並保存準確的賬簿和記錄，(ii) 在《交易法》和適用的 會計原則要求的範圍內，將按照《交易法》第13a-15條的定義，維持對財務報告的有效內部控制，以及足以提供 合理的保證，(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權進行的，(B) 在必要時記錄交易允許編制公司的財務報表 符合公認會計原則並維持其資產問責制，(C) 只有在管理層的全面或具體授權下才允許訪問公司資產；(D) 以合理的時間間隔將 公司資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據公允地呈現了在所有重要方面都需要的信息，而且是在所有重要方面都按照委員會適用的規則和準則編寫.

(ll) (i) 公司建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15條），(ii) 此類披露控制和程序旨在確保公司在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給公司管理層，包括其各自的首席執行官和首席財務官，視情況傳達給允許就要求的披露及時做出決定be made 和 (iii) 此類披露控制和程序在所有重大方面均有效，足以履行其既定職能。

(mm) 公司和公司任何董事或高級管理人員以 的身份，過去和現在都沒有在所有重大方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及與此相關的規則和條例。

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(nn) 除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其 每家子公司擁有適用法律所必需的許可證、許可證、專利、特許經營權、需求證明以及政府或監管機構的其他批准或授權（許可證） 以招股説明書中所述的方式擁有自己的財產和開展業務，但上述任何總體上不存在的除外，有理由預期會發生重大不利變化；公司及其各方 子公司已履行並履行了與許可證有關的所有義務，沒有發生任何允許撤銷或終止許可證的事件，也未發生任何其他損害持有者或任何此類許可證權利的事件， 除非上述任何合理預計不會產生重大不利變化。

(oo) 除 註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，公司及其每家子公司 (i) 在任何時候都遵守任何政府機構的所有法律、法規、法規、法規、條例、普通法、規則、命令、判決、法令、 政策、許可或其他法律要求，包括但不限於任何國際、國家、州、省、地區或地方與保護人類健康或安全、 環境或自然資源有關的權力，或適用於此類實體的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法），合規包括但不限於獲得、 維護和遵守環境法開展各自業務所需的所有許可證、授權和批准，並且 (ii) 未收到任何關於實際或涉嫌違反 環境法或與存在、處置或釋放任何危險物質有關的任何潛在責任或其他義務的通知材料（如定義見下文），除非不符合重大不利變更條件。除了 招股説明書中所述外，(A) 根據環境法對公司或其任何子公司提起的訴訟沒有懸而未決或已知正在考慮提起的，政府機構也是當事方；(B) 公司及其 子公司不知道有任何與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務有關的問題，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的問題，可以合理地預計 會對 產生實質性影響總體而言，公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位，以及（C）公司及其子公司均未預計與環境法相關的重大資本 支出。此處使用的危險物質是指受任何環境法監管、控制或補救的任何污染物、化學物質、物質和任何有毒、傳染性、致癌、反應性、腐蝕性、易燃化學物或 化合物，或危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體，包括但不限於任何形式的石棉、尿素 甲醛、有毒黴菌、多氯聯苯，氡氣、原油或其任何部分以及所有形式的天然氣、石油產品或副產品或衍生品。

(pp) 公司已獲得對公司每項財產的標準第一階段環境審計，除了 註冊聲明和招股説明書中所述的情況外：（i）公司沒有收到任何關於在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下可能根據 或任何環境法引起索賠或責任的事件或情況的通知，也不知道這些事件或情況，無論是單獨還是在可以合理預期總額將出現重大不利變化；以及 (ii) 公司均未發生重大不利變化財產包括在內，據公司所知，沒有提議將 列入美國環境保護局根據1980年《綜合環境應對、補償和責任法》發佈的國家優先事項清單，據公司所知， 提議列入任何類似的清單或清單。

(qq) 從截至2013年12月31日的應納税年度開始，公司的組建和運營符合《守則》規定的房地產投資信託基金（房地產投資信託基金）資格和税收要求 ，公司的運作方式將使其能夠繼續 滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。從成立到本文發佈之日期間，出於聯邦所得税的目的，運營合夥企業已被正確歸類為合夥企業或被視為與公司分開的實體 。 招股説明書中關於公司作為房地產投資信託基金的資格和税收的所有陳述以及對公司組織和擬議運營方法的描述在所有重大方面都是真實、完整和正確的。

(rr) 除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則運營合夥企業目前不直接 或間接向公司支付任何股息、對其股本進行任何其他分配、向公司向此類子公司償還任何貸款或預付款，也不禁止將其任何財產或 資產轉讓給公司或公司任何其他子公司。

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(ss) 公司及其任何子公司，據公司所知， 任何與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的董事、高級職員、代理人、關聯公司或其他人員，均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支 ；(ii) 向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的非法款項或來自公司資金的員工；(iii) 違反或違反美國的任何規定國外 1977 年的《反腐敗法》；或 (iv) 進行任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(tt) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易 報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例以及任何相關或類似的規則、規章或準則，由任何政府機構發佈、管理或執行 （統稱為 Money 洗錢法），不得采取任何行動、訴訟或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員就 《反洗錢法》提起的訴訟或在公司面前提起的訴訟尚待審理或受到威脅，除非在每種情況下，合理預計不會發生重大不利變化。

(uu) 公司及其任何子公司，據公司所知，公司 或其任何子公司的任何董事、高級職員或僱員目前都不是美國政府實施的任何制裁（包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室和 ，包括但不限於被指定為特別指定的國民或被封鎖人員）的目標, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 女王陛下財政部或其他相關制裁機構 （統稱 “制裁”）也未設於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、烏克蘭克里米亞 地區、烏克蘭的赫爾鬆地區、烏克蘭的扎波羅熱地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民 {} 共和國和根據第 14065 號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域、蘇丹和敍利亞（均為制裁區域）國家）；公司不會故意直接或間接使用向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供 發行的收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 用於資助或便利任何目前或在 進行此類融資或便利時成為任何制裁目標的個人的活動，(ii) 用於資助或便利非法行為在任何受制裁國家的活動或業務，或 (iii) 以任何其他符合以下條件的方式導致任何人（包括參與交易的任何人）違反 制裁。自公司成立以來，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時是或曾經是制裁目標的任何個人或實體或與任何受制裁國家進行任何未經授權的 交易或交易，現在也沒有故意進行任何未經授權的 交易或交易。

(vv) 公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可合理預期 導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進股票的出售或轉售的行動。

(ww) 由公司任何高級管理人員或運營合夥企業的普通合夥人簽署並在 中交付給Virtu的任何與股票發行有關的證書均應視為公司或運營合夥企業（視情況而定）對Virtu的陳述和擔保。

(yy) 普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊並在交易所上市，公司 沒有采取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》註冊普通股或將此類股票從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於委員會 或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合聯交所所有適用的上市要求。

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(zz) 註冊 聲明或招股説明書中描述或確定的所有抵押貸款和/或信託契約構成借款人（借款人）的有效且具有法律約束力的義務，除註冊和 招股説明書中規定的條款外，均可根據其條款強制執行。據公司和運營合夥企業所知，除非此類違約或違約不會產生重大不利變化，否則任何借款人均未違約支付任何此類抵押貸款和/或信託契約下的任何款項，也沒有任何借款人違反或違約 規定的任何此類協議。除非註冊聲明或招股説明書中所述或不會導致重大不利變化，否則任何抵押貸款和/或 信託契約均不能 (i) 轉換為擁有該財產的實體或公司或任何子公司的股權，(ii) 交叉違約為公司或任何 子公司的任何其他債務，或 (iii) 交叉抵押不屬於本公司或其任何子公司直接或間接擁有的任何財產或資產。

(aaa) 沒有關於公司或其任何子公司收購或 處置財產的合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解，這些合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解需要在註冊聲明或招股説明書中進行描述但其中未作描述。

(bbb) 一方面，公司或其子公司與公司或其子公司的董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、租户或供應商之間不存在直接或間接的關係，FINRA的規則要求在註冊聲明或招股説明書中描述這種關係，但未予描述。除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，公司及其子公司沒有向公司或其子公司的任何 董事或高級職員，或向任何此類董事或高級管理人員的任何家庭成員或關聯公司直接或間接提供信貸、安排提供信貸或續訂任何信貸。

(ccc) 公司及其任何子公司，據公司所知，公司 或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反任何法律或註冊聲明或 招股説明書中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦公室的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項。

(ddd) 出於根據FINRA規則5110 (h) (1) (C) 申報豁免的目的 ，公司有資格成為經驗豐富的發行人（根據FINRA規則5110 (j) (6) 的含義）。

7。公司和運營合夥企業的契約。 公司和運營合夥企業與 Virtu 共同和單獨訂立契約並同意：

(a) 註冊聲明 修正案；費用的支付。在本協議簽訂之日之後，在《證券法》要求Virtu交付與任何配售股份相關的招股説明書的任何期限內（包括在根據《證券法》第172條可以滿足此類 要求的情況下），(i) 公司將立即通知Virtu向委員會提交 後續修正案的時間和/或已提交 的時間生效或招股説明書的任何後續補充文件已提交委員會的任何評論信，或委員會要求對註冊 聲明或招股説明書進行任何修正或補充或提供其他信息的請求；(ii) 公司將應Virtus的要求立即編寫並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，在 Virtus 的合理看法中，這些修正或補充對於Virtu的配售股份可能是必要或可取的（但是，前提是Virtu未能做到這一點）請求不得解除公司在本協議下的任何義務或 責任，也不得影響 Virtus 依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利）；（iii）除非在合理的時間內向Virtu提交了與配售股份或可轉換為配售股份的證券相關的以引用方式納入的文件，否則公司不會提交任何與配售股份或可轉換為配售股份的證券相關的修正或補充， 申請之前的一段時間，而且 Virtu 沒有合理地 對此提出書面異議（但前提是，(i) Virtu 未能提出此類異議不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響 Virtus 依賴公司在本協議中作出的陳述 和保證的權利；(ii) 公司沒有義務向Virtu提供此類申報的任何預發副本，如果此類申報不是，則向Virtu提供反對此類申報的機會 name Virtu 或 如設想的那樣專門討論配售股票

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特此），公司將在提交時向Virtu提供任何在提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或 招股説明書的文件的副本，通過 EDGAR 提供的文件除外；(iv) 公司將根據適用段落的要求要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補充，但以引用方式納入的文件除外《證券法》第 424 (b) 條（不依賴《證券法》第 424 (b) (8) 條）。

(b) 佣金停止令通知 。在收到通知或得知此事後，公司將立即向Virtu通報委員會已發佈或威脅發佈任何暫停註冊 聲明或任何其他阻止或暫停使用招股説明書的命令的有效性、暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份資格，或為任何 此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或根據該等目的啟動或威脅進行任何審查的命令的有效性《證券法》第 8 (e) 條，或者如果公司成為根據《證券法》第8A條提起的與股票發行有關的訴訟的對象； 將立即盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或其他命令，或者在發佈此類停止令或其他命令時要求其撤回。

(c) 招股説明書的交付；隨後的變更。在《證券法》要求Virtu就待售配股交付與配售股份有關的招股説明書的任何期限內（包括在根據《證券法》第172條可能滿足此類要求的情況下），公司將在所有 重大方面遵守《證券法》不時對其規定的要求，並在生效時或之前申報它們各自的截止日期、所有報告和任何明確的委託書或信息聲明必須由 公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款向委員會提交。如果在此期間發生任何事件，根據當時的情況，經修訂或補充的招股説明書將 包含關於重要事實的不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者在此期間有必要修改或 補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知Virtu 在此期間暫停發行配售股份，公司將立即修改或補充或提交適用於註冊聲明或招股説明書的 免費書面招股説明書（費用由公司承擔），以糾正此類聲明或遺漏或實現此類合規。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求Virtu就待售配股交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間（包括在根據《證券法》第172條可能滿足此類要求的情況下），公司將盡其商業上 的合理努力促使配售股份在交易所上市，並將與Virtu合作以獲得根據該法出售配售股份的資格美國此類司法管轄區的證券法如Virtu合理指定 ，並在分配配售股份所需的時間內繼續有效這些資格；但是，前提是不得要求公司在這方面有資格成為外國實體或證券交易商 ，也不得提交在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。

(e) 向聯交所提交的文件。對於已經或將要發行在交易所交易的證券的公司，公司將及時向聯交所提交 要求的所有重要文件和通知。

(f) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向 Virtu 及其法律顧問（費用由 公司承擔）提供《註冊聲明》、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何 期間向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充（包括在此期間向委員會提交的所有文件）的副本被視為以提及方式納入其中），在 中，在合理可行的情況下儘快按照 Virtu 不時合理要求的數量向可能進行配售 股票的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在Virtu可以獲得的範圍內，不得要求公司向Virtu提供任何文件（招股説明書除外）或者公眾在 EDGAR 上。

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(g) 收益表。公司將根據 交易法及時提交必要的報告，以便在合理可行的情況下儘快向證券持有人提供符合《證券法》第11（a）條最後一段和第158條規定的收益表。 收益表和公開發布的含義載於《證券法》第158條。

(h) 費用。根據本協議第11節的規定，無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於與 (i) 準備和提交 註冊聲明，包括委員會要求的任何費用以及最初提交的招股説明書的印刷或電子交付相關的費用及其每項修正案和補編，編號如 Virtu應認為有必要， (ii) 打印並向 Virtu 交付本協議以及與發行、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件，(iii) 準備、發行和 向 Virtu 交付配售股份證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及應向Virtu支付的任何資本税、印花税或其他關税或税款向 Virtu 出售、發行或交付配售股份，(iv) 律師的費用和支出，會計師和公司的其他顧問，（v）州證券法規定的配售股份的資格或豁免，包括申報費；（vi）印刷任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書的副本並向 Virtu 交付 virtu 認為必要數量的任何修正或補充；（vii）必要時編寫、印刷並向 Virtu 交付 藍天調查副本，（viii）股份過户代理人和登記機構的費用和開支，以及（ix）費用和配售股份在聯交所上市所產生的費用。

(i) 所得款項的使用。公司將根據 在招股説明書中 “收益的使用” 標題下的陳述的所有重大方面，將出售股份的淨收益用於本協議下出售的股份。

(j) 其他 銷售通知。在自公司根據第 2 條向 Virtu 發出指示之日起至根據該 指令出售的最後一批配售股份的結算日期的營業結束之日結束的每一段時間內，除非至少提前兩個工作日向Virtu發出書面通知，説明擬議出售的性質和此類擬議出售的日期，否則公司不會直接或間接要約出售、簽訂合同或同意出售 任何普通股或任何可轉換成或可行使的證券或可通過任何代理人或其他方式兑換普通股。如果公司提供通知，則Virtu可以在公司要求或Virtu認為適當的期限內暫停任何配售通知所設想的 交易的活動。本條款不適用於 (i) 根據本協議通過Virtu發行和出售 的普通股，(ii) 根據公司股息再投資計劃發行的普通股，因為該計劃可能會不時修改或更換，或 (iii) 與運營合夥企業任何單位的 轉換相關的股票發行。

(k) 情況變化。在公司發佈配售通知或出售配售股份的 財季期間，公司將在該配售通知交付之前在合理可行的情況下儘快將任何可能改變或影響根據本協議向Virtu提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實告知Virtu。

(l) 盡職調查 合作。公司和運營合夥企業將配合Virtu或其代理人就本協議設想的交易進行的任何商業上合理的盡職調查審查，包括但不限於 在正常工作時間和公司主要辦公室發出合理通知後提供信息並提供文件和高級官員，這是Virtu可能合理要求的。

(m) 與配售股份有關的必要申報。公司將在其10-Q表季度報告、10-K表年度報告和/或8-K表最新報告中披露根據本協議向Virtu 出售給或通過Virtu 出售的配售股份數量以及公司根據本協議出售此類配售股份獲得的淨收益。

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(n) 陳述日期；證書。在根據本協議條款出售第一股股份 之日或之前，以及每次公司 (i) 提交與配售股份有關的招股説明書或修訂或補充與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（根據本協議第7 (m) 節提交的招股説明書補充文件除外 ）時，均採用生效後的修訂、貼紙或補充方式，但不採用其他方式以引用方式將與以下內容相關的文件納入 註冊聲明或招股説明書配售股份；（ii）根據《交易法》提交10-K表年度報告；（iii）根據《交易法》提交10-Q表季度報告；或（iv）在表格8-K上提交一份報告，其中包含經修訂的財務信息（收益報告除外），根據表格8-K的第2.02或7.01項提供 信息，或根據8-K表格8.01項提供與重新分類有關的披露根據財務會計準則報表（第 144 號），將某些房產 列為已終止業務《交易法》（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的提交日期應為 陳述日期）；如果 Virtu 合理要求 ，則公司和運營合夥企業應在任何陳述日期的三（3）個交易日內以附錄7（n）的形式向Virtu提供證書。特此免除根據本第 7 (n) 條提供證書的要求，適用於在沒有待處理配售通知之時發生的任何陳述日期， 該豁免應持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個申報日期中較早的日期；但是，此類 豁免不適用於任何陳述日期公司在 10-K 表上提交年度報告。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日期之後出售配售股份 ，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (n) 條向Virtu提供證書，則在公司發佈配售通知或Virtu出售任何配售 股票之前，公司和運營合夥企業應向Virtu提供一份日期為附錄7 (n) 的證書安置通知。

(o) 法律意見。在根據本協議條款出售第一股股份之日或之前，在公司和運營合夥企業有義務以本協議附錄7 (n) 所附的形式提供不適用豁免的證書的每個陳述日後的三 (3) 個交易日內， 公司應安排向Virtu提供Bass、Berry & Sims PLC和Ventu的書面意見 Able LLP（公司法律顧問）或 Virtu 滿意的其他法律顧問，其形式和實質內容均令Virtu及其 滿意律師，註明了要求發表意見的日期；但是，律師可以向 Virtu 提供一封信（一封信函），大意是 ，以代替後續陳述日期的意見，其程度與該信函的日期相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與... 有關 註冊聲明和招股説明書（在該申報日期經修訂或補充）。

(p)《安慰信》。在根據本協議條款出售第一股股份之日或之前，以及在公司和運營合夥企業有義務按照本協議附錄7（n）所附的表格交付 證書的每個交易日後的三（3）個交易日內，公司應要求其獨立會計師（以及報告包含在註冊聲明中的任何其他獨立會計師）或 招股説明書）將提供 Virtu 信件（《安慰信》），註明日期安慰信的交付日期，其形式和實質內容令Virtu滿意，(i) 確認他們是《證券法》、《交易法》和 PCAOB 所指的獨立註冊公開 會計師事務所，(ii) 説明截至該日期，該公司就 會計師就註冊公開發行給承銷商的安慰信通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果（第一封這樣的信，最初的安慰信）和（iii）更新載有初始安慰信中本應包含的任何 信息的初始安慰信，前提是這些信息是在該日期提供的，並在必要時進行修改，使其與註冊聲明和招股説明書相關，並根據該信函的日期進行了修訂和補充。

(q) 市場活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致 構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或轉售；或 (ii) 出售、競標或購買根據本協議發行 和出售的股份，也不會向任何人支付任何索取購買的報酬根據本協議發行和出售的除Virtu以外的股份；但是，前提是公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買普通股 。

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(r) 保險。公司和子公司應維持或促使 維持保險，其金額和風險應符合在類似行業從事類似業務的公司在商業上合理和慣例，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產 的保單，以防盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在保單到期時續保其現有的 保險，或 (ii) 從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展其目前開展的業務，其成本不會產生重大不利影響 。

(s) 遵守法律。公司及其每家子公司應保留或促使維持聯邦、州和地方法律要求的所有重要 環境許可證、許可證和其他授權，以開展招股説明書中所述的業務，公司及其每家子公司應在基本遵守此類許可、許可證和授權以及適用的環境法的情況下開展業務，或 促使業務的開展，除非失敗維持或遵守此類規定不能合理地預期許可證、許可證和 授權會導致重大不利變化。

(t) 房地產投資信託基金待遇。公司目前 打算繼續選擇根據《守則》獲得房地產投資信託基金的資格，並將盡商業上合理的努力，使公司能夠在包括本協議條款的任何部分在內的後續納税年度 中繼續滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。

(u)《投資公司法》。公司熟悉1940年法案， 將來會盡其商業上合理的努力來確保公司和運營合夥企業不會成為1940年法案所指的投資公司。

(v)《證券法》和《交易法》。公司將盡其合理的最大努力遵守現行《證券法》和《交易法》不時對其規定的所有要求 ，以允許按照本協議條款和招股説明書的規定繼續出售或交易配售股份。

(w) 無出售要約。除了公司和Virtu以本協議委託人或代理人的身份事先以書面形式批准的 書面批准的自由書面招股説明書（定義見證券法第405條）外，Virtu和公司（包括其代理人和代表，除Virtu本身的身份）都不會直接或間接製作、使用、編制、 授權、批准或參考任何與之相關的自由書面招股説明書根據本協議，Virtu將以委託人或代理人的身份出售股份。

(x)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款 。

(y) 過户代理人。公司應自費維持 普通股的註冊和過户代理人。

(z) 維持交易所清單。公司將盡其商業上合理的努力維持其普通股（包括股票）在交易所的 上市。

8。Virtus 義務的條件。 Virtu 在本協議下的配售義務將取決於公司和運營合夥企業在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司和 運營合夥企業對本協議下各自義務的應有履行、Virtu 完成的合理判斷令其滿意的盡職調查審查以及 Virtu 的持續滿足（或完全放棄） 的自由裁量權）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效， 適用於（i）根據所有先前配售通知發行的配售股份的所有銷售，以及（ii）任何配售通知中計劃發佈的所有配售股的出售。

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(b) 無重大通知。以下任何事件均不得發生且不會持續 ：(i) 公司或其任何子公司在註冊聲明生效期內收到委員會或任何其他政府實體提出的提供更多信息的請求，對 的答覆，其中要求對註冊聲明或招股説明書進行生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他政府實體發佈任何暫停註冊聲明或招股説明書的停止令 註冊聲明的有效性或為此目的提起任何訴訟；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股的資格或豁免資格的通知，或者為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或任何重要文件 中以提及方式納入或視為納入其中的任何重要陳述的事件在任何實質性方面或那方面都是不真實的要求對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明 而言，它不會包含任何關於重大事實的重大不真實陳述，也不會省略在其中陳述所要求或作出陳述所必需的任何重大事實，而且，就招股説明書而言，它 不會包含任何重大不真實的重大事實陳述或省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實其中，根據它們是在什麼情況下製作的，不是 誤導性的。

(c) 無錯誤陳述或重大遺漏。註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充 不得包含任何重大的、不真實的事實陳述，也不得省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(d) 重大變更。除非招股説明書中設想或在公司向委員會提交的報告中披露，否則在合併基礎上， 公司或運營合夥企業的授權股本不得發生任何重大不利變化或導致重大不利變化，也不得出現任何可以合理預期 會導致重大不利變化的事態發展，或者對任何公司評級的下調或撤銷或任何人的運營合夥證券（資產支持證券除外）評級組織或任何評級機構發佈的 公開宣佈其對公司或運營合夥企業的任何證券（資產支持證券除外）的監視或審查評級，根據 Virtu 的合理判斷，對於 ，上述評級機構採取的任何此類行動（不解除公司或運營合夥企業可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要使 不切實際或不宜繼續進行發行按照招股説明書中設想的條款和方式出售配售股份。

(e) 公司法律顧問法律意見。Virtu 應已收到公司法律顧問根據 第 7 (o) 條要求在第 7 (o) 條要求提交此類意見之日當天或之前發表的意見。

(f) 代理人法律顧問意見。Virtu 應在第 7 (o) 條要求公司法律顧問就Virtu可能合理要求的事項發表意見之日當天或之前，從Virtu律師Squire Patton Boggs（美國）LLP 那裏收到此類意見或 意見，公司應向此類律師提供 他們合理要求的文件，以使他們能夠處理此類事項。

(g) Comfort 信。Virtu 應在 第 7 (p) 節要求交付安慰信之日當天或之前收到第 7 (p) 條要求交付的安慰信。

(h) 代表證書。Virtu 應在第 7 (n) 條要求交付此類證書的日期當天或之前收到 根據第 7 (n) 條交付的證書。

(i) 不暫停。股票的交易不得在交易所暫停。

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(j) 其他材料。在公司和運營合夥企業 需要根據第 7 (n) 條提供證書的每個日期，公司和運營合夥企業應向 Virtu 提供 合理要求的進一步適當信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司和運營合夥企業應向Virtu提供Virtu合理要求的 意見、證書、信函和其他文件的合格副本。

(k) 提交的《證券法》文件。《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有 文件均應在第424條規定的此類申報的適用期限內提交。

(l) 批准上市。配售股份應已經 (i) 獲準在交易所上市，但僅受 發行通知的限制，或者 (ii) 公司應已在任何配售通知發佈時或之前提交了配售股份在交易所上市的申請。

(m) 無終止事件。不應發生任何允許 Virtu 根據 第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9。賠償和捐款。

(a) 公司和運營合夥企業賠償。公司和運營合夥企業共同和單獨同意 對 Virtu、Virtu 的董事、高級職員、合夥人、員工和代理人以及 (i)《證券法》第 15 條或《交易所法》第 20 條所指控制 Virtu 的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，或者 (ii) 由 Virtu（a Virtu）控制或共同控制來自和抵消任何損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於任何人的任何和所有 合理調查費用）政府實體、與任何受賠償方與任何受賠償方之間的任何訴訟、訴訟或 程序，或任何受賠償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或 程序，或任何主張的索賠）相關的法律和其他費用以及在和解（根據第 9 (c) 節）中支付的任何和所有款項，當發生時，Virtu或任何此類人員可能成為其對象 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，不論是普通法還是其他法律，前提是此類損失、索賠、負債、費用或損害直接或間接源於 (x) 註冊聲明或招股説明書、註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或公司根據本協議第 7 (w) 節批准的任何免費寫作招股説明書 或任何申請或其他文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述由或代表公司或運營合夥企業執行，或根據書面信息執行由公司或運營合夥企業提供或代表 提供或代表公司在任何司法管轄區申報的證券法規定的股份資格，或者 (y) 在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏説明其中必須陳述的 重要事實或作出陳述所必需的 重要事實，但前提是本賠償協議不適用於此類損失索賠，，責任、費用或損害源於根據本協議出售 股份，是由依賴 Virtu 以書面形式向公司提供的與 Virtu 相關的書面信息作出的不真實陳述或遺漏直接或間接造成，這些信息最初僅由本協議第 9 (e) 節中規定的信息組成。本賠償協議將是公司或 運營合夥企業可能承擔的任何責任的補充。

(b) 虛假賠償。Virtu 同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的公司每位高管、運營合夥企業以及 (i) 控制公司或 證券法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的運營合夥企業或 (ii) 由公司或運營合夥企業（公司）控制或受到共同控制的人（如果有），並使其免受損害針對所含賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、 損害和費用在第 9 (a) 節中，但僅限於註冊聲明 （或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充）中根據並符合 Virtu 以書面形式向公司提供的與 Virtu 相關的書面信息作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，其中 信息最初僅限於信息本協議第 9 (e) 節中規定的或與陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏有關在 Virtu 使用的任何自由寫作招股説明書中作出的、之前未經公司根據本協議第 7 (w) 節批准的陳述或遺漏。本賠償協議將是對 Virtu 可能承擔的任何責任的補充。

- 18 -

(c) 程序。任何提議根據 本第 9 節主張獲得賠償的權利的一方，在收到根據本 第 9 條對一個或多個賠償方提出索賠的針對此類一方提起任何訴訟的通知後，立即將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達文件的副本，但未通知此類賠償的文件的副本否則一方不會免除賠償方 (i) 可能對任何受賠償方承擔的任何責任除非根據本第 9 條和 (ii) 第 9 節的上述條款，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅在此範圍內，此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並將其開始通知賠償方 ，則賠償方有權參與，並在收到受賠償方發出 訴訟開始通知後，在選擇的情況下，與任何其他獲得類似通知的賠償方一起立即向受賠償方發出書面通知，為受賠償方進行辯護由受賠償方合理滿意的律師提起訴訟，並在賠償方發出通知後提起訴訟作為選擇進行辯護的 受賠償方的一方，除非下文另有規定，且受賠償方隨後產生的與辯護有關的 的合理調查費用除外，賠償方無需向受賠償方承擔任何法律或其他費用。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該 受賠償方承擔，除非 (i) 受賠償方聘用律師已獲得賠償方的書面授權，(ii) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）可能有 它或其他受賠償方可用的法律抗辯與賠償方可用的法律辯護不同或不在賠償方可用的法律辯護之外的其他法律辯護，(iii)受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據律師向受賠償方提出的建議） （在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方為此類訴訟進行辯護）或者（iv）賠償方實際上沒有聘請律師在收到此類訴訟後的合理時間內為此類訴訟進行辯護訴訟開始通知，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用都將是費用由 賠償的一方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方或當事方不應對所有此類受賠方或多方在任何時候被準許在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他 費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在產生 時立即由賠償方予以賠償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的和解承擔任何責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方都不得就與本第 9 節所設想的事項（無論受賠償方是否為其一方）有關的任何未決或威脅索賠、訴訟或訴訟達成和解或 妥協或同意作出任何判決， 除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除各受賠償方產生或可能產生的所有責任由此類索賠、訴訟或程序引起。

(d) 捐款。在根據本第 9 節前述條款適用本第 9 節前述段落規定的賠償但由於任何原因認為公司、運營合夥企業或 Virtu 無法獲得的情況下，為提供公正和公平的繳款，公司和 Virtu 將在損失、索賠、負債、支出和損害賠償總額（包括與之相關的任何合理調查、法律和其他費用）中分擔 為和解、任何訴訟、訴訟而支付的任何款項或訴訟或任何主張的索賠， 但在扣除公司或運營合夥企業從Virtu以外的人那裏收到的任何捐款後，例如控制公司或《證券法》所指的運營合夥企業的人員、簽署註冊聲明的 公司高管和公司董事（也可能有責任繳款），公司、運營合夥企業和Virtu可能按規定比例繳款適於反映 獲得的相對收益一方面是公司和運營合夥企業，另一方面是Virtu。一方面，公司和運營合夥企業獲得的相對收益，另一方面 應視為與公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔Virtu代表公司 出售配售股份獲得的總報酬的比例相同。如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則應按照適當的比例分配繳款，以不僅反映相對收益

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在前一句中提及，但也指公司和運營合夥企業以及 Virtu 在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟的陳述或 遺漏方面的相對過失，以及與此類發行有關的任何其他相關公平考慮。此類相對過錯應參照 等因素來確定，除其他外，關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的陳述是否與公司或運營合夥企業或Virtu在 提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、信息獲取權限以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、運營合夥企業和Virtu同意，如果根據本第9（d）條繳納的款項通過按比例分配或任何其他未考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將不是公正和 公平的。就本第 9 (d) 節 而言，受保方因本第 9 (d) 節上述損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的 金額應視為包括該受賠償方在符合本第 9 (d) 節的調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 本協議第 9 (c) 節。儘管有本第 9 (d) 節的上述規定，但不得要求Virtu繳納超過其根據本 協議獲得的佣金的任何款項，任何被判犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 9 (d) 節而言，在《證券法》的意義上控制本協議一方的任何人以及 Virtu 的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的 捐款權利，簽署註冊聲明的公司每位高管都將擁有與公司相同的出資權，但須遵守本協議的規定。在收到根據本第 9 (d) 節開始對可能要求繳款的該方提起任何訴訟的通知後 有權獲得繳款的任何一方將立即通知任何可能被要求繳款的一方或多方，但疏忽此項通知不會解除可能要求繳款的一方或多方根據本第 9 (d) 條承擔的任何其他義務，除外前提是 未能通知該另一方對實質內容造成了重大損害向其尋求繳款的一方的權利或辯護。除根據本協議第 9 (c) 節 最後一句達成的和解外，如果本協議第 9 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分擔責任。

(e) 公司特此承認，截至本文發佈之日，Virtu向公司提供的唯一明確用於註冊 聲明、招股説明書或任何免費寫作招股説明書（或其任何修正或補充）的信息是Virtus的名稱以及 招股説明書中標題分配計劃下的第九和第十段中的信息，這些信息將來可能會不時更新。

10。在 交付中生存下來的陳述和協議。不論 (i) Virtu、任何控股人、公司或運營合夥企業（或其各自的任何高管、董事或 控股人員）進行或代表本協議第 9 節中的賠償和繳款協議以及本協議第 6 節中公司和運營合夥企業的所有陳述和擔保，均應自各自日期起繼續有效，以及為此付款或 (iii) 本協議的任何終止。

11。終止。

(a) Virtu 有權在以下情況下隨時發出終止本協議的通知，如果 (i) 發生了任何重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，根據 Virtu 的合理判斷，這些變化可能會嚴重損害 Virtu 出售本協議下的配售股份的能力；(ii) 公司或運營合夥企業已失敗，拒絕或無法履行其根據本協議履行的任何 協議；但是，在如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 條所要求的任何證明、意見或信函，則除非這種未能交付（或導致交付）自要求交付之日起持續三十 (30) 天以上；或 (iii) Virtus 的任何其他條件，否則不會產生 Virtus 的終止權我們在本協議下的義務未得到履行；或（iv）暫停或限制配售股份或一般證券在交易所的交易發生。任何此類終止均不由任何 一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (h)（費用）、第 9 節（賠償和繳款）、第 10 節（對 生存的陳述和協議）、第 16 條（適用法律；管轄權同意）和第 17 條（陪審團審判豁免）的規定在終止後仍完全有效。

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(b) 公司和運營合夥企業有權在本協議簽訂之日後的任何時候發出十 (10) 天通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (h) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的 條款在終止後仍將完全有效， 仍然有效。

(c) Virtu 有權根據下文 的規定發出十 (10) 天通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，但 第 7 (h) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定在終止後仍將完全有效 。

(d) 除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議 將在根據此處規定的條款和條件通過 Virtu 發行和出售所有配售股份時自動終止。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方另行協議終止，否則本協議將保持全部效力和效力；但是，任何經雙方協議終止的此類終止在任何情況下均應被視為規定第 7 (h)、 第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的全部效力和效力。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是， 終止要等到 Virtu 或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在任何配售股份出售的結算日期之前，則此類 配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(g) 本協議修訂、重申、取代並取代雙方先前於2020年5月12日簽訂的經修訂的股權分配協議（先前協議）。本協議雙方同意，本協議自協議發佈之日起，經雙方同意，特此對先前協議進行修訂和重述。

12。通知。除非本協議中另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許 向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給 Virtu，則應交付給位於紐約百老匯165號紐約百老匯廣場Virtu Financial的Virtu Capital Markets，10006，注意：Virtu Capital Markets，副本給 Squire Patton Boggs（美國）LLP，東第四街 201 號，1900 套房，俄亥俄州辛辛那提 45202，傳真號 (513) 361-1201， 注意：James J. Barresi，Esq.；或者如果已發送寄給公司或運營合夥企業，應交付給位於弗吉尼亞州麥克萊恩市韋斯特布蘭奇大道 1521 號 100 套房 22102 的格拉德斯通土地公司，傳真號碼 (703) 287-5801，注意：首席財務官，副本寄給田納西州孟菲斯市皮博迪廣場 100 號 1300 套房 38103 的 Bass、Berry & Sims PLC，傳真號碼 615-742-2872，注意：Sehrish Siddiqui，Esq本協議的各方均可更改此類通知地址，為此目的向本協議各方發送有關新地址的書面通知。 每份此類通知或其他通信均應被視為 (i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前親自送達或通過可驗證的傳真發送（原件待發送），或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 在及時送達給全國認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日以及 (iii) 如果存入美國郵件 （認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵費已預付），則工作日實際收到。就本協議而言，工作日是指紐約市交易所和商業銀行開業 業務的任何一天。

13。繼任者和受讓人。本協議應保障本公司、運營的 合夥企業和Virtu及其各自的繼承人以及本協議第9節中提及的關聯公司、控股人員、高級管理人員和董事的利益並對之具有約束力。對本協議中任何一方的提及均應視為 包括該方的繼任者和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向本協議各方或其各自的繼承人以外的任何一方授予

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轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議中明確規定。未經另一方事先書面同意，任何一方都不得轉讓其在本協議下的權利或義務 ；但是，Virtu 可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給 Virtu 的關聯公司。

14。股份分割的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮到與股份有關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。完整的 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成完整協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議 和承諾。除非根據公司和 Virtu 簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果 如有管轄權的法院裁定此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用無效、非法或不可執行，則應在有效、合法和可執行的範圍內賦予該條款的全部效力 並在其有效、合法和可執行的範圍內最大限度地發揮效力，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或不可執行此處未包含條款或條款，而且 僅限於使此類條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合本協議所反映的雙方的意圖。

16。適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州內部法律 （《紐約一般債務法》第 5-1401 和 5-1402 條除外）的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。每一方 特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁定本協議項下的任何爭議或 與本訴訟所設想的任何交易相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張該訴訟中不受任何此類法院管轄的任何主張，訴訟 或訴訟是在不方便的論壇提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中向該方郵寄其副本（認證信件或掛號郵件，要求退貨收據）的副本（認證信件或掛號郵件，要求退貨收據），並同意此類服務應構成 流程及其通知的良好而充分的送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

17。豁免陪審團審判。本公司、運營合夥企業和Virtu均不可撤銷地放棄其就基於或由本協議產生的任何索賠或本協議設想的任何交易進行陪審團審理的任何權利。

18。缺失 的信託關係。公司和運營合夥企業共同和單獨承認並同意：

(a) Virtu 僅作為代理人蔘與股票公開發行、與本協議所設想的每筆交易以及導致此類交易的過程有關， 公司、運營合夥企業或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方與 Virtu 之間沒有信託或諮詢關係對於本協議所設想的任何 交易，已經或將要成立的交易，無論Virtu是否已就其他事項向公司或運營合夥企業提供建議或正在向公司或運營合夥企業提供建議，除本協議中明確規定的義務外，Virtu對公司或與 的運營合夥企業均不承擔本協議所設想的交易的義務；

(b) 公司和運營合夥企業均能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

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(c) Virtu及其任何關聯公司均未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管 或税務建議，並且已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司和運營合夥企業均被告知，Virtu及其關聯公司參與了廣泛的 交易，這些交易可能涉及與公司或運營合夥企業不同的利益，Virtu 沒有義務根據任何 信託、諮詢或代理關係向公司或運營合夥企業披露此類利益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內 ，公司和運營合夥企業放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對Virtu或其關聯公司提出的任何索賠，並同意 Virtu 及其關聯公司對公司 或運營合夥企業對此類信託索賠或任何信託索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接）代表公司或運營合夥企業提出信託義務索賠的人，包括股東、合夥人、員工或 公司或運營合夥企業的債權人。

19。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個 均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。一方可通過傳真或電子傳輸向另一方交付已執行的協議。

20。定義。在本協議中，以下術語的含義如下：

(a) 代理期是指從根據本協議的條款出售第一股股份之日起至最早到期的時期，即 (x) Virtu 根據本協議存入最高金額之日和 (y) 本協議根據第 11 條終止之日。

(b) 適用時間是指每個陳述日期、發出配售通知的日期、根據本協議出售 配售股份的任何日期或公司和 Virtu 商定的其他時間。

(c) GAAP 指 美國公認的、一貫適用的會計原則。

[簽名頁面如下]

- 23 -

如果前述內容正確地闡述了公司、Operinating 合夥企業和Virtu之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司、運營合夥企業和Virtu之間具有約束力的協議。

[S簽名 P年齡]

GLADSTONE L和 C公司 – E公平 D分佈 A協議

- 24 -

附表 1

配售通知的形式

來自： []

抄送： []

至： []

主題：股權分配-配售通知

先生們：

根據Gladstone Land Corporation（ 公司）、Gladstone Land Limited Partnership 和 Virtu Americas LLC（Virtu）於 2023 年 4 月 13 日簽訂的經修訂和重述的股權分配協議（以下簡稱 “協議”）中包含的條款和條件，我特此代表公司請求 Virtu 出售 []在開始的時間段內，公司普通股，面值每股0.001美元，最低市場價格為每股 $ [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

[可以添加其他銷售參數，例如不可出售股票的具體日期、VIRTU 的銷售方式、 和/或 VIRTU 出售股票的能力（作為委託人、代理人或兩者兼而有之）]

-附表 1-

附表 2

虛擬資本市場

傑夫·蘭比		jlumby@Virtu.com		646-682-6321
約書亞·費爾德曼		jfeldman@ Virtu.com		646-682-6322
Conor Lumby		clumby@Virtu.com		646-682-6328

將副本發送至：

ATM@Virtu.com

格拉德斯通置地公司

大衞格拉德斯通		david.gladstone@gladstonecompanies.com
劉易斯·帕裏什		lewis.p@gladstoneland.com

-附表 2-

附表 3

補償

根據本協議每次出售配售股時，公司 應以現金向Virtu支付不超過每次出售配售股份總收益的百分之三（3.0%）的款項。

-附表 3-

附表 4

免費寫作招股説明書

沒有。

-附表 4-

附表 5

子公司時間表

亞利桑那

東謝爾頓路有限責任公司

里根路 Willcox, LLC

Spot Road Dateland,

加利福尼亞

加利福尼亞州克爾曼美國大道，LP

熊山阿文，唱片人

百老匯路 Moorpark, LLC

卡拉維拉斯大道 Coalinga，LP

Cat Canyon Road 洛斯阿拉莫斯，LP

中央大道 Kerman，LP

加利福尼亞州 Artois 35 號縣道，LP

道爾頓巷沃森維爾有限責任公司

迭戈牧場斯坦尼斯勞斯，LP

CA Road McFarland，LP

Dufau Road Oxnard，LP

加利福尼亞州斯托克頓八英里路，LP

薩利納斯埃斯皮諾薩路，LP

加利福尼亞州科林加費爾斯通大道，LP

弗林特大道漢福德，LP

加利福尼亞州杜科爾噴泉大道，LP

加利福尼亞州喬奇拉格林希爾斯大道，LP

Jayne Avenue Huron， LP

Las Posas Camarillo CA，LP

加利福尼亞州沙夫特勒多高速公路，LP

Maricopa Highway 加利福尼亞州貝克斯菲爾德，LP

薩利納斯 Natividad Road， LLC

諾曼路奧克斯納德，LP

內華達牧場默塞德，LP

加利福尼亞州奧爾森路 Snelling，LP

加利福尼亞州馬德拉雷蒙德路，LP

加利福尼亞州卡馬裏洛圓山路，LP

聖安德烈亞斯路 Watsonville, LLC

加利福尼亞州薩利納斯聖胡安格拉德路，LP

Santa 克拉拉大道奧克斯納德，LP

加利福尼亞州康寧南大道，LP

Spring 山谷路，LP 沃森維爾

森尼賽德大道馬德拉，LP

加利福尼亞州薩特大道 Coalinga，LP

Sycamore road Arvin，LP

LP 貝克斯菲爾德塔夫特高速公路

沃森維爾西海灘街有限責任公司

西岡薩雷斯路奧克斯納德有限責任公司

West Lerdo Highway Lost CA，LP

加利福尼亞州科林加市西失山路，LP

West 塞拉大道 Earlimart CA，LP

加利福尼亞州納帕威瑟斯路，LP

加利福尼亞州阿巴克爾優洛縣線路，LP

-附表 5-

科羅拉多州

巴卡縣埃德勒有限責任公司

18號縣道 Holyoke CO, LLC

Gunbarrel Road 阿拉莫薩, LLC

Horse Creek Baca, L

JJ Road Pritchett, LLC

特拉華

加州格拉德斯通農田GP, LLC

格拉德斯通農田 GP, LLC

格拉德斯通土地顧問公司

格拉德斯通置地有限公司 合夥企業

格拉德斯通樂園合夥人有限責任公司

Gladstone Lending 公司有限責任公司

佛羅裏達

斯圖爾特柑橘大道有限責任公司

Corbitt Road Immokalee, LLC

佛羅裏達州夏洛特港農場路， LLC

Immokalee 交易所, LLC

基斯維爾路 Plant City, LLC

利西亞路植物城有限責任公司

麥金託什路多佛有限責任公司

奧蘭治大道皮爾斯堡有限責任公司

貓頭鷹吊牀 Immokalee, LLC

Parrish road Duette, LLC

帕羅特大道奧基喬比有限責任公司

種植園路瑪麗安娜有限責任公司

特拉普內爾路 Plant City, LLC

沃丘拉路杜埃特有限責任公司

佛羅裏達州西柑橘大道斯圖爾特有限責任公司

佛羅裏達州皮爾斯堡西奧蘭治大道有限責任公司

格魯吉亞

Cogdell Highway Pearson GA,

馬裏蘭州

山。馬裏蘭州索爾茲伯裏赫蒙路有限責任公司

Palmer Mill Road Hurlock， LLC

密歇根

南黑文第 20 大道有限責任公司

第 38 大道 Covert, LLC

Almena Drive Paw Paw MI, LLC

密歇根州芬維爾藍星高速公路有限責任公司

班戈公墓路有限責任公司

Van Buren Trail Covert MI, LL

內布拉斯加州

17 號高速公路 Wauneta NE, LLC

霍爾特縣斯圖爾特有限責任公司

印度高速公路 Palisade NE, LLC

拉馬爾谷 Champion NE, LLC

洛克縣巴塞特有限責任公司

內布拉斯加州薩默塞特路格蘭特有限責任公司

-附表 5-

新澤西

新澤西州哈蒙頓理查茲大道有限責任公司

北卡羅來納

波普拉街 Bladenboro, LLC

俄勒岡

Chuckhole Lane Milton-Freewater 俄勒岡州

柯林斯路 Clatskanie， LLC

Prunedale Road Milton-Freewater OR, LLC

紅杉街 Brooks, LLC

俄勒岡州華萊士路塞勒姆有限責任公司

南卡羅來納州

南卡羅來納州班貝格拖拉機公路有限責任

德州

德克薩斯州達爾哈特邦克山路，LP

華盛頓

華盛頓州帕斯科市北哥倫比亞河路有限責任公司

Oasis Road Walla， LLC

華盛頓州洛克路蘇馬斯有限責任公司

-附表 5-

附錄 7 (n)

軍官證書

[名字]，根據2023年4月13日經修訂和重述的股權分配協議（銷售協議）第 節 獲得正式資格並當選的馬裏蘭州公司（公司）GLADSTONE LAND CORPORATION，代表公司和格拉德斯通土地有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業和公司運營合夥企業（運營合夥企業）（視情況而定）進行認證在公司、運營合夥企業和Virtu Americas LLC （Virtu）中，盡他所能或者她的知識：

(i) 銷售協議 (A) 第 6 節中公司和運營 合夥企業的陳述和保證，前提是此類陳述和保證受其中包含的與重要性有關的資格和例外情況的約束或導致重大不利變更，且自本協議發佈之日起正確無誤，其效力和效力與本協議發佈之日明確做出的相同，但這些陳述和保證除外僅代表截至特定日期且截至 的保證是真實和正確的此類日期，以及 (B) 在不受任何限制或例外的情況下，自本文發佈之日起在所有重大方面均真實正確，其效力和效力與在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日明確作出的 效力和效力相同，但僅代表特定日期且截至該日期真實正確的陳述和保證除外；和

(ii) 公司和運營合夥企業已遵守所有協議，並滿足了在本協議發佈之日或之前根據銷售協議履行或滿足 的所有條件（Virtu 放棄的條件除外）。

除非此處另有定義 ，否則本證書中使用的大寫術語應具有銷售協議中規定的含義。公司法律顧問Bass、Berry & Sims PLC、公司馬裏蘭州特別法律顧問Venable LLP和Virtu法律顧問Squire Patton Boggs（美國）LLP均有權依據本證書來處理這些公司根據銷售協議第7（o）條分別發表的意見。

日期：___________________________

-附錄 7 (n)-