附錄 1.1

格拉德斯通置地公司

不超過5億美元的普通股

經修訂和重述的股權分配協議

2023年4月13日

拉登堡 Thalmann & Co.公司

第 5 大道 640 號，4 樓

紐約 紐約州 10019

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司 GLADSTONE LAND CORPORATION（以下簡稱 “公司”）和特拉華州 有限合夥企業（以下簡稱 “運營合夥企業”）確認了他們與拉登堡塔爾曼公司的經修訂和重述的協議（本協議）。Inc.（拉登堡），如 如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據 條款和本協議規定的條件，公司可以不時通過或向作為代理人和/或委託人的拉登堡發行和出售，根據替代銷售協議（定義見下文），公司普通股 （股份）的總額不超過500,000美元，每股面值0.001美元（普通股）)；但是，前提是公司在任何情況下都不得通過拉登堡或向拉登堡發行或出售，也不得根據 向另類銷售發行或出售協議的股份數量或美元金額（a）超過發行所依據的註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量或美元金額，或者（b）超過已授權但未發行的普通股數量（最大金額）。儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方同意，遵守本第 1 節中關於根據本協議發行和出售的股票數量的 限制應由公司全權負責，拉登堡對此種合規不承擔任何義務。 通過拉登堡發行和出售股票將根據公司向美國證券交易委員會（委員會）提交的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管 本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行股票。公司同意，無論何時決定作為委託人直接向拉登堡出售股份，都將單獨簽訂一份形式和實質內容令公司和拉登堡都滿意的 書面協議，其中包含此類出售的條款和條件。請參閲截至本協議發佈之日的公司、運營合夥企業和Virtu Americas LLC（Virtu或替代銷售代理）之間的股權分配協議（替代銷售協議）。為避免疑問，根據本協議和替代銷售協議發行和出售的股份總額 不得超過500,000,000美元。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其相關規章制度（統稱為《證券法》）向委員會提交了一份關於 表格S-3（文件編號333-270901）的註冊聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書， ，包括普通股公司將不時發行的股票，其中包含公司已提交或將要提交的參考文件根據經 修訂的 1934 年《證券交易法》的規定及其相關規則和條例（統稱為《交易法》）。公司可以不時在S-3表格上提交一份或多份額外註冊聲明 ，其中將包含與股票有關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。公司已經準備了一份專門與基本招股説明書的股票有關的招股説明書補充文件，該補充文件作為此類註冊聲明的一部分 包含在內。招股説明書補充文件應指公司根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件，其格式最初由公司提供給拉登堡用於股票發行，包括在適用時間根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入的文件。公司將向拉登堡提供招股説明書副本，供拉登堡使用，該招股説明書副本作為此類註冊聲明的一部分，由《招股説明書補充文件》補充，與 股票有關。除非上下文另有要求，否則此類登記聲明，應註明該等日期和時間

註冊聲明及其任何生效後修正案已生效或生效，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入的所有 附表和文件，包括隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據 S-3 表格第 12 項或《證券法》第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的 中包含的任何信息稱為註冊聲明，但前提是 不提及時間的註冊聲明是指截至第430B條第 (f) (2) 段所指的註冊聲明新生效之日經任何生效後修正的註冊聲明，包括當時的附錄和附表、當時根據《證券法》S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入的文件，以及文件和信息否則被視為其中的一部分根據規則 430B 規定的時間。基本招股説明書，包括此處以 參考文獻納入的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，此類招股説明書和/或招股説明書補充文件是公司最近根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充文件的，在此稱為招股説明書。公司可以不時提交一份或多份關於招股説明書的額外註冊聲明根據股份第462 (b) 條，包括在S-3表格上《證券法》（每份均為註冊聲明）將不時包含與股票有關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）（應為招股説明書補充文件）。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充均應視為提及幷包括其中以提及方式納入的 文件，此處提及的與註冊聲明或招股説明書有關的條款修正、修正或補充均應視為提及幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視為以引用方式納入其中的文件後提交的 文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充 的內容均應視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本。

2。安置。每當公司希望根據本協議發行和出售股份（均為配售）時， 都會通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他書面方式）通知拉登堡，其中包含其希望出售股份所依據的參數，其中至少應包括 發行的股票數量（配售股份）、要求出售的時間期限、任何限制關於在任何一天內可以出售的股票數量以及不得低於該最低價格進行出售的最低價格（a 配售通知），其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附表1附後。配售通知應來自本協議所附附表2中列出的公司任何個人（副本發給該附表中列出的公司其他每位個人），並應發給附表2中列出的每位來自拉登堡的個人，因為 此類附表2可能會不時進行修改。配售通知自拉登堡收到之日起生效，除非且直到 (i) 根據第 4 節中規定的通知要求， Ladenburg 在發佈此類配售通知的下一個工作日上午 9:30（紐約市時間）上午 9:30（紐約市時間）之前拒絕以書面形式提交配售通知，前提是此類配售通知是在該工作日下午 5:00（紐約市時間） 或之前送達；或 (y) 該配售通知在交付該工作日之後的下一個工作日，如果此類配售通知是在該工作日之後交付的在該工作日下午 5:00（紐約市時間），為了出於任何原因接受其中包含的條款 ，由其自行決定，(ii) 已出售全部配售股份，(iii) 根據第 4 節規定的通知要求，公司 暫停或終止配售通知，(iv) 公司發佈後續配售通知，其參數取代先前的配售通知註明日期的配售通知，或 (v) 本協議已根據 第 11 節的規定終止。公司因出售配售股份而向拉登堡支付的任何折扣、佣金或其他補償金額應根據附表3中規定的條款計算 。明確承認並同意，除非公司向拉登堡發出配售 通知，否則公司和拉登堡對配售或任何配售股份均不承擔任何義務，並且拉登堡不會根據上述條款拒絕此類配售通知，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知。如果本協議的條款與配售通知的 條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

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3。拉登堡出售配售股份。根據本協議中規定的條款和條件 ，在公司發佈配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止，否則拉登堡將在配售通知中規定的 期限內按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及規則做出商業上合理的努力納斯達克全球市場（ 交易所），待售此類配售股份不超過規定的金額，否則符合該配售通知的條款。拉登堡將在不遲於其出售配售股票的交易日（定義見下文）之後立即向公司提供書面確認（包括通過電子郵件 向附表2中規定的另一方個人發送信函，前提是收到此類信函，但自動回覆除外）在該日出售的配售股數，該配售的價格 出售的股票、此類銷售的總收益、公司根據第 2 條就此類銷售向拉登堡支付的補償，以及應向公司支付的淨收益（定義見下文）， 逐項列出了拉登堡從此類銷售中獲得的總收益中扣除的金額（如第 5 (a) 節所述）。經公司事先同意，根據配售 通知的條款，拉登堡可以通過法律允許的任何方法出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415條定義的市場發行，包括但不限於直接在交易所、在任何 其他現有普通股交易市場上進行的銷售，或者向做市商或通過做市商進行銷售。經公司事先同意並遵守配售通知的條款，拉登堡還可以通過法律允許的任何其他方式出售配售股份， 包括但不限於私下談判的交易。公司承認並同意，(i) 無法保證拉登堡會成功出售配售股票，(ii) 如果拉登堡出於任何原因不出售配售股票，則拉登堡不會對公司或任何其他個人或實體承擔 責任或義務，但拉登堡未能按照其正常交易和銷售慣例 按照本第 3 節的要求出售此類配售股票。就本文而言，交易日是指在普通股上市或報價的主要 市場上買入和賣出普通股的任何一天。

4。暫停銷售。公司或拉登堡可以在向 另一方發出書面通知（包括向附表2中規定的另一方每位個人發送電子郵件信函，除非通過自動回覆）或電話（通過可核實的傳真或電子郵件與附表中規定的每位個人進行確認）或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件信件立即確認收到了附表2中規定的另一方每位個人）2)，在一段時間內暫停任何配售 股票的銷售（a暫停期）；但是，前提是此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知 之前對根據本協議出售的任何配售股份承擔的義務。雙方同意，除非向附表2中列出的個人之一發出，否則根據本第4條發出的此類通知均不具有對另一方的效力，因為該附表可能會不時修改 。在暫停期生效期間，應免除第 7 (n)、7 (o) 和7 (p) 條規定的與向拉登堡 交付證書、意見或安慰信有關的任何義務。在暫停期內，公司不得發佈任何配售通知，拉登堡也不得出售本協議下的任何配售股份。發出暫停通知的一方應在不遲於該交易日前二十四 (24) 小時以書面形式將暫停期到期的 交易日通知另一方，在該暫停期到期後，應恢復第 7 (n)、7 (o) 和7 (p) 條規定的與向拉登堡交付證書、意見或安慰信有關的所有義務。

5。結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股票的銷售結算將在此類出售之日（均為結算日期）之後的第二個（第 2）個交易日（或常規交易的行業慣例中更早的交易日）進行。在扣除 (i) 公司根據本協議第 2 節應向拉登堡支付的此類銷售補償 後，在結算日向公司交付的已售配股的收益金額（淨收益）將等於向拉登堡投標出售配售股份的總銷售價格至本協議第 7 (h) 條（費用），以及 (iii) 任何聯邦政府就此類銷售收取的任何 交易費，州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、當局、機構、法院、行政或其他對公司具有管轄權的政府機構（均為 政府實體，統稱政府實體）。

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(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司 將或將促使其過户代理人通過託管人存款和提款系統或通過雙方可能共同商定的其他交付方式將正在出售的配售股份存入存託信託公司的存款信託公司賬户（前提是拉登堡必須在 結算日之前向公司發出書面通知），從而以電子方式轉讓正在出售的配售股份本協議在任何情況下均可自由交易、 可轉讓的註冊股份以良好的可交付形式。在每個結算日，拉登堡將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意 ，如果公司或其過户代理人（如果適用）在結算日未履行交付配售股份的義務，此外也不以任何方式限制下文 第 9 (a) 節（賠償和繳款）中規定的權利和義務，則公司將要求拉登堡免受因而產生的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費用和開支）與公司的此類違約有關或與 有關；前提是拉登堡在任何情況下都無權如果沒有此類違約，它本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(c) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果在 使此類配售股份的出售生效後，根據本協議和另類銷售協議出售的股票的總髮行價格將超過 (A) 加上根據本協議 和備選銷售協議出售的所有股份、最大金額、(B) 當前有效的註冊聲明下可供發售和出售的金額，以及 (C) 不時批准發放的金額以及由公司董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會根據本 協議和替代銷售協議出售，並以書面形式通知拉登堡。在任何情況下，公司 均不得促成或要求根據本協議以低於公司董事會、經正式授權的委員會或經正式授權的 執行委員會不時批准並以書面形式通知拉登堡的最低價格，報價或出售任何股份。在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議、替代銷售協議或涵蓋本協議第 1 節所述主交易的任何單獨承保 或類似協議出售的股票的總髮行金額超過最高金額。

6。 公司和運營合作伙伴的陳述和擔保。公司和運營合夥企業共同和單獨向拉登堡陳述和保證並同意，截至本協議簽訂之日以及自 起，每個適用時間（定義見第 20 (b) 節）：

(a) 註冊聲明 (i) 由公司根據《證券法》一般説明中規定的S-3表格要求編寫 ；(ii) 已根據《證券法》向委員會提交； (iii) 已根據《證券法》生效。

(b) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用 招股説明書或暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的提起任何訴訟或審查，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(c) 在首次提交註冊聲明時，以及此後最早公司或 另一家發行參與者對股票提出真誠要約（根據《證券法》第 164 (h) (2) 條的定義），公司不是在本協議發佈之日，也不會在適用的結算日成為不符合資格的發行人（定義見第 405 條 ），考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。自注冊聲明首次生效以來 ，公司一直有資格使用S-3表格發行配售股份。

(d) 根據《證券法》第430B (f) (2) 條，在註冊聲明生效的相應時間和每個被視為對拉登堡 生效的日期，註冊聲明在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。招股説明書在根據第 424 (b) 條向 委員會提交時，在所有重大方面都將遵守《證券法》的要求。招股説明書中以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》和委員會根據該法制定的規則和條例，在每種情況下，以此方式納入的任何其他文件在向委員會提交時都將符合 的要求。

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(e) 在註冊聲明及其任何修正案 生效的相應時間，以及在根據《證券法》第 430B (f) (2) 條對拉登堡的每個被視為生效的日期，註冊聲明沒有也不會包含關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須陳述的重要 事實，或者沒有陳述必須陳述的重要 事實，前提是其中陳述不具有誤導性；對註冊聲明中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證依賴拉登堡以書面形式向公司提供的與拉登堡有關的書面信息，並且 符合拉登堡明確包含在這些信息中，據瞭解，唯一此類信息是本協議第 9 (e) 節 （拉登堡信息）中所述的信息。

(f) 根據招股説明書的具體情況，招股説明書截至發佈日期和每個適用時間，不得包含 關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；前提是對招股説明書中包含或遺漏的信息不作出 陳述或保證符合《拉登堡信息》。

(g) 截至適用時間，每份發行人自由寫作招股説明書（自由寫作招股説明書）（包括但不限於根據第 433 條作為自由書面招股説明書的任何 路演）均未包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或陳述 所必需的重大事實，不是誤導性；前提是對自由寫作招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證依賴並符合 拉登堡信息。

(h) 在首次使用之日，任何自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將符合 《證券法》的要求，並且公司已遵守所有招股説明書的交付以及根據《證券法》適用於此類自由寫作招股説明書的任何申報要求。未經拉登堡事先書面同意，公司沒有提出任何與股票有關的 要約，這將構成自由寫作招股説明書。根據《證券法》，公司保留了所有根據 《證券法》無需提交的自由撰寫招股説明書。

(i) 公司及其每家重要子公司，其術語定義見第 S-K 法規（重要子公司）第 1-02 條，根據其組織管轄區的法律，已正式組建，作為公司或其他 商業實體有效存在且信譽良好，在其所有權或租賃財產的每個司法管轄區具有作為外國公司或其他商業實體開展業務的資格或信譽良好 開展業務需要這樣的資格，除非是不符合資格或信譽良好的個體或總體而言，不能合理預期公司和子公司的業務、財產、 運營、收益、股東權益、狀況（財務或其他狀況）或前景會發生重大不利變化（任何此類變化均為重大不利變化）；公司和 其重要子公司擁有擁有或持有公司的所有必要權力和權限財產並開展其所從事的業務.公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他 實體，但 (i) 附表5所列子公司和 (ii) 附表5中遺漏的其他實體，如果這些被遺漏的實體總體上被視為單一 子公司，則不構成第 S-X 法規第 1-02 (w) 條所指的重要子公司。

(j) 公司擁有招股説明書中規定的授權市值，公司所有已發行和流通的股本 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合招股説明書中的描述，在 下發行，符合聯邦和州證券法，沒有違反任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕或類似的權利。除運營合夥企業發行的 OP 單位或 公司或其子公司無需根據表格8-K或招股説明書中所述披露的其他證券外，不存在任何授權或未履行的期權、認股權證、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券或任何股本或其他股權的權利

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其子公司。運營合夥企業中有限合夥人權益的所有已發行和未償還單位（OP 單位）均已獲得正式授權和有效發行 ，其發行和出售符合所有適用法律（包括但不限於聯邦或州證券法）。運營單位的條款在所有重大方面均符合招股説明書或 中以引用方式納入的業務單位的描述。除非招股説明書中披露，否則，（i）不為任何目的預留任何OP單位，（ii）沒有未償還的證券可轉換為任何運營單位或可兑換成任何運營單位，並且 (iii) 沒有未償還的期權、權利（先發制人或其他方式）或認股權證，用於購買或認購運營合夥企業的任何其他證券。除運營合夥企業外，公司每家全資子公司的所有已發行股本或其他股權 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，由 公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、抵押權、股權或索賠，但不會產生重大不利變動的留置權、抵押權、股權或索賠除外。

(k) 公司在本協議下通過拉登堡發行和出售的股票已獲得正式授權，在根據本協議在 付款和交付後，將有效發行、全額支付且不可徵税，將符合招股説明書中的描述，將根據聯邦和州 證券法發行，不受法定和合同規定的優先權、優先拒絕權和類似權利權利。

(l) 截至招股説明書規定的日期，公司和運營合夥企業中有限合夥人的 總權益百分比如招股説明書中規定的那樣。

(m) 普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在交易所上市， 沒有采取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》對普通股進行註冊或將普通股從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於委員會 或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(n) 公司和運營合夥企業均擁有執行、交付和履行本協議中各自義務的所有 必要權力和權限。本協議已由公司和運營合夥企業正式有效授權、執行和交付。

(o) 本協議已由公司和運營 合夥企業正式授權、執行和交付，是公司與運營中 合夥企業的有效且具有約束力的協議，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他 與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般法律的限制公平原則。

(p) 公司和運營合夥企業執行、 交付和履行本協議、完成本協議所設想的交易以及按照招股説明書中收益使用 所述的出售配售股份所得收益的使用不會 (i) 與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，對任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權公司或其任何 子公司，或構成任何契約、抵押貸款、違約行為公司或其任何子公司參與的信託契約、貸款協議、許可證或其他協議或文書，或公司或其任何 子公司受其約束的或公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束；(ii) 導致違反公司或運營合夥企業的公司章程或章程（或類似的組織 文件）的規定；或 (iii) 導致任何違反任何法規或任何法院的命令、規則或條例的行為，或對公司或其任何子公司 或其任何財產或資產擁有管轄權的政府機構或團體，除非在第 (i) 和 (iii) 條的情況下，因為可以合理地預期單獨或總體上不會發生重大不利變化。

(q) 公司和運營合夥企業執行、交付和履行本協議，完成本協議所設想的 交易，以及按照 “使用” 部分所述使用配售股份出售所得收益的使用，無需徵得對公司或運營合夥企業或其任何財產或資產擁有 管轄權的任何法院或政府機構同意、批准、授權或下令，也無需向任何對公司或運營合夥企業或其任何財產或資產擁有 管轄權的法院或政府機構或機構進行申報或註冊招股説明書中的收益，註冊除外《證券法》規定的股票和 股票在交易所上市，即《交易法》和適用的州證券法可能要求的與通過 Ladenburg 出售股票有關的同意、批准、授權、註冊或資格認證，以及合理預期不會產生重大不利變化的同意、批准、授權、註冊或資格。

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(r) 公司與任何人 之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人要求公司根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明的權利，也沒有要求公司將此類證券包含在 根據註冊聲明註冊的證券或根據公司根據《證券法》提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券中。

(s) 除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明或招股説明書中提供信息 的相應日期之後：(i) 沒有重大不利變化，也沒有任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展；(ii) 公司或其任何子公司除正常交易外，沒有進行任何交易 的業務，這些業務對公司及其子公司來説是重大的被視為一家企業；(iii) 除按每股或每單位金額進行的 定期季度分配外，公司或運營合夥企業沒有申報、支付或進行任何形式的股息或分配，但向 公司或其他子公司支付的任何類別股本的股息或回購或贖回任何類別的股本除外。

(t) 招股説明書中以提及方式納入或納入的歷史財務報表（包括相關附註和支持附表）在所有重大方面均符合《證券法》第S-X條的要求，並在所有重大方面公允地反映了據稱在所述日期和期間顯示的實體的財務狀況、經營業績 和現金流量，這些報表是按照公認會計原則編制的（如第 20 (c) 節中的定義) 始終如一地適用在 所涉及的時期內。招股説明書中以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是在所有重大方面根據 委員會規則和準則編制的。

(u) 招股説明書中以引用方式納入 的預計財務報表（如果有）包括為陳述其中所述交易和事件直接產生的重大影響提供合理依據的假設，相關的預計調整使這些假設生效 ，預計調整反映了這些調整對以引用方式納入 的預計財務報表中歷史財務報表金額的適當應用招股説明書。招股説明書中以引用方式納入的預計財務報表在形式上在所有重大方面均符合《證券 法》下第S-X條的適用要求。

(v) 普華永道會計師事務所（會計師）曾審計過 公司及其合併子公司的某些財務報表，其報告以引用方式納入招股説明書，在其報告所涉期間，也是《證券 法》和上市公司會計監督委員會（PCAOB）所指的獨立註冊會計師事務所。據公司所知，經過應有的仔細調查，會計師沒有違反2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）對公司的審計師獨立性要求。

(w) 公司及其 的每家子公司對招股説明書中描述為其擁有的所有不動產（公司財產）擁有的良好和適銷所有權，對作為註冊聲明和招股説明書一部分的財務報表中反映為 所有或在註冊聲明和招股説明書中描述為公司擁有的所有個人財產擁有的良好和適銷所有權，在每種情況下均免費且明確所有權留置權、抵押權和 缺陷，招股説明書中描述的除外不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司或不會導致重大不利變動的 對此類財產的使用和擬議使用造成實質性幹擾；公司及其子公司租賃的所有資產均由他們根據有效、現存和可執行的租賃持有，但不對已進行和提議的 用途產生實質性幹擾的例外情況由公司及其子公司由此類資產構成。

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(x) 公司或其子公司擁有所有者產權保險單，該保單由獲準簽發此類保單的 全國認可產權保險公司簽發，為公司財產的費用利息提供保險，該保單僅包括商業上合理的例外情況，承保金額 至少等於公司行業普遍認為每項公司財產在商業上合理的金額。所有這些政策都是完全有效和有效的。

(y) 公司每處房產都遵守所有適用的守則、法律和法規（包括但不限於建築和 分區法規、法律法規以及與進入公司每處房產有關的法律），除非此類不遵守的行為總體上不會產生重大不利變化；不存在任何違反 關於公司財產的契約、條件和限制聲明的行為，單獨或總體上存在重大不利變化；公司有不知道有任何懸而未決或可能受到譴責 程序、分區變更或其他有理由預計會產生重大不利變化的程序或行動。

(z) 公司及其每家子公司持有或由具有公認財務責任的保險公司提供的保險，其金額和風險的承保範圍應限於公司認為足以開展各自業務 及其各自財產的價值和在類似行業從事類似業務的公司的慣例。公司及其子公司的所有保險單均完全生效；公司及其 子公司在所有重大方面都遵守了此類保單的條款；公司及其任何子公司均未收到此類保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必須進行資本改善或其他 支出才能繼續進行此類保險的通知；公司或其任何子公司均未提出任何索賠任何與任何保險有關的保單或文書下的子公司公司否認責任或 根據權利保留條款進行辯護；無論是公司還是任何此類子公司，都沒有任何理由相信在此類保險到期時它將無法續保其現有保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續業務所需的類似 保險，其成本無法合理預期會產生重大不利變化。

(aa) 註冊聲明和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據基於或 源自公司認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(bb) 無論是公司還是 運營合夥企業，在每個適用時間，在招股説明書中收益的使用中所述的配售股份的發行和出售以及由此產生的收益的使用生效後，根據經修訂的1940年《投資公司法》及其規則和條例， 兩者均無需作為註冊投資公司進行管理委員會根據該決議行事。

(cc) 除非招股説明書中披露，否則沒有任何懸而未決的法律或政府訴訟由公司或其任何 子公司作為當事方，或以公司或其任何子公司的任何財產或資產為標的標的總的來説會產生重大不利變化，或者總體而言，可以合理地預計 會對本協議的履行產生重大不利影響，或者完成此處設想的交易；據公司所知，並非如此訴訟受到政府 當局或其他機構的威脅或正在考慮提起訴訟。

(dd) 在註冊聲明或招股説明書中沒有要求描述和歸檔的法律或政府程序、合同或其他性質的文件，如果是文件，則必須作為註冊聲明的證物提交。公司及其任何子公司 都不知道此類合同、協議或安排的任何其他方無意不按其條款的設想全面履行；招股説明書中旨在構成法規、規章或條例、法律或政府程序或合同以及其他文件條款摘要的聲明，構成此類法規、規章或安排條款的準確摘要，法律、規章和條例，以及政府訴訟和 合同以及所有重要方面的其他文件。

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(ee) 公司及其子公司擁有或擁有足夠的商標、商品名稱、 專利權、版權、域名、許可證、技術、批准、商業祕密和其他類似權利（統稱為 “知識產權”）， 除非未能單獨或整體擁有此類權利，也不會導致任何此類知識產權的預期到期 a 重大不利變化。本公司及其任何 子公司均未收到或有任何理由相信會收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權衝突的通知。對於任何其他個人或實體的知識產權，本公司不是任何期權、許可協議或 協議的當事方，也不受其約束，這些期權、許可證或 協議必須在《銷售時信息》中列出，但其中未作説明。

(ff) 除非招股説明書中另有説明，否則公司或其任何 子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，而招股説明書中沒有證券法要求描述的關係 。

(gg) 除非招股説明書中披露，否則不存在公司或其任何子公司員工的勞資糾紛 ，或者據公司所知，在每種情況下，都迫在眉睫，可以合理地預期會導致重大不利變化。

(hh) 根據經修訂的1974年 《員工退休保障法》第3（3）條的含義，公司沒有員工福利計劃。

(ii) 公司及其每家子公司均已提交所有聯邦所得税申報表以及截至本協議發佈之日必須提交的所有重要州、地方 和國外所得税和特許經營税申報表，並已繳納了此類納税申報表中顯示的所有應繳税款，沒有對公司或其任何子公司造成不利的重大税收缺陷，公司也不知道有任何税收缺陷總體而言，可以合理地預期會發生重大不利變化。

(jj) 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司章程或章程（或類似的 組織文件），(ii) 違約，且未發生任何構成此類違約的事件，以適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款 協議、許可或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件它是當事方或受其約束的當事方，或其任何財產或資產受其約束，或 (iii) 違反任何法規或任何法院或 政府機構或機構對其或其財產或資產擁有管轄權的任何命令、規則或條例，或未能獲得其財產所有權或 開展業務所必需的任何許可、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，在任何此類衝突、違規行為、違規行為或違約行為無法獲得的範圍內總體而言，有理由預期會發生重大不利變化。

(kk) 公司 (i) 製作並保存準確的賬簿和記錄，(ii) 在《交易法》和適用的 會計原則要求的範圍內，將按照《交易法》第13a-15條的定義，維持對財務報告的有效內部控制，以及足以提供 合理的保證，(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權進行的，(B) 在必要時記錄交易允許編制公司的財務報表 符合公認會計原則並維持其資產問責制，(C) 只有在管理層的全面或具體授權下才允許訪問公司資產；(D) 以合理的時間間隔將 公司資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據公允地呈現了在所有重要方面都需要的信息，而且是在所有重要方面都按照委員會適用的規則和準則編寫.

(ll) (i) 公司建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15條），(ii) 此類披露控制和程序旨在確保公司在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給公司管理層，包括其各自的首席執行官和首席財務官，視情況傳達給允許就要求的披露及時做出決定be made 和 (iii) 此類披露控制和程序在所有重大方面均有效，足以履行其既定職能。

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(mm) 公司和 公司的任何董事或高級管理人員過去和現在都沒有以個人身份在所有重大方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及與之相關的規則和條例。

(nn) 除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其每家子公司擁有適用法律所必需的許可證、 許可證、專利、特許經營權、需求證明以及政府或監管機構的其他批准或授權（許可證），以擁有其財產和按照招股説明書中描述的方式經營 業務，但上述任何總體上不可能持有的除外，有理由預期會發生重大不利變化；公司及其各方子公司已履行並履行了 與許可證有關的所有義務，沒有發生任何允許撤銷或終止許可證的事件，也未發生任何其他損害持有人或任何此類許可證權利的事件，除非前述任何規定不合理地預計 會發生重大不利變化。

(oo) 除非在註冊聲明和 招股説明書中披露，否則公司及其每家子公司 (i) 在任何時候都遵守了任何政府機構的所有法律、法規、法規、法規、條例、普通法、規則、命令、判決、法令、政策、許可證或其他法律 要求，包括但不限於任何國際、國家、州、省、地區或地方權力，與保護人類健康或安全、環境或自然資源有關，或與 適用於此類實體的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法），合規包括但不限於獲得、維護和遵守環境法為開展各自業務所要求的所有許可證和 授權和批准，並且 (ii) 沒有收到任何關於實際或涉嫌違反環境法或責任的通知，也沒有收到任何與存在、處置或釋放任何危險物相關的 潛在責任或其他義務的通知材料（如定義見下文），除非不符合重大不利變更條件。除非招股説明書中另有説明，（A）根據環境法對公司或其任何子公司提起的 訴訟尚待審理或已知正在考慮中，且政府機構也參與其中；（B）公司及其子公司不知道任何 與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務有關的問題，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的 問題，可以合理地預期這會對 產生實質性影響總體而言，公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位，以及（C）公司及其子公司均未預計與環境 法律相關的重大資本支出。此處使用的危險物質是指受任何環境法監管、控制或補救的任何污染物、化學物質、物質和任何有毒、傳染性、致癌、反應性、腐蝕性、可燃或易燃化學物質、化合物或危險物質， 材料或廢物，包括但不限於任何形式的石棉、尿素甲醛、有毒黴菌、多氯聯苯、氡氣體, 原油或其任何部分，所有形式的天然氣、石油產品或副產品或衍生品。

(pp) 公司已獲得對公司每項財產的標準第一階段環境審計，除了 註冊聲明和招股説明書中所述的情況外：（i）公司沒有收到任何關於在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下可能根據 或任何環境法引起索賠或責任的事件或情況的通知，也不知道這些事件或情況，無論是單獨還是在可以合理預期總額將出現重大不利變化；以及 (ii) 公司均未發生重大不利變化財產包括在內，據公司所知，沒有提議將 列入美國環境保護局根據1980年《綜合環境應對、補償和責任法》發佈的國家優先事項清單，據公司所知， 提議列入任何類似的清單或清單。

(qq) 從截至2013年12月31日的應納税年度開始，公司的組建和運營符合《守則》規定的房地產投資信託基金（房地產投資信託基金）資格和税收要求 ，公司的運作方式將使其能夠繼續 滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。從成立到本文發佈之日期間，出於聯邦所得税的目的，運營合夥企業已被正確歸類為合夥企業或被視為與公司分開的實體 。 招股説明書中關於公司作為房地產投資信託基金的資格和税收的所有陳述以及對公司組織和擬議運營方法的描述在所有重大方面都是真實、完整和正確的。

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(rr) 除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則運營合夥企業目前不直接或間接地向公司支付任何股息，不禁止其股本進行任何其他分配，不禁止向公司向此類子公司償還任何貸款或預付款，也不禁止將其任何財產或資產轉讓給公司或 公司的任何其他子公司。

(ss) 公司或 其任何子公司，據公司所知，也無論是與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人、關聯公司或其他人員，都沒有 (i) 使用任何公司資金支付任何 非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的非法款項或來自公司資金的員工； (iii) 違反或違反了公司資金的任何條款1977 年美國《反海外腐敗法》；或 (iv) 進行任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(tt) 公司及其子公司的運營始終符合適用的財務 記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關 或類似規則、條例或準則（統稱為《洗錢法》）的規定而且沒有訴訟、訴訟或任何法院或政府機構 機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起的或向公司或其任何子公司提起的訴訟尚待審理或受到威脅，除非在每種情況下， 預計不會發生重大不利變化。

(uu) 公司及其任何子公司，據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或僱員目前都不是美國政府實施的任何制裁的目標（包括但不限於美國財政部 部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國民或被封鎖人員）, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 女王陛下 財政部或其他相關制裁機構（統稱制裁），本公司也未設於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭的赫爾鬆地區、烏克蘭的扎波羅熱地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和任何其他受制裁的國家或領土根據第14065號行政命令確定的烏克蘭地區、蘇丹和敍利亞（均為制裁國家）；且公司 不會故意直接或間接使用發行所得收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 用於資助或 便利任何目前或在此類融資或便利時成為任何制裁目標的個人的活動，(ii) 用於資助或協助的非法活動或在任何受制裁 國家/地區開展業務或 (iii) 以任何其他方式開展業務，這將導致任何人（包括參與交易的任何人）違反制裁規定。自公司成立以來，公司及其子公司沒有故意 與交易時是或曾經是制裁目標的任何個人或實體或與任何受制裁國家進行任何未經授權的交易或交易，現在也沒有故意進行任何未經授權的交易或交易。

(vv) 公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可合理預期 導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進股票的出售或轉售的行動。

(ww) 由公司任何高級管理人員或運營合夥企業普通合夥人簽署並在 中交付給拉登堡的任何與股票發行有關的證書均應視為公司或運營合夥企業（視情況而定）對拉登堡所涵蓋事項的陳述和保證。

(yy) 普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊並在交易所上市，公司 沒有采取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》註冊普通股或將此類股票從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於委員會 或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合聯交所所有適用的上市要求。

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(zz) 註冊 聲明或招股説明書中描述或確定的所有抵押貸款和/或信託契約構成借款人（借款人）的有效且具有法律約束力的義務，除註冊和 招股説明書中規定的條款外，均可根據其條款強制執行。據公司和運營合夥企業所知，除非此類違約或違約不會產生重大不利變化，否則任何借款人均未違約支付任何此類抵押貸款和/或信託契約下的任何款項，也沒有任何借款人違反或違約 規定的任何此類協議。除非註冊聲明或招股説明書中所述或不會導致重大不利變化，否則任何抵押貸款和/或 信託契約均不能 (i) 轉換為擁有該財產的實體或公司或任何子公司的股權，(ii) 交叉違約為公司或任何 子公司的任何其他債務，或 (iii) 交叉抵押不屬於本公司或其任何子公司直接或間接擁有的任何財產或資產。

(aaa) 沒有關於公司或其任何子公司收購或 處置財產的合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解，這些合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解需要在註冊聲明或招股説明書中進行描述但其中未作描述。

(bbb) 一方面，公司或其子公司與公司或其子公司的董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、租户或供應商之間不存在直接或間接的關係，FINRA的規則要求在註冊聲明或招股説明書中描述這種關係，但未予描述。除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，公司及其子公司沒有向公司或其子公司的任何 董事或高級職員，或向任何此類董事或高級管理人員的任何家庭成員或關聯公司直接或間接提供信貸、安排提供信貸或續訂任何信貸。

(ccc) 公司及其任何子公司，據公司所知，公司 或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反任何法律或註冊聲明或 招股説明書中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦公室的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項。

(ddd) 出於根據FINRA規則5110 (h) (1) (C) 申報豁免的目的 ，公司有資格成為經驗豐富的發行人（根據FINRA規則5110 (j) (6) 的含義）。

7。公司和運營合夥企業的契約。 公司和運營合夥企業與拉登堡共同和單獨訂立契約並達成協議：

(a) 註冊聲明 修正案；費用的支付。在本協議簽訂之日之後，在《證券法》要求拉登堡交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期限內（包括在根據《證券法》第172條可能滿足這種 要求的情況下），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以提及方式納入的文件除外）提交給委員會和/或已提交的時間通知拉登堡生效或其後的任何補充招股説明書以及委員會的任何評論信或委員會關於對 註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充或提供其他信息的請求均已提交；(ii) 公司將應拉登堡的要求立即編寫並向委員會提交拉登堡合理認為在分發註冊聲明或招股説明書方面可能必要或可取的任何修正或補充 拉登堡的配售股票（但是，前提是該配股的失敗拉登堡提出此類請求不會解除公司 在本協議下的任何義務或責任，也不會影響拉登堡依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利）；（iii）公司不會對註冊 聲明或招股説明書提交任何修正或補充，除非有配售股份或可轉換為配售股份的證券的副本，否則公司不會對註冊 聲明或招股説明書提交任何修正或補充在提交申請前的合理時間內提交給拉登堡 而且拉登堡沒有對此提出合理的書面異議（但是，前提是（i）拉登堡未能提出此類異議並不解除

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公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響拉登堡依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，(ii) 公司沒有義務向拉登堡提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務向拉登堡提供反對此類申報的機會（ ）和公司將在提交時向拉登堡提供提交時被視為的任何文件的副本以引用方式納入註冊聲明或招股説明書，通過 EDGAR 提供的文件除外；(iv) 公司將根據 證券法第 424 (b) 條適用段落的要求要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補編（不依賴證券法第 424 (b) (8) 條）。

(b) 委員會停止令通知。 收到通知或得知此事後，公司將立即告知拉登堡，委員會已發佈或威脅要發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何其他阻止或 暫停使用招股説明書的命令、暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或根據該等目的啟動或威脅進行任何審查 《證券法》第 8 (e) 條，或者如果公司成為根據《證券法》第8A條提起的與股票發行有關的訴訟的對象；如果應發佈此類停止令或其他命令，公司將立即盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或其他命令，或者要求其撤回。

(c) 交付招股説明書；後續變更。在《證券法》要求拉登堡就即將出售的配售股份提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間， （包括在根據《證券法》第172條可能滿足此類要求的情況下），公司將在所有重大方面遵守《證券法》對其規定的要求，並在 生效時不時提交它們各自的截止日期、所有報告和任何明確的代理或信息根據第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或 的任何其他條款或《交易法》，公司必須向委員會提交聲明。如果在此期間發生任何事件，根據當時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書將包含關於重大事實的不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出 聲明所必需的重大事實，不具有誤導性，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將 立即通知拉登堡在此期間暫停發行配售股份，本公司將立即修改或補充或提交適用於註冊聲明或招股説明書的免費書面招股説明書（費用由 公司承擔），以糾正此類聲明或遺漏或實現此類合規。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求拉登堡就待售配股交付與配售股份相關的招股説明書的任何 期間（包括在根據《證券法》第172條 可能滿足此類要求的情況下），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在交易所上市，並將與拉登堡合作以獲得出售配售股份的資格 } 根據這些司法管轄區的證券法美國作為拉登堡合理地指定了此類資格，並在分配配售股份所需的時間內繼續有效；但是，不得要求 公司就此獲得外國實體或證券交易商的資格，也不得提交在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。

(e) 向聯交所提交的文件。對於已經或將要發行在交易所交易的證券的公司，公司將及時向交易所提交 交易所要求的所有重要文件和通知。

(f) 交付註冊聲明和 招股説明書。公司將向拉登堡及其法律顧問（由公司承擔費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）的副本，以及在《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充 （包括在此期間向 委員會提交的所有文件）的副本被視為以提及方式納入其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按拉登堡可能不時合理要求的數量提供招股説明書副本，應拉登堡的要求， 還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，不得要求公司在 的範圍內向拉登堡提供任何文件（招股説明書除外）在EDGAR上向拉登堡或公眾開放。

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(g) 收益表。公司將根據 交易法及時提交必要的報告，以便在合理可行的情況下儘快向證券持有人提供符合《證券法》第11（a）條最後一段和第158條規定的收益表。 收益表和公開發布的含義載於《證券法》第158條。

(h) 費用。根據本協議第11節的規定，無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於與 (i) 準備和提交 註冊聲明，包括委員會要求的任何費用以及最初提交的招股説明書的印刷或電子交付相關的費用及其每項修正案和補編，其數目為拉登堡認為 是必要的，(ii) 印刷並向拉登堡交付本協議以及與發行、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件，(iii) 準備、 向拉登堡發行和交付配售股份證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他應付關税或税款向拉登堡出售、發行或交付 配售股份時，(iv) 費用和向公司支付法律顧問、會計師和其他顧問的費用，(v) 州證券法規定的配售股份的資格或豁免，包括申請費， (vi) 印刷並向拉登堡交付任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書的副本以及拉登堡認為必要數量的任何修正案或補充文件，(vii) 編寫、印刷和向拉登堡交付 副本必要時進行藍天調查，(viii) 過户代理人和註冊商的費用和開支對於股份，以及（ix）與配售 股票在聯交所上市相關的費用和開支。

(i) 所得款項的使用。公司將根據所有重大方面與招股説明書中收益的使用標題下的陳述，使用出售本協議下待售股份的淨收益 。

(j) 其他銷售通知。在自公司根據第 2 條向拉登堡發出指示之日起至根據該指示出售的最後一批配售股結算日營業結束之日結束的每段時間內，除非至少提前兩個工作日向拉登堡發出書面通知，説明擬議出售的性質和此類擬議出售的日期，公司不會直接或間接向 提議出售、簽約或同意出售任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券或可通過任何代理人或其他方式兑換普通股。如果公司提供通知，拉登堡可以 在公司可能要求或拉登堡認為適當的期限內暫停任何配售通知所設想的交易活動。本條款不適用於 (i) 根據本協議通過拉登堡發行和出售的普通股 ，(ii) 根據公司股息再投資計劃發行的普通股，因為該計劃可能會不時修改或更換；或 (iii) 發行與運營合夥企業任何單位轉換有關的 股票。

(k) 情況變化。在公司發佈配售通知或出售配售股份的財政季度， 將在此類配售通知交付之前隨時在合理可行的情況下儘快將任何信息或事實告知拉登堡， 將在任何實質性方面改變或影響根據本協議向拉登堡提供的任何意見、證書、信函或其他文件。

(l) 盡職調查合作。根據拉登堡合理的要求，公司和運營合夥企業將配合拉登堡或其代理人就本協議設想的交易進行的任何商業上合理的盡職調查 審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室發出合理通知後提供信息並提供文件和高級官員。

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(m) 與配售股份有關的必要申報。公司將 在其10-Q表季度報告、10-K表年度報告和/或8-K表最新報告中披露根據本協議向拉登堡出售或通過拉登堡出售的 配售股份數量以及公司根據本協議出售此類配售股份獲得的淨收益。

(n) 陳述日期；證書。在根據本協議條款出售第一股股份之日或之前 ，以及每次公司 (i) 提交與配售股份有關的招股説明書或修訂或補充與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（根據本協議第 7 (m) 節提交的招股説明書補充文件除外）時，均採用生效後的修訂、貼紙或補充方式，但不採用其他方式以引用方式將與 相關的文件納入註冊聲明或招股説明書配售股份；（ii）根據《交易法》提交10-K表年度報告；（iii）根據《交易法》提交10-Q表季度報告； 或（iv）在表格8-K上提交一份報告，其中包含經修訂的財務信息（收益報告除外），根據表格8-K的第2.02或7.01項提供與重新分類有關的信息根據財務會計準則第 144 號聲明 ，將某些房產列為已終止的業務《交易法》（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的提交日期應為陳述日期）；如果拉登堡提出合理要求，公司和 運營合夥企業應在任何陳述日期的三（3）個交易日內以附錄7（n）的形式向拉登堡提供證書。特此免除根據本第 7 (n) 節提供的 證書的要求，適用於在沒有待處理的配售通知時發生的任何陳述日期，該豁免將持續到公司 根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個下一個申報日期（但前提是此類豁免不適用於任何陳述日期） 公司在 10-K 表上提交年度報告。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免 並且沒有根據本第 7 (n) 條向拉登堡提供證書，則在公司發佈配售通知或拉登堡出售任何配售股份之前，公司和運營合夥企業應 以附錄7（n）的形式向拉登堡提供一份日期為附錄7（n）的證書安置通知。

(o) 法律意見書。在根據本協議條款出售第一股股份之日當天或之前，在公司和運營合夥企業 有義務以附錄7（n）所附的形式提供不適用豁免的證書的每個陳述日後的三（3）個交易日內，公司應安排向拉登堡提供Bass、Berry & Sims PLC和Venable LLP的書面意見 （公司法律顧問）或其他令拉登堡滿意的法律顧問，其形式和實質內容令拉登堡滿意及其律師註明了要求發表意見的日期；但是，律師可以向拉登堡提供一封信（信賴信），大意是拉登堡可以依賴先前根據本 第 7 (o) 條發表的意見，其程度與該信函的日期相同，以代替隨後的陳述日期 被視為與該申報日期經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關 ）。

(p)《安慰信》。在根據本協議 的條款出售第一股股份之日當天或之前，在公司和運營合夥企業有義務按照本協議附錄7（n）所附的格式提供不適用 豁免的每個陳述日後的三（3）個交易日內，公司應要求其獨立會計師（以及報告包含在註冊聲明中的任何其他獨立會計師）或招股説明書）提供拉登堡信函（Comfort Letters），註明安慰信交付之日，其形式和實質內容令拉登堡滿意，(i) 確認他們是《證券法》、 交易法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日，該公司就財務信息以及會計師給註冊公眾的安慰信 通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果供詞（第一封這樣的信，最初的安慰信）和（iii）使用初始安慰信 信中本應包含的任何信息更新初始安慰信，前提是該信函是在該日期提供的，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書有關，並根據該信函的發佈日期進行了修訂和補充。

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(q) 市場活動。公司不會直接或間接 (i) 採取 任何旨在導致或導致、構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或轉售，或 (ii) 出售、競標或購買根據本協議發行和出售的股份，也不會向任何人支付任何收購的報酬根據本協議發行和出售的除拉登堡以外的股份；但是， 公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買普通股。

(r) 保險。公司和子公司應維持或促成維持保險，其金額和承保的金額和風險應符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產 的保單，以防盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震。公司沒有理由相信其或任何或其子公司將無法 (i) 在保單到期時續保其現有保險，或者 (ii) 以不會產生重大不利影響的成本從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展其目前開展的業務。

(s) 遵守法律。公司及其每家子公司應保留或促使維持聯邦、州和地方法律要求的所有重要 環境許可證、許可證和其他授權，以開展招股説明書中所述的業務，公司及其每家子公司應在基本遵守此類許可、許可證和授權以及適用的環境法的情況下開展業務，或 促使業務的開展，除非失敗維持或遵守此類規定不能合理地預期許可證、許可證和 授權會導致重大不利變化。

(t) 房地產投資信託基金待遇。公司目前 打算繼續選擇根據《守則》獲得房地產投資信託基金的資格，並將盡商業上合理的努力，使公司能夠在包括本協議條款的任何部分在內的後續納税年度 中繼續滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。

(u)《投資公司法》。公司熟悉1940年法案， 將來會盡其商業上合理的努力來確保公司和運營合夥企業不會成為1940年法案所指的投資公司。

(v)《證券法》和《交易法》。公司將盡其合理的最大努力遵守現行《證券法》和《交易法》不時對其規定的所有要求 ，以允許按照本協議條款和招股説明書的規定繼續出售或交易配售股份。

(w) 無出售要約。除了公司和拉登堡以本協議委託人或代理人的身份事先以書面形式批准的自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，拉登堡和公司（包括其代理人和代表，以其身份出任的拉登堡除外）都不會直接或間接製作、使用、 編寫、授權、批准或參考與之相關的任何自由書面招股説明書根據本協議，拉登堡將作為委託人或代理人出售股份。

(x)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款 。

(y) 過户代理人。公司應自費維持 普通股的註冊和過户代理人。

(z) 維持交易所清單。公司將盡其商業上合理的努力維持其普通股（包括股票）在交易所的 上市。

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8。拉登堡義務的條件。拉登堡在本協議 下的配售義務將取決於公司和運營合夥企業在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司和運營 合夥企業對本協議下各自義務的應有履行、拉登堡完成其合理判斷令拉登堡滿意的盡職調查審查，以及拉登堡在配售中的持續滿足（或完全放棄）謹慎) 以下附加內容條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效， 應適用於（i）根據所有先前配售通知發行的配售股份的所有銷售，以及（ii）任何配售通知中計劃發佈的所有配售股的出售。

(b) 無重大通知。以下任何事件均不得發生且不會持續下去：(i) 公司或 其任何子公司在註冊聲明生效期內收到委員會或任何其他政府實體提出的提供額外信息的請求，對此的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或 補充；(ii) 委員會或任何其他政府實體發佈任何暫停註冊聲明或招股説明書的停止令註冊聲明的有效性或為此目的提起任何訴訟 ；(iii) 公司收到有關暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份資格或豁免任何配售股份資格或為此啟動或威脅 的任何訴訟的通知；(iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或招股説明書或以提及方式納入或視為納入其中的任何重要文件中作出任何重要陳述的事件 在任何實質性方面或那方面都是不真實的要求對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何關於 重大事實的重大不真實陳述，也不會遺漏其中陳述所要求或作出陳述所必需的任何重要事實，而且，就招股説明書而言，它不會包含任何關於重大事實的重大不真實陳述 或省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實根據它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的.

(c) 無錯誤陳述或重大遺漏。註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充， 不得包含任何重大的、不真實的事實陳述，也不得省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(d) 重大變更。除非招股説明書中設想或在公司向委員會提交的報告中披露，否則在合併基礎上， 公司或運營合夥企業的授權股本不得發生任何重大不利變化或導致重大不利變化，也不得出現任何可以合理預期 會導致重大不利變化的事態發展，或者對任何公司評級的下調或撤銷或任何人的運營合夥證券（資產支持證券除外）評級組織或任何評級機構發佈的 公開宣佈其對公司或運營合夥企業的任何證券（資產支持證券除外）的評級受到監督或審查，根據拉登堡的合理判斷，對於 ，上述評級機構採取的任何此類行動（不解除公司或運營合夥企業可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要使 不切實際或不宜繼續進行按照招股説明書中設想的條款和方式發行配售股份。

(e) 公司法律顧問法律意見。拉登堡應已收到公司法律顧問根據 第 7 (o) 條要求在第 7 (o) 條要求提交此類意見之日當天或之前發表的意見。

(f) 代理人法律顧問意見。拉登堡應在根據第 7 (o) 條要求公司法律顧問就拉登堡可能合理要求的事項發表意見之日當天或之前，從拉登堡律師Squire Patton Boggs（美國）律師那裏收到此類意見 或意見，公司應向此類律師提供 他們合理要求的文件，以使他們能夠處理此類事項。

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(g)《安慰信》。拉登堡應在根據第 7 (p) 條要求交付的安慰信當天或之前收到第 7 (p) 條要求交付 的安慰信。

(h) 代表證書。拉登堡應在第 7 (n) 條要求交付此類證書的日期當天或之前收到 第 7 (n) 條要求交付的證書。

(i) 不暫停。股票的交易不得在交易所暫停。

(j) 其他材料。在根據 第 7 (n) 條要求公司和運營合夥企業提供證書的每個日期，公司和運營合夥企業應向拉登堡提供拉登堡可能合理要求的進一步適當信息、證書和文件。所有此類意見、 證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司和運營合夥企業應向拉登堡提供拉登堡合理要求的意見、證書、信函和其他 文件的合格副本。

(k) 提交的《證券法》文件。《證券法》第424條要求 在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的此類申報的適用期限內提交。

(l) 批准上市。配售股份應已經 (i) 獲準在交易所上市，但僅受 發行通知的限制，或者 (ii) 公司應已在任何配售通知發佈時或之前提交了配售股份在交易所上市的申請。

(m) 無終止事件。不應發生任何允許拉登堡根據 第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9。賠償和捐款。

(a) 公司和運營合夥企業賠償。公司和運營合夥企業共同和單獨同意 賠償拉登堡、拉登堡的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及 (i)《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 條所指控制拉登堡，或 (ii) 由拉登堡（拉登堡關聯公司）控制或受其共同控制的每個人（如果有）使其免受損害針對任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於 至任何和所有合理的損失、索賠、負債、費用和損害賠償任何政府實體的調查費用、與拉登堡或任何此類人員發生的任何 訴訟、訴訟或訴訟（根據第 9 (c) 節）相關的法律和其他費用，以及在和解（根據第 9 (c) 節）中支付的任何款項，或在任何受賠償方與任何受賠償方與任何受賠償方之間或任何受賠償方與任何第三方之間，或其他任何索賠）相關的法律和其他費用，以及在和解（根據第 9 (c) 節）中支付的任何和解金額， 可能成為《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規的約束，位於普通法或其他法律，前提是此類損失、索賠、負債、費用或損害是由於 (x) 註冊聲明或招股説明書、註冊聲明或招股説明書或招股説明書的任何修正或補充或公司根據本協議第 7 (w) 節批准的任何免費 書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者直接或 間接產生或基於此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償的，或者在由公司或運營合夥企業執行或代表公司簽署的任何申請或其他文件中，或基於公司或運營合夥企業提供或代表公司在任何司法管轄區提交的書面信息 以使股票符合證券法的證券法或向委員會提交的書面信息 或 (y) 在 任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏説明其中必須陳述的重大事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本賠償協議在此範圍內不適用此類損失、索賠、責任、費用或損害 源於股票的出售根據本協議，直接或間接是由拉登堡以 書面形式向公司提供的與拉登堡有關的書面信息而作出的不真實陳述或遺漏直接或間接造成的，這些信息最初僅由本協議第 9 (e) 節中規定的信息組成。本賠償協議將補充 公司或運營合夥企業可能承擔的任何責任。

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(b) 拉登堡賠償。拉登堡同意賠償 公司、其董事、簽署註冊聲明的公司每位高管、運營合夥企業以及 (i)《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或運營合夥企業的人（如果有）或者（ii）由公司或運營合夥企業（公司）控制或受到共同控制針對賠償中描述的任何和所有損失、責任、 索賠、損害和費用載於第 9 (a) 節，但僅限於註冊 聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充）中根據並符合拉登堡以書面形式向公司提供的與拉登堡有關的書面信息（或其任何修正案或補充）中作出的不真實陳述或遺漏，這些信息最初僅限於本協議第 9 (e) 節規定的信息，或與陳述或遺漏有關的信息，或在拉登堡使用的任何 Free Writing 招股説明書中作出的、公司事先根據本協議第 7 (w) 節未批准的涉嫌不真實的陳述或遺漏。本賠償協議將是拉登堡原本可能承擔的任何責任的補充。

(c) 程序。任何提議根據本第 9 條主張獲得賠償的權利的一方， 在收到針對根據本第 9 條對一個或多個賠償方提出索賠的訴訟的開始通知後，將此類訴訟的開始時間通知每個此類賠償方 ，附上所有送達文件的副本，但未通知此類賠償的文件的副本否則一方不會免除賠償方 (i) 對任何受賠償方可能承擔的任何責任 但根據本第 9 條和 (ii) 本第 9 節的上述條款，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅在此範圍內，此類 遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並將其開始通知賠償方，則賠償方 將有權參與，並且 在收到受賠償方的訴訟開始通知後，在選擇的情況下，與任何其他獲得類似通知的賠償 方一起，立即向受賠償方發出書面通知，為受賠償方進行辯護由受賠償方合理滿意的律師提起訴訟，並在賠償方發出通知後提起訴訟作為被賠償方選擇承擔辯護的一方， 賠償方不向受賠償方承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定，受賠償方隨後承擔的與 辯護相關的合理調查費用除外。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (i) 受賠償方聘用律師已獲得賠償方的書面授權，(ii) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）可能有法律辯護可用向它或其他受賠償方表示 不同於或不屬於賠償方可獲得的賠償，(iii)受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據向受賠償方提供的律師的建議）（在 在這種情況下，賠償方將無權代表受賠償方為此類訴訟進行辯護）或者（iv）賠償方在接到賠償後的合理時間內沒有聘請律師為此類訴訟進行辯護訴訟開始通知，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用都將是費用由賠償的一方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中， 賠償方不應對所有此類受賠方或多方在任何時候被允許在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生後立即由賠償方予以賠償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的和解承擔責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方都不得就與本第 9 節所設想的事項（無論受賠償方是否為其一方）有關的 懸而未決或威脅的索賠、訴訟或程序達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括 無條件免除每方產生或可能產生的所有責任由此類索賠、訴訟或程序引起。

(d) 貢獻。為了在根據第 條款適用本第 9 節前幾段規定的賠償但由於任何原因認為公司、運營合夥企業或拉登堡無法獲得的情況下，提供公正和公平的繳款，公司和拉登堡將分攤總損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與和相關的任何調查、法律 和其他合理費用）為和解、任何訴訟、訴訟而支付的任何款項或訴訟或任何主張的索賠，但在扣除公司收到的任何捐款後或

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來自拉登堡以外的人的運營合夥企業，例如控制公司或《證券法》所指的運營合夥企業的人員、簽署註冊聲明的公司高管 和公司董事（也可能有責任繳款），公司、運營合夥企業和拉登堡可能按適當比例向其繳款，以反映公司和運營合夥企業獲得的 相對收益，一方面是拉登堡。一方面，公司和運營合夥企業獲得的相對收益，另一方面， 應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔拉登堡代表公司出售配售股份獲得的總報酬的比例相同。如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則應按照適當的比例分配繳款，以不僅反映前一句中提到的相對收益 ，還應反映公司和運營合夥企業以及拉登堡在導致此類損失、索賠、責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，{} 費用或損害，或與此相關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法有關此類產品的注意事項。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失：不真實或涉嫌不真實的 關於重大事實或遺漏的陳述是否與公司或運營合夥企業或拉登堡提供的信息有關，另一方面，雙方的意圖及其 的相關知識、信息獲取權限以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司、運營合夥企業和拉登堡同意，如果根據本 第 9 (d) 條繳款由按比例分配或不考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法確定，那將是不公正和公平的。就本 第 9 (d) 節而言，受賠方 方因本第 9 (d) 節中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在符合條件的範圍內為調查或辯護任何此類行動或索賠而合理產生的任何法律或其他費用 本協議第 9 (c) 節。儘管有本第 9 (d) 節的上述規定，但不得要求拉登堡繳納超過其根據本 協議獲得的佣金的任何款項，任何被判犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的繳款。就本第 9 (d) 節而言，在《證券法》的意義上控制本協議一方的任何人，以及拉登堡的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的 捐款權利，簽署註冊聲明的公司每位高管都將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均須遵守本協議的規定。任何有權獲得繳款的一方在收到根據本第 9 (d) 節開始針對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知可能向其索取 攤款的任何此類一方或多方，但疏忽此項通知並不會解除可能要求繳款的一方或多方根據本第 9 (d) 條承擔的任何其他義務，除外在 的範圍內，未通知該另一方對實質內容造成了重大損害向其尋求繳款的一方的權利或辯護。除根據本協議第 第 9 (c) 節最後一句達成的和解外，如果本協議第 9 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分擔責任。

(e) 公司特此承認，截至本文發佈之日，拉登堡向公司提供的唯一明確用於 註冊聲明、招股説明書或任何免費寫作招股説明書（或其任何修正案或補充）的信息是拉登堡的名稱以及招股説明書中 分配計劃標題下的第九和第十段中的信息，這些信息將來可能會不時更新。

10。陳述和 協議在交付後生效。不論 (i) 拉登堡、任何控制人、公司或運營合夥企業（或其 各自的高級管理人員、董事或控制人員）進行或代表拉登堡、任何控股人或公司或運營合夥企業（或其 各自的高級管理人員、董事或控制人員）進行的任何調查，（ii）交付和接受本協議第 9 節中包含的賠償和繳款協議以及公司和運營合夥企業的所有陳述和保證 第 6 節中的所有陳述和擔保，均應自各自日期起繼續有效配售股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

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11。終止。

(a) 如果 (i) 拉登堡發生了任何重大的 不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，根據拉登堡的合理判斷，這些變化可能會嚴重損害拉登堡出售本協議下配售股份的能力 ，則拉登堡有權隨時發出終止本協議的通知；(ii) 公司或運營合夥企業已失敗, 拒絕或無法履行其根據本協議履行的任何協議; 但前提是,如果公司未能交付（或導致 他人交付）第 7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 條所要求的任何證明、意見或信函，則拉登堡的終止權不會產生，除非這種未能交付（或導致交付） 自要求交付之日起持續三十 (30) 天以上；或 (iii) 任何拉登堡在本協議下義務的其他條件未得到滿足；或 (iv) 暫停或限制配售 股票或交易所一般證券的交易應該已經發生了。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 (h)（費用）、 第 9 條（賠償和繳款）、第 10 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 16 條（適用法律；管轄權同意）和 第 17 條（陪審團審判豁免）的規定在終止後仍完全有效。

(b) 公司和運營合夥企業有權在本協議簽訂之日後的任何時候發出十 (10) 天通知 自行決定終止本協議。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 (h)、 第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定在終止後仍完全有效。

(c) 拉登堡有權在本協議簽訂之日後的任何時候發出十 (10) 天通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (h) 節、第 9 節、 第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定在終止後仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議將在 根據此處規定的條款和條件通過拉登堡發行和出售所有配售股份時自動終止。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方另行協議終止，否則本 協議將保持全部效力和效力；但是， 雙方協議的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定第 7 (h) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和 第 17 節應保持完全有效，並且效果。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期 生效；但是，此類終止要等到拉登堡或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止 發生在任何配售股份出售的結算日期之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(g) 本協議修訂、重申、取代和取代雙方先前於2020年5月12日 經修訂的股權分配協議（先前協議）。本協議雙方同意，本協議自協議發佈之日起，經雙方同意，特此對先前協議進行修訂和重述。

12。通知。除非本協議中另有規定，否則任何一方根據本協議 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給拉登堡，則應在拉登堡 Thalmann & Co. 交付給拉登堡。Inc，紐約州紐約市第五大道 640 號，4 樓 10019，傳真號 (212) 758-4939，注意：投資銀行/史蒂夫·卡普蘭，附有 Squire Patton Boggs（美國）律師事務所副本，俄亥俄州辛辛那提市 1900 套房 45202，傳真號 (513) 361-1201，注意：James J. Barresi（美國）有限責任公司，東四街 201 號，1900 套房，俄亥俄州辛辛那提 45202，傳真號 (513) 361-1201，注意：James J. Barresi，Esi 問。；或者，如果發送給公司或運營合夥企業，則應交付給位於弗吉尼亞州麥克萊恩市韋斯特布蘭奇大道 1521 號的 Gladstone Land Corporation 22102， 傳真號碼 (703) 287-5801，注意：首席財務官，副本發送給 Bass、Berry & Sims PLC，Peabody Place 100，田納西州孟菲斯市1300 套房

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38103，，傳真號碼 615-742-2872,注意：Sehrish Siddiqui，Esq本協議的各方均可通過向本協議各方發送有關新地址的書面通知來更改此類通知地址 。每份此類通知或其他通信均應被視為 (i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前親自送達或通過可驗證的傳真 傳輸（原件待發送），或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日；(ii) 在及時送達 全國認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日以及 (iii) 如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件、要求退貨收據、預付郵費），則工作日實際收到。就本協議而言， 工作日是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

13。繼任者和受讓人。本協議應為公司、運營合夥企業和 Ladenburg 及其各自的繼任者以及本協議第 9 節中提及的關聯公司、控股人員、高級管理人員和董事提供保障並對其具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為 包括該方的繼任者和允許的受讓人。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意賦予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、 義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方都不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是， ，拉登堡可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給拉登堡的關聯公司。

14。股份分割的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮到與股份有關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。完整的 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成完整協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議 和承諾。除非根據公司和拉登堡簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。在 中，如果有管轄權的法院裁定此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用無效、非法或不可執行，則應在其有效、合法和可執行的最大範圍內賦予該條款全部的 效力和效力，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或不可執行此處未包含條款或條款， ，而僅限於使此類條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合本協議所反映的雙方的意圖。

16。適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州內部法律 （《紐約一般債務法》第 5-1401 和 5-1402 條除外）的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。每一方 特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁定本協議項下的任何爭議或 與本訴訟所設想的任何交易相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張該訴訟中不受任何此類法院管轄的任何主張，訴訟 或訴訟是在不方便的論壇提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中向該方郵寄其副本（認證信件或掛號郵件，要求退貨收據）的副本（認證信件或掛號郵件，要求退貨收據），並同意此類服務應構成 流程及其通知的良好而充分的送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

17。豁免陪審團審判。公司、運營合夥企業和拉登堡特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，由陪審團審理基於或由本協議產生的任何索賠或本協議設想的任何交易。

18。 缺乏信託關係。公司和運營合夥企業共同和單獨承認並同意：

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(a) 拉登堡僅作為代理人蔘與股票的公開發行 、與本協議所設想的每筆交易和導致此類交易的過程有關，公司、運營合夥企業或其任何關聯公司、 股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與拉登堡之間沒有信託或諮詢關係對於本協議所設想的任何交易，已經或將要設立手牌協議，無論 Ladenburg是否已就其他事項向公司或運營合夥企業提供建議或正在向公司或運營合夥企業提供建議，除本協議中明確規定的義務外，拉登堡對公司或運營合夥企業對本協議所設想的交易不承擔任何義務 ；

(b) 公司和運營合夥企業雙方均有能力 評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 拉登堡及其任何關聯公司均未就本協議所設想的交易 提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司和運營合夥企業均被告知，拉登堡及其關聯公司參與了廣泛的 交易，這些交易可能涉及與公司或運營合夥企業不同的利益，拉登堡沒有義務根據任何 信託、諮詢或代理關係向公司或運營合夥企業披露此類利益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內 公司和運營合夥企業放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對拉登堡或其關聯公司提出的任何索賠，並同意拉登堡及其關聯公司對此類信託索賠或任何信託索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接）（無論是直接還是間接）代表公司或運營合夥企業提出信託義務索賠的人，包括股東、合夥人、公司或運營合夥企業的員工或 債權人。

19。同行。本協議可以在兩個或多個 對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。一方可通過傳真或電子傳輸向另一方交付已執行的協議。

20。定義。在本協議中，以下術語的含義如下：

(a) 代理期是指從根據本協議的條款出售第一股股份之日起至最早到期的時期，即 (x) 拉登堡根據本協議設定最高金額之日和 (y) 本協議根據第 11 條終止之日。

(b) 適用時間是指每個陳述日期、發出配售通知的日期、根據本協議出售 配售股份的任何日期或公司和拉登堡商定的其他時間。

(c) GAAP 指一貫適用的美國公認會計原則。

[簽名頁面如下]

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如果前述內容正確地闡述了公司、運營 合夥企業和拉登堡之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司、運營合夥企業和拉登堡之間具有約束力的協議。

[S簽名 P年齡]

GLADSTONE L和 C公司 – E公平 D分佈 A協議

- 24 -

附表 1

配售通知的形式

來自： []

抄送： []

至： []

主題：股權分配-配售通知

先生們：

根據格拉德斯通土地公司（ 公司）、格拉德斯通土地有限合夥企業和拉登堡塔爾曼公司之間經修訂和重述的股權分配協議中包含的條款和條件。Inc.（拉登堡）於 2023 年 4 月 13 日，我代表公司特此請求將拉登堡出售至 []在開始的時間段內，公司普通股，面值每股0.001美元，最低市場價格為每股 $ [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

[可以添加其他銷售參數，例如不得出售股票的具體日期、LADENBURG 的銷售方式、 和/或拉登堡出售股票的行為能力（作為委託人、代理人或兩者兼而有之）]

-附表 1-

附表 2

LADENBURG THALMAN & CO.INC。

彼得·H·布魯姆		phblum@ladenburg.com
史蒂夫·卡普蘭		skaplan@ladenburg.com

格拉德斯通置地公司

大衞格拉德斯通		david.gladstone@gladstonecompanies.com
劉易斯·帕裏什		lewis.p@gladstoneland.com

-附表 2-

附表 3

補償

根據本協議每次出售配售股時，公司 應以現金向拉登堡支付不超過每次出售配售股份總收益的百分之三（3.0%）的款項。

-附表 3-

附表 4

免費寫作招股説明書

沒有。

-附表 4-

附表 5

子公司時間表

亞利桑那

東謝爾頓路有限責任公司

里根路 Willcox, LLC

Spot Road Dateland,

加利福尼亞

加利福尼亞州克爾曼美國大道，LP

熊山阿文，唱片人

百老匯路 Moorpark, LLC

卡拉維拉斯大道 Coalinga，LP

Cat Canyon Road 洛斯阿拉莫斯，LP

中央大道 Kerman，LP

加利福尼亞州 Artois 35 號縣道，LP

道爾頓巷沃森維爾有限責任公司

迭戈牧場斯坦尼斯勞斯，LP

CA Road McFarland，LP

Dufau Road Oxnard，LP

加利福尼亞州斯托克頓八英里路，LP

薩利納斯埃斯皮諾薩路，LP

加利福尼亞州科林加費爾斯通大道，LP

弗林特大道漢福德，LP

加利福尼亞州杜科爾噴泉大道，LP

加利福尼亞州喬奇拉格林希爾斯大道，LP

Jayne Avenue Huron， LP

Las Posas Camarillo CA，LP

加利福尼亞州沙夫特勒多高速公路，LP

Maricopa Highway 加利福尼亞州貝克斯菲爾德，LP

薩利納斯 Natividad Road， LLC

諾曼路奧克斯納德，LP

內華達牧場默塞德，LP

加利福尼亞州奧爾森路 Snelling，LP

加利福尼亞州馬德拉雷蒙德路，LP

加利福尼亞州卡馬裏洛圓山路，LP

聖安德烈亞斯路 Watsonville, LLC

加利福尼亞州薩利納斯聖胡安格拉德路，LP

Santa 克拉拉大道奧克斯納德，LP

加利福尼亞州康寧南大道，LP

Spring 山谷路，LP 沃森維爾

森尼賽德大道馬德拉，LP

加利福尼亞州薩特大道 Coalinga，LP

Sycamore road Arvin，LP

LP 貝克斯菲爾德塔夫特高速公路

沃森維爾西海灘街有限責任公司

西岡薩雷斯路奧克斯納德有限責任公司

West Lerdo Highway Lost CA，LP

加利福尼亞州科林加市西失山路，LP

West 塞拉大道 Earlimart CA，LP

加利福尼亞州納帕威瑟斯路，LP

加利福尼亞州阿巴克爾優洛縣線路，LP

-附表 5-

科羅拉多州

巴卡縣埃德勒有限責任公司

18號縣道 Holyoke CO, LLC

Gunbarrel Road 阿拉莫薩, LLC

Horse Creek Baca, L

JJ Road Pritchett, LLC

特拉華

加州格拉德斯通農田GP, LLC

Gladstone Farlardmart GP， llcGladstone Land Ad

格拉德斯通置地有限合夥企業

格拉德斯通樂園合夥人有限責任公司

格拉德斯通貸款公司有限責任公司

佛羅裏達

斯圖爾特柑橘大道有限責任公司

Corbitt Road Immokalee, LLC

佛羅裏達州夏洛特港農場路有限責任公司

Immokalee 交易所, LLC

基斯維爾路 Plant City, LLC

利西亞路植物城有限責任公司

麥金託什路多佛有限責任公司

奧蘭治大道皮爾斯堡有限責任公司

貓頭鷹吊牀 Immokalee, LLC

Parrish road Duette, LLC

帕羅特大道奧基喬比有限責任公司

種植園路瑪麗安娜有限責任公司

特拉普內爾路 Plant City, LLC

沃丘拉路杜埃特有限責任公司

佛羅裏達州西柑橘大道斯圖爾特有限責任公司

佛羅裏達州皮爾斯堡西奧蘭治大道有限責任公司

格魯吉亞

Cogdell Highway Pearson GA,

馬裏蘭州

山。馬裏蘭州索爾茲伯裏赫蒙路有限責任公司

Palmer Mill Road Hurlock， LLC

密歇根

南黑文第 20 大道有限責任公司

第 38 大道 Covert, LLC

Almena Drive Paw Paw MI, LLC

密歇根州芬維爾藍星高速公路有限責任公司

班戈公墓路有限責任公司

Van Buren Trail Covert MI, LL

內布拉斯加州

17 號高速公路 Wauneta NE, LLC

霍爾特縣斯圖爾特有限責任公司

印度高速公路 Palisade NE, LLC

拉馬爾谷 Champion NE, LLC

洛克縣巴塞特有限責任公司

內布拉斯加州薩默塞特路格蘭特有限責任公司

-附表 5-

新澤西

新澤西州哈蒙頓理查茲大道有限責任公司

北卡羅來納

波普拉街 Bladenboro, LLC

俄勒岡

Chuckhole Lane Milton-Freewater 俄勒岡州

柯林斯路 Clatskanie， LLC

Prunedale Road Milton-Freewater OR, LLC

紅杉街 Brooks, LLC

俄勒岡州華萊士路塞勒姆有限責任公司

南卡羅來納州

南卡羅來納州班貝格拖拉機公路有限責任

德州

德克薩斯州達爾哈特邦克山路，LP

華盛頓

華盛頓州帕斯科市北哥倫比亞河路有限責任公司

Oasis Road Walla， LLC

華盛頓州洛克路蘇馬斯有限責任公司

-附表 5-

附錄 7 (n)

軍官證書

[名字]，根據2023年4月13日經修訂和重述的股權分配協議（銷售協議）第 節 獲得正式資格並當選的馬裏蘭州公司（公司）GLADSTONE LAND CORPORATION，代表公司和格拉德斯通土地有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業和公司運營合夥企業（運營合夥企業）（視情況而定）進行認證其中包括公司、運營合夥企業和拉登堡 Thalmann & 公司Inc.（拉登堡），據他或她所知：

(i) 公司和 運營合夥企業在銷售協議 (A) 第 6 節中的陳述和保證，如果此類陳述和保證受其中包含的與重要性有關的資格和例外情況的約束，則截至本協議發佈之日 是真實和正確的，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但這些陳述和保證除外僅代表截至特定日期的擔保，這些保證是真實的且 截至目前是正確的擔保此類日期，以及 (B) 在不受任何限制或例外的情況下，自本文發佈之日起在所有重大方面均真實正確 ，其效力和效力與在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅代表特定日期且截至該日期真實正確的陳述和保證除外；和

(ii) 公司和運營合夥企業遵守了所有協議，並滿足了在本協議簽訂之日或之前根據銷售協議履行或滿足 的所有條件（拉登堡免除的條件除外）。

除非此處另有定義 ，否則本證書中使用的大寫術語應具有銷售協議中規定的含義。公司法律顧問Bass、Berry & Sims PLC、公司馬裏蘭州特別法律顧問Venable LLP和拉登堡法律顧問 Squire Patton Boggs（美國）LLP均有權依據本證書來處理這些公司根據銷售協議第7（o）條分別發表的意見。

日期：___________________________

-附錄 7 (n)-