8-K

日期：2023年4月13日

/s/劉易斯·帕裏什

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年4月13日

格拉德斯通土地公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

馬裏蘭州

001-35795

54-1892552

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

西布蘭奇大道 1521 號, 100 號套房

麥克萊恩, 弗吉尼亞州

22102

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (703)287-5800

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，每股面值0.001美元	着陸	納斯達克股票市場有限責任公司
6.00% B 系列累積可贖回優先股，每股面值 0.001 美元	蘭多	納斯達克股票市場有限責任公司
5.00% D 系列累積定期優先股，每股面值 0.001 美元	LANDM	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2023 年 4 月 13 日，馬裏蘭州的一家公司 Gladstone Land Corporation（以下簡稱 “公司”）及其運營合夥企業 Gladstone Land Limited Partnership（公司持有多數股權的合併子公司）和特拉華州有限合夥企業（“運營合夥企業”）分別與 Virtu Americas LLC（“Virtu”）簽訂了經修訂和重述的股權分配協議（均為 “銷售協議”，統稱為 “銷售協議”），以及拉登堡 Thalmann & Co.Inc.（“Ladenburg”）（Virtu和Ladenburg分別是 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理商”），根據該協議，公司可以不時通過銷售代理商和/或負責人出售面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”），總髮行價不超過5億美元（“股票”）。銷售協議修訂並重申了與拉登堡和維爾圖簽訂的每份日期為2020年5月12日、不時修訂的某些股權分配協議。

根據銷售協議，在遵守公司書面通知的條款的前提下，股票可以通過每位銷售代理單獨行事，在經修訂的1933年《證券法》第415（a）條中被視為 “市場發行” 的交易，包括但不限於直接在納斯達克全球市場、任何其他現有股票交易市場上進行的銷售，或者向做市商或通過做市商進行的銷售或採用法律允許的任何其他方法, 包括私下談判的交易.根據銷售協議，每位銷售代理將有權獲得高達其根據各自的銷售協議不時出售的股份總收益的3.0％的補償。根據相應銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表公司出售公司根據每份銷售協議提供的任何股份。公司沒有義務根據銷售協議出售任何股份，公司或每個銷售代理可以隨時暫停相應銷售協議下的招標和報價。

股票將根據公司在S-3表格上的註冊聲明發行（檔案）編號 333-270901），經不時修改或更換。公司已就股票的發行和出售向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了日期為2023年4月13日的招股説明書補充文件（“基本招股説明書”），日期為2023年4月13日。

上述對銷售協議的描述不完整，參照銷售協議進行了全面限定，銷售協議的副本作為附錄1.1和附錄1.2提交，並以引用方式納入此處。關於上述情況，公司將其馬裏蘭州法律顧問Venable LLP關於根據銷售協議出售的股票合法性的意見作為本8-K表最新報告的附錄5.1提交。

項目 8.01。

其他活動。

2023年4月13日，公司向委員會提交了基本招股説明書的招股説明書補充文件，涉及發行和出售公司5.00％的E系列累積可贖回優先股（面值為每股0.001美元）的多達7,922,159股（“E系列股票”）。E系列股票是根據公司與康涅狄格州有限責任公司兼公司關聯公司Gladstone Securities, LLC（“交易商經理”）根據截至2022年11月9日的特定交易商經理協議（“交易商經理協議”）進行發行和出售。根據經銷商經理協議的條款，經銷商經理作為公司的獨家經銷商經理，負責公司在 “合理的最大努力” 基礎上發行E系列股票。經銷商經理協議的條款在公司於2022年11月9日向委員會提交的8-K表最新報告中進行了描述。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號		描述

1.1		格拉德斯通土地公司、格拉德斯通土地有限合夥企業和拉登堡塔爾曼公司之間於2023年4月13日簽訂的經修訂和重述的股權分配協議公司

1.2		Gladstone Land Corporation、Gladstone Land Limited Partnership 和 Virtu Americas LLC 之間於2023年4月13日簽署的經修訂和重述

1.3		Gladstone Land Corporation與Gladstone Securities, LLC簽訂的日期為2022年11月9日的交易商經理協議，該協議是參照當前表格報告附錄1.1納入的 8-K（文件編號 001-35795），於 2022 年 11 月 9 日向委員會提交。

5.1		Venable LLP關於股票（普通股）合法性的意見。

5.2		Venable LLP 關於股票合法性的意見（E 系列優先股）

8.1		Bass、Berry & Sims PLC（E 系列優先股）的税收意見書

23.1		Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

23.2		Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）。

23.3		Bass、Berry & Sims PLC 的同意（包含在附錄 8.1 中）。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。