依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-270901號

招股説明書副刊

(參見2023年4月13日的招股説明書)

高達500,000,000美元的股票

普通股

本招股説明書補編 涉及本公司普通股的發行及出售，每股面值0.001美元。在市場上根據單獨修訂和重述的權益分銷協議與Virtu America LLC和Ldenburg Thalmann&Co. Inc.(分別為銷售代理和銷售代理)簽訂的銷售計劃，每個分銷協議的日期均為2023年4月13日，並不時進行修訂或補充(每個銷售協議為銷售協議，統稱為銷售協議)。銷售協議規定，我們可以不時通過銷售代理提供和出售我們普通股的總髮行價，最高可達500,000,000美元。截至本招股説明書附錄的日期，我們尚未根據銷售協議出售任何普通股。

根據銷售協議出售本公司普通股的任何額外 股票可通過協商交易或被視為市場產品的交易進行，如規則415(A)(4)所界定，根據1933年《證券法》(經修訂) (《證券法》)。根據銷售協議的條款，我們也可以將股份以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其本身的委託人。如果我們將普通股股份作為委託人出售給銷售代理 ，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，並將根據該協議下的條款進行出售。我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上交易，代碼是？LAND。2023年4月12日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股16.69美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

我們相信，我們有資格，並已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)納税，用於聯邦所得税目的。為了幫助我們 遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程包含與我們股本的所有權和轉讓相關的某些限制，包括任何人對我們股本的所有權限制為3.3%。請參見？馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款規定了對所有權和轉讓的限制？有關這些限制的詳細信息，請參閲所附招股説明書第52頁。

根據本招股説明書附錄，銷售代理將從我們那裏獲得最高3.0%的佣金，這是通過該公司出售的任何股票的總收益。銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表我們配售銷售協議項下我們將提供的任何股份。在代表我們出售普通股方面，每個銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。本次發售沒有結束的具體日期； 沒有最低購買要求；也沒有以任何託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

投資我們 普通股的股票涉及大量風險，如風險因素？從本招股説明書補編第S-7頁開始、在隨附的招股説明書第6頁開始並在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中討論的章節，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告和信息，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		拉登堡·塔爾曼

本增刊日期為2023年4月13日

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書補充資料			S-I
前瞻性陳述			S-I
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-5
風險因素			S-7
收益的使用			S-11
配送計劃			S-12
法律事務			S-14
專家			S-14
以引用方式成立為法團			S-14
在那裏您可以找到更多信息			S-15

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
該公司			4
風險因素			6
收益的使用			7
證券説明			8
股本説明			9
手令的説明			39
債務證券説明			40
存托股份的説明			47
認購權的描述			50
對單位的描述			51
登記入賬程序和結算			51
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			52
美國聯邦所得税的重要考慮因素			57
配送計劃			81
法律事務			85
專家			85
在那裏您可以找到更多信息			85
以引用方式將某些文件成立為法團			85
展品			II-2

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們或任何銷售代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。對於 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能對此承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中的信息(包括通過引用而併入的任何信息)在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景可能發生了變化。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件將修改或取代較早的陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入這些文件中的信息僅在這些文件的相應日期或其中指定的日期有效。

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，其中介紹了本次發行的具體條款以及與我們有關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，介紹了我們的普通股，並提供了更多關於我們可能不定期提供的證券的一般信息，其中一些不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或我們先前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息不同或存在差異，則本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。

本招股説明書補編是我們已向美國證券交易委員會提交的關於在此發行的證券的S-3表格註冊聲明(註冊號333-270901)的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有 信息，我們建議您參考該等遺漏的信息。在做出投資決定之前，請務必 閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮通過引用合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息在本招股説明書副刊中。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本次證券發行可能受到某些司法管轄區法律的限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不是在任何司法管轄區出售或 邀請購買我們普通股股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或任何出售都是非法的。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述涉及與非歷史事實有關的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢。這些前瞻性表述包括有關未來可能發生或假定發生的事件的信息，其中包括對我們的業務、財務狀況、運營結果(包括運營資金(包括運營資金)、運營核心資金和調整後的運營資金(AFFO)(每個都是非公認會計準則財務指標)的討論和分析)、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃率以及趨勢、流動性和債務到期再融資的能力、完成項目所需的預期資本支出(和獲得資本)、未來向我們的股東分配的預期現金金額，突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎、社會或政治動亂和安全擔憂，以及其他事項。這些詞彙，如可能、可能、相信、將、估計、提供、預計、未來、可能、預期、計劃、預期、預期、應該、可能、如果、尋求、可能、類似的表述旨在識別前瞻性表述，不過並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與表述的結果大不相同。

S-I

此類前瞻性陳述隱含或預測。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。關於以下主題的陳述具有前瞻性，具有前瞻性：

•

我們的經營戰略；

•

突發公共衞生事件和流行病對我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況的影響；

•

我們執行業務計劃的能力，包括我們繼續在地理上和 作物類型上擴展的能力；

•

待決和未來的交易；

•

我們預計的經營業績；

•

我們能夠以優惠的條件獲得未來的融資安排，包括利率的變化；

•

與我們未來分配有關的估計；

•

關於潛在租金上漲和入住率的估計數；

•

我們對競爭的理解和我們有效競爭的能力；

•

市場和行業趨勢；

•

未來運營費用的估計，包括根據我們與我們的顧問的第五個修訂和重新簽署的投資諮詢協議和我們與我們的管理人的第二個修訂和重新簽署的管理協議的條款分別向我們的顧問和管理人支付的款項(各自定義 )；

•

我們對税法的遵從性，包括我們為聯邦收入 納税目的而保持REIT資格的能力；

•

技術對我們的運營和業務的影響，包括網絡攻擊的風險、網絡責任或 違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

•

預計所需現金，包括資本支出；

•

我們有能力贖回B系列優先股、C系列優先股、D系列長期優先股和E系列優先股(各優先股均在此定義)；以及

•

本次發行所得資金的使用、我們信用額度的可用性、長期抵押貸款、借款、當前和未來的股票發行以及其他未來資本來源(如果有)。

前瞻性陳述基於我們的信念、對我們未來業績的假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。前瞻性陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和預期可能會因許多可能的事件或因素而改變，但並非我們都知道這些事件或因素。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變化的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

•

我們有能力成功完成待定和未來的物業收購；

S-II

•

資本市場的普遍波動性和我國股本的市場價格；

•

未能保持房地產投資信託基金的資格，以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險；

•

新冠肺炎等突發公共衞生事件對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況的不利影響；

•

與未決和未來交易的談判和完成有關的風險；

•

我們的業務和投資戰略的變化；

•

我們的現金儲備和營運資本是否充足；

•

我們未能成功整合和運營收購的物業和業務；

•

租户提前終止或不續租時違約；

•

租賃率下降或空置率上升；

•

我們競爭的程度和性質，包括其他農業REITs；

•

資本的可用性、條款和部署，包括在我們的信貸額度下維持和借款的能力，安排我們財產的長期抵押貸款，以及籌集股權資本的能力；

•

我們的顧問和管理員在未來識別、聘用和留住高素質人員的能力；

•

環境、我們的行業、利率或整體經濟的變化；

•

房地產和區劃法律的變化和房地產税率的提高；

•

政府規章、税率和類似事項的變化；

•

突發公共衞生事件對經濟和資本市場的影響，包括政府當局為應對突發公共衞生事件而採取的措施，這可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性；

•

對我們某些物業的環境責任以及與自然災害有關的不確定性和風險，如地震、野火或洪水，或影響我們租户所在地區的環境變化；以及

•

失去我們的任何主要高級管理人員，例如我們的董事長兼首席執行官David先生，我們的副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker先生，我們的執行副總裁Bill Reiman先生和Bill Frisbie先生，我們的首席財務官兼助理財務主管Lewis Parrish先生，或我們的財務主管Jay Beckhorn先生。

然而，這份風險和不確定性清單只是對我們來説最重要的一些因素的總結，並不打算詳盡無遺。閣下應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的風險及信息，包括但不限於本文及本公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告及其他報告和信息中以參考方式納入的風險因素。還可能不時出現新的因素，可能會對我們產生實質性的負面影響 。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

您對我們普通股的投資存在重大風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細 考慮以下因素，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年報以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息，這些報告和信息通過引用併入本招股説明書 副刊和隨附的招股説明書中，然後再決定投資我們的普通股是否適合您。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、FFO、AFFO、向我們普通股持有人和前景分配現金的能力可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。 本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，屬於前瞻性陳述。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述部分。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為？節所述的任何目的。收益的使用，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否被用於您可能不同意的方式或 可能被認為不合適的方式。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票還不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們和銷售代理可以同意在整個銷售協議期限內的任何時間出售我們的普通股。銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間我們普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期間我們普通股的市場價格的基礎上波動，因此無法預測最終將發行的股票數量。

未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場發行大量普通股或認為可能發生此類發行、以普通股換取普通股、發行與未來物業、投資組合或業務收購有關的普通股或運營單位，以及其他普通股發行可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，未來我們普通股的發行可能會稀釋現有股東的權益。

S-7

我們普通股的市場價格和交易量一直在波動，在此次發行期間可能會繼續波動 ，這可能會對我們普通股的份額市場造成不利影響，並使您的股票難以出售。

股票市場，包括我們普通股上市的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的持有者可能會不時經歷其股票價值的下降，包括與我們的運營業績或前景無關的下降 。

此外，REITs發行的股權證券的交易價格歷來受到市場利率變化的影響。可能影響我們普通股價格的因素之一是普通股分配的年度收益與其他金融工具的收益相比。市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在購買者要求更高的年收益率，或者減少我們向股東的分配，這可能會降低我們普通股的市場價格。

其他可能顯著影響我們普通股市場價格的因素包括：

•

我們的經營業績、FFO和AFFO、現金流或流動性的實際或預期變化；

•

分析師盈利預期的變化以及未能達到預期的情況；

•

我們的分配政策發生了變化；

•

發佈關於我們或一般農業房地產行業的研究報告；

•

農業房地產市場估值的變化；

•

市場對我們任何時候的未償債務金額、我們近期和中期到期債務的金額以及我們為這些債務進行再融資的能力及其條款或我們未來產生額外債務的計劃的負面反應；

•

關鍵管理人員的增加或離職，包括我們找到有吸引力的繼任者的能力；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

實現本招股説明書及隨附的招股説明書中包括或通過引用併入本説明書的任何其他風險因素；

•

監管政策或税法的變化，特別是在房地產投資信託基金方面；

•

股票市場不時出現價格和成交量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關。

•

房地產投資信託基金、房地產公司、農業公司或本行業其他公司股票的市場價格和成交量大幅波動，與這些公司的業績沒有必然的關係；

•

投資者對股市的信心；

•

突發公共衞生事件和流行病對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況的影響；以及

•

一般的市場和經濟狀況。

上面列出的許多因素都不是我們所能控制的。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們的財務業績、狀況和前景如何。我們不可能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降，我們的股東可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售我們普通股的股票，或者根本不出售。

S-8

在此次發行中，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間根據本招股説明書增刊和隨附的基礎招股説明書購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此 可能會在投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並確定出售股票的最低銷售價格。投資者可能會因以下原因而經歷其股票價值的下跌：在市場上？以低於其支付價格的價格提供服務 。

我們可能無法按可接受的條款將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資。

推遲將此次發行的淨收益投資可能會影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠確定符合我們投資目標的物業，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法按可接受的條款投資本次發行的淨收益，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

您可能會因為此次發行而受到稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

本次發行可能會在發行我們的普通股並收到預期淨收益後，對我們的每股收益和每股運營資金產生攤薄效應。本次發售或根據銷售協議未來出售普通股產生的實際攤薄金額將基於多種因素， 特別是收益的使用和由此產生的任何回報，目前無法確定。我們普通股的每股交易價可能會下降，原因是與此次發行相關的我們普通股在 市場上大量出售，或者其他原因，或者由於人們認為或預期可能會發生此類出售。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付普通股股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據馬裏蘭州適用的法律，馬裏蘭州公司一般不得進行分配，如果在分配生效後，公司將無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，除非公司的章程另有許可，否則，如果公司在分配時解散，為滿足股東解散時優先於接受分配的股東的優先權利， 公司將需要支付的金額。因此，我們一般不會對普通股進行分配，如果在實施分配後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們的總負債之和，除非該類別或系列的條款另有規定，否則將是滿足任何類別或系列優先股持有人解散時優先於我們普通股的優先權利所需的 金額。

我們優先股的持有者和任何優先於我們普通股的證券的未來持有者擁有優先於我們普通股持有人的權利的股息和清算權利。增發優先於我們普通股的證券可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並進一步限制我們普通股持有人獲得股息和/或清算權的能力。

任何優先於我們普通股的任何證券的未來持有人將有權在我們向我們普通股的所有持有人支付剩餘收益分配之前獲得全部清算優先權 。

S-9

在清算和支付分配方面，普通股的級別低於我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和可能的其他優先證券系列，並將低於我們可能就股息和清算權發行的任何未來優先股。我們未來可能會嘗試通過提供額外的股權證券來增加我們的資本資源，包括優先股的類別或系列股票，這些股票可能在股息方面或在解散時優先於我們的普通股。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的普通股股東承擔着我們未來發行普通股的每股交易價降低並稀釋他們在我們的利益的風險。

我們已經支付，可能繼續支付，或未來可能通過提供收益、借款或出售資產進行支付分配，只要我們的運營現金流或收益不足以為宣佈的分配提供資金。對您的分配率不一定代表我們的經營業績。如果我們從我們的運營現金流或收益以外的來源進行分配，我們可用於購買物業的資金將會減少，您的整體回報可能會減少。

我們的 組織文檔允許我們從任何來源進行分發，包括此次發行的淨收益。我們可以用來支付分配的發售收益沒有金額限制。在首次公開募股後的運營早期階段，我們從IPO的淨收益、借款和出售資產中為某些分配提供資金，只要分配超過我們的收益或運營現金流。如果我們從運營現金流以外的 來源為分配提供資金，此類分配可能構成資本回報，我們可用於購買物業的資金將減少，您的整體回報可能會減少。此外，如果分派 超過我們的收益和利潤，我們股票的股東基礎將減少，如果分配超過股東基礎，股東將被要求確認資本收益。

S-10

收益的使用

假設吾等根據銷售協議出售所有普通股，吾等估計吾等應付發售的總開支約為150,000美元，當中不包括折扣、佣金及根據銷售協議向銷售代理支付的補償，其中包括吾等的法律、會計及印刷成本及與發售相關的各種其他費用。我們 打算使用此次發行的淨收益：

•

償還現有債務，特別是在我們與大都會人壽保險公司的信用額度下的未償還餘額(如下所述)；

•

根據我們的投資目標為物業收購提供資金，並支付相關的物業收購費用

•

用於其他一般公司用途(包括但不限於資本支出和/或改善我們投資組合中的財產、分配給股東、股票回購和營運資本)。

截至2022年12月31日，我們與大都會人壽保險公司(大都會人壽保險公司)的信貸安排包括7500萬美元的長期應付票據(大都會人壽2020年定期票據)、1億美元的長期票據(2022年大都會人壽 定期票據)和7500萬美元的循環股權信貸額度(大都會人壽信用額度，以及2020年大都會人壽定期票據和2022年大都會人壽定期票據，大都會人壽貸款額度)。根據這項貸款，借款能力不得超過質押財產評估價值的60%。我們目前在信貸額度下有100,000美元未償還，定期票據上有3,690萬美元未償還。雖然大都會人壽融資機制下的全額承諾額中仍有2.13億美元 未提取，但根據目前質押的抵押品水平，我們目前在大都會人壽融資機制下約有1.103億美元的可用資金。這兩種期限票據的提款期將於2024年12月31日到期，之後大都會人壽沒有義務支付定期票據項下的任何額外未提取資金。

在上述淨收益的任何部分尚未應用之前，我們可以將其投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們為聯邦所得税目的而保持REIT資格的意圖是一致的。例如，這類投資可包括政府全國抵押協會的債務、其他政府和政府機構證券、存款單和計息銀行存款。

S-11

配送計劃

本招股説明書補充資料涉及本公司普通股的發行及出售，每股面值0.001美元，根據在市場上通過Virtu America、LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.作為我們的銷售代理，提供總髮行價高達500,000,000美元的銷售計劃。這些銷售將根據於2023年4月13日與每個銷售代理簽訂的銷售協議的條款進行，該協議經不時修訂或補充。根據銷售協議，我們普通股的股票可以通過談判交易或被視為證券法第415(A)(1)條所定義的市場產品的交易進行 ，包括在納斯達克或任何其他現有交易市場直接或通過我們普通股進行的銷售。根據銷售協議的條款，我們也可以將股份以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其本身的委託人。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將 與銷售代理簽訂單獨的協議，並將根據該協議下的條款進行銷售。銷售協議的副本將作為本招股説明書附錄中引用的表格8-K和 的當前報告的證物。

在我們的指示下，銷售代理將按照銷售協議的 條款和條件提供普通股，這些條款和條件可能在一段時間內每天進行，或者按照我們與每名銷售代理達成的其他協議進行。當我們請求銷售代理時，我們將指定通過銷售代理銷售的普通股的最高金額和最低價格。銷售代理同意在符合銷售協議的條款和條件下，以商業上合理的努力代表我們配售所有指定普通股 。如果普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。在適當通知另一方後，我們或銷售代理可以根據銷售協議暫停發售普通股。

如果我們和銷售代理達成協議，銷售代理可以作為委託人，與在此提供的證券的配售有關。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，並將根據其中的條款進行出售， 我們將在單獨的招股説明書附錄中介紹這些條款。

根據本招股説明書補充資料，我們將向銷售代理支付任何通過他們出售的股票總收益的3.0%的佣金。假設吾等根據銷售協議出售所有普通股股份，吾等估計吾等應付發售的總開支約為150,000美元，其中包括我們的法律、會計及印刷費用及與發售相關的各種其他費用，當中不包括佣金及根據銷售協議向銷售代理支付的補償。

每名銷售代理應在納斯達克交易結束後，根據適用的銷售協議 出售普通股的每一天向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的股份數目、出售股份的總收益，以及吾等須支付予適用的銷售代理的佣金。除非另有約定，普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日進行。

在代表我們出售我們的普通股時，每個銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，支付給每個銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。

我們已同意賠償銷售代理的某些責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能因這些責任而被要求支付的款項。我們還同意分擔銷售代理可能被要求就此類債務支付的款項。

S-12

根據銷售協議發售普通股將於 (1)根據相應銷售協議出售所有普通股或(2)適用銷售代理或吾等根據其條款終止相應銷售協議時終止。

每一家銷售代理及其附屬公司目前和將來可能向我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和 其他服務，他們已經獲得並可能在未來獲得常規費用。在他們的業務過程中，每個銷售代理可以主動為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，並相應地在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，銷售代理將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書電子格式可在每個銷售代理維護的網站上 獲取，每個銷售代理可通過電子方式分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

S-13

法律事務

某些法律問題和某些聯邦所得税問題將由田納西州孟菲斯的Bass，Berry&Sims PLC為我們傳遞。馬裏蘭州法律的某些事項，包括與此次發行相關的普通股的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的VEnable LLP為我們傳遞。每位銷售代理均由Squire Patton Boggs(US)LLP代表參與此 產品。Bass，Berry&Sims PLC和Squire Patton Boggs(US)LLP可能會根據Vable LLP的意見而依賴於馬裏蘭州法律的某些事項。

專家

本招股説明書副刊參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於《財務報告內部控制管理報告》內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

引用合併

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的那些文件來向您披露重要的信息。通過引用方式納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們在本次發行完成前隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們之前向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

•

2023年2月21日提交的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會最終委託書的部分內容，通過引用具體併入其中)；以及

•

我們在2013年1月28日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括任何後續修訂或為更新此類描述而提交的任何報告。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件納入本招股説明書補編內，期間由本招股説明書補充刊載的日期起計，直至本招股説明書補編所提供的所有證券已售出或該等證券的發售以其他方式終止為止，然而，根據第2.02項或8-K表格第7.01項提供的資料或並非提交予美國證券交易委員會的其他資料並未被視為以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的如上所述的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會網站(如下所述)從我們那裏獲取這些文件中的任何文件的副本在那裏您可以找到更多信息。通過引用併入的文件免費提供，不包括所有展品，除非通過引用明確併入了展品

S-14

請通過以下地址和電話向我們的投資者關係部發送或致電本招股説明書附錄。

投資者關係

Gladstone Land 公司

西布蘭奇大道1521號，套房100

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 287-5800

在那裏您可以找到更多信息

我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修正案(如果有)的副本可通過我們的網站免費獲得 Www.GladstoneLand.com。要索取這些報告中的任何一份報告，也可以通過向投資者關係部發送書面請求來提交給我們，地址為Gladstone Land Corporation，1521WestBranch Drive，Suite100，McLean，VA 22102，或者撥打我們的免費投資者關係熱線1-866-366-5745.美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov.

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的擱置登記聲明，涉及隨附的招股説明書可能提供的證券。此類招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。如欲瞭解有關本公司及該等招股説明書可能提供的任何證券的更多詳情，請於上一段所列地點查閲S-3表格中的註冊聲明及與之一併提交的證物。

S-15

招股説明書

$1,500,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

存托股份

認購權

單位

我們可能會不時提供和出售一個或多個系列或類別的普通股、優先股、認股權證、債務證券、存托股份、認購權和單位(統稱為證券)。我們可能會根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，向這些證券提供高達1,500,000,000美元的首次公開募股(IPO)總價或等值的外幣。我們可以按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，以單獨的系列或類別、金額、價格或條款分別或一起發售這些證券。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或 將從所述信息中計算出來。有關更多詳細信息，請參見配送計劃在這份招股説明書中。

在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售任何證券。 因此，我們將隨附一份招股説明書附錄，一併提交本招股説明書，其中列出了我們所發行證券的具體條款。具體條款可能包括對直接或受益所有權的限制，以及對本招股説明書提供的證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保留我們作為房地產投資信託基金的地位，以便在當選後出於聯邦所得税目的以及其他目的。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下描述的其他信息。以引用方式將某些文件成立為法團在你做出投資決定之前。

我們的普通股，每股票面價值0.001美元，6.00%B系列累計可贖回優先股，每股0.001美元，以及5.00%D系列累計可贖回期限優先股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為 DRLAND，DELANDO YONE和DELANDM。

投資我們的證券涉及重大風險。請參見？風險因素？在本招股説明書第6頁，以及通過引用納入我們最新的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告和信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年4月13日

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
該公司			4
風險因素			6
收益的使用			7
證券説明			8
股本説明			9
手令的説明			39
債務證券説明			40
存托股份的説明			47
認購權的描述			50
對單位的描述			51
登記入賬程序和結算			51
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			52
美國聯邦所得税的重要考慮因素			57
配送計劃			81
法律事務			85
專家			85
在那裏您可以找到更多信息			85
以引用方式將某些文件成立為法團			85
展品			II-2

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中未包含或通過引用併入的任何內容，這些招股説明書是我們可能向您提供的與證券發行相關的內容。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書並不 構成向在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而出售或邀請購買該等證券的要約並非它們所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息僅在該文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明的一部分，根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)下的第415條規則，對延遲的證券發行和銷售使用了擱置登記程序。根據擱置註冊流程，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中銷售 本招股説明書中描述的證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含您可以在註冊説明書或其中的附件中找到的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括對註冊聲明的任何修改，包括其展品。

我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券，除非它附有招股説明書附錄，更全面地描述所發行的證券和此類發行的條款。任何隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可更新、添加、修改或取代本招股説明書中包含的其他信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為在此併入的信息，如標題 中所述在那裏您可以找到更多信息在這份招股説明書中。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用併入本文和其中的文件，均包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件可能包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，不是歷史事實的陳述。這些前瞻性表述包括有關可能或假定的未來事件的信息，包括但不限於對我們未來業績和財務狀況的討論和分析、 運營結果和運營資金(FFO)、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃率及趨勢、流動性和債務到期再融資的能力、完成項目所需的預期資本 支出(和獲得資本)、未來向我們的股東分配的預期現金金額以及其他事項。預計、預計、打算、計劃、相信、尋求、估計、可能、將、可能、應該、可能、以及這些詞語的變體和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。關於 以下主題的陳述具有前瞻性：

•

我們的經營戰略；

•

突發公共衞生事件和流行病對我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況的影響；

•

我們執行業務計劃的能力，包括我們繼續在地理上和 作物類型上擴展的能力；

•

待決和未來的交易；

•

我們預計的經營業績；

1

•

我們能夠以優惠的條件獲得未來的融資安排，包括利率的變化；

•

與我們未來分配有關的估計；

•

關於潛在租金上漲和入住率的估計數；

•

我們對競爭的理解和我們有效競爭的能力；

•

市場和行業趨勢；

•

未來運營費用的估計，包括根據我們與我們的顧問的第五次修訂和重新簽署的諮詢協議以及我們與我們的管理員的第二次修訂和重新簽署的管理協議的條款分別向我們的顧問和管理人(各自定義為 )支付的款項；

•

我們遵守税法，包括我們有能力保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以便繳納聯邦所得税；

•

技術對我們的運營和業務的影響，包括網絡攻擊的風險、網絡責任或 違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

•

預計所需現金，包括資本支出；

•

我們有能力贖回B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股 和E系列優先股(均定義如本文所述)；以及

•

本次發行所得資金的使用、我們信用額度的可用性、長期抵押貸款、借款、當前和未來的股票發行以及其他未來資本來源(如果有)。

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。前瞻性陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。儘管我們 相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和預期可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，但並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述以反映變化的假設、意外事件的發生或實際經營結果的義務。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

•

新冠肺炎等突發公共衞生事件對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況的不利影響；

•

我們有能力成功完成待定和未來的物業收購；

•

資本市場的普遍波動性和股本的市場價格；

•

未能保持房地產投資信託基金的資格，以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險；

•

與未決和未來交易的談判和完成有關的風險；

•

我們的業務和投資戰略的變化；

•

我們的現金儲備和營運資本是否充足；

•

我們未能成功整合和運營收購的物業和業務；

•

租户拖欠租約或不續訂租約；

2

•

租賃率下降或空置率上升；

•

我們競爭的程度和性質，包括其他農業REITs；

•

資本的可用性、條款和部署，包括在我們的信貸額度和抵押貸款安排下維持和借款的能力，安排我們財產的長期抵押，並籌集股本；

•

我們的顧問和管理員在未來識別、聘用和留住高素質人員的能力 ；

•

環境、我們的行業、利率或整體經濟的變化；

•

房地產和區劃法律的變化和房地產税率的提高；

•

政府規章、税率和類似事項的變化；

•

新冠肺炎等突發公共衞生事件對經濟和資本市場的影響，包括政府當局為應對可能引發或加劇其他風險和/或不確定性的措施；

•

對我們某些物業的環境責任以及與自然災害有關的不確定性和風險，如地震、野火或洪水，或影響我們租户所在地區的環境變化；以及

•

失去我們的任何主要高管，例如我們的董事長David先生、首席執行官總裁先生，或我們的副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker先生，我們的執行副總裁Bill Reiman先生和Bill Frisbie先生，我們的首席財務官兼助理財務主管Lewis Parrish先生，或我們的財務主管Jay Beckhorn先生。

然而，本風險和不確定性列表僅是對我們來説最重要的一些因素的彙總，並不打算詳盡無遺。閣下應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書中的風險及信息，包括但不限於本文及本公司截至2022年12月31日止的10-K表年報中以引用方式併入本文及其中的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息。還可能不時出現新的因素，這些因素可能會對我們產生實質性的負面影響。

3

該公司

除文意另有所指或指示外，本招股説明書中凡提及(I)本公司、本公司、本公司及本公司時，指的是Gladstone置地公司、馬裏蘭州的一間公司及其合併附屬公司，(Ii)營運合夥公司指的是Gladstone Land Limited Partnership，該合夥公司是本公司持有多數股權的合併附屬公司及特拉華州的有限合夥企業，(Iii)該顧問公司指的是Gladstone Management Corporation、本公司的外部顧問及特拉華州的一間公司，及(Iv)該管理人指的是Gladstone Administration，LLC、本公司的外部管理人及一間特拉華州的有限責任公司。你？？這個術語指的是潛在的投資者。

我們是一家外部管理的農業房地產投資信託基金，從事擁有和租賃農田的業務。我們不是農作物種植者， 我們通常也不會耕種我們擁有的房產。

截至2022年3月28日，我們在美國15個不同的州(亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、密歇根州、內布拉斯加州、新澤西州、北卡羅來納州、俄勒岡州、南卡羅來納州、德克薩斯州和華盛頓州)擁有169個農場，包括超過115,000英畝的土地和加州45,000英畝英尺的堤壩，總價值約為16億美元。我們還擁有幾個與農場相關的設施，如冷卻設施、屠宰場、加工設施和各種儲存設施。這些農場和設施目前被出租給91個不同的第三方租户，這些租户要麼是獨立的，要麼是公司農業運營。我們的投資重點是適合種植一年生鮮食作物(例如某些漿果和蔬菜)或某些永久性作物(例如杏仁、藍莓、開心果和釀酒葡萄)的農田，並輔以種植某些商品作物(例如豆類和玉米)的農田。

我們的大多數租賃都是以三重淨值為基礎的，在這種安排下，除了租金外，租户還需要支付相關的税款、保險費、維護費用和其他運營成本。我們的租約對於種植行作物的農場一般為3至10年，對於種植永久作物的農場為7至15年 (在每種情況下，通常都有進一步延長租約的選擇權)。租金一般按年度或每半年向吾等預付，該等租金通常受租約所規定的定期租金上升條款所規限。

我們幾乎所有的活動都是通過運營合夥企業進行的，我們的所有物業都直接或間接由運營合夥企業持有。我們控制着經營合夥企業的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有經營合夥企業有限合夥權益的共同單位(運營單位)的100.0。我們在過去和未來可能會通過向農田所有者發行運營單位來提供我們運營合夥企業的股權，以換取他們的農場。有關運營單位的其他信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的業務和我們的投資流程以及投資類型。

我們已選擇從截至2013年12月31日的年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)就聯邦税收目的徵税。作為房地產投資信託基金，我們通常不會因分配給股東的金額而繳納美國聯邦所得税，前提是我們每年至少將90%的REIT應納税所得額分配給股東，並滿足某些其他要求，包括與我們總收入來源、資產性質和股票所有權多樣性相關的要求。此外，格拉德斯通土地顧問公司(Gladstone Land Advisers，Inc.)是特拉華州的一家公司，也是我們運營合夥企業的全資子公司，目的是收集與我們的房地產投資組合相關的任何不符合條件的收入，並執行某些小規模農業業務運營。我們已選擇將土地顧問公司作為我們的應税REIT子公司(TRS)徵税。由於我們目前擁有Land Advisers 100%有投票權的證券，其財務狀況和經營結果在我們的財務報表中進行了合併。在截至2022年12月31日的納税年度，我們沒有土地顧問的應納税所得額或虧損，也沒有任何未分配的REIT應納税所得額。

受某些約束和限制，並根據合同協議，我們的業務由顧問管理， 行政服務由管理員提供。我們的顧問和

4

管理員都是我們的附屬公司。我們的顧問和管理員集體僱用參與我們活動的人員，並直接支付他們的工資、福利和一般費用。

我們的普通股股票在納斯達克上交易，代碼是？LAND，6.00%B系列累積可贖回優先股，每股票面價值$0.001(B系列優先股)在納斯達克交易，代碼是？LANDO，我們5.00%系列累積期限優先股，每股票面價值$0.001， (D系列優先股)，在納斯達克上交易，代碼是？我們5.00%的E系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(E系列優先股)，目前未在任何國家證券交易所上市。

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102，地址：威斯特布蘭奇大道1521號，Suite100，郵編：(703)我們的網站地址是www.gladstoneland.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

5

風險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及重大風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過引用納入本公司截至2022年12月31日的10-K年度報告中的風險因素 ，以及本招股説明書中包含的其他信息(已由我們隨後根據《交易所法案》提交的文件更新、修訂或取代)，以及所附招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後再收購任何此類證券。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。我們的許多業務信息以及風險因素中包含的財務和運營數據都會在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的定期報告中進行更新，這些報告也通過引用併入本招股説明書中。儘管我們已嘗試討論關鍵風險因素，但請注意，這些並不是我們面臨的唯一風險，可能還有其他我們目前不知道的風險或我們目前認為不太可能產生重大影響的其他風險。新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的業務或財務業績的程度。另請參閲 標題為前瞻性陳述上面的？

6

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用發行或出售我們證券的淨收益為一般公司用途提供額外資金，其中可能包括但不限於償還未償債務、收購額外財產、資本支出和/或改善我們投資組合中的財產、向股東分配、股票回購和營運資本。將證券發行所得淨額用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中進行説明。

7

證券説明

我們可能會不時在一個或多個產品中提供高達1,500,000,000美元的以下證券：

•

普通股；

•

優先股；

•

認股權證；

•

債務證券；

•

存托股份；

•

認購權；

•

單位；或

•

上述證券的任何組合。

我們可能發行的已發行證券的初始發行價總額不超過15億美元。如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，則在計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行價合計時，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

本招股説明書包含我們 可能提供的各種證券的一般條款摘要。與任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要 不包含也不會包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券相關的文檔。請閲讀以下內容：在那裏您可以找到更多信息？在隨附的招股説明書附錄中，瞭解如何獲得這些文件的副本。

適用的招股説明書附錄還將包含特定發行的條款、首次發行價和我們的淨收益。在適用的情況下，招股説明書附錄還將説明與所提供的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項，並説明所提供的證券是否或將在任何報價系統或證券交易所報價或上市。

8

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括100,000,000股股本，每股面值0.001美元，其中64,728,935股被歸類為普通股，6,456,065股被歸類為B系列優先股，10,400,000股被歸類為C系列優先股，2,415,000股被歸類為D系列優先股，16,000,000股被歸類為E系列優先股。根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股本股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，方法是在發行該股票之前，不時在任何一個或多個方面設置或更改該股票的優先股、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。此外，經全體董事會多數成員批准，我們的股東不採取任何行動，我們的董事會可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

就本節而言股本説明，在適當的情況下，我們將我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股統稱為優先股。

以下對我們股本的簡要描述並不一定完整，僅參考我們已向美國證券交易委員會備案的章程和細則以及《公司章程》的適用條款進行了完整的限定。

所有權和轉讓的限制

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)，若要符合REIT的資格，我們的股本必須 在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100人或以上的人擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股本的流通股價值不超過50%可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始作為REIT納税，而這些所有權限制從截至2014年12月31日的納税年度開始適用於我們。

我們的憲章對我們股本的所有權和轉讓施加了限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得以實益方式或根據守則適用的推定所有權條款而擁有或被視為擁有超過3.3%的所有類別和系列股本的已發行股份的總值，或超過3.3%的普通股流通股份的價值或股份數量(以限制性較高者為準)。我們將此限制稱為所有權限制。如果違規轉讓或其他 事件生效，則受所有權限制或下文所述的任何其他對我們股本的所有權和轉讓限制的個人或實體稱為禁止所有者，該個人或實體將成為我們股本股份的受益所有者或(如果適用)創紀錄的所有者。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股本股份由一個個人或實體推定擁有。因此，收購本公司所有類別和系列股本的流通股價值低於3.3%，或收購本公司普通股已發行股份的價值或數量(以限制性較大者為準)(或由個人或實體收購實際或建設性擁有本公司股本的實體的權益)，可能導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有超過所有權限制的股份。

9

本公司董事會可根據其自行決定的條件自行決定，並在收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有權限制或為特定股東設立不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是該股東的所有權超過所有權限制不會導致我們無法成為房地產投資信託基金。作為放棄或授予例外持有人限額的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求我們的董事會滿意的律師或國税局(IRS)裁決的 意見，以確定或確保我們作為REIT的資格。我們的章程包含或我們的董事會為David·格拉德斯通和格萊斯頓未來信託設立了例外持有人 限制，該信託是為格萊斯頓先生成年子女的利益而設立的。我們的章程包含或董事會批准的例外持有人限制允許David·格拉德斯通和格拉德斯通未來信託分別持有我們股本總流通股價值的33.3%和17%，或我們普通股流通股價值或股份數量的33.3%和17%，以限制性較強者為準。此外，我們的章程允許某些合格機構投資者每人持有股本流通股總額的9.8%(按價值或股數計)，或按價值或股數(以限制性較強者為準)持有普通股流通股的9.8%(不包括任何在聯邦所得税方面不被視為流通股的股本或普通股)。

我們的董事會可能會不時提高或降低其他個人和實體的所有權限制，除非在實施此類增加後，五名或更少的個人可以實益或建設性地總共擁有當時已發行股票價值的49.9%以上。降低的所有權限制不適用於任何個人或實體對我們所有類別和系列的普通股或股本的所有權百分比 超過該降低的所有權限制的個人或實體，直到該個人或實體對我們的所有類別和系列的普通股或股本的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的任何進一步收購，如果超過此百分比，則所有類別和系列的普通股或股本的所有權將違反所有權限制。

我們的憲章進一步 禁止：

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任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或推定地擁有我們的股本股份，而該股份會導致我們根據守則第856(H)條被封閉地持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，或我們以實益或推定方式擁有我們不動產的承租人(應税房地產投資信託基金附屬公司除外)10%或 以上的所有權權益，或以其他方式導致我們未能符合房地產投資信託基金的資格；及

•

任何人不得轉讓本公司股本股份，前提是此類轉讓將導致本公司股本中的股份由少於100人實益擁有(無需參考任何歸屬規則)。

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股本股份的實益或推定所有權，而該股份將會或可能違反所有權限制或任何前述對本公司股本所有權及轉讓的任何其他限制，或本應擁有如下所述轉讓至信託的本公司股本股份，則必須立即向吾等發出書面通知 ，或在嘗試或擬進行交易的情況下，必須至少提前15天向吾等發出書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等的 REIT資格的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守上述對我們的股本所有權和轉讓的限制和限制，我們就不再有資格成為REIT，則上述對我們股本所有權和轉讓的限制將不適用。

如果轉讓本公司股本股份將導致本公司股本股份實益擁有者少於100人，則此類轉讓將是無效的，並且預期受讓人將不會獲得

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此類股份的權利。此外，如果任何據稱轉讓我們股本的股份或任何其他事件會導致任何人違反我們董事會設定的所有權限制或例外持有人限制，或導致我們根據守則第856(H)條被嚴格持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或我們建設性地擁有我們不動產租户(應税REIT子公司除外)10%或更多的所有權權益，或我們未能符合REIT的資格，然後，會導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整數)將自動轉讓給信託，並由信託持有，該信託為我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益而持有，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。在我們 發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果如上所述的信託轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或防止我們根據守則第856(H)條被封閉地持有(無論所有權權益是否在納税年度的最後 半年內持有)，或未能以其他方式符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效。

轉讓給受託人的股本股份被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)被禁止的所有者為股票支付的價格(或，如果是設計或禮物，則是我們股票在該設計或禮物時在主要證券交易所上市時的最後報告的銷售價格)和 (2)我們接受或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。在我們發現股票 已被自動轉讓給信託並如上所述欠受託人之前，我們可以將我們支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派的金額減去應付金額，我們可以將任何此類減少的金額支付給受託人，以使慈善受益人受益。我們有權接受此類 出售要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股本股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益 分配給被禁止的所有者，受託人就該股本股份持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託的通知後20天內將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們的股本所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。股份出售後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的所有者分配相當於(1)被禁止的所有者為股份支付的 價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價格購買此類股份，(B)(2)信託就股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售費用後的淨額)。受託人可以從我們在發現股票已自動轉讓給信託並且 如上所述欠受託人之前支付給受禁所有者的任何股息或其他分派金額中扣除應支付給受禁所有者的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現股本股份已轉讓給信託之前，被禁止的所有人出售了這些股本，則這些股份將被視為已代表信託出售，並且如果被禁止的所有人收到了超過該被禁止的所有人有權獲得的金額，則超出的部分將按要求支付給受託人。被禁止的所有者對受託人持有的股份沒有 權利。

受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的 所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表信託受益人獲得我們就信託持有的股份支付的所有股息和其他分配，並可以對信託持有的股份行使所有投票權 。這些權利將為受益人的專有利益而行使。

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信託基金的 。在我們發現股本股份已經轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在 要求時支付給受託人。

受制於股份轉讓給信託之日起生效的《受託憑證》，受託人將擁有 權力，由受託人自行決定：

•

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

•

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投 票。

此外，如果我們的董事會善意地決定一項提議的轉讓或其他事件將違反對我們的股本所有權和轉讓的 限制，我們的董事會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，導致我們贖回 股本股份，拒絕在我們的賬面上生效轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股本5% (或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)或以上的每一位股東必須向我們發出書面通知，説明股東的姓名和地址、股東實益擁有的每類和系列本公司股本的股份數量以及持有股份的方式。每名該等擁有人必須以書面形式向我們提供我們可能要求的額外 資料，以確定股東的實益所有權對我們作為REIT資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須以書面形式向吾等提供吾等誠意要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

普通股

投票權

根據我們章程中關於限制我們股本轉讓和所有權的規定，除非任何類別或系列普通股的條款另有規定，否則每一股已發行普通股使 股東有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉，並且，除關於任何其他類別或系列股本(目前沒有)的規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以作為一個類別投票，可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有人不能選舉任何董事。

股息、清算和其他權利

本招股説明書提供的所有普通股都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。他們還有權按比例分享

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在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付或為我們所有已知債務和負債支付足夠的準備金後，我們合法可用的資產分配給我們的股東。 這些權利受制於任何其他類別或系列的我們股票的優先權利，包括我們的優先股，以及我們的章程中關於限制我們的股票轉讓的條款。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在符合本公司章程規定的股份轉讓限制的情況下，所有普通股享有同等的股息、清算和其他權利。

證書

我們不會頒發 證書。股票將以未經證明的形式持有，這將消除擁有可轉讓股票所固有的實物處理和保管責任，並消除將正式簽署的股票證書返還給轉讓代理以影響轉讓的需要。只要給我們郵寄一份正式簽署的轉讓表，就可以影響轉賬。在發行我們的股票時，我們將應要求向每個股東發送一份書面聲明，其中 將包括根據mcl規定必須寫在股票證書上的所有信息。

會議和特別投票要求

股東年會每年舉行一次，目的是選舉任期屆滿的董事類別，並處理可能提交股東的其他事務。股東特別大會可應吾等主席、行政總裁、吾等總裁、本公司過半數董事或 過半數獨立董事的要求，或應截至要求日期有權在該等會議上投下不少於多數票的股東的書面要求而召開，惟有關要求須符合吾等附例所指定的格式及 方式。一般來説，有權在會議上投票的大多數流通股親自出席或由受委代表出席構成法定人數。一般來説，在有法定人數的會議上投出的過半數贊成票 是採取股東行動所必需的，但在這樣的會議上投出的全部票數的多數足以選舉任何董事。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換或與另一實體合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非該行動被其董事會宣佈為可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，這些行動(除了對我們章程中有關罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款的某些修訂，以及修改該等條款所需的投票，必須得到有權就修正案投出至少三分之二票數的股東的贊成票批准)，可由有權就此事投下的所有 票的多數批准。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare，Inc.

優先股

一般信息

在符合本公司章程和本公司章程規定的限制條件下，本公司董事會有權從經授權但未發行的股票中發行類別或系列的優先股，並從

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不時將優先股股份納入該類別或系列，並釐定名稱及任何優先股、換股及其他權利、投票權、 限制、股息及其他分派限制、資格及各類別或系列股份的贖回條款及條件。我們的董事會還可能增加任何現有類別或 系列的股票數量。

現有系列優先股

我們目前被授權發行最多以下產品：

•

6,456,065股B系列優先股；

•

10,400,000股C系列優先股；

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2,415,000股D系列優先股；以及

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1600萬股E系列優先股。

B系列優先股

目前有6,456,065股股本被歸類為B系列優先股，這些股票是在合理的盡力基礎上通過註冊公開發行出售的(B系列發行)。B系列發售已於2020年3月9日完成，根據B系列發售提供的B系列優先股已全部售出。

分紅

B系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)批准並經吾等宣佈的情況下，從法定可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息，按清算優先股每股25.00美元(相當於每股1.50美元的固定年度金額)的年利率6.00%計算。

B系列優先股股票的股息將在一年360天的基礎上產生和支付，其中包括12個30天的月。B系列優先股流通股的股息將從最近支付股息的股息期結束時起累計，如果沒有股息支付，則從發行之日起累計。股息將按月拖欠支付給記錄持有人，支付日期由我們的 董事會指定，在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄中。每筆股息的記錄日期將由我們的董事會指定，並且將是 股息支付日期之前的日期。

在以下情況下，我們的董事會不會授權、也不會宣佈、支付或劃撥B系列優先股的任何股息：我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止該行為，或規定授權、聲明、支付或劃撥支付這些股息將構成任何此類協議下的違約或違約，或者此類行為受到法律的限制或禁止。

儘管如上所述，B系列優先股的股息將累積，無論是否(1)對其 存在限制，(2)我們有收益，(3)有合法資金可用於支付此類股息，或(4)我們的董事會授權或我們宣佈此類股息。B系列優先股累計但未支付的股息將不計入利息，B系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何分派。

如果我們不申報B系列優先股和與B系列優先股等級股的所有 股股本(包括C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的股票)的全部累計股息，或將B系列優先股和所有與B系列優先股等同的股本股票的全部累計股息留作支付，則我們

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將按比例分配給B系列優先股和每一系列等級股股本，以便B系列優先股每股和每一系列等級股股本的申報金額與該等股票的應計和未支付股息成比例。

除上一段所述外，除非B系列優先股的全部累計股息已於或同時宣佈及支付(或宣佈並撥出一筆足夠支付股息的款項)於過去所有股息期間，否則不會宣佈及支付任何股息(普通股或其他較B系列優先股的股息及清盤時排名較低的股本股份除外)，亦不會就本公司普通股宣佈及作出任何其他分配。或我們在股息或清算時低於或等於B系列優先股的任何其他股本，我們也不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們普通股的任何股份(或支付或提供任何可用於贖回任何此類 股票的償債基金的資金)，或在股息或清盤時我們的股本級別低於或等於B系列優先股的任何其他股份(通過轉換或交換我們的任何股本 在股息方面低於B系列優先股以及在清算或贖回時，以保持我們作為REIT的資格)。

救贖

由 股東贖回

持有人死亡後的可選贖回

受下述限制的約束股東贖回選擇權，以及下述條款和程序 贖回程序自最初發行B系列優先股之日起至B系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市時終止，自然人於其去世時持有的B系列優先股 將在持有人提出贖回B系列優先股股份請求後的第十個日曆日(或如果該第十個日曆日不是營業日)在下一個營業日(每個該日期為B系列死亡贖回日)以現金形式贖回，每股B系列優先股25美元。

股東贖回選擇權

受此處描述的限制以及下述條款和程序的約束贖回程序 ，自原始發行日開始(或者，如果在原始發行日之後，我們董事會暫停B系列優先股持有人的贖回計劃，則在我們董事會恢復該計劃的日期)，並終止於(1)我們董事會決議暫停或終止贖回計劃的日期，以及(2)B系列優先股的股票在納斯達克或其他國家證券交易所上市的日期，B系列優先股的持有人可以他們的選擇(B系列股東贖回選擇權)，要求我們在持有人提出贖回B系列優先股股份的請求(B系列股東贖回通知)後的第十個日曆日(如果該第十個日曆日不是營業日)，或如果該第十個日曆日不是營業日，則在下一個營業日(每個該日期為B系列股東贖回日)，以現金支付B系列優先股每股22.50美元的任何或全部B系列優先股。我們每個日曆年用於贖回B系列優先股股票的最高金額不受年度限制；前提是，我們贖回B系列優先股股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的 酌情權確定我們沒有足夠的可用資金為任何此類贖回提供資金，或者我們受到適用法律的限制；也限於我們的董事會在任何時間或任何原因暫停或終止可選的 贖回權利的範圍，包括在B系列股東贖回通知交付之後但在相應的B系列股東贖回日期之前。

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贖回程序

為了要求我們贖回B系列優先股的股份，持有人或持有人的財產(視情況而定)必須通過隔夜遞送或頭等郵件、預付郵資的方式向我們的主要執行辦公室遞交贖回通知。每份通知必須是經公證的正本，並必須述明：(1)被要求贖回B系列優先股的股東的姓名和地址，(2)被要求贖回的B系列優先股的股票數量，(3)持有被要求贖回的B系列優先股的經紀交易商的姓名，股東在該經紀交易商處的帳號和該經紀交易商在DTC的參與者編號，以及(4)如屬持有人死亡時的贖回通知，之前持有贖回股份的自然人的死亡證明(以及我們完全認為滿意的其他 證據)的核證副本。

如果如 上述限制的結果，股東贖回選擇權，可選贖回權尚未暫停或終止，但少於所有已向我們遞交贖回通知的股份 ，將根據每位持有人及時提交贖回通知的B系列優先股的股份數量按比例贖回。如果B系列股東贖回日期也是B系列死亡贖回日期，則上述限制見股東贖回選擇權？應首先適用於持有人去世後提出的任何贖回請求，然後適用於根據 B系列股東贖回選擇權贖回的股票。

在贖回B系列優先股的股份時，B系列優先股的持有人也將有權獲得一筆相當於該系列股票截至(但不包括)適用的B系列股東贖回日期或B系列死亡贖回日期的所有累積和未支付股息的款項(除非該B系列股東贖回日期或B系列死亡贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在這種情況下，在該股息記錄日期持有B系列優先股的每位持有者將有權在相應的股息支付日期就該股票支付 股息。儘管該等股份於該股息支付日期或之前贖回，而於該 B系列股東贖回日期或B系列死亡贖回日期贖回的B系列優先股的每位持有人將有權獲得於該股息支付日期所涉及的股息期結束後發生的股息(如有)，直至(但不包括)B系列 股東贖回日期或B系列死亡贖回日期(視乎情況而定)。於贖回任何B系列優先股股份後，該等B系列優先股股份將停止流通，與該等B系列優先股股份有關的股息將停止累積，而與該等股份有關的所有權利(收取贖回股份每股現金付款的權利除外)將終止。

本公司可隨時自行決定暫停或終止兑換計劃。

公司可選擇贖回

在發出不少於30天但不超過60天的書面通知後，吾等可隨時或不時以現金贖回B系列優先股 的全部或部分股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於該等股份的所有累積及未支付股息至(但不包括)指定贖回日期的金額，但不包括利息。需要贖回的B系列優先股持有人必須在通知中指定的地點交出該B系列優先股。一旦交出B系列優先股，持有人將有權獲得 贖回價格。如果B系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經為要贖回的B系列優先股的任何股份的持有人的利益向支付代理存入了贖回所需的資金，那麼從贖回日起及之後，B系列優先股的股息將停止累積，B系列優先股的股票將不再被視為已發行， 此類股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。如果要贖回的B系列優先股少於全部未贖回的B系列優先股，將通過(1)按比例、(2)按批或(3)董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇要贖回的B系列優先股。

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除非B系列優先股的所有適用過往股息期的全部累積股息以及在股息和清算時按股息平價排列的任何股票已經或同時宣佈和支付(或宣佈和足以支付的款項留作支付)，否則B系列優先股的任何股份 將不會被贖回。在此情況下，吾等亦不會直接或間接購買或以其他方式收購B系列優先股的任何股份(除非通過交換我們的股本級別低於B系列優先股的股息及在清盤時)。然而，上述規定不會阻止我們根據我們的章程購買股票，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或 根據以相同條款向所有B系列優先股的持有者以及在股息和清算時處於平價地位的任何股票的持有人提出的購買或交換要約，收購B系列優先股的股份。只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時地在經董事會正式授權並根據適用法律進行的公開市場交易中回購B系列優先股的股票。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向持有人送達贖回通知，或代表我們要求我們的代理人以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式迅速發出贖回通知。通知將在通知中指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天發出。每份此類通知將説明：(1)贖回日期；(2)將贖回的B系列優先股的數量；(3)B系列優先股的CUSIP編號；(4)以每股為基礎的適用贖回價格；(5)該等股票的證書將在何處交出以支付贖回價格；(6)將被贖回的B系列優先股的股息自贖回日起及之後停止累積；以及(7)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何持有人所持有的全部股份，則向該持有人發出的通知亦會指明從該持有人贖回的B系列優先股的數目或釐定該數目的方法。吾等可在任何該等通知中規定，該等贖回須受 一項或多項先決條件所規限，除非在該等通知所指明的時間及方式符合每項該等條件，否則吾等不會被要求進行該等贖回。除適用法律另有要求外，通知或其交付中的任何缺陷都不會影響贖回程序的有效性。

如果贖回日期在記錄日期 之後且在相應的股息支付日期或之前，在該記錄日期的交易結束時持有B系列優先股的每位持有人將有權獲得在相應的股息支付日期 就該等股份應支付的股息，即使該等股份在股息支付日期之前被贖回，持有人在贖回日期收到的贖回價格將為每股25.00美元。

清算優先權

在本公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將有權從我們可合法分配給股東的資產中獲得清算 每股25.00美元的優先股，外加相當於該等股票的任何累積和未支付股息的金額，但不包括支付日期，但不包括利息，然後向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的持有人進行任何資產分配 或我們的任何其他類別或系列的股本，在清算權方面低於B系列優先股。如果我們可合法分配給股東的資產不足以全額支付B系列優先股的清算優先股 ，以及與B系列優先股等同的任何優先股的清算優先股，分配給B系列優先股和與B系列優先股同等的任何其他系列優先股的所有資產將按比例分配，以便B系列優先股和與B系列優先股同等的其他系列優先股每股分配的資產額在所有情況下都將與B系列優先股和該其他系列優先股的每股清算優先級彼此承擔的比率相同。任何此類清算、解散或清盤的書面通知，註明付款日期、付款日期以及付款地點

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在此情況下發行的優先股將以頭等郵寄、預付郵資的方式支付給B系列優先股的每個記錄持有人，地址為本公司股票轉讓記錄上所示的該等持有人的各自地址，支付日期不少於30天，也不超過 60天。在全額支付清算優先權，加上他們有權獲得的任何累積和未支付的股息後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。如果我們轉換或合併或與任何其他公司、信託或實體合併，進行法定的股份交換，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，我們將不被視為已清算、解散或清盤。

職級

關於股息權和我們清算、清盤或解散時的權利，B系列優先股排名：

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優先於我們所有類別或系列的普通股，以及任何明確指定為B系列優先股級別的未來類別或系列股本，在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面；

•

與我們的C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股以及明確指定為與B系列優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利平價排名的任何未來類別或系列的股本；

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，我們明確指定為優先於B系列優先股的任何未來類別或系列的股本，這些權利在本合同日期均不存在；以及

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比我們現有的和未來的所有債務都要小。

投票權

B系列優先股的持有者沒有任何投票權，但如下所述除外。

當B系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上時，這些股票的持有者連同與B系列優先股同等級別的所有其他優先股持有者，將有權作為一個類別單獨投票，選舉董事會中總共兩名額外的董事。

這些董事的選舉將在一次特別會議上進行，該特別會議應B系列優先股至少20%的流通股的記錄持有人或與B系列優先股同等級別的任何類別或系列優先股至少20%的記錄持有人的書面請求進行 (除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到這種請求)，或者在下一次股東年會上進行。在其後的每一次週年大會上，直至過去股息期間和當時的當前股息期間累積的所有股息均已支付(或宣佈並撥出一筆足以支付的款項)為止。任何此類會議的法定人數為：在該會議上，至少有多數B系列優先股以及與享有類似投票權的B系列優先股同等級別的已發行優先股的總流通股至少有代表出席該會議。如上所述選出的董事將由B系列優先股和與B系列優先股同等級別的股份持有人投下的多數贊成票選出，作為一個單一類別單獨投票，親自出席並由其代表在正式召開的有法定人數的會議上投票。如果及當B系列優先股的所有累積股息及當時本股息期間的股息已悉數支付，或已宣佈或撥出 作全數支付，則B系列優先股持有人

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股票將被剝奪選舉董事的權利，如果所有股息拖欠已全額支付或已宣佈並留出用於全額支付所有有權享有類似投票權的優先股 ，則如此當選的每一位董事的任期將終止。如此選出的任何董事可在任何時間由具有上述投票權的B系列優先股的多數流通股的記錄持有人 投票罷免，並作為一個類別單獨投票，所有類別或系列的優先股有權享有類似投票權。只要拖欠股息 ，如上所述當選的董事的任何空缺可以通過如上所述當選的董事留任的書面同意來填補，或者如果沒有人留任，則可以由擁有上述投票權的B系列優先股流通股 記錄的持有人以多數票方式作為一個單一類別單獨投票，所有類別或系列的優先股有權享有類似投票權。這些 董事每人將有權在每個董事上就任何事項投一票。

只要B系列優先股的任何股份仍有流通股 ，在未獲得當時至少三分之二的B系列優先股已發行股份持有人的贊成票或同意的情況下，我們不會親自或由 代表親自或在會議上(作為一個類別單獨投票)修改、更改或廢除本章程的規定，包括以合併、合併或其他方式指定B系列優先股的補充條款，以對B系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響。然而，就上述任何事件的發生而言，只要B系列優先股保持 流通股(或由尚存實體發行以取代B系列優先股的股份)且其條款保持不變，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生將不會被視為對B系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。此外，(I)B系列優先股授權股份數量的任何增加，(Ii)優先股授權股份數量的任何增加，或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(Iii)在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，此類類別或系列的授權股份數量的任何增加，均不會被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響。

上述表決條款將不適用於以下情況：在進行投票的行為發生之時或之前，B系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該等贖回。

轉會代理和註冊處

B系列優先股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare，Inc.。

上市

我們的B系列優先股 在納斯達克上交易，代碼為LANDO。

C系列優先股

目前有10,400,000股被歸類為C系列優先股的股本，其中10,200,000股是在合理盡力的基礎上通過註冊公開發行出售的(C系列主要發售)。C系列主要產品於2022年12月31日終止。

分紅

C系列優先股的持有者有權在我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用資金中獲得資金。

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對於股息的支付，優先累計現金股息，按清算優先股每股25.00美元的年利率6.00%計算(相當於每股1.50美元的固定年度金額)。

C系列優先股的股票紅利將在一年360天的基礎上產生和支付，其中包括12個30天的月。C系列優先股的流通股股息將從最近一次支付股息的股息期結束時起累計，如果沒有支付股息，則從發行之日起累計。於前一個月或本公司董事會指定的其他日期，股息將於每月的第五天或大約每月的第五天，按適用的記錄日期收盤時在本公司的股票記錄中所顯示的記錄持有人，以欠款形式支付。每筆股息的記錄日期將是我們董事會指定的 ，並且將是在股息支付日期之前的日期。

在我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止 該行動，或規定授權、聲明、支付或單獨支付這些股息將構成任何此類協議下的違約或違約的任何時候，我們的董事會將不會授權、也不會宣佈、支付或劃撥C系列優先股的任何股息。

儘管如上所述，C系列優先股的股息將累積，無論是否(1)對其 存在限制，(2)我們有收益，(3)有合法資金可用於支付此類股息，或(4)我們的董事會授權或我們宣佈此類股息。C系列優先股的累計但未支付的股息將不計入利息，C系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何分配。

如果我們不申報、支付或預留C系列優先股和與C系列優先股同等的所有 股股本的全部累計股息(包括B系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的股份)，我們已申報的金額將按比例分配給 C系列優先股和每一系列等級股股本，以便C系列優先股每股和每一系列等級股股本的申報金額與該等股份的應計和未支付股息成比例。

除上一段所述外，除非C系列優先股的全額累計股息 已於過去所有股息期間或同時宣佈及支付(或已宣佈並撥出一筆足夠支付股息的款項)，否則不會宣佈及支付任何股息(普通股或在股息及清算時較C系列優先股級別較低的其他股本股份除外)，亦不會就我們的普通股 宣佈及作出任何其他分配。或在股息或清算時低於或等於C系列優先股的任何其他股本，我們也不會贖回、購買、或以其他方式以任何代價收購(或支付或提供任何可用於贖回任何該等股份的償債基金的款項)本公司普通股的任何股份或在股息或清盤時低於或等於C系列優先股的我們股本的任何其他股份(透過轉換 轉換或交換在股息方面低於C系列優先股的任何股本，以及在清算或贖回時，以保持吾等作為房地產投資信託基金的資格)。

股息再投資計劃

關於C系列優先股發行，我們根據股息再投資計劃提供了最多200,000股C系列優先股，這些股票不包括在C系列主要發售的10,200,000股股票中。除非股東選擇退出股息再投資計劃，否則至少持有一股C系列優先股的每位登記 股東將自動加入我們的股息再投資計劃。因此，當我們的董事會授權， 我們按照轉讓代理規定的方法宣佈現金分紅時，我們自動向持有者發行C系列優先股

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C系列優先股，而不是以現金向該等持有人支付股息。要記入每個參與者賬户的C系列優先股的額外股票數量是通過將分配的美元金額除以22.75美元來確定的。股息再投資計劃於2023年3月22日終止。

救贖

由 股東贖回

持有人死亡後的可選贖回

受下述限制的約束股東贖回選擇權，以及下述條款和程序 贖回程序，自最初發行日起至C系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市時終止，自然人去世時持有的C系列優先股股票將在持有人的遺產交付後的第十個日曆日贖回C系列優先股，或如果該第十個日曆日不是營業日，則在下一個營業日(每個該日期、C系列死亡救贖(br}日期)。

股東贖回選擇權

受此處描述的限制以及下述條款和程序的約束救贖 程序，自原始發行日開始(或者，如果在原始發行日之後，我們的董事會暫停C系列優先股持有人的贖回計劃，則在我們的董事會恢復該計劃的日期)，並終止於(1)我們的董事會決議暫停或終止贖回計劃的日期，以及(2)C系列優先股的股票在納斯達克或其他國家證券交易所上市的日期，C系列優先股的持有人可以他們的選擇(C系列股東贖回選擇權)，要求我們在持有人要求我們贖回C系列優先股股票(C系列股東贖回通知)後的第十個日曆日，或如果該第十個日曆日不是營業日，則在下一個營業日(每個這樣的日期，即C系列股東贖回日)，贖回他們持有的任何或全部C系列優先股，現金支付每股C系列優先股22.50美元。我們在每個日曆年可用於贖回C系列優先股股票的最高美元金額不受年度限制；前提是，我們贖回C系列優先股股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金用於任何此類贖回，或者我們受到適用法律的限制；並且還限於我們的董事會 在任何時間或任何原因暫停或終止可選贖回權的範圍，包括在遞送C系列股東贖回通知之後但在相應的C系列股東贖回日期之前。

贖回程序

若要 要求我們贖回C系列優先股的股份，持有人或持有人的財產(視情況而定)必須向我們的主要執行辦事處遞交贖回通知，以隔夜遞送或頭等郵件的方式預付郵資。每份通知必須是經過公證的原始副本，並且必須説明：(1)被要求贖回C系列優先股的股東的名稱和地址，(2)被要求贖回的C系列優先股的股票數量，(3)持有被要求贖回的C系列優先股的經紀交易商的姓名，股票持有人在該經紀交易商處的賬號和該經紀交易商在DTC的參與者編號，以及(4)在持有人死亡後發出贖回通知的情況下，之前 持有待贖回股份的自然人的死亡證明(以及我們完全認為滿意的其他證據)的核證副本。

如果由於上文所述的限制股東贖回選項 ，？可選擇的贖回權沒有被暫停或終止，但少於所有收到贖回通知的股票

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交付給我們的股票將被贖回，贖回的股份數量將根據每位持有人及時提交贖回通知的C系列優先股的數量按比例分配。如果C系列股東贖回日期同時也是C系列死亡贖回日期，則上述限制如下：股東贖回選擇權？應首先適用於持有人去世後提出的任何贖回請求 ，然後適用於根據C系列股東贖回選擇權贖回的股份。

在贖回C系列優先股的任何股份時，其持有人還將有權獲得一筆相當於該等股票截至(但不包括)適用的C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期的所有累積和未支付股息的款項(除非該C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在這種情況下，在該股息記錄日期的C系列優先股的每位持有者將有權在相應的股息支付日期獲得該股票的應付股息。儘管該等股份於該股息支付日期或之前贖回，每名於該C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期贖回的C系列優先股持有人將有權獲得於該股息支付日期(但不包括C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期(視屬何情況而定))股息期結束後發生的股息(如有)。於贖回任何C系列優先股股份後，該等C系列優先股 股份將停止流通，與C系列優先股股份有關的股息將停止累積，與該等股份有關的所有權利(收取將予贖回的 股份每股現金付款的權利除外)將終止。

本公司可隨時自行決定暫停或終止兑換計劃。

公司可選擇贖回

除非在某些與保持我們作為REIT資格有關的有限情況下，如上文第 一般信息—對所有權和轉讓的限制，我們不能在2024年6月1日之前贖回C系列優先股。

於(1)終止日期一週年及(2)2024年6月1日(以較遲者為準)當日及之後，吾等可在不少於30天但不超過60天的書面通知下，根據吾等的唯一選擇權，隨時或不時贖回C系列優先股的全部或部分股份，以每股25.00美元的贖回價格加相等於 該等股份的所有累積及未支付股息的金額(但不包括指定的贖回日期)作為現金，不計利息。要贖回的C系列優先股的持有人必須在通知中指定的地點交出該C系列優先股。一旦C系列優先股交出，持有人將有權獲得贖回價格。如果C系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已將贖回C系列優先股所需的資金 存入支付代理，以使任何要贖回的C系列優先股的持有人受益，則從贖回日期起及之後，C系列優先股的股息將停止累積， 該C系列優先股的股票將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。如果要贖回少於全部未贖回的C系列優先股 ，將通過(1)按比例、(2)按批或(3)董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇要贖回的C系列優先股。

除非C系列優先股的所有適用過往股息期間的全額累計股息及任何股息與清盤時股息相等的股票 已獲宣佈或同時獲派發(或已獲宣佈並有一筆足夠支付的款項以備支付)，否則C系列優先股將不會被贖回。在這種情況下，我們也不會購買或以其他方式直接或間接收購C系列優先股的任何股份(除非通過交換我們在股息方面低於C系列優先股的股本以及在清算時)。然而，上述規定不會阻止我們根據我們的章程購買股份，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或根據A

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以相同條件向持有C系列優先股的所有流通股的持有者以及在股息和清算時處於平價地位的任何股票的持有人提出購買或交換要約。只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時地在董事會正式授權並遵守適用法律的公開市場交易中回購C系列優先股的股票。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向持有人送達贖回通知，或代表我們要求我們的代理人以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式迅速發出贖回通知。通知將在通知中指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天發出。每份該等通知將述明：(1)贖回日期；(2)將贖回的C系列優先股的股份數目；(3)C系列優先股的CUSIP編號；(4)適用的每股贖回價格；(5)該等股份的股票將於何處交出以支付贖回價格；(6)將贖回的C系列優先股的股息自贖回日期起及之後停止累積；以及(7)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何 持有人持有的全部股份，則向該持有人發出的通知還將具體説明從該持有人贖回的C系列優先股的數量或確定該數量的方法。吾等可在任何該等通知中規定，該等贖回 須受一項或多項先決條件的規限，除非在該等通知所指明的時間及方式符合每項該等條件，否則吾等不會被要求進行該等贖回。除非適用法律另有要求，否則通知或通知的交付不會影響贖回程序的有效性。

如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，C系列優先股的每位持有人將有權在該記錄日期的交易結束時獲得在相應的股息支付日期應支付的股息，儘管該等股份在該股息支付日期或之前被贖回，而在該贖回日期贖回的C系列優先股的每位持有人將有權獲得在股息支付日期結束後的股息期間結束後的應計股息(如有)，直至(但不包括)贖回日期。

清算 優先

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於該等股票的任何累積和未支付股息的金額， 但不包括支付日期，但不包括利息，在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的持有人進行任何資產分配之前，C系列優先股的級別低於C系列優先股的清算權利 。如果我們可合法分配給股東的資產不足以全額支付C系列優先股的清算優先權和與C系列優先股同等的任何優先股的清算優先權，分配給C系列優先股和與C系列優先股同等的任何其他優先股系列持有人的所有資產將按比例分配，以便在所有情況下，C系列優先股和與C系列優先股同等的其他優先股每股分配的資產金額將與C系列優先股和該其他優先股系列的每股清算優先權相互承擔的比率相同。有關本行任何該等清算、解散或清盤的書面通知，列明在該等情況下可分派款項的一個或多個支付日期及地點，將以頭等郵遞、郵資預付、於通知所述支付日期前不少於30天但不超過60天的方式，發給C系列優先股的每名記錄持有人 ，地址與本公司的股份轉讓記錄所載有關持有人的地址相同。在全額支付清算優先股，加上他們有權向 支付的任何累積和未支付的股息後，C系列優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果我們轉換為或合併或合併為任何其他公司、信託或實體，達成法定股份交換或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，我們將不被視為已清算、解散或清盤。

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職級

就股息權和我們清算、清盤或解散時的權利而言，C系列優先股排名：

•

優先於我們普通股的所有類別或系列，以及明確指定為低於C系列優先股的任何未來類別或系列的股本，其股息權或清算、解散或清盤時的權利；

•

在與我們的B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股以及明確指定為與C系列優先股平價排名的任何未來類別或系列股本方面，以及在股息權和清算、解散或清盤時的權利；

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，我們的任何未來類別或系列的股本明確指定為C系列優先股的優先股，這些權利在本合同日期均不存在；以及

•

比我們現有的和未來的所有債務都要小。

投票權

除下文所述外，C系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當C系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上時，這些股票的持有者連同與C系列優先股同等級別的所有其他優先股持有者，將有權作為一個類別單獨投票，選舉董事會中總共兩名額外的董事。

這些董事的選舉將在一次特別會議上進行，該特別會議應C系列優先股至少20%的流通股的記錄持有人或與C系列優先股等同的任何類別或系列優先股至少20%的記錄持有人的書面請求進行 (除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到這種請求)，或者在下一次股東年會上進行。在其後的每一次週年大會上，直至過去股息期間和當時的當前股息期間累積的所有股息均已支付(或宣佈並撥出一筆足以支付的款項)為止。任何此類會議的法定人數為：C系列優先股和與享有類似投票權的C系列優先股同等級別的已發行優先股總數中至少有多數 股親自或由受委代表出席該會議。如上所述 選出的董事將由持有C系列優先股和與C系列優先股同等級別的優先股的持有者投下贊成票，作為一個單一類別單獨投票，出席 並親自或委託代表在正式召開並出席法定人數的會議上投票。如果及當所有累積股息及當時本系列優先股的股息已悉數支付，或已宣佈或預留以供悉數支付時，C系列優先股持有人將被剝奪選舉董事的權利，如所有股息拖欠已全數支付或已宣佈並預留以全數支付所有有權享有投票權的 系列優先股，則如此選出的每一名董事的任期將終止。如此選出的任何董事可在任何時間由具有上述投票權的C系列優先股的大多數流通股的記錄持有人投票 ，作為一個單一類別單獨投票，所有類別或系列優先股有權點贊投票 ，否則不得以任何理由或無理由罷免。只要拖欠股息的情況持續，如上所述選出的董事的任何空缺，可以由如上所述選出的董事留任的書面同意來填補，如果沒有留任，則由記錄在案的C系列優先股過半數流通股持有人投票填補。

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他們擁有上述投票權，作為一個單一類別單獨投票，所有類別或系列優先股都有權喜歡投票權。這些董事每人將有權 在每個董事上就任何事項投一票。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會， 未經當時已發行的C系列優先股至少三分之二的持有人親自或委託代表以書面形式或在會議上(作為一個類別單獨投票)投贊成票或同意，修訂、更改或廢除我們章程的規定，包括通過合併、合併或其他方式指定C系列優先股的補充條款，以對C系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和 不利影響。然而，就上述任何事件的發生而言，只要C系列優先股保持流通股(或由 尚存實體發行的股份取代C系列優先股)且其條款保持不變，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生將不會被視為對C系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。此外，(I)C系列優先股授權股份數目的任何增加， (Ii)優先股授權股份數目的任何增加，或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(Iii)在每個 情況下，就支付股息或在清算、解散或清盤時的資產分配而言，此類類別或系列的授權股份數量的任何增加，將不被視為對該等權利、 優先、特權或投票權產生重大不利影響。

上述投票條文將不適用於以下情況：在本應進行表決的法案生效之時或之前，C系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或被贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該等贖回 。

轉會代理和註冊處

C系列優先股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare，Inc.

上市

我們擬於2023年12月31日前申請在納斯達克上掛牌C系列優先股。不能保證在這樣的時間框架內完成上市，或者根本不能保證。

D系列優先股

分紅

D系列優先股的持有者有權在我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息，按清算優先股每股25.00美元的年利率5.00%計算(相當於每股1.25美元的固定年度金額)。

D系列優先股的股息自(但不包括)最初發行之日起累加，並須於每月第五日或董事會指定的日期，按月向在適用記錄日期收盤時於本公司股票記錄中出現的記錄持有人支付拖欠股息。每項股息的記錄日期將由我們的董事會指定，並且將是在股息支付日期之前的日期。

我們的董事會不會授權，也不會宣佈、支付或預留D系列優先股的任何股息，在任何時間，我們的任何條款和規定，我們的

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協議，包括與我們的債務有關的任何協議，禁止該行為，或規定授權、聲明、支付或預留用於支付這些股息的行為 將構成任何此類協議下的違約或違約，或者如果此類行為受到法律限制或禁止。

儘管如此，D系列優先股的股息將累積，無論是否(1)存在相關限制，(2)我們有收益，(3)有合法資金可用於支付此類股息，或 (4)我們的董事會授權或我們宣佈此類股息。D系列優先股累計但未支付的股息將不計息，D系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何分派 。

如果我們不申報、支付或預留D系列優先股和與D系列優先股等級股的所有股本股份(包括B系列優先股、C系列優先股和E系列優先股)的全部累計股息，我們宣佈的金額 將按比例分配給D系列優先股和每一系列等級股股本，以便就D系列優先股每股和每一系列等級股 股本宣佈的金額與該等股票的應計和未支付股息成比例。

除上一段所述者外，除非D系列優先股的全部累積股息已於過去所有期間或同時宣告及支付(或已宣佈並撥出一筆足以支付股息的款項)，否則不會宣佈及支付任何股息(普通股或其他在股息及清算時較D系列優先股級別較低的股本股份除外)，亦不會就本公司普通股宣佈及作出任何其他分配。或我們在股息或清算時低於D系列優先股或與D系列優先股平價的任何其他股本，我們也不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們普通股的任何股份(或支付或提供任何資金用於贖回任何此類股份)，或在股息方面或在清盤時(除非轉換為或交換在股息方面低於D系列優先股的任何股本，以及在清算或贖回時，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格)。

D系列優先股的持有者無權獲得超過上述D系列優先股全部累計股息的任何分派，無論是以現金、財產或股本形式支付的股息；然而，如果我們未能根據2026年1月31日強制贖回規定贖回或贖回D系列優先股，D系列優先股的股息率每年將增加3.0%至8.0%，直至該等股份被贖回或被贖回為止。就D系列優先股支付的任何股息將首先計入與仍應支付的股票相關的最早累計但未支付的股息。D系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

救贖

強制贖回

我們必須在2026年1月31日贖回D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至2026年1月31日但不包括在內的累計但未支付的股息的金額 。

可選的贖回

在不少於15天但不超過60天的書面通知下，我們可以隨時或不時贖回D系列優先股的全部或部分股票，以現金形式贖回，贖回價格為

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每股25.00美元，外加相當於截至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的所有累積和未支付股息的金額，不包括利息。如果任何D系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已為要贖回的D系列優先股的任何股份的持有人的利益向支付代理存入贖回所需的資金，則從該存款股息的 日期起及之後，D系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。如果要贖回的D系列優先股少於全部未贖回，將贖回的D系列優先股應按比例以抽籤或董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇。

除非D系列優先股 的所有適用過往股息期間的全部累積股息及任何股息與清盤時的股息相等的股票已獲宣佈或同時派發(或已宣佈及一筆足以支付的款項留作支付或存放於適用的 支付代理以支付過去所有股息期間)，否則D系列優先股將不會被贖回。然而，上述規定並不妨礙我們根據我們的章程購買股份，以確保我們繼續滿足 作為房地產投資信託基金的資格要求，或根據以相同條款向D系列優先股所有流通股以及在股息和清算時處於平價地位的任何股票的持有人提出的購買或交換要約，收購D系列優先股的股份。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向持有人送達贖回通知，或代表我們要求我們的代理人迅速以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式送達。通知將在通知中指定的贖回日期前不少於 15天也不超過60天發出。每份該等通知將述明：(A)贖回日期；(B)將贖回的D系列優先股的股份數目；(C)D系列優先股的CUSIP編號；(D)每股適用的贖回價格；(E)該等股份的股票將於何處交出以支付贖回價格； (F)將於該贖回日期及之後停止累積D系列優先股的股息；以及(G)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果任何持有人所持股份少於全部 股，則向該持有人發出的通知亦會指明從該持有人手中贖回的D系列優先股的股份數目或釐定該數目的方法。我們可在任何該等 通知中規定，上述贖回須受一項或多項先決條件的規限，除非我們已在該等通知所指定的時間及方式滿足每項該等條件，否則我們不會被要求影響該等贖回。除適用法律另有要求外，通知或其交付中的任何缺陷都不會影響贖回程序的有效性。

然而，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，則在該記錄日期的交易結束時，D系列優先股的每位持有人將有權在相應的股息支付日期 獲得該等股份的應付股息，即使該等股份在股息支付日期之前被贖回。

控制權變更

如果D系列優先股發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使選擇權 如上所述贖回該D系列優先股，否則D系列優先股的持有人將有權要求我們以相當於每股25.00美元的清算優先股的價格贖回D系列優先股(控制權變更贖回)，外加相當於截至支付日期(但不包括支付日期)但不包括利息的任何累積和未支付股息的金額(不包括利息)。在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更觸發事件發生之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易之後，將向D系列優先股的 持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，以及

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在適用通知中指定的日期贖回該D系列優先股，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天且不遲於該通知郵寄之日起60天(控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更觸發事件完成日期之前郵寄，則聲明控制權變更贖回以在適用的控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方贖回了根據其要約適當投標且沒有撤回的所有 D系列優先股，我們將不需要更改控制權贖回。

我們將遵守《交易法》規則14E-1的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而贖回D系列優先股。如果任何該等證券法律或法規的條文與D系列優先股的控制權變更贖回條款有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反我們在D系列優先股控制權變更贖回條款下的義務。

就上述由持有人選擇贖回D系列優先股的討論而言，以下定義適用。

“股本公司的股本是指公司在自願或非自願清算、解散或清盤時，無論是現在還是以後批准的每一類股本，無論這些股本與其持有人蔘與股息和資產分配的權利有關，都應限於固定的金額或百分比。

“控制變更觸發事件？指發生以下任何情況：(1)在一系列或多項相關交易中，直接或間接地向除我們或我們的一家附屬公司以外的任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併或合併以外的方式)，將我們的全部或幾乎所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給任何人；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(3)我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併或合併，在任何此類事件中，我們的任何未發行的有表決權股票或該其他人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產， 但在緊接該交易之前我們已發行的有表決權股票構成、或被轉換或交換的任何此類交易除外，緊接該項交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份；(4)大多數董事會成員不是留任董事的第一天；或(5)通過與我們的清算或解散有關的計劃 。儘管如上所述，如果(I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是受益者，則交易不會被視為涉及上文第(2)款下的控制權變更觸發事件。持有該控股公司50%以上的表決權股份。

“留任董事？指截至任何決定日期，在D系列優先股發行當日(A)是該董事會成員的任何我們的董事會成員，或(B)是

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經在提名、選舉或任命時身為該董事會成員的多數留任董事的批准(通過特定投票或委託書批准，其中該成員被提名為董事的被提名人，且無異議)，被提名參加選舉、當選或被任命為該董事會成員。

“人？具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

“有表決權的股票就截至任何日期為公司的任何特定人士而言，是指該 個人當時有權在該個人的董事會選舉中投票的股本。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中 獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於此類股票的任何累積和未支付股息的金額，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我們的普通股或我們的任何其他類別或系列的股本的持有人進行任何資產分配之前，就清算權而言，D系列優先股的級別低於D系列優先股。如果我們可合法分配給股東的資產 不足以全額支付D系列優先股的清算優先權以及與D系列優先股等級股的任何優先股的清算優先權，分配給D系列優先股和與D系列優先股平價的任何其他系列優先股的所有資產將按比例分配，因此，在所有情況下，D系列優先股和與D系列優先股等同的其他系列優先股每股分配的資產額將與D系列優先股和其他 系列優先股的每股清算優先股相互承擔的比例相同。有關吾等任何該等清算、解散或清盤的書面通知，列明在該等情況下可分派款項的支付日期及地點，將以頭等郵遞、郵資預付、於通知所述支付日期前不少於30天但不超過60天，寄往D系列優先股的每名記錄持有人於本公司股份過户記錄上所載持有人的 各自地址發出。在全額支付清算優先權，加上相當於他們 有權獲得的任何累積和未支付股息的金額後，D系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果吾等轉換為任何其他公司、信託或實體，或與任何其他公司、信託或實體合併或合併，進行法定換股或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或業務，吾等將不會被視為已清算、解散或清盤。

職級

D系列優先股 在股息權和我們清算、清盤或解散時的權利方面排名：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及任何明確指定為低於D系列優先股的未來類別或系列股本，在股息權或清算、解散或清盤時的權利；

•

與我們的B系列優先股、C系列優先股和E系列優先股以及明確指定為與D系列優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利平價排名的任何未來 類或系列股本平價；

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，我們的任何未來類別或系列的股本明確指定為D系列優先股的優先股，這些權利在本合同日期均不存在；以及

•

比我們現有的和未來的所有債務都要小。

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投票權

D系列優先股的持有者將沒有任何投票權，除非如下所述。當D系列優先股的任何股份的股息連續拖欠18個月或以上時，這些股票的持有人連同與D系列優先股同等級別的所有其他系列優先股的持有人，將有權作為一個類別單獨投票，選舉董事會中總共兩名額外的董事。

這些董事的選舉將在一次特別會議上進行，該特別會議應D系列優先股至少20%的流通股的記錄持有人或與D系列優先股具有同等投票權且可行使的任何類別或系列優先股至少20%的記錄持有人的書面請求而舉行(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議的日期前90天內收到這種請求)，或在下一次股東年會上。在其後的每一次週年大會上，直至過去股息期間和當時的當前股息期間累積的所有股息均已支付(或宣佈並撥出一筆足以支付的款項)為止。任何此類會議的法定人數為：在該會議上，D系列優先股總流通股和與享有類似投票權的D系列優先股同等級別的流通股至少有過半數由代表或受委代表出席。如上所述選出的董事將由D系列優先股及與D系列優先股同等級別的該等優先股的持有人投下的多數贊成票選出，作為單一類別單獨投票，親自或委託代表出席正式召開並有法定人數出席的會議並投票 。如果及當D系列優先股的所有累積股息及當時本股息期間的股息已悉數支付或宣佈支付或撥作繳足時，D系列優先股持有人將被剝奪選出董事的權利，而假若所有股息拖欠已悉數支付或已宣佈並留作悉數支付所有系列有權享有投票權的 優先股，則如此選出的每一名董事的任期將終止。如此選出的任何董事可在任何時間由具有上述投票權的D系列優先股總流通股的多數已發行股份的記錄持有人和有權享有類似投票權的所有系列優先股的流通股的登記持有人 投票罷免，且不得以投票方式以外的方式罷免。只要拖欠股息持續，如上所述選出的董事的任何空缺可由如上所述選出的留任董事的書面同意來填補，或如果沒有留任，則由擁有上述投票權的D系列優先股總流通股以及有權喜歡投票權的所有類別或系列優先股的流通股記錄持有人投票填補。這些董事每人將有權在每個董事對任何事項投一票。

只要D系列優先股的任何 股份仍未發行，我們不會在沒有持有至少三分之二已發行D系列優先股的持有人的贊成票或同意的情況下，親自或由受委代表親自或在會議上(作為一個類別單獨投票)修訂、更改或廢除我們章程的規定，包括通過合併、合併或其他方式指定D系列優先股的補充條款，從而對D系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響。然而，就上述任何事件的發生而言，只要D系列優先股保持流通股(或由尚存實體發行以取代D系列優先股的股份)且其條款保持不變，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是 該等尚存實體，任何該等事件的發生將不會被視為對D系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。此外，(I)D系列優先股法定股份數目的任何增加，(Ii)任何優先股法定股份數目的增加，或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(Iii)該類別或系列的法定股份數目的任何增加，在任何情況下，在支付股息或清盤、解散或清盤時的資產分配方面，該等類別或系列的法定股份數目均等於或低於D系列優先股，不會被視為 對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大及不利影響。

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上述投票條文將不適用於以下情況：在本應進行表決的法案生效之時或之前，D系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該等贖回 。

轉換

D系列優先股不能轉換為我們的任何其他財產或證券，也不能與之交換。

轉會代理和註冊處

D系列優先股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare，Inc.。

上市

我們的D系列優先股 在納斯達克上交易，代碼為LANDM。

E系列優先股

分紅

當獲得本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)授權並由本公司宣佈時，E系列優先股的持有者將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得優先 累計現金股息，按清算優先股每股25.00美元的年利率5.00%計算(相當於每股1.25美元的固定年度金額)。

E系列優先股股票的股息將在360天 年(包括12個30天月)的基礎上應計和支付。E系列優先股流通股的股息將從最近支付股息的股息期結束時起累計，如果沒有股息支付，則從發行之日起累計。如果E系列優先股的股票是在發行該股票的股息期的股息記錄日期(定義如下)之後發行的，則該股的股息應自發行後開始的第一個股息期開始時起累計。股息將按月以欠款形式支付，上個月應計股息的每月第五天或董事會指定的其他日期，將按適用記錄日期收盤時在我們的股票記錄中顯示的記錄持有人支付。每筆股息的記錄日期將由我們的董事會指定，並且將是股息支付日期之前的日期。

在我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止該行為或規定授權、聲明、支付或單獨支付該等股息將構成任何此類協議項下的違約或違約的情況下，我們的董事會不會授權、也不會 宣佈、支付或劃撥E系列優先股的任何股息。

儘管如上所述，E系列優先股的股息將累積，無論(1)是否存在有關 的限制，(2)我們有收益，(3)有合法資金可用於支付此類股息，或(4)我們的董事會授權或我們宣佈此類股息。E系列優先股累計但未支付的股息將不計入利息，E系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何分配。

如果我們不申報、支付或預留E系列優先股的全部累計股息，以及與E系列優先股等級股的所有 股股本(包括

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(br}B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)，我們已申報的金額將按比例分配給E系列優先股和 等級股股本，因此，E系列優先股和每股等級股股本的申報金額與該等股份的應計和未支付股息成比例。

除上一段所述外，除非或同時宣佈及支付E系列優先股的全部累積股息(或已宣佈並撥出一筆足以支付股息的款項)，否則不會宣佈及支付任何股息(普通股或其他在股息方面較E系列優先股級別較低的股本股份及在清算時)，亦不會就我們的普通股宣佈及作出任何其他分配。或我們在股息或清算時低於或等於E系列優先股的任何其他股本，我們也不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們普通股的任何股份(或支付或提供任何可用於贖回任何此類股份的償債基金的資金)，或在股息或清盤時，我們的股本級別低於或等於E系列優先股的任何其他股份(通過轉換或交換在股息方面低於E系列優先股的任何 我們的股本，以及在清算或贖回時，以保持我們作為REIT的資格)。

排名

E系列優先股排名，涉及股息權和我們清算、清盤或解散時的權利：

•

優先於我們普通股的所有類別或系列，以及明確指定為低於E系列優先股的任何未來類別或系列的股本，在股息權或清算、解散或清盤時的權利；

•

與我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股以及明確指定為與E系列優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利平價排名的任何未來 類或系列股本平價；

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，我們的任何未來類別或系列的股本明確指定為E系列優先股的優先股，這些權利在本合同日期均不存在；以及

•

比我們現有的和未來的所有債務都要小。

股東贖回

持有人死亡後的可選贖回

受股東贖回選擇權項下所述的限制以及下述贖回程序中所述的條款和程序的約束，自最初發行之日起至E系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市時終止， 自然人去世時持有的E系列優先股將在持有人的遺產書面要求下贖回，贖回日期為死亡贖回日，也就是該持有人提出贖回E系列優先股請求後的第十個日曆日，即死亡贖回日，或如該第十個公曆日不是營業日，則在下一個營業日。

股東贖回選擇權

受本文所述的限制以及下述條款和程序的約束，自原始發行之日起(或，如果在原始發行之日之後，則為贖回程序)

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發行本公司董事會暫停E系列優先股持有人的贖回計劃(自本公司董事會恢復該計劃之日起)，並終止於(1)本公司董事會決議暫停或終止贖回計劃之日，以及(2)E系列優先股股票在納斯達克或其他全國性證券交易所上市之日，E系列優先股持有人可自行選擇，要求我們在股東贖回日贖回其持有的任何或全部E系列優先股，現金支付為每股E系列優先股22.50美元。贖回日是股東提出贖回E系列優先股請求後的第十個日曆日，或如果該第十個日曆日不是營業日，則在下一個營業日。我們在每個日曆年用於贖回E系列優先股股票的最高金額 將不受年度限制；前提是，我們贖回E系列優先股股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金用於任何此類贖回，或者我們受到適用法律的限制；並僅限於本公司董事會在任何時間或任何原因(包括在股東贖回通知發出後但在相應的股東贖回日期之前)暫停或終止可選贖回權的範圍。

贖回程序

為了要求我們贖回E系列優先股的股票，持有人或持有人的財產(視情況而定)必須通過隔夜遞送或頭等郵件、預付郵資的方式向我們的主要執行辦公室遞交贖回通知。每份通知必須是經公證的正本，並必須説明：(1)被要求贖回E系列優先股的股東的名稱和地址，(2)被要求贖回的E系列優先股的股票數量，(3)持有被要求贖回的E系列優先股的經紀交易商的姓名，股票持有人在該經紀交易商處的帳號和該經紀交易商在DTC的參與者編號，以及(4)在持有人死亡後發出贖回通知的情況下，之前持有贖回股份的自然人的死亡證明(以及我們完全認為滿意的其他 證據)的核證副本。

如果，由於股東贖回選擇權項下所述的限制，？可選贖回權沒有被暫停或終止，但將贖回的股份少於所有收到贖回通知的股份，則贖回的股份數量將根據每位持有人及時提交贖回通知的E系列優先股的股份數量按比例計算。如果某個股東贖回日期也是死亡贖回日期，則 《股東贖回選擇權》中所述的限制應首先適用於持有人去世後要求贖回的任何股份，然後再適用於根據股東贖回選擇權贖回的股份。

在贖回E系列優先股的任何股份時，E系列優先股的持有人也將有權獲得一筆相當於所有累計 和該等股票的未支付股息的金額，但不包括適用的股東贖回日期或死亡贖回日期(除非該股東贖回日期或死亡贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在這種情況下，在該股息記錄日期或之前，E系列優先股的每個持有者將有權在相應的股息支付日期獲得該股票的應付股息，儘管此類股票在該股息支付日期或之前贖回，而於上述股東贖回日期或死亡贖回日期贖回的E系列優先股的每位持有人將有權獲得於該股息支付日期所涉及的股息期結束後發生的股息(如有)，直至(但不包括股東贖回日期或死亡贖回日期(視屬何情況而定))。於贖回任何E系列優先股 股份後，該等E系列優先股將停止流通，與E系列優先股有關股份的股息將停止累積，與該等股份有關的所有權利(收取贖回股份每股現金付款的權利除外)將終止。

我們可自行決定在任何時間暫停或終止兑換計劃。

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公司可選擇贖回

除非在與保持我們作為REIT資格有關的某些有限情況下，如上文所述，我們不能在(1)終止日期一週年和(2)2026年1月1日之前贖回E系列優先股。

於(1)終止日期一週年及(2)2026年1月1日(以較遲者為準)當日及之後，吾等可在不少於30天但不超過60天的書面通知下，根據吾等的唯一選擇權，隨時或不時贖回E系列優先股的全部或部分股份，以每股25.00美元的贖回價格另加相等於該等股份的所有 累積及未支付股息的金額，直至(但不包括)指定的贖回日期(但不包括利息)，以換取現金。要贖回的E系列優先股持有人隨後必須在 通知中指定的地點交出E系列優先股。一旦E系列優先股交出，持有人將有權獲得贖回價格。如果E系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已向支付代理存入贖回所需的資金，以使任何E系列優先股的持有人受益於要贖回的E系列優先股，則從贖回日期起及之後，E系列優先股的股息將停止累積， 該等E系列優先股的股票將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。如果要贖回的E系列優先股不到全部 ，將通過(1)按比例、(2)按批或(3)董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇要贖回的E系列優先股。

除非E系列優先股的所有適用過往股息期間的全額累計股息，以及在股息和清算時按股息平價排列的任何股票 已經或同時宣佈和支付(或宣佈並支付足夠用於支付的款項)，否則E系列優先股將不會被贖回。 在這種情況下，我們也不會購買或以其他方式直接或間接收購E系列優先股的任何股份(除非通過交換我們的股本級別低於E系列優先股的股息和在 清算時)。然而，上述規定並不妨礙我們根據我們的章程購買股票，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或根據以相同條款向所有E系列優先股以及在股息和清算時處於平價水平的任何股票的持有人提出的購買或交換要約，收購E系列優先股的股票。當E系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市(如果有)時，只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時在經董事會正式授權並符合適用法律的公開市場交易中回購E系列優先股。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向持有人送達贖回通知，或代表我們要求我們的代理人迅速以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式送達。該通知將在該通知中指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天提供。每份通知將説明：(1)贖回日期；(2)將贖回的E系列優先股的數量；(3)E系列優先股的CUSIP編號；(4)以每股為基礎的適用贖回價格；(5)該等股票的證書將在何處交出以支付贖回價格；(6)將贖回的E系列優先股的股息自該贖回日起及之後停止累積；以及(7)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何持有人所持有的全部股份，則向該持有人發出的通知亦會指明從該持有人贖回的E系列優先股的股份數目或確定該數目的方法。吾等可在任何該等通知中規定，該等贖回須受一項或多項先決條件的規限，而吾等將不會被要求進行該等贖回，除非每項該等條件已於該等通知所指定的時間或時間以 方式滿足。除適用法律另有規定外，通知或通知的交付不會影響贖回程序的有效性。

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如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前 ，E系列優先股的每個持有人在該記錄日期的營業結束時將有權獲得在相應的股息支付日期應支付的股息，儘管在股息支付日期之前贖回了該等股份 ，在該贖回日期贖回的E系列優先股的每位持有人將有權獲得股息支付日期 截至(但不包括)贖回日期的股息期間結束後應計的股息。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中 獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於此類股票的任何累積和未支付股息的金額，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的持有人進行任何資產分配之前，E系列優先股的清算權級別低於E系列優先股。如果我們可合法分配給股東的資產 不足以全額支付E系列優先股的清算優先股和與E系列優先股等同的任何優先股的清算優先股 ，分配給E系列優先股和與E系列優先股同等的任何其他系列優先股持有人的所有資產將按比例分配，以便在所有情況下，E系列優先股和與E系列優先股同等的其他系列優先股每股分配的資產額將與E系列優先股和 該等其他系列優先股的每股清算優先股相互承擔的比例相同。有關吾等任何該等清盤、解散或清盤的書面通知，列明在該等情況下可分派款項的支付日期及地點 ，將以頭等郵遞、預付郵資、於通知所述支付日期前不少於30天但不超過60天的方式，向E系列優先股的每名記錄持有人發出，地址與本公司的股票轉讓記錄上所載的持有人的地址相同。在全額支付清算優先權，加上相當於他們 有權獲得的任何累積和未支付股息的金額後，E系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果吾等轉換為任何其他公司、信託或實體，或與任何其他公司、信託或實體合併或合併，進行法定換股或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或業務，吾等將不會被視為已清算、解散或清盤。

投票權

除以下所述外，E系列優先股的持有者將沒有任何投票權。

只要E系列 優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，則這些股票的持有人以及與E系列優先股同等級別的所有其他系列優先股的持有人，將有權作為一個類別單獨投票，選舉董事會中總共兩名額外的董事。

這些董事的選舉將在一次特別會議上進行，該特別會議應E系列優先股至少20% 流通股的登記持有人或與E系列優先股同等級別的任何類別或系列優先股至少20%的記錄持有人的書面請求進行 (除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到此類請求)，或在下一次股東年會上進行。並於其後的每一次股東周年大會上，直至過去股息期間及當時的當前股息期間累積的所有股息均已支付(或宣佈並撥出一筆足以支付股息的款項)。如果E系列 優先股總流通股和與享有類似投票權的E系列優先股同等級別的已發行優先股至少有過半數親自或委派代表出席該會議，則任何此類會議的法定人數將存在。如上所述選出的董事將

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E系列優先股及與E系列優先股等級相同的優先股持有人投贊成票後當選， 作為單一類別單獨投票，親自或委派代表出席正式召開並有法定人數出席的會議並投票。如果及當E系列優先股的所有累積股息及當時本股息期間的股息已悉數支付、或已宣佈或撥作全數支付時，E系列優先股持有人將被剝奪選擇董事的權利，而如所有股息拖欠已悉數支付或已宣佈並撥作全數支付所有有權享有投票權的優先股系列 ，則如此選出的每名董事的任期將終止。任何當選的董事均可於任何時間遭罷免，不論是否有任何理由，且除獲具有上述投票權的E系列優先股已發行股份的登記持有人及有權享有相同投票權的所有類別或系列優先股持有人(作為單一類別分開投票)有權集體投贊成票外，不得 被罷免。只要拖欠股息持續，如上所述選出的董事職位的任何空缺可以通過獲得如上所述選出的董事留任的人員的書面同意來填補，或者如果沒有人留任，則由有權投贊成票的E系列已發行優先股的記錄持有人(當他們擁有上述投票權時)和有權享有類似投票權的所有類別或系列優先股的持有人(作為單一類別單獨投票)的多數贊成票來填補。這些董事每人將有權對每個董事就任何事項投一票 票。

只要E系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司章程的條文，包括以合併、合併或其他方式指定E系列優先股的補充條款，以對E系列優先股當時至少三分之二的已發行優先股的持有人親自或由受委代表以書面或在會議上(作為一個類別分別投票)投贊成票或同意，從而對E系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響。然而，就上述任何事件的發生而言，只要E系列優先股保持流通股(或由尚存實體以 替代E系列優先股發行的股份)且其條款保持不變，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生將不會被視為對E系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大影響。此外，(I)E系列優先股法定股份數目的任何增加，(Ii)任何優先股法定股份數目的增加，或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(Iii)在支付股息或清盤、解散或清盤時的資產分配方面，該類別或系列的法定股份數目的任何增加，將不會被視為對該等權利、優惠、特權或 投票權產生重大不利影響。

上述表決條款將不適用於在本應進行表決的行為生效之時或之前，且E系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該等贖回。

轉會代理和註冊處

E系列優先股的轉讓代理和註冊商為ComputerShare，Inc.

上市

我們擬在終止之日起一歷年內申請將E系列優先股在納斯達克上市(定義見有關E系列優先股條款的補充條款 )。不能保證在這樣的時間框架內完成上市，或者根本不能保證。

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未來優先股類別或系列

以下説明闡述了我們的優先股的一般條款和條款，隨附的招股説明書附錄可能涉及這些條款和條款。隨附的招股説明書增刊所提供的任何類別或系列優先股的具體條款將在該招股説明書增刊中説明。以下所述內容受 本公司章程補充條款的約束和限制，這些條款規定了優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格以及特定類別或系列優先股的贖回條款和條件。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，則隨附的招股説明書 將描述所提供的優先股類別或系列的具體條款，包括但不限於：

•

優先股所屬類別或系列股份的名稱及聲明價值，以及構成該類別或系列的股份數目；

•

發行的優先股所屬類別或系列的股份數量、每股的清算優先權和優先股的發行價；

•

與該類別或系列優先股股份有關的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

如果適用，該類別或系列優先股股票的股息應累計的日期；

•

該類別或系列優先股的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

•

該類別或系列優先股股份的償債基金撥備(如有)；

•

贖回或回購(如果適用)該類別或系列優先股股份的規定，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股類別或系列股票在證券交易所或市場的上市；

•

該類別或系列的優先股可轉換為另一類別或系列的優先股或普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

該類別或系列優先股股份的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

該類別或系列優先股的權益是否將由全球證券代表；

•

討論適用於類別或系列優先股股票的聯邦所得税考慮事項，但未在第3部分討論。美國聯邦所得税的重要考慮因素”;

•

該類別或系列的優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和優先順序；

•

在本招股説明書中沒有提及的範圍內，對發行任何類別或系列的優先股的任何限制，優先於或與優先股類別或系列的優先股在股息權利和清算、解散或結束我們的事務時的權利相當；

37

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓該類別或系列的優先股的股份的限制，在每種情況下，可能適合於保持我們作為準則下的房地產投資信託基金的地位，以及其他目的；

•

優先股股份的登記和轉讓代理；以及

•

優先股類別或系列的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

若吾等根據本招股説明書發行優先股股份，該等股份將獲悉數支付及無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使 管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

對我們普通股和優先股的所有權和轉讓的限制旨在保持我們作為REIT的地位，以及其他 目的，因此，可能會阻止或阻礙控制權的變更。請參見？馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款規定了對所有權和轉讓的限制下圖所示。

38

手令的説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款 將在招股説明書附錄中與該等認股權證相關，以及任何包含認股權證條款的認股權證協議中説明。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。該等認股權證可按一個或多個系列獨立發行，或與普通股或優先股或其他股本或債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。任何認股權證代理將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不承擔任何代理義務或與權證持有人或實益擁有人之間的任何義務或關係。

適用的招股説明書附錄和適用的認股權證協議將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

可支付此類權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

行使一份認股權證可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

•

該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

吾等與認股權證代理人可就一系列 認股權證修改或補充認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對 認股權證持有人利益造成重大不利影響的更改。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取分派或股息(如有)或付款的權利，或行使任何投票權。

39

債務證券説明

我們可以根據一個或多個信託契約發行債務證券，由我們和指定的受託人籤立。債務證券的條款 將包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約一部分的條款。根據《信託契約法》，這些契約將是合格的。

以下説明列出了招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些預期一般條款和條款。隨附的招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款(這些條款可能與下文所述的條款不同)以及該等一般規定可適用於如此提供的債務證券的範圍(如有)，將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，投資者應同時閲讀與之相關的招股説明書附錄和以下説明。一種形式的契約(如本文所討論的)已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

債務證券將是我們的直接債務，可能是優先債務證券或次級債務證券。次級證券所代表的債務 在償還權上將從屬於我們的優先債務(如適用的契約所界定)的優先償付。

除適用契約所載及相關招股説明書附錄所述外，債務證券 可按一個或多個系列(有擔保或無擔保)發行，本金總額不受限制，每種情況均由董事會決議授權或根據董事會決議所授權力不時設立，或在適用契約中設立。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。

隨附的招股説明書附錄將包含與所提供的任何系列債務證券有關的具體條款，包括但不限於：

•

該系列的標題；

•

發行債務證券的價格或價格(以本金的百分比表示)。

•

對可認證和交付的債務證券本金總額的任何限制；

•

確定應付債務本金的一個或多個日期或該等日期的方法 ；

•

用於確定債務證券應計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)的年利率或(如適用)方法，如有的話，利息的產生日期，開始和支付利息的日期，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期，如果不是由12個30天月組成的360天年限，則計算利息的基準；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點，或者以電匯、郵寄或其他方式支付的支付方式；

•

如適用，公司可選擇贖回全部或部分債務證券的一個或多個期限、價格及條款和條件；

40

•

公司根據任何償債基金或類似條款或根據持有人的選擇贖回或購買債務證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

公司將根據持有人的選擇回購債務證券的日期(如有)以及價格；

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，債務證券將可發行的面額。

•

債務證券的形式以及債務證券是否可以作為全球證券發行；

•

債務證券本金以外的部分，應在申報加速到期時支付的本金部分；

•

如果不是美元，則為債務證券面值的貨幣；

•

如果不是美元，則指定用於支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或利息(如有)將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣 或貨幣單位支付，將以何種方式確定與此類付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金或利息(如有)的方式，但此種數額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的撥備(如有)；

•

與債務證券擔保有關的規定(如有)；

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金金額到期和應付的權利的任何變化；

•

對契約中所列契約的任何補充或更改；

•

債務證券的任何其他條款(這些條款不得與契約的規定相牴觸，但可修改或刪除適用於該系列的契約的任何規定)；

•

與債務證券有關的任何受託人、託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構 ；

•

代表未償還證券的任何臨時全球證券的日期，如果不是將發行的系列中第一個債務證券的原始發行日期 ，則為截止日期；

•

債務證券的失效和契諾失效以及修改、補充或取代任何此類條款中的任何條款的適用性(如有)；

•

如果債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在原始發行時還是在交換臨時債務證券時)，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；

•

在行使債權證時發行債務證券的，對該債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

41

•

公司是否以及在何種情況下會就任何税收、評估或政府收費向任何非美國人的持有人支付債務證券的額外金額 (包括對該術語定義的任何修改)，如果是，公司是否有權贖回該等債務證券而不是支付該等額外金額(以及任何此類選項的條款)；

•

公司有義務(如有)允許債務證券轉換為公司普通股或公司其他證券或財產，以及進行轉換或交換的條款和條件(包括但不限於初始轉換或兑換價或匯率、轉換或兑換期、適用的轉換或兑換價或匯率的任何調整，以及與為轉換或交換目的保留此類股票有關的任何要求)；

•

可轉換或可交換的債務證券或財產的所有權或可轉讓性的任何適用限制 可轉換或可交換的債務證券或財產；

•

債務證券是優先債務證券還是從屬債務證券，如果是從屬債務證券，則此類從屬債務證券的條款；以及

•

契約的擔保條款和修改中的任何條款的適用性(如有)，作為任何此類條款的補充或替代。

債務證券可以在申報加速到期時支付少於其全部本金的金額。適用於債務證券的特殊聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在隨附的招股説明書附錄中介紹。

適用的契約可能包含限制我們產生債務的能力的條款，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務持有人提供證券保護的條款。

合併、合併或出售

適用的契約將規定，我們可以與任何其他公司合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他公司，或與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，條件是：

•

我們是持續公司，或由任何合併或合併形成的公司或因任何合併或合併而產生的繼任公司(如果不是公司)，或已收到我們資產轉移的公司將根據美國或州法律組織和存在，並明確承擔支付所有適用債務證券的本金(以及溢價)和利息，並按時履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；

•

在交易生效並將任何債務視為吾等或該附屬公司在交易發生時因此而產生的債務或任何附屬公司因此而承擔的債務後，適用契約項下的違約事件將不會發生，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；及

•

涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見將提交給受託人。

聖約

適用的契約將包含要求我們採取某些行動和禁止我們採取某些行動的契約。有關任何系列債務證券的契諾將在隨附的招股説明書補編中説明。

42

失責、通知和棄權事件

每個契約將描述與根據該契約發行的一系列債務證券有關的具體違約事件。 這些違約事件可能包括(帶有寬限期和治療期)：

•

我們沒有支付任何利息分期付款；

•

我們未能在到期時支付他們的本金(或保險費，如果有的話)；

•

我們沒有支付任何要求的償債基金款項；

•

我們違反了適用契約中包含的任何其他契約或保證(但僅為不同系列債務證券的利益而在契約中添加 的契約除外)；以及

•

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定我們或我們財產的任何重要部分的接管人、清算人或受託人。

如果在未償還時任何系列債務的任何契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金 (或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則本金的條款中指定的部分)即將到期並立即支付 以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向適用受託人)。然而，在就該系列債務證券(或當時根據任何契約未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，持有該系列債務證券(或根據適用契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)的不少於過半數本金的持有人，可撤銷及撤銷該項聲明及其後果，除未支付加速本金(或其特定部分)外，就該系列債務證券(或適用契據下當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)而言) 已按照該契據的規定予以治癒或豁免。

每份債權證還將規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於 多數的持有人(或持有適用債券項下所有未償還債務證券的持有人，視情況而定)可放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外：

•

拖欠款項；或

•

未經受其影響的每筆未償債務的持有人同意而不能修改或修改的契約違約。

每個受託人將被要求在適用契約下違約的一定天數內向債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄；但如有指明，受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列的任何違約的通知(如該系列的任何債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息的支付或就該系列的任何債務證券的任何償債基金分期付款的違約除外)，如有指明，受託人的負責人員認為不發出通知是符合持有人的利益的。

每個契約將禁止任何系列債務證券的持有人在受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，並提供令其合理滿意的賠償的 之後的一段時間內，禁止任何系列債務證券的持有人就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，但適用受託人失敗的情況除外。

本條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，以強制執行債務證券在各自到期日的本金(以及溢價，如有)和利息的支付。

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在契約的規限下，除非持有人根據契約向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人將無義務在當時未償還的任何一系列債務證券的持有人的要求或指示下行使契約項下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券本金不少於 多數的持有人(或根據契據當時尚未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)，有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得適用受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用的契約相牴觸的指示，這可能會使受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害沒有參與其中的該系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後的一段時間內，我們將被要求向每名受託人交付一份由幾名指定高級人員中的一名 簽署的證書，説明該高級人員是否知道適用契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一違約及其性質和狀況。

投資者應查閲隨附的招股説明書附錄，瞭解有關本文所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

全口義齒的改良

該契約將規定，經根據受修改或修訂影響的契約發行的每一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人的同意，可對其進行修改或修訂，但未經受影響的債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

更改債務證券本金(或溢價，如有)或任何利息分期付款(如有)的到期日 ；

•

減少債務證券的本金(或溢價，如有)或債務證券的利息，或原發行貼現證券加速發行時應支付的本金；

•

更改債務證券本金(或溢價)或利息(如有)的支付地點或貨幣 ；

•

損害就債務證券或與債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低修改或修改契約所需的債務證券持有人的上述百分比；

•

免除與債務證券有關的贖回付款(如有)，或更改與債務證券贖回有關的任何規定；或

•

修改前述要求或降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的未償債務證券的百分比。

可以為持有人同意任何修改的任何 行為設定記錄日期。

受此影響的每一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人將有權放棄我們對契約中某些契約的遵守。每份契約將載有召開系列債務證券持有人會議以採取許可行動的規定。在某些情況下，我們和受託人可以在沒有任何未償還債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修訂。

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贖回債務證券

債務證券可隨時贖回，全部或部分，以保障我們作為房地產投資信託基金的地位。債務證券還將根據隨附的招股説明書附錄中描述的條款和條件進行可選或強制贖回。

債務轉換 證券

任何債務證券可轉換為本公司普通股或優先股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中列出。這些條款將包括：

•

債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股；

•

轉換價格(或計算價格的方式)；

•

轉換期；

•

贖回債務時需要調整轉換價格的事項和影響轉換的撥備 ；

•

對轉換的任何限制。

從屬關係

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配後，在適用的補充契約規定的範圍內，任何次級證券的本金和利息的支付將從屬於 全部優先證券的優先付款。如果存在任何付款違約或任何其他允許加速的違約，任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在所有優先證券得到全額償付後，在次級證券得到全額償付之前，次級證券持有人將享有優先證券持有人的權利，但支付給次級證券持有人的分派將適用於優先證券的支付。由於任何從屬關係，在我們破產時發生資產分配的情況下，我們的一些普通債權人可能會比從屬證券的持有者按比例收回更多。隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本文的信息將包含截至我們最近一個會計季度末的未償還優先證券的大致金額。

全球債務證券

債務 系列證券可以全球形式全部或部分發行。全球證券將存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或託管機構的被指定人處。在這種情況下，將發行一個或多個 全球證券，其面額或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的部分，該部分將由一種或多種全球證券代表。除非和 全球證券全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球擔保的保管人作為一個整體轉讓給保管人的代名人，或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代名人，或由保管人或任何代名人轉讓給保管人的繼承人或繼承人的代名人。

關於將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體實質性條款將在隨附的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，全球證券的保管人將在其簿記登記和轉讓系統中將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在該保管人有賬户的個人或參與人的賬户。帳目應為

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任何參與債務證券分銷的承銷商或代理商都將指定貸方。全球證券中受益權益的所有權僅限於 參與者或可能通過參與者持有權益的人員。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在全球擔保保存人保存的關於參與人利益的記錄上，或由參與人或通過參與人持有的人關於參與人以外的人的利益的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。只要全球證券的託管人或其 代名人是該全球證券的登記所有人，就該契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人；但條件是，為了獲得債務證券持有人必須給予的任何同意或指示，我們、受託人和我們的代理人將視該人為該託管人書面聲明中規定的債務證券本金的持有人。除本文所述或隨附的招股説明書附錄另有規定外，全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的債務證券，不會收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等作為受託人或債務證券的任何付款代理人，概不對與全球證券的實益所有權權益有關或因該等利益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何債務證券的託管人在收到任何本金、溢價(如果有)或利息後，將立即按託管人的記錄所示的全球證券本金金額的比例向參與者的賬户支付款項。我們還 預計參與者的付款將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責 。

如果以全球證券為代表的任何債務證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們沒有在契約規定的時間內指定繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取全球證券。此外，我們可隨時自行決定不讓一種或多種全球證券代表該系列的任何債務證券，並在此情況下，以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有全球證券或代表該等債務證券的證券。

一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓以全球證券為代表的債務證券的利益的能力。

治國理政法

債務證券的契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

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存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份， 每一股將代表我們的優先股的特定類別或系列的一股的零碎權益，如所附招股説明書附錄中所述，該説明書將更全面地描述該等存托股份的條款。由存托股份代表的一類或一系列優先股的股份 將根據我們、其中指定的存託人以及優先股存託憑證的持有人之間的一份單獨的存託協議進行存管。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每個持有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的某一特定類別或系列 優先股股份的零碎權益，享有這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

將發行的存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們向優先股託管人發行和交付一類或一系列優先股後，我們將立即促使優先股託管人代表我們發行託管收據。以下對存托股份的描述以及隨附的招股説明書附錄中對存托股份的任何描述可能不完整，受相關 存託協議和存託收據的約束，並通過參考這些協議和存託收據而受到限制，我們將在出售存托股份時或之前向美國證券交易委員會提交這些文件。您應參考並閲讀本摘要以及存款協議和相關的存託收據。您可以按照標題中描述的説明獲取任何形式的存托股份發行協議或其他協議的副本在那裏您可以找到更多信息-在隨附的招股説明書附錄中。

股息和其他分配

託管人將把收到的與我們的優先股有關的所有現金股息或其他現金分配分配給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人 ，比例與該等持有人所擁有的此類存托股份的數量成比例。然而，託管人只應分配可以分配的數額，而不將一分錢的零頭分配給 任何存托股份持有人，而未如此分配的餘額應加在託管人收到的下一筆款項中，並作為其分配給存托股份記錄持有人的一部分。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得的託管股份的記錄持有人，除非託管機構認為進行這種分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

存款協議還將包含有關我們向優先股持有人 提供的任何認購或類似權利應以何種方式提供給存托股份持有人的條款。

存托股份的贖回

如果以存托股份為代表的一類或一系列優先股需要贖回，該存托股份將從 存託人因全部或部分贖回其持有的該類別或系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就該類別或系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，

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存托股份將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則將由存託人決定按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期 之後，所謂的要求贖回的存托股份將不再流通，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項、證券或其他財產的權利以及證明該等存托股份的存託憑證在贖回時有權獲得的任何款項、證券或其他財產除外。

投票表決我們的優先股

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把該會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與我們的優先股的記錄日期相同的日期)的此類存托股份的每個 記錄持有人將有權指示託管機構行使與該持有人的存托股份所代表的 優先股金額有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將 同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。保管人可在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的投票權。

《託管協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過存託人與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行存托股份的至少多數 持有人的批准。吾等或託管銀行只有在下列情況下方可終止存託協議：(I)已贖回所有已發行的存托股份或(Ii)已就本公司的任何清算、解散或清盤的優先股作出最終分派，且該等分派已分派給存託憑證持有人。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與我們優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定由其賬户支付的。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發本公司交付給託管人的所有報告和通信，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果保管人或本公司在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，保管人和本公司均不承擔責任。根據存款協議，託管人和本公司的義務將僅限於真誠履行其在該協議下的職責，他們將沒有義務就以下任何法律程序提起訴訟或為其辯護

48

存托股份或優先股，除非提供令人滿意的賠償。它們可以依靠律師或會計師的書面意見，或由提交優先股以供存放的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。這種繼任保管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。

擁有權的限制

存託協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在隨附的招股説明書補編中説明，並將在適用的存託憑證中提及。

49

認購權的描述

我們可以發行認購權，購買一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券和存托股份。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行。這種認購權或其他提供的證券可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

隨附的與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料將包含認購權的具體條款 。這些術語可能包括以下內容：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時普通股、優先股、債務證券或存托股份應支付的行使價；

•

向每個擔保持有人發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股、債務證券或存托股份的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

因認購權行使或認購權行使價格而調整應收證券數量或金額的任何撥備；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行完整限定，如果我們提供認購權，則這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會 。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲在那裏您可以找到更多信息-在隨附的招股説明書附錄中。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

50

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、權證或其任何組合組成的單位。單位可以按一個或多個 系列獨立發行，也可以與普通股、優先股或認股權證一起發行，這些單位可以附加在此類證券上或與其分開。我們可以直接或根據我們與單位代理商之間簽訂的單位協議發行單位。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何單位代理的名稱。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為任何單位持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係或 。以下是對我們可能提供的單位的某些一般條款和條款的描述。單位的特定條款將在適用的單位協議和適用的單位招股説明書補充資料中説明。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

我們將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中引用單位協議的形式，包括單位證書的形式(如果有)，該證書描述了我們在相關係列單位發行之前提供的一系列單位的條款。以下單元和單元協議的實質性規定摘要受單元協議中適用於特定系列單元的所有規定的約束，並通過參考這些規定而對其整體進行限定。

本節中描述的規定，以及第？節中描述的規定股本説明？和 ？手令的説明？將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列單位的條款，包括以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議中與本節所述條款不同的任何條款；以及

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何準備金 。

登記入賬程序和結算

我們可以根據本招股説明書發行經認證或登記的證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。隨附的招股説明書補編將説明發行其發行的證券的方式。

51

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

我們的董事會分類

我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事會分為三類董事。每個類別的董事 的任期於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿，直至其各自的繼任者正式選出並符合資格為止，每年由股東選出一個類別的董事。我們的董事會 唯一有權填補董事會的任何空缺，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的班級的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。我們 相信，董事會的分類有助於確保我們由董事決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。我們普通股的持有者無權在 董事選舉中累計投票。因此，在每一次年度股東大會上，有權投票的大多數股本的持有者可以選舉任期在該會議上屆滿的董事類別的所有繼任者。

我們的分類董事會可能會導致更換現任董事更加耗時和困難。通常情況下，至少需要召開兩次股東年度會議，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。因此，我們的保密董事會可能會增加現任董事保留其 職位的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權或其他可能涉及我們普通股溢價的交易，這可能符合我們 股東的最佳利益。

董事的免職

任何董事只有在股東在董事選舉中獲得一般有權投下的總票數的至少三分之二的贊成票後，才可因此而被除名。

所有權和轉讓的限制

為了符合資格並保持房地產投資信託基金的地位，在每個納税年度的後半段，我們的流通股不得超過50%由任何五個 或更少的個人(包括一些免税實體)擁有，並且流通股必須由100名或以上獨立於我們和彼此的人在12個月納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內擁有，以選擇被視為REIT。這些要求不適用於我們為聯邦所得税目的選擇作為REIT徵税的第一個納税年度 。為了協助我們的董事會成為房地產投資信託基金，並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程包含所有權限制 ，禁止任何個人或團體直接或間接獲得超過3.3%的已發行股本的實益所有權，或超過3.3%的已發行普通股的價值或股份數量(以限制性較強的為準)，但David·格拉德斯通、格拉德斯通未來信託和某些持有股份最高可達9.8%的合格機構投資者除外。請參見？説明我們的股本限制 所有權和轉讓？瞭解更多信息。

3.3%的所有權限制不適用於任何承銷商、配售代理或參與公開發售我們的股本(或可轉換或可交換為股本的證券)的公開發售、私募或其他非公開發售的 首次購買者，僅在促進此類發售所需的範圍內適用。

分配

分配將從我們董事會選擇的記錄日期起支付給股東。我們打算按 個月支付分配，而不考慮宣佈此類分配的頻率。要符合REIT的資格，我們必須做出足夠的分配來滿足REIT的要求。一般來説，根據聯邦所得税法，分配的收入將不會 向我們徵税，除非我們沒有遵守REIT的要求。

52

分配將由我們的董事會根據我們的收益、現金流和總體財務狀況酌情決定。董事的酌情決定權將在很大程度上受制於他們促使我們遵守REIT要求的義務。由於我們可能會在財政年度內的不同時間收到利息或租金收入，因此分配可能不會反映我們在該特定分配期間所賺取的收入，但可能會根據預期在下個月收到的現金流進行分配，並可能在實際收到 之前進行分配，以試圖使分配相對均勻。如果借款是維持我們的房地產投資信託基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，借入是在預期出售物業並將所得資金用於償還貸款的情況下進行的，我們可以借入進行分配。

信息權

任何股東均可在正常營業時間內，出於任何合法和適當的目的，查閲和複製我們的章程、股東會議記錄、我們的年度資產負債表以及在我們主要辦事處存檔的任何有投票權的信託協議。此外，一名或多名股東或持有本公司任何類別股票5%的實益持有人，如提出書面要求，有權查閲本公司的賬簿或本公司股東名單的副本。該名單將包括每個股東的名稱和地址，以及股東擁有的股份數量，並將在股東提出要求後20天內在我們的主要辦事處提供。

上述股東權利是根據《交易法》頒佈的規則14a-7提供給投資者的權利的補充，並不會對其產生不利影響。規則14a-7規定，在投資者提出請求並支付分配費用後，我們需要在徵求代表就提交給股東的事項進行投票的情況下向股東分發特定材料，或根據我們的選擇，向提出請求的股東提供股東名單的副本，以便提出請求的股東可以自己進行分配。

企業合併

《利益相關法》禁止公司與利益相關股東或其關聯公司之間的業務合併，自利益相關股東成為利益相關股東的最近日期起五年內。這些業務合併包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的情況下，涉及利益相關股東及其關聯公司的某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和重新分類。《利益相關者條例》將利益相關的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有我們已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

•

在緊接有關日期之前的 兩年期間內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

•

當時已發行的有表決權股票的持有者有權投下的表決權的80%；以及

53

•

有投票權 股票持有人有權投的三分之二的投票權，但由將與其達成業務合併的或與其關聯公司達成業務合併的利益股東持有的股份或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。

如果普通股股東以現金或其他代價的形式為其 股份獲得最低價格(如《股東權益管理條例》所定義)，則這些絕對多數表決權要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前經董事會批准的企業合併。

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

•

分類董事會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

要求董事的人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

•

股東召開股東特別會議的多數要求。

通過我們的章程和章程中與字幕8無關的條款，我們已經(A)有了一個分類董事會， (B)要求董事從董事會中除名需要三分之二的投票，(C)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(D)除非我們的 董事長、首席執行官、總裁、多數董事或大多數獨立董事要求，否則我們要求有權投不少於多數票的股東召開特別 會議。我們選擇，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則董事會的任何和所有空缺只能由其餘在任董事中的多數人投贊成票來填補，即使其餘董事不構成法定人數，並且任何當選填補空缺的董事將在出現該空缺的類別的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。

對我們的憲章和附例的修訂

除了對本公司章程中有關罷免董事、限制本公司股票所有權和轉讓的條款的修訂，以及修訂這些條款所需的投票(每個條款都必須由本公司董事會通知，並由有權就此事投不少於三分之二投票權的股東的贊成票批准)外，我們的章程一般只有在得到本公司董事會的批准和建議，並得到有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才可修改。

本公司董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。

非常交易

根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司通常不能解散、合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉換為另一個實體、從事法定的股票交換或進行類似的交易。

54

除非獲得股東的贊成票批准，否則有權就該事項投出至少三分之二的投票權，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於就該事項有權投出的所有投票數的多數)。在本章程允許的情況下，本章程規定，除上述章程修正案外，任何此類 行動均可由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。

運營

我們通常被禁止從事某些活動，包括收購或持有財產或從事任何可能導致我們不符合REIT資格的活動。

期限和解約

我們的憲章 規定我們將永久存在。根據我們的章程，在符合我們當時已發行的任何類別或系列股票的規定並經整個董事會多數批准的情況下，我們的股東可通過有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票，批准清算和解散計劃。

董事提名和新業務預告

我們的章程規定，對於年度股東大會， 董事會成員的提名和股東在年度會議上審議的業務提案只能：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

•

由在發出通知時已登記在案、有權在會議上投票且已遵守本公司章程中規定的預先通知程序的股東提交。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才能提交股東會議，並且只能提名根據我們的會議通知選舉董事的我公司董事會成員：

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

•

由在發出通知時已登記在案、有權在會議上投票且已遵守本公司附例所載預先通知規定的股東發出。

增發股份的權力

我們目前不打算髮行本招股説明書所述股份以外的任何證券，儘管我們可以在任何時間這樣做，包括在贖回我們可能因收購房地產而發行的有限合夥權益時。我們相信，發行額外股票以及將 普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列股票，並隨後發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足 其他可能出現的需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或我們證券上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。儘管我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，這可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或 其他方面符合其最佳利益的交易或控制權變更。

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控制股權收購

《控制股份條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對此類股份沒有投票權，除非在特別會議上以有權就此事投贊成票的三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使公司股票投票權的公司的股票：(I)進行或提議進行控制權股票收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事成員。控制股份是指有投票權的股份，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他 該等股票合併，收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權 選舉董事：(I)十分之一或以上但少於三分之一， (Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和提交收購人聲明)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在大會上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權已被批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和未批准該等股份的 投票權的任何股東會議的日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以 行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果 公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，免除David及其任何關聯公司對我們股票的任何和所有收購，不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款可能產生的反收購效果

公司合併條款和管理層收購條款；我們董事會的分類；對股票轉讓和所有權的限制以及我們章程中的提前通知條款可能具有延遲、推遲或 阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他方面符合其最佳利益的交易或控制權變更的效果。

56

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本部分總結了我們選擇作為REIT徵税所產生的當前重大聯邦所得税後果，以及與我們普通股和優先股的所有權和處置有關的當前重大聯邦所得税考慮因素。如本節中所用，我們和我們的術語僅指Gladstone Land 公司，而不是我們的子公司和附屬公司。

本討論並未詳盡列出所有可能的税務考慮因素，也未 詳細討論任何州、地方或外國的税務考慮因素。本討論不涉及可能與特定投資者的個人投資或納税情況有關的所有方面的税收，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的投資者，如保險公司、免税組織(以下將在第 節討論的有限範圍內除外對免税股東的徵税？)、金融機構或經紀自營商、非美國個人和外國公司(以下將在下文中討論的有限範圍內除外對非美國股東徵税？)和受特別税務規則約束的其他人。此外，本摘要假定我們的股東出於聯邦所得税的目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產。本節中的陳述以現行聯邦所得税法為基礎，包括《法典》、美國財政部頒佈的法規或國税局的財政部條例、裁決和其他行政解釋和做法，以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論僅供一般用途，不是税務建議。我們不能向您保證，任何可追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決不會導致 本節中的任何陳述不準確。

如下文所述：與持有本公司股票以外的其他證券有關的税收，我們打算在任何與我們的權證、債務證券、存托股份或認購權的發售有關的招股説明書補充文件中，説明與我們將根據該招股説明書補充文件出售的此類證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮事項。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問 關於我們證券的收購、所有權和處置以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果。具體而言，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，根據聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，我們亦打算繼續以這種方式運作。然而，不能保證我們的信念或期望將會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們滿足下文所述的眾多資產、收入、股權和分配測試的能力，而這些測試的滿意度在一定程度上取決於我們的經營業績。

守則中有關作為房地產投資信託基金的資格、運作和税務的 章節是高度技術性和複雜的。以下討論僅闡述這些部分的實質內容。本摘要全文受適用的《守則》條款和相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

Bass，Berry&Sims PLC在提交本註冊説明書時表示，在截至2014年12月31日的課税年度，我們的組織和運作符合守則第856至860節關於REIT資格和税務的要求。

57

截至2022年12月31日，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2023年12月31日的納税年度和未來繼續作為REIT獲得納税資格。

投資者應該知道，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於 截至該意見發表之日管理REIT資格的聯邦所得税法，該意見可能會在追溯的基礎上發生變化，對美國國税局或任何法院沒有約束力，僅在發佈日期發表。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於慣常的假設，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們的資產性質、我們毛收入來源的陳述、我們股本所有權的多樣性以及我們未來的業務行為。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們通過實際結果持續通過聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的總收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Bass，Berry&Sims PLC將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定時期的實際運營結果將滿足這些要求。Bass，Berry&Sims PLC的意見不能排除我們可能不得不使用下面描述的一項或多項REIT節省條款的可能性， 這可能需要我們支付大量消費税或懲罰性税款來維持我們的REIT資格。有關我們未能保持REIT資格的税收後果的討論，請參見未能獲得REIT資格 下圖所示。

如果我們保持REIT的資格，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入 繳納聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税收待遇的好處是，它避免了公司和股東層面的雙重徵税，這通常是由於持有公司的股票而產生的。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則只在股東層面徵税。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦 税：

•

對於任何REIT應税收入，包括淨資本收益，我們必須繳納公司聯邦所得税，而我們在收入所在的日曆年度或之後的特定時間段內沒有分配給我們的股東。

•

我們要按最高的公司税率繳納以下税款：

•

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權獲得的財產所得的淨收入(喪失抵押品贖回權 財產)，如下所述。總收入測試-止贖財產，我們主要為在正常業務過程中向客户銷售而持有，以及

•

來自止贖財產的其他不符合條件的收入。

•

對於我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入，我們將繳納100%的税。

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下所述 總收入測試，但仍然保持我們作為房地產投資信託基金的資格，因為我們滿足某些其他要求，我們將被徵收100%的税：

•

未通過75%總收入測試或95%總收入測試的金額中較大的一個，在這兩種情況下，乘以

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少下列款項的總和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)要求分配的任何早期未分配應納税所得額，則我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超出我們實際分配的金額。

58

•

如果我們沒有通過任何資產測試，除了5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試的最低限度失敗之外，如下所述資產測試，只要(1)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，以及(3)我們在我們確定此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將繳納的税款等於較大的50,000美元或 最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以我們未能滿足資產測試期間不合格資產的淨收入。

•

如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司的交易徵收100%的消費税，包括由應税房地產投資信託基金子公司向我們提供服務，而這些服務不是以獨立的方式進行的。

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而我們在該資產中獲得的計税基準是參考C公司在該資產或其他資產中的計税基礎確定的，如果我們在收購資產後的五年內確認出售或處置該資產的收益，我們將按適用的最高公司税率納税。我們一般要繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

•

我們應税房地產投資信託基金子公司的收入須繳納聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、財產税和其他有關我們的資產和業務的税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中納税。

申請成為房地產投資信託基金的資格要求

房地產投資信託基金是指滿足下列各項要求的公司、信託或協會：

(一)由一名或者數名受託人或者董事管理；

(二)其實益所有權以可轉讓股份、可轉讓股份、實益憑證為憑證的；

(3)如果沒有守則第856至860條，即房地產投資信託基金的規定，它將作為國內公司徵税；

(四)既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定的保險公司；

(5)至少100人是其股票或所有權股份或證書的實益擁有人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)；

(6)在任何納税年度的後半年，其流通股或實益權益的價值不超過50%的直接或間接由五個或五個以下個人擁有，聯邦所得税法將其定義為包括某些實體；

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(7)選擇為房地產投資信託基金，或已在上一個納税年度選擇房地產投資信託基金，並且 滿足美國國税局確定的所有相關申報和其他管理要求，必須滿足這些要求才有資格作為房地產投資信託基金納税，以便繳納聯邦所得税；

(8)使用日曆年度繳納聯邦所得税，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求；

(9)符合下述關於毛收入來源、資產性質和多樣化以及收入分配的某些其他要求。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和要求8，並且必須 在12個月的納税年度中至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了確定我們的 已發行股票在納税年度的實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？個人，但是，根據聯邦所得税法， 通常不包括符合條件的員工養老金或利潤分享信託，此類信託的受益人將被視為根據他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票，以達到要求6的目的。

我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，我們 希望允許我們繼續滿足這些要求。《憲章》中限制我們股票所有權和轉讓的條款見馬裏蘭州法律、我們的憲章和附例的某些條款對所有權和轉讓的限制《憲章》中的限制，除其他外，旨在幫助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們可能就不符合REIT的資格。我們相信，我們已經發行了足夠多的股票，並具有足夠的所有權多樣性，以滿足上述第5和第6項要求。出於要求8的目的，我們採用12月31日作為聯邦所得税的年終，從而滿足這一要求。

合資格房地產投資信託基金附屬公司。？合格的REIT子公司通常是指其所有股票由REIT直接或間接擁有且不被視為應税REIT子公司的公司。作為合格REIT子公司的公司被視為REIT的一個部門，直接或間接擁有其所有股票， 不是為了聯邦所得税目的而作為一個單獨的實體。因此，合格REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為直接或間接擁有該合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。因此，在應用此處描述的REIT要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司的單獨存在將被忽略，並且 該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。根據聯邦所得税法確定的具有單一所有者的非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為獨立於其所有者的實體，以繳納聯邦所得税。我們在按州法律劃分為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接權益。然而，就聯邦所得税而言，這些實體中的許多目前並未被視為獨立於其所有者的實體，因為每個此類實體都被視為只有一個所有者。因此，這些實體的資產和毛收入項目將被視為其所有者的資產和毛收入項目，用於聯邦所得税目的，包括適用各種REIT資格要求。

根據聯邦所得税法的規定，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常作為合夥企業徵税，用於聯邦所得税目的。在作為所有者的REIT的情況下

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對於作為合夥企業繳納聯邦所得税的實體，房地產投資信託基金被視為擁有實體資產的比例份額，並就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，被視為獲得實體總收入的可分配份額 。因此，我們在經營合夥企業和其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和毛收入項目中的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，以適用各種REIT資格測試 ，這些公司按聯邦所得税目的作為合夥企業納税，並擁有直接或間接股權。用於10%價值測試的目的(見資產測試)，我們的比例份額將基於我們在該實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在實體資本中的比例權益。

應税房地產投資信託基金子公司.房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有一個或多個應税房地產投資信託基金子公司100%的股票。該子公司和房地產投資信託基金通常必須共同選擇將該子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。然而，應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有證券投票權或證券價值超過35%的公司，在沒有選舉的情況下自動被視為應税房地產投資信託基金子公司。與合格的REIT子公司不同，出於聯邦所得税的目的，不能忽視單獨存在的應税REIT子公司。應税房地產投資信託基金子公司是一家全額應税公司，如果直接由母公司房地產投資信託基金賺取，其收入可能不符合下文所述的毛收入測試的資格收入。 因此，應税房地產投資信託基金子公司的收益通常要繳納公司所得税，這可能會減少我們和我們子公司產生的整體現金流，並可能降低我們向我們的 股東分配的能力。

我們不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產或獲得應税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將把從該應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的分配視為收入。此處理可能會影響我們對總收入測試和資產測試的合規性。由於在確定REIT是否符合REIT要求時，REIT不包括應税REIT子公司的資產和收入，該等實體可被REIT用來間接從事REIT要求否則可能使REIT無法直接或通過直通子公司(例如合夥企業)進行的活動。如果股息是由我們可能擁有的一個或多個國內應税REIT子公司支付給我們的 ，那麼我們分配給通常按個人税率納税的股東的部分股息將按適用於合格股息收入的税率而不是適用於普通收入的税率繳納聯邦所得税。見？年度分配要求？和？？應税美國股東的税收分配.”

應税房地產投資信託基金子公司在每個納税年度按公司税率為其應税收入支付聯邦所得税。對房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司施加的限制旨在確保應税房地產投資信託基金子公司將適用適當水平的聯邦所得税。這些限制限制了應税房地產投資信託基金子公司向其母公司房地產投資信託基金支付或應計利息的扣減，並對應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的交易徵收100%消費税，包括應税房地產投資信託基金子公司向其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户提供的服務，而這些服務並非以獨立的方式進行。我們可以通過應税房地產投資信託基金 子公司間接從事某些活動，例如提供非常規租户服務或第三方管理服務，前提是我們認為如果我們直接從事這些活動，此類活動可能會危及我們的房地產投資信託基金地位。我們也可以在必要或方便的情況下通過應税REIT子公司處置不需要的資產，以避免可能對被禁止交易的收入徵收100%的税。見？毛收入測試：房地產租金？和？？總收入測試禁止交易.”

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接獲得的界定類型的收入。

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間接地，來自與不動產有關的投資或不動產抵押或合格的臨時投資收益。符合75%毛收入測試標準的收入通常包括：

•

不動產租金；

•

不動產抵押債務的利息或者不動產的權益；

•

出售其他房地產投資信託基金中實益權益的股票或股份的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地產資產取得的收益；

•

來自止贖財產的收入和收益；以及

•

臨時投資新資本所產生的收益，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，並在我們獲得該等新資本之日起的一年內獲得。

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。

取消負債收入和我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業的毛收入將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。此外，從對衝交易中獲得的任何收益，如第#條所定義對衝交易，在75%和95%的毛收入測試中，被明確和及時確定的，將被排除在毛收入之外。最後，某些外幣收益將被排除在毛收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。

以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

來自房地產的租金。我們因使用不動產而獲得的租金將符合房地產租金的條件，只有在滿足以下條件的情況下，不動產租金才符合75%和95%毛收入測試的資格收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果參與租金或百分比租金基於收入或銷售額的百分比和百分比，則 將符合房地產租金的資格：

•

在簽訂租約時是固定的；

•

在租賃期內，沒有以按收入或利潤計算百分比租金的方式進行重新談判；以及

•

遵守正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到相關租約和所有周圍情況， 該安排不符合正常商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金手段，則租金將不符合房地產租金的條件。根據上述規則，我們打算設定並接受固定美元金額或毛收入的固定百分比的租金，並且在任何程度上不參考任何人的收入或利潤來確定租金。

其次，我們 通常不得實際或建設性地擁有任何租户(稱為關聯方租户)10%或更多的股票、資產或淨利潤，應税REIT子公司除外。推定所有權規則 一般規定，如果我們的股票價值的10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為直接或間接擁有由或為

62

這樣的人。由於推定所有權規則很寬泛，而且不可能持續監控我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證 此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們建設性地擁有承租人(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份，但應税房地產投資信託基金子公司除外。

根據前段所述關聯方租户規則的例外情況，我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得的租金將符合房地產租金的條件，只要(1)物業中至少90%的租賃空間租給應税房地產投資信託基金子公司和關聯方租户以外的人，以及(2)應税房地產投資信託基金子公司為租賃物業空間而支付的金額與物業其他租户為可比空間支付的租金實質上相當。？在簽訂租約、延長租約和修改租約時，如果修改增加了應税房地產投資信託基金子公司支付的租金，則必須滿足基本可比的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時，相關物業中至少90%的租賃空間被出租給無關的 租户的要求得到滿足，只要向任何應税REIT子公司或關聯方租户的租賃空間沒有增加，該要求將繼續得到滿足。任何可歸因於修改與應税REIT子公司的租約而導致的租金增加，而我們直接或間接擁有該股票(受控應税REIT子公司)50%以上的投票權或價值，則不會被視為來自 房地產的租金。

第三，我們不得向我們物業的租户提供或提供非慣例服務，除非是通過我們不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過應税REIT子公司，而非如下所述的最低限度的非慣例服務。我們通常可以直接向我們的租户提供服務，但此類服務通常或習慣上僅與租用空間相關，且不被視為為租户提供便利。此外，我們可以向物業的租户提供最低限度的非慣例服務，但不包括通過我們不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或應税REIT子公司，只要服務的收入 (價值不低於執行此類服務的直接成本的150%)不超過我們從該物業獲得的總收入的1%。如果租賃的租金不符合不動產租金的條件，因為我們向相關物業的租户提供非常規服務，而該物業的價值超過我們從相關物業獲得的總收入的1%，而不是通過符合資格的獨立承包商或應納税的REIT子公司，則 物業的租金將不符合不動產租金的條件。？我們不打算向我們的租户提供任何非常規服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，而我們並不從中獲得或獲得任何收入 或應税REIT子公司。

如果租賃的租金不符合房地產租金的要求，原因是：(1)租金是基於承租人的淨收入或利潤；(2)承租人是關聯方承租人，或者沒有資格獲得關聯方承租人規則的例外，以符合資格徵收REIT子公司的資格；或者(3)我們 向相關物業總收入超過1%的物業的租户提供非常規服務，而不是通過符合資格的獨立承包商或應税REIT子公司，我們可能會失去REIT 地位。除非我們有資格獲得某些法定寬免條款，因為我們可能無法滿足75%或95%的總收入標準。

除了基本租金外，租户還可能被要求為我們有義務向第三方支付的某些金額支付補償(如 承租人在物業運營或資本費用中的比例份額)、不支付或逾期支付租金的罰款或額外租金。這些付款和其他類似付款應符合房地產租金的條件。如果不符合條件，它們應被視為符合95%毛收入測試的利息。

此外，如果與不動產租賃相關的任何個人財產的租金超過根據該租賃收到的總租金的15%，則該個人財產的租金不符合不動產租金的條件。根據租約可歸屬於個人財產的租金為

63

與該課税年度租賃的總租金的比率相同，與租賃的個人財產在課税年度開始和結束時的公平市場價值平均值與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在該納税年度開始和結束時的公平市值總和的平均值或個人財產比率相同。如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合房地產租金的資格，因為個人財產的租金超過了納税年度總租金的15%，可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上任何其他按95%毛收入測試不符合資格的收入， 在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT地位，除非我們能夠利用某些法定救濟條款。我們相信，任何可歸因於個人財產的收入不會危及我們保持房地產投資信託基金資格的能力。然而，不能保證國税局不會質疑我們對每一份租約的個人財產比率的計算，也不能保證法院會同意我們的計算。 如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

利息。就75%和95%毛收入測試而言，利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何 金額，如果此類金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，收到或應計的金額通常不會被排除在利息一詞之外，僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比。此外，如果一筆貸款的利息是以出售擔保財產的利潤或淨現金收益為基礎的 構成共享增值準備金，則可歸因於這種參與功能的收入將被視為出售擔保財產的收益。

我們可能會不時投機取巧地投資於抵押貸款和夾層貸款。不動產抵押債務的利息或不動產權益的利息，包括不屬於服務補償的折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是符合條件的收入，適用於 75%毛收入測試。一般來説，如果貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值， 在(I)我們同意收購或發起貸款的日期或(Ii)如果發生重大修改的情況下，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分 將等於貸款本金中非不動產擔保部分的利息收入。非房地產抵押貸款的本金是指貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。

夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個安全港，據此，如果夾層貸款滿足收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息，以達到75%總收益測試的目的。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們預計，我們發起或獲得的任何夾層貸款通常不會滿足依賴這一安全港的所有要求。然而，我們打算投資於任何夾層貸款，使我們能夠繼續滿足毛收入測試和資產測試的要求。

分紅。我們從應税房地產投資信託基金子公司收到的股息符合95%毛收入測試的目的，但 不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額，將是75%和95%毛收入測試的合格收入。在75%和95%的毛收入測試中，我們從符合條件的REIT子公司收到的任何股息將不包括在毛收入中。

64

被禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入 徵收100%的税，而該財產主要是為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的，而僅就75%和95%的毛收入測試而言，從此類被禁止的交易中獲得的淨收入僅從毛收入中剔除。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時存在的事實和 情況，包括與特定資產相關的情況。然而，如果滿足以下要求，可以將房地產投資信託基金出售財產的行為定性為被禁止的交易，並由此徵收100%的被禁止的交易税。

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可計入物業納税基礎的支出總額，不得超過物業銷售價格的30%；

•

(1)在有關課税年度內，除出售止贖財產或守則第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金的物業銷售未超過7宗，(2)房地產投資信託基金在該年度內出售的所有該等物業的經調整課税基數合計不超過房地產投資信託基金所有 資產於年初的合計税基的10%，(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的公允市值合計的10%，(4)在截至該納税年度的三個應納税年度內出售的財產(除出售止贖財產或《守則》第1033條所適用的銷售)經調整後的税基總額的比率，除以(2)作為適用的三個納税年度期間的一部分的三個課税年度中每個年度開始時房地產投資信託基金所有資產的調整後計税基數總和不超過20%，或(5)在截至該納税年度的三個納税年度期間內出售的財產(止贖財產的銷售或守則第1033條適用的銷售除外)的公平市場價值的比率。除以(Ii)作為適用的三個納税年度期間的一部分的三個課税年度中每個年度開始時房地產投資信託基金所有資產的公允市場價值之和不超過20%；

•

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年以產生租金收入；以及

•

如果房地產投資信託基金在應納税年度內進行了超過7次的物業銷售(不包括喪失抵押品贖回權的財產的銷售)，則與該物業有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商完成的，房地產投資信託基金不從該承包商獲得任何收入。

我們將努力遵守聯邦所得税法中安全港條款的條款，該條款規定資產出售不會 被定性為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為主要在交易或業務過程中出售給客户的財產。如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他處置可能不在安全港條款的範圍內，我們可能會通過應税房地產投資信託基金子公司持有和處置這些財產。100%禁止的交易税將不適用於通過應税REIT子公司出售財產的收益，儘管此類收益將按聯邦公司所得税税率嚮應税REIT子公司徵税。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，但75%毛收入測試中符合資格的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，止贖財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。？止贖財產是指任何不動產，包括不動產的權益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：

•

因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的，

65

在該財產發生違約或違約的情況下，該財產的租賃或該財產所擔保的債務即將發生；

•

相關貸款或租賃財產是在違約不迫在眉睫或預期不會發生時被房地產投資信託基金收購的；以及

•

為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權，然而，如果房地產投資信託基金將該財產作為佔有抵押權人並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時停止作為止贖房產(如果美國財政部長批准延期則為更長時間)。此期限(如果適用，延長後)終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而根據該租約的條款，該物業所產生的入息不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該等租約所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

•

在該物業上進行任何建造，但建築物竣工或任何其他改善工程除外，而該建築物或任何其他改善工程在違約迫在眉睫之前已完成超過10%；或

•

即自房地產投資信託基金收購財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或應納税的房地產投資信託基金附屬公司除外。

對衝交易。我們或我們的子公司可能會不時就我們或我們的子公司的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們或我們的子公司的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。 出於75%和95%毛收入測試的目的，來自對衝交易的收入和收益將不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我們或我們的子公司正常的貿易或業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或因收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務，(2)任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的交易，而該收入或收益項目根據75%或95%毛收入測試(或產生該等收入或收益的任何財產)屬合資格收益，或(3)為對衝先前對衝交易的收益或虧損而訂立的交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被處置或消除。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們 打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易；然而，我們不能保證我們的對衝活動將產生符合 其中一項或兩項毛收入測試目的的收入。

未能達到總收入測試標準。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合資格的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合總收入測試的要求。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們能夠利用聯邦所得税法的某些減免條款，我們 仍然可以保持該年度的房地產投資信託基金資格。在下列情況下，可以獲得這些救濟條款：

•

我們未能通過適用測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

•

在任何課税年度出現此類失敗後，我們將根據《財政部條例》向美國國税局提交一份收入來源明細表。

66

然而，我們無法預測任何未能達到這些測試的情況是否會使我們能夠 使用救濟條款。此外，如上所述，我公司的税務問題，即使適用減免條款，我們也將對(1)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(2)我們未通過95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數中較大的一項而產生的毛收入徵收100%的税。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%，或75%資產測試，必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款；

•

政府證券；

•

不動產的權益，包括取得不動產的租賃權和選擇權，以及與此種不動產有關的租賃權和租賃的動產，但應歸屬於動產的租金不得超過根據此種租約獲得的租金總額的15%；

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

•

在其他房地產投資信託基金中享有實益權益的股份；

•

公開發售的房地產投資信託基金的債務工具；以及

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資 我們通過股票發行或公開發行債券籌集的資金，期限至少為五年。

其次，對於不符合上述75%資產測試條件的資產，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，也不能超過資產測試的5%。

第三，在我們的資產中，如果我們的資產 不是上述75%資產測試的合格資產，我們可能不會擁有任何一個發行人的未償還證券或10%投票權測試的超過10%的投票權，或任何 發行人的未償還證券的價值的10%以上，或？10%價值測試。

第四，我們總資產的價值不超過20% 可能由一個或多個應税REIT子公司的證券組成。

第五，不超過我們總資產價值的25%可能 包括應税房地產投資信託基金子公司和其他應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。

第六，不超過我們總資產價值的25%可以由公開發售的REITs的債務工具組成，如果不是因為公開發售的REITs的債務工具是由公開發售的REITs發行的，這些債務工具就不會是房地產資產，那麼這些債務工具就不會是房地產資產，因此符合75%的測試條件；

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，證券一詞不包括另一個REIT的股票、符合條件的REIT子公司或應税REIT子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款，或為聯邦所得税目的而納税的合夥實體的股權。然而，證券一詞通常包括因聯邦所得税或其他房地產投資信託基金而作為合夥企業納税的實體發行的債務證券，但出於10%價值測試的目的，證券一詞不包括：

•

？直接債務證券，定義為在下列情況下按要求或在指定日期支付一定金額的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為

67

股權，以及(2)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或類似因素。？直接債務證券不包括由作為合夥企業徵税的實體或公司發行的任何證券，在該實體或公司中，我們或任何受控制的應税REIT子公司持有的非直接債務證券的總價值超過發行人未償還證券的1%。然而，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的未應計利息；以及

•

與債務債務違約或提前償付的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

•

借給個人或財產的任何貸款。

•

？任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外。

•

任何從不動產支付租金的義務。

•

由政府實體發行的某些證券。

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

•

由合夥企業發行的任何債務票據，為聯邦所得税目的納税，而我們是該實體的債務和股權證券中我們按比例擁有的所有者。

•

作為合夥企業為聯邦所得税目的而納税的實體發行的任何債務工具，如果該實體總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文第8條所述的75%總收入檢驗標準，則未在上述項目符號中説明。毛收入 測試.”

就10%價值測試而言，我們在作為合夥企業繳納聯邦所得税的實體的資產中的比例份額是我們在該實體發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上述兩個要點中描述的證券。

我們相信，我們持有的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們不會獲得，也不需要根據聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於我們可能發起或獲得的任何抵押或夾層貸款的資產和證券價值或房地產抵押品的結論。此外， 某些資產的價值可能無法準確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於 REITs的一個或多個資產測試。

如上所述，我們可以機會性地投資於以不動產利息為擔保的貸款。如果一筆貸款在日曆季度末的未償還本金 餘額超過了在我們同意發起或獲得貸款之日獲得該貸款的房地產的公平市場價值，則該貸款的一部分很可能不會構成符合75%資產測試條件的房地產資產。儘管關於這一事項的法律並不完全明確，但這種貸款的不符合條件的部分似乎將等於貸款金額中超過作為該貸款擔保的相關不動產價值的部分。

未能滿足資產測試要求。為了進行各種資產測試，我們將監控我們 資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，我們將不會在以下情況下失去REIT地位：

•

我們在上一個日曆季度末滿足了資產測試；以及

68

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是部分或全部由收購一項或多項不合格資產引起的。

如果我們不滿足上面第二個要點中描述的條件，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免REIT取消資格。

如果我們 違反上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在下列情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位：(1)失敗是最小的(即，不超過我們資產的1%或1,000萬美元)和(2)我們處置了導致失敗的資產 ，或在我們確定此類失敗的季度的最後一天後六個月內符合資產測試的要求。如果上述第 句所述的任何此類資產測試失敗，如前一句所述，如果(1)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，(3)我們在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將不會失去我們的REIT狀態。以及(4)我們繳納的税款等於50,000美元或最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以我們未能通過資產測試期間來自不合格資產的淨收入，兩者中較大者。

年度分配要求

在每個課税年度，除資本利得股息分配和視為留存資本利得分配外，我們必須向我們的股東進行總額至少等於以下金額的分配：

•

總和：

•

我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括任何淨資本收益，以及

•

我們税後淨收入的90%(如果有)來自止贖財產減去

•

某些項目的非現金收入的總和。

一般來説，我們必須在相關的納税年度或在下一個納税年度支付此類分配，條件是(1)我們 在及時提交當年的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我們在納税年度的10月、 11月或12月宣佈分配，應在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。在這兩種情況下，這些分配都與我們的 上一個納税年度有關，以滿足年度分配要求。

我們將為任何未分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果我們沒有在一個日曆年分發，或者在下一個日曆年1月底之前分發，如果分發的申報和記錄日期 在該日曆年的最後三個月內，則至少下列金額之和：

•

本年度REIT普通收入的85%，

•

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%，以及

•

前幾年未分配的應税收入，

超過我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

69

我們可以選擇保留併為我們在納税年度確認的淨長期資本收益繳納聯邦所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並將企業所得税降至最低，並避免4%的不可抵扣消費税。

此外，如果我們為了聯邦所得税的目的，在一項交易中確認從被視為C公司的實體獲得的任何資產的處置的內在收益，而在該交易中，我們的資產的納税基礎是參考該實體的納税基礎確定的(例如，如果該資產是在免税重組中獲得的)，我們將被要求分配至少90%的內置增益扣除我們為這類收益所需繳納的税款。？內在收益是指(1)資產(在收購時衡量)的公平市場價值除以(2)資產的計税基礎(在收購時衡量)的超額部分。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在達到我們的REIT應納税所得額時計入和扣除該收入和扣除該等費用的時間差異。此外，我們可能會不時地從作為合夥企業納税的實體獲得淨資本收益的一部分，如果我們在該實體中擁有可歸因於出售 折舊財產的利息，而該折舊財產超過了我們可分配的可歸因於出售的現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於向我們的股東進行分配所需的現金，這些現金足以避免公司所得税和對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣消費税，甚至滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發股票，或在可能的情況下支付股息 全部或部分由我們的股票或債務證券組成。

在某些情況下，我們可能能夠通過在晚些時候向股東支付虧空股息來糾正未能滿足一年分配要求的 。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能能夠 避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須 保存某些記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供旨在披露我們 已發行股票的實際所有權的信息，並且我們必須維護那些未能或拒絕遵守此類要求的人員的名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份 聲明及其納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能 滿足除總收益測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如上所述，《守則》規定了未通過總收入測試和資產測試的救濟條款，如上文所述。總收入測試？和 ？？資產測試.”

如果我們在任何課税年度未能保持作為REIT的資格，並且沒有減免條款可用，我們將需要繳納(I)按聯邦企業所得税税率計算的應納税所得額的聯邦所得税，以及(Ii)任何適用的聯邦替代最低税。在計算我們在 中未能保持房地產投資信託基金資格的一年的應納税所得額時，我們將無法從應納税所得額中扣除

70

分配給我們股東的金額，根據守則，我們不會被要求在該年度向我們的股東分配任何金額。在這種情況下，在我們目前和 累計收益和利潤的範圍內，分配給我們股東的一般將作為普通收入向我們的股東徵税。根據聯邦所得税法的某些限制，我們的公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而按個人税率納税的股東可能有資格就此類股息享受20%的最高聯邦所得税税率。除非我們有資格根據上述 段所述的法定寬免條款獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止保持其REIT資格後的四個課税年度的REIT評税資格。我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得此類 法定救濟。

與持有本公司證券以外的證券有關的税項

我們打算在與發售認股權證、債務證券、存托股份或認購權有關的任何招股説明書補充資料中説明與此類證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮因素，包括(1)將以原始發行折扣出售或以市場折扣或可攤銷債券溢價收購的任何債務證券的税收，以及(2)我們債務證券的銷售、交換或報廢的税收處理。

對應税美國股東徵税

為了我們討論的目的，術語美國股東指的是我們的普通股或優先股的持有人，就聯邦所得税而言，是：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業、實體或為聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的安排(合夥企業)持有我們的股票， 合夥企業所有者的聯邦所得税待遇一般將取決於所有者的地位和合夥企業的活動。如果您是可能收購我們股票的合夥企業的所有者，您應該諮詢您的税務顧問 有關合夥企業對我們股票的所有權和處置的税收後果。

分配。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前和累積的收益和利潤中進行的分配，如果我們不指定為資本利得股息或保留的長期資本利得，將被視為美國應税股東的股息。 在確定關於我們股票的分配在多大程度上構成聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股分配 ，然後分配到我們的普通股分配。對於從我們收到的股息，美國公司股東將沒有資格獲得股息扣除，這通常是公司可以獲得的。我們支付給美國股東的股息 通常不符合適用於合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括國內C公司和某些符合條件的外國公司支付給美國股東的股息，按個別税率徵税。由於我們通常不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税，我們的股息通常不會 構成合格的股息收入。

目前普通收入的最高邊際個人所得税税率為37%(該税率適用於2025年12月31日或之前的納税年度)。截至12月31日或之前終結的課税年度，

71

2025年，某些美國持有者，包括個人、遺產和某些信託，通常可以扣除相當於從REIT收到的股息的20%，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外。由於這種20%的扣減，在截至2025年12月31日或之前的納税年度，此類美國持有者就我們支付的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息)的最高有效税率為29.6%。根據現行法律，在2026年1月1日或之後的納税年度內，此類美國持有者就我們支付的股息應作為普通收入徵税的最高有效聯邦所得税税率將為39.6%。

然而，適用於合格股息 收入的聯邦所得税税率一般適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司(如任何應納税的REIT 子公司)收到的合格股息，或(2)歸因於我們確認的、我們已繳納聯邦企業所得税的收入(例如，我們分配的股息少於應納税收入的100%)。一般來説，在這種情況下，要獲得合格股息收入的降低的聯邦 所得税税率，美國股東必須在121天期間內持有我們的股票超過60天，即我們的股票成為除股息日期之前的60天。

我們在任何一年的10月、11月或 12月申報的任何分派，如果應在上述任何月份的指定日期支付給登記在冊的美國股東，並歸因於我們在該申報年度的當前和累計收益和利潤，將被視為由我們支付， 美國股東在該年度的12月31日收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月期間實際支付了分派。

向美國股東分配我們通常指定為資本利得的股息將被視為長期資本收益，而不考慮該美國股東持有我們股票的時間。見？資本損益下圖所示。美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的20%視為普通 收入。

我們可以選擇保留併為我們在應税年度獲得的淨長期資本收益繳納聯邦企業所得税。 在這種情況下，如果我們在及時通知我們的股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。此外，美國股東將獲得我們支付的聯邦企業所得税中其比例份額的抵免或退款，並且美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們支付的聯邦企業所得税中的份額，增加其在我們股票中的納税基礎。

如果分配不超過美國股東在我們股票中的調整税基，則該分配不會產生超過我們當前和累計收益和利潤的聯邦所得税 。相反，分配將減少美國股東在我們股票中的調整税基，任何超過其在我們當前和累計收益和利潤中的份額以及調整後的税基的金額都將被視為資本利得，如果股票持有一年以上，則長期而言，前提是股票是美國股東手中的資本資產。

美國股東可能不會在其個人聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為 被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何被動活動損失，例如，出於聯邦所得税的目的，將美國股東視為有限合作伙伴的某些類型實體的損失，用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分配和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。 我們將在納税年度結束後通知美國股東可歸因於該納税年度的分配構成普通收入、資本回報和資本利得的部分。

72

性情。通常不是證券交易商的美國股東 必須將在應納税處置我們的股票中實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，如果美國股東持有該股票超過一年，則必須將其他情況視為短期資本收益或損失。一般而言，美國股東將實現收益或損失的金額等於(1)任何財產的公平市場價值和在此類處置中收到的現金金額之和，以及(2)美國股東在該股票中的調整税金 基礎。美國股東在我們股票中的調整計税基礎通常等於美國股東的收購成本，再加上我們視為分配給美國股東的未分配淨資本收益的超額部分，再加上被視為由美國股東為此類收益支付的聯邦公司所得税，再減去任何資本回報。但是，美國股東在出售或交換我們的股票時，必須將其持有6個月或以下的任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被視為來自我們的分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了我們股票的其他股票，則美國股東因應税處置我們的股票而實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。非公司納税人的長期資本收益和普通收入之間的聯邦所得税税率差異可能很大。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前適用於按個人税率徵税的美國股東的普通收入的最高聯邦所得税税率為37%(該税率將適用於我們截至2025年的整個納税年度)。 在截至2025年12月31日或之前的納税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些信託，通常可以從房地產投資信託基金扣除20%的股息，但資本利得股息和股息被視為 合格股息收入。作為這種20%扣減的結果，對於截至2025年12月31日或之前的納税年度，此類美國持有者就我們支付的股息作為普通收入應納税的最高有效聯邦所得税税率為29.6%。根據現行法律，從2026年1月1日或之後的納税年度開始，此類美國持有者支付的股息應作為普通收入納税的最高有效聯邦所得税税率將為39.6%。目前適用於美國股東的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為20%。出售或交換第1250條財產(即一般可折舊不動產)的長期資本收益的最高税率為25%，如果該財產是第1245條財產(即一般可折舊個人財產)，則該收益將被視為普通收入。我們通常會指定我們指定為資本利得股息的分配(以及我們被視為分配的任何留存資本利得)是否可歸因於出售或交換第1250條的財產。 將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按聯邦企業所得税税率為其淨資本收益繳税，無論此類收益是否被歸類為長期資本利得。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可以結轉三年和結轉五年。

額外的醫療保險税。作為個人、遺產或列舉信託的應税美國股東，其應納税所得額 超過特定門檻(目前共同申報的已婚夫婦為250,000美元，單獨申報的已婚夫婦為125,000美元，單身申報人和户主為200,000美元，遺產和信託基金為14,650美元)，通常對從我們收到的股息和出售我們股票的收益徵收3.8%的聯邦醫療保險税。

對免税股東徵税

免税實體，包括 合格員工養老金和利潤分享信託基金(合格信託基金)以及個人退休賬户和年金，通常免徵聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的 企業應税收入或UBTI徵税。我們分配到的金額

免税股東一般不應 構成UBTI。如果一個免税股東為其融資

73

用債務收購我們的股票，然而，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的一部分分配將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。

最後，在某些 情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的交易或 業務中獲得的毛收入除以我們支付股息當年的毛收入。只有在以下情況下，這一規則才適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

•

我們被歸類為養老金持有的REIT；以及

•

在我們支付股息的當年，我們從無關的交易或業務中獲得的毛收入至少佔我們該年度毛收入的5%，該股息就像我們是一隻合格信託一樣確定。

如果滿足以下條件，我們將被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金：

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，規則要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人持有，這使得有條件信託的受益人被視為按照他們在有條件信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

•

以下任一項：

•

一個合格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

•

一組合格信託，其中每個合格信託持有我們股票價值的10%以上， 總共擁有我們股票價值的50%以上。

由於我們的章程中包含了對我們股票轉讓和所有權的限制，我們預計不會被視為養老金持有的REIT，因此，本段中描述的税收待遇應該不適用於我們的股東。但是，由於我們的股票 的某些類別是公開交易的，我們不能保證這種情況將一直存在。

對非美國股東徵税

在我們的討論中，術語非美國股東指的是我們股票的 非美國股東、為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體或安排或免税股東。特殊規則可能適用於根據《準則》受到特殊待遇的非美國股東，包括受控制的外國公司、被動外國投資公司、美國僑民和根據適用的與美國的所得税條約有資格享受福利的外國人 。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配。如果非美國股東收到的分配不能 歸因於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI(如下所述)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存的長期資本利得，則我們將確認普通 收入，條件是我們從當前和累積的收益和利潤中支付此類分配。通常將適用相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税收條約減少

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或免税。非美國股東一般將按累進税率繳納聯邦所得税，但對於被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關的任何分配，其方式與美國股東對分配徵税的方式相同。此外，非美國公司股東可能還需就任何此類分配繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配總額按30%的税率預繳聯邦所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交一份IRS 表格W-8BEN，證明有資格獲得該降低的利率；

•

非美國股東向我們提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是有效的關聯收入；或

•

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超過非美國股東在我們股票中的調整税基，則非美國股東不會因超過我們的當前和累計收益和利潤而產生税收。相反，此類 分配的多餘部分將減少非美國股東在我們股票中的調整計税基礎。如果非美國股東因出售或處置我們股票的收益而 被徵税，則非美國股東的分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及非美國股東在我們股票中的調整後的納税基準，將被徵税。見？性情下圖所示。根據FIRPTA(下面討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前 和累積收益和利潤的任何分配的15%。雖然我們打算對任何分銷(可歸因於出售USRPI的分銷)的全部金額按30%的比率預扣，但如果我們不這樣做，我們可以對分銷中不受30%預扣的任何部分按15%的比率預扣。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收入和利潤，因此我們可以對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國股東可以獲得我們扣留的金額的退款。

在我們保持房地產投資信託基金資格的任何一年，《1980年外國投資房地產税法》(FIRPTA)可能適用於我們出售或交換USRPI。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，非美國股東應按銷售USRPI收益的分配徵税，就像此類收益實際上與非美國股東的美國交易或業務的開展有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。

如果我們的一類股票定期在美國的成熟證券市場交易(我們的任何這類股票被稱為公開交易類股票)，向非美國股東分配可歸因於我們出售不動產的此類公開交易類股票的資本收益將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要在分配之前的一年期間，該非美國股東在該公開交易類股票的流通股中所佔比例不超過10%。因此，持有此類上市交易類別流通股10%或以下的非美國股東一般將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對其他分配徵收預扣税的方式相同。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制，但此類合格股東(也不是合格股東)的所有者實際或建設性地擁有上市公司流通股10%以上的情況除外。

交易類別。此外，向合格的外國養老基金或實體分配

75

由合格的外國養老基金持有的 不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用向其税務顧問諮詢。除前面兩句所述外，如果非美國股東在分配前一年期間的任何時間擁有某一上市類別已發行股票的10%以上，則向該非美國股東分配可歸因於我們出售USRPI的該上市類別股票的資本收益分配將根據上文所述根據FIRPTA納税。

如果分配受到FIRPTA的限制，我們 必須扣留此類分配的一定百分比，我們可以指定為等於最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)的資本利得股息。對於我們預扣的金額，非美國股東可能會獲得 抵免其納税義務。此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

性情。根據FIRPTA ，非美國股東可能會因出售我們的股票而產生的收益產生税收，因為我們的股票將構成USRPI，除非適用以下所述的適用例外之一。根據FIRPTA應納税的任何收益將以與美國股東手中適用替代最低税的方式相同的方式處理，但在非居民外國人的情況下，將根據特殊的替代最低税處理。

根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的 股票而產生税收，但是，只要在指定的測試期內，我們一直由國內控制，即非美國人直接或間接持有我們已發行股票價值的50%以下。 我們不能向您保證我們將由國內控制。此外，即使我們不是國內控股的，在指定的測試期內，如果非美國股東實際或建設性地在指定的測試期內始終持有上市交易類別的已發行股票的10%或更少，則不會根據FIRPTA對出售此類股票的收益徵税。此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有上市類別流通股的10%以上。這些股東實際或視為處置我們的股票也可能被視為股息。此外，合格外國養老基金或實體對我們股本的處置不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

在以下情況下，非美國股東一般將對出售不受FIRPTA約束的我們的股票的收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下，非美國股東就此類收益將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税；或

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居留183天或以上且滿足某些其他條件的非美國居民個人，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得税徵收30%的税。

76

報告要求、備用扣繳和某些其他所需扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，除非股東： ，否則可能需要對分配進行備用扣繳(在截至2025年12月31日的納税年度中，目前的税率為24%)

•

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免股東的聯邦所得税義務。此外，我們可能被要求扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東的部分資本收益分配。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回我們的股票所獲得的收益，由經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或備用扣繳的約束。信息 報告(但不適用於預扣備份)一般適用於此類付款，但是，如果經紀人與美國有一定的聯繫，除非經紀人的記錄中有證明受益所有者是非美國股東的書面證據，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。非美國股東通過經紀商的美國辦事處出售我們的股票所獲得的收益的支付通常受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式免除信息報告和備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税義務中。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解對他們的備用預提的適用情況，以及獲得備用預提豁免的程序。

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求 。FATCA一般對支付給外國實體的股票股息徵收30%的聯邦預扣税，除非(I)外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，或者如果外國金融機構是已簽訂政府間協議執行FATCA的司法管轄區的居民，則該實體遵守此類協議的盡職調查和報告要求；(Ii)外國實體不是外國金融機構並確定其特定的美國投資者，或(3)外國實體在其他情況下不受《反洗錢法》的約束。

如果FATCA要求對我們股票的股息進行扣繳，我們股票的持有者將不會被扣繳(否則將有權享受較低的扣除率)

一般情況下，將被要求向美國國税局申請退款或抵免，以獲得此類豁免或減免的好處(前提是此類福利可用)。關於FATCA對我們股票投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

77

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在經營合夥企業和我們的其他子公司的投資的重要聯邦所得税考慮事項，這些子公司出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，每個子公司單獨稱為合夥企業，統稱為合夥企業。以下討論不涉及 州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合夥關係

我們被要求在我們的收入中包括我們對每個合夥企業的收入的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額，但前提是該合夥企業出於聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，而不是作為公司納税的公司或協會。至少有兩個所有者的非法人實體，如為聯邦所得税目的而確定的，將被歸類為合夥企業，而不是公司，用於聯邦所得税目的，如果符合以下條件：

•

根據與實體分類有關的財政部條例，被視為合夥企業，或？複選框法規；？和

•

不是一家公開交易的合夥企業。

在.之下選中複選框根據法規，出於聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者的非法人實體 可以選擇被歸類為應按公司或合夥企業徵税的協會。如果這樣的實體沒有進行選擇，則通常將作為合夥企業徵税，以便 聯邦所得税目的。

公開交易合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。出於聯邦所得税的目的，上市合夥企業通常被視為公司，但如果在1987年12月31日之後被歸類為上市合夥企業的每個納税年度，合夥企業總收入的至少90%由特定的被動收入組成，包括不動產租金、出售收益或其他不動產處置、利息和股息，或90%被動收入例外，則不會被視為上市合夥企業。財政部法規為被視為上市合夥企業提供了有限的避風港。根據其中一個安全港，如果(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆交易中發行的，而該交易不需要根據修訂後的《1933年證券法》進行登記，則合夥企業的權益將不會被視為隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易，(2)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人人數時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人只有在下列情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果 任何合夥企業不符合任何安全港的條件，並且被視為上市合夥企業，我們認為該合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%被動收入例外，因此不會被視為聯邦所得税目的的公司。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，裁定我們的任何直接或間接子公司為或將被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，任何這樣的子公司作為公司而不是合夥企業應為聯邦所得税 目的納税，我們可能無法保持我們作為REIT的資格，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款。見？總收入測試？和？？資產測試此外，出於聯邦所得税的目的，任何此類子公司地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。見？年度分配要求進一步， 項目的收入和扣除

這樣的子公司不會傳遞給我們，我們將被視為此類實體的股東

78

所得税目的。因此，該子公司將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向我們分配的股息在計算該合夥企業的應納税所得額時將不能 扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們 必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免在每個合夥企業的每個納税年度結束或在我們的納税年度內的分配份額，即使我們在該年度沒有從合夥企業獲得分配 或分配的份額少於我們的應税收入份額。同樣，即使我們收到分銷，如果該分銷沒有超過我們在 合作伙伴關係中的利益調整後的税基，也可能不納税。

夥伴關係分配。儘管合夥企業所有者之間的協議通常將決定所有者之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理 合夥企業分配的聯邦所得税法的規定，則出於税務目的將不考慮此類分配。如果分配未被確認為聯邦所得税目的，則受分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與所有者關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

關於出資財產的税收分配。可歸因於增值或 折舊財產的收入、收益、損失和扣除是為了聯邦所得税目的而貢獻給作為合夥企業的實體，以換取該實體的權益，其分配方式必須使貢獻所有者在出資時分別承擔與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中受益(第704(C)款分配)。這類未實現收益或未實現虧損的數額，在出資時稱為內在收益或內在虧損，通常等於出資時 出資財產的公平市場價值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額，稱為賬面税差。可歸因於折舊財產的賬面税項差額 一般按年遞減，原因是將折舊扣除分配給貢獻所有者用於賬面用途，而不是出於税收目的。704(C)分配僅用於聯邦所得税目的，不影響所有者之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。財政部條例要求為聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體使用合理的方法來分配與賬面税存在差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

我們的經營合夥企業或我們擁有權益的另一合夥企業實際貢獻的任何財產的結轉納税基礎，根據我們可用的某些合理方法，包括傳統方法，(1)可能會導致我們分配的用於税收目的的折舊扣減額低於如果所有 貢獻的財產的納税基礎等於其出資時的公平市場價值時分配給我們的折舊扣除額，以及(2)在出售此類財產的情況下，可能導致我們分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益 ，並向貢獻合作伙伴提供相應的税收優惠。前一句第(2)款所述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金的應税收入 ，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配的更大部分被作為股息徵税。

論合夥企業利益的計税依據。我們對我們一般擁有的任何合夥企業權益的調整税基將是：

•

我們向合夥企業貢獻的任何其他財產的現金金額和計税基礎；

•

增加我們在合夥企業收入(包括免税收入)中的分配份額，以及增加我們在合夥企業債務中的可分配份額；以及

79

•

減去但不低於零，減去我們在合夥企業虧損中的分配份額(包括任何不可扣除的項目)、分配給我們的現金金額和分配給我們的財產的納税基礎，以及我們在合夥企業債務中的任何可分配份額的減少。

在合夥企業權益中分配給我們的超過我們的納税基礎的損失將不會被計入聯邦所得税目的，直到我們再次有足夠的納税基礎來吸收這一損失。減少我們在合夥企業中可分配的債務份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們在合夥企業 利息中的調整税基。超過我們合夥企業權益計税基礎的分配，包括推定分配，將構成我們的應税收入。這種分配和推定分配通常將被描述為長期資本收益。

出售合夥企業的財產。一般來説，合夥企業出售持有一年以上的財產實現的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的收益的任何部分除外。我們從銷售庫存或其他財產中獲得的任何合夥企業收益份額將被視為禁止交易的收入，並繳納100%的税。該庫存或其他財產主要在合夥企業的正常交易過程中出售給客户。被禁止交易的收入可能會對我們滿足REIT地位毛收入測試的能力產生不利影響。見？總收入測試？我們目前不打算收購或持有，或允許任何合夥企業收購或持有任何可能被視為庫存的財產或主要為在我們或任何合夥企業的正常貿易或業務過程中出售給客户而持有的財產。

可能的立法或 其他影響税收後果的行動

您應認識到，對我們證券投資的當前聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能對對我們證券的投資產生不利影響。立法者、美國財政部和美國國税局定期審查聯邦所得税法律，包括國税局的法典、財政部條例、裁決、行政解釋和做法。從聯邦所得税的角度來看，對聯邦所得税法的修訂可能會降低對我們證券的投資吸引力。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解聯邦所得税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

州税和地方税

我們和您可能受到不同州和地區的徵税，包括我們或我們的證券持有人交易業務、擁有財產或居住的地方。州和地方税待遇可能不同於上述聯邦所得税待遇 。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

80

配送計劃

證券的發行和出售

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以通過以下一種或多種方式，不時在一次或多次發售中連續或延遲出售正在發售的證券：

•

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

•

通過一家或多家承銷商向公眾發售和銷售產品，但沒有銀團；

•

向或通過交易商、經紀人、配售代理或其他代理；

•

在連續或延遲的基礎上，以談判銷售或競爭性投標交易的方式直接向投資者出售； 和

•

在……裏面·在市場上 證券法第415(A)(4)條所指的產品，向做市商或通過做市商，或進入現有交易市場，在交易所或其他地方。

一份或多份招股説明書補充資料將説明有關證券的發售條款，包括：

•

承銷商、交易商、經紀人、配售代理或其他代理人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

按可更改的固定價格計算；

•

按出售時的市價計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

按協議價格；或

•

由拍賣過程決定的價格。

每份招股説明書副刊將闡述各自證券的發售方式和條款，包括：

•

招股説明書所涉及的證券的數量和條款；

•

任何承銷商、交易商、經紀商、配售代理人或與我們就此類證券的銷售達成安排的其他代理人的姓名或名稱；

•

任何交易商是否以分承銷商的身份行事，並因以這種身份行事而獲得或支付任何額外折扣或佣金；

•

任何延遲交貨安排；

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

81

•

任何拍賣或投標過程的規則和程序(如果使用)；

•

此類證券的公開發行或購買價格以及我們將從出售中獲得的淨收益；以及

•

要約的任何其他適用條款。

如果我們沒有在招股説明書附錄中指明公司的名字，該公司不得直接或間接參與這些證券的任何承銷，儘管在有權獲得交易商津貼或代理佣金的情況下，該公司可能參與證券的分銷。我們還可能與第三方進行衍生品交易或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。相關招股説明書副刊載明的，第三方可就該等衍生工具出售本招股説明書及相關招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在 相關招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

通過承銷商銷售

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價在一次或 次交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書 附錄提供的該系列的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們向承銷商或代理人支付的與發行證券相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在隨附的招股説明書附錄中列出。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。承銷商可根據《交易法》規定的規則M第104條從事穩定和銀團承保交易，承銷商可隨時終止此類交易。我們將在 招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

通過代理商進行銷售

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

根據其條款贖回或償還而購買的證券，也可以在作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理的一家或多家公司的再營銷中提供和出售，如果在隨附的招股説明書附錄中有此説明的話。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)以及 其薪酬將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權 代理人、承銷商或交易商根據招股説明書附錄中規定的付款和在未來日期交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券。 這些合同將僅受隨附的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些 合同而應支付的佣金。

82

直銷

我們可能不時向公眾徵求直接購買證券的要約。吾等亦可授權代理人或承銷商 徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，延遲交付合約規定於指定的 日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

一般信息

如果我們與經紀商、交易商、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或由經紀商或交易商購買證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

•

任何參與的承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理的名稱；

•

所涉證券的數量和類型；

•

該證券可在其上市的任何證券交易所；

•

支付給任何此類經紀、交易商、代理或承銷商的佣金或允許的折扣或優惠(如適用)；

•

承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理人有權享有的任何賠償權利的説明；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們可能會就某些民事責任向代理人和承銷商提供賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是DELAND。我們的B系列優先股在納斯達克上交易，代碼是LANDO。我們的D系列優先股在納斯達克上交易，代碼是LANDM。我們的C系列優先股和E系列優先股都沒有在國家證券交易所上市。我們提供的所有證券，除我們的普通股和在之前系列重新開放時發行的證券(如我們未發行的優先股系列)外，都將是沒有建立交易市場的新發行證券，可能在也可能不在國家證券交易所、報價系統或非處方藥市場。任何承銷商可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做 並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售指的是超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過根據《交易法》規定的規則M第104條規定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。空頭回補交易也可以通過我們授予他們的部分或全部超額配售行為來實現。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

83

任何在納斯達克上為合格做市商的承銷商，均可在發售定價前一個營業日及證券發售或銷售開始前，根據交易所法案下的M規則第103條，在納斯達克上從事被動市場交易。被動 做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

我們可以全部或部分出售證券，以換取現金以外的代價。這種對價可能包括服務或 產品，無論是有形的還是無形的，包括我們可能在我們的業務中使用的服務或產品；我公司或其一個或多個子公司的未償還債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購有關的債務或股權證券或資產；解除索賠或解決糾紛；以及履行義務，包括向分銷商或其他供應商付款的義務以及支付未償債務的利息。我們可以將證券作為交易的一部分出售，在交易中，我們公司或我們一個或多個子公司的未償還債務或股權證券被交出、轉換、行使、註銷或轉讓。

一些承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易或為其提供服務。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，未來亦可能不時向我們提供投資銀行服務，而承銷商過去已收取，將來亦可能收取慣常費用。

84

法律事務

田納西州孟菲斯的Bass，Berry&Sims PLC將為我們傳遞某些聯邦所得税事宜。馬裏蘭州法律的某些事項，包括通過本招股説明書提供的證券的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。我們或任何承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理可能會將其他法律問題轉交給我們，我們將在適用的招股説明書附錄中指定律師的姓名。

專家

參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於財務報告內部控制管理報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的最新報告和根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案，以及我們最終的委託書和Form 3、4和5的第16節報告。我們的網站地址是www.gladstoneland.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不應被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中的一部分。

本招股説明書僅包含我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此，本招股説明書省略了登記説明書中包含的部分信息。我們還提交了不在本招股説明書之外的註冊説明書的證物和附表，您應參考適用的證物或附表，以獲取涉及任何 合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以查閲或獲取登記聲明的副本，包括證物和時間表。

以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書提交之後、通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何 信息。

我們此前向美國證券交易委員會提交了以下文件 ，這些文件通過引用併入本招股説明書。

•

2023年2月21日提交的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括我們為2023年股東年會提交的最終委託書的一部分，通過引用將其納入其中)；

85

•

2013年1月28日提交的註冊表8-A中包含的對我們普通股的説明，包括任何後續修訂或為更新此類説明而提交的任何報告；

•

我們在2020年10月15日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對B系列優先股的描述，包括任何後續修訂或為更新此類描述而提交的任何報告；以及

•

我們在2021年1月15日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對D系列優先股的描述，包括任何後續修訂或為更新此類描述而提交的任何報告。

我們還通過引用將我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件併入本招股説明書，自本招股説明書之日起至本招股説明書提供的所有證券已售出或以其他方式終止這些證券的發售為止，包括在本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之後但在註冊説明書生效之前提交的所有文件；然而，如果在表格8-K第2.02項或第7.01項下提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他未被視為已備案的信息並未通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中。我們 隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和之前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(證物除外，除非這些證物通過引用明確包含在這些 文件中)：

投資者關係

格拉德斯通土地公司

西布蘭奇大道1521號，套房100

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 287-5893

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約 ，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

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高達500,000,000美元的股票

普通股

招股説明書副刊

拉登堡·塔爾曼

2023年4月13日