目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，C. 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

​

​

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用 （根據規則 14a-6 (e) (2)）
	最終委託書
☐	最終附加 材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

HOLLEY INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

	無需付費
☐	之前使用 初步材料支付的費用
☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表 上計算的費用

2023

股東年會通知 和
代理聲明

年度股東大會通知

		日期和時間 2023年5月9日，星期二 中部時間上午 8:00		誰能投票 截至2023年3月17日營業結束時的登記股東將有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。
		位置 通過 在線直播www.virtualshareholdermeeting.com/hlly2023

投票 件商品
提案		董事會投票建議	瞭解更多詳情
1.	選舉本委託書中提到的兩名二類董事	“給” 每位被提名導演的人	第 14 頁
2.	關於批准任命Grant Thornton LLP為公司2023年獨立註冊會計師事務所的諮詢投票	“對於”	第 18 頁

股東還將交易年會上可能適當 提出的任何其他業務。該委託書於2023年3月28日首次提供給我們的股東。

為了最大限度地提高股東的參與度並且 在任何地點都能提供一致的體驗，我們將通過互聯網網絡直播 以僅限虛擬的形式舉行年會。我們設計虛擬年會的目的是確保股東獲得與面對面會議相同的 參與機會，包括通過虛擬會議 平臺投票和提問的權利。要在 會議期間在線參加年會、投票、提交問題或查看註冊股東名單，登記在冊的股東需要訪問上面列出的會議網站並使用代理卡上包含的 16 位控制號碼 登錄。受益所有者應查看這些代理材料及其投票説明表，瞭解如何在 之前投票以及如何參加年會。

如果出現技術故障或其他情況， 主席認為可能影響年會滿足《特拉華州通用公司法》中要求通過 遠程通信手段舉行股東大會的要求，或者建議年會休會， 年會主席或祕書將在上述指定日期中部時間上午 8:00 召集會議併發送至下方指定的 公司地址，僅用於休會會議將在會議主席宣佈的日期、時間和實際或 虛擬地點重新召開。在上述任何一種情況下，我們都將在公司網站的投資者頁面上發佈有關該公告的信息 ，網址為 https://investor.holley.com。

在證券交易委員會（“SEC”）的允許下， 我們根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則提供在線代理材料的訪問權限。因此，除非 您之前要求持續以電子或紙質方式交付，否則我們將向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知 （以下簡稱 “通知”），而不是委託聲明、我們的 2022 年年度報告和代理 卡或投票説明卡（統稱為 “代理材料”）的紙質副本。這種分配過程更具資源效率和成本效益。 本通知包含有關如何在線訪問代理材料的説明。該通知還包含有關股東 如何收到我們代理材料的紙質副本的説明。如果您選擇接收紙質副本，我們的代理材料將郵寄給您。

我們鼓勵您在 年會之前查看這些代理材料並對您的股票進行投票。

根據董事會的命令，

米歇爾·格洛克勒

臨時總裁兼首席執行官 拉塞爾維爾路 1801 號
肯塔基州鮑靈格林 42101
2023 年 3 月 28 日

如何投票
互聯網 要在會前投票， 訪問 www.proxyvote.com。 要在會議上投票，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/hlly2023。 你需要控制權 已打印的數字 在您的通知、代理卡或 投票説明表。	電話 撥打免費電話 (1-800-690-6903) 或者電話 號碼 在你的投票中 指令表。 你會需要 控制號碼 印在你的通知上， proxy 卡 或投票指令 表單。	郵件 如果你收到了紙質副本 通過郵寄方式發送代理卡， 標記、簽名、日期和 立即發郵件 中的代理卡 已付郵資的信封	二維碼 掃描這個二維碼 和你一起投票 移動設備。 你需要控制權 號碼 印在你的通知上，代理 卡 或投票指令 表單。
關於 年會代理材料可用性的重要通知 股東將於 2023 年 5 月 9 日舉行 10-K表上的通知、委託書和2022年年度 報告可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄

委託書摘要

本摘要重點介紹了本委託書中 其他地方包含的信息。本摘要未包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份 Proxy 聲明。

日期和時間 2023 年 5 月 9 日中部時間上午 8:00	位置 在線訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/hlly2023	記錄日期 2023年3月17日

投票 很重要			董事會 投票建議		獲取 更多信息
提案 1	董事選舉		“給” 每位被提名導演的人		頁面 14
提案 2	批准獨立註冊會計師事務所		“對於”		頁面 18

公司概況和業務戰略

Holley 成立於 1903 年， 參與汽車行業已有一個多世紀了。我們是為汽車 和卡車愛好者提供高性能汽車售後產品的領先設計者、營銷商和製造商。我們的產品跨越多個汽車平臺，並通過多個渠道銷售。我們將成功的主要因素 歸因於我們的品牌，包括 “Holley”、“APR”、“MSD” 和 “Flowmaster”， 等。此外，我們最近通過一系列戰略收購擴大了我們的品牌陣容，包括我們在2020年收購辛普森賽車產品公司、德雷克汽車集團有限責任公司和底特律速度公司 ；我們在2021年收購了AEM Performance Electronics、Classic Instruments LLC、ADS Precision Machining, Inc.、d.b.a. 的所有 資產 Brakes、Brothers 郵購工業公司、d.b.a. Brothers Trucks、Rocket Performance Machine, Inc.、d.b.a. Rocket RacingSpeartech Fuel Injections Systems, Inc.；以及我們在 2022 年收購了 John's Ind., Inc. （“John's”）、南肯塔基經典賽（“SKC”）和 Vesta Motorsports USA, Inc. 的幾乎所有資產，以 racEquip （“racEquip”）的名義開展業務。通過這些戰略收購，我們在原本高度分散的 高性能汽車售後市場行業中提高了市場地位。

我們在高性能汽車售後零件行業開展業務。我們 相信有充足的機會繼續向新產品和市場擴張，例如外飾配件和移動電子產品， 代表着我們增加市場份額的自然進展，因為這些鄰近關係是由熱情的發燒友推動的，這與 我們的核心類別一致。

我們的願景是成為汽車 愛好者最具吸引力和包容性的平臺，激勵和支持愛好者過渡到更清潔、更可持續的技術，並進一步加速 的汽車生活方式。我們的目標是提供一個平臺，讓汽車愛好者可以購買售後汽車零部件，用於舊 車型修復和新車輛改進。我們相信，我們的消費者對經典和現代汽車的性能和 個性化充滿熱情和熱情。我們的目標是提供他們追求這種激情所需的產品和服務。

業務合併和公司結構

正如先前披露的那樣，2021 年 7 月 16 日（“截止日期”）， 我們根據日期為 2021 年 3 月 11 日的特定合併協議和計劃（“合併協議”）完成了由Empower Ltd.（“Empower”）、Empower Merger Sub I Inc.（“Empower”）（“Empower”）的 直接全資子公司Empower Merger Sub I Inc. 的業務合併（“業務合併”），Empower Merger Sub II LLC， Empower（“Merger Sub II”）和霍利中間控股公司（“控股公司”）的直接全資子公司。除其他外，合併協議規定 用於以下交易：（i）Merger Sub I與控股公司合併並併入控股公司，Merger Sub I的獨立公司存在 已終止，Holdings成為倖存的公司；（ii）Holdings與Merger Sub II合併，Holdings單獨存在的 公司停止存在，Merger Sub II成為倖存的有限責任公司。收盤後，Empower 將 的名稱改為 Holley Inc.，將其在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的交易代碼從 “EMPW” 改為 “HLLY”。

導演

以下提供了有關每位現任董事 和董事候選人的摘要信息。

姓名 和職業		年齡		其他 公開 主板		委員會 成員資格
						AC		CTC		NGC
OWEN M. BASHAM IND 合夥人，Sentinel 資本合夥人		37		0
GRAHAM CLEMPSON IND midoCean Partners 聯合創始人兼副董事長		61		0
JAMES D. COADY IND 合夥人，Sentinel 資本合夥人		53		0
MICHELLE 格洛克勒 Holley, Inc. 臨時首席執行官		56		2
GINGER M. JONES IND 庫珀輪胎橡膠公司前高級副總裁兼首席財務官		58		2
MATTHEW RUBEL Holley Inc. 執行董事長；MidoCean Partners 執行 董事會主席		65		1
ANITA SEHGAL** IND 休斯頓太空人隊營銷與傳播高級副總裁		50		1

AC — 審計委員會 CTC — 薪酬和人才委員會 NGC — 提名和治理委員會 印度獨立報

椅子 成員 ✚ 審計委員會財務專家

董事會快照*

年齡	性別	獨立

*反映年會之後的董事會， 假設每位董事候選人都當選。

企業 治理要點

●

非僱員董事會執行主席

●

七位董事中有五位是獨立的

●

100% 獨立的董事會委員會

●

嚴格的董事搜尋流程，要求候選人庫中包括女性和少數民族 ，提名和治理委員會必須面試至少一名女性和一名少數族裔候選人

●

年度董事會和委員會自我評估

●

定期舉行執行會議，獨立董事在管理層不在場的情況下開會

●

嚴格的董事入職實踐，包括設施參觀、管理團隊會議等。

●

董事會積極監督戰略、風險管理以及環境、社會和治理事務

●

禁止套期保值/質押

●

沒有毒丸

董事會和公司治理

我們認為，有效的董事會應由以下人員組成： 共同在不同的職業和個人背景和視角之間取得適當平衡，並且擁有一系列 技能和專業知識，足以為公司的戰略和運營提供指導和監督。因此， 我們的董事會（“董事會”）希望董事們保持開放和直率，對公司 業務有深刻的理解，在履行監督職責時做出合理的判斷力，接受 Holley 的價值觀和文化， 具有最高的誠信水平。

董事候選人的評估和甄選是我們 提名和治理委員會定期評估董事會組成和成員資格標準的關鍵方面。董事會 和提名與治理委員會還積極尋求實現 董事會職業和個人背景的多樣性，包括性別、種族、族裔和民族背景、地理、年齡和性 取向等人口統計方面的多樣性。作為每位新董事物色過程的一部分，提名和治理委員會將女性和少數民族 納入候選人庫（並指示委員會聘用的任何搜索公司都將這些候選人包括在內），並面試至少一名 女性和一名少數族裔候選人。

董事會構成

在截止日期，我們與Sentinel Capital Partners（“Sentinel”）和MidoCean Partners （“MidoCean 贊助商”）的關聯公司簽訂了股東協議（ “股東協議”），除其他外，雙方就與公司 公司治理有關的某些事項達成了協議。

股東協議規定，我們董事會 的授權董事人數為七人。根據股東協議，Sentinel 和 MidoCean 保薦人有權在截止日期之後立即提名以下人數的董事參選 ，前提是Sentinel和MidoCean 保薦人實益擁有的股份佔Sentinel或MidoCean 贊助商持有的股份的百分比（如適用）等於或大於 百分比顯示在下表左欄中：

所有權 百分比		導演 設計師
哨兵
64% 或以上		3
39% 或以上，最多但不包括 64%		2
14% 或以上，最多但不包括 39%		1
小於 14%		0
MidoCean 贊助商
50% 或以上		2
25% 或以上，最多但不包括 50%		1
小於 25%		0

此外，根據股東協議，在作為 Sentinel 或 MidoCean 贊助商（如適用）期間， 有權指定至少兩名董事參選董事會，Sentinel 和 MidoCean 贊助商分別有權任命一名董事指定人在每個常設委員會任職， 但須遵守適用的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）”）上市標準。

導演獨立性

我們的董事會已經確定，Basham、Coady、Clempson 先生 先生和梅斯先生。根據紐約證券交易所上市標準的定義，瓊斯和塞加爾是獨立的。在做出這些獨立性決定時，我們的 董事會審查和討論了董事向我們提供的有關每位董事的業務和個人 活動和關係的信息，這些活動和關係可能與我們和管理層有關，包括巴沙姆先生和科迪先生與Sentinel Capital Partners的關係 ，後者實益擁有公司46.2％的普通股。關於克萊普森先生，董事會 認為克萊普森先生擔任MidoCean Partners執行委員會副主席，該顧問委員會為MidoCean Partners的投資團隊和投資組合公司提供行業 見解。MidoCean實益擁有該公司 普通股12.9％的股份。在每種情況下，董事會都確定此類關係並未損害此類董事的獨立性。除了 在確定每位董事是否滿足紐約證券交易所上市標準中規定的董事獨立性要求外，對於審計委員會成員 ，我們的董事會還明確決定，成員滿足美國證券交易委員會規則對此類成員的單獨獨立性要求 。

董事會領導結構

董事會每年審查其領導結構，以評估 該結構是否仍然適合公司。董事會以其認為符合公司最大利益的方式選擇其主席和首席執行官（“首席執行官”） 。董事會沒有關於董事長和首席執行官的角色應分開還是合併的政策。目前，董事會主席和首席執行官的角色是分開的。關於託馬斯·湯姆林森 自 2023 年 2 月 6 日起退休，董事會指定並任命魯貝爾先生為公司 董事會執行主席，以反映他在公司尋求常任首席執行官期間在公司監督中發揮的更加積極的作用。我們的董事會認為 ，我們目前的結構是執行主席，他精通複雜業務的需求，並肩負強大、定義明確的 治理職責，這為我們的董事會提供了一個最能滿足霍利及其 股東需求的強有力的領導和公司治理結構。

導演 提名

提名和治理委員會每年評估 董事會的組成，以評估董事會制定的技能、經驗、特徵和其他標準目前在整個董事會和個別董事中是否體現 ，並根據公司 的預期需求評估未來可能需要的標準。董事會和提名與治理委員會還積極尋求實現董事會職業和 個人背景的多樣性，包括性別、種族、族裔和民族背景、 地理、年齡和性取向等人口統計方面的多樣性。作為年度董事會和董事 評估流程的一部分，董事會將評估其在這方面的有效性。作為每位新董事物色過程的一部分，提名和治理委員會將女性和少數民族 納入候選人庫（並指示委員會聘用的任何搜索公司都將這些候選人包括在內），並面試至少一名 女性和一名少數族裔候選人。

我們尚未正式確定 必須滿足的任何具體的最低資格或董事必須具備的技能。提名和治理委員會根據董事會制定的標準審查董事候選人和現任董事的資格 ，對 董事的任何股東推薦的評估方式與提名和治理委員會考慮的其他候選人相同。 希望提名董事參選董事的股東應遵循下述程序。

候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人引起提名和治理委員會 的注意。

推薦個人出任董事的程序

提名和治理委員會還考慮股東推薦的董事候選人 。任何希望提名董事候選人供提名和治理 委員會考慮但不希望在年度股東大會上提出此類提案的股東都可以隨時這樣做，方法是將每位擬議的 被提名人的姓名及其董事會成員資格的描述以書面形式發送給提名和治理 委員會主席，1801 肯塔基州鮑靈格林塞爾維爾路 42101。建議應 包含公司 章程 “預先通知” 條款所要求的有關被提名人的所有信息。提名和治理委員會評估股東提交的被提名人推薦的方式與 評估其他董事候選人的方式相同。

董事會資格和多元化

下圖顯示了某些相關和重要的技能、經驗、 特徵和其他標準，包括觀點的多樣性，在我們的董事會中是如何體現的。這張圖表並不是要 詳盡列出每位導演的清單，而是有意將重點放在每位導演貢獻的主要技能組合上。我們認為 下圖所示的技能和資格的結合表明我們的董事會處於有利地位，可以為我們的管理層提供有效的監督 和戰略建議。

	BASHAM	克萊普森	膽小的	GLOECKLER	瓊斯	盧貝爾	SEHGAL
企業戰略	●	●	●	●	●	●	●
汽車行業	●	●	●		●
兼併和收購	●	●	●	●	●	●
高級行政領導			●	●	●	●
會計/財務報告	●	●	●	●	●	●
人力資本管理		●		●	●	●	●
銷售/營銷		●	●	●		●	●
上市公司治理	●	●	●	●	●	●	●
法律/監管		●			●	●
多樣性（性別）	M	M	M	F	F	M	F

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會。 根據我們的《公司治理準則》，每一次董事會會議上，獨立董事都舉行執行會議，管理層不在場 。瓊斯女士將主持此類執行會議。

在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了四次會議， 共舉行了四次審計委員會會議、五次薪酬和人才委員會會議以及 提名和治理委員會四次會議。在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度期間，我們的每位現任董事都出席了董事會及其所屬各個 委員會舉行的至少 95% 的會議。

除非出現異常情況，董事們應出席年度 的股東大會。在我們的 2022 年年度股東大會上，我們所有當時在職的董事 都出席了會議。

審計委員會

成員 金傑·瓊斯 （主席） Anita Sehgal， 格雷厄姆·克萊普森

主要職責： 審計委員會的主要職責是代表董事會進行主要財務監督。審計委員會 代表並協助董事會履行與以下方面的監督職責：(a) 公司及其子公司的會計和財務報告流程 ，包括對公司財務報表的審計和財務 報表的完整性；(b) 公司遵守法律和監管要求的情況；(c) 外部審計師的資格、 的獨立性和業績；(d) 的設計和實施公司的內部審計職能以及 (e) 的業績 公司的外部審計師。公司的管理團隊負責編制財務報表， 公司的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。 我們通過了一項委員會章程，詳細規定了審計委員會的主要職能 ，包括： · 任命、薪酬、留任、更換和監督獨立審計師和我們聘用的任何其他獨立註冊 公共會計師事務所的工作； · 預先批准 由獨立審計師或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所 提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序； · 審查 並與獨立審計師討論審計師與我們的所有關係，以評估他們的持續獨立性； · 審查 並與管理層和獨立審計師討論我們的年度經審計和季度財務報表，包括管理層對財務狀況和運營的 討論和分析以及獨立審計師與財務報表相關的報告； · 接收管理層和獨立審計師關於我們的內部控制 以及披露控制和程序的 報告，審查和討論其充分性和有效性； · 審查 並討論公司在風險評估和風險管理方面的做法，以及與包括 公司財務報表和財務報告流程、合規以及信息技術和網絡安全在內的事項相關的風險； 和 · 監督公司在法律和監管要求方面的合規計劃，包括公司的行為準則 以及公司監督合規的政策和程序。 根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們 必須有至少三名審計委員會成員，根據適用於審計委員會成員的 標準和規則，所有成員都必須是獨立的。就適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準而言，瓊斯女士、塞加爾女士和克萊普森先生均有資格成為 “獨立” 董事。審計委員會的每位成員都具備財務知識 ，我們的董事會已確定瓊斯女士和克萊普森先生均有資格成為 SEC 適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 。 審計委員會制定並監督了 處理潛在不當行為報告的程序，根據該程序，有關會計、內部會計控制、審計 或聯邦證券法事務的投訴或疑慮可以匿名提交給審計委員會。審計委員會有權在其認為適當的情況下聘請 法律顧問和其他顧問，以協助其履行職能，費用由我們承擔。

薪酬和人才委員會

成員 格雷厄姆·克萊普森 （主席） Owen M. Basham Ginger Jones

主要職責： 薪酬和人才委員會負責批准或向董事會 推薦支付給公司執行官的薪酬，並負責管理公司的股權薪酬 計劃。 薪酬和人才委員會代表董事會行事， 與董事會共同制定或建議我們的執行官薪酬，並監督我們的整體 薪酬理念、政策和計劃。 我們通過了一項委員會章程，詳細規定了薪酬和人才委員會的主要 職能，包括： · 審查 並批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據此類目標和目的 評估我們首席執行官的業績，並根據此類評估向董事會獨立董事推薦我們首席執行官的薪酬，供其批准； · 監督 對首席執行官以外的其他執行官的評估，並根據首席執行官的建議審查 此類其他執行官的薪酬並將其提交董事會批准； · 管理 並就我們的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃向董事會提出建議，這些計劃尚待董事會批准； · 批准 並修改或修改其他薪酬和福利計劃的條款； · 審查、 評估董事薪酬，並酌情提出修改建議； · 監督 並審查繼任計劃和管理髮展； · 監督 公司與股東在高管薪酬方面的合作；以及 · 監督 我們與人力資本管理相關的戰略和政策，包括人才發展和留任、 工作場所環境和文化以及多元化和包容性等方面的戰略和政策。 薪酬和人才委員會可以視情況將其職責 和職責委託給一個或多個小組委員會，該小組委員會由薪酬和人才委員會的至少兩名成員組成。 薪酬和人才委員會由至少三名 董事組成，完全由符合紐約證券交易所獨立性要求並在其他方面符合紐約證券交易所薪酬 委員會組成要求的獨立董事組成。此外，就1934年《證券交易法》第16b-3條而言，薪酬和人才委員會的至少兩名成員必須有資格成為 “非僱員 董事”。 薪酬和人才委員會有權自行決定聘用或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，費用由我們承擔， 直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受 的建議之前，薪酬和人才委員會會考慮每位此類顧問的 獨立性，包括紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會要求的因素。 薪酬與人才委員會於 2022 年聘請 Korn Ferry 擔任薪酬和人才委員會的薪酬顧問，並就公司 2022 年董事和高管薪酬計劃提供建議。Korn Ferry 沒有向公司或管理層提供任何其他服務， 僅因向薪酬和人才委員會提供的服務而從公司收取費用。薪酬與人才 委員會根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會標準評估了Korn Ferry的獨立性，得出的結論是，Korn Ferry是公司獨立的 ，其服務沒有引發利益衝突。

提名和治理委員會

成員 安妮塔·塞格爾 （主席） Owen M. Basham 詹姆斯·D·科迪

主要職責： 提名和治理委員會通過識別和推薦有資格成為董事會成員的人員 來協助董事會。提名和治理委員會負責評估董事會及其委員會的組成、規模、 和職能，就委員會董事的任命提出建議，制定 考慮董事會股東候選人的程序，審查公司治理原則並就可能的變更向董事會提出 建議。 我們通過了一項委員會章程，其中詳細規定了提名和治理委員會的宗旨 和職責，包括： · 審查 並向董事會推薦識別和評估董事的技能、經驗、特徵和其他標準； · 根據 董事會批准的標準，識別、 審查其資格並招聘有資格擔任董事的人員，並向我們的董事會推薦候選人提名參加年度股東大會的選舉或連任或 填補董事會的空缺； · 制定 並向董事會推薦一套公司治理原則； · 每年 審查董事會的領導結構，並酌情向董事會提出變更建議； · 監督董事會 的繼任計劃以及董事會及其委員會的關鍵領導職位； · 監督 董事會、其委員會和個別董事的年度自我評估； · 監督 我們的股東參與計劃，並就其參與股東參與向董事會提出建議； · 監督 我們的環境、社會和治理計劃、政策和活動，監測與 這些問題相關的發展和新趨勢，並就此類事項向董事會報告；以及 · 每年 評估提名和治理委員會的績效，評估提名和治理委員會 章程的充分性。 提名和治理委員會由至少三名 董事組成，完全由符合紐約證券交易所獨立性要求的獨立董事組成。 提名和治理委員會有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問和其他顧問，以協助其履行職能，費用由我們承擔，包括任何 搜索公司，用於確定董事候選人，並批准任何此類顧問的費用和其他聘用條款。

風險監督

董事會的核心職責是監督公司 評估和管理風險的流程。董事會通過審計 委員會定期向董事會報告來完成這項監督。審計委員會代表董事會定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括 財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和 監管要求的遵守情況。通過與管理層（包括財務、法律、內部審計和信息技術 職能部門）的定期會議，審計委員會審查和討論了我們業務的重要領域，併為董事會總結了風險領域和 適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細經營業績審查。

董事會
監督公司評估和管理風險的流程
審計委員會		薪酬和人才 委員會	提名和治理 委員會
● 審查和討論公司在風險評估和風險管理方面的做法，以及與公司財務報表和財務報告流程、合規以及信息技術和網絡安全等事項相關的風險		● 監督與公司適用於高管和員工的薪酬政策和計劃相關的風險評估，並向董事會報告評估結果	● 監督與公司治理相關的風險以及與公司業務相關的環境、社會和治理事務的風險
管理
首席執行官兼首席財務官和其他管理層成員監督和實施公司風險管理政策，包括與法律、會計和財務事務有關的政策，並定期向董事會及其委員會報告這些事項。

與董事的溝通

董事會歡迎股東和其他有關各方提供反饋。 股東和其他利益相關方可以通過向位於肯塔基州鮑靈格林拉塞爾維爾路1801號的公司 總部的c/o公司祕書郵寄信件與董事會聯繫 42101。信件將轉發給相應的董事，但 公司祕書保留不轉發廣告或邀請、客户投訴、淫穢或令人反感的 物品、與公司事務、業務或治理無關的通信或其他不當材料的權利。

治理文件

審計委員會、薪酬和人才委員會以及提名 和治理委員會均根據董事會通過的書面章程運作。這些章程以及《公司治理 準則》和《商業行為和道德準則》均可在公司網站上查閲。要從 公司的網站上訪問這些文檔，請訪問 investor.holley.com，從 下拉菜單中選擇 “治理” 和 “治理文件”。

我們的董事會通過了與我們的所有員工、執行官（包括我們的首席執行官和首席財務 官員/首席會計官（或履行類似職能的人員））和董事的 業務行為有關的《商業行為和道德準則》。本準則滿足了紐約證券交易所和美國證券交易委員會規定的 我們有 “行為準則” 的要求，可在上述網站上查閲。在必要範圍內， 我們打算在上述網站上披露本守則某些條款的未來修正或此類條款的豁免，適用於我們的任何高管 高級管理人員或董事。

套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止所有董事、高級職員和員工， 以及此類人員的直系親屬和家庭成員（家庭僱員除外）以及此類人員控制的 實體從事以下行為：（a）短期交易；（b）賣空；（c）涉及公開交易期權 或其他衍生品的交易，例如看跌期權或看漲期權交易；以及（d）與以下內容相關的套期保值交易公司證券。

內幕交易政策進一步禁止在保證金賬户中持有公司證券 或質押公司證券作為貸款抵押品。

董事薪酬

下圖列出了2022年支付給董事的費用。

年度 現金預付金（主席除外）：		$	70,000
董事會主席		$	110,000
委員會 主席預付員：
審計 委員會		$	25,000
薪酬 和人才委員會		$	15,000
提名 和治理委員會		$	15,000
委員會 成員資格預付員：
審計 委員會		$	10,000
薪酬 和人才委員會		$	10,000
提名 和治理委員會		$	10,000

薪酬和人才委員會認為，董事的激勵措施 應該是提高公司的長期價值和促進股東回報。因此，除了上述費用外，我們的 董事還獲得2021年計劃下的獎勵補償。2021 年 9 月 23 日，公司向每位非僱員董事 授予了 17,000 個限制性股票單位。限制性股票單位於 2022 年 7 月 16 日（截止日期一週年）歸屬。2022 年 5 月 11 日，公司向每位非僱員董事授予了 9,320 個限制性股票單位。限制性股票單位於 2023 年 5 月 11 日 （授予之日一週年）歸屬，前提是董事在該日期之前仍是董事會成員。此外，公司 已與每位董事簽訂了賠償協議，要求公司賠償他們因擔任公司董事的身份或服務而可能產生的某些 責任。公司還支付 董事和高級管理人員責任保險單的保費。公司還向董事會成員報銷與為公司提供服務相關的差旅 支出。

下表列出了在截至 2022 年 12 月 31 日的財年內向 Holley 董事會發放、由 賺取的薪酬或支付給霍利董事會的薪酬：

導演1	賺取或支付的費用 現金 ($)	股票 獎項 ($)2	總計 ($)
歐文·巴沙姆3	90,000	79,500	169,500
吉娜·比安基尼	40,000	—	40,000
詹姆斯·科迪3	85,000	79,500	164,500
米歇爾·格洛克勒	95,000	79,500	174,500
金傑·瓊斯	95,000	79,500	174,500
馬修·魯貝爾	120,000	79,500	199,500
安妮塔·塞格爾	45,000	79,500	124,500

(1)

作為員工董事，湯姆林森先生沒有因在Holley 董事會任職而獲得報酬。

(2)

2022年5月11日，每位董事獲得了9,320只限制性股票，這些股票於2023年5月11日全部歸屬。 此列中的金額代表2022財年授予的限制性股票單位的總授予日期公允價值， 根據FASB ASC Topic 718計算。有關此計算所依據的假設的更多信息，請閲讀我們截至2022年12月31日的財年合併財務報表附註 13，該註釋位於我們的 10-K表年度報告中。

(3)

歸因於巴沙姆先生和科迪先生服務的董事現金薪酬已支付給Sentinel Capital Partners 。此外，歸因於巴沙姆先生和科迪先生的服務 的限制性股票單位的獎勵由Sentinel Capital Partners持有。

	提案 1
	董事選舉 我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事 ，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）任期三年。二類董事由瓊斯女士和科迪先生組成，任期在本次年會上屆滿。 III 類董事，由魯貝爾先生、克萊姆森先生和巴沙姆先生組成，第一類董事由 Mses 組成。Gloeckler和Sehgal， 的任期將分別在2024年和2025年年度股東大會上屆滿。在接下來的每次 年度股東大會上，將選出任期為三年的董事，以接替在該類 年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。董事可以在董事會任職的任期數沒有限制。 有兩位二類董事的任期將在年度 會議上屆滿。我們的提名和治理委員會已建議 Ginger Jones 和 James Coady 作為提名人 作為年會董事選舉的候選人，我們的董事會也已批准。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2026年 年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早的話，直到他或她提前去世， 辭職、免職、退休或取消資格。 如果當選，每位被提名人都同意擔任董事。 我們沒有理由相信任何被提名人會缺席，或者如果當選，會拒絕任職。如果任何被提名人變成 無法或不願競選董事，則代理人將被投票選為董事會指定的任何替代者，或者， 董事會可以縮小董事會的規模。
	我們的董事會建議投票”對於” 每位被提名人的選舉。

導演提名人

對於參選的兩位董事候選人，以下 描述了某些履歷信息以及他們有資格擔任 董事以及他們所任職的董事委員會（如適用）的具體經驗、資格、特質或技能。

James D. Coady | 53 合夥人，Sentinel 資本合夥人 導演起於：2021

委員會 ● 提名和治理委員會

其他上市公司董事會 沒有

背景

科迪先生自2021年7月起擔任我們的董事會成員，在業務合併之前，他自2018年起擔任Holley Intermediate的董事 。Coady 先生是 Sentinel Capital Partners 的合夥人。在1998年加入Sentinel之前，Coady先生在First Chicago NBD的私募股權部門First Chicago Equity Capital擔任了三年 的合夥人，並在Alex擔任了兩年的分析師 。Brown & Sons。Coady 先生擁有西北大學 J.L. Kellogg 商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學的 學士學位。他目前擔任Sentinel投資組合公司美國西部餐廳集團、Cabi、Empire Auto Parts和Newk's Eatery的董事。在 Sentinel 出售這些業務之前，他還曾擔任 Chase Doors、Checkers、Colson、Colson、Colson、Cottman、Engeeried Controls、Falcon Holdings、Falcon Holdings、Fasloc、Huddle House、臨時醫療保健、Message Envy、Metrics、NorSun Food Group、Pet Supplies Plus、快速減肥中心、RotomeTrics、南加州披薩和復古零件的董事。

科迪先生在董事會任職的資格包括 他在私募股權和交易事務以及收購後對投資組合 公司運營業績的監督方面的經驗。

Ginger M. Jones | 58 庫珀輪胎橡膠公司前高級副總裁兼首席財務官 導演起於：2021

委員會 ● 審計委員會（主席） · 薪酬和人才委員會

其他上市公司董事會 ● Tronox Holdings plc ● 諾信公司

背景

瓊斯女士自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員。 瓊斯女士自2018年4月4日起擔任Tronox Holdings plc（紐約證券交易所代碼：TROX）的董事會成員，目前擔任 其審計委員會主席兼人力資源和薪酬委員會成員。自2019年12月以來，瓊斯女士一直擔任諾信公司（納斯達克股票代碼：NDSN）董事會 成員，目前在審計委員會任職。從 2013 年 10 月到 2020 年 10 月，瓊斯女士是 Libbey Inc.（紐約證券交易所代碼：LBY）的董事會成員，擔任該公司的審計委員會主席。在 於 2018 年 12 月退休之前，瓊斯女士從 2014 年 12 月開始擔任庫珀輪胎橡膠公司 （紐約證券交易所代碼：CTB）的副總裁兼首席財務官，並於 2016 年 2 月晉升為高級副總裁兼首席財務官。在庫珀， 瓊斯女士負責庫珀的財務運營、投資者關係、商業信息系統和企業戰略 規劃。在加入庫珀之前，瓊斯女士於2007年至2014年擔任Plexus Corp.（納斯達克股票代碼：PLXS） 的高級副總裁兼首席財務官，並於2002年至2007年擔任Banta Corporation（前身為紐約證券交易所代碼：BN）的副總裁兼公司財務總監。瓊斯女士是一名註冊會計師，她的職業生涯始於德勤會計師事務所。瓊斯女士擁有俄亥俄州立大學 的工商管理碩士學位和猶他大學的會計學學士學位。

瓊斯女士在董事會任職的資格包括 她在會計和財務方面的豐富經驗，以及她在高級管理方面的豐富經驗。

董事會繼續任職至2024年股東年會

Owen M. Basham | 37 合夥人，聖天諾資本合夥人 導演起於：2021

委員會 ● 薪酬和人才委員會 ● 提名和治理委員會

其他上市公司董事會 沒有

背景

巴沙姆先生自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員，在業務合併之前，他自 2018 年起擔任 的董事。巴沙姆先生是Sentinel Capital Partners的合夥人。在2012年加入Sentinel之前， 他在麥格理資本的重組和特殊情況小組工作了兩年，在較低的 中間市場私募股權和夾層債務公司Nancy Creek Capital工作了兩年。Basham 先生擁有弗吉尼亞大學麥金太爾 學院的商業學士學位。他目前擔任Sentinel投資組合公司Empire Auto Parts、L2 Brands和EfrigiWear的董事。在 Sentinel 出售這些業務之前， 曾擔任 Altima Dental、Fazoli's、GSM Outdoors、MB2 Dental 和 SONNY'S Enterprises 的董事。

巴沙姆先生在董事會任職的資格包括他強大的戰略領導能力、業務發展和財務技能。

Matthew Rubel | 65 Holley Inc. 執行董事長；MidoCean Partners 執行董事會主席 導演起自：2020

委員會 沒有

其他上市公司董事會 ● 《關節脊骨療法》

背景

魯貝爾先生是我們董事會的執行主席。 在業務合併之前，魯貝爾先生自2020年8月起擔任Empower的首席執行官兼董事長。自2018年加入MidoCean Partners以來，Rubel 先生一直擔任公司執行董事會主席，領導執行董事會 為MidoCean Partners的投資團隊和投資組合公司提供行業見解的工作。

魯貝爾先生是著名的零售和品牌首席執行官， 曾領導過許多成功的全球品牌和企業。最近，魯貝爾先生擔任Varsity Brands的首席執行官、總裁兼董事會成員 ，該公司是體育、烈酒和成就產品的領導者，他將這些產品作為戰略重點和整合。此前， Rubel 先生曾擔任 Collective Brands, Inc. 的董事長、首席執行官兼總裁，該公司包括 Payless ShoeSource、Sperry Topsider、Saucony、Stride Rite 和 Keds。在加入 Collective Brands 之前，Rubel 先生在 1999 年至 2005 年期間擔任 Cole Haan LLC 的董事長、首席執行官兼總裁。在加入 Cole Haan 之前，他曾在 J. Crew Group、Revlon 和 Murjani International Ltd 擔任高級管理職務。

魯貝爾先生曾擔任多家跨國零售 和消費品牌公司的董事。他目前擔任MidoCean投資組合公司KidKraft的執行董事長，還擔任The Joint Chiropractic和MidoCean的投資組合公司Image Skincare的 董事會成員。他之前是哈德遜灣公司（“HBC”）的獨立董事 ，曾在滙豐銀行私有化交易特別委員會任職。 魯貝爾先生還曾擔任HSN和Cornerstone Brands的控股公司HSNi的獨立董事。此外，魯貝爾先生還曾在TreeHouse Foods, Inc.、SUPERVALU、ELF Cosmetics和Furniture Brands擔任過 的獨立董事，以及包括Celect, Inc.、Retail Next、First Insight和AfterPay在內的早期科技和零售公司的顧問。魯貝爾先生還曾在TPG Capital、TPG Growth和Roark Capital擔任高級顧問 密切合作。從2010年到2018年，他被總統任命為白宮貿易政策談判諮詢委員會 的成員。Rubel 先生擁有俄亥俄大學的理學學士學位和邁阿密大學 的工商管理碩士學位。

魯貝爾先生 在董事會任職的資格包括他豐富的業務和管理經驗，以及他在私人和上市公司董事會 和委員會方面的豐富經驗。

格雷厄姆·克萊普森 | 61 MidoCean Partners 執行董事會副主席 自2023年起擔任導演

委員會 · 薪酬 和人才委員會（主席） · 審計 委員會

其他上市公司董事會 沒有

背景

自 Business 合併以來，克萊普森先生一直是董事會的觀察員。在業務合併之前，克萊普森先生曾擔任Empower的總裁和Empower董事會 的成員。他是他於2003年共同創立的MidoCean的副董事長，並在MidoCean執行董事會任職，主要負責公司在紐約的投資戰略、投資組合管理和業務發展職能。此前，Clempson 先生從公司成立到2012年一直是MidoCean的歐洲管理合夥人，總部設在倫敦。除了在 MidoCean 任職外，克萊普森先生還擔任他於 2012 年創立的 Quartic Capital LLP 的管理合夥人。Quartic Capital LLP與全球領先的二級私募股權投資公司Coller Capital合作，投資並管理二級私募股權資產的複雜投資組合。在共同創立MidoCean之前，克萊普森先生曾在歐洲金融和私募股權領域擔任過各種領導職務，包括摩根格倫費爾私募股權首席執行官、德意志銀行資本合夥人歐洲管理合夥人和德意志銀行歐洲投資銀行聯席主管 ，特別負責該銀行的財務贊助商覆蓋範圍、槓桿 財務和高收益部門。克萊普森先生於1983年在銀行信託公司開始了他的職業生涯。克萊普森先生擁有牛津大學的 法學碩士學位。

克萊普森先生在董事會任職的資格包括 他的戰略領導能力、業務發展和財務技能。

董事會繼續任職至2025年股東年會

Michelle Gloeckler | 56 Holley Inc. 臨時首席執行官 導演起於：2021

委員會 沒有

其他上市公司董事會 ● BJ's 批發俱樂部 ● Duckhorn Portfolio, Inc.

背景

格洛克勒女士自 2023 年 2 月起擔任臨時首席執行官 ，並自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員。2021 年 12 月，格洛克勒女士被任命為 ，是 Pairwise 董事會的獨立成員。格洛克勒女士自2019年9月起擔任BJ 批發俱樂部（紐約證券交易所代碼：BJ）的董事會成員，她在提名和治理委員會任職。2021 年 5 月中旬， Gloeckler 女士被任命為 Duckhorn Portfolio, Inc.（紐約證券交易所代碼：NAPA）的董事會成員，她在 審計委員會以及提名和公司治理委員會任職。Gloeckler 女士是前零售業高管，在零售、消費品包裝商品、銷售、採購、製造和戰略領域擁有三十多年的經驗。格洛克勒女士於2019年至2021年在Benson Hill Biosystems, Inc.的董事會和審計委員會擔任 的獨立董事，並於2016年8月至2019年1月擔任體育用品零售商Academy Sports & Outdoors的首席國際總裁 。格洛克勒女士於 2009 年 2 月 至 2016 年 8 月擔任沃爾瑪公司（紐約證券交易所代碼：WMT）消耗品、健康與保健執行副總裁，領導沃爾瑪的健康與保健部門和美國製造計劃。在此之前， Gloeckler 女士曾在全球糖果製造商 Hershey Company 擔任領導職務。Gloeckler 女士是 Blendid、PEEP Performance-GO2 Devices 的顧問。格洛克勒女士於2015-2022年在密歇根大學院長顧問委員會任職。她 擁有密歇根大學的傳播與心理學學士學位。

Gloeckler 女士在董事會任職的資格包括 她豐富的業務和管理經驗，以及她豐富的私營和上市公司董事會和委員會經驗。

Anita Sehgal | 50 休斯頓太空人隊營銷與傳播高級副總裁 導演提名

委員會 · 提名 和治理委員會（主席） · 審計 委員會

其他上市公司董事會 ● Reitmans（加拿大）有限公司（RET）

背景

自2015年以來，Sehgal女士一直擔任美國職棒大聯盟休斯頓太空人隊的營銷和 傳播高級副總裁。在她的職位上，Sehgal女士為棒球俱樂部的零售、廣告、營銷、傳播、廣播和校友關係提供戰略領導 ，包括為各種贊助、門票、特別活動、社區以及太空人高爾夫基金會和休斯敦公開賽計劃提供支持。在加入 休斯頓太空人隊之前，Sehgal女士在多個組織擔任了20多年的各種戰略營銷職務，包括FGL Sports、百思買以及最近的Academy Sports + Outdoors。Sehgal 女士擁有裏賈納大學的工商管理學士學位 ，主修市場營銷和人力資源。她在休斯敦的多個組織中發揮着積極作用， 包括擔任大休斯敦男孩和女孩俱樂部執行委員會董事會成員以及 WISE Houston 的董事會成員。她還是雷特曼斯（加拿大）有限公司的董事會董事，也是世界50強的活躍品牌50成員。2016年，Sehgal 女士被全國多元化委員會評為休斯敦十五大女商人之一。2018 年，Sehgal 女士再次被全國多元化委員會評為年度全國女商人。2018年，她還獲得了德克薩斯州行政長官 Women on the Move 的榮譽稱號。最近，Sehgal 女士在 2021 年被國家多元化委員會評為 Power 50，以表彰她對商業和社區的貢獻和承諾。2021 年 11 月，Sehgal 女士被WISE Houston評為2021年靈感女性 。

Sehgal 女士在董事會任職的資格包括 她豐富的商業和營銷經驗。

	提案 2
	批准獨立註冊 公共會計師事務所的任命 Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）自2021年起擔任公司 的獨立註冊會計師事務所，在業務合併完成之前曾擔任Holley Intermediate及其子公司 的首席會計師。預計格蘭特·桑頓的代表將出席在線年會 ，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。 根據審計委員會章程的規定， 審計委員會負責直接任命、保留、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所 。我們的審計委員會不斷評估Grant Thornton及其人員的獨立性和有效性，以及其審計和審計相關服務的成本 和質量。 我們要求股東批准 審計委員會選擇格蘭特·桑頓作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要此類批准，但作為良好的企業慣例，董事會正在將Grant Thornton的選擇提交給我們的股東 以供批准。如果股東不批准選擇Grant Thornton作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立 註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇Grant Thornton作為我們的獨立註冊會計師事務所。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會確定此類變更符合公司和我們股東的最大利益， 也可以自行決定在一年中的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所。
	我們的董事會建議投票”因為” 審計委員會批准了Grant Thornton為我們的獨立註冊會計師事務所。

獨立公共會計師

以下是就前兩個財年提供的服務向Grant Thornton 支付或將要支付的費用摘要。

		截至本年度的年度 2022 年 12 月 31 日*			截至本年度的年度 2021 年 12 月 31 日*
審計費(1)		$	1,134,000		$	1,305,000
與審計相關的費用(2)		$	65,000		$	30,000
税費		$	51,659		$	35,930
所有其他費用(3)		$	58,257		$	153,119
總計		$	1,308,916		$	1,524,049

(1)

審計費用是指首席會計師為審計我們 2022 和 2021 財年的年度財務報表以及審查會計師通常提供的與這些財政年度的法定和監管申報或活動 相關的服務的季度財務 報表而開具或預計收取的總費用。

(2)

審計相關費用是指首席會計師在 2022 財年和 2021 財年每年為保險和相關服務開具或預計計費的總費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查 的績效合理相關。

(3)

所有其他費用是指首席會計師在2022和2021財年每年為首席會計師提供的產品和服務開具或預計計費的總費用，包括在線訪問Grant Thornton的專業 文獻指南的訂閲費。

預批准政策

審計委員會通過了一項審計和非審計服務預先批准 政策，根據該政策，審計委員會每年審查和預先批准預計由外部 審計師提供的服務。任何未經該流程預先批准的提供審計或非審計服務的活動都必須獲得審計委員會的明確預先批准，才能由外部審計師提供。自 被任命以來，Grant Thornton 向 我們提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

之前的獨立註冊會計師事務所

正如公司先前在2021年8月12日提交的8-K 表最新報告中披露的那樣，Marcum LLP（“Marcum”）一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所 ，直到2021年8月10日審計委員會解僱了Marcum。更換我們的獨立註冊會計師事務所 的決定得到了審計委員會的建議和批准。

Marcum 關於公司（前身為 Empower Ltd.）截至2020年12月31日以及2020年8月19日（成立）至2020年12月31日期間的合併財務報表的報告 不包含任何負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計 原則進行限定或修改，但與複雜金融工具相關的重報的重點段落除外。

在 2020 年 8 月 19 日（成立階段）至 2020 年 12 月 31 日期間，以及隨後的過渡期至 2021 年 8 月 10 日，公司與 Marcum 之間在會計原則或慣例、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧，如果得不到令馬庫姆滿意的解決，就會導致Marcum's 在報告中提及這一點；(ii) 沒有 “應報告的事件”在 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項的含義範圍內，公司管理層發現的與Empower的會計 和複雜金融工具報告有關的內部控制的重大弱點除外，這導致公司在截至2020年12月31日的10-K/A表年度報告（第2號修正案）中重報了公司財務報表 2022 年 2 月 4 日向美國證券交易委員會提交。

預計 Marcum 的代表不會出席在線年度 會議。

在2020年8月19日（成立）至2020年12月31日期間， 以及隨後截至2021年8月10日的過渡期間，公司及其任何代表公司的人都沒有就以下問題與Grant Thornton進行過磋商：(i) 將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對公司財務報表提出的 類型的審計意見，既沒有書面報告，也沒有書面報告 向公司提供了口頭建議，格蘭特·桑頓得出結論，這是一個重要的考慮因素公司在就任何 會計、審計或財務報告問題做出決定時所做的決定；(ii) S-K 法規 304 (a) (1) (iv) 所指的任何分歧事項；或 (iii) 條例 S-K 第 304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告的事件。

審計委員會報告*

審計委員會已與管理層審查並討論了我們經審計的財務報表 ，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用 要求需要討論的事項。此外，根據PCAOB適用 要求的要求，審計委員會已收到我們的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊的公共會計師事務所的獨立性 。基於此類審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的 財務報表包含在我們上一財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

提交者：

審計 董事會委員會 金傑瓊斯
Anita Sehgal
格雷厄姆·克萊普森

*

本審計委員會報告中包含的信息 不得被視為 “索取材料” 或 “提交” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得將 受經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第18條的責任，除非公司特別要求 將這些信息視為徵集材料或以 的提法將其具體納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）提交的文件中）或《交易法》。

有關我們執行官的信息

以下是截至本委託書發佈之日我們的執行官名單，以及他們各自的年齡，並簡要介紹了他們每人 的業務經歷。

名字	年齡	位置
米歇爾·格洛克勒*	56	臨時首席執行官；董事
傑西·韋弗	41	首席財務官
肖恩·克勞福德	40	首席營銷官
Terill Rutledge	54	首席信息官
Vinod Nimmagadda	30	企業發展與新風險投資執行副總裁
傑森布魯斯	52	業務發展副總裁
馬修·魯貝爾**	65	執行主席；董事
斯蒂芬·特魯塞爾	55	財務副總裁
帕特里克·李·皮爾斯	42	首席人力資源官
卡莉·肯尼迪	41	執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
布萊恩·阿佩爾	66	臨時首席運營官

*	有關格洛克勒女士的信息，請參閲 “董事在2025年年度股東大會之前繼續任職”。

**	有關魯貝爾先生的信息，請參閲 “董事在2024年年度股東大會之前繼續任職”。

傑西·韋弗目前擔任首席財務官 ，他自 2022 年 12 月以來一直擔任該職務。Weaver 先生在財務、戰略、 和數據分析領域擁有近 20 年的經驗。最近，他在2021年1月至2022年12月期間在Smile Direct Club（納斯達克股票代碼：SDC）擔任財務高級副總裁， 負責領導財務規劃和分析、投資者關係、戰略、財資和風險 職能。在加入 SDC 之前，Weaver 先生於 2017 年 8 月至 2021 年 1 月在 Dollar General（紐約證券交易所代碼：DG）擔任財務規劃和分析副總裁，負責領導短期和長期戰略財務規劃，並推動 公司的零基預算工作。在加入Dollar General之前，韋弗先生曾在百勝集團（紐約證券交易所代碼：YUM）美國必勝客分部 財務部門擔任過多個領導職務，包括戰略、財務規劃和數據分析。在 之前，他曾是一家中間市場投資銀行的併購和資本諮詢團隊的一員。他擁有貝爾蒙特大學的工商管理學士學位 ，主修金融，以及芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位，主修金融、戰略和企業家精神。

肖恩·克勞福德 目前擔任首席營銷官，在業務合併之前，他自2020年5月起擔任 Holley Intermediate 的首席營銷官。Crawford 先生帶來了近 20 年的汽車售後市場行業經驗。在他 的職業生涯中，Crawford 先生曾在公共和 私募股權下領導過各種汽車售後市場品牌投資組合的營銷組織。最近，他曾擔任JE Pistons的總裁，該公司是2019年至2020年高性能發動機 零件的領先製造商。此前，克勞福德先生曾在由 高性能汽車售後市場品牌組成的Race Winning Brands擔任過多個領導職務，包括2017年至2019年的營銷和業務發展副總裁， 以及2016年至2017年的營銷和業務發展總監。在此之前，克勞福德先生於2013年至2017年擔任Performance Motorsports International的汽車性能 品牌營銷組織，擔任營銷和業務 開發總監。他的經驗還包括領導產品和工程組織的領導職位。克勞福德先生是一位 活躍而充滿激情的汽車愛好者，他喜歡各種類型和年份的汽車。他擁有以市場營銷和管理為主的 工商管理學士學位和 爾灣康考迪亞大學的工商管理碩士（MBA）學位。

Terrill Rutledge目前擔任首席信息官，在業務合併之前，他自2019年起擔任 Holley Intermediate 的首席信息官。Rutledge 先生在多個 行業擁有超過 31 年的信息系統和業務運營經驗，包括製造、零售、軟件開發、汽車、印刷媒體和廣告。最近，在晉升為首席信息官之前，他在 2009 年至 2019 年期間擔任 的 Holley Performance 運營高級副總裁。Terrill 還在 2003 年至 2009 年期間擔任 材料副總裁兼信息技術總監。此前，他曾在Accuride Corporation擔任供應鏈管理總監，該公司是重型汽車行業的一級供應商。此外，他在Accuride擔任過多個 領導職位，包括擔任業務系統總監的五年。在加入 Accuride 之前，他曾在軟件 開發公司 ZML、傢俱零售公司 Helig Meyers 和印刷媒體公司 R.R. Donnelley & Sons 工作。Rutledge 先生擁有佈雷西亞大學的管理學碩士學位和商業管理學士學位。

Vinod Nimmagadda目前擔任 企業發展與新風險投資的執行副總裁，在業務合併之前，自2021年7月起擔任Holley Intermediate公司 開發與新風險投資執行副總裁。Nimmagadda 先生在汽車售後市場擁有超過 8 年的金融和投資銀行 經驗。最近，他在2019年至2021年期間擔任傑富瑞集團有限責任公司的副總裁，並自2015年起在傑富瑞集團有限責任公司擔任其他各種投資銀行職務。此前，他在2014年至2015年期間在BB＆T的投資銀行部門擔任投資銀行 分析師。Vinod 擁有哥倫比亞大學金融經濟學學士學位 。

傑森·布魯斯目前擔任業務發展副總裁 ，在業務合併之前，自1999年加入Holley Intermediate以來，他曾擔任過各種職務。他在高性能汽車售後市場擁有超過30年的經驗，曾在Hooker Headers、Street Scene Equipment、 和Advanced Flow Engineering擔任領導職務。布魯斯先生負責監督整個分銷 渠道合作伙伴的銷售計劃和關係，包括電子零售商、全國零售商、績效分銷商和直接面向消費者。他的經驗還包括營銷、廣告、產品/品牌管理、銷售、活動策劃和預測。Bruce 先生畢業於加利福尼亞州安大略省的 Platt 平面設計學院。

Stephen Trussell目前擔任財務副總裁， ，在業務合併之前，自2009年1月起擔任Holley Intermediate的財務副總裁。Trussell 先生曾在 2003 年和 2009 年期間擔任 Holley Intermedial 的公司財務總監。他在 多個行業擁有超過 30 年的會計經驗，包括零售、餐飲、製造和金融服務。在加入Holley之前，他曾在畢馬威會計師事務所擔任高級經理 ，在畢馬威會計師事務所的審計組工作了12年。Trussell 先生擁有弗吉尼亞 科技大學的會計學學士學位。

帕特里克·皮爾斯自 2021 年 8 月起擔任霍利的首席人力資源 官。他在包括工業設備、 消費品和零售在內的多個行業擁有超過 15 年的人力資源經驗。在加入 Holley 之前，Pierce 先生曾受僱於全球最大的 自有品牌食品和飲料製造商 Treehouse Foods, Inc.（紐約證券交易所代碼：THS），自 2009 年起擔任過各種領導職務。皮爾斯先生最近 在 2019 年 9 月至 2021 年 8 月期間擔任企業人力資源副總裁。在擔任該職位之前，皮爾斯先生在 2018 年 6 月至 2019 年 9 月期間擔任 的企業人力資源高級總監，並於 2015 年 12 月至 2018 年 6 月擔任企業人力資源總監。在加入Treehouse Foods之前，皮爾斯先生於2007年至2009年在百事可樂裝瓶集團公司（紐約證券交易所代碼：PEP） 擔任過各種人力資源職務，並於2005年至2007年在凱斯紐荷蘭（紐約證券交易所代碼：CNHI）擔任過各種人力資源職務。Pierce 先生在賓夕法尼亞印第安納大學獲得心理學學士學位和勞資關係碩士 學位。

卡莉·肯尼迪自 2022 年 4 月起擔任 Holley 的執行副總裁、總法律顧問兼公司 祕書。她在多個行業擁有超過15年的法律經驗，包括汽車製造和 消費品。在加入 Holley 之前，肯尼迪女士自 2021 年 5 月起擔任伯克希爾哈撒韋旗下的 Pampered Chef 的總法律顧問。在加入 Pampered Chef 之前，肯尼迪女士曾在天納科擔任助理總法律顧問（2019 年 1 月至 2021 年 1 月）和高級 公司法律顧問（2017 年 11 月至 2019 年 1 月），天納科是為原始設備和售後市場客户提供汽車產品 的領先設計師、製造商和營銷商。作為天納科的副總法律顧問，肯尼迪女士曾擔任訴訟主管、勞動與就業主管 和安全主管。此外，從2015年9月到2017年10月，肯尼迪女士在商用自動變速器和混合動力推進系統製造商艾裏遜變速箱擔任公司法律顧問 。肯尼迪女士擁有印第安納大學羅伯特·麥金尼法學院的 法學博士學位、科羅拉多大學的公共管理碩士學位、 和印第安納大學布盧明頓分校的文學學士學位。

布萊恩·阿佩爾蓋特目前擔任臨時首席運營官 。他於 2022 年 11 月 14 日擔任臨時首席運營官。Appelgate 先生自 2018 年以來一直在 Holley 工作。在 被任命為臨時首席運營官之前，Appelgate先生建議Holley擔任併購主管。在加入 Holley 之前，他擁有 超過 30 年的運營和行業經驗，曾擔任 Drive Performance Brands 的總裁兼首席執行官以及 特種設備營銷協會 (SEMA) 的前主席。Appelgate 先生擁有東北大學機械工程學士 學位。

官員人數和任期

我們的官員由董事會任命，由 董事會酌情任職，而不是具體任期。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任我們的章程 中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級管理人員可能包括董事會主席、首席執行官、總裁、 副總裁、祕書、助理祕書以及董事會可能確定的其他官員。

高管薪酬

以下對Holley指定執行官在截至2022年12月31日的財政年度的薪酬安排的討論和分析應與下文提供的薪酬表和相關披露一起閲讀。以下討論中包含的補償信息 以實際美元金額顯示。

作為一家新興成長型公司，Holley在詳細説明Holley高管的高管薪酬時選擇遵守適用於 “小型申報公司 公司” 的高管薪酬規則，因為該術語是在經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）中定義的。本節討論了向 Holley 首席執行官和 Holley 第二高薪酬的兩位執行官發放 的薪酬、賺取的薪酬或支付給 的薪酬的實質性要素。 如果巴多斯先生在 2022 年 12 月 31 日之前繼續擔任首席財務官，他將成為 薪酬最高的兩位執行官之一，而且由於Holley是一家受《交易法》對小型申報公司 要求的新興成長型公司，因此他被納入以下討論。這些人被稱為 Holley 的 “指定高管 官員” 或 “近地物體”。公司的高管薪酬計劃將繼續發展，以反映其作為新上市公司的地位 ，同時仍支持公司的整體業務和薪酬目標。

薪酬摘要表

下表列出了有關 Holley 指定執行官因在 2022 財年提供的服務而獲得的薪酬的信息：

姓名 和校長 位置		年		工資 ($)(1)			選項 獎項 ($)(2)(3)				STOCK 獎項 ($)(4)	非股權 激勵措施 補償 ($)			全部 其他 補償 ($)(5)			總計 ($)
Tom 湯姆林森(6)		2022			$512,116			$1,623,406			$1,038,000		$ —			$171,698			$3,345,220
前 總裁兼首席執行官		2021			$465,654			$6,296,244			$2,412,000		$454,478			$161,852			$9,790,201
Brian Appelgate 臨時首席運營官		2022			$200,000			$ 94,929			$ 853,800		$ —			$ 7,128			$1,155,857
卡莉 肯尼迪 執行副總裁、 總法律顧問和 公司祕書		2022			$233,846			$ 146,677			$ 228,584		$ —			$312,983			$ 922,090
Dominic Bardos(7) 前首席財務官		2022			$322,481			$ 291,906			$ 319,184		$ —			$ 13,214			$ 946,785
		2021			$283,846			$ 765,146			$1,706,490		$180,072			$ 6,095			$2,941,649

(1)

在 2021 年，湯姆林森先生的業務後合併年基本工資為 500,000 美元， 到 2022 年底增加到 529,050 美元。Bardos 先生於 2021 年 7 月 加入霍利，並於 2022 年 9 月離開霍利，他的基本工資反映了 工作年限如此之長。2021年，巴多斯先生的年基本工資為41萬美元。自2022年3月7日起，巴多斯先生的年基本工資增加到422,300美元。2021 年，基本工資 反映了業務合併前和業務合併後的兩個時期。肯尼迪女士於 2022 年 4 月 加入霍利，她的基本工資反映了這部分工作年限。肯尼迪女士的 年基本工資為 320,000 美元。

(2)

本專欄中報告的2021年的 金額包括Holley Parent Holdings, LLC在2021年向湯姆林森先生和巴多斯先生授予的 利潤利息單位的授予日公允價值總額，根據FASB ASC Topic 718計算。利息 單位的公允價值基於截至授予之日績效條件的可能結果。 本專欄中報告的2022年金額包括與2022年10月修改先前授予湯姆林森先生的 利潤利息單位相關的增量公允價值674,115美元，根據FASB ASC Topic 718計算。有關用於確定這些值的假設的更多信息 ，請參閲我們 2022 年財務 報表的附註 13，該報表位於該財年 10-K 表年度報告中。

(3)

本欄中報告的 金額包括根據我們的2021年綜合激勵計劃根據FASB ASC Topic 718計算的每位指定執行官每個財政年度的授予日期公允價值 ，且不反映接受者是否實際從此類獎勵（例如 通過行使股票期權）中獲得了經濟收益。有關 在確定這些值時使用的假設的更多信息，請參閲我們 2022 年財務報表附註 13，見我們該財年的 表10-K年度報告。

(4)

顯示的 金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的與每位指定執行官根據我們的2021年綜合激勵計劃授予 限制性股票單位相關的每個財政年度的授予日期公允價值，並不反映 獲得者是否實際從此類獎勵中獲得了經濟收益（例如 限制性股票獎勵失效）。有關確定 這些值時使用的假設的更多信息，請參閲我們 2022 年財務報表附註 13，該附註13位於該財年 表 10-K 的年度報告中。

(5)

本欄中每位指定執行官報告的2022年收入為：（i）湯姆林森先生，使用 倉庫空間的74,914美元，根據401（k）計劃繳納的僱主配套繳款，8,551美元的人壽和傷殘保險 保費，3,853美元支付的鄉村俱樂部會費以及73,705美元的税收總補助金，（ii）阿佩爾蓋特先生，僱主根據401（k）計劃繳納的 補助金7,128美元，肯尼迪女士（iii），根據401（k）計劃繳納的5,600美元的僱主配套繳款， 支付了4,452美元鄉村俱樂部會費，164,426美元支付的搬遷費用和138,505美元的税收總補助金，（iv）巴爾多斯先生的税收總額為9,062美元，根據401（k）計劃繳納的僱主配套繳款為9,062美元，為鄉村俱樂部會費支付4,152美元。本欄中每位指定執行官報告的2021年收入 金額代表：（i）湯姆林森先生，68,528美元用於倉庫空間，僱主 根據401（k）計劃繳納的對等繳款 13,050美元，支付的人壽和傷殘保險費8,551美元，為鄉村俱樂部 會費支付的3,662美元，税收總額和福利68,034美元 (ii) 對於巴多斯先生，根據401（k）計劃 繳納的2750美元僱主對等繳款，3,345美元用於支付鄉村俱樂部會費。

(6)

Tomlinson 先生退出了我們的總裁兼首席執行官的職務，並在我們的財年結束後辭去了董事會 的職務，自 2023 年 2 月 6 日起生效。離職後， Michelle Gloeckler 被任命為臨時總裁兼首席執行官。

(7)

Bardos 先生辭去了我們首席財務官的職務，自 2022 年 9 月 30 日起生效。 Bardos先生離職後，斯蒂芬·特魯塞爾擔任臨時首席財務官，傑西 Weaver 於 2022 年 12 月 12 日被任命為首席財務官。

摘要 薪酬表的敍述性披露

行政人員僱傭協議

薪酬彙總表中反映的向湯姆林森先生支付的某些薪酬是根據與霍利前任簽訂的僱傭協議提供的，總結如下。有關根據與霍利每位指定執行官的安排終止 工作和/或控制權變更而向霍利指定執行官提供的遣散費和其他福利的討論 ，請參閲”終止或控制權變更後可能的 付款” 下面。

湯姆·湯姆林森。根據與Holley子公司Holley Purchaser, Inc.於2018年9月14日簽訂的僱傭協議，湯姆林森先生擔任Holley的總裁兼首席執行官 ，該協議規定，除非提前終止，否則初始任期為五年，之後自動續訂一年。根據{ br} 湯姆林森先生的僱傭協議，湯姆林森先生有權獲得437,987美元的基本工資，該工資有待年度審查 ，並根據Holley Parent Holdings, LLC（“Holley Stockholder”）董事會的決定予以增加（但不減少）。 根據湯姆林森先生的僱傭協議，湯姆林森先生還有資格獲得相當於其基本工資100％的目標年度激勵獎金，前提是實現了 Holley 股東董事會預先設定的績效目標，前提是在適用的付款日期之前繼續工作。自2023年2月6日起，湯姆林森先生的僱傭協議終止 。

布萊恩·阿佩爾蓋特 根據2022年11月8日 的聘用信（“錄用信”）中包含的條款，Appelgate 先生 自 2022 年 11 月起擔任臨時首席運營官，其中包括預期任期 12 個月，可以選擇續約 一個月，最多 24 個月。根據錄取通知書，阿佩爾蓋特先生的年薪為20萬美元， 在2023年2月26日增加到30萬美元。

卡莉·肯尼迪。 根據2022年3月30日簽訂的僱傭協議，肯尼迪女士自2022年4月起擔任 執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，該協議規定，除非提前終止 ，否則初始任期為五年，之後自動續約一年。根據肯尼迪女士的僱傭協議，她有權獲得320,000美元的基本工資，但須經過每年 審查，並由董事會決定增加（但不減少）。根據肯尼迪女士的僱傭協議，肯尼迪女士 還有資格獲得相當於其基本工資50％的目標年度激勵獎金和最大100％的獎金機會， 取決於董事會預先設定的績效目標的實現情況，具體取決於在適用的付款日期之前繼續工作 。

多米尼克·巴多斯。根據2021年7月16日與Holley的前身Holley Performance Products Inc.的子公司簽訂的僱傭協議，巴多斯先生擔任 Holley 的首席財務官，該協議規定初始任期為五年，之後自動續訂一年，除非提前終止。 根據巴爾多斯先生的僱傭協議，巴爾多斯先生有權獲得每年41萬美元的基本工資，該工資須經過 年度審查，並由霍利股東董事會決定增加（但不減少）。根據巴爾多斯先生的 僱傭協議，巴爾多斯先生還有資格獲得相當於其基本工資65％的目標年度激勵獎金，前提是Holley股東董事會預先設定的績效目標的實現情況，前提是在適用的付款日期之前繼續工作 。巴多斯先生的僱傭協議自2022年9月30日起終止。

年度獎金

在截至2022年12月31日的財年中，湯姆林森先生、巴多斯先生和阿佩爾蓋特先生以及肯尼迪女士 在服務方面的2022年獎金是根據以下績效 標準的實現情況確定的：息税折舊攤銷前利潤和未釋放自由現金流，各給出的權重分別為90％和10％。高管獎金的支付通常以 為條件，前提是高管在發放日期之前仍在 Holley 工作。在截至2022年12月31日的財年中，根據 績效目標的實際實現水平，獎金的資金為0％。

在截至2021年12月31日的財年中，向湯姆林森和巴爾多斯先生支付的與服務 相關的2021年獎金於2022年第一季度支付，並根據 實現以下績效標準確定：息税折舊攤銷前利潤和未釋放自由現金流，各給出的權重分別為90％和10％。高管 的獎金通常取決於高管在發放日期之前是否仍在 Holley 工作。在截至2021年12月31日的財年中，根據績效目標的實際實現水平，獎金的資金為97.6％，因此 向湯姆林森先生和巴爾多斯先生分別支付了454,478美元和180,072美元。

激勵單位和期權獎勵

2021 年，根據經修訂和重述的 Holley 股東有限責任 公司協議（“Holley Stockholder LLCA”）以及 Holley 股東的某些股權授予協議（統稱為 “股權授予協議”），Holley 股東授予了 C 類單位、D-1 類單位、 D-2 類單位和 D-3 類單位（統稱為 “股權授予協議”）致某些執行官，包括其當時現任 任命的執行官。激勵單位旨在符合聯邦所得税目的的利潤權益，因此 ，每位指定的執行官都是Holley股東的成員，並受Holley 股東有限責任公司中規定的所有條款和條件的約束。

2021 年 7 月 13 日，霍利股東向包括湯姆林森先生和巴爾多斯先生在內的某些執行官授予了 C 類單位、D-1 類單位、D-2 類單位和 D-3 類單位。2022 年 10 月， Holley 股東修改了獎勵條款，允許立即歸屬所有激勵單位。所有激勵單位通常都受 的約束 Holley Stockholder LLCA 的條款和條件，其中 D-1 類單位、D-2 類單位和 D-3 類單位只有 參與收益，前提是Sentinel Investors的投資回報率分別為2.0倍、2.5倍和3倍。

2021年7月16日，在閉幕和每位高管 被任命為Holley執行官的同時，董事會批准了根據2021年綜合激勵計劃（“期權 大獎”）向湯姆林森先生和巴多斯先生分別行使公司584,622股和179,771股普通股 的期權授予。2022年，董事會批准向湯姆林森先生、阿佩爾蓋特先生、肯尼迪女士和巴爾多斯先生分別授予202,840股、20,284股、33,953股和62,373股公司普通股的期權獎勵。每份期權獎勵在授予之日的前三個週年日分三等份 分期授予，前提是高管在適用的歸屬日期 之前能否繼續工作。歸因於湯姆林森先生和巴爾多斯先生的任何未歸屬的期權獎勵在終止時被沒收。任何 既得期權獎勵將在終止之日起 90 天后過期。

截至截至2022年12月31日的財年最後一天，Holley's 指定的 執行官持有的每項激勵單位和期權獎勵均列於”財年年末傑出股票獎 ” 下表。自2022年12月31日起，激勵單位已全部歸屬。

限制性股票單位

根據2021年綜合激勵計劃，公司於2021年9月23日向其某些執行官（包括其某些指定的 執行官）授予了限制性股票單位。向湯姆林森先生、巴多斯先生、 和阿佩爾蓋特先生分別發放了20萬股、141,500股和20,000股限制性股票單位的補助金。2022年，湯姆林森先生、巴多斯先生和阿佩爾蓋特先生分別對6666股、 64,500股和6666股公司普通股的限制到期。除非董事會另有批准，否則所有未歸屬的 限制性股票單位將在終止時沒收。自巴爾多斯於2022年9月30日辭職後，他沒收了102,971個限制性股票單位。湯姆林森 先生在2023年2月6日退休後，獲得了他持有的部分限制性股票單位，這些限制性股票於2023年2月15日歸屬。截至本委託書發佈之日， 公司和湯姆林森先生正在討論其離職條款。Appelgate 先生的限制性股票單位 分別於 2022 年、2023 年和 2024 年 7 月 16 日分期分期歸屬，前提是高管在此日期之前的持續任職 。

根據2021年綜合激勵 計劃，公司於2022年2月15日向包括指定執行官在內的某些執行官授予限制性股票單位作為長期激勵獎勵 。向湯姆林森先生、巴多斯先生和阿佩爾蓋特先生分別發放了84,459股、25,971股和8,446股限制性股票單位的補助金， 。肯尼迪女士在被任命為Holley執行官後，於2022年5月6日獲得了 12,923個限制性股票單位的長期激勵補助金。年度長期激勵限制性股票獎勵在授予日的前三個週年日分等額或幾乎相等的分期發放 ，前提是高管在該日期之前的持續工作。

根據2021年綜合激勵計劃，公司於2022年11月17日向其某些執行官發放了限制性股票單位作為 留用獎勵。肯尼迪女士 因34,423股限制性股票單位獲得了留存獎。留存限制型股票單位獎勵在贈款日期的前兩個週年中每年分期分等額分期發放，即 ，前提是高管在該日期之前是否能持續 工作。

根據2021年綜合激勵計劃，公司向阿佩爾蓋特先生授予與其於2022年11月17日被任命為首席運營官有關的限制性股票單位。Appelgate先生獲得了 258,176個限制性股票單位的補助，這些單位在他完成職責之前或18個月期限內歸屬，三分之二 在補助日一週年時歸屬，其餘單位在2024年5月17日歸屬。

截至截至2022年12月31日的財政年度最後一天，Holley的指定高管 官員持有的每個限制性股票單位均列於”財年 年終傑出股票獎項” 下表。

健康和福利計劃

Holley的指定執行官有資格參加 其員工福利計劃，包括其醫療、牙科、視力、人壽、殘疾、健康和受撫養人護理靈活支出賬户 以及意外死亡和傷殘福利計劃，在每種情況下都與所有其他員工相同。湯姆林森先生 還有權獲得由霍利支付的額外人壽和傷殘保險。

退休計劃

霍利發起了一項退休計劃，旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401（a）條獲得税收優惠待遇，該計劃包含現金或遞延 功能，旨在滿足該法第401（k）條的要求，以造福其員工，包括指定的 執行官。參與者可以從其符合條件的收入中向該計劃繳納税前繳款，但不得超過《守則》規定的法定税前繳款年度限額。根據補繳費的法定限額，年滿50歲的參與者可以繳納額外金額 。所有員工繳款均分配到每位參與者的個人 賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資替代方案。計劃參與者的税前繳款 以及從這些繳款中獲得的收入在撤回之前通常無需向參與者納税，而且 參與者的繳款是按照法律要求以信託形式持有的。該計劃沒有提供最低補助金。僱員在繳納税款時，其税前延期權為 100% 。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日Holley每位 位指定執行官持有的限制性股票單位獎勵。

姓名		股票數量 或 該庫存的單位 未歸屬 (#)		市場 股票價值 或者那個股票單位 尚未歸屬 ($)(1)
Tom 湯姆林森(2)		217,793		$461,721
Brian Appelgate(3)		279,956		$593,507
卡莉 肯尼迪(4)		48,750		$103,350
Dominic Bardos(5)		—		—

(1)	該價值基於2022年12月30日（當年最後一個交易日） 公司普通股在紐約證券交易所的收盤價 2.12 美元。

(2)	湯姆林森先生以總裁兼首席執行官 官的身份退休，並在本財年結束後辭去董事會職務，自2023年2月6日起生效。除非董事會另有批准，否則所有未歸屬的限制性股票 單位在終止時將被沒收。包括湯姆林森先生 因2023年2月6日退休而獲得的28,153只限制性股票單位。截至本委託書發佈之日，公司與湯姆林森先生 正在討論其離職條款。

(3)

Appelgate 先生於 2021 年 9 月 23 日頒發的 20,000 個限制性 股票單位的裁決將於 2022 年、2023 年和 2024 年 7 月 16 日等額或幾乎相等地分期歸屬，前提是他在該日期之前持續工作 。Appelgate 先生的 2022 年 8,446 個限制性股票單位的長期激勵獎勵將在 2022 年 2 月 15 日補助日的前三週年，每年分期等額或幾乎相等地分期發放，前提是他在該日期之前是否繼續工作。阿佩爾蓋特先生於2022年11月17日因被任命為臨時首席運營官而頒發的258,176個限制性股票單位 將在 期限內歸屬，三分之二將在授予日一週年時歸屬，其餘單位將在2024年5月17日歸屬。

(4)	肯尼迪女士在2022年獲得的12,923個限制性股票單位的長期激勵獎勵將在2022年5月6日補助日的前三個週年日每年 分期分期發放 ，前提是她在該日期之前持續工作 。肯尼迪女士的34,423個限制性股票單位的留存獎勵將在2022年11月17日補助日的前兩週年，每年 或幾乎相等地分期發放，前提是她在該日期之前持續工作 。

(5)	巴多斯先生自2022年9月30日起辭去我們的首席財務官職務。他辭職後，他未歸屬的限制性股票單位被沒收 。

下表列出了截至2022年12月31日， Holley的每位指定執行官持有的未償期權獎勵。

		選項 獎勵(1)
姓名		授予 日期				的編號 證券 底層 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊(2)				的編號 證券 底層 未鍛鍊 選項 (#) 不可行使(2)(3)				公平 激勵計劃 獎項： 的數量 證券 底層 未鍛鍊 未獲得 選項 (#)				選項 運動 價格 ($)(3)				選項 到期 日期
Tom 湯姆林森			2022 年 2 月 15				—				202,840				—			$	12.29				2032 年 2 月 15 日
			2021 年 7 月 16 日				194,874				389,748				—			$	10.50				2031 年 7 月 16
			2021 年 7 月 13 日				3,077,149				—				—				不適用				不適用
			2018 年 12 月 31				11,521,997				—				—				不適用				不適用
Brian Appelgate			2022 年 2 月 15				—				20,284				—			$	12.29				2032 年 2 月 15 日
			2021 年 7 月 16 日				19,487				38,975				—			$	10.50				2031 年 7 月 16
			2021 年 7 月 13 日				516,840				—				—				不適用				不適用
			2018 年 12 月 31				1,562,305				—				—				不適用				不適用
卡莉 肯尼迪			2022 年 5 月 6 日				—				33,953				—			$	9.95				2032 年 5 月 6 日
Dominic Bardos			2021 年 7 月 13 日				51,670				—				—				不適用				不適用

(1)

2018 年 12 月 31 日和 2021 年 7 月 13 日授予的 激勵單位旨在為聯邦所得税目的構成利潤 權益。儘管激勵單位不要求 支付行使價，但它們在經濟上與股票期權最為相似，這是因為 它們只有在標的證券價值升值時才有價值。 因此，根據S-K法規 第 402 (a) (6) (i) 項規定的定義，它們被歸類為 “期權”，是具有 “類似期權特徵” 的工具。 自 2022 年 12 月 31 日起，所有激勵單位均已全部歸屬。

(2)

2021 年 7 月 16 日和 2022 年 2 月 15 日的補助金代表在 2021 年綜合激勵計劃下發放的股票期權獎勵，該計劃在授予日期的前三週年 每週年分三次等額分期發放，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續工作 。

(3)

激勵單位獎勵不是傳統期權，因此，沒有與之相關的行使價 或到期日期。

其他 敍事披露

概述

Holley 有一個高管薪酬計劃，旨在使 的薪酬與 Holley 的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時讓 Holley 能夠吸引、激勵、 和留住為 Holley 的長期成功做出貢獻的人才。

有關高管薪酬的決定反映了我們的信念，即 高管薪酬計劃必須具有競爭力才能吸引和留住我們的高管。薪酬與人才 委員會旨在通過將執行官 現金薪酬的很大一部分與績效目標掛鈎，並以 形式的股權獎勵提供部分薪酬作為長期激勵薪酬，來實施我們的薪酬政策和理念。我們執行官的薪酬有三個主要組成部分：基本工資、年度現金激勵獎金、 和限制性股票單位獎勵和期權形式的長期激勵性薪酬。

基本工資

Holley的歷史慣例是確保基本工資 對執行官是公平的，在行業內具有競爭力，並且從霍利的成本結構來看是合理的。在 業務合併之後，我們的薪酬和人才委員會根據現有的僱傭協議，確定基本工資並管理基本工資審查流程。

年度獎金

Holley 可以使用執行官的年度現金激勵獎金 將其部分薪酬與適用財年內可實現的財務和運營目標掛鈎。年度現金 獎金將由薪酬和人才委員會管理，每年年初，薪酬和人才委員會 將為執行官選擇績效目標、目標金額、目標獎勵機會以及年度現金獎勵 的其他條款和條件，但須遵守任何僱傭協議的條款。每年年底之後，薪酬和人才 委員會將確定績效目標的實現程度以及向 執行官支付的獎勵金額。

股票類獎勵

霍利可以使用限制性股票單位獎勵和股票期權來獎勵 執行官的長期表現。霍利認為，以股票獎勵的形式提供總薪酬待遇中很大一部分 將使其執行官的激勵與股東的利益保持一致，並有助於 激勵和留住個別執行官。股票獎勵將根據2021年綜合激勵計劃頒發。

僱傭協議

湯姆·湯姆林森先生和多米尼克·巴多斯先生以及卡莉·肯尼迪女士 都與霍利簽訂了行政人員僱傭協議（均為 “僱傭協議”），布萊恩·阿佩爾蓋特先生在錄取通知書（“錄取通知書”）中輸入了 。湯姆林森先生、巴多斯先生、阿佩爾蓋特先生和肯尼迪女士都是 “軍官”。 湯姆林森先生和巴爾多斯先生的僱傭協議自截止日期起生效。巴多斯先生的僱傭 協議於 2022 年 9 月 30 日終止，湯姆林森先生的僱傭協議於 2023 年 2 月 6 日終止。肯尼迪女士的 就業協議於 2022 年 4 月生效，阿佩爾蓋特先生的錄取通知書於 2022 年 11 月生效。

期限。 湯姆林森先生和巴爾多斯先生 和肯尼迪女士的僱傭協議規定初始任期為五年，此後將自動連續續訂一年，除非 任何一方在續約日期前至少 90 天向另一方發出不延期的書面通知。Appelgate先生的 錄取通知書規定的預期期限約為十二個月，可以延長一個月，最多共計 為24個月，除非任何一方在提前 30 天書面通知後提前終止。

補償。 每份僱傭協議 都規定了年度基本工資和參與年度獎金計劃的資格，以及參加 福利計劃的資格。錄取通知書規定了年基本工資、參與激勵計劃的資格以及 參與福利計劃的資格。

截至2022年12月31日，湯姆林森先生、阿佩爾蓋特先生、 肯尼迪女士和巴爾多斯先生的基本工資分別等於529,050美元、20萬美元、320,000美元和422,300美元，每位官員（阿佩爾蓋特先生除外） 都有資格獲得基於績效的目標年度獎金（此類目標獎金等於湯姆林森基本工資的100％，50％ 為肯尼迪女士的基本工資，Bardos 先生為基本工資的 65%）。根據截至2022年12月31日的財年業績，阿佩爾蓋特先生沒有資格獲得基於 的目標年度獎金。

終止（有原因）。根據僱傭協議，如果 官員因原因（定義見僱傭協議）被解僱或因任何原因辭職，則除其他福利外，該官員應 有權獲得截至解僱之日的任何未償基本工資、截至解僱之日產生的任何未報銷業務 費用的報銷、根據霍利政策應計但未使用的休假時間以及所有應計的 好處（例如，福利計劃，股權獎勵，補助金，每種情況均根據其條款確定）（統稱為 “應計 福利”）。根據錄取通知書，Appelgate先生的工作是隨意的。

有正當理由的終止（無理由）或辭職 。此外，根據僱傭協議，如果官員無故被解僱，則除其他福利外，該 官員有權獲得湯姆林森先生的應計福利、十二個月的工資和所有其他 官員的應計福利、根據Holley Inc.的一般薪資慣例（如官員僱傭協議中規定 ）定期分期支付的六個月工資和年度獎金任何，該幹事在解僱當年 有權領取（按比例分配）適用於任何部分年度），基於該年度的實際財務業績以及高管對此類年度獎金的任何個人績效目標的假定 目標水平。 根據錄取通知書，Appelgate先生的工作是隨意的。

分離協議

正如先前披露的那樣，湯姆林森先生自2023年2月6日起退休，擔任總裁兼首席執行官。根據他的離職協議 ，預計他將獲得根據其僱傭 協議有權獲得的與無故解僱有關的離職補助金和福利，該協議此前已披露。截至本委託書發佈之日， 公司和湯姆林森先生正在討論其離職條款。

不競爭；不幹擾；不招攬客户。 每位官員 同意在僱傭協議期限內及此後的一年內 (i) 不直接或間接與 Holley 或其任何子公司在解僱之日或其任何子公司在解僱之日或之前積極計劃在該日期當天或之後在 Holley 開展業務或積極計劃的任何國家從事的 競爭 開展業務，(ii) 不招攬任何在緊接業務之前的十二個月內是客户的個人或實體 該官員終止僱傭關係，以及 (iii) 不得干涉或誘使任何其他個人或實體幹預 Holley 或其任何子公司與其任何相應供應商或許可方之間的 關係。此外，Holley 可以將這些非競爭條款的期限再延長一年，方法是在 該官員在 Holley 工作後的一年期限結束前至少九個月向該官員發出通知，前提是 Holley 向該官員支付年度 基本工資，並且僅對湯姆林森先生而言，報銷與 COBRA 福利相關的費用自日期起不得超過 18 個月 該官員被解僱的金額，以及該官員當年適用的目標獎金金額的50％僱傭關係 已終止。

員工不邀請。此外，在僱用期內以及 之後的兩年內，每位高級管理人員同意 (i) 不邀請 Holley 或其任何子公司的任何員工離職 或僱用此類員工或為任何其他人僱用任何此類員工提供實質性協助，(ii) 不幹擾或誘使任何其他人 或實體幹預 Holley 或其任何子公司與其任何合資企業之間的關係。

終止或控制權變更後的潛在付款

遣散費

除下文所述外，截至2022年12月31日，Holley沒有為其指定執行官提供或實施任何正式的退休、遣散費或類似的補償計劃，該計劃提供與終止僱用、工作責任變更或控制權變更相關的額外福利或款項 。

湯姆·湯姆林森。 根據湯姆林森先生的僱傭協議， 如果霍利無故解僱湯姆林森先生的工作或者湯姆林森先生出於正當理由（每項理由 僱傭協議中的定義）解僱湯姆林森先生，但前提是湯姆林森先生執行了有利於霍利 及其高管、董事和代理人的全面索賠，湯姆林森有權 (i) 在解僱之日起十二個月內繼續支付自 解僱之日起生效的基本工資，(ii) 每月補償在終止之日或更早的 終止COBRA保險之日後的十二個月內，繼續為自己及其受保受撫養人領取 健康福利的費用，前提是湯姆林森有資格繼續獲得COBRA保險，以及 (iii) 根據湯姆林森先生和霍利的實際表現，在解僱當年按比例分攤的 年度獎金，{br br} 與如果他沒有終止工作本應支付的獎金同時支付。根據其僱傭協議，湯姆林森受某些 限制性契約的約束，包括在解僱後一年內禁止競爭和不招攬客户和 的Holley及其子公司 供應商，每項協議都可以選擇在延期期間繼續支付基本工資，在延期期內繼續支付COBRA保費 ，但是自終止之日起不超過 18 個月，並支付終止日期的 50%終止僱傭關係的 年度的目標獎金，以及 Holley 及其子公司的員工和顧問在解僱後兩年內不招攬員工和顧問。

多米尼克·巴多斯。 Bardos 先生從 Holley 辭職，自 2022 年 9 月 30 日起生效。根據巴爾多斯先生的僱傭協議條款，他沒有收到 任何離職金，並沒收了所有未歸屬的獎勵。

卡莉·肯尼迪。 根據肯尼迪女士的僱傭協議， 如果霍利無故終止了肯尼迪女士的工作（定義見她的僱傭協議），前提是肯尼迪女士 執行和不撤銷普遍發佈的有利於霍利及其高級職員、董事和代理人的索賠，則肯尼迪女士 有權 (i) 在接下來的六個月內繼續支付自解僱之日起生效的基本工資 此類解僱的日期，以及 (ii) 終止僱傭關係當年的按比例分配的年度獎金根據肯尼迪女士 和霍利的實際表現而發生，與向Holley的其他高級管理人員支付年度獎金的同時支付。 肯尼迪女士受僱傭協議中某些限制性條款的約束，包括在解僱後一年內禁止競爭 以及不招攬霍利及其子公司的客户和供應商，每項條款均可選擇 Holley 在 的限制期內延長至多一年，但須提前九個月發出書面通知，並在延期期內繼續支付基本工資， 以及在解僱後兩年不招攬霍利的員工和顧問及其子公司。

控制權變更

激勵單位。截至2022年12月31日，任何激勵單位均已全部歸屬，並且只有在Sentinel投資者 分別獲得2.0倍、2.5倍或3.0倍的回報時，才會按比例參與Holley股東進行的任何分配。

2021 年綜合激勵計劃下的獎勵。除非適用的獎勵協議中另有規定 ，否則 2021 年 Omnibus 激勵計劃規定，在 控制權變更後發生某些終止事件時，加速發放控制權變更（該術語定義見 2021 年綜合激勵計劃）中未假定的 未兑現的獎勵。如果在控制權變更後的兩 (2) 年內，我們或繼任者無故解僱某位高級職員 出於正當理由（均在 2021 年綜合激勵計劃中定義）辭職， 則任何未兑現的未歸屬獎勵將從該官員終止僱用或辭職之日起立即歸屬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬和人才委員會由擔任 主席的克萊普森先生以及巴沙姆先生和瓊斯女士組成。對於任何擁有一名或多名執行官將擔任董事會或薪酬委員會成員 的實體的董事會或薪酬委員會，我們的執行官目前均未擔任或在去年擔任過 的董事會或薪酬委員會成員。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日我們可能根據股權補償計劃發行 的普通股的信息。截至2022年12月31日，我們唯一的股權薪酬計劃是 Holley Inc. 2021 年綜合激勵計劃。

		(A)		(B)		(C)
		的數量 證券至 發佈於 的練習 太棒了 期權、認股證 和權利 (1)		加權平均值 行使價 的傑出人物 選項， 認股權證和 權利 (2)		證券數量 剩餘可用於 未來發行將根據以下條件發行 股權薪酬 計劃（不包括 證券反映在 列 (A)) (3)
證券持有人批准的股權補償計劃		3,033,295		$10.97		5,816,705
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—		—		—
總計		3,033,295		$10.97		5,816,705

(1)

本欄反映了根據2021年綜合激勵 計劃授予的截至2022年12月31日尚未兑現的限制性股票單位和股票期權。

(2)

加權平均行使價僅根據未平倉的 期權的行使價計算，不反映未償還的限制性股票單位歸屬後將發行的股票，這些單位沒有行權 價格。

(3)

本欄反映了截至2022年12月31日我們在 Holley Inc. 2021 年綜合激勵計劃下仍可供發行的普通股總股。

某些關係和關聯方交易

公司相關 個人交易的政策和程序

我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會必須審查 審查和批准相關人員交易的政策和程序（如適用的美國證券交易委員會規則所定義），審查相關的 個人交易，並監督受適用會計準則管轄的其他關聯人交易。

關聯人交易政策

我們已通過一項書面政策，要求我們的審計委員會審查和批准或不批准 我們或我們的任何子公司與任何關聯人之間的交易（定義為包括我們的高管 高管、董事或董事提名人、任何實益擁有我們股票可兑換 的股票或證券的 5% 以上的股東以及任何上述人員的任何直系親屬）之間的交易，其中有一人或多名此類相關人員個人有直接 或間接利益。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況 ，包括（1）公司參與 交易的商業理由，（2）進行交易的替代方案，（3）交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可用的條款 ，（4) 關聯人 在交易中的利益範圍，以及（5) 交易可能導致實際或明顯的利益衝突。審計委員會中與正在審查的交易相關的任何成員 都不得參加 的審議，也不得就該交易的批准或不批准進行投票。

關聯方交易

霍利

管理服務協議

2018 年 10 月 26 日，Holley MSA 雙方與 Sentinel Capital Partners 簽訂了管理 服務協議。在收盤時及之前，管理服務協議已終止 。根據管理服務協議，Holley MSA雙方有義務每年向Sentinel Capital Partners支付350萬美元的某些諮詢服務管理費，分四個季度分期支付。根據 管理服務協議，在達到某些 預設的息税折舊攤銷前利潤基準後，管理費將增加到400萬美元和500萬美元。除了年度付款外，Holley MSA各方還向Sentinel 支付了1180萬美元的費用，涉及Sentinel Investors在2018年收購Holley，並向Sentinel支付了與業務 合併有關的2330萬美元的費用。Holley MSA各方還向Sentinel Capital Partners償還了因提供諮詢服務而產生的 的合理自付費用和開支。主服務協議在收盤前終止。我們的董事會成員 Coady 先生和 Basham 先生是 Sentinel 的合夥人。

Holley Parent LLC

Holley 股東此前曾根據 Holley Stockholder LLCA 和《股權補助協議》從不時起 向其某些員工和其他服務提供商（包括 Holley 的某些執行官）發放了激勵單位，如標題為” 的部分所述高管薪酬——薪酬摘要表的敍述性披露 ——激勵單位.”

2021 年 7 月 13 日，Holley 股東向湯姆林森先生、巴多斯先生、尼瑪加達先生、克勞福德先生、拉特利奇先生、特魯塞爾先生和布魯斯先生各發放了某些激勵 單位，截至2022年12月31日，這些單位已全部歸屬。2021 年 7 月 13 日向湯姆林森、巴多斯、尼瑪加達、克勞福德、Rutledge、 Trussell 和 Bruce 先生發放的激勵單位補助金的總價值列示如下。所有激勵單位通常都受Holley Stockholder LLCA的條款和條件 的約束，D-1類單位、D-2類單位和D-3類單位僅在Sentinel投資者分別獲得2.0倍、2.5倍和3倍的投資回報率的 時間參與收益。

行政 官員：		授予 日期 的公允價值 格蘭特				的數字 C 單位				的數字 D-1 單位				的數字 D-2 單位				的數字 D-3 單位
Tom 湯姆林森			$4,027,910.53				688,476.90				811,834.33				874,830.61				702,007.45
Dominic Bardos			$ 67,634.13				11,560.47				13,631.81				14,689.60				11,787.67
Vinod Nimmagadda			$ 67,634.13				11,560.47				13,631.81				14,689.60				11,787.67
肖恩 克勞福德			$1,194,085.61				204,100.95				240,670.61				259,346.04				208,112.12
Terrill Rutledge			$ 799,645,41				136,680.64				161,170.31				173,676.72				139,366.81
Stephen 特魯塞爾			$ 898,387.07				153,558.21				181,071.91				195,122.64				156,576.08
傑森 布魯斯			$ 865,782.63				147,985.25				174,500.41				188,041.21				150,893.58

保密協議

2021 年 8 月 10 日，公司 (i) 與 Sentinel Capital Partners、Owen Basham 和 James Coady 簽訂了保密協議 ，根據股東協議，Sentinel Capital Partners 的某些關聯公司提名他們擔任公司董事；(ii) 與被提名的 MidoCean 美國顧問、LP、Matthew Rubel 簽訂了保密協議根據股東協議，由MidoCean US Advisor, LP的某些關聯公司擔任公司董事，在他被任命為公司董事之前董事格雷厄姆·克萊普森，以公司董事會觀察員 的身份。保密協議規定，(i) Basham和Coady先生可以與Sentinel Capital Partners和Sentinel Capital Partners的某些代表共享以公司董事身份獲得的某些機密 信息；(ii) Rubel 和 Clempson 先生可以與 midoCean US Advisor、LP 和某些代表共享以公司董事 身份獲得的某些機密信息 of midoCean US Advisor，LP。根據保密協議， Sentinel Capital Partners 和 MidoCean US Advisor, LP 均同意對根據各自的 保密協議共享的所有機密信息嚴格保密，不得將此類信息披露給除某些代表以外的任何人，用於 某些特定允許用途，但須遵守適用的保密協議的條款和條件。

賦予權力

創始人股票

2020年8月21日，MidoCean贊助商以25,000美元的總價格購買了7,187,500股創始人股票 。MidoCean保薦人同意沒收多達937,500股創始人股份，前提是承銷商未完全行使超額配股 期權。沒收將根據承銷商未完全行使超額配股權 進行調整，因此創始人股份將在首次公開募股後佔Empower已發行和流通股票的20.0％ 。承銷商拒絕行使與我們的首次公開募股相關的45天超額配股權；因此，937,500股創始人股票被MidoCean贊助商沒收。

根據保薦人協議，MidoCean贊助商同意（i）放棄 對創始人股份的某些反稀釋和轉換權，以及（ii）分兩批等額歸屬的2,187,500股Earn-Out 股票的收益。第一批1,093,750股 Earn-Out 股票在2022年歸屬，當時Holley的 普通股在三十個交易日內的二十 (20) 個交易日的收盤價超過每股13.00美元。第二批 1,093,750 股 Earn-Out 股票將授予 在任何三十個交易日內 任何二十 (20) 個交易日普通股收盤價等於或超過每股 13.00 美元或 (y) 公司完成清算、合併、資本證券交易所、 重組或其他類似交易，使公司所有股東都有權以每股等於或超過每股15.00美元的價格交換其 普通股。如果在2028年7月16日之前（截止日期七年）未滿足適用條件，則Earn-Out股份將被MidoCean贊助商 沒收。

私人認股權證

在首次公開募股結束的同時，Empower 以每份私募認股權證1.50美元的價格向MidoCean贊助商出售了4,666,667份私人認股權證，總收益為7,000,000美元。 每份私人認股權證可行使一股普通股，價格為每股 11.50 美元。 私募的部分淨收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的收益中，該賬户在 收盤後可用。私募認股權證不可贖回且可在無現金基礎上行使，前提是它們由MidoCean贊助商 或其允許的受讓人持有。

MidoCean 贊助商和 Empower 的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外， 在截止日期後 2021 年 8 月 15 日之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人認股權證。

註冊權

收盤時，MidoCean贊助商、公司和Holley股東 修改並重申了截至2020年10月6日的某些註冊和股東權利協議。根據A&R Registration 權利協議，公司同意根據《證券法》第415條，註冊轉售由MidoCean贊助商和Holley股東不時持有的公司某些普通股 和其他股權證券。根據 A&R 註冊權協議，Holley 股東和保薦人有權在任何十二個月內提出四份書面的 現貨架下架申請，要求公司在 S-3 表格（如果公司 沒有資格使用 S-3 表格，則為 S-1 表格）上登記轉售其任何或全部普通股，前提是此類要求至少為30,000,000美元的股份參與此類上架下架的所有股東的普通股，或請求方持有的所有可註冊證券。除某些慣例例外情況外，如果公司 提議根據《證券法》就其證券提交註冊聲明，則公司將就擬議的申報通知A＆R註冊權協議的相關證券持有人 ，並向此類證券持有人 提供註冊轉售此類股東要求的機會，但須按慣例削減 承銷發行。擁有搭便車註冊權的任何其他公司股東也可以參與任何此類的 註冊，但須在承銷發行中按慣例進行削減。註冊聲明登記了Holley股東和MidoCean贊助商持有的所有普通股和認股權證，本招股説明書構成 的一部分。Holley股東 和MidoCean贊助商也分別承認，它受到賣方封鎖協議和Letter 協議規定的封鎖限制。

本招股説明書構成部分的註冊聲明登記了MidoCean贊助商持有的 6,250,000股普通股和4,66667股認股權證，以及 Holley 股東持有的受這些註冊權約束的67,673,884股普通股。

股東協議

在閉幕式上，公司和Sentinel的某些關聯公司和 MidoCean 贊助商簽訂了股東協議，根據該協議，Sentinel和MidoCean贊助商有權在符合某些實益所有權要求的前提下， 指定候選人競選公司董事會。

A&R FPA

在執行合併協議的同時，Empower和 A&R FPA Investor簽訂了A＆R FPA，根據該協議，A&R FPA 投資者同意總共購買500萬個Empower單位，合計5,000,000美元。2021年7月9日，Empower和A&R FPA Investor與新的FPA購買者簽訂了特定的轉讓 和承擔協議，根據該協議，A&R FPA Investor將其購買4,975,000個Empower單位的權利分配給了MidoCean Partners V, L.P.，在每種情況下均根據 A&R FPA FPA。就在與業務合併相關的國內化完成之前， 向新的FPA購買者發放了500萬個Empower Units，總收購價為5,000,000美元。在完成與 業務合併相關的國內化之後，每個Empower單位隨後被分成一股普通股和三分之一的公共認股權證。 根據A&R FPA，新的FPA購買者同意，他們要到2021年10月9日（Empower首次公開募股一週年 ）才會行使標的認股權證。A＆R FPA還取消了在出售和發行Empower Units之前必須由MidoCean投資 委員會批准初始業務合併的要求。

PIPE 訂閲協議

MidoCean 贊助商的子公司MidoCean Partners V，LP於2021年3月11日與公司簽訂了PIPE訂閲協議，購買與業務合併相關的多達195萬股普通股 ，總收購價為19,500,000美元。與 MidoCean Partners V, LP 簽訂的 簽訂的 PIPE 訂閲協議的條款與其他 PIPE 投資者相同。經Empower同意，MidoCean Partners V, LP於2021年3月17日將其PIPE訂閲協議下的（i）5萬股股票分配給了新的PIPE投資者，（ii）2021年5月11日根據其PIPE訂閲協議 向另一位新的PIPE投資者分配了10萬股股票。]

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年3月17日，霍利已知的有關截至2023年3月17日普通股實益所有權的信息：

●

我們已知是普通股已發行股份超過百分之五（5％）的受益所有人的每個人；

●

我們每位指定的執行官和董事；以及

●

所有現任執行官和董事作為一個整體。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常 包括對證券的投票權或投資權。除非適用共同財產法或如本表腳註 所示，否則我們認為表中確定的每位證券持有人對所有顯示為實益所有證券 擁有唯一的投票權和投資權。受期權和認股權證約束的普通股在自2023年3月17日起的60天內可行使或可行使 被視為已發行且由持有期權或認股權證的人實益擁有，但就計算任何其他人的 所有權百分比而言，不被視為已發行股票。下表中列出的實益所有權百分比基於截至2023年3月17日已發行和流通的117,993,139股普通股 。

受益所有人的姓名 和地址(1)		的數字 股票			所有權 百分比 (%)
5% 股東：
Holley 母公司控股有限責任公司(2)		54,673,884			46.2%
MidoCean(3)		15,957,917			12.9%
Kayne Anderson Rudnick 投資管理有限責任公司(4)		14,145,829			11.4%
被命名為 執行官、董事和董事提名人：
Matthew Rubel(5)		1,131,458			1.0%
Graham 克萊普森		433,333			**
Tom 湯姆林森(6)(7)		266,059			**
Michelle Gloeckler		26,320			**
Ginger M. Jones		26,320			**
Anita Sehgal		9,320			**
Owen M. Basham(6)		9,320			**
詹姆斯 D. Coady(6)		9,320			**
Brian Appelgate(6)		29,063			**
卡莉 肯尼迪		15,624			**
Dominic Bardos(6)		—			**
所有 董事和高級管理人員為一個團體（18 個人）		1,088,898			**

**

小於百分之一。

(1)

除非 另有説明，否則 Holley 每位指定的執行官和董事 的營業地址為 c/o Holley Inc.，位於肯塔基州鮑靈格林市拉塞爾維爾路 1801 號 42101。

(2)

以 為依據 Holley Parent Holdings, LLC 於 2022 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A。由 股東持有的普通股組成。Holley Stockholder 由 Sentinel Investors 及其其他成員 成員中的 Holley Stockholder LLCA 管理。由於 (a) Holley Stockholder LLCA 旗下的 Sentinel 投資者有能力任命和罷免 Holley 股東董事會的多數成員，以及 (b) Holley 股東董事會大多數成員 有能力控制對 Holley 股東持有的普通股的投資和投票權，Sentinel Investors可能被視為對Holley股東持有的記錄在冊的普通股 擁有實益所有權。Sentinel Investors 由其普通合夥人 Sentinel Partners V, L.P.（“Sentinel Partners V”）控制 ，後者由其總裁兼唯一股東戴維·洛貝爾控制， 由其總裁兼唯一股東大衞·洛貝爾控制。 因此，Sentinel Partners V、Sentinel 管理公司和洛貝爾先生均可被視為對霍利股東持有的普通股擁有實益所有權。 每位Sentinel Investors、Sentinel Partners V、Sentinel Managine Company和Lobel 均否認對Holley股東 持有的普通股的實益所有權，除非他們在普通股中的金錢權益。上述 的地址均為 c/o Sentinel Capital Partners, L.L.C.，範德比爾特大道一號，53第三方 樓層，紐約州紐約市 10017。

(3)

基於 ，基於 MidoCean 於 2022 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A。金額包括作為4,000,000份私募認股權證基礎的5,6666,667股普通股和1,66667份公共 認股權證。MidoCean 贊助商的管理成員是 MidoCean Associates V, L.P.，這是特拉華州 有限合夥企業（“Associates”）。特拉華州有限合夥企業 MidoCean Partners V, L.P. 和特拉華州有限合夥企業 midoCean Partners Executive V, L.P. 的普通合夥人（“Executive”）是同事。Associates 的 普通合夥人是開曼羣島的一家公司 Ultramar Capital, Ltd（“Ultramar”）， 由詹姆斯·愛德華·維爾特（“Virtue”）控制。因此，(i) 每個 的合作伙伴、同事、Ultramar 和 Virtue 均可被視為擁有保薦人持有的證券的實益所有權 ，以及 (ii) 每位合夥人、Ultramar 和 Virtue 均可被視為擁有合夥人和高管持有的證券的實益所有權， ，在每種情況下，保薦人、合夥人、高管、同事、Ultramar 和 Virtue 均可被視為擁有合夥人和高管持有的證券的受益所有權 此類證券的實益所有權，除非其金錢利益 。贊助商、高管、合夥人、同事、Ultramar 和 Virtue 的辦公地址均為紐約州紐約市公園大道 245 號 38 樓 10167。

(4)

基於 ，基於 Kayne Andersen Rudnick Investment Management, LLC 於 2023 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A。Kayne Andersen Rudnick Investment Management, LLC是一家根據1940年《投資公司法》註冊的投資 公司。附表13G/A規定，列為由凱恩·安德森實益擁有的股份 包括：（i）Virtus Investment Advisors, Inc.實益擁有的10,850,251股 股票，康涅狄格州哈特福德金融廣場一號06103， ，以及（ii）Virtus Equity Trust 實益擁有的10,610,230股股票 ，代表位於馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街 101 號 01301 的 Virtus KAR Small Cap Growth Fund，該人共享該基金的投票權 和處置權。Kayne Andersen Rudnick Investment Management, LLC 的營業地址為加利福尼亞州洛杉磯星光大道 2000 號 90067。

(5)

是否不包括該個人因個人在 MidoCean 贊助商中擁有 會員權益而間接擁有的任何股份。這些人均不擁有任何股份的實益 所有權，除非其中的金錢利益。

(6)	是否不包括該個人因個人在 Holley Parent Holdings, LLC 的 證券權益而間接擁有的任何股份。這些人均不擁有任何股份 的實益所有權，除非其中的金錢利益。

(7)	包括 湯姆林森先生因2023年2月6日退休而獲得的28,153股標的既得限制性股票單位。截至本委託書發佈之日，公司 和湯姆林森先生正在討論其離職條款。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事、執行官 和持有 Holley 10% 以上股票的持有人向美國證券交易委員會提交報告，説明他們對我們證券的所有權和所有權變動。根據我們對以電子方式向美國證券交易委員會 提交的表格3、4和5副本及其修正案的審查，以及我們的董事、執行官和 10% 股東的書面陳述，我們認為，在 2022 財年，我們的董事、 執行官和 10% 的股東遵守了第 16 (a) 條的所有申報要求，但 Coady 和 Basham 先生的表格 4 申報延遲提交由於管理錯誤，由於管理錯誤，Empower Sponsor Holdings LLC 因管理錯誤而延遲提交 4/A 表格。

關於年會的問題和答案

本委託書提供給您的與公司董事會徵集 代理人有關，供定於 2023 年 5 月 9 日星期二中部時間 上午 8:00 舉行的年會或任何續會或延期時使用。

年會在哪裏舉行？

董事會已決定，今年的年會應通過音頻直播在線舉行。我們認為，對於Holley及其股東來説，這是正確的選擇 ，因為它提供了更多的股東准入，改善了溝通，鑑於持續的疫情， 允許參與者從任何地方參與，從而促進他們的健康和安全。這種形式還減少了年會對環境 的影響。公司努力為股東提供與面對面會議相同的在線參與 年會的權利和機會。

如何在線參與年會並投票？

截至2023年3月17日（記錄日期）營業結束時的登記股東 有權參加年會並在會上投票。 要參加年會，包括投票、提問和查看截至會議記錄日期 的註冊股東名單，登記在冊的股東應訪問年會網站 www.virtualshareHoldermeeting.com/hlly2023， 輸入代理卡或通知上的 16 位數控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。

如果 您的股票以街道名稱持有，並且您的投票指示表顯示您可以通過 http://www.proxyvote.com website 對這些股票進行投票，則您可以使用該投票説明 表格上註明的 16 位數訪問碼訪問、參與年會和投票。否則，以街道名稱持有股份的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少 5 天在 ）並獲得 “法定代理人”，以便能夠出席、參與年會或投票 。

年會將於美國中部時間2023年5月9日星期二上午 8:00 準時開始。在線辦理登機手續將在美國中部時間上午 7:45 左右開始，我們鼓勵您在年會開始辦理登機手續之前留出充足的時間。技術人員將 隨時為您提供幫助，解決您在訪問年會時遇到的任何困難。

股東 可以在年會之前通過www.proxyvote.com提交問題，也可以在年會期間通過會議網站提交問題。我們計劃在允許的時間內 回答儘可能多的問題。有關問答流程的更多信息，包括 允許的問題數量和類型以及如何識別、回答和披露問題，將在 會議行為準則中提供，該規則將在年會網站上發佈。

年會將討論哪些 提案？

股東將被要求在年度 會議上考慮以下提案：

1.

選舉本委託書中提名的兩名二類董事；以及

2.

批准任命Grant Thornton為公司2023年的獨立註冊會計師事務所。

我們還將考慮在 年會之前完成的任何其他業務。

董事會建議我如何投票？

我們的 董事會一致建議股東對每位董事候選人投贊成票，並對 批准選擇 Grant Thornton 為我們的獨立註冊會計師事務所投贊成票。

誰 可以在年度股東大會上投票？

截至2023年3月17日營業結束時，擁有公司普通股（面值為每股0.0001美元）的股東 有權在年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通了118,265,966股。

必須有多少 張選票才能舉行年會？

在 中，我們要舉行年會，必須有法定人出席或由代理人代表，即已發行和已發行股票的過半數投票權 ，並有權在年會上投票。

我有多少 張選票？

每股 股普通股有權就年會之前的每件事進行一票。

登記在冊的股東和以街名持有的股份的實益所有者有什麼區別 ？

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東 ，代理材料由公司直接發送給您。

以街道名稱持有的股份的受益人 。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似 組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，代理材料已由該組織轉發給 您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在 年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。 這些説明包含在 “投票説明表” 中。

什麼是 代理卡？

代理卡允許你任命卡莉·肯尼迪和傑西·韋弗作為年會的代表。填寫並返回 代理卡，即表示您授權卡莉·肯尼迪和傑西·韋弗根據代理卡上的 説明在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都會被投票。即使你計劃 參加年會，也強烈建議你在 的年會日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。如果在年會上提交表決的提案不在代理卡上，則代理人將根據他們的最佳判斷，在您的代理下對您的 股票進行投票。

如果 我是公司股票的登記股東，我該如何投票？

年會之前，你可以投票：

●

通過郵寄，填寫、簽名並註明您的代理卡（如果您已通過郵件收到代理卡的紙質副本）。

●

在 www.proxyvote.com 上線。

●

致電 1-800-690-6903。

在年會期間，你可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/HLLY2023 在線投票。

如果我是以街道名稱持有的股份的受益所有人， 我該如何投票？

受益所有者應提前查看其投票説明表，瞭解如何投票 以及如何參加年會。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會被投票 。

在某些情況下，如果您的股票以經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的名義持有 ，則可以在某些情況下進行投票。經紀公司、銀行、經紀交易商和其他類似的 組織通常有權就某些 “常規” 事項對未由客户投票的股票進行投票，包括 批准獨立註冊會計師事務所。因此，在年會上，您的股票只能由 您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織投票，以批准我們的獨立註冊公共會計師事務所 。

禁止經紀人對非例行事務 行使自由裁量權。董事的選舉被視為非常規事項，因此經紀人不能對未向經紀人退還代理人的受益所有人（所謂的 “經紀人非投票”）對 該提案行使自由裁量權。如果經紀商未投票 ，以及您在出席年會並有權投票時對某一事項投棄權票，則這些 份額仍將計算在內，以確定是否存在法定人數。

選舉董事需要什麼投票？

董事由年會上的多數票選出。 結果，獲得最多股份數的被提名人投票 “贊成” 他或她的當選。

對董事的 “拒絕” 投票不會對他或她的當選產生直接影響 。經紀商的非投票不會對該提案產生任何影響。

需要多少投票才能批准我們的 審計委員會選擇 GRANT THORNTON 為我們的獨立註冊會計師事務所？

批准選擇Grant Thornton為我們的 獨立註冊會計師事務所的提案需要由親自出席 或由代理人代表並有權就此進行投票的股東所投的至少多數票投贊成票。

棄權不被視為投的票，不會對此 提案產生任何影響。由於這被認為是 “例行公事”，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。

我投票後可以更改我的投票嗎？

在年會的最終 投票之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。您可以通過日後通過互聯網或電話投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，也可以簽署並退回日期較晚的新代理卡，或者在線參加年度 會議並投票，從而撤銷您的代理人或更改您的投票。除非你在年會上再次投票 或者在年會之前向位於肯塔基州鮑靈格林拉塞爾維爾路1801號的公司首席財務官 發出書面撤銷通知，否則你在線參加年會不會自動撤銷你的代理人。

但請注意，如果您的股票由經紀公司 公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人提供給您的投票表上的 程序，指示您的經紀商、銀行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我沒有説明如何投票給我的代理人會怎樣？

如果您在不提供進一步的 説明的情況下使用代理卡投票並簽署了代理卡，則您的股票將被投票為 “支持” 每位董事候選人，並對批准 Grant Thornton 擔任我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所投贊成票。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密 ，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。 最終投票結果將由選舉檢查員統計，並在公司的8-K表最新報告中公佈， 公司將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰承擔招攬代理的費用？

公司將承擔在隨附的 表格中招攬代理的費用，並將向經紀公司和其他機構償還向受益所有人轉發代理材料或邀請 執行代理材料所涉及的費用。除了通過郵件進行招標外，公司還可以通過其董事和高級職員親自通過電話或電子方式徵求代理人 。這些董事和高級管理人員不會因這些努力獲得任何特殊報酬。

其他事項

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，我們目前不知道有任何業務需要在年會上處理 。本代理 聲明所附的委託書表格授予指定代理持有人對隨附的年會通知 中確定的事項的修改或變更以及可能在年會或 年會的任何休會或延期之前適當出現的任何其他事項的自由裁量權。如果其他事項確實在年會之前或年會的任何此類休會或延期 中提出，則我們預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由代理人 持有人根據董事會的建議進行投票。

提交 2024 年 年會的股東提案

第 14a-8 條提案。 要考慮將任何提案 納入我們的委託書和委託書以便在我們的2024年年度股東大會上提交給股東，必須以書面形式提交 ，並符合《交易法》第14a-8條的要求。公司必須不遲於2023年11月29日在其位於肯塔基州鮑靈格林拉塞爾維爾路1801號的辦公室 收到此類提案。

預先通知提案和提名。 此外，我們的章程 為股東提供了通知程序，允許股東提名某人擔任董事並提出業務供股東 在會議上審議（但不包括在委託書中）。提名或提案通知必須不遲於前一年年會一週年 之前的第 90 天或第 120 天送達肯塔基州鮑靈格林拉塞爾維爾路 1801 號的公司；但是，如果年會日期在該週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 30 天，則股東會發出通知及時必須不遲於 在年會前第 90 天營業結束時送達，或者 (ii) 自我們首次公開 宣佈年會日期之日之後的第 10 天。因此，對於我們的2024年年度股東大會， 提名或提案的通知必須不遲於2024年2月9日且不早於2024年1月10日發送給我們。提名和 提案還必須滿足章程中規定的其他要求。

除了滿足我們章程預先通知條款 中的最後期限外，打算徵求代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須在 2023 年 3 月 10 日之前向公司提供第 14a-19 條所要求的通知。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則我們可以向任何有兩個或更多股東居住的家庭發送本委託書的單份副本 。這個過程被稱為 “住户”， 減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支，有利於環境。 但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件， 股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址， 兩位股東都希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示： 如果股票以股東的名義註冊，則股東應通過向肯塔基州鮑靈格林市 1801 Russellville Road 4801 發送書面請求或致電 270-782-292-291 與我們的辦公室聯繫 00，告知我們他或她的請求；或者如果銀行、經紀商或其他 被提名人持有股份，股東應聯繫銀行、經紀人或其他直接被提名人。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息 。我們向股東分發年度報告，其中包含由我們的獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表，並根據要求分發每個財年前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的財務信息。 此外，報告和其他信息通過電子數據收集、分析和檢索（稱為 “EDGAR”） 系統提交，並在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為 http://www.sec.gov.

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附表。 任何向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的請求均應直接提交給位於肯塔基州鮑靈格林市拉塞爾維爾路1801號的Holley Inc. 投資者關係部 42101。

1801 拉塞爾維爾路 肯塔基州鮑靈格林 42101

www.holley.com