高性能航運公司

興柔大道 373 號

175 64 Palaio Faliro

希臘雅典

我們的參考文獻：38016.50000/80854025v2

2023年4月21日

回覆：高性能航運公司

女士們、先生們：

我們曾擔任Performance Shipping Inc. 的法律顧問，負責編寫公司在F-3表格上的註冊聲明（文件編號 333-，不時修訂或補充，“註冊聲明”），該聲明於本文發佈之日提交給美國證券交易委員會（“委員會”），涉及根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）進行註冊 Act”）以及公司在一次或多次公開發行中發行公司總額為2.5億美元的證券，包括公司的普通股股，面值每股0.01美元（“普通股”）、公司優先股、面值每股0.01美元（“優先股”）、優先股購買權（“優先股購買權”）、公司債務證券（“債務證券”）、購買公司證券的認股權證（“認股權證”）、購買合約以購買公司證券（“購買合同”）”）、購買公司證券的權利（“權利”）、公司的存托股份（“存托股份”）以及由以下單位組成的單位上述任何證券（“單位”），以及公司先前發行的認股權證（“PI 認股權證”）所依據的多達7,411,022股普通股（“認股權證”，以及普通股、優先股、優先股購買權、債務證券、認股權證、購買合同權、存托股份和單位合稱 “證券”）。

作為此類律師，我們審查了以下文件的原件或副本（經核證或以其他方式確認，令我們滿意）：

(i)	註冊聲明及其中包含的招股説明書（“招股説明書”）；

(ii)	公司與作為優先股購買權相關權利代理人的 Computershare Inc. 於2021年12月20日簽訂的股東權利協議（“權利協議”）；

(iii)

知識產權認股權證；

第 2 頁

(iv)	公司經修訂和重述的公司章程（迄今為止修訂的 “章程”）以及經修訂和重述的公司章程（至今已修訂）；以及

(v)	我們認為相關和必要的其他文件、文件、協議、公職人員證書和公司代表證書，作為下文表達的意見的依據。

在此類審查中，我們假設 (a) 個人或實體（公司除外）具有完成文件執行的法律能力或能力，(b) 所有簽名的真實性以及作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(c) 作為合格副本或靜態副本提交給我們的所有文件均與原始文件一致，(d) 我們審查的文件與我們審查的與之相關的文件與此處提出的意見的表述是真實、正確和完整的，以及 (e) 關於以下內容的每項陳述的真實性我們進行的盡職調查審查所包含的任何文件或證書中包含的所有事實問題。至於與本意見有關但尚未獨立證實的事實事項，我們依賴公司高級管理人員或代表以及公職人員的陳述和證書，在中，每種情況都是我們認為相關和適當的。我們尚未獨立核實所依據的事實。

本意見書僅限於馬紹爾羣島和紐約法律，截至本文發佈之日。我們明確表示不承擔就任何事態發展或任何形式的情況提供任何建議的責任，包括在本意見信發佈之日之後可能發生的任何可能影響此處表達的觀點的法律或事實的變化。

基於上述情況並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

1.	證券已獲得正式授權，當證券按照招股説明書或其任何補充文件中的設想發行、出售和支付時（就優先股購買權而言，根據權利協議的條款），將有效發行；以及

2.	由普通股、優先股和認股權證組成的證券，包括轉換、行使或交換其他證券或作為單位一部分發行的任何普通股或優先股，在按照招股説明書或其任何補充文件（就認股權證而言，根據PI 認股權證的條款）中設想的發行、出售和支付時，將有效發行、全額支付且不可徵税。

此外，基於上述規定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為紐約州的法律：(i) 優先股購買權在根據權利協議的條款發行，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務；(ii) 根據發行的債務證券基本上是所審查形式的契約我們、認股權證、購買合同、權利、根據認股權證發行的存托股份公司與存託人之間的存款協議（“存款協議”）和各單位之間的存款協議（“存款協議”）在按招股説明書或其任何補充文件中規定的到期執行和交付後，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，就債務證券而言，將有權享受適用契約提供的福利，就存托股份而言，將有效發行並有權獲得所提供的權利根據適用的存款協議。

第 3 頁

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，同意在註冊聲明中討論該意見，並同意在招股説明書中提及我們公司的。在給予同意時，我們不特此承認我們屬於《證券法》第 7 條需要徵得同意的人員類別，也不承認我們是《證券法》中使用的 “專家” 一詞所指的註冊聲明任何部分的專家。

真的是你的，

沃森法利和威廉姆斯律師事務所

//Watson Farley & Williams LLP