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| 2021年6月4日 | 東京 | |||
| 多倫多 |
通過埃德加
迪特里希·金先生
泰勒·比奇女士
琳達·克爾克爾女士
斯蒂芬·金先生
公司財務部
貿易和 服務辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 張門教育股份有限公司（CIK 編號 0001838937） |
| F-1 表格上的註冊聲明（文件編號 333-256281） |
尊敬的金先生、Beech 女士、Cvrkel 女士和 Kim 先生：
我們代表我們的客户張門教育公司（一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人（ 公司）向證券交易委員會（委員會）的工作人員（員工）提交了這封信，其中闡述了公司對2021年6月4日 工作人員信中所載評論的迴應。
在提交本信的同時，公司通過EDGAR向委員會提交了註冊聲明（註冊聲明）第3號修正案 和某些附錄。
證券交易委員會
2021年6月4日
第 2 頁
員工的評論在下方以粗體重複，然後是公司的 回覆。我們在註冊聲明中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。
風險因素
ADS 持有人可能無權 就存款協議下產生的索賠接受陪審團審判...，第 68 頁
| 1. | 您在此聲明，您的存款協議中的專屬法庭條款將適用於根據《證券法》和《交易法》提起的 索賠。在第65和69頁的風險因素以及第208頁的管轄權部分中，您沒有澄清該條款是否適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。在 您的存款協議中，第 7.6 條僅規定該條款將適用於《證券法》索賠。此外，您在申報中的披露指出，仲裁索賠的專屬法庭條款有例外情況，但是 存款協議似乎不包括這樣的條款。請進行修改以保持一致性，並在存款協議中明確説明專屬法庭條款是否適用於根據《交易法》提出的索賠。 |
針對員工對專屬論壇條款的評論，公司恭敬地告知員工 ，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約 縣的州法院）應擁有專屬管轄權，可以審理和裁定任何爭議引起或與之相關的任何爭議存款協議的途徑，包括根據《交易法》提出的索賠。存款協議第 7.6 節規定 包括 沒有限制根據1933年《證券法》提出的索賠，這是受排他性法院條款約束但不限制排他性訴訟地條款僅適用於《證券法》下的索賠 的索賠的一個例子。存款協議可能產生或與存款協議有關的任何索賠，例如根據《交易法》提出的索賠，也受排他性法庭條款的約束。
針對工作人員對仲裁索賠專屬法庭條款例外情況的評論，公司恭敬地告知員工，存款協議沒有提供仲裁條款，公司已修改了註冊聲明第65、68和69頁的披露，刪除了仲裁條款。
稀釋，第 80 頁
| 2. | 您計算的截至2021年3月30日的歷史有形賬面淨值總額為1.031億美元，普通股每股有形賬面淨值 為美元（0.31），似乎包括金額為11.066億美元的夾層權益，但不包括1,029,858131股的相關優先股。如果您選擇以有形賬面淨值為1.031億美元（1.031）億美元開始攤薄 ，請修改您的描述和計算方式，將相關的優先股包括在內。如果您選擇單獨介紹優先股轉換的影響， 請相應修改您的描述和計算方式，將夾層金額和相關優先股從每股普通股價值中排除。 |
公司恭敬地告知員工，它已選擇列報截至2021年3月31日已發行的所有優先股和可贖回普通股的 轉換的有形賬面淨值為1.031億美元，並修改了註冊聲明第63和80頁的相關計算和披露。
* * *
2
如果您對註冊聲明有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com，或致電 +86 21 6141 1801 或 發送電子郵件至，或致電 +86 21 6141 1801 或 電子郵件至 chalu@deloitte.com.cn 與下方簽名人聯繫。Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師有限責任公司是公司的獨立註冊會計師事務所。
| 真的是你的， |
| /s/ Z. Julie Gao |
| Z. Julie Gao |
外殼。
| 抄送： | 張毅，張門教育股份有限公司首席執行官 |
張門教育公司首席財務官吳國賢
李赫，律師，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所合夥人
夏洛特·盧，德勤會計師事務所Tohmatsu註冊會計師事務所合夥人