Free Writing Prospectus

發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-256281

2021 年 6 月 4 日

張門教育股份有限公司

張門教育股份有限公司，或公司，已就本免費書面招股説明書所涉及的發行向證券和交易委員會（SEC）提交了F-1表格的註冊聲明，包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書來了解本次發行的完整細節。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件以及公司提交的其他文件。或者，如果您通過聯繫摩根士丹利和公司提出要求，公司、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書。有限責任公司位於美利堅合眾國紐約州紐約市瓦里克街 180 號 214 室，注意：招股説明書部，請致電 1-866-718-1649 或通過電子郵件： prospectus@morganstanley.com, 要麼 瑞士信貸證券（美國）有限責任公司，在 美國紐約州紐約市麥迪遜大道十一號 10010，注意：Equity Syndicate Desk（傳真：+1 (212) 622-8358）.

您還可以訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR，訪問該公司2021年6月4日的最新招股説明書，該招股説明包含在2021年6月4日通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的公司F-1表格註冊聲明的第3號修正案或第3號修正案中，網址為：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1838937/000119312521182906/d145427df1a.htm

以下信息補充並更新了公司於 2021 年 6 月 4 日對公司 F-1 表格註冊聲明的第 3 號修正案中包含的信息。所有提及頁碼的內容均指第3號修正案中的頁碼。

(1) 修改 “風險因素” 標題下風險因素的第二句因為我們的首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，因此您將立即經歷大幅稀釋。在第 63 頁上如下：

因此，在我們出售本次發行中提供的ADS產生了效應後，您將立即經歷大幅稀釋，即每張ADS12.00美元的首次公開募股價格、首次公開募股價格估計區間的中點和我們截至2021年3月31日調整後的每張ADS的有形賬面淨值（0.13美元）之間的差額。

(2) 修改 “風險因素” 標題下的風險因素我們的發行後備忘錄和公司章程以及存款協議規定，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）是美國境內解決任何申訴的專屬司法論壇以任何方式引起或與之相關的訴訟理由美國聯邦證券法，以及因美國存款協議或存款協議引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序可能會限制我們的普通股、ADS或其他證券的持有人就與我們、我們的董事和高級職員、存託人以及可能的其他人的爭議獲得有利的司法論壇的能力。第 65 頁如下：

我們的發行後備忘錄和公司章程規定，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則為紐約州紐約縣的州法院）是美國境內解決任何主張由聯邦引起或以任何方式與聯邦有關的訴訟理由的投訴的獨家論壇美國證券法，無論此類法律是否合法訴訟、訴訟或訴訟還涉及我們公司以外的各方。存款協議規定，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定的爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）對因存款協議引起或以任何方式與存款協議相關的針對或涉及我們或存款人的任何訴訟、訴訟或程序擁有專屬管轄權，包括但不限於索賠根據源於或的 1933 年《證券法》以任何方式與存款協議有關。在美國的法律訴訟中，對其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性提出了質疑，法院可能會認定此類條款不適用或不可執行。如果法院認定我們發行後備忘錄和公司章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到維持，我們的發行後備忘錄和公司章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選司法論壇上向我們、我們的董事和高級職員、存託人以及可能的其他人提出索賠的能力，這種限制可能會阻礙此類訴訟。根據發行後備忘錄、公司章程和存款協議中的專屬論壇條款，我們的股票或ADS的持有人不得被視為放棄遵守聯邦證券法和據此頒佈的法規。

(3) 修改標題下風險因素的第一段 Risk FactorsAds持有人可能無權就存款協議下產生的索賠接受陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟對原告造成不利的結果。第68頁如下：

管理代表我們A類普通股的ADS的存款協議規定，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院）擁有專屬管轄權，可以審理和裁定存款協議引起或以任何方式與存款協議相關的索賠（包括引起的索賠）根據《交易法》或《證券法》）和在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄就他們可能因我們的股票、ADS或存款協議而對我們或存託人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。

(4) 修改 “風險因素” 標題下的風險因素ADS持有人向存託人提出索賠的權利受存款協議中條款的限制。第69頁如下：

根據存款協議，任何針對或涉及我們或存管人的法律訴訟、訴訟或程序，如果因存款協議或其中所設想的交易或以任何方式與存款協議所設想的交易相關的法律訴訟、訴訟或程序只能在美國紐約南區區地方法院提起（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，紐約州紐約縣的州法院）以及我們 ADS 的持有者將不可撤銷地放棄了該持有人對任何此類訴訟的確定地點可能提出的任何異議，並在任何此類訴訟或訴訟中不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。但是，其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定此類條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法律和據此頒佈的規章制度。有關更多信息，請參閲美國存托股份的描述。

(5) 將第80頁稀釋部分的第二、第三和第四段修改如下：

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1.031億美元，合每股普通股美元（0.08）美元（0.08）美元（0.08），此前我們已發行和流通的可轉換可贖回優先股和可贖回普通股的轉換生效，每股ADS的轉換生效（0.70）美元。淨有形賬面價值代表我們的合併有形資產總額減去合併負債總額。攤薄是通過優先股自動轉換生效後從每股 A 類普通股1.33美元的假定首次公開募股價格中減去每股普通股的有形賬面淨值和我們將從本次發行中獲得的額外收益後減去每股普通股的有形賬面淨值來確定的，這是本招股説明書封面上規定的預計首次公開募股價格區間的中點，經調整以反映廣告對普通人股票比率，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後。由於 A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他權利，但投票權和轉換權除外，因此攤薄是基於所有已發行和流通的普通股，包括A類普通股和B類普通股。


	每位普通人分享			每個 ADS
假設的首次公開募股價格	美元$	1.33		美元$	12.00
截至2021年3月31日已發行和流通的可轉換可兑換優先股和可贖回普通股的轉換生效後的有形賬面淨值	美元$	(0.08	)	美元$	(0.70)
（i）我們截至2021年3月31日已發行和流通的可兑換可贖回優先股和可贖回普通股的轉換以及（ii）G系列可轉換可贖回優先股的發行和轉換後的預計有形賬面淨值	美元$	(0.04	)	美元$	(0.38)
預估值為（i）我們截至2021年3月31日已發行和流通的可轉換可贖回優先股和可贖回普通股的轉換，（ii）G系列可轉換可贖回優先股的發行和轉換以及（iii）本次發行生效後的調整後的有形賬面淨值	美元$	(0.01	)	美元$	(0.13)
本次發行向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額	美元$	1.34		美元$	12.13