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美國證券交易委員會徽標
December 23, 2022
張毅
首席執行官
張門教育股份有限公司
四川北路1666號
上海市虹口區 200080
中華人民共和國
Re: Zhangmen Education
公司
Form 20-F for
截至2021年12月31日的財年
Filed May 3, 2022
File No. 001-40455
親愛的張毅：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格
導言，第二頁
1. We note that your
中國和中華人民共和國的定義不包括香港、澳門和
Taiwan. Please revise
澄清與之相關的法律和運營風險
operating in China also
適用於在香港和澳門的業務。這個披露
may appear in the
定義本身或在另一次關於法律和法律的適當討論中
operational risks
適用於公司。
第 3 項。關鍵信息，第 1 頁
2. Please refer to the
標題為 “合同安排和公司結構” 的部分。
Please disclose
這裏最突出的是，你不是一家中國的運營公司，而是
Cayman Islands holding
由您的子公司開展業務的公司，以及
through contractual
與位於中國的可變利益實體（VIE）的安排以及
張毅
張門教育股份有限公司
2022年12月23日
第 2 頁
這種結構給投資者帶來了獨特的風險。如果是真的，
透露這些合同
尚未在法庭上進行測試。解釋 VIE 結構是否是
用來提供
有外國投資中國公司風險的投資者
中國人在哪裏
法律禁止外國直接投資運營公司，
並透露這一點
投資者可能永遠不會持有中國業務的股權
公司。你的
披露應承認中國監管機構
可能不允許這樣做
結構，這可能會導致你的實質性變化
操作和/或
您的證券價值的重大變化，包括證券價值的重大變化
可能會導致
此類證券將大幅下跌或變得一文不值。提供
交叉引用
你詳細討論了公司因以下原因而面臨的風險
這個結構。
3。請參閲標題為 “合同安排和” 的部分
公司結構。”
提供有關法律和運營風險的顯著披露
與存在有關
總部位於或擁有公司的大部分業務位於
中國。你的披露
應該明確這些風險是否會導致物質損失
改變你的運營
以及您的證券的價值，或者可能會嚴重限制或
完全阻礙你的
向投資者提供或繼續提供證券的能力；以及
造成這樣的價值
證券將大幅下跌或一文不值。你的披露
應該解決如何的問題
中國政府最近的聲明和監管行動，例如
如那些與之有關的
使用可變興趣實體、教育和課後活動
輔導和數據安全
或反壟斷問題，已經或可能影響公司的能力
進行其
商業、接受外國投資或在美國或其他國家上市
外匯。在這個
對此，我們注意到《減輕負擔意見》在實質上和
受到不利影響和
可能會繼續影響您的業務、運營和財務
條件。請修改為
具體討論並在可能的範圍內量化
重大負面影響
例如對公司收入和任何其他材料的影響
對財產的影響
以及設備、無形資產、商譽等。重大
負面影響應該
以讓投資者充分理解的方式呈現
負面影響
《減輕負擔意見》過去和將來都會對公司產生影響
業務、運營
和財務業績。
4。請參閲標題為 “合同安排和” 的部分
企業
結構。”請修改以提供公司的示意圖
公司結構，
確定擁有所描述每項股權的個人或實體
實體。在... 中描述
更詳細地説明你聲稱通過的所有合同和安排
有經濟效益
權利和行使控制權，從而鞏固VIE
操作和
財務業績納入您的財務報表。清楚地識別
其中的實體
投資者正在購買其權益以及其中的實體
公司 s
操作正在進行。關於任何合同安排
有了 VIE，
該圖應使用不帶任何箭頭的虛線。
名字姓張怡
5。請參閲標題為 “資金轉移及其他” 的部分
資產。”請修改
公司名稱張門教育股份有限公司
提供對簡明合併時間表的交叉引用，以及
合併後的
2022年12月23日
財經第 2 頁
statements.
名字姓氏
張毅
名字
張門姓張義
教育公司
Comapany23，
十二月名字張門
2022 Education Inc.
十二月
Page 3 23, 2022 Page 3
名字姓氏
6。請參閲標題為 “控股的影響” 的部分
外國公司
責任法案。”你在討論 HFCAA 的地方，也請修改為
討論
加快 HFCAA 以及兩者的相應時限。
7。請修改以討論香港適用的法律法規
Kong 還有
相關風險和後果。在這裏披露監管行動是如何採取的
與數據有關
香港的安全或反壟斷問題已經或可能影響
公司 s
開展業務、接受外國投資或上市的能力
美國或外國人
交換。包括風險因素披露，説明是否有
法律或法規
在香港，這會導致對數據安全的監督，這怎麼樣
疏忽會影響
公司的業務，以及公司在多大程度上相信它
符合
已頒佈的法律、法規或政策。
8。請進行修改，提供風險因素摘要；披露風險
那是你的公司
結構，總部設在公司或擁有公司的大部分股份
在中國的業務
向投資者擺姿勢。特別是，描述重要的
監管、流動性和
特定交叉引用（標題和頁面）為
越詳細
在年度報告中討論這些風險。例如，
具體討論風險
源於中國法律制度，包括風險和
關於的不確定性
法律的執行，中國的規章制度可以改變
不費吹灰之力
事先通知；以及中國政府可能幹預的風險
或者影響你的
隨時運營，或者可能對產品施加更多控制權
在海外進行或
外國對中國發行人的投資，這可能會導致
你的重大變化
運營和/或證券的價值。承認任何風險
那任何行動都是
中國政府將加強監督和控制
這些產品是
對中國發行人進行海外投資或外國投資可以
顯著限制
或完全阻礙您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
9。披露您、您的子公司或
VIE 是必需的
要求中國當局向外國提供證券
投資者們。説明是否
您、您的子公司或 VIE 受權限保護
來自中國的要求
證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局
中國 (CAC)
或任何其他需要批准 VIE 的政府機構
s 操作，以及
肯定地説明你是否已收到所有必需品
權限或批准以及
是否有任何權限或批准被拒絕。也請
描述一下
對您和您的投資者造成的後果，如果您、您的子公司或
VIE: (i) 沒有
（ii）無意中獲得或維持此類權限或批准
得出這樣的結論
不需要許可或批准，或者 (iii) 適用法律，
法規，或
解釋會發生變化，您需要獲得此類權限
或中的批准
未來。在這方面，我們注意到標題為 “最近” 的部分
監管發展
《網絡安全措施草案》和 “可能需要中國證監會批准》
用於上市
我們的 ADS” 包含適用於這些權限的某些信息
和批准。
但是，這些章節僅籠統地描述了新的或擬議的法律
和法規
張毅
張門教育股份有限公司
2022年12月23日
第 4 頁
但不要評估公司將如何受到實際影響
新的或擬議的
法律和法規。修改以澄清並具體解決以下問題
你相信你會的
須接受網絡安全審查。在你不相信的程度
你將受到
網絡安全審查，討論你是如何得出這個結論的
包括底層
支持這一決定的事實和情況。請
酌情修改
投資者可以清楚地瞭解這些新的或擬議的法律如何以及
法規將
影響公司及其業務以及未來的任何產品。
材料許可證和許可證，第 2 頁
10。我們注意到您的披露：“[您的] 中國子公司和VIE
已獲得所有
我們在中國的業務所需的材料許可證和批准。”
這裏的披露
不應以實質性來限定。請適當
對你的修訂
披露。
11。關於本節中的披露，我們注意到您確實如此
似乎沒依賴
根據律師對你的結論的看法，即你
什麼都不需要
經營您的業務所需的額外權限和批准。如果
沒錯，儘量陳述而且
解釋為什麼沒有得到這樣的意見。
風險因素，第 11 頁
12。請參考第一段和你的陳述，即 “[這個]
結構使我們能夠
對 VIE 進行有效控制，旨在複製
基本上
與直接所有權提供的經濟利益相同。”
也不是投資者
在控股公司中，控股公司本身也沒有股權
所有權，直接
通過此類所有權對外國投資或控制
投資，VIE。
因此，請不要暗示合同方
協議是等效的
轉為VIE業務的股權所有權。任何提及的內容
控制或受益
積累在你身上，因為 VIE 應該限制在 clear 以內
的描述
您在美國合併 VIE 時所滿足的條件
空洞的。
此外，您的披露應表明您是主要人物
的受益人
用於會計目的的VIE。請修改年度報告
視情況而定。
13。鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
關於的行為
您的業務，請進行修改，分別突出顯示以下風險
中國政府
可能隨時幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
您的運營和證券價值的變化。另外，鑑於
最近的聲明
中國政府表示打算加強監督
和控制
在海外進行的產品和在海外進行外國投資
總部設在中國的發行人，
名字姓張怡
承認任何此類行動都可能顯著限制或
完全阻礙
Comapany
你的名字張門
能夠提供 orEducation Inc.
繼續向投資者提供證券和
造成這樣的價值
證券
2022 年 12 月 23 日到重要的是
第 4 頁拒絕或一文不值。
名字姓氏
張毅
名字
張門姓張義
教育公司
Comapany23，
十二月名字張門
2022 Education Inc.
十二月
Page 5 23, 2022 Page 5
名字姓氏
14。鑑於最近發生的事件表明美國加強了監督
網絡空間管理局
中國（CAC）在數據安全問題上，特別是對於尋求數據安全的公司
在外國上市
交易所，請修改你的披露以解釋這種疏忽是怎麼回事
影響你的
業務和未來的任何產品以及您在多大程度上相信這一點
你合規
與 CAC 發佈的法規或政策一起發給
日期。
普通的
15。如果您有一位或多位董事、高級管理人員或高級成員
管理層位於
中華人民共和國或香港，陳述情況並確定相關情況
個人。包括
單獨的可執行性部分和風險因素涉及
帶來的挑戰
對此類個人提起訴訟和追究責任。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 (202) 551-3774 聯繫布萊斯·羅德斯或致電 Angela Lumley
(202) 551-
3398 如果您對財務報表的評論有疑問，以及
相關的
事情。請致電 (202) 551-6022 與 Rucha Pandit 聯繫或致電 (202) 與 Donald Field 聯繫
551-3680 with
任何其他問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade &
服務