美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-40638

Xponential健身，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(949) 346-3000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

非關聯公司持有的註冊人持有的A類普通股的總市值，根據紐約證券交易所於2022年6月30日報告的A類普通股的最後報告銷售價格計算，大約是$225.2百萬美元。

截至2023年2月24日，註冊人發行的A類普通股和B類普通股數量為32,199,751和17,070,566分別為股票。

目錄表

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度代表10-K表格中的ORT包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前的預期和預期的經營結果，所有這些都會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述，應予以評估。在不限制前述的情況下，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”及其否定詞和類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括“項目1A”中所述的風險、不確定因素和假設。--風險因素“，本報告稱。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性信息，以反映影響此類前瞻性信息的實際結果或因素的變化。

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第一部分

項目1.業務

概述

Xponential Fitness，Inc.(“公司”或“XPO公司”)通過ITS主要運營子公司，Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)是全球最大的精品健身品牌特許經營商。我們運營一個由十個品牌組成的多元化平臺，涵蓋普拉提、室內自行車、單槓、拉伸、划船、舞蹈、拳擊、跑步、機能訓練和瑜伽等垂直項目。XPO LLC加盟商在美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的演播室地點，通過在另外9個國家和地區的主特許經營或國際擴展協議，提供充滿活力的、可訪問的和個性化的鍛鍊體驗，由高素質的教練指導。該公司的品牌組合包括美國最大的普拉提品牌Club Pilates；美國最大的室內自行車品牌CycleBar；提供一對一和團體伸展服務的概念車StretchLab；美國最大的特許室內賽艇品牌Row House；基於舞蹈的心臟鍛鍊集調理、間歇和巡迴訓練為一體的AKT；美國最大的特許瑜伽品牌YogaSix；使用芭蕾舞車進行小型等長動作的全身鍛鍊品牌Pure Barre，美國最大的Barre品牌；Stride，基於跑步機的心臟和力量訓練概念；Rumble是一種以拳擊為靈感的全身鍛鍊；BFT是一種基於功能和力量的訓練計劃。

我們業務的基礎是我們與特許經營商的牢固合作伙伴關係。我們為加盟商提供廣泛的支持，幫助他們最大限度地提高他們的工作室的表現，提高他們的投資回報。反過來，我們發現這種合作關係加速了我們的增長，提高了我們的盈利能力。我們相信，我們將規模化的多品牌產品、彈性特許經營模式與強大的單位經濟性和集成平臺的獨特組合，使我們能夠在規模龐大且不斷增長的美國精品健身行業建立起我們的領先市場地位。

我們通過一系列收購，精心打造了Xponential Fitness品牌組合，目標是精選的健康和健康垂直市場。在管理我們的投資組合時，我們確定了擁有出色節目和忠誠消費者基礎的品牌，我們相信這些品牌將受益於我們的運營專長、特許經營經驗和規模龐大的平臺。憑藉超過285年的集體行業經驗，我們的管理團隊和品牌總裁是我們卓越運營背後的推動力。我們已經建立了一個成熟的運營模式(Xponential Playbook)，幫助加盟商創造令人信服的工作室經濟效益。我們的Xponential攻略的主要支柱包括：

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Xponential Playbook旨在幫助加盟商實現令人信服的平均單位銷量(AUV)、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。工作室的設計面積一般在1500至2500平方英尺之間，品牌懸而未決。較小的盒子格式導致2022年和2021年的加權平均初始特許經營商投資相對較低，約為35萬美元。通過使用Xponential Playbook，我們的模型通常旨在生成運營第二年的加權平均AUV約為500,000美元，工作室級運營利潤率在25%至30%之間，從而產生約40%的無槓桿現金-現金回報率。

我們相信，我們的集成平臺支持我們的十個品牌，是一個獨特的競爭對手我們擁有精品健身行業的競爭優勢，並使我們能夠加速增長並提高運營利潤率。我們的多品牌產品帶來了更高的加盟商銷售線索流量和轉化率，從而降低了加盟商的收購成本。現有的特許經營商也是我們品牌繼續擴張的內嵌渠道。由於我們的規模，我們受益於更多的房地產機會和良好的供應商關係。此外，我們還利用特許經營銷售、房地產、供應鏈、商品銷售、信息技術、金融、會計和法律等領域的共享企業服務。作為一個集成平臺，我們利用技術來提供改進的功能、提高效率並訪問我們品牌中引人注目的數據。我們強大的數字平臺，內容涵蓋我們所有的品牌，是我們有能力利用我們的集成平臺來增強我們的個人品牌產品和會員保留率的重要例子。我們還受益於整個產品組合中的知識共享和最佳實踐。我們相信，我們正處於釋放平臺力量並推動長期增長的早期階段。

作為特許經營商，我們受益於多種可預測和經常性的收入流，使我們能夠以資本高效的方式擴大我們的特許製片廠基礎。截至2022年12月31日，根據合同，加盟商承諾在北美再開設1,939家工作室。將我們目前出售的許可證轉換為北美的開放製片廠，將使我們現有的特許製片廠基礎增加近一倍。此外，我們有312家電影公司在國際上運營，根據合同，主特許經營商有義務向特許經營商出售許可證，以再開設1,094家電影製片廠，其中主特許經營商已售出236家截至2022年12月31日尚未開業的電影製片廠的許可證。

我們的行業

我們在更廣泛的健康和健身俱樂部行業中規模龐大且不斷增長的精品健身領域開展業務。精品健身包括一個由教練和消費者組成的社交支持性社區，他們通過在狹小的工作室空間(通常為1500-2500平方英尺)進行基於班級的編程來參與其中。與傳統的健康和健身俱樂部相比，精品健身鍛鍊通常提供更定製的節目和更密集的體驗，並輔之以更高水平的個人關注和指導。

作為精品健身行業最大的加盟商，我們在新冠肺炎大流行期間看到了持續強勁的增長。從2020年4月到2022年12月，我們在全球新開了1066家影城。我們今天的會員基礎比新冠肺炎大流行爆發之前增加了大約70%。

我們的競爭優勢

領先的精品健身品牌的多元化投資組合。

我們的十個多元化品牌組合涵蓋了各種流行的健身和健康垂直運動，包括普拉提、巴爾、自行車、拉伸、划船、瑜伽、拳擊、舞蹈、跑步和機能訓練。我們相信，在一個分散的市場中，我們的多元化代表着顯著的競爭優勢，這個市場主要由專注於個人健身或健康垂直領域的單一品牌公司組成。我們品牌的互補性使我們的特許製片廠能夠彼此靠近，為消費者和特許經營商提供多樣性和便利性。我們的品牌吸引了不同年齡、健康水平和人口統計的廣泛消費者，並定位在可接受的價位。我們品牌的實力從它們獲得的眾多讚譽中可見一斑，其中四個品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar和StretchLab)躋身《企業家》2022年特許經營500強，四個品牌(Club Pilates、Pure Barre、StretchLab和YogaSix)躋身《企業家》2022年增長最快特許經營排名，BFT被選為2021年亞太地區Fit峯會年度特許經營排行榜。我們相信，我們多樣化的品牌產品擴大了我們的總潛在市場，並轉化為消費者更多的使用場合，推動了錢包份額的增加，並在我們的投資組合中提高了消費者的終身價值。

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在全國具有顯著規模的市場領先地位。

我們是美國最大的精品健身特許經營商，在美國擁有2,301多個工作室，經營着10個品牌。我們的普拉提、自行車和巴爾品牌在各自的垂直市場中擁有領先的市場份額。這些品牌，Club Pilates，Pure Barre和CycleBar，差不多Y八、四和四截至2022年12月31日，分別是其第二大競爭對手的三倍。作為這些垂直市場的領導者，作為為數不多的規模化參與者之一，我們相信我們在一個高度分散的精品健身市場中佔據着優勢地位。

我們能夠利用現有Xponential工作室的知名度和聲譽來支持向特許經營商銷售新的製片廠，並支持特許經營商吸引新客户到他們的製片廠。我們相信，Xponential平臺的持續擴張創造了網絡效應，加強了我們的競爭地位，使我們對潛在加盟商的吸引力越來越大，並使工作室越來越受精品健身消費者的歡迎。憑藉我們的規模，截至2022年12月31日，我們已經能夠在全美實現廣泛的地域多元化，在48個州和哥倫比亞特區設有工作室。我們的地理範圍代表着一種實質性的競爭優勢，因為我們在各個市場都取得了成功，當非常事件嚴重影響特定市場時，我們能夠在全國範圍內保持競爭力。

熱情、不斷增長和忠誠的消費者基礎。

我們的特許經營工作室提供差異化和可訪問的精品健身體驗，這些體驗有趣、充滿活力，並提供強烈的社區意識，產生忠誠度和消費者參與度。在我們的系統，我們有200多萬獨一2022年完成了近4000萬次演播室內、現場直播和虛擬鍛鍊。截至2022年12月31日，我們的加盟商有能力恢復約152%的活躍付費會員，這證明瞭我們消費者基礎的忠誠度。與2019年12月31日的水平相比，截至2022年12月31日的季度的會員訪問量為153%。在截至2022年12月31日的季度，運行率AUV相對於截至2019年12月31日的季度(包括Rumble和BFT)恢復到約109%。我們相信，在新冠肺炎大流行期間，我們能夠通過我們強大的數字平臺產品以及傑出的加盟商個人努力加強他們的工作室社區來加深我們的消費者忠誠度。截至2022年12月31日，我們的數字平臺擁有11.78萬訂户，在我們的圖書館提供超過4580項數字鍛鍊，每個品牌都有多種課程格式。在截至2022年12月31日的90天裏，大約92%的班級預訂是通過Xponential品牌應用程序完成的。截至2022年12月31日，電影公司擁有超過590,000名會員，其中超過53,000名是定期會員套餐的活躍付費會員。我們於2021年3月與蘋果公司建立了合作伙伴關係，將Apple Watch整合到我們所有廣受歡迎的健身和健康垂直領域，旨在提高我們特許經營工作室的消費者參與度和保留率。我們的特許製片廠培養消費者的參與度、實現健身目標的個人責任感和強烈的社區意識，這將推動回頭客並最大化消費者的終生價值。2022年9月，通過與公主郵輪的獨家合作，我們成為第一個將其精心策劃的品牌放在主要郵輪公司上的跨模式健身特許經營權。這一合作伙伴關係讓數百萬客人有機會體驗我們的品牌，除了Rumble和BFT。除了在船上提供的演播室內課程外，公主的2.3萬多個大客廳還將在公主專有的數字內容平臺海景上提供點播和直播課程。2022年10月，我們在lululemon的智能家居健身房lululemon工作室上推出了點播和直播課程，覆蓋了我們的四個品牌。在lululemon工作室的首次亮相允許lululemon工作室的成員在線上Pure Barre、Rumble、AKT和YogaSix課程，並在這些品牌在美國數百個地點報名參加課程。我們相信，我們與Apple Watch、公主郵輪和lululemon工作室的合作將進一步推動整個Xponential消費者基礎的興奮和熱情，同時也有助於提高會員參與度和保留率。

Xponential Playbook支持系統範圍內的卓越運營。

我們與經過徹底遴選過程審查的特許經營商進行戰略合作。通過Xponential行動手冊，我們從一開始就為特許經營商提供重大支持，專注於提供卓越的體驗並最大限度地提高演播室級別的生產率和盈利能力。加盟商還受益於我們在公司平臺上的重大投資，通過該平臺，我們利用集成系統和共享服務。雖然營銷和健身計劃是針對每個品牌的，但幾乎所有其他加盟商支持職能都是在公司層面上跨品牌整合的，加盟商受到成功工作室運營的關鍵支柱的指導。

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我們相信，我們與特許經營商保持的關係將為消費者帶來實實在在的結果：管理良好的精品健身工作室；獲得技術能力；留住高素質的教練；以及跨品牌和地理位置的一致、基於社區的體驗。我們相信，我們為特許經營商提供的廣泛支持是整個系統運營卓越的關鍵驅動因素。

輕資產特許經營模式和可預測的收入來源。

我們認為，與類似資本化的企業所有模式相比，我們的輕資產特許經營模式推動了更快的全系統單位增長。作為特許經營商，我們有多種高度可預測的收入來源，持續資本要求較低。一旦獲得許可，我們就會從特許經營商那裏收到一次性的、不可退還的預付款，以獲得在特定地區開設工作室的權利。緊隨其後的是一系列開業後的合同付款，其中許多是經常性的，包括特許權使用費、技術費用、商品銷售、營銷費用以及講師和管理培訓收入。2022年我們約71%的收入和2021年77%的收入被認為是經常性收入，我們相信這一比例將會增加，因為隨着時間的推移，特許經營權使用費預計將佔我們收入的更大比例。

極具吸引力和可預測性的工作室級經濟學。

Xponential Playbook旨在幫助特許經營商實現引人注目的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。根據品牌的不同，工作室的設計面積一般在1500至2500平方英尺之間，這導致2022年和2021年的加權平均初始特許經營商投資相對較低，約為35萬美元。我們的模型一般設計為，在正常情況下，在運營的第二年，加權平均AUV為500,000美元，工作室級運營利潤率在25%至30%之間，從而產生約40%的無槓桿現金-現金回報率。當一家電影公司的月收入摺合成年率約為40萬美元時，它就達到了“基本成熟期”。使用我們的模型，我們預計這通常發生在工作室開業後6-12個月。我們認為，電影公司通常有機會在這之後繼續發展和成熟。

我們相信，加盟商系統的持續增長反映了我們的單位經濟模式的吸引力。2022年和2021年，分別有265家和252家新的加盟商加入了我們在北美的系統，同比分別增長了5%和91%。2021年的大幅增長歸因於健身行業整體在2020年和2021年上半年面臨的挑戰的改善，這是新冠肺炎疫情的結果。此外，加盟商經常對我們的系統進行再投資，因為2022年32%的新工作室和2021年33%的新工作室是由現有的加盟商開設的。我們相信，我們強大的工作室級經濟對我們的增長做出了貢獻。

具有可見的有機增長的龐大且不斷擴大的加盟商基礎。

我們售出的大量現有許可證代表着一個嵌入式管道，以支持我們業務的持續增長。截至2022年12月31日，自成立以來的累計基礎上，我們在全球售出了5450個特許經營許可證，而截至2018年12月31日，經調整後的特許經營許可證為2132個，以反映我們收購的品牌的歷史信息。根據合同，特許經營商在購買特許經營許可證後，有義務在其領土上開設製片廠。如果加盟商無法履行其合同義務，我們可以將其區域許可證轉售或重新分配給系統或我們的加盟商渠道中的另一個加盟商。根據我們作為特許經營商的經驗，我們相信我們出售的大部分許可證將轉換為運營製片廠。因此，我們有潛力通過出售現有的許可證大幅增加我們的工作室基礎，為我們提供高度可見的單位增長，並進一步擴大我們在精品健身行業中已經很大的規模。

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成熟、經驗豐富的管理團隊，具有企業家精神。

我們的戰略願景和創業文化是由我們經驗豐富的管理團隊推動的，該團隊由我們的首席執行官兼創始人Anthony Geisler領導。蓋斯勒先生擁有擴展特許健身品牌的直接經驗，之前曾擔任洛杉磯拳擊公司的首席執行官，並與我們領導團隊的許多成員合作了幾年。我們的品牌總裁是我們領導團隊的關鍵成員，是他們各自品牌背後的推動力。總體而言，我們的管理團隊培養了一種與特許經營商產生共鳴的創業文化和心態。我們管理團隊的實力體現在業務的增長以及我們和我們的品牌最近獲得的榮譽上，其中四個品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar和StretchLab)躋身《企業家》2022年特許經營500強，我們的四個品牌(Club Pilates、Pure Barre、StretchLab和YogaSix)躋身《企業家》2022年增長最快的特許經營排名，BFT被選為2021年亞太區FIT峯會年度特許經營排名。我們的領導團隊在擴展特許健身品牌方面擁有豐富的經驗，並創造了一種旨在使我們未來取得成功的文化。

我們的增長戰略

我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用多種機會來推動業務的長期增長：

擴大我們在北美所有品牌的特許製片廠基礎。

我們有機會通過利用我們的多個品牌和垂直市場，以及我們公認的跨地區和跨人口結構的便攜性，有意義地擴大我們在北美的特許製片廠足跡。

我們在北美的特許製片廠足跡已經從2018年12月31日美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的1,071個開放製片廠擴大到2022年12月31日美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的2,329個開放製片廠，經過調整以反映我們收購的品牌的歷史信息，相當於21%的複合年增長率。截至2022年12月31日，我們擁有1714個法國根據北美現有的特許經營協議，合同義務開設的1,939家制片廠的Nchisee和許可證。我們在2022年售出了806個許可證，而2021年和2020年分別售出了787個和265個許可證。雖然由於新冠肺炎疫情，我們在2020年和2021年推遲了新工作室的開業，但在整個新冠肺炎疫情期間，我們繼續開設工作室，從2020年4月到2022年12月31日，加盟商在北美開設了801家工作室。我們成功擴張的記錄表明，我們品牌提供的體驗和價值在不同地區的消費者中產生了共鳴，包括城市和郊區市場、年齡和收入水平。我們的小盒模式和多品牌模式使我們能夠迅速擴大規模，因為特許經營商有能力開設來自多個品牌的工作室，這些品牌彼此相鄰或非常接近，創造了交叉銷售機會，併為消費者提供了更大的選擇。隨着規模的擴大，我們預計將吸引多家電影公司的特許經營商，以幫助我們加快增長步伐。加盟商提供資金開設每個工作室地點，我們提供持續的支持。

推動全系統同店銷售，發展AUV。

我們相信，我們可以通過獲得新的消費者、增加會員滲透率、推動消費者增加支出以及通過我們的特許製片廠擴大輔助收入流，幫助特許經營商增長同一門店的銷售額和AUV。

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擴大營業利潤率。

我們通過一系列收購、對我們的品牌、企業基礎設施和領導團隊的投資，在垂直領域建立了我們的特許精品健身平臺。隨着我們繼續擴大我們的特許製片廠基礎並利用我們的共享服務和平臺，我們預計將隨着時間的推移實現更高的運營槓桿和更高的運營利潤率。我們的業務模式為我們提供了高度可預測和經常性的收入流、誘人的利潤率和最低的資本要求，從而能夠投資於未來的增長計劃。

擴大我們的品牌和工作室在國際上的足跡。

我們相信，我們有巨大的機會實現進一步的國際增長，我們在北美多個市場成功擴張的記錄以及我們向多個國際市場的擴張，包括2021年收購BFT，都突顯了這一點。

我們專注於向人口結構具有吸引力的地區擴張，包括家庭收入、教育水平和健身參與度。我們與主要特許經營商建立了牢固的關係，並簽署了主要特許經營協議，以推動我們的國際增長。這些主特許經營協議規定主特許經營商有義務安排向北美以外的一個或多個國家的特許經營商出售許可證。截至2022年12月31日，我們在澳大利亞、新西蘭、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和國、韓國和英國開設了312個工作室。根據合同，MASTER特許經營商有義務向特許經營商出售許可證，以再開設1094家工作室，其中截至2022年12月31日，MASTER特許經營商已售出236家尚未開業的工作室的許可證。

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我們的品牌

我們策劃了一個由十個品牌組成的投資組合，涵蓋了各種流行的健身和健康垂直運動，包括普拉提、巴爾、自行車、伸展運動、賽艇、瑜伽、拳擊、舞蹈、跑步和機能訓練。總體而言，我們的品牌為消費者提供專業化和個性化的鍛鍊體驗，吸引了廣泛的年齡、健康水平和人口統計。在我們建議的運營模式下，消費者可以為每個品牌購買定期的月度會員資格、單次課程或私人一對一培訓服務。我們創建了一個強大的數字平臺，其中包含超過4,500項錄製的鍛鍊，可以在家中或在旅途中輕鬆訪問。我們所有的品牌都提供室內和室外都可以完成的鍛鍊。我們還開發了xPASS，它允許消費者參與我們所有多樣化的鍛鍊選項，同時通過單一的月度訂閲享受跨品牌一致的高質量演播室體驗。

加盟商有機會在製片廠和網上購買出售的商品。為了確保整個工作室基礎的一致性，我們要求加盟商直接從我們或經批准的供應商那裏訂購商品。商品的例子包括家庭健身設備，如輕量級健身器材、運動墊、球和運動帶，健身服裝，如緊身褲和t恤，以及配件，如水瓶和毛巾。商品來自受歡迎的運動零售商，以及帶有我們品牌標誌和口號的健身服裝和配飾。

普拉提俱樂部

成立於2007年的Club Pilates是按工作室數量計算最大的普拉提品牌，Y 8 Ti截至2022年12月31日，MES規模超過其第二大競爭對手。該程序沿襲了約瑟夫·普拉提最初的基於改革者的控制學方法，並通過小組練習和複雜的設備進行了現代化。Pilates俱樂部是我們在2017年進行的第一筆收購，我們的願景是讓Pilates更容易接觸、更平易近人，更歡迎每個人。我們的俱樂部普拉提特許經營權提供一致的，高質量的基於改革者的普拉提訓練，在一個令人振奮和支持的氛圍中。截至2022年12月31日，全球共售出826個運營工作室和1280個許可證。

有九種標誌性的Club Pilates課程形式，包括入門、有氧、力量訓練、伸展和懸掛選項等。Pilates俱樂部提供廣泛的培訓證書。其500小時的教師培訓計劃包括普拉提、巴爾、TriggerPoint和TRX懸掛訓練器的指導。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。

在我們建議的運營模式下，客户可以購買四個、八個或不限數量的月度課程的定期月度會員資格。也可以選擇購買單獨的無預約課程，以及一對一課程。典型的工作室面積約為1,500平方英尺，設計最多可容納12人一起鍛鍊。一些工作室ALSO提供私人一對一課程。

純淨的巴雷

Pure Barre成立於2001年，於2018年被收購，是按工作室數量計算是最大的Barre品牌，大約有四家截至2022年12月31日，該公司的規模是其第二大競爭對手的兩倍。Pure Barre為不同年齡和健康水平的人提供一系列有效、低影響的全身鍛鍊，旨在提高力量、肌肉緊張度、靈活性、靈活性和平衡性。Pure Barre通過有效的節目安排、充滿活力的演播室體驗以及支持和麪向社區的文化相結合，培養了龐大而充滿激情的消費者基礎。截至2022年12月31日，全球共售出638個運營工作室和760個許可證。

有四種標誌性的Pure Barre課程形式：入門、經典Barre、間歇訓練和抵抗力訓練。Pure Barre提供專業的多層次教師培訓計劃，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。每種課程格式的編排每季度更新一次。在我們建議的運營模式下，客户可以購買四個、八個或不限數量的月度課程的定期月度會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。這是一個典型的工作室約為1,500平方英尺，設計可容納多達26人一起鍛鍊。

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循環欄

自行車吧成立於2004年，於2017年被收購，是按工作室數量計算最大的室內自行車品牌，截至2022年12月31日，其規模約為其第二大競爭對手的四倍。它提供各種低衝擊、高強度的室內自行車鍛鍊，涵蓋了廣泛的年齡和健康水平。自行車吧提供身臨其境的多感官體驗在最先進的“自行車劇院”，由受過專門訓練的教練帶領，增強了高能量的“自行車節拍”播放列表，並使用車手特定的“自行車狀態”性能指標進行跟蹤。截至2022年12月31日，全球共售出282個運營工作室和553個許可證。

有四種標誌性的CycleBar類格式，包括專注於指標的類和不跟蹤指標的“未插入”類。CycleBar提供專門的培訓計劃，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四個、八個或不限數量的月度課程的會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。典型的演播室面積約為2000平方英尺，設計可供多達50人鍛鍊太好了。

StretchLab

StretchLab成立於2015年，2017年被收購，是領先的輔助拉伸品牌。StretchLab的創建是為了幫助人們通過定製的靈活性服務來改善他們的健康和健康。它吸引了不同年齡和健身水平的客户，與我們更廣泛的品牌組合具有很強的互補性。截至2022年12月31日，全球共有305個運營工作室和817個許可證銷售。

StretchLab提供一對一和小組輔助的伸展課程。StretchLab的大多數客户都購買了一對一的課程。StretchLab為“彈性體驗師”講師提供廣泛的培訓計劃。教師培訓計劃包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四次、八次和不限數量的小組會議的會員資格。此外，還可以選擇購買單組會話。一對一輔助伸展課程可以以每月四節、八節或12節的重複套餐形式購買，也可以以單節一對一課程的形式購買。我們的工作室設計面積在1,000至1,500平方英尺之間，並配備了大約10個伸縮板H長凳。

排屋

ROW House成立於2014年，於2017年被收購，我It‘按NU計算，它是最大的室內賽艇特許經營品牌截至2022年12月31日的製片廠Mber。ROW House的課程包括個性化的表現指標、阻力訓練、划船和伸展練習，以建立有氧耐力和肌肉力量。賽艇訓練的低影響性質使Row House能夠接觸到廣泛的消費者。ROW House的項目培養了一個鼓勵同志精神和強烈的社區意識的集體健身環境，所有參與者都在同步划船。截至2022年12月31日，全球共有96家運營工作室和331個許可證銷售。

有六種標誌性的Row House課程形式：入門、間歇訓練、力量訓練、伸展和兩種耐力訓練。Row House為授權的賽艇教練提供專門的培訓計劃，被稱為“RH大學”，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四個、八個或不限數量的月度課程的會員資格。也可以選擇購買單門課程。典型的工作室面積約為2000平方英尺，設計最多可容納25人一起鍛鍊。

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瑜伽六人組

YogaSix成立於2011年，於2018年被收購，我It‘它是最大的法蘭西截至2022年12月31日，按工作室數量排名的瑜伽品牌。YogaSix的課程消除了許多人第一次嘗試瑜伽時的恐懼因素，為世界上最古老的健身實踐之一提供了一個新的視角。在現代瑜伽指導下，我們多樣化的瑜伽和健身計劃包括運動和強度，以幫助客户實現他們的健身目標。截至2022年12月31日，全球共售出170個運營工作室和575個許可證。

YogaSix有六種標誌性的課程形式：入門、慢流、伸展、熱瑜伽、有氧和力量訓練。YogaSix為註冊瑜伽訓練師提供廣泛的認證教師培訓計劃。該項目時長200小時，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月定期會員資格，套餐包括四個、八個或不限數量的月度課程。還有一個是可選擇購買單班。典型的單間公寓面積約為2,000平方英尺，簽約允許最多40人一起鍛鍊。

隆隆聲

Rumble成立於2016年，於2021年被收購，是一個以拳擊為基礎的品牌，提供包括拳擊訓練和阻力訓練在內的高能量有氧鍛鍊。Rumble的體驗是圍繞着這樣一條座右銘建立起來的：“你如何戰鬥就是你如何生活”，推動消費者培養他們的勇氣、決心、專注和耐力。Rumble工作室倡導包容和積極的社區氛圍，歡迎各種健康水平的消費者一起Rumble。該體驗是一次45分鐘、10輪、全身有氧和力量鍛鍊，圍繞着特別設計的充滿水的淚滴式拳擊包進行。2021年，Rumble推出了Rumble TV，這是一個直播和點播的鍛鍊平臺，通過廣泛的拳擊、HIIT、力量和跑步鍛鍊將Rumble體驗帶回家。截至2022年12月31日，全球共售出42個運營工作室和351個許可證。

有兩種工作室形式，簽名和精品，它們在拳擊的技能和訓練與抵抗力訓練的變革性力量之間取得了平衡。在我們建議的簽名格式運營模式下，客户可以購買1到30個課程的課程套餐，或者購買12個、16個和20個課程的月度會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。根據我們建議的精品模式運營模式，客户可以購買每月四個、八個或不限數量的月度課程的會員資格。也可以選擇購買單門課程。按照簽名格式設計的工作室面積約為3500至4500平方英尺，可容納約60人工作一起出去，而遵循精品形式的工作室的設計面積約為2500平方英尺，可容納約48人一起工作。

AKT

AKT成立於2013年，於2018年收購，是一種全身鍛鍊，將有氧舞蹈間歇與力量和調理相結合，對所有健康水平都是有效的和可獲得的。AKT由名人訓練師安娜·凱澤設計，由積極的態度和對運動具有強大而持久的影響的信念推動。在高能的氛圍和活潑的音樂下，鍛鍊旨在推動客户流汗、跳舞和燃燒卡路里。截至2022年12月31日，全球共售出34個運營工作室和119個許可證。

有四種標誌性的AKT課程形式：基於舞蹈的、有氧和力量循環、力量訓練間歇和調理。AKT為授權的AKT教師提供專門的培訓計劃，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高素質的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月定期參加四個、八個和不限數量的月度課程。也可以選擇購買單門課程。典型的工作室面積約為2000平方英尺，設計面積約為25平方米一起鍛鍊的人。

大踏步

Stride成立於2017年，於2018年被收購，是一種基於跑步機的有氧和力量鍛鍊，旨在向不同年齡和健康水平的消費者展示他們可以享受跑步。Stride提供由動態授權培訓師領導的引人入勝的節目，配備最先進的設備和充滿活力的音樂。截至2022年12月31日，全球共售出18個運營工作室和93個許可證。

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大踏步的支持和包容的環境培養了一種強烈的社區意識，這種感覺在工作室之外繼續存在。Stride客户與Stride教練一起參加有組織的公路比賽和其他體育賽事的跑步小組。這些活動加深了客户對Stride品牌的聯繫和忠誠度。

有三種標誌性的大步舞步課程形式：間歇、耐力和力量訓練。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四個、八個和不限數量的月度課程的會員資格。此外，還可以選擇購買單人免入式課程。這個典型的工作室設計至少有2000平方英尺，可以讓25個人一起鍛鍊。

BFT

BFT成立於2017年，於2021年被收購，通過多個鍛鍊計劃提供基於社區的50分鐘功能性、高能量強度、有氧和基於條件的課程，每個計劃都旨在實現其成員獨特的健康目標。在充滿活力的團隊環境中，培訓課程由高素質的教練監督。截至2022年12月31日，全球共售出230個運營工作室和571個許可證。

有13種標誌性的BFT課程形式，包括有氧運動、高強度間歇訓練和力量，這些課程在特定的佈局中進行規劃，以通過力量訓練計劃來進步成員。BFT為BFT教練員提供專門的培訓計劃，包括在線培訓、課堂培訓和在職培訓。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月8個、12個和不限數量的月度課程的會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。典型的工作室面積約為2500平方英尺，設計可容納36人一起鍛鍊。

我們的特許經營模式

特許經營戰略

我們依靠我們的特許經營戰略，以資本高效的方式擴大我們品牌的全球足跡。我們的特許經營模式利用了積極進取的所有者的本地市場專業知識、我們成熟的Xponential劇本和我們的企業平臺。該模式使我們能夠從2018年到2022年以25%的複合年增長率在全球範圍內擴展我們的製片廠足跡。

截至2022年12月31日，我們在北方地區自成立以來累計銷售了4868個特許經營權許可證美國，約19%的許可證由單一單位特許經營商擁有，約81%的許可證由多單位特許經營商擁有。截至2022年12月31日，54%的加盟商擁有一個以上的許可證，約95%的加盟商擁有單一品牌的許可證。北美最大的特許經營商擁有89個許可證，約佔我們總許可證的1.8%截至2022年12月31日，CHISE許可證在北美銷售。

在考慮潛在的特許經營商時，我們會評估他們在以關係為導向的企業中的先前經驗、在他們所在社區的實際參與程度、財務歷史以及可用資金和融資。

加盟商選擇流程

我們為我們的品牌和加盟商組合創建了一個紀律嚴明、高效的加盟商發展計劃。截至2018年12月31日，北美的特許經營商網絡從985名特許經營商迅速增長到2022年12月31日的1,714名特許經營商，年複合增長率為15%。

什麼時候在評估北美新的潛在特許經營商時，我們通常會尋找以下特徵：

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潛在的特許經營商還必須滿足以下資格標準：

我們將加盟商選擇過程分為五個不同的階段：

特許經營協議

對於我們每個品牌的特許製片廠，我們都簽訂了一項特許經營協議，其中包括標準條款和條件。根據我們的特許經營協議，我們根據我們的內部和第三方分析，在考慮到人口密度和人口統計後，授予特許經營商在專屬區域或地區使用我們品牌的權利。建議的地點必須得到我們的批准，每個加盟商都負責選擇、收購和開發場地，從那裏建造工作室。我們的特許經營協議要求特許經營商在其指定的市場區域內經營。

我們的特許經營權協議最初有十年的期限。如果特許經營商在特許經營協議下違約、未能達到我們的最低月總收入配額或未能在指定的時間段內為製片廠選擇符合我們批准的場地，我們可以終止特許經營協議。從成立到2022年12月31日，在我們售出的許可證中，有600個在北美被終止，34個在國際上被終止。我們希望加盟商在工作室開業一週年和兩週年之前達到並保持最低月度毛收入配額。在特許經營協議期限內的任何時候，如果連續36個月未能達到這些配額，可能會導致強制性矯正培訓計劃的實施或特許經營協議的終止。我們要求加盟商在規定的時間內開放他們的工作室，以定期、連續地開展業務。在最初的十年期限屆滿後六個月內，特許經營商將有機會續簽一到兩個額外的五年期限，但須符合續期時的條款和條件。

我們的特許經營協議要求特許經營商遵守我們提供服務、使用供應商和銷售商品的標準運營方法。這些規定要求加盟商只能從經批准的供應商名單上購買設備，並且通常只能從我們或經批准的供應商名單上提供產品、類別和服務。我們保留對加盟商提供或銷售未經授權的產品或服務的每一天收取懲罰性費用的權利。

我們的特許經營協議要求特許經營商為每個工作室支付初始的、不可退還的特許經營費。

從製片廠開始從其業務運營中獲得收入的那一天開始，特許經營商必須根據總銷售額每月向我們支付特許權使用費。

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有吸引力的加盟商退貨資料

Xponential攻略旨在幫助特許經營商實現引人注目的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的利潤對他們的投資資本進行回報。根據品牌的不同，工作室的設計面積一般在1500至2500平方英尺之間，這導致2022年和2021年加盟商的初始加權平均投資相對較低，約為35萬美元，包括所有租賃改進和所需的工作室傢俱、固定裝置和設備。我們相信，我們的規模和供應商關係使我們能夠以比他們自己購買設備和商品的成本低得多的成本向特許經營商提供設備和商品。通過使用Xponential Playbook，我們的模型通常旨在生成運營第二年的加權平均AUV約為500,000美元，工作室級運營利潤率在25%至30%之間，從而產生約40%的無槓桿現金-現金回報率。

新工作室開發

我們的小盒格式工作室可以靈活地設置在各種零售建築和購物中心，我們考慮在高密度和低密度市場的位置。我們根據(I)我們的目標客户人口統計數據、(Ii)高可見度和可訪問性以及(Iii)有利的交通數量和模式來尋找地點。我們使用內部和第三方分析工具訪問人口統計數據，我們使用這些數據為加盟商分析潛在的新站點和現有站點和市場。我們評估人口密度、當前的租户組合、佈局和潛在的競爭等因素。由於精品健身消費者喜歡嘗試多種鍛鍊類型，我們有能力將不同的品牌放在非常接近的位置。我們的團隊遵循詳細的審批流程來審查潛在的站點，並努力確保每個站點都與我們的戰略增長目標和Xponential行動計劃保持一致。

我們指導加盟商在其工作室發展過程中的選址、擴建和設計過程，確保工作室符合各自品牌的實物規格。在開業前，我們為特許經營商提供一份指定地區的名單，他們可以在這些地區開設新的工作室。每個加盟商負責選擇、獲得和租賃一個場地，但他們必須獲得Xponential的場地批准。

特許經營開發團隊

我們有一個專門的銷售團隊來幫助促進和協調特許經營權在公司層面的銷售和轉售。我們已經創建了一個可擴展和可持續的模式，通過它我們可以確定潛在的加盟商。此外，我們還擁有一支團隊，致力於培訓和支持特許經營商在銷售線索產生、銷售轉化和客户保持支持方面的工作。

我們還與第三方經紀人合作，為潛在的新特許經營商創造銷售線索。

演播室

截至2022年12月31日，特許經營商在美國48個州和哥倫比亞特區經營着2301家工作室，在加拿大經營着28家工作室，在全球經營着312家工作室。2022年，加盟商在北美開設了375家工作室，在全球開設了136家工作室。截至2021年12月31日，特許經營商在美國48個州和哥倫比亞特區經營着1,932家工作室，在加拿大經營22家工作室，在全球經營176家工作室。

運營公司所有的製片廠不是我們商業模式的組成部分。然而，在新冠肺炎疫情對全球健身行業造成重大破壞後，我們擁有的工作室數量比我們在正常業務過程中預期的要多。雖然運營工作室不是我們商業模式的組成部分，但我們目前持有少量的戰略過渡工作室，因為有時我們會在有限的時間內擁有此類工作室，同時促進將這些工作室轉讓給新的或現有的特許經營商(“公司擁有的過渡工作室”)。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有55家、25家和40家公司所有的過渡工作室，分別佔全球工作室基礎的2.1%、1.2%和2.2%。

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下面的地圖顯示了截至2022年12月31日美國各州開放的電影公司：

注：55家公司擁有的過渡電影公司包括在特許經營電影公司的總數中。由於我們正在對這些製片廠進行重組，我們預計未來它們將由特許經營商擁有和運營。

我們繼續推動我們工作室基礎的國際擴張。我們目前有主特許經營和國際擴張協議，授予主特許經營商向我們近期擴張目標的14個國家和地區的潛在特許經營商出售許可證的權利。截至2022年12月31日，全球共有312家影城開業，主加盟商有合同義務向加盟商出售許可證，以再開設1094家影城，其中主加盟商已售出236個截至2022年12月31日尚未開業的影城許可證。截至2022年12月31日，根據現有的特許經營協議，特許經營商承諾在北美再開設1,939家制片廠。

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健身器材

我們的特許演播室擁有來自多家供應商的最先進的健身器材。我們相信，設備的質量豐富了客户的演播室體驗，從而提高了他們的品牌忠誠度。為了確保整個工作室基礎的一致性，我們要求特許經營商直接從我們或經批准的供應商那裏訂購設備和用品。加盟商被要求在五到十年內根據製造商的指導方針訂購更換或升級設備。加盟商還必須使用我們批准的供應商進行設備維護，這些供應商為從他們那裏購買的某些設備提供保修。作為行業中最大的特許經營商，我們擁有巨大的規模，使我們能夠從供應商那裏談判具有競爭力的價格。因此，我們相信，我們以比特許經營商以其他方式自行採購更具吸引力的價格提供設備，從而降低建設成本並提高單位經濟性。

我們的數字產品

我們相信，通過提供一個數字平臺來補充和增強我們的演播室內產品的吸引力，我們有機會利用消費者對數字和家庭健身解決方案日益增長的需求。除了增加與我們現有演播室成員的接觸並留住他們之外，我們的數字平臺還使我們能夠在沒有實體足跡的市場上接觸到新的消費者，並以有限的增量成本為我們和特許經營商創造增量收入。因此，我們的品牌可以提供高質量的健身內容，並在演播室和家裏保持強大的會員參與度。我們的數字課程是一週7天、每天24小時提供的，並提供來自我們所有品牌的極具吸引力的現場流媒體和點播健身課程。我們為我們的數字內容支付製作成本。目前，購買無限會員的Pure Barre會員，以及購買任何會員的StretchLab和BFT會員，都可以在其會員有效期內免費完全訪問我們的數字圖書館。我們所有品牌的其他會員可以從製片廠或直接從我們那裏購買數字訂閲。我們從製片廠購買的每個數字訂閲都會從特許經營商那裏獲得平臺費。

截至2022年12月31日，我們的數字平臺擁有超過117,800名用户，其中超過46,600名是付費訂户，其餘的接受數字訂閲，作為Pure Barre無限會員的一部分。我們提供以單個品牌為基礎的數字訂閲，以及我們的八個品牌的全接入套餐。我們的數字平臺包含超過4500項數字鍛鍊，每個品牌都有多種課程格式，我們預計這些內容將繼續增長。我們的數字平臺對加盟商具有吸引力，因為它允許他們向其成員追加銷售更好的價值主張。它還允許我們根據地理位置向獨立的數字會員推銷當地的製片廠。我們相信，我們的數字平臺建立了重要的品牌知名度，並增強了我們品牌之間以及演播室內會員和數字訂閲之間的交叉銷售機會。

營銷

營銷策略

我們的營銷戰略旨在突出我們領先的品牌組合、我們品牌令人信服的價值主張以及精品健身鍛鍊的獨特屬性和好處。每個品牌都有一個專門的營銷團隊，專注於建立品牌知名度，創造新的客户線索，並在國家和地方層面增加工作室的流量。我們利用我們的企業平臺和營銷專業知識來制定量身定做的營銷策略，以充分利用我們每個品牌的潛力。

營銷支出

全國性廣告。我們為特許經營商管理一個營銷基金，目標是為我們的品牌建立全國知名度。我們將營銷努力集中在全國廣告和媒體合作伙伴關係上，開發和維護創意資產以支持全年的本地銷售，並通過數字和社交媒體為我們的每個品牌建立和支持Xponential健身社區。我們的特許經營協議要求特許經營商將每月總銷售額的2%貢獻給各自品牌的營銷基金。我們的營銷資金使我們能夠花費大約17.3美元百萬，分別在2022年、2021年和2020年投入1300萬美元和710萬美元，以提高我們品牌的全國知名度。我們相信這是一個強大的營銷工具，因為它使我們能夠在新的和現有的市場上提高品牌知名度。

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本地營銷。我們的特許經營協議要求特許經營商至少花費每月1,500美元根據批准的當地市場營銷，支持全年的促銷活動，並繼續在當地市場建立品牌。所有特許製片廠都由我們專門的特許經營商營銷團隊提供支持，他們提供最佳實踐的指導、跟蹤、衡量和建議。加盟商以各種方式花費他們的營銷資金，以促進當地製片廠的業務。這些方法通常包括在地方一級有效的媒體工具，包括直接郵寄、户外(包括廣告牌)、社交媒體和電臺廣告以及地方夥伴關係和贊助。

社交媒體。我們每個品牌都有一個參與性的社交媒體平臺，我們相信這會進一步提高品牌知名度，並在我們的成員中創建一個社區。每個品牌都有一個由我們運營的專門的社交媒體頁面，我們還維護着一個企業社交媒體頁面，在那裏我們尋求與客户進行個人互動。此外，加盟商還在地方層面運營社交媒體賬户。我們在開業前階段為加盟商提供社交媒體諮詢，以幫助他們最大限度地發揮社會影響力。我們認為，本地社交媒體頁面是工作室級社區的補充，並加深了我們的品牌與消費者的聯繫。

數字化。我們在公司層面利用數字廣告來提高我們數字平臺產品的知名度。例如，在2021年3月，我們推出了Apple Watch集成，旨在提供增強的會員體驗E覆蓋我們所有的品牌。這一集成允許Xponential會員和擁有Apple Watch的客人查看即將到來的課程、簽到某個課程並跟蹤實時鍛鍊表現數據。每個品牌的應用程序都直接與Apple Watch集成在一起。參與活動的製片廠成員還可以選擇加入我們的“賺你的手錶”挑戰，當他們通過Xponential品牌網站購買設備並每月完成一定數量的鍛鍊時，就可以賺回他們的Apple Watch的價值。我們相信，我們與Apple Watch的合作將進一步推動整個Xponential消費者基礎的興奮和熱情，同時也有助於提高會員參與度和保留率。

競爭

雖然我們提供精品健身體驗，但我們相信我們與健身和非健身消費者可自由支配的消費選擇競爭，以爭取消費者的時間和資源。

加盟商與其他健康和健身俱樂部行業參與者競爭，包括：

健康和健身俱樂部行業競爭激烈且分散，競爭對手的數量、規模和實力因地區而異。我們的一些競爭對手可能在全國或當地擁有更高的知名度，或者在當地市場建立了穩固的存在，而一些競爭對手擁有有助於他們獲得新消費者的公司關係。這些風險在國際上更為嚴重，因為我們在那裏的製片廠數量和品牌認知度有限。另請參閲“商業--我們的競爭優勢”。

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我們還競相向潛在的特許經營商出售特許經營權，這些特許經營商可能會選擇從其他精品健身運營商那裏購買特許經營權，但也可能考慮購買其他行業的特許經營權，如餐館和個人護理。我們根據特許經營商的預期投資回報和我們為特許經營商提供的價值主張與其他特許經營商競爭。

隨着我們向新市場擴張，並在現有市場增加工作室，我們的競爭繼續加劇。見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。”

供應商

我們要求加盟商從我們或我們批准的供應商那裏購買與建造和運營他們的工作室相關的大部分商品。這有助於我們確保擴建的時間表，並在每個品牌內保持一致的工作室質量。我們將從第三方設備製造商那裏購買的設備出售給北美的特許製片廠。北美以外的加盟商必須從我們批准的第三方設備製造商那裏購買設備。我們還擁有各種經批准的健身配件和服裝供應商。

供應商安排將產品和服務直接交付到我們的倉庫或特許經營工作室。我們不斷地重新評估我們的供應商關係，以確保我們和加盟商獲得具有競爭力的價格和高質量的設備、商品和其他項目。

員工

截至2022年12月31日，我們的公司總部約有400名員工，其中約140名為兼職員工。截至2022年12月31日，我們公司擁有的過渡工作室約有970名員工，其中約920名是兼職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們相信我們與員工的關係很好。

Xponential特許經營權是獨立擁有和運營的企業。因此，加盟商的員工不是Xponential Fitness的員工。

信息技術與系統

我們認識到加強和擴大信息技術(“IT”)在我們業務的幾乎每一個領域的應用的價值。我們的IT戰略與我們的業務戰略和運營計劃保持一致。我們維持一個持續的計劃，以監控、更換或升級關鍵的IT服務和基礎設施。

工作室使用統一的第三方託管工作室管理系統來註冊會員和管理會員數據庫信息，包括個人身份信息和支付處理。此外，該管理系統還跟蹤和分析關鍵的運營指標，如會員統計、取消、跨工作室利用率、會員任期和人口概況。

我們繼續通過更新的數字工具，包括增強的網站和移動應用程序，為會員創造更可定製和更高效的體驗。這些數字工具使消費者能夠搜索工作室的位置，瀏覽課程表，並報名參加課程。我們繼續增強我們數字工具的可訪問性，以增加我們的在線存在和會員參與度。

通過我們的第三方託管工作室管理系統，我們為加盟商提供訪問信息管理系統的權限，以接收信息通知、運營資源和更新、培訓材料和其他加盟商通信。

我們的後臺計算機系統由多種技術組成，旨在幫助我們的業務運營。這些系統包括第三方託管會計和財務系統、用於管理加盟商租約和加盟商協議的SaaS解決方案系統、第三方託管工資單系統、庫存和在線商店管理系統以及客户關係管理系統。

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知識產權

截至2022年12月31日，我們在美國擁有約72個註冊商標和服務商標，在其他國家和地區擁有約341個註冊商標和服務商標，包括“Xponential”、“Pure Barre”、“StretchLab”、“Row House”、“YogaSix”、“Club Pilates”、“CycleBar”、“Rumble”、“AKT”、“Stride”和“BFT”。我們相信Xponential名稱和與我們的十個品牌相關的標誌是有價值的，對我們的業務很重要。因此，作為一般政策，我們追求我們的商標在美國註冊並選擇國際司法管轄區，監督我們的商標在美國和國際上的使用，並反對任何未經授權使用我們的商標。

我們通過特許經營協議和供應商協議，授權特許經營商和第三方供應商使用我們的商標。這些協議限制第三方使用我們的商標的活動。我們的特許經營協議規定了品牌標準要求，並要求特許經營商通知我們任何潛在的侵犯我們的商標的行為。

我們註冊我們的一些受版權保護的材料，並在其他方面依賴普通法對我們受版權保護的作品的保護。這些註冊的受版權保護的材料對我們的業務並不重要。

我們還從第三方獲得一些知識產權的許可，供我們的特許製片廠使用。這些許可證，包括我們的音樂許可證，對我們的業務並不重要。特許經營商還授權某些知識產權在他們的工作室使用，在某些情況下包括音樂。

政府監管

我們和加盟商受到影響我們業務的各種聯邦、州、省和地方法律法規的約束。

我們受美國聯邦貿易委員會(“FTC”)頒佈的一項有關特許經營的貿易法規規則(稱為FTC特許經營規則)的約束，該規則規範在美國的特許經營的提供和銷售，並要求我們在特許經營披露文件(“FDD”)中向所有潛在的特許經營商提供某些強制性披露。此外，我們受美國大約19個州的州特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們在這些州提出任何特許經營要約或出售之前進行商業機會豁免或特許經營備案或獲得特許經營登記，並向潛在的特許經營商提供FDD來規範特許經營的提供和銷售。

我們受加拿大六個省的特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們向潛在的特許經營商提供規定格式的FDD來規範特許經營的提供和銷售，並進一步規範特許經營關係的某些方面。我們還受到美國至少22個州的特許經營關係法律的約束，這些法律規範特許經營關係的許多方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視和特許經營商的關聯權等。此外，我們和加盟商也可能受我們或他們開展業務的其他國家/地區的法律約束。

我們和加盟商還必須遵守修訂後的美國1938年《公平勞工標準法》、某些司法管轄區的類似州法律，以及美國和加拿大管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的其他各種法律。我們和特許經營商的大部分員工的薪酬與美國聯邦或州最低工資水平有關，過去此類最低工資的增加增加了勞動力成本，未來的增加也是如此。

我們和加盟商的經營和物業均受美國和加拿大聯邦、州、省和地方法律法規的制約，包括與環境、建築和分區要求有關的法規。我們和特許經營人的物業發展在很大程度上取決於選擇和獲得合適的土地，這些土地受到分區、土地用途、環境、交通和其他法規和要求的制約。

我們和特許經營商在我們經營的演播室有責任遵守國家法律，這些法律規範了健身俱樂部及其成員之間的關係。幾乎所有州都有消費者保護條例，限制在工作室開業前收取每月會費，要求披露一定的定價信息，強制規定會員(在購買會員後)的最長合同期限和“冷靜期”，設定託管和保證金要求，管理會員搬遷或殘疾時的會員權利，在健身俱樂部關閉或搬遷時提供具體的會員權利，或禁止自動續簽會員資格。

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我們和加盟商主要接受來自會員銀行賬户的電子資金轉賬支付我們的會員資格，因此，必須遵守聯邦和州的法律和認證要求，包括《電子資金轉賬法案》。一些州，如紐約州、馬薩諸塞州和田納西州，已經通過或考慮立法，要求健身房和健身俱樂部始終提供預付費會員選項，和/或限制此類會員可以通過電子資金轉賬自動續簽的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即我們的會員資格在完成任何初始期限要求後仍按月進行，遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，不同司法管轄區的差異和不一致可能會進一步增加合規和開展業務的成本。擁有此類健身俱樂部法規的州對違規行為規定了嚴厲的懲罰，包括會員合同無效或可撤銷。

此外，我們或加盟商對個人可識別數據的收集、維護、使用、披露和處置在聯邦、州和省各級以及某些金融行業組織，如支付卡行業、安全標準委員會、國家自動結算所協會和加拿大支付協會進行監管。聯邦、州和金融行業組織也可能會不時考慮適用於我們或加盟商的新的隱私和安全要求，並可能對我們或他們收集、披露和使用保存在我們或他們的一個或多個數據庫中的個人身份信息施加進一步限制。這些安全要求和進一步的限制，包括《一般數據保護條例》(GDPR)和《加州消費者隱私法》(CCPA)，賦予了與我們、我們的特許經營商和適用的第三方收集、存儲、使用和處置客户數據隱私以及收集、存儲、使用和處置該數據的方法相關的保護和訴訟理由。

我們的組織結構

該公司成立於2020年1月14日，是特拉華州的一家公司。2021年7月23日，公司完成了1000萬股A類普通股的首次公開發行(IPO)。根據重組為控股公司架構後，本公司為控股公司，其主要資產為透過其於Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有權權益於XPO LLC擁有56%的所有權權益。該公司的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“XPOF”。

可用信息

我們的網站是www.xponential.com，我們的投資者關係網站是http://investor.xponential.com.我們網站上的信息並不包含在此作為參考。在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告和我們年度股東大會的委託書，以及對這些報告的任何修訂，以及我們內部人士提交的第16條報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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第1A項。風險因素.

我們的業務面臨許多風險，下面將討論其中一些風險。本節討論的風險因素應與本10-K表格年度報告中所載的所有其他信息一併考慮，包括題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節，以及本年度報告10-K表格中其他地方的綜合財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大影響，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括本節描述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。主要風險因素包括：

風險因素摘要

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與我們的商業和工業有關的風險

我們的財務業績受到大師級加盟商和加盟商的經營和財務業績以及我們與加盟商的關係的影響。

加盟商是我們業務不可分割的一部分。如果沒有加盟商的參與，我們將無法成功地實施我們的增長戰略。如果加盟商未能專注於工作室運營的基本要素，如質量、服務和工作室外觀，將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們收入的很大一部分來自特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠產生的特許權使用費，與特許經營商相關的活動產生的其他費用和佣金，以及向特許經營商出售和租賃設備。因此，我們的財務業績在很大程度上取決於加盟商的運營和財務業績。截至2021年12月31日，我們有1,556家特許經營商在北美經營1,954家開放製片廠，9家主特許經營商在調整後的基礎上在全球運營176家制片廠(其中包括我們分別於2021年3月和2021年10月收購的Rumble和BFT的歷史製片廠數量)。截至2022年12月31日，我們有1,714家特許經營商在北美經營2,329家開放製片廠，15家主特許經營商在全球經營312家制片廠。負面的經濟狀況，包括通貨膨脹和消費者信心下降或消費者行為變化的影響，或加盟商經營的任何持續中斷，都可能對加盟商的財務狀況造成實質性損害，這將導致我們的特許權使用費和其他收入下降，從而對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，如果加盟商未能與我們續簽特許經營協議，或以其他方式停止運營，我們的特許權使用費和其他收入可能會減少，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括由現有和新的特許經營商在現有和新的市場開設新的工作室，我們增加收入和運營結果的能力可能會受到不利影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於現有和新的特許經營商開發新的製片廠。加盟商在開設新制片廠時面臨許多挑戰，包括：

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我們的增長戰略還依賴於我們和掌握特許經營商識別、招聘和與足夠數量的合格特許經營商簽訂協議的能力。此外，我們和加盟商在新市場成功開設和運營工作室的能力可能會因為缺乏對我們品牌的認識或接受，以及在這些新市場缺乏現有的營銷努力和運營執行而受到不利影響。在某種程度上，如果我們和加盟商無法實施有效的營銷和促銷計劃，並在新市場培養對我們品牌的認知度和親和力，加盟商在這些新市場的工作室可能不會像預期的那樣表現，我們的增長可能會顯著延遲或受到損害。此外，新制片廠的特許經營商可能很難獲得足夠的融資，特別是在新市場，那裏可能缺乏足夠的運營歷史和品牌熟悉度。新的工作室可能不會成功，或者同一家門店的銷售額可能不會以歷史速度增長，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，隨着時間的推移，新的製片廠建立了他們的銷售量和客户基礎，因此，通常比更成熟的製片廠為我們帶來的收入更少。新的電影公司可能無法及時實現與更成熟的電影公司一致的持續業績，甚至根本不能，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長率產生不利影響。

如果特許經營商無法在我們預期的時間線上開設新的製片廠，我們將無法實現我們預期的收入增長。如果加盟商未能增加大量新的製片廠，將對我們增加收入和運營收入的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

現有或未來特許經營商的融資中斷可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

資本市場的任何下降，融資成本的增加，或信貸可獲得性的限制，都可能對當前或未來的特許經營商獲得他們開設或繼續運營與我們達成的協議所設想的工作室所需的財務或管理資源的能力產生負面影響。加盟商一般依靠銀行或其他金融機構的融資來建造和開設新的工作室，並提供營運資金。如果信用環境下降，我們目前和未來的一些或所有特許經營商可能很難獲得融資。如果當前或未來的特許經營商難以獲得融資，我們的特許製片廠數量可能會減少，特許經營費收入和特許權使用費收入可能會下降，我們計劃的增長可能會放緩，這將對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

大多數新加盟商的工作室開發都是由加盟商投資提供資金的，因此，我們的增長戰略取決於加盟商或未來的加盟商獲得資金為此類開發提供資金的能力。如果特許經營商(或未來的特許經營商)無法以商業上合理的利率獲得融資，或者根本無法獲得融資，他們可能不願意或無法投資於新制片廠的發展，我們未來的增長可能會受到不利影響。此外，如果我們提供融資，而加盟商無法償還借款，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

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未來實際開業的新電影公司的數量可能與出售給潛在的、現有的和新的特許經營商的電影公司許可證的數量有很大不同。

未來實際開業的新電影公司的數量可能與通過主特許經營協議出售的美國許可證和國際許可證的數量有很大不同。截至2022年12月31日，根據現有特許經營協議，我們在北美有1,939家電影公司有合同義務開業，對於尚未開業的電影公司，我們將通過主特許經營協議在國際上銷售1,094個許可證，並在調整的基礎上反映我們收購的品牌的歷史信息。從歷史上看，我們出售的一部分許可證最終並沒有產生新的製片廠。從成立到2022年12月31日，北美有600個執照被終止，34個在國際上被終止。我們預計終止可能會隨着時間的推移而增加，然而，這種終止的時間和數量尚不清楚。在2019年開設第一家工作室的特許經營商中，從簽署特許經營協議到開設一家工作室平均需要大約12.2個月的時間。2020年至2021年期間，由於與COVID相關的開放限制，時間長度增加了。在2021年或更晚進入該系統並於2022年開設第一家工作室的特許經營商中，從簽署特許經營協議到開設一家工作室平均需要大約10.5個月的時間。然而，簽署的製片廠承諾到新制片廠地點的歷史轉換率可能並不能指示我們未來將經歷的轉換率，而且未來實際開業的新制片廠總數可能與我們在任何時間點售出的許可證數量有很大不同。此外，由於各種原因，新工作室的開業時間有時會被推遲，推遲開業將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力，以及特許經營商客户與我們品牌的聯繫。維持、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，提供一致、高質量服務的能力，以及我們成功獲得、維護和捍衞對我們的品牌重要的商標使用權的能力。我們相信，隨着我們市場內的競爭進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加，品牌推廣活動可能需要大量支出。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到損害。特別是，電影公司提供的服務涉及身體互動，任何關於特許經營商員工或獨立承包商不當觸摸或行為的指控，即使未經證實，也可能損害我們和我們品牌的聲譽。對我們的負面宣傳，包括我們的品牌、服務、產品、客户服務、人員、技術和供應商，可能會削弱人們對我們服務和產品的信心，以及對我們服務和產品的使用。這種負面宣傳還可能對加盟商客户的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，從而可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

由於我們對新市場的不熟悉，我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

某些新的特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠計劃在市場上對我們的品牌認可度有限或沒有市場認可。這些新市場可能具有與我們現有市場不同的競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此，這些新市場的電影公司可能不如現有市場的電影公司成功。加盟商可能需要通過比加盟商最初計劃的更多的廣告和促銷活動投資，在這些新市場建立品牌知名度。加盟商可能會發現，在新的市場中，要僱傭、激勵和留住能夠體現我們的願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。在新市場開設的電影公司的平均銷售額也可能低於在現有市場開設的電影公司。在新市場開設的工作室的銷售額可能需要更長時間才能增長並達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

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我們向國際市場的擴張使我們面臨着許多風險，這些風險在我們擁有特許經營商的每個國家都可能有所不同。

我們目前在加拿大擁有特許經營電影公司，在澳大利亞、新西蘭、新加坡、沙特阿拉伯、科威特、日本、西班牙、葡萄牙、韓國、墨西哥和英國簽署了管理特許經營電影公司發展的主特許經營協議，並在多米尼加共和國、奧地利和德國簽署了國際擴張協議，並計劃繼續在國際上發展。然而，我們的國際業務還處於早期階段。向國際市場的擴張將受到當地經濟和市場狀況的影響。因此，隨着我們在國際上的擴張，加盟商可能無法獲得我們預期的運營利潤率，我們的運營和增長結果可能會受到實質性的不利影響。通過最近對BFT的收購，我們實現了更大的國際影響力，這也可能增加我們與國際業務相關的風險。如果我們的特許製片廠參與競爭的全球市場受到政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的財務狀況和經營結果也可能受到不利影響。這些我們和特許經營商都無法控制的因素可能包括：

我們過去發生了運營虧損，未來可能會出現運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

在2022年之前，我們自2017年成立以來每年都發生營業虧損，其中截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損5140萬美元和1360萬美元，未來可能會繼續出現淨虧損。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的累計赤字總額分別為6.419億美元和6.438億美元，其中包括與非控股權益相關的調整。我們預計，隨着我們加大銷售和營銷力度，擴大我們的運營基礎設施，並向新的地區擴張，未來我們的運營費用將會增加。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降，包括對新特許經營權的需求減少，對特許經營商提供的服務和產品的需求減少，競爭加劇，新制片廠的開業減少，我們整體市場的增長或規模減少，或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的收入增長速度不超過我們的運營成本，我們將無法實現盈利。

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加盟商可能會產生與建造新工作室和維護現有工作室相關的成本上升，這可能會對我們特許經營模式的吸引力產生不利影響。

加盟商的工作室需要大量的前期和持續投資，包括定期改建和更換設備。此外，由於加盟商應對新冠肺炎疫情，包括實施旨在緩解新冠肺炎傳播、供應鏈中斷和通貨膨脹率上升的必要和建議措施，製片廠的運營成本有所增加。如果加盟商的成本高於預期，加盟商可能需要超越他們的運營計劃，以實現他們的目標回報。此外，成本增加可能會導致加盟商的利潤下降，這可能會導致他們停止運營或使我們更難吸引新的加盟商，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果加盟商不願意或無法獲得必要的融資來投資於其工作室的維護和維護，包括定期改建和更換設備，其工作室的質量可能會惡化，這可能會對我們的品牌形象和加盟商吸引和留住客户的能力產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

如果特許經營商無法找到合適的地點開設新的製片廠，我們開設新制片廠和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

為了成功地擴大我們的業務，特許經營商必須為符合我們既定標準的新電影公司確定並確保選址。特許經營商面臨激烈的競爭，因此，特許經營商可能會輸掉這類土地，或者被迫支付更高的價格購買這些土地。如果加盟商無法為符合我們既定標準的新制片廠尋找和確保選址，我們的收入增長率和運營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們或加盟商對新工作室選址的適宜性的分析不正確，加盟商可能無法收回開發和建設新工作室的資本投資。

隨着我們特許製片廠數量的增加，特許經營商也可能在成本更高的市場開設製片廠，這可能會帶來更多的租金和建築成本等費用。這些電影公司的投資資本水平較高，可能需要更高的運營利潤率和每家電影公司更高的淨收入，才能產生我們、特許經營商和潛在特許經營商預期的回報水平。如果不能提供這一水平的回報，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

在現有電影公司附近開設新電影公司可能會對現有電影公司的收入和盈利能力產生負面影響。

特許經營商目前在美國48個州和哥倫比亞特區、加拿大、澳大利亞、新西蘭、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和國、韓國和英國經營電影公司，我們計劃未來繼續尋找特許經營商開設新的電影公司，其中一些將位於現有市場。作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續在現有市場開設新的特許製片廠，其中一些可能靠近那些市場上已有的製片廠。在靠近現有工作室的地方開設新的工作室可能會吸引一些客户離開現有的工作室，這可能會導致我們和特許經營商的收入和盈利能力減少，而不是增加市場份額。此外，由於在現有市場開設了新的工作室，而且隨着時間的推移，較老的工作室在我們的工作室基礎中所佔的比例將越來越大，未來同一家門店的銷售額可能會低於歷史上的水平。

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我們未來推出的新品牌或服務可能不會像我們預期的那樣成功，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們於2017年11月收購了StretchLab，2017年12月收購了Row House，2018年3月收購了AKT，2018年7月收購了YogaSix，2018年12月收購了Stride，2021年3月收購了Rumble，2021年10月收購了BFT。我們於2019年推出了數字平臺產品，並於2021年推出了xPASS。我們未來可能會推出更多的品牌、服務或產品。我們不能向您保證，我們推出的任何新品牌、服務或產品將被消費者接受，我們將能夠收回開發新品牌、服務或產品所產生的成本，或新品牌、服務或產品將獲得成功。如果新的品牌、服務或產品沒有我們預期的那麼成功，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

加盟商可能會採取損害我們業務的行動。

根據合同，加盟商有義務按照我們與他們簽訂的協議中規定的運營、安全和健康標準來運營他們的工作室。加盟商是獨立的第三方，他們的行為不受我們的控制。此外，我們不能確定特許經營商是否具有經營成功特許經營所需的商業頭腦或財務資源，某些州特許經營法律可能會限制我們終止或修改與他們的特許經營協議的能力。加盟商擁有、運營和監督其工作室的日常運營，他們的員工和獨立承包商不是我們的員工或獨立承包商。因此，任何電影公司的最終成功和質量都取決於特許經營商。如果加盟商不以符合要求的標準和當地法律法規的方式運營他們的工作室，向我們支付的特許經營費和特許權使用費可能會受到不利影響，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，這反過來可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會與特許經營商發生糾紛，這可能會損害我們品牌的形象、我們的聲譽以及我們與特許經營商的關係。

加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐，這可能會損害我們的業務。

加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐，其中包括我們建議的運營和管理工作室的計劃。我們相信，我們建議的最佳實踐提供了一些關鍵原則，旨在幫助加盟商有效地管理和運營工作室。如果加盟商無法有效地管理或運營他們的工作室，工作室的性能和服務質量可能會受到不利影響，這可能會減少客户參與度，並對我們的特許權使用費收入和品牌形象產生負面影響。此外，我們希望加盟商遵循我們建議的最佳做法，如果加盟商不採用我們概述的原則，加盟商可能無法產生我們預期的收入，我們的預測和預測可能不準確，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們還面臨着與加盟商相關的各種額外風險。

我們的特許經營模式使我們面臨許多風險，其中任何一個風險都可能影響我們從特許經營商那裏收取的特許權使用費收入，損害與我們品牌相關的商譽，並對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。

加盟商破產。加盟商破產可能會對我們根據與加盟商達成的協議收取到期款項的能力產生重大負面影響。在特許經營商破產的情況下，破產託管人可以根據美國破產法第365條拒絕其特許經營協議、地區開發協議或任何其他協議，在這種情況下，該特許經營商將不再支付特許權使用費或任何其他付款，並且我們可能不會最終在該特許經營商的破產程序中追回與此類拒絕導致的損害索賠相關的付款。

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加盟商的控制權發生了變化。加盟商是獨立的企業主。雖然我們有權批准特許經營商，包括任何受讓特許經營商，但很難預先預測特定的特許經營商是否會成功。如果個別特許經營商不能成功地建立、管理和運營其工作室，工作室的表現和服務質量可能會受到不利影響，這可能會減少銷售額，並對我們的特許權使用費收入、我們品牌的形象和我們的聲譽產生負面影響。如果被特許人(如果是自然人)或被特許人實體的負責人死亡或殘疾，被特許人的遺囑執行人和代表必須將與我們的相關特許權協議轉讓給被特許人的繼承人、信託、遺產代理人或管理人(視情況而定)。在任何轉讓情況下，受讓人可能無法履行前特許經營商根據此類特許經營協議所承擔的義務，併成功經營工作室。在這種情況下，製片廠的表現和服務質量可能會受到不利影響，這也可能會減少銷售額，並對我們的特許權使用費收入、我們品牌的形象和我們的聲譽產生負面影響。

加盟商保險。特許經營協議要求每個特許經營商將某些保險類型維持在特定的水平。然而，某些特殊危險造成的損失可能不在承保範圍內，而且可能無法獲得許多其他風險的保險(或可能只以高得令人望而卻步的費率獲得)。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向特許經營商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能對特許經營商履行其與我們的特許經營協議下的義務或其他合同義務的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

作為經營實體的特許經營商。特許人可以是自然人，也可以是法人。作為運營公司(而不是有限目的實體)的特許經營商受到商業、信貸、財務和其他風險的影響，這些風險可能與其工作室的運營無關。這些不相關的風險可能會對作為運營公司的特許經營商及其在支付特許權使用費的同時為客户提供服務和維持工作室運營的能力產生重大和不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

特許經營協議終止和不續簽。我們的每一項特許經營協議都可以在違約的情況下由我們作為特許經營人終止。我們的專營權協議中的違約條款的草擬範圍很廣，其中包括任何未能達到表現標準的條款。

此外，我們的每一份特許經營協議都有到期日。在特許經營協議期滿時，我們或特許經營商可以選擇續簽特許經營協議，也可以不選擇。除其他要求外，特許經營權協議的續簽取決於特許經營商執行當時形式的特許經營權協議(可能包括增加的特許權使用費、廣告費和其他費用和成本)、滿足某些條件(包括工作室翻新和現代化以及其他要求)和支付續約費。如果特許經營商不能或不願意滿足這些要求中的任何一項，即將到期的特許經營協議將在其期限屆滿時終止。

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加盟商訴訟和監管努力的影響。我們和加盟商面臨各種訴訟風險，包括但不限於客户索賠、人身傷害索賠、騷擾索賠、替代責任索賠、與我們與加盟商的關係有關的訴訟、指控加盟商是我們的員工或我們是加盟商員工的共同僱主的訴訟、房東/租户糾紛、知識產權索賠、禮品卡索賠、員工不當解僱和歧視的索賠、與違反1990年《美國殘疾人法》、《公平勞工標準法》、《職業安全與健康法》和其他就業相關法律的索賠。這些索賠中的每一項都可能增加成本，減少新特許經營協議的執行，並影響我們和特許經營商可能擁有的保險或賠償的範圍和條款。第三方或監管機構對特許經營商或其關聯公司提起的訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面，也可能包括因我們與被告-特許經營商的關係而對我們提出的索賠，無論是根據替代責任、共同僱主或其他理論。除了此類指控降低被告-特許經營商支付特許權使用費的能力並轉移我們的管理和財務資源外，此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生實質性和不利的影響，無論這些指控是否有效或我們是否負有責任。我們的國際業務可能面臨與訴訟相關的額外風險，包括由於對權利和義務的不同解釋而難以執行受外國法律管轄的合同義務、遵守多種可能相互衝突的法律、新的和可能未經考驗的法律和司法制度，以及減少或削弱對知識產權的保護。對我們或我們的一家子公司不利的重大判決可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們作為主要特許經營商和特許經營商還受到各種監管努力的制約，例如努力執行勞動法，其中包括努力將特許經營商歸類為其特許經營商員工的共同僱主，立法將獨立承包商歸類為僱員，立法將個別特許經營企業歸類為大僱主以獲得各種就業福利，以及其他可能對特許經營商和/或特許經營企業產生不成比例影響的立法或法規。這些努力可能會給我們和加盟商帶來更大的成本和監管負擔，並對我們吸引和留住加盟商的能力產生負面影響。

我們還可能在未來成為與上述或不同事項有關的集體訴訟或其他訴訟的對象。在正常的業務過程中，我們也是關於我們的專營權協議中包含的非競爭條款的可執行性的監管行動的對象。特別是，某些州的公共政策可能會對競業禁止條款的可執行性提出質疑。然而，無論未來對我們提出的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，此類索賠的辯護成本都將很高，並可能從我們的運營中轉移時間、金錢和其他寶貴資源，從而損害我們的業務。

可能根本沒有保險，或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠，超出我們的保險範圍的判決或其他責任，或由此類索賠引起的任何不利宣傳，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

特許經營協議和特許經營商關係。加盟商分別根據我們地區開發和特許經營協議中規定的條款開發和運營他們的工作室。這些協議產生了長期關係，涉及一系列複雜的義務和合作。我們有一套標準的協議，我們通常與特許經營商使用。然而，我們保留與個別特許經營商或特許經營商團體磋商特許經營協議條款的權利(例如：、特許經營商協會)。我們和加盟商可能並不總是保持積極的關係或以相同的方式解釋我們的協議。我們未能與特許經營商保持積極的關係，可能會個別或整體導致我們改變或修改我們的商業做法，這可能會降低我們的特許經營模式對特許經營商或其客户的吸引力。

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雖然我們的特許經營商收入並不集中在某一方或少數幾方之間，但我們業務的成功在很大程度上取決於我們與有利可圖的製片廠的特許經營商保持合同關係的能力。一份典型的特許經營協議有十年的期限。沒有一家特許經營商佔我們總收入的5%以上。如果我們未能以可接受的條款維持或續訂我們與這些重要特許經營商的合約關係，或如果這些重要特許經營商中的一個或多個無法或不願支付應付給我們的款項，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

宏觀經濟狀況或經濟下滑或我們主要市場的不確定性可能會對可自由支配的支出產生不利影響，並減少對我們和特許經營商的服務和產品的需求，這可能會對我們和特許經營商增加現有製片廠銷售額或開設新制片廠的能力產生不利影響。

衰退的經濟週期、低消費者信心、通貨膨脹、更高的利率、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率以及其他可能對我們吸引特許經營商的能力產生負面影響的税法變化或其他經濟因素，以及可自由支配的消費者支出的減少可能會減少對健康、健身和健康服務和產品的需求，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響，並使開設新制片廠變得更加困難。近年來，美國和其他重要經濟市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟仍然不確定，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。不利的經濟條件可能會減少對我們特許經營權的需求。此外，不利的經濟狀況，如持續的通貨膨脹和不斷上升的生活成本，可能會導致消費者的可支配收入減少，並減少他們購買我們和加盟商的服務和產品的頻率。此外，災難或疫情，如大流行，以及由此產生的任何衰退、蕭條或其他長期經濟影響，可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者取決於全球的嚴重程度，這可能會對我們或加盟商的經營業績產生不利影響。這可能會導致我們和特許經營商對服務和產品收取的交易減少或價格限制，這兩者都可能降低我們的銷售額和運營利潤率。所有這些因素都可能對我們的運營業績和增長戰略產生實質性的不利影響。

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們公司總部高級管理團隊和其他關鍵員工的服務，以及我們招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。對這類員工的競爭可能是激烈的，無法發現、吸引、發展、整合和留住擴大我們活動所需的額外合格員工，或者失去當前的關鍵員工，可能會對我們的運營效率和財務狀況產生不利影響。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒的服務，他對我們的業務發展、願景和戰略方向至關重要。我們還嚴重依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的每一位品牌總裁，他們提供領導，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行我們的業務。如果我們的高級管理團隊，包括我們未來的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

此外，關鍵人員的流失可能會使我們的運營管理變得更加困難，減少我們的員工保留率和收入，並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與包括蓋斯勒先生在內的某些關鍵人員簽訂了聘用邀請函，但這些聘書沒有具體的期限，構成了隨意聘用。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

對高技能人才的競爭往往很激烈。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們或他們的需求。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的高技能員工的困難，我們預計未來也會繼續遇到這種困難。

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我們對錶現不佳的工作室的投資可能不成功，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們不時地收購表現不佳的製片廠，以期改善製片廠的經營業績，並最終將其重新授權給不同的特許經營商。由於新冠肺炎的流行，我們從2020年開始擁有的製片廠數量比前幾年更多。截至2022年12月31日，我們擁有55家這樣的工作室，而截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有25家和40家這樣的工作室。不能保證我們會成功地改善這樣一家制片廠的經營業績或對其進行重新定位。如果工作室的運營成本高於預期，工作室因其地理位置或其他原因而失去吸引力，或者我們被要求長期運營工作室，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。由於運營公司擁有的工作室不是我們商業模式的組成部分，我們正在積極尋求重新安排我們的公司擁有的工作室。不能保證我們的再融資努力會成功，如果做不到這一點，可能會增加我們的運營成本。此外，我們對工作室的經營也可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，這些風險與加盟商經營其工作室有關，例如與我們吸引和留住會員的能力有關的風險、會員的健康和安全風險、關鍵員工的流失以及消費者偏好的變化。

我們還不時地向表現不佳的電影公司的特許經營商支付現金支持。支持費旨在幫助特許經營商改善他們的製片廠。支持付款可能不足以幫助加盟商改善他們的業績，我們可能永遠不會實現支持付款的回報，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。

我們的服務是在競爭激烈的市場中提供的。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括其他健身工作室、私人教練、健康和健身俱樂部、家用健身器材、在線健身服務以及健康和健康應用程序。我們還競相向潛在的特許經營商出售特許經營權，這些特許經營商可能會選擇從其他運營商那裏購買精品健身特許經營權，或其他行業的特許經營權。此外，我們預計未來我們市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了與我們競爭的新的或增強的服務和產品，以及隨着行業繼續轉向更多的在線產品。加盟商與其他健身行業參與者競爭，包括：

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我們的競爭對手可能會開發或已經開發出與我們類似或獲得更大消費者接受度的服務、產品、功能或技術，可能會進行更成功的服務和產品開發，創造更有吸引力的就業機會、特許經營機會或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。我們的競爭對手可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙我們在公開市場上有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，使他們能夠更有效地識別和利用新市場以及消費者偏好和趨勢中的機會，更快地過渡和調整他們的服務和產品，將更多的資源投入到營銷和廣告中，或者更好地適應激烈的價格競爭。如果我們無法有效地與我們的競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引客户或創造收入，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

加盟商可能無法吸引和留住客户，這將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們業務的成功取決於我們和加盟商吸引和留住客户的能力。我們和加盟商的營銷努力可能無法成功地將客户吸引到製片廠，客户參與度可能會隨着時間的推移而大幅下降，特別是在運營時間較長的製片廠。客户可在發出適當的提前通知後隨時取消其會員資格，但須遵守適用於某些會員資格的初始最低期限。如果客户未能提供付款，加盟商也可以取消或暫停會員資格。此外，特許製片廠也經歷了自然減員，必須不斷吸引現有客户並吸引新客户，以維持會員水平。為了提高會員級別，我們可能會不時允許加盟商提供促銷活動或降低月費或年費。如果我們和加盟商在優化價格或提高新的和現有電影公司的會員級別方面不成功，每月會費或年費的增長可能會受到影響。我們平均會費或費用的任何下降或更高的會員費都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法預測和滿足消費者的偏好以及對健康、健身和健康不斷變化的看法，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們識別和發起趨勢的能力，以及及時預測和反應不斷變化的消費者偏好和與健康、健身和健康相關的需求的能力。我們的業務受到消費者偏好和趨勢變化的影響，而這些變化和趨勢是無法確切預測的。關於我們品牌提供的健康、健身和健康服務類型的研究或公眾輿論的發展或轉變可能會對消費者對此類服務的偏好產生負面影響，並對我們的業務產生負面影響。如果我們無法及時推出新的或增強的產品，或者如果我們的新產品或增強產品不被消費者接受，我們的競爭對手可能會比我們更快推出類似的產品，這可能會對我們的增長速度產生負面影響。此外，我們的新產品可能不會被消費者接受，因為偏好可能會迅速轉移到不同類型的健康、健身和健康產品，或者完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果不能及時預測和迴應不斷變化的消費者偏好和需求，可能會導致我們特許製片廠的收入減少，從而導致版税收入減少。即使我們成功地預測了消費者的偏好和需求，我們對它們做出充分反應和滿足需求的能力在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新的高質量產品的能力。開發新的或增強的產品可能需要大量的時間和財務投資，這可能會導致成本增加和運營利潤率下降。例如，歷史上，我們在推出每個品牌和服務時都會產生更高水平的銷售和營銷費用。

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我們計劃的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

自2017年成立以來，我們的業務活動和運營都有了顯著增長。這一擴展對我們的行政、業務、財政和其他資源產生了巨大的需求，我們計劃中的未來擴張可能會對我們的行政、運營、財政和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理增長的行為都可能嚴重損害我們的業務。為了取得成功，我們將需要繼續實施管理信息系統，並改進我們的運營、行政、財務和會計系統和控制。我們還需要培訓新員工，並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些過程既耗時又昂貴，增加了管理責任，分散了管理人員的注意力，我們在這些過程中的投資可能無法實現回報。此外，我們相信，我們和加盟商在製片廠培育的文化是我們成功的重要因素。然而，隨着我們的擴張，我們可能難以維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們的運營需求。隨着我們增長的加速，這些風險可能會加劇。我們未能成功執行我們的工作室擴張計劃，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受到各種法律法規的約束，這些法律法規的變化，如果我們或加盟商未能遵守現有或未來的法律和法規，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受美國聯邦貿易委員會頒佈的關於特許經營的行業監管規則，稱為聯邦貿易委員會特許經營規則，該規則監管在美國及其地區的特許經營的提供和銷售，並要求我們在特許經營披露文件(“FDD”)中向所有潛在的特許經營商提供某些強制性披露。此外，我們受美國大約19個州的州特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們在這些州提出任何特許經營要約或出售之前進行商業機會豁免或特許經營備案或獲得特許經營登記，並向潛在的特許經營商提供FDD來規範特許經營的提供和銷售。我們受加拿大六個省的特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們向潛在的特許經營商提供規定格式的FDD來規範特許經營的提供和銷售，並進一步規範特許經營關係的某些方面。我們不遵守此類特許經營銷售法可能會導致特許經營商有權撤銷其特許經營協議和損害賠償，並可能導致聯邦或州特許經營當局的調查或行動、民事罰款或處罰以及停止令等補救措施。我們還受到美國至少22個州的特許經營關係法律的約束，這些法律規範特許經營關係的許多方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視和特許經營商的關聯權等。我們不遵守此類特許經營關係法律可能會導致罰款、損害，以及我們無法在違反此類法律的情況下執行特許經營協議。此外，在某些情況下，例如欺詐指控，我們可能會被暫時阻止提供或出售特許經營權，直到我們的年度FDD備案或對我們FDD備案的任何修改被相關監管機構接受。我們不遵守特許經營銷售法或特許經營關係法可能會導致我們如上所述對特許經營商和監管機構承擔責任，我們無法執行我們的特許經營協議，無法出售許可證，以及我們預期的特許權使用費或特許經營收入減少，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和加盟商還必須遵守修訂後的1938年《公平勞動標準法》，以及美國和加拿大管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。我們和加盟商的大部分員工的薪酬與美國聯邦最低工資標準相關。美國聯邦最低工資的提高將增加我們和特許經營商的勞動力成本，這可能會導致我們和特許經營商在製片廠的人員配備不足。勞動力成本的增加和勞動法的其他變化可能會影響製片廠的表現和服務質量，減少版税收入，並對我們的品牌造成不利影響。

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我們和加盟商的經營和物業須遵守美國和加拿大聯邦、州、省和地方的廣泛法律法規，以及我們和加盟商已經開始運營或未來可能運營的其他國家的法律法規，包括與環境、建築和分區要求相關的法律和法規。我們和特許經營人的物業發展在很大程度上取決於選擇和獲得合適的土地，這些土地受到分區、土地用途、環境、交通和其他法規和要求的制約。不遵守這些法律要求可能導致所需許可證被吊銷、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任，這可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們和特許經營商在我們經營的電影公司有責任遵守州和省的法律，這些法律規範了電影公司和他們的客户之間的關係。許多州和省都有消費者保護法規，可能會限制在工作室開業前收取會費或費用，要求披露某些定價信息，強制規定會員合同的最長期限和客户在購買會員後的“冷靜期”，為工作室設定託管和保證金要求，在客户搬遷或殘疾的情況下管理客户權利，在工作室關閉或搬遷時規定特定的客户權利，或禁止自動續簽會員資格。如果我們或加盟商未能完全遵守這些規則或要求，可能會對我們或加盟商處以罰款、處罰、損害賠償和民事責任，或導致會員合同無效或可撤銷。此外，各州未來可能會修改這些法律法規。日後因更改法例和規例或其釋義而可能產生的任何額外成本，可能個別或整體導致我們改變或限制我們的商業做法，這可能會降低我們的商業模式對特許經營商或其客户的吸引力。

我們目前、未來可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成實質性損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税收、勞工和就業、禮品卡、商業糾紛和其他可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的事項。在正常業務過程中，我們會受到投訴或訴訟，包括與收購有關的訴訟、獨立承包商的分類、商標糾紛、與我們的特許經營披露文件中的失實陳述有關的索賠以及與我們的特許經營協議或僱傭協議相關的索賠。例如，我們過去曾與品牌創始人發生過法律糾紛，雖然糾紛得到了解決，但不能保證我們未來不會與他們發生糾紛。如果這些訴訟中的任何一項對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。與法律或法規相關的訴訟，或法律或法規的變化，也可能對我們或加盟商的業務產生不利影響。如果這些訴訟中的任何一項被裁定對加盟商不利，或者有關教師資格的法律或法規發生變化，加盟商可能面臨增加的勞動力成本，這可能會對加盟商的業務和運營結果產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改、暫時不可用或停止提供或銷售某些服務或產品，所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響。特別是，任何欺詐指控都可能在一段時間內暫時阻止我們在某些州提供或銷售特許經營權。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。

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我們，主要加盟商和加盟商可能會受到與客户的健康和安全風險有關的索賠，這些風險發生在我們和加盟商的工作室。

使用我們和加盟商的演播室會給客户帶來一些潛在的健康和安全風險，其中包括體力消耗和所提供服務的物理性質。我們和加盟商可能會因客户在演播室鍛鍊和使用設施時的死亡或受傷、與演播室提供的服務相關的騷擾或因在演播室使用設備而產生的產品責任索賠而提出索賠，即使產品索賠涉及加盟商的運營或設施，我們也可能在此類訴訟中被點名。我們可能無法成功地為這樣的主張辯護。我們也可能無法在未來以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或維持足以為潛在索賠提供足夠保險的保險水平。此外，此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生實質性和不利的影響，無論此類指控是否有效或我們是否負有法律責任。根據結果，這些事項可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們，主要加盟商和加盟商嚴重依賴由單一供應商提供的信息系統，與該供應商的任何重大故障、中斷、弱點或終止都可能阻礙我們有效地運營我們的業務並損害我們的聲譽。

我們和北美的加盟商越來越依賴ClubReady，LLC(“ClubReady”)提供的信息系統，包括我們特許製片廠的銷售點處理系統和由ClubReady管理的其他信息系統，與加盟商和客户互動，收集和維護客户信息或其他個人身份信息，包括演播室的運營、現金收集、我們設備供應鏈的管理、會計、人員配備、債務支付、ACH交易、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們和加盟商是否有能力高效地管理演播室，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量，而ClubReady在提供高質量不間斷服務方面的任何潛在故障都不是我們和他們所能控制的。

我們先前通知ClubReady違反合同，這與我們的立場有關，即ClubReady未能履行其合同履行義務，並啟動了調解程序。最初的調解程序沒有成功，2021年12月2日，我們向奧蘭治縣加州高等法院提交了違約和相關索賠。2021年12月9日，ClubReady向美國仲裁協會提出仲裁要求，指控其違反合同，未支付應用編程接口費。如果我們最終終止與ClubReady的合作關係，我們可能會在尋找替代演播室管理和支付服務提供商並將其集成到我們的操作系統中時產生大量延遲和費用。我們相信，有其他演播室管理和支付服務提供商能夠支持我們的平臺和加盟商，但新系統的整合可能會暫時擾亂我們和加盟商的業務，這種替代服務提供商的質量和可靠性可能無法與ClubReady相提並論。

北美以外的加盟商也依賴信息系統，此類信息系統的任何中斷都可能對加盟商的運營產生負面影響，從而可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

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我們和加盟商的運營取決於我們和他們的能力，以及第三方服務提供商(如ClubReady)保護我們和他們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、拒絕服務攻擊和其他破壞性問題損害的能力。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺、隨着我們的發展擴展我們的系統、這些系統的安全漏洞或其他意想不到的問題可能會導致我們的業務和客户服務中斷或延誤，並降低我們的運營效率。此外，實施技術變更和升級以維護當前和集成的新系統，以及從一個服務提供商過渡到另一個服務提供商，可能會導致服務中斷、由於使用新系統相關的學習曲線而導致的運營延遲、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用的法律。如果我們、加盟商或第三方服務提供商的信息系統出現故障，而備份或災難恢復計劃不足以解決此類故障，我們的收入可能會減少，我們的品牌形象和聲譽可能會受到實質性的不利影響。如果我們需要轉移到不同的第三方系統，我們的運營可能會中斷。此外，對此類問題的補救可能導致計劃外的鉅額運營或資本支出。

如果我們、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善維護我們的數據的機密性和完整性，包括客户信用、借記卡和銀行賬户信息以及其他個人身份信息，我們可能會招致重大責任或成為代價高昂的訴訟的對象，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。

在正常業務過程中，我們、大師級加盟商和加盟商在我們、大師級加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商(包括ClubReady)維護的信息系統中收集、使用、傳輸、存儲和以其他方式處理客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼、銀行賬户信息、駕駛執照號碼、出生日期和其他高度敏感的個人身份信息。其中一些數據是敏感的，可能成為惡意第三方犯罪攻擊的有吸引力的目標，這些第三方具有廣泛的動機和專業知識，包括有組織的犯罪集團、黑客、“黑客活動人士”、心懷不滿的現任或前任員工，以及其他人。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。

儘管我們採取了安全措施來遵守適用的法律和規則，但我們、主要加盟商、加盟商和我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到外部和內部威脅，包括安全漏洞、網絡恐怖主義行為或破壞、破壞或盜竊、濫用、未經授權的訪問、計算機病毒、勒索軟件、拒絕服務攻擊、錯位、損壞或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件。我們的某些第三方服務提供商缺乏對一般信息技術控制的充分設計和實施，並且我們對某些第三方服務提供商提供的信息缺乏足夠的控制，這可能會使我們面臨任何前述風險。最近，許多零售商和其他公司的信息技術系統遭遇了嚴重的網絡安全漏洞。此外，我們、主要加盟商、加盟商和我們的第三方服務提供商的信息系統的規模和複雜性使這些系統可能容易受到我們員工、加盟商或供應商的疏忽或故意行為或惡意第三方攻擊的安全漏洞的影響。由於此類攻擊日益複雜且性質頻繁變化，我們、加盟商、主要加盟商和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施，並且我們或他們的系統的任何危害可能無法被及時發現。

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根據某些法律、法規和合同義務，網絡安全漏洞還可能要求我們將事件通知客户、員工或其他團體。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的客户提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。上述做法可能會導致負面宣傳、銷售和收入損失，或支付給第三方的費用增加。它還可能導致政府機構和其他監管機構、客户或第三方對我們進行鉅額罰款、處罰命令、制裁和訴訟或訴訟，或可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的補救和其他成本。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們為辯護這些訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，或導致施加財務責任。

此外，在隱私和安全法律相互衝突的不同司法管轄區，我們可能需要根據個人、隱私倡導者、監管機構以及政府和執法機構的要求披露個人數據。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的品牌形象和聲譽，以及我們無法在某些司法管轄區向消費者提供我們的服務和產品。

涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全漏洞，無論是由我們、加盟商還是我們的第三方服務提供商進行的，都可能對我們和加盟商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響，包括收入減少、重大罰款和罰款、訴訟、增加的財務處理費用、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們的營業執照的不利行動以及法院或同意令的禁令救濟。我們維持網絡風險保險，但不要求特許經營商這樣做。如果發生重大數據安全漏洞，我們的保險可能無法覆蓋我們可能遭受的所有損失，此外，特許經營商可能沒有任何或足夠的保險。

如果我們、主要特許經營商、特許經營商或第三方服務提供商未能遵守現有或未來的數據隱私法律和法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們、主特許經營商和特許經營商對個人身份信息的收集、維護、使用、披露和處置受聯邦、州和省級政府以及某些行業組織的監管，包括支付卡行業組織和全國自動結算所協會。聯邦、州、省級政府和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們和特許經營商的新的隱私和安全要求。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們收集、披露和使用存儲在我們的一個或多個主加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商數據庫中的個人身份信息施加進一步限制。

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美國聯邦政府以及各州和政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA於2018年9月和2019年11月進行了修訂，有可能會制定進一步的修訂，但即使在目前的形式下，CCPA的各項條款將如何解釋和執行仍不清楚。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。還有許多其他基於州的數據隱私和安全法律法規可能會影響我們的業務，包括將於2023年生效的兩項法律：科羅拉多州隱私法和弗吉尼亞州消費者數據保護法。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的服務的提供方式，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到這項法律的約束。

隨着我們在國際上的擴張，我們可能會受到額外的數據隱私法律和法規的約束，包括2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)，該條例對公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面施加了額外的義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們、主要加盟商、加盟商或服務提供商的隱私或數據安全措施未能符合GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。雖然我們繼續解決最近歐盟數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面上仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。因此，我們可能需要投入大量資源來理解和遵守這一不斷變化的格局。

不遵守隱私法、行業團體要求或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全漏洞，無論是我們、加盟商還是我們的第三方服務提供商，都可能對我們和加盟商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生實質性的不利影響，包括收入減少、物質罰款和罰款、訴訟、增加的財務處理費用、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們的營業執照的不利行動以及法院或同意命令的禁令救濟。

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與電子資金轉賬相關的法律或要求的變化，或者我們或加盟商未能遵守現有或未來的法規，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們和加盟商通過客户銀行賬户的電子轉賬(EFT)接受對我們服務的付款，因此，我們受到聯邦、州和省有關EFT的法律和認證要求的約束，包括電子資金轉賬法案。一些州，如紐約州和田納西州，已經通過或考慮立法，要求健康和健身俱樂部在任何時候都提供預付費會員選項和/或限制通過EFT自動續簽會員資格的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即加盟商的客户在完成任何初始期限要求後，繼續按月進行，遵守這些法律法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。此外，不同管轄區之間的差異和不一致可能會進一步增加合規和開展業務的成本。有這樣的健康和健身俱樂部章程的州對違規行為提供了嚴厲的懲罰，包括會員合同無效或可撤銷。如果我們未能完全遵守這些規則或要求，我們可能會面臨罰款、更高的交易費、罰金、損害賠償和民事責任，並可能導致我們和加盟商失去接受EFT的能力，這將對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，未來由於這些法律和法規或其解釋的變化而可能產生的任何此類成本，可能個別或總體上導致我們改變或限制我們的商業實踐，這可能會降低我們的商業模式對特許經營商和我們及其成員的吸引力。

我們和加盟商面臨許多與我們接受的ACH、信用卡、借記卡和禮品卡付款相關的風險。

我們和加盟商接受通過ACH、信用卡、借記卡和禮品卡交易付款。接受這些支付選項使我們和加盟商必須遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉移的規則。對於ACH、信用卡和借記卡支付，我們和加盟商支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們提高我們或特許經營商對我們的服務和產品收取的價格，這可能導致我們失去特許經營商或特許經營商失去客户或遭受運營費用增加，這兩者中的任何一種都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對客户滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止繼續使用其支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作，導致客户的信用卡、借記卡或銀行賬户沒有及時或根本不能正確計費，我們可能會損失收入，這將損害我們的運營結果。此外，如果我們或我們的任何加工供應商遇到網絡安全漏洞，影響與向我們提供的服務相關的數據，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。此外，我們和我們的任何處理供應商都必須遵守支付卡行業(“PCI”)制定的標準。如果我們或我們的任何供應商未能遵守PCI協議，我們可能會被罰款。

如果我們未能充分控制欺詐性的ACH、信用卡和借記卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的認知度降低，以及與ACH、信用卡和借記卡相關的成本大幅上升，每一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。終止我們通過ACH、信用卡或借記卡交易接受付款的能力將嚴重損害我們和特許經營商經營我們業務的能力。

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此外，我們和加盟商在我們和加盟商的工作室為課程提供禮品卡。某些州在其遺棄和無人認領的財產法中包括禮品卡，並要求公司根據某些卡屬性和卡處於非活動狀態的時間長度，向州政府匯款相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金。根據我們對適用法律的評估，到目前為止，我們還沒有向各州匯款任何與未兑換禮品卡有關的金額。對遺棄和無人認領的財產法可能適用於我們的禮品卡的分析是複雜的，涉及到對憲法、法律規定和事實問題的分析。如果一個或多個州改變其現有的遺棄和無人認領的財產法，或成功挑戰我們或加盟商對禮品卡適用其被遺棄和無人認領的財產法的立場，我們或加盟商關於未兑換禮品卡的責任可能是實質性的，並可能對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們對有限數量的某些設備、服務和產品供應商的依賴可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

加盟商的演播室使用的某些設備、服務和產品，包括鍛鍊器材和銷售點軟件和硬件，都是從第三方供應商那裏採購的。這些第三方供應商能否成功提供可靠和高質量的設備、服務和產品受到技術和運營不確定性的影響，這些不確定性超出了我們或加盟商的控制範圍。我們第三方供應商運營的任何中斷都可能影響我們的供應鏈，以及我們為現有製片廠提供服務並按時或完全開放新制片廠從而創造收入的能力。如果我們失去了這些第三方供應商，或者這些供應商遇到了與我們或加盟商對其設備、服務或產品的需求無關的財務困難，我們可能無法及時確定替代供應商或以可接受的條件與其簽訂協議，如果有的話。過渡到新的供應商將是耗時和昂貴的，並可能導致我們和加盟商的運營中斷。如果我們在確保我們或加盟商服務現有演播室和開設新演播室所需的設備、服務和產品的數量方面遇到延誤或困難，我們的第三方供應商難以滿足我們和加盟商對設備、服務或產品的需求，我們或加盟商的網站因第三方技術錯誤而出現延遲或受損，或者所提供的設備、服務或產品存在缺陷、缺乏或質量差，我們為加盟商及其客户提供服務以及發展我們品牌的能力將被中斷。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的知識產權，包括商標和商號，可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。

我們的品牌和相關的知識產權對我們的持續成功非常重要。如果我們因任何原因未能成功保護我們的知識產權，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。任何對我們品牌形象或聲譽的損害都可能導致銷售額下降，或者使吸引新的特許經營商和客户變得更加困難。

我們已經並可能在未來被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權。第三方已經並可能在未來聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能會導致針對我們的訴訟。訴訟本質上是不確定的，可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行或捍衞我們的權利。

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我們和加盟商依賴於某些音樂許可證，以允許加盟商在他們的工作室使用音樂並補充鍛鍊。任何未能獲得此類許可證或不遵守此類許可證的條款和條件的行為都可能導致針對我們和/或特許經營商的第三方索賠或訴訟，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們獲得並要求加盟商獲得與我們的數字平臺相關的特定音樂許可證，用於上課期間和我們及其加盟商的工作室的氛圍。在某些情況下，我們要求特許經營商許可我們提供的特定播放列表中包含的音樂的版權。如果我們或特許經營商未能履行此類許可協議下的任何義務，我們或特許經營商可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們和特許經營商失去寶貴的權利，並可能對我們的運營產生負面影響。如果當前或未來的任何許可證到期，或者如果我們或加盟商無法以可接受的條款獲得必要的許可證，我們的業務將受到影響。此外，我們和特許經營商根據這些協議支付的特許權使用費和其他費用未來可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的季度運營結果和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些結果和指標很難預測。

我們的季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動，可能會繼續在每個季度波動。此外，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定季度的財務狀況和經營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括：

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上述任何一項因素或上述部分因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的變異性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或分析師對特定時期的收入或其他運營業績的預期。

你不應該依賴過去同店銷售額的增長來預測我們未來的經營業績，因為它們可能會有很大的波動。

同一家門店的銷售額水平是影響我們創收能力的一個重要因素。同店銷售額反映了北美同店基數期間銷售額的變化。我們定義相同的門店基數只包括北美開業至少13個月的製片廠的銷售額。

許多因素在歷史上已經並將繼續影響我們同一家門店的銷售額，其中包括：

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因此，歷史上同店銷售額增長的增長不應被視為我們未來業績的指標。特別是，我們的一些品牌運營的工作室數量有限，有限的運營數據使預測結果變得困難，因此，同一家門店的銷售額可能與我們的預測大不相同。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

社交媒體平臺的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。對我們和我們的品牌的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或類似的媒體上，並可能損害我們的品牌形象和我們或加盟商的聲譽或業務。消費者重視關於健身工作室的現成信息，並經常在沒有進一步調查或考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。

我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們為我們和我們的每個品牌維護Facebook和Twitter賬户。隨着監管這些平臺和媒體使用的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工、加盟商或第三方未能遵守媒體適用的法律和法規，可能會對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以有吸引力的條款向我們提供，甚至可能導致股東稀釋。

我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。此外，我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金，並應對競爭挑戰，包括推廣我們的服務和產品、開發新的服務和產品、增強我們現有的服務、產品和運營基礎設施，以及潛在地收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。我們不能保證這些額外的資金會以對我們有吸引力的條件提供，或者根本不能。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們A類普通股的持有者可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有高於我們A類普通股的權利、優先和特權。我們的未償還信貸安排包括多個契約，這些契約限制了我們和我們的子公司產生額外債務或創建留置權的能力，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們將來獲得的任何債務融資，都可能包括類似或更具限制性的公約，這同樣可能限制我們獲得額外資本和尋找商機的能力。

我們可能會從事併購活動，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在未來對其他公司進行投資。我們可能無法找到合適的收購候選者，並在未來以有利的條件完成收購，如果有的話。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被客户或投資者視為負面。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層對其主要責任的注意力，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨其他已知或未知的責任，包括我們承擔的與收購相關的法律糾紛和訴訟，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，任何收購、投資或業務關係的預期好處可能無法實現。

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為了支付任何此類收購，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，以及導致我們A類普通股持有者的股權稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，並可能使我們受到契約或其他限制，這些限制將阻礙我們管理業務的能力。我們也可以建立與任何此類收購相關的未來債務。我們可能無法預測或控制控制權變更付款的時間或規模，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們的任何零售產品是我們或加盟商的客户不能接受的，我們的業務可能會受到損害。

我們偶爾會收到不符合我們技術規格或不符合我們質量控制標準的零售產品發貨，未來也可能繼續收到。我們也已經收到並可能在未來繼續收到符合我們的技術規格但我們仍然不能接受的產品，或者是特許經營商客户不能接受的產品。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替換產品，否則我們有可能因無法銷售這些產品而損失收入，並增加相關的行政和運輸成本。此外，如果在加盟商的客户購買我們的產品後才發現我們的產品不可接受，這些客户可能會對我們的零售產品質量失去信心，這可能會對我們的品牌形象、我們的聲譽和我們的運營結果產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、商品和設備收入、其他服務收入、合同成本、業務合併、與收購相關的或有對價、長期資產(包括商譽和無形資產)減值以及基於股權的薪酬相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或如果實際情況與我們的假設不同，可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，我們的運營結果可能會受到不利影響。

商譽和無限期無形資產是我們資產負債表的重要組成部分，這些資產的減值可能會對我們的業績產生重大影響。

我們在資產負債表上記錄了大量代表我們商標的商譽和無限期無形資產。我們至少每年測試商譽和無限期無形資產的賬面價值是否減值，並在任何事件或情況表明賬面價值可能無法收回時進行測試。與減值測試有關的對未來經營和現金流結果的估計和假設可能與未來經營和現金流的實際結果不同。我們在2022年記錄了與我們的AKT品牌相關的340萬美元的商譽減值。此外，未來的事件可能會導致我們得出結論，與給定部門相關的商譽，或我們的無限期無形資產之一，可能已經受損。任何由此產生的減值費用，儘管是非現金的，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們揹負了鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們實施增長戰略的能力。

我們有大量債務，這需要支付鉅額利息。截至2022年12月31日，我們的總債務為1.377億美元。

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我們的大量負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並增加我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的本金、利息或與我們的債務有關的其他金額的可能性。我們的鉅額債務，再加上我們現有和未來的任何其他財務義務和合同承諾，可能會產生重要的後果。例如，它可以：

根據他們與我們企業的關係的性質，債券持有人對公司資源的使用可能與我們的管理層有不同的觀點。與我們的債務相關的財務和合同義務也是對公司資源任何預期用途的自然限制。

我們未能履行信用協議中的約定，可能會導致違約事件。

如果我們違反了我們的信用協議中的一個或多個契約，或任何未來的信用協議，並且這種違反沒有被放棄或修改，我們的貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有借入的金額，以及應計利息和其他費用，也可以取消授予他們的抵押品，以保證我們的債務。在這種情況下，我們可能會失去獲得營運資金的機會，無法運營我們的業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2020年3月中旬，由於新冠肺炎疫情的影響，加盟商暫時關閉了幾乎全系統的所有影城，許多影城在整個2020年都保持關閉狀態。由於工作室關閉導致收入減少，我們超過了之前信貸協議中的最高總槓桿率契約。為了避免違反最高總槓桿率公約，我們對該信貸協議進行了修訂，以提高最高總槓桿率。我們無法預測未來可能發生的業務中斷，任何此類中斷的性質或範圍，或特許經營商未來可能需要關閉或重新關閉製片廠的程度或期限，也不能保證我們未來能夠因業務中斷或其他原因而履行我們信用協議下的契約，或獲得任何所需的豁免或修訂。

我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、為我們未來的業務或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力。

我們未償債務的條款限制了我們從事特定類型的交易。這些公約限制了我們的能力，其中包括：

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我們信貸安排中的契約對我們採取某些行動的能力施加了要求和限制，如果我們違反了一項或多項契約，而此類違反沒有被放棄，貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還信貸安排下的所有借款，以及某些預付款費用、罰款和利息，以及為擔保此類債務而授予他們的抵押品的止贖。這筆還款將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們需要一大筆現金來償還我們的債務。產生現金或在債務到期時對其進行再融資的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

吾等為控股公司，因此，除擁有附屬公司之股權及附屬公司與特許經營商之合約安排外，並無其他獨立營運或重大資產，吾等將依賴附屬公司向吾等分配資金，以便支付義務及開支。我們是否有能力對我們的債務進行定期付款或為我們各自的債務進行再融資，以及為計劃中的資本支出和其他公司支出提供資金，這將取決於我們子公司向我們支付分派、股息或預付款的能力，而這又將取決於它們未來的經營業績，以及它們可能受到的經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素以及對支付分派和股息的任何法律和監管限制。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠履行我們的債務義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務，併為計劃的資本支出提供資金，我們必須繼續執行我們的業務戰略。如果我們無法做到這一點，我們可能需要減少或推遲我們計劃的資本支出，或者在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們計劃的資本支出的重大延遲可能會對我們未來的收入前景產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的債務進行再融資。

確定倫敦銀行間同業拆借利率的方法的變化，以及可能取代的利率，可能會影響我們的借貸成本。

由於對計算倫敦銀行同業拆息(下稱“LIBOR”)的準確性表示關注，多家英國銀行家協會(下稱“BBA”)成員銀行就涉嫌操縱LIBOR一事與若干監管機構和執法機構達成和解。由於這些或未來的事件，英國銀行管理局、監管機構或執法機構採取的行動可能會導致LIBOR的確定方式發生變化或停止。2017年7月27日，監管LIBOR的機構金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。2021年3月，FCA宣佈將LIBOR的某些小組延長至2023年6月底。然而，在2021年11月，FCA確認將禁止在2021年12月31日之後簽訂的新合約中使用LIBOR。在美國，另類參考利率委員會建議以有抵押隔夜融資利率(SOFR)作為LIBOR的替代利率。目前尚不清楚SOFR或任何其他建議的參考利率是否會獲得市場接受，以取代LIBOR。

我們未償還信貸安排項下借款的應付利率是參考倫敦銀行同業拆息釐定的。與此類潛在變化或中斷相關的潛在變化或不確定性可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對我們需要支付的利息產生重大影響。此外，儘管我們的信貸安排條款考慮在LIBOR停止使用的情況下用另一種參考利率取代LIBOR，但與這種終止和潛在的替代利率相關的不確定性可能會使我們和我們的貸款人難以就參考利率達成協議，任何替代參考利率都可能增加我們的借款成本，任何結果都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生不利影響。

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未能獲得和維護所需的許可證和許可，或不遵守健康和健身法規，可能會導致工作室延遲開業、服務中斷或工作室關閉，從而損害我們的業務。

健康和健身市場受到聯邦、州和地方政府的各種法規的約束，包括與所需的國內或外國政府許可和批准有關的法規。這些規定可能會不時更改。如果我們或加盟商未能獲得和維護任何所需的許可證、許可或批准，可能會對我們或加盟商的經營業績產生不利影響。困難或無法維持或無法獲得所需的許可證、許可和批准可能會對現有的特許經營商造成不利影響，並推遲或取消新制片廠的開業，這將對我們的運營結果產生不利影響。

我們的經營歷史有限，我們過去的財務業績可能不能反映我們未來的表現。

我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒於2015年3月收購了Club Pilates。我們成立於2017年8月，並於2017年9月收購了我們的第一個品牌Club Pilates。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定因素的影響，我們未來的收入可能與我們的預測大不相同。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到不斷增長的公司經常遇到的風險和困難，包括市場對我們和特許經營商的服務和產品的接受程度，需要增加現有製片廠的銷售額，開設新的製片廠，隨着我們擴大業務，競爭加劇和費用增加。我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

消費者行為的轉變可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎疫情和通貨膨脹率的變化，即使在政府的命令和建議被取消後，消費者也可能不願參加面對面的健身課程，考慮到我們工作室運營的室內空間很小，他們可能尤其不願意參與我們品牌的健身課程。此外，消費者一直在採用家庭健身解決方案，這一趨勢在新冠肺炎大流行期間加速。這一趨勢可能會減少消費者在工作室參加面對面健身課程的次數。由於消費者行為的普遍轉變而導致的消費者需求下降將對我們和加盟商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，如果未來的變種繼續出現，政府繼續對經濟活動施加限制，我們可能無法保持目前的活躍會員和需求水平。

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與我們的可轉換優先股相關的風險

我們的可轉換優先股的條款規定，如果我們發生違約事件，包括我們未能支付贖回可轉換優先股時到期的金額，可能會導致我們董事會控制權的變更。

我們的A系列可轉換優先股和我們6.5%的A-1系列可轉換優先股(“A-1系列可轉換優先股”，以及我們的A系列可轉換優先股，“可轉換優先股”)的條款包括與我們在情況下產生債務和出售資產的能力有關的某些負面契諾，以及要求以現金或實物支付季度股息，並在可轉換優先股發行八年後或在個人或集團獲得超過50%的投票權時，根據持有人的選擇贖回可轉換優先股。如吾等未能滿足上述任何規定，將會導致有關可換股優先股的違約事件，令可換股優先股持有人有權要求吾等按強制性贖回價格及適用溢價強制贖回可換股優先股。如果本公司未能在基本要求或要求贖回的30天內完成所需的強制性贖回，並且只要與該強制性贖回有關的違約事件仍在繼續，可轉換優先股的持有人將有權：(I)立即任命一名額外的個人進入我們的董事會；(Ii)在違約事件持續六個月後，委任額外數目的個人進入我們的董事會，以便可轉換優先股的持有人有權委任不少於25%的董事進入我們的董事會；及(Iii)在該等違約事件持續一年後，委任額外數目的個人進入我們的董事會，使可轉換優先股的持有人有權委任不少於大多數董事進入我們的董事會。只要優先股投資者繼續持有至少50%的可轉換優先股，這項權利就存在。“這項權利只存在於我們的可轉換優先股的股份，只要任何優先股投資者持有我們的可轉換優先股的任何股份，但一般不會轉移到可轉換優先股的受讓人。如果優先投資者擁有這一權利，他們可以不符合我們A類普通股持有者利益的方式行使這一權利，並可能讓我們進行不一定與我們其他董事或A類股東的觀點一致的交易。如果他們控制了我們的董事會，也可能會導致我們的其他債務加速，屆時我們可能沒有能力償還這些債務。

可轉換優先股影響了我們支付A類普通股股息的能力，並對我們施加了某些負面契約。

可換股優先股的條款規定，吾等須就未償還的可換股優先股支付6.5%的季度現金股息，或以7.5%的比率增加其清算優先股(“PIK息票”)，以代替現金股息。我們可能不會向A類普通股的持有人支付股息，除非我們已經以現金形式向我們的可轉換優先股的持有人支付了所有必要的股息，或者通過PIK優惠券調整了清算優先級。即使我們已經支付或調整了股息，向普通股持有人支付的股息將導致對可轉換優先股的轉換價格進行反稀釋調整，如果我們在任何12個月期間向普通股持有人支付的現金股息超過6.5%，可轉換優先股的持有人將按比例參與該股息。我們的信貸協議規定，我們不能支付現金股息。然而，我們從貸款人那裏獲得了一項豁免，可以對可轉換優先股支付現金股息，這項豁免在IPO結束時生效。如果我們選擇或隨後的貸款人以可轉換優先股的額外股份的形式支付可轉換優先股的股息，可轉換優先股的清算優先級將隨着時間的推移而增加，可轉換優先股的持有人將在我們中擁有越來越多的投票權和經濟利益，從而稀釋我們A類普通股的持有者。可轉換優先股還包含限制我們出售資產、產生債務和回購普通股的能力的條款。

可轉換優先股的排名高於A類普通股。

可轉換優先股的排名高於A類普通股。因此，在我們的清算或破產或其他情況下解散的情況下，可轉換優先股的持有人將在A類普通股持有人可獲得任何分配之前獲得他們的清算優先權(最初為2億美元，隨着時間的推移，應計和未支付股息(如果有的話)將增加)。

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與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在XPO Holdings的56%的所有權權益，因此我們依賴XPO Holdings的分派來支付股息(如果有的話)和税款，根據TRA支付款項和支付其他費用。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們直接和間接擁有56%的未償還有限責任公司單位。我們沒有獨立的創收手段。出於美國聯邦所得税的目的，XPO控股被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，XPO Holdings的應納税所得額將分配給包括我們在內的優先股和有限責任公司單位的持有人。因此，我們將為我們在XPO控股任何應納税所得淨額中的可分配份額繳納所得税。我們還將產生與我們的運營相關的費用，並將有義務根據TRA付款。作為XPO Holdings的管理成員，我們打算促使XPO Holdings向LLC單位的持有人和我們進行分配，或在與優先單位有關的某些費用和分配的情況下，向我們支付金額，金額足以(I)允許我們支付我們和LLC單位持有人應支付的所有適用税款，(Ii)允許我們根據TRA支付作為實施內部重組的一系列交易的一部分所需的任何款項，(“重組交易”)與IPO相關，(Iii)向我們的股東支付資金股息，根據我們的股息政策，包括可轉換優先股，只要我們的董事會宣佈該等股息和(Iv)支付我們的費用。

XPO控股及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，並且XPO Holdings因其債務協議中的契約或其他原因而根據適用的法律或法規被限制向我們進行此類分配，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得該等資金，或者根本無法獲得，因此，可能對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響。

在某些情況下，XPO控股公司將被要求向我們和其他LLC單位持有人進行分配，而XPO控股公司將被要求進行大量分配。

根據XPO Holdings的有限責任公司協議，XPO Holdings一般須不時按若干假設税率按比例向吾等及其他LLC單位持有人作出現金分配，其金額旨在足以支付我們及其他LLC單位持有人各自在XPO Holdings應課税收入中應分配股份的税款。我們還將收到與我們在優先股上的分配相關的預期税負的税收分配。由於(I)吾等及其他有限責任公司單位持有人應分配的應課税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算XPO Holdings的分配義務時使用基於適用於個人的税率的假設税率，吾等收到的分配可能大大超過我們在TRA項下的納税義務和付款義務。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括股息、回購我們的A類普通股、支付TRA下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。對於A類普通股股份的有限責任公司單位的贖回或交換比例，不會因以下原因而進行調整：(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金。在某種程度上，如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，而是例如持有此類現金餘額或將其借給XPO控股公司，有限責任公司單位的持有者將受益於在贖回或交換其有限責任公司單位後由於他們擁有A類普通股而產生的此類現金餘額的任何價值。

持續的上市前有限責任公司成員擁有重要的投票權，他們在我們業務中的利益可能與您的不同。

截至2023年2月24日，我們持續的IPO前有限責任公司成員控制着我們A類和B類普通股合併投票權的約42%。

51

由於持續的上市前有限責任公司成員通過XPO Holdings而不是XPO Inc.在我們的業務中持有重大投票權和經濟利益，他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，持續的IPO前有限責任公司成員的税務狀況可能與我們不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到我們與IPO相關的TRA的存在，以及我們是否應該以及何時應該為TRA的目的進行某些控制權變更或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局(IRS)對XPO Holdings的聯邦所得税申報單進行審計調整，它可以直接從XPO Holdings評估和收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於任何此類審計調整，XPO Holdings需要支付税款、罰款和利息，XPO Holdings可用於分配給我們的現金可能會大幅減少。本規則不適用於XPO控股從2017年12月31日或之前開始的納税年度。此外，持續的上市前有限責任公司成員對我們的大量持股可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

我們將被要求為我們可能獲得的某些税收優惠向TRA各方支付費用，我們可能支付的金額可能會很大。

就重組交易及首次公開招股而言，吾等於Blocker公司與XPO Inc.合併及併入XPO Inc.(“該等合併”)中從Rumble Holdings LLC及H&W Investco Blocker II，LP(“該等Blocker公司”)取得若干税務優惠，以及就XPO Holdings的若干股權持有人向XPO Inc.出資以換取A類普通股股份(“IPO出資”)、贖回XPO Holdings的A-5類單位與IPO有關(“A-5類單位贖回”)，以及XPO Fitness收購，與IPO相關的某些持續的IPO前LLC成員的LLC Units Inc.此外，LLC單位持續上市前有限責任公司成員未來的應税贖回或交換我們A類普通股或現金的股票，以及本文所述的其他交易，預計將為我們帶來有利的税務屬性。如果沒有這些交易，我們將無法獲得這些税收屬性，預計將減少我們未來需要繳納的税款。

於首次公開招股完成後，吾等訂立應收税項協議(“TRA”)，根據該協議，吾等一般須向持續的IPO前有限責任公司成員、BLocker公司的所有人及TRA的任何未來一方(“TRA各方”)支付合共85%的美國聯邦、州及地方所得税或特許經營税的現金節省金額(如有)，這是由於(I)我們在合併中從BLocker公司獲得的某些有利税務屬性(包括淨營業虧損及Block公司在現有税基中的可分配份額)，(Ii)因(X)首次公開招股供款、A-5類單位贖回及因持續首次公開招股前有限責任公司成員於首次公開招股中購買有限責任公司單位而產生或可能產生的現有課税基準及税基調整的可分配份額增加，(Y)持續首次公開招股前有限責任公司成員日後應課税贖回及交換有限責任公司單位，及(Z)根據首次公開招股協議作出的若干付款，及(Iii)根據首次公開招股前有限責任公司持續成員所作的利息扣減。這些付款義務是XPO健身公司的義務，而不是XPO控股公司的義務。

根據TRA，我們將被要求就上述過去和未來可能的交易支付大量款項。未來有限責任公司單位的應税贖回或交換可能導致的實際税基調整，以及根據TRA我們必須支付的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的A類普通股在未來任何此類贖回或交換時的市值、在TRA有效期內適用於我們的現行聯邦税率(加上假設的州和地方税率)，以及我們未來產生的應税收入的金額和時間。

52

根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加、NOL或其他税收屬性的全部或部分提出質疑，法院可以承受這種挑戰。如果税基、NOL或其他税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，TRA各方將不會補償我們以前支付的任何款項，但在我們確定超出部分後，向TRA方支付的任何超額款項將被計入根據TRA向該TRA方支付的未來付款(如果有)。此外，我們可能實現的實際州或地方税收節省可能不同於根據TRA我們被認為實現的此類税收節省的金額，這將基於假設的州和地方税率，該税率適用於我們為美國聯邦所得税目的而確定的應税收入減少，這是由於TRA的税收屬性所致。在這兩種情況下，我們可以根據TRA支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，並且我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。TRA規定：(1)倘若吾等違反TRA下吾等的任何重大義務，或(2)倘若吾等於任何時間選擇提前終止TRA，則吾等在TRA下的責任(關於所有有限責任公司單位，不論在該等交易之前或之後是否已交換或收購有限責任公司單位)將會加速，並須一次性支付相等於根據若干假設計算的預期未來税務優惠的現值，包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用受TRA規限的税務扣除、課税基準及其他税務屬性所產生的扣減。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，我們或我們的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承人將有足夠的應納税所得額，以充分利用TRA涵蓋的增加的減税和納税基礎以及其他優惠。因此，一旦控制權發生變化，我們可能被要求根據TRA支付的款項超過我們實際節省的現金税款的指定百分比，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

TRA中控制權條款的改變可能會導致IPO前有限責任公司成員擁有與我們其他股東不同的權益或除了這些權益之外的權益。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據TRA付款的能力取決於XPO Holdings向我們進行分銷的能力。如果我們因任何原因無法根據TRA付款，此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

與A類普通股相關的風險

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們A類普通股的價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例規定，其中包括：

53

此外，雖然我們已選擇退出《特拉華州一般公司法》(以下簡稱《DGCL》)第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與該股東進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票15%或以上投票權的人，連同該人的聯屬公司和聯營公司。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，H&W特許經營控股有限公司、其各自的聯營公司、其各自的任何直接或間接指定受讓人(某些市場轉讓和贈與除外)以及該等人士所屬的任何團體，就本條文而言並不構成“有利害關係的股東”。

在某些情況下，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。

54

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內，是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據大中華總公司、經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的任何條文而針對吾等或任何董事或吾等的高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(Iv)受內部事務原則管轄的針對吾等或任何董事或吾等的高級職員或其他僱員的任何申索的任何訴訟，在每個有關個案中，均受該衡平法院管轄，而該法院對當中被點名為被告的不可或缺的各方具有個人司法管轄權。上述規定不適用於根據1933年《證券法》(經修訂)、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其具有專屬的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。如果任何具有司法管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

優先投資者和驍龍資本合夥公司的董事、高級管理人員、股東和關聯公司可能會尋求獨立於我們的公司機會，這些機會可能會與我們和我們的股東的利益發生衝突。

優先投資者的董事、高級管理人員、股東和聯營公司以及董事會成員Grabowski先生的聯營公司Snapgon Capital Partners可能持有(並可能在未來不時收購)可能直接或間接與我們的業務競爭的業務的權益或向其提供建議。他們還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則將不適用於優先投資者和驍龍資本合夥公司的董事、高級管理人員、股東和關聯公司。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測我們對這些豁免的依賴是否會導致投資者發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的A類普通股價格可能會更加波動。

55

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，並會導致我們產生更多成本，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》的要求和紐約證券交易所的規則。遵守這些要求給我們的系統和資源帶來了壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們實施並保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了實施、維持和改進我們的披露控制和程序的有效性，我們投入了大量資源，聘請了更多的工作人員，並提供了更多的管理監督。我們已經實施了額外的程序和程序，以滿足適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們利用各種報告要求的某些臨時豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們還可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到《就業法案》允許此類聲明適用於私營公司。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第二份年度報告或第一份年度報告被要求在我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後向委員會提交的較晚的時間。

當這些豁免停止適用時，我們預計會產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

56

我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們受到美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的規章制度的約束。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條要求管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制的任何重大弱點。儘管《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴《就業法案》中提供的豁免，因此我們將不再被要求遵守實施第404(B)條的美國證券交易委員會規則，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。為了遵守這些規則，我們預計會產生額外的費用並投入更多的管理努力。不能保證今後不會出現實質性的弱點或重大缺陷，也不能保證我們能夠及時糾正這些弱點或缺陷。如果我們不能糾正未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再是一家新興成長型公司的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的常規業務活動中轉移財務和管理資源。

您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行我們的全部或任何部分授權但未發行的普通股，包括行使期權可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。A類普通股、B類普通股或有投票權的優先股的發行將減少您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。此外，持續的Pre-IPO LLC成員將擁有某些要求註冊的權利，這可能要求我們在未來提交與他們出售我們的股票相關的註冊聲明。這樣的銷售可能會很可觀。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守上述鎖定協議。例如，我們最近提交了一份S-3表格的登記聲明，登記公司某些主要股東轉售我們A類普通股的總數為20,065,479股。隨着轉售限制的結束，如果目前受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

57

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場正在並將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者以負面的方式描述我們或我們的業務，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降。此外，如果我們未能達到證券分析師對我們業務的預期和預測，我們A類普通股的價格可能會下降。

一般風險

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們歷史上一直以美元進行交易，但我們已經使用了一些外幣，如加拿大元和澳元，未來可能會有更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和運營結果。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，未來我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消外匯匯率不利變動帶來的任何或超過一部分不利的財務影響，如果我們無法利用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括美國《反海外腐敗法》和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們目前在加拿大擁有特許經營電影公司，在澳大利亞、新西蘭、新加坡、沙特阿拉伯、科威特、日本、西班牙、葡萄牙、韓國、墨西哥和英國簽署了管理特許經營電影公司發展的主特許經營協議，並在多米尼加共和國、奧地利和德國簽署了國際擴張協議，並計劃繼續在國際上發展。隨着我們在全球運營和擴張，我們可能會與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們從事活動的國家/地區的其他適用的反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中間人直接或間接以腐敗方式向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務，將業務轉給任何人，或獲得任何好處。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、特許經營商、代理商或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，我們將面臨重大風險。

我們的員工、承包商、特許經營商和代理商可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。

58

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐敗法》而言，暫停或取消與美國政府的合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

我們和加盟商的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們和加盟商的業務很容易受到地震、火災、洪水、停電、恐怖襲擊、戰爭行為、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們依賴的第三方系統、運營和供應商也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，我們和加盟商的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們和加盟商可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能導致我們、特許經營商或我們供應商的業務或整個經濟中斷。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們在美國和加拿大繳納所得税，我們的國內和國外納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能會受到美國聯邦、州和外國當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

59

它EM 1B。未解決的員工評論。

不適用。

它EM 2.財產。

我們的公司總部位於加利福尼亞州歐文，根據一份將於2032年到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約35,000平方英尺的辦公空間。我們為我們的數字平臺製作工作室租用了大約6800平方英尺。2022年9月之前，我們從Von Karman Production LLC租賃了我們的數字平臺製作工作室，該工作室由我們的首席執行官兼創始人蓋斯勒先生所有。2022年9月，蓋斯勒將這棟大樓賣給了一家獨立的第三方。該公司與新業主簽訂了一份建築物租約，將於2027年到期。我們還租用了兩個Pilates俱樂部培訓地點，一個在佐治亞州的亞特蘭大，一個在加利福尼亞州的科斯塔梅薩。這些租約將於#年到期2024年10月和2023年11月分別是。此外，我們還在加利福尼亞州塔斯汀租賃了約55,000平方英尺的倉庫空間，租約將於2027年到期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們短期內的業務需求，如果需要，將按商業合理的條款提供額外的空間。

截至2022年12月31日，我們在租賃物業中運營了55個公司所有的過渡工作室。雖然運營工作室不是我們商業模式的組成部分，但我們目前持有少量戰略過渡工作室，因為有時我們會在有限的時間內擁有這些工作室，同時促進將這些工作室轉讓給新的或現有的特許經營商。

我們的加盟商擁有工作室或直接從第三方租賃。我們在歷史上沒有擁有或簽訂特許經營工作室的租約，通常不保證特許經營商。’不過，我們曾在某些情況下這樣做，而且可能會不時這樣做。

伊特M3.法律訴訟

本年度報告10-K表格所載合併財務報表附註中附註17“或有事項及訴訟”所載資料，以供參考。

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

60

第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

A類普通股市場信息

我們A類普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“XPOF”。

紀錄持有人

截至2023年2月24日，共有22名A類普通股持有者。我們A類普通股的持有者中有更多的人以“街頭名義”持有，並由銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案。截至2023年2月24日，共有20名B類普通股持有者。B類普通股的所有股份均由本公司現任或前任董事和管理層或我們收購的企業的前任所有者所有，這些股份沒有公開市場。

股利政策

我們目前不對A類普通股支付現金股息。我們A類普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，這可能會考慮到一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。

第六項。[已保留]

61

它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括下文和本Form 10-K年度報告中討論的那些因素，特別是在題為“風險因素”的章節中。

Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)，Xponential Fitness，Inc.(以下簡稱“公司”或“XPO Inc.”)的主要運營子公司，是全球最大的精品健身品牌特許經營商。2021年7月23日，公司完成首次公開發行(IPO)1000萬股A類普通股，首次公開募股價格為每股12.00美元。根據重組為控股公司架構後，本公司為控股公司，其主要資產為透過其於Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有權權益於XPO LLC擁有56%的所有權權益。2021年7月23日之前的任何期間的信息與XPO LLC有關。

我們運營着一個由十個品牌組成的多元化平臺，涵蓋普拉提、室內自行車、單槓、伸展、划船、舞蹈、拳擊、跑步、機能訓練和瑜伽等垂直項目。XPO LLC加盟商在美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的演播室地點，通過在另外14個國家和地區的主特許經營或國際擴展協議，提供充滿活力的、可訪問的和個性化的鍛鍊體驗，由高素質的教練指導。該公司的品牌組合包括美國最大的普拉提品牌Club Pilates；美國最大的室內自行車品牌CycleBar；提供一對一和團體伸展服務的概念車StretchLab；美國最大的特許室內賽艇品牌Row House；基於舞蹈的心臟鍛鍊集調理、間歇和巡迴訓練為一體的AKT；美國最大的特許瑜伽品牌YogaSix；使用芭蕾舞車進行小型等長動作的全身鍛鍊品牌Pure Barre，美國最大的Barre品牌；Stride，基於跑步機的心臟和力量訓練概念；Rumble是一種以拳擊為靈感的全身鍛鍊；BFT是一種基於功能和力量的訓練計劃。

截至2022年12月31日，北美共有2329家影城開業，特許經營商根據合同承諾將再開設1939家影城 在現有特許經營協議下的製片廠。此外，截至2022年12月31日，我們在國際上有312家電影公司開業，我們的主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證，以再開設1,094家新電影公司，其中主特許經營商已售出236家截至2022年12月31日尚未開業的電影公司的許可證。

在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們在美國以外地區的收入分別為12,823美元和2,741美元。沒有一家特許經營商佔我們收入的5%以上。出於財務報告的目的，我們在一個部門運營。

我們平臺近期財務業績和增長的亮點包括：

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以上所有指標都是在調整的基礎上提出的，以反映我們收購的品牌的歷史信息，因此包括某些品牌由我們的前輩運營的時間段。我們於2017年9月收購了Club Pilates和CycleBar，2017年11月收購了StretchLab，2017年12月收購了Row House，2018年3月收購了AKT，2018年7月收購了YogaSix，2018年10月收購了Pure Barre，2018年12月收購了Stride，2021年3月收購了Rumble，2021年10月收購了BFT。

在2020年新冠肺炎疫情對全球健身行業造成重大破壞之後，以及2021年的大部分時間裏，我們擁有的工作室數量比我們在正常業務過程中預期的要多。我們正在將這些工作室的許可證轉售給新的或現有的特許經營商(公司擁有的過渡工作室)，因為運營工作室不是我們商業模式的組成部分。然而，我們可能無法做到這一點，我們可能會選擇關閉部分或所有此類工作室，因為它們在較長一段時間內無法盈利，並可能產生與此相關的費用，如資產減值和租賃終止、員工遣散費和相關事宜，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。更多信息見合併財務報表附註3。

隆隆收購

2021年3月24日，H&W特許經營控股有限公司(首次公開募股前的母公司)與Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC簽訂了一項出資協議，收購Rumble Fitness LLC(以下簡稱Rumble)的某些權利和知識產權，H&W特許經營控股有限公司將使用Rumble商標開展特許經營業務。根據該協議，Rumble成為Rumble母公司的直接子公司，後者由Rumble Holdings LLC擁有，H&W特許經營控股有限公司收購了Rumble Holdings LLC的某些權利和知識產權，後者實益持有Rumble的所有已發行和未償還的會員權益。作為代價，H&W特許經營控股有限公司(I)向Rumble Holdings LLC發行了相當於XPO Inc.A類普通股的1,300,032股A類單位，(Ii)向Rumble Holdings LLC發行了相當於XPO Inc.A類普通股2,024,445股的A類單位，這些A類單位根據出資協議的規定必須歸屬和沒收，以及(Iii)根據轉讓合同和收購資產承擔和解除了截止日期後產生的任何債務。H&W特許經營控股有限公司隨後將Rumble資產貢獻給H&W Intermediate Holdings，LLC，後者隨後立即將Rumble資產貢獻給XPO LLC。作為這筆交易的結果，Rumble成為H&W特許經營控股有限公司5%或更多股權的持有者。

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在歸屬及/或沒收向Rumble Holdings LLC發行的若干股本工具之前，該等工具將被視為我們資產負債表上的負債而非股本，因此將按按市值計價的原則按隨後的季度公允價值作為衍生負債重新計量。因此，這些季度負債估值的波動將影響我們在首次公開募股後的財務業績，這與我們股價的變動以及我們將被要求每季度進行的衍生負債的相關估值一致。更多信息見合併財務報表附註3。

BFT收購

於2021年10月13日，本公司與澳洲公司GRPX Live Pty Ltd.及其聯屬公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此本公司收購與BFT®概念及品牌有關的若干資產。收購的資產包括特許經營權、品牌、知識產權以及特許經營業務的管理權和許可權(“特許經營系統”)。該公司還承擔了與所購資產有關的某些或有負債，並向賣方提供了某些賠償。此次收購預計將增強該公司的特許經營權產品，併為未來的增長提供一個平臺，該公司認為這是對其特許經營權組合的補充。

這筆交易的對價包括6000萬澳元的現金(根據購買日的貨幣匯率計算為4430萬美元)。此外，公司同意向賣方支付或有對價，包括基於在美國和加拿大銷售特許經營系統和成套設備的季度現金支付，以及公司收取的一定比例的特許權使用費，前提是在截至2023年12月31日的兩年期間，需要向賣方支付總計500萬澳元(根據截至購買日的貨幣匯率約為370萬美元)，以及在截至12月31日的兩年期間，需向賣方支付的此類支付總額。2023年的最高限額為1,400萬澳元(根據購買日的貨幣匯率，約為1,030萬美元)。根據收購價格分配，本公司已確定於收購日期的估計或有對價負債的公允價值為940萬美元，並在綜合資產負債表中計入收購的應計費用和或有對價。在截至2022年12月31日的年度內，公司支付了220萬美元或有對價。

此外，本公司與賣方的聯營公司(“主特許經營商”)訂立總特許經營協議(“MFA”)，據此，本公司授予主特許經營商BFT的主特許經營權。TM澳大利亞、新西蘭和新加坡的品牌。作為交換，該公司將獲得某些費用和特許權使用費，包括總特許經營商根據MFA產生的收入的一定比例。MFA包含一項選擇權，公司可在2023年或2024年回購根據MFA授予的主特許經營權，回購價格基於主特許經營商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)沒有根據MFA的條款行使選擇權，則本公司可能被要求向主特許經營商支付取消費用，這可能對本公司來説是重要的。如果主特許經營商拒絕回購特許經營權的提議，則不需要支付取消費用。

於收購日期，有若干針對賣方的索償及訴訟，本公司已同意向賣方作出賠償。這些索賠和訴訟涉及所謂的專利和商標侵權行為。原告聲稱，由於賣方違反專利，原告已經遭受並可能繼續遭受損失和損害，正在尋求損害賠償，或者以另一種選擇是對利潤的説明。賣方提出了交叉索賠，聲稱被告的兩項澳大利亞專利是無效的，而且一直是無效的，應該被撤銷。澳大利亞法院於2020年12月開庭審理，並於2022年2月14日作出判決，認為原告的侵權主張無效，即使有效，賣方也沒有侵犯這些專利和商標。此外，原告還向特拉華州美國地區法院提起了針對賣方專利侵權的相關索賠，目前這些訴訟正在審理中。更多信息見合併財務報表附註3。

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影響我們經營業績的因素

除了上述風險的影響外，我們認為影響我們經營業績的最重要因素包括：

關鍵績效指標

除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、識別趨勢、制定財務預測、補償我們的員工和監控我們的業務。雖然我們認為這些指標在評估我們的業務時很有用，但其他公司可能不會使用類似的指標，或者可能不會以一致的方式計算類似的標題指標。

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下表列出了我們在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的主要業績指標：

(1)已售出的全球特許經營權許可證顯示的是終止合同總額。

(2)“經調整的EBITDA”的定義和經調整的EBITDA的詳細對賬在下文題為“非公認會計準則財務措施”的一節中闡述。

下表提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度與我們的工作室和許可證關鍵性能指標相關的其他信息：