MOS-202304120001285785錯誤定義14A12,063,10612,297,01112,788,2593,517,0943,629,6713,843,2828,311,2767,919,3698,258,5011,827,9481,685,5441,794,5816,423,58612,030,98913,606,4611,412,7772,560,6542,956,69911,881,02123,482,220686,5482,567,9294,948,624166,02415,536,0351,965,1081,751,8742,853,550581,791295,65130,9254,45091,67537,592,47241,855,95917,070,8938,554,32710,030,7464,784,09800012857852022-01-012022-12-3100012857852021-01-012021-12-31ISO 4217：美元00012857852022-10-012022-12-3100012857852020-01-012020-12-31000128578522022-01-012022-12-310001285785ECD：People成員MOS：報告公平價值OfEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310001285785ECD：People成員Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMember2022-01-012022-12-310001285785ECD：People成員Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMember2022-01-012022-12-310001285785ECD：People成員Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMember2022-01-012022-12-310001285785ECD：People成員MOS：報告公平價值OfEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310001285785ECD：People成員Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMember2021-01-012021-12-310001285785ECD：People成員Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMember2021-01-012021-12-310001285785ECD：People成員Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMember2021-01-012021-12-310001285785ECD：People成員MOS：報告公平價值OfEquityAwardsMember2020-01-012020-12-310001285785ECD：People成員Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMember2020-01-012020-12-310001285785ECD：People成員Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMember2020-01-012020-12-310001285785ECD：People成員Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMember2020-01-012020-12-310001285785MOS：報告公平價值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001285785Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001285785Mos:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001285785MOS：報告公平價值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001285785Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001285785Mos:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001285785MOS：報告公平價值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001285785Mos:YearEndFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsAndRemainUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001285785Mos:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001285785Mos:ReportedChangeInTheActuarialPresentValueOfPensionBenefitsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000128578512022-01-012022-12-31000128578532022-01-012022-12-31000128578542022-01-012022-12-31000128578552022-01-012022-12-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號： )
由註冊人提交ý
由登記人以外的另一方提交o
選中相應的框：
| | | | | |
| o | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 美國美盛公司 |
| (在其章程中指明的註冊人姓名) |
| | | | |
| (提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
支付申請費(勾選適當的方框)：
| | | | | | | | |
| o | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| o | 交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所規定的證物中的表格計算的費用 |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | 總部辦公室：
東肯尼迪大道101號
套房2500
佛羅裏達州坦帕，郵編：33602
電話：(813)775-4200 |
| | | | 2023年4月12日 |
尊敬的股東朋友：
誠摯邀請您於2023年5月25日上午10：00出席美國美盛公司2023年股東年會。東部時間。股東周年大會通告及有關會議正式事務的委託書載於以下各頁。
今年的股東年會將通過網絡直播進行。舉辦虛擬會議為我們的股東和公司提供了便捷的訪問、實時通信和成本節約，並方便了世界各地的股東出席和參與。
您將能夠在線參加虛擬股東會議，並在會議期間提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票(通過我們的401(K)計劃或聯合儲蓄計劃持有的股票除外，這些股票必須在會議前投票)。
即使您計劃參加會議，也請儘快通過電話或互聯網提交您的代理投票，或者，如果您收到打印的代理材料的副本，請填寫並簽署所附的代理卡，並將其裝在所提供的郵資已付信封中寄回。這將確保您的股份在會議上得到代表。即使你提交了委託書，你也可以在投票前隨時撤銷委託書。如果您出席並希望在會議上投票，您將能夠這樣做，即使您之前已經退還了您的代理卡。
感謝您的合作和對此事的及時關注。感謝您一直以來對美國美盛公司的支持和關注。
真誠地 | | |
| /s/James(“Joc”)C.O‘Rourke |
|
詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke
總裁與首席執行官 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | 總部辦公室：
東肯尼迪大道101號
套房2500
佛羅裏達州坦帕，郵編：33602
電話：(813)775-4200 |
2023年股東周年大會通知
致我們的股東：
特拉華州公司美國美盛公司2023年股東年會將於2023年5月25日上午10：00舉行。東部時間(《2023年年會》)。您將能夠參加2023年年會，投票您的股票，並在2023年年會期間通過在線直播提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023。2023年年會將審議以下事項並採取行動：
| | | | | |
| 1. | 選舉11名董事，任期一年，直至2024年股東年會； |
| 2. | 《美國美盛公司2023年股權激勵計劃》獲批 |
| 3. | 批准畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所； |
| 4. | 一次諮詢投票，批准我們指定的高管的薪酬，如隨附的委託書中披露的那樣； |
| 5. | 就未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票； |
| 6. | 股東建議降低持股門檻召開特別會議； |
| 7. | 股東建議報告公司減少温室氣體排放的計劃；以及 |
| 8. | 在2023年股東年會或其任何延期或延期之前適當進行的任何其他事務。 |
根據我們的章程和董事會決議，只有在2023年3月28日收盤時登記在冊的股東才有權收到2023年股東年會的通知並在其上投票。
根據董事會的命令
/s/菲利普·E·鮑爾
菲利普·E·鮑爾
高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書
2023年4月12日
關於提供代理材料的重要通知
股東大會將於2023年5月25日舉行：
我們的委託書和2022年年度報告可在www.Mosaicco.com/proxyants上查閲。
摘要信息
本摘要重點介紹了在對將在2023年美國美盛公司股東年會上提交的提案(馬賽克、公司、我們、我們或我們的)進行投票之前應考慮的某些信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀完整的委託書和我們的2022年年度報告。
2023年股東年會
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | | 2023年5月25日 |
| 時間： | | 上午10點東部時間 |
| 虛擬會議： | | Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023 |
| 記錄日期： | | 2023年3月28日 |
哪裏可以找到信息
| | | | | | | | |
| 公司網站： | | Www.mosaicco.com |
| 投資者網站： | | Www.Mosaicco.com/Investors |
| 2022年年報： | | 網址：www.mosaicco.com/proxyMaterial |
投票事項與董事理事會推薦
| | | | | | | | | | | | | | |
| 建議書 | | 董事會推薦 | | 頁面 |
| 選舉11名董事，任期一年至2024年股東年會 | | 為董事提名者各佔一半 | | 10 |
| 美國美盛公司2023年股權激勵計劃獲批 | | 為 | | 64 |
| 批准畢馬威會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所 | | 為 | | 74 |
在隨附的委託書中披露的批准我們被任命的高管薪酬的諮詢投票 | | 為 | | 75 |
| 就未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | | 一年 | | 76 |
股東提議降低所有權門檻召開特別會議 | | 反對 | | 76 |
| 股東建議報告公司減少温室氣體排放的計劃 | | 反對 | | 78 |
執行我們的戰略
MOSAIC有六個全球戰略優先事項，它們協調我們的行動，關注我們的員工，為決策提供框架，並要求我們為利益相關者創造長期價值。
性能亮點
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| 淨銷售額(百萬美元) | $ | 19,125.2 | | $ | 12,357.4 | |
| 淨收入(單位：百萬) | $ | 3,582.8 | | $ | 1,630.6 | |
| 稀釋後每股淨收益 | $ | 10.06 | | $ | 4.27 | |
| 營業收益(單位：百萬) | $ | 4,785.3 | | $ | 2,468.5 | |
•全年收入同比增長55%，達到191億美元，因為更強勁的定價抵消了銷量的下降。2022年的毛利率為30%，高於2021年的26%。
•2022年期間，我們在公開市場回購了30,810,173股普通股，回購金額約為17億美元。其中包括我們在2022年根據加速股份回購協議購買的7,056,229股。
•2022年第一季度，我們的董事會批准設立新的10億美元股份回購授權，該授權於2022年第二季度完成。我們的董事會在2022年第三季度批准了額外的20億美元的股票回購計劃。
•2022年第一季度，我們的董事會批准從2022年第二季度開始，每年定期將股息從每股0.45美元增加到0.60美元。2022年第四季度，我們的董事會將股息目標提高到每年每股0.80美元，從2022年12月16日宣佈的股息開始。
•2022年11月，我們為3.25%的優先票據支付了5.5億美元的未償還餘額，2022年11月15日到期，沒有溢價或罰款。
我們在隨附的2022年年度報告中包含了有關這些事項的更多信息。
公司治理亮點
我們的公司治理實踐和政策促進了董事董事會在履行職責時的獨立性和問責制，以及與股東利益的一致性。下文介紹了這些做法和政策的要點。
•召開特別會議的權利。我們的章程允許實益擁有我們普通股25%流通股的股東召開特別會議，他們可以在年度會議之間就需要股東批准的公司事項採取行動。
•解密的董事會。*在每次馬賽克股東年會上，選舉每一位董事的任期一年，至下一屆馬賽克股東年會結束。
•多數票標準我們的附例規定，在無競爭的選舉中，董事的選舉必須以多數票通過。
•代理訪問。我們的章程規定了代理訪問權限，允許連續持有3%或以上已發行普通股至少三年的一名或一組最多20名股東提名最多佔董事會成員20%的董事董事或兩名董事(以數額較大者為準)，並將其包括在我們的代理材料中，符合我們章程中規定的要求。
•獨立董事。我們91%的董事都是獨立的。我們的審計、薪酬和人力資源以及公司治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。
•獨立的董事會領導層。*我們的董事會由一名獨立主席領導。
•董事年度測評。年度自我評估由我們的董事會和每個常設委員會進行，董事由他們的同行評估。
•董事入股。非僱員董事必須遵守相當於基本現金預留金5倍的最低股權指導方針，預計他們將在任職5年內達到這一目標。
•繼任計劃。*董事會與公司治理和提名委員會協調，對首席執行官(“CEO”)的繼任計劃進行嚴格的年度審查，並與薪酬和人力資源委員會協調，每年審查其他高管和高級領導人的繼任計劃。
•環境、健康、安全與可持續發展
–我們致力於保護我們的員工和我們所在的社區，併成為自然資源的良好管家。
–一個獨立的常務委員會負責監督環境、健康、安全和可持續發展事務。
股東參與度
在2022年期間，我們邀請了佔我們流通股53.7%的股東與我們的高級領導團隊成員會面，並與佔我們流通股21.1%的股東進行了交談(其餘32.6%的股東不需要開會或沒有迴應我們的邀請)。 在這些會議期間，我們有機會討論公司的環境、社會和治理(“ESG”)計劃，並徵求反饋意見。 總體而言，這些股東對外聯活動反應良好，雖然沒有提出具體關切，但提供了建設性的對話。
外展計劃旨在與投資者保持持續的關係，以更好地瞭解他們對公司的問題和看法，包括薪酬做法。 我們計劃在未來幾年繼續這一外展計劃。
董事提名者
下表顯示了每一位董事候選人的摘要信息。每一位董事提名人都是以所投選票的多數票當選的，如果當選，其任期將於2024年股東年會(以下簡稱2024年年會)召開時屆滿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和頭銜 | 年齡 | 董事自 | 獨立的 | 委員會成員名單 |
| 交流電 | 氯氣 | 中廣核 | EHSS |
| 董事提名候選人 |
| 謝麗爾·K·畢比 | 67 | 2019 | X | £ | | ¤ | |
退休執行副總裁總裁兼首席財務官
Ingredion Inc. |
| 格雷戈裏·L·伊貝爾 | 59 | 2012 | X | ¤ | | ¤ | |
總裁與首席執行官
Enbridge，Inc. |
| 蒂莫西·S·吉澤爾 | 61 | 2013 | X | | £ | ¤ | |
總裁與首席執行官
卡美科公司 |
| 丹尼斯·C·約翰遜 | 56 | 2014 | X | | ¤ | | ¤ |
資源產業集團總裁
卡特彼勒股份有限公司 |
| 埃默裏·N·克尼格 | 67 | 2010 | X | | | ¤ | £ |
退休，副主席，首席風險官，公司領導團隊成員
嘉吉公司 |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | 62 | 2015 | | | | | |
總裁與首席執行官
美國美盛公司 | | | | |
| David·T·西頓 | 61 | 2009* | X | ¤ | ¤ | | |
前董事長兼首席執行官
福陸公司 |
| 史蒂文·M·塞伯特 | 67 | 2004 | X | ¤ | | | ¤ |
律師
塞伯特律師事務所 | | |
| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | 57 | 2022 | X | ¤ | | | ¤ |
前首席執行官
哥白沙股份有限公司 |
| 格雷琴·H·沃特金斯 | 54 | 2020 | X | | ¤ | | ¤ |
總裁
殼牌美國公司 |
| 凱爾文·R·威斯布魯克 | 67 | 2016 | X | | | £ | ¤ |
總裁與首席執行官
KRW Advisors，LLC |
*Seaton先生於2009年4月至2019年5月在我們的董事會任職，然後於2019年9月開始迴歸。
| | | | | | | | |
| 交流： | | 審計委員會 |
| CHR： | | 薪酬及人力資源委員會 |
| CGN： | | 企業管治與提名委員會 |
| EHSS： | | 環境、健康、安全和可持續發展委員會 |
| |
£: | | 委員會主席 |
¤: | | 委員 |
董事提名者構成亮點
董事會考慮每一位董事候選人的資格和董事會的整體組成。我們致力於多樣性和任期的平衡，為董事會的審議帶來經驗和新的視角。
| | | | | | | | |
董事提名的多樣性 (百分比反映了性別、民族或種族的多樣性) | |
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高管薪酬概述
我們高管薪酬計劃的目標直接薪酬總額包括傳統基本工資、與財務、運營和戰略業績掛鈎的短期激勵，以及與股價表現掛鈎的長期激勵。根據業績，2022年的目標直接薪酬總額中的大部分是“有風險的”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年CEO薪酬組合 | | 2022年其他NEO薪酬組合 |
| | |
雖然限制性股票單位(“RSU”)在支付時的價值可能與授予之日的價值不同，但我們沒有將RSU包括在我們對“風險”薪酬的定義中。如果我們認為RSU“處於風險”，我們的CEO和其他被任命的高管的薪酬將分別為88%和78%。
2022年薪酬結果話語權
我們每年都為我們的股東提供在薪酬問題上擁有發言權的機會。在我們的2022年股東年會(“2022年年會”)上，大約94%的投票贊成批准我們任命的高管的薪酬的諮詢投票。
薪酬做法和政策
薪酬和人力資源委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們的績效薪酬理念保持一致，並作為一個整體反映薪酬和人力資源委員會認為是我們同行和更廣泛市場中的最佳實踐。我們2022年薪酬實踐和政策的要點如下所示。
| | | | | |
| 我們所做的 |
| ü | 目標總直接薪酬的大部分是有風險的，並與業績掛鈎。 |
| ü | 我們在短期和長期薪酬之間保持適當的平衡，以在短期和長期決策之間提供適當的平衡，鼓勵謹慎決策，並阻止過度冒險。 |
| ü | 我們已為我們的年度和長期獎勵採用退還條款，一旦採用，這些條款將進行更新，以符合紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準。 |
| ü | 高管控制權變更協議和長期激勵獎勵要求在控制權變更的情況下進行雙重觸發授予。 |
| ü | 我們採用了首席執行官5倍年薪和其他高管3倍年薪的持股指導方針，要求持有從既有股權獲得的所有股份100%，直到達到所需的所有權水平。 |
| ü | 薪酬和人力資源委員會聘請了一名獨立的高管薪酬顧問，並可以接觸到其他獨立顧問。 |
| ü | 我們每年舉行一次諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。 |
| | | | | |
| 我們不做的事 |
| û | 我們不會簽訂有長期條款或常青樹條款的高管僱傭協議。 |
| û | 我們不會獎勵可能導致過度冒險的無上限激勵措施。 |
| û | 根據我們的高管變更控制協議，我們不提供税收總額。 |
| û | 我們不允許對馬賽克股票進行對衝或質押。 |
| û | 根據我們的股票計劃，我們不會對期權重新定價。 |
| û | 我們不會就未賺取的股東總回報(“TSR”)業績單位或RSU支付股息或股息等價物。 |
| û | 我們不為高級領導人提供過多的額外津貼；額外津貼僅限於恢復條款和那些需要特定商業理由的條款。 |
環境、社會和治理
我們的責任
馬賽克的ESG業績努力與我們的公司戰略和使命密切相關。採礦和化肥生產需要資源開採、材料消耗、作業排放和用水。這些活動對於履行我們幫助世界種植所需糧食的使命都是必要的。
我們正在努力將我們的負面影響降至最低，並最大限度地提高我們為全球不同利益攸關方提供的價值-促進對我們所依賴的自然、人力和社會資源的良好管理，降低風險，利用機遇，並鞏固我們作為行業領導者的地位。我們的旅程正在進行中，我們正在不斷評估成為一個好的僱主、供應商、鄰居和價值創造者意味着什麼。
我們於2020年發佈的2025年ESG績效目標，以及長期的多樣性和包容性以及温室氣體淨零排放目標，指導着我們的努力，因為我們對公司範圍內人、環境、社會和公司等重點領域的可衡量進展負責。更多信息可在我們的網站www.Mosaicco.com的“我們的責任”標題下獲得，這些信息不會通過引用併入本委託書。
負責任的領導
在Mosaic，許多人分擔ESG問題和計劃的責任。我們的董事會、高級管理人員和管理團隊倡導馬賽克的責任、創新、合作和追求成功的原則。監督我們的ESG業績和實現全公司目標的進展是我們董事會和管理層的集體責任。通過環境和可持續發展項目和目標以及多樣性和包容性倡議，年度激勵性薪酬與ESG進展掛鈎。
馬賽克定期進行重要性分析，併發布我們ESG業績的年度披露，該披露是根據全球報告倡議(GRI)準則編制的，並與可持續發展會計準則委員會的化學品、金屬和採礦行業準則保持一致。我們參與了自願報告倡議，並因我們的業績和披露做法而獲得認可。
2022年ESG亮點
2022年，我們採取行動進一步改善業績，調動和調動員工，並向不同的利益相關者展示我們的承諾：
•宣佈了四個與多樣性和包容性有關的新目標-到2030年，我們正在努力實現領導層多樣性增長30%，工作場所代表性不足的羣體增長30%，婦女佔勞動力的30%，社區投資支出的30%旨在支持多樣性和包容性的計劃
•在全球範圍內完成了超過31,000小時的多樣性和包容性培訓
•通過促進在北美1300多萬英畝土地上實施4R養分管理，使農民能夠減少作物養分對環境的影響
2022 ESG認可和參與
•被納入彭博社2022年性別平等指數
•被人權運動基金會評為2022年LGBTQ+平等最佳工作場所之一
•在巴西獲得了多個“最佳公司”獎，其中包括A Granja雜誌頒發的化肥類獎項
•在CDP(原碳披露項目)氣候變化調查問卷中獲得“A”級，在CDP水資源方面獲得“A”級
常見問題解答
我們在第84頁開始的關於年會和投票的問答部分中提供了許多關於2023年年會和投票的常見問題的答案，包括如何投票員工福利計劃中持有的股票。
目錄
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| 頁面 | | | 頁面 |
| | | |
摘要信息 | 3 | 建議編號：4-就支付給我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票 | 75 |
2023年股東年會 | 3 |
|
| 哪裏可以找到信息 | 3 |
|
投票事項與董事理事會推薦 | 3 | 建議5-就未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | 76 |
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執行我們的戰略 | 3 |
|
性能亮點 | 4 |
| |
公司治理亮點 | 4 | 建議6-股東建議降低所有權門檻以召開特別會議 | 76 |
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董事提名者 | 5 |
|
**高管薪酬概覽 | 6 |
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環境、社會和治理 | 7 | 建議7-股東建議報告公司減少温室氣體排放的計劃 | 78 |
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常見問題解答 | 8 |
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委託書 | 10 | | |
證券的實益所有權 | 81 |
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建議1--選舉董事 | 10 | 董事及行政人員對證券的擁有權 | 81 |
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2023年董事提名者 | 11 |
證券所有權歸他人所有 | 82 |
導演技能矩陣 | 16 |
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提名及遴選董事 | 17 | 拖欠款項第16(A)條報告 | 82 |
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董事資質 | 17 | | |
2024年股東年會的股東提案和提名 | 83 |
從董事會退休 | 18 |
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董事入股指引 | 18 | | |
提交給股東的2022年年度報告和表格10-K | 83 |
公司治理 | 19 |
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董事會獨立性 | 19 |
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董事會對風險的監督 | 19 | 其他事項 | 84 |
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董事會各委員會 | 20 | | |
關於年會和投票的問答 | |
與董事會有關的其他政策和做法 | 23 | 84 |
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商業行為和道德準則 | 26 | 為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？ | 84 |
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董事薪酬 | 27 |
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概述 | 27 | 我怎樣才能參加會議呢？ | 84 |
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董事薪酬政策 | 27 | 誰有權在會上投票？ | 84 |
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2022年非員工董事薪酬表 | 28 | 我有什麼投票權？ | 85 |
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| | 必須有多少股份才能召開會議？ | 85 |
高管薪酬 | 29 |
我如何投票我的股票？ | 85 |
薪酬問題的探討與分析 | 29 |
有記錄的股東和“街頭名人”有什麼不同？ | 85 |
薪酬和人力資源委員會報告 | 46 |
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薪酬風險分析 | 46 | 如果我的股票是在馬賽克投資計劃(“馬賽克401(K)計劃”)或馬賽克聯盟儲蓄計劃中持有，我該如何投票？ | 85 |
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CEO薪酬比率 | 47 |
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Pay VS。性能 | 48 |
如果我收到多個互聯網通知或代理卡，這意味着什麼？ | 86 |
高管薪酬表 | 50 |
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提案2-批准美國美盛公司2023年股票和激勵計劃 | 64 | 我可以在會上親自投票嗎？ | 86 |
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選舉董事和批准其他提案需要什麼票數？ | 86 |
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審計委員會報告及向獨立註冊會計師事務所繳付費用 | 72 |
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選票是如何計算的？ | 86 |
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董事會如何建議我投票？ | 87 |
審計委員會報告書 | 72 |
如果我沒有具體説明我希望我的股票如何投票，該怎麼辦？ | 87 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 73 |
提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？ | 87 |
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誰來支付委託書準備和徵集的費用？ | 88 |
獨立註冊會計師事務所服務預批 | 74 |
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| | 附錄A：績效指標 | A- 1 |
建議3-批准委任獨立註冊會計師事務所 | 74 |
| 附錄B：美國美盛公司2023年股票激勵計劃 | B- 1 |
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委託書
美國美盛公司(“馬賽克”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)董事會(“董事會”)正在徵集委託書，供將於2023年5月25日舉行的2023年股東周年大會、大會任何休會或延期(“2023年年會”)使用。代理材料首先在2023年4月12日左右郵寄或提供給股東。
有關公司2022年業績的更多信息，我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“2022年10-K報告”)，可在www.sec.gov上查閲。
提案1--選舉董事
我們的董事會提名了11名董事參加2023年年會的選舉。董事提名人如果當選，任期至2024年股東年會(簡稱2024年年會)或其繼任者選出併合格為止。除João Roberto Gonçalves Teixeira外，每一位被提名者都是在Mosaic的2022年股東年會(以下簡稱2022年年會)上當選的。
公司治理和提名委員會在考慮董事的繼任規劃時，聘請了獨立高管獵頭公司Egon Zehnder協助其董事搜索活動，並推薦符合董事會標準的候選人。Teixeira先生在巴西金融和商品市場擁有豐富的知識和經驗，他是由Egon Zehnder確定的，並由公司治理和提名委員會推薦當選為董事會成員。特謝拉先生於2022年11月當選為我們的董事會成員。
我們重申的公司註冊證書和章程規定，如果選舉是無競爭的，我們董事會的每一名成員每年都是以多數票當選的。我們的公司治理指引進一步規定，如果現任董事未能獲得連任所需的票數，董事將提交辭呈，我們的公司治理和提名委員會將在股東投票通過後90天內採取行動，決定是否接受董事的辭職，並將提交建議供董事會立即考慮。我們的公司治理和提名委員會和我們的董事會在決定是否接受董事的辭職時，可以考慮他們認為相關的任何因素。我們的董事會期望正在考慮辭職的董事將放棄參與任何關於他或她辭職的決定。
此後，本公司董事會將以向美國證券交易委員會提供的8-K表格，及時披露其關於是否接受美國證券交易委員會辭職要約的決定和決策過程(以及拒絕辭職要約的理由，如適用)。
倘若一名或多名代名人不能擔任董事，則委任代表所代表的股份將投票予董事會可能選擇的一名或多名替代代名人。
董事會建議您投票支持下面列出的每一位被提名人的選舉。除非你另有説明，被執行的委託書將被投票選出每一位被提名人。
2023年董事提名者
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| 謝麗爾·K·畢比 |
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| 職業和經歷 | |
| 從2004年2月到2014年1月退休，畢比女士一直擔任英格迪翁公司(前身為玉米制品國際公司)的首席財務官，該公司是一家向食品和工業客户銷售多種配料的製造商和銷售商。從2010年開始，畢比女士一直擔任英格迪翁公司的執行副總裁總裁，直到2014年退休。畢比女士曾於2002年7月至2004年2月擔任英格迪翁財務副總裁，於1999年2月至2004年2月擔任總裁副，並於1997年至2004年2月擔任財務主管。 |
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| 年齡 | 67 | 關鍵技能和資質 |
董事
自.以來 | 2019 | 財務專長、領導力和審計委員會經驗-擔任首席財務官和在上市公司擔任其他高級財務領導職務的豐富領導經驗，以及在其他上市公司審計委員會的服務經驗，使她能夠擔任美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”。 國際商業與戰略領導力-在管理、融資和運營全球業務方面擁有豐富的知識和經驗，包括戰略規劃和併購。 農業企業專業知識-在管理全球農產品方面擁有豐富的經驗，包括以農業為基礎的配料業務。 風險管理-在風險管理方面的執行經驗。 |
| 獨立的 |
| 委員會 |
審計(主席) 公司治理與提名 |
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| | 其他上市公司董事會 | |
| | 當前 | 以前(過去五年內) |
| | 美國包裝公司 高盛資產管理(CEF-IF-ETF-Goldman Sachs Trust II) Hanesbrand Inc. | Convergys公司(2015-2018) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格雷戈裏·L·伊貝爾 |
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| 職業和經歷 | |
| 伊貝爾先生當選為加拿大阿爾伯塔省卡爾加里能源輸送公司Enbridge，Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁，自2023年1月1日起生效。在2023年1月之前，自Enbridge於2017年初與Spectra Energy Corp(“Spectra Energy”)合併以來，Ebel先生一直擔任Enbridge主席。Ebel先生於2014年4月至2017年2月擔任光譜能源董事長、總裁兼首席執行官，於2009年1月至2014年4月擔任光譜能源總裁兼首席執行官；於2007年1月至2009年1月擔任光譜能源集團執行總裁兼首席財務官；於2005年1月至2007年1月擔任光譜能源子公司聯合氣體有限公司的總裁；以及於2002年11月至2005年1月擔任杜克能源公司投資者及股東關係部副總監總裁。 |
| 年齡 | 59 |
董事
自.以來 | 2012 |
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| 獨立的 |
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| 委員會 | 關鍵技能和資質 |
董事會獨立主席 審計 公司治理與提名 | 行政領導力-在Spectra Energy和Duke Energy Corporation擔任高級管理和決策職務，並在財務、運營和戰略發展領域擔任多個領導職位。 金融專業知識和領導力--在財務事務及擔任財務主管的經驗，包括斯派卡能源的首席財務官及杜克能源的投資人及股東關係副總裁，讓他可擔任美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。 業務拓展-在Spectra Energy和Duke Energy的戰略發展和併購領域擁有領先組織的經驗。 風險管理-在風險管理方面有執行經驗，並持有卡內基梅隆大學軟件工程研究所頒發的網絡安全監督證書。 |
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| 其他上市公司董事會 | |
| | 當前 | 以前(過去五年內) |
| | Enbridge，Inc. | 貝克休斯公司(2019-2022) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 蒂莫西·S·吉澤爾 |
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| 職業和經歷 | |
| Gitzel先生自2011年7月以來一直擔任Cameco Corporation(“Cameco”)首席執行官兼首席執行官，Cameco是一家鈾生產商和核電站燃料加工服務提供商。2010年5月至2011年7月，Gitzel先生擔任Cameco的總裁，2007年1月至2010年5月，擔任該公司的高級副總裁兼首席運營官。 |
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| 年齡 | 61 | 關鍵技能和資質 |
董事
自.以來 | 2013 | 行政領導力-有在跨國公司工作的管理領導經驗。 在加拿大的商業、政府和監管事務方面的經驗-在加拿大和薩斯喀徹温省的商業、政府和監管事務方面擁有豐富的經驗，我們的大部分Potash業務的礦山都位於薩斯喀徹温省。 採礦經驗-在加拿大和國際鈾和採礦活動方面擁有超過25年的高級管理經驗，包括全球勘探和退役業務。 風險管理-在風險管理方面的執行經驗。 |
| 獨立的 |
| 委員會 |
薪酬和人力資源(主席) 公司治理與提名 |
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| 其他上市公司董事會 | |
| 當前 | 以前(過去五年內) |
| 卡美科公司 | 無 |
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| 丹尼斯·C·約翰遜 |
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| 職業和經歷 | |
| 約翰遜女士為卡特彼勒資源工業股份有限公司(“卡特彼勒”)總裁集團，該集團是一家建築和採礦設備、柴油和天然氣發動機、工業燃氣輪機和柴油-電力機車的製造商。約翰遜女士自2016年2月從物資搬運和地下事業部副總裁升任該職位以來一直擔任該職位，自2015年1月以來一直擔任該職位。在此之前，約翰遜女士於2013年5月至2015年1月擔任卡特彼勒副總裁兼綜合製造運營部總監，於2013年1月至2013年5月擔任總裁副總裁兼多元化產品部總監，並於2011年5月至2013年1月擔任卡特彼勒專業產品部總經理。約翰遜的職業生涯始於通用汽車公司，之後在汽車和卡車製造商通用汽車公司繼續工作。從1989年到2011年，她在通用汽車公司擔任着越來越重要的角色。 |
| 年齡 | 56 |
董事
自.以來 | 2014 |
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| 獨立的 | |
| 關鍵技能和資質 |
| 委員會 |
全球運營領導地位-在領導複雜的全球運營、勞資談判和產品開發、改進和發佈方面擁有豐富經驗。 卓越運營-精益製造和供應鏈管理經驗。 戰略業務規劃-制定全球領導戰略以優化核心業務價值的經驗。 |
薪酬與人力資源 EHSS |
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| | 其他上市公司董事會 | |
| | 當前 | 以前(過去五年內) |
| | 阿西布朗勃法瑞公司。 | 無 |
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| 埃默裏·N·克尼格 |
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| 職業和經歷 | |
| 凱尼格先生是嘉吉公司(“嘉吉”)已退休的副董事長兼首席風險官。凱尼格先生自2013年9月起擔任該職位，並自2009年12月起擔任嘉吉公司領導團隊成員及董事會成員，直至2016年2月退休。此前，李克尼格先生於2006年4月至2014年5月擔任嘉吉農業供應鏈平臺負責人；2011年6月至2013年9月擔任嘉吉執行副總裁兼首席風險官；2010年6月至2011年6月擔任嘉吉高級副總裁；2007年6月至2011年7月擔任嘉吉能源、運輸和工業平臺負責人。 |
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| 年齡 | 67 | |
| 關鍵技能和資質 |
董事
自.以來 | 2010 |
行政領導力-在嘉吉擔任各種高級管理和政策制定職務的經驗，包括在全球業務管理方面的廣泛經驗。 金融專業知識和領導力-在大宗商品交易、國際交易和資產管理業務方面擔任高管和領導者的經驗。 風險管理-具有大型跨國企業風險管理職能的執行經驗。 農業企業專業知識-在農產品交易和管理方面有豐富的經驗。 |
| 獨立的 |
| 委員會 |
EHSS(主席) 公司治理與提名 |
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| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke |
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| 職業和經歷 | |
| 奧魯爾克先生於2015年8月被任命為我們的總裁兼首席執行官。他曾於2012年8月至2015年8月擔任我們的執行副總裁總裁-運營兼首席運營官，並於2009年1月至2012年8月擔任我們的執行副總裁總裁-運營。在加入Mosaic之前，O‘Rourke先生於2006年5月至2008年12月在澳大利亞最大的黃金生產商Barrick Gold Corporation任職於澳大利亞太平洋地區的總裁，負責澳大利亞和巴布亞新幾內亞的十座金礦和銅礦組成的澳大利亞太平洋業務部。 |
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| 年齡 | 62 | 關鍵技能和資質 |
董事
自.以來 | 2015 | 與董事會的管理接口-管理層和董事會之間的主要聯繫；通過相互交流董事會和管理層的觀點，促進董事會履行其監督職能。 採礦經驗-在美國、加拿大和國際採礦活動中擁有超過30年的經驗，包括豎井和露天採礦。 全球運營領導地位-在領導複雜的全球運營方面擁有豐富的經驗。 農業/化肥業務-在農業和化肥行業擔任執行和運營職務的長期經驗。 |
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| 委員會 |
無 |
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| 其他上市公司董事會 | |
| | 當前 | 以前(過去五年內) |
| | 託羅公司 | 無 |
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| David·T·西頓 |
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| 職業和經歷 | |
| Seaton先生是專業服務公司福陸公司(“福陸”)的前董事長兼首席執行官。他於2012年2月當選為董事長，並於2011年2月成為福陸董事會成員和首席執行官，並在該職位上任職至2019年5月。在被任命為首席執行官之前，Seaton先生在2009年11月至2011年2月期間擔任福陸的首席運營官。2009年3月至2009年11月，總裁先生擔任福陸能源、化工、電力和政府事業部高級小組成員，自1984年加入福陸以來，他在全球運營和銷售方面擔任過多個職位。 |
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| 年齡 | 61 | 關鍵技能和資質 |
董事
自.以來 | 2009* | 項目管理--具有領導重大項目的豐富經驗。 行政領導力-擔任首席執行官以及在上市公司擔任其他行政領導和政策制定職務的經驗。在福陸公司監管首席財務官的經驗使他能夠擔任美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”。 全球運營的領導力-有領導大型全球性企業的經驗。 能源和化學品市場經驗-在能源和化學品市場的經驗。 風險管理-在風險管理方面的執行經驗。 |
| 獨立的 |
| 委員會 |
審計 薪酬與人力資源 |
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| 其他上市公司董事會 | |
| | 當前 | 以前(過去五年內) |
| | 康菲石油公司 | 福陸公司(2011-2019) |
*Seaton先生於2009年4月至2019年5月在我們的董事會任職，然後於2019年9月開始迴歸。
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| 史蒂文·M·塞伯特 |
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| 職業和經歷 | |
| 塞伯特先生是一名土地使用和環境律師，20多年來一直擔任佛羅裏達州最高法院認證的調解人。他自2003年1月以來一直經營Seibert律師事務所，並於2013年初共同創立了一家戰略諮詢公司Trisect，LLC。2016年12月至2020年10月，塞伯特先生擔任佛羅裏達州人文理事會董事總裁，該理事會是國家人文基金會的一個獨立的非營利性附屬機構，是一個獨立的聯邦機構，通過促進人文學科的卓越表現，向所有美國人傳達歷史教訓，為我們的共和國服務和加強。2008年7月至2011年9月，塞伯特擔任無黨派、非營利性政策研究機構柯林斯公共政策中心戰略願景的高級副總裁和董事研究員。塞伯特先生由州長傑布·布什任命，並由佛羅裏達州參議院確認為佛羅裏達州社區事務部部長，並於1999年至2003年擔任這一職務。 |
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| 年齡 | 67 |
董事
自.以來 | 2004 |
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| 獨立的 | 關鍵技能和資質 |
| 委員會 | 政府和公共政策；佛羅裏達州的全州和地方問題-在佛羅裏達州的各種公共政策和政府角色中的服務，以及他的法律實踐，有助於我們的董事會了解我們的總部和大多數磷酸鹽業務所在的佛羅裏達州的公共政策和其他全州和當地問題。 環境與土地利用體驗-通過他在佛羅裏達州環境、土地和水使用以及應急管理方面的經驗獲得的洞察力加強了我們董事會對這些問題的看法，並促進了他對我們的EHSS委員會的貢獻。 |
審計 EHSS |
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| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 |
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| 職業和經歷 | |
| Teixeira先生是巴西糖業、乙醇和物流公司Copersuar S.A.的前首席執行官。Teixeira先生於2018年12月至2022年擔任Copsuar首席執行官，負責管理財務和運營風險。2017至2018年間，特謝拉是Inviste的創始合夥人，Inviste是一家房地產、風險投資和影響力業務的自有投資公司。2011年至2016年11月，Teixeira先生在Banco Votorantim S.A.工作，最初擔任批發銀行業務負責人，隨後擔任首席執行官。此前，他曾在巴西桑坦德集團擔任高管職位，在那裏他曾擔任執行副總裁總裁，企業和投資銀行業務主管以及董事管理公司。在此之前，1995至2002年間，Teixeira先生擔任德利佳華銀行巴西投資銀行業務主管，1990至1992年間擔任財政部長特別顧問，1988至1999年間擔任羅馬天主教大學經濟學教授。 |
| 年齡 | 57 |
董事
自.以來 | 2022 |
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| 獨立的 |
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| 委員會 | 關鍵技能和資質 |
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審核EHSS | | 行政專業知識和領導力-作為首席執行官和在幾家公司擔任其他領導職務的豐富經驗。 金融專業知識和領導力-在金融服務行業以及企業和投資銀行業務方面擁有豐富經驗。 巴西市場-具有豐富的知識和經驗，在巴西擁有領先的組織和業務往來。 風險管理-具有財務和運營風險管理方面的執行經驗。 |
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| | 其他上市公司董事會 | |
| | 當前 | 以前(過去五年內) |
| | BR購物中心Participaçóes S.A. | 無 |
| | Fleury S.A. | |
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| 格雷琴·H·沃特金斯 |
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| 職業和經歷 | |
自2018年5月以來，沃特金斯女士一直擔任殼牌美國公司(前身為殼牌石油公司)的總裁，殼牌是一家能源和石化公司，生產新能源、天然氣、石油和其他產品。沃特金斯女士還曾在2018年5月至2021年6月期間擔任殼牌全球頁巖業務執行副總裁總裁。從2016年10月至2018年5月出售給道達爾能源公司，沃特金斯女士擔任丹麥石油天然氣公司馬士基石油天然氣公司的首席執行官。2014年1月至2016年10月，沃特金斯擔任馬士基首席運營官。2008年6月至2013年9月，沃特金斯女士在馬拉鬆石油公司擔任過多個企業高管職位。在此之前，沃特金斯曾在英國石油公司在三個不同的大洲擔任過多個高管職位。 |
| 年齡 | 54 |
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董事
自.以來 | 2020 | | | | | | | |
| 關鍵技能和資質 |
| 獨立的 | 行政和運營領導力-廣泛的全球領導經驗，包括擔任首席執行官和在各種大宗商品企業擔任其他戰略和政策制定領導職務。 商業和政府事務-在美國政府和監管事務方面的行政經驗，特別是在能源政策領域 項目管理和交付-在領導國際重大能源項目方面擁有豐富經驗。 風險管理-在風險管理方面的執行經驗。 |
| 委員會 |
薪酬與人力資源 EHSS |
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| 凱爾文·R·威斯布魯克 |
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| 職業和經歷 | |
| 自2007年9月以來，威斯布魯克先生一直擔任KRW Advisors，LLC的首席執行官兼首席執行官，KRW Advisors，LLC是一家在電信、媒體和其他行業提供戰略和一般商業及諮詢服務的公司。Westbrook先生於1997年創立千禧數字媒體系統有限公司(“MDM”)，並於2006年10月至2007年9月和1997年5月至2006年9月分別擔任千禧數字媒體系統公司董事長兼首席戰略官、總裁和首席執行官。 |
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| 年齡 | 67 | 關鍵技能和資質 |
董事
自.以來 | 2016 | 行政和運營領導力-豐富的領導經驗，包括擔任首席執行官和在多家公司擔任其他戰略領導職務。 法律、媒體和營銷-核心法律、媒體和營銷技能，包括曾在一家全國性律師事務所擔任合夥人。 公司治理-通過在其他上市公司和非營利實體的董事會和董事會委員會任職而獲得的公司治理方面的深入知識和專業知識。 風險管理-在風險管理方面的執行經驗。 |
| 獨立的 |
| 委員會 |
企業管治與提名(主席) EHSS |
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| 其他上市公司董事會 | |
| 當前 | 以前(過去五年內) |
| | 射手Daniel米德蘭公司
T-Mobile美國公司
卡姆登財產信託基金 | Stifel Financial Corp.(2007-2018) |
導演技能矩陣
公司管治及提名委員會已決定，每名獲提名人均有資格繼續擔任本公司的董事。下表彙總了與決定提名候選人擔任董事會成員最相關的關鍵資格、技能和屬性。上述每一位董事被提名人的簡歷都更詳細地描述了被提名人的資格和相關經歷。
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| 資歷、技能和經驗 | 畢比 | 伊貝爾 | Gitzel | 約翰遜 | 凱尼格 | 奧魯爾克 | 西頓 | 塞伯特 | 特謝拉 | 沃特金斯 | 威斯布魯克 |
| 一般管理 | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a |
| 上市首席執行官 | | a | a | | | a | a | | | | |
| 國際商務 | a | a | a | a | a | a | a | | | a | |
| 礦業/採掘業 | | | a | | | a | a | | | | |
| 運營管理、大型資本支出 | | a | | a | a | a | a | | | a | |
| 金融 | a | a | | | | | a | a | a | | |
| 兼併與收購 | a | a | | | | | a | | a | | a |
| 資本市場 | a | a | | | | | | | a | | |
| 農業 | a | | | | a | a | | | a | | a |
| 大宗商品企業 | a | a | a | | a | a | | | a | a | |
| 公共政策 | | a | a | | | | a | a | | a | a |
| 可持續發展/環境 | | a | a | a | a | a | a | a | | a | |
| 加拿大問題 | a | a | a | | | a | | | | a | |
| 佛羅裏達問題 | | | | | | a | | a | | | |
| 巴西問題 | a | | | a | a | | | | a | | |
| 物流 | | a | a | a | a | a | a | | | a | |
| 資訊科技 | a | a | | | a | | | | | | a |
| 法律 | | | a | | | | | a | | | a |
| 公司治理 | | a | a | | a | | | | | | a |
| 人力資源 | | a | a | a | a | | | | | | a |
| 科學與創新 | | | a | a | | a | a | | | a | |
| 風險管理 | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a |
提名及遴選董事
公司治理和提名委員會通過各種方式確定和評估潛在的董事候選人：
•定期徵求董事會成員和董事招聘專業公司的意見；
•與高級管理層和董事搜索公司進行諮詢；以及
•候選人由遵守本公司章程規定的預先通知程序的股東提名。
公司治理和提名委員會就董事會應提名的人選向全體董事會提出建議。在審議這一建議後，委員會確定其被提名人。公司治理和提名委員會在相同的基礎上評估所有候選人，而不考慮推薦的來源。
本公司的附例規定，有權在股東周年大會上投票的股東，如欲提名候選人進入董事會，須向本公司的公司祕書發出書面通知，表明其有意作出該項提名。根據我們的章程中的預先通知程序，提名通知必須在規定的時間內收到，並且必須包含我們關於識別和評估潛在董事被提名人的政策中描述的關於被提名人和提出提名的股東的某些信息。這項政策的全文可在我們的網站www.Mosaicco.com上找到，標題為“投資者-治理-治理文件”。公司治理和提名委員會可能會要求被提名人提供其他信息，以確定該人是否有資格擔任董事。此外，提名通知必須包括一項聲明，説明每名被提名人如果當選，是否打算在未能獲得所需的選舉票數後立即提交不可撤銷的辭職信，根據我們的公司治理準則，該辭職信在董事會接受後生效。預先通知程序的其餘要求在本委託書中以“股東對2024年股東年會的建議和提名”為標題進行了説明。不符合預先通知程序的提名可不予理睬。
董事資質
根據公司治理和提名委員會的判斷，要被董事會提名為董事，董事被提名人應具備我們的公司治理準則中規定的資格，包括：
•個人特點：
–最高的個人和職業道德、正直和價值觀；
–求知慾強、客觀的觀點；
–實踐智慧和成熟的判斷力；
•在國際商業、貿易、農業、政府、學術界或科技界的決策層面有豐富的經驗；
•對我們有用並與其他董事的背景和經驗相輔相成的專門知識，以便能夠實現和保持董事會成員的技能和經驗的適當平衡；
•願意代表全體股東的最大利益，客觀評價經營業績；
•只參與與董事對我們和我們的股東的責任不構成實質性衝突的活動或利益；以及
•在董事會和委員會會議的必要時間之前作出承諾。
在評估董事被提名人時，董事會和公司治理與提名委員會認為，正如我們的公司治理準則所述，最廣泛意義上的多樣性是董事會整體組成中的一個重要考慮因素，包括背景、經驗、地理位置、性別和種族。公司治理和提名委員會討論了與每個董事候選人相關的多樣性考慮。在尋求董事搜索公司幫助尋找候選人時，公司治理和提名委員會要求該搜索公司在其搜索標準中除了考慮其他因素外，還應考慮多樣性。
我們的公司治理和提名委員會每年審查我們的公司治理準則，包括與多樣性有關的條款，並向董事會建議其認為適合以下方面的任何變化
反映最佳實踐。此外，我們的委員會每年通過自我評估程序評估其整體效力。除其他事項外，這項評價包括對董事進行同行審查和對董事會的整體組成進行評估，包括討論董事會在確定和討論董事候選人時是否充分考慮了多樣性等因素。
我們的公司治理準則全文可在我們的網站www.Mosaicco.com的“投資者-治理-治理文件”標題下查閲。
從董事會退休
董事會訂有退休政策，規定年滿74歲的非僱員董事須提交辭呈，辭去董事職務，於下一屆股東周年大會時生效。 董事會可根據公司管治及提名委員會的建議，於決定繼續以董事形式提供服務符合本公司最佳利益的情況下拒絕接受辭呈。此外，董事會的政策是僱員董事(首席執行官除外)在從MASIC退休後辭去董事會職務。董事會還有一項政策，任何非僱員董事或馬賽克首席執行官(“首席執行官”)必須提交辭呈，如果他或她的工作發生了重大變化，成為媒體關注的對象，對其繼續在董事會的服務產生不利影響，或與馬賽克有懸而未決的利益衝突。董事會將根據馬賽克的最大利益接受或拒絕上述任何辭職。
董事入股指引
我們為非僱員董事制定了股權指導方針，以使他們的利益與股東的長期利益保持一致。這些指導方針要求，每一家董事在成為董事後的5年內，都要以至少5倍於年度基本現金保留額的方式獲得股份。根據我們目前的董事薪酬計劃，我們的獨立董事會主席將獲得900,000美元，非員工董事的每位非員工將獲得525,000美元。為了根據我們的股權指導原則計算董事的持股，董事擁有的RSU(無論已歸屬或未歸屬)也包括在內。下表顯示了截至2023年3月28日，每個非員工董事持有的與所有權指導方針有關的股份信息，以及每個非員工董事實益擁有或受既有但未釋放的RSU約束的股票的市值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非員工董事 | 包含在以下項下的股份
指導方針 | 價值：(1)在……裏面 超過 指導原則(美元) | 股票市值(2) |
| 股份(#) | 價值(美元)(1) | ($) |
謝麗爾·K·畢比(3) | 49,152 | | $ | 1,075,790 | | $ | 550,790 | | $ | 2,033,086 | |
| 格雷戈裏·L·伊貝爾 | 126,335 | | 3,965,857 | | 3,440,857 | | 4,017,721 | |
| 蒂莫西·S·吉澤爾 | 64,023 | | 1,701,442 | | 1,176,442 | | 2,682,205 | |
| 丹尼斯·C·約翰遜 | 26,309 | | 597,301 | | 72,301 | | 1,035,989 | |
| 埃默裏·N·克尼格 | 70,724 | | 2,187,989 | | 1,662,989 | | 2,974,704 | |
| David·T·西頓 | 48,163 | | 1,463,032 | | 938,032 | | 1,989,916 | |
| 史蒂文·M·塞伯特 | 55,484 | | 1,570,203 | | 1,045,203 | | 2,309,478 | |
若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉(3) | 1,611 | | 87,719 | | — | | — | |
格雷琴·H·沃特金斯(3) | 20,430 | | 467,517 | | — | | 779,371 | |
| 凱爾文·R·威斯布魯克 | 44,721 | | 1,061,933 | | 536,933 | | 1,839,673 | |
(1)根據我們的非僱員董事持股指引，RSU及其下發行的股份於授出日期估值，其他股份於其購買日期估值。
(2)反映了截至2023年3月28日實益擁有的股份以及截至本委託書發表之日歸屬的受RSU約束的股份的市場價值。
(3)董事尚未完成五年的服務。畢比、特謝拉和沃特金斯將分別在2024年5月23日、2027年11月1日和2025年5月21日完成五年的服務，如果他們繼續擔任Mosaic的董事的話。
我們針對高管(包括董事高管)的股權準則在我們的薪酬討論與分析第44頁的“高管股權準則”中進行了描述。
公司治理
我們的董事會監督我們業務的管理，並決定公司的整體政策。董事會的主要職責是指導我們的基本運營、財務和其他公司戰略，並評估我們管理的整體效率。
我們定期審查我們的公司治理指南和做法，這些指南和做法可在我們的網站www.Mosaicco.com上的“投資者-治理-治理文件”標題下獲得。以下是我們的主要治理政策和做法的詳細説明。
董事會獨立性
除了符合紐約證券交易所(“紐交所”)通過的最低獨立性標準外，除非我們的董事會肯定地確定董事與我們的董事獨立標準沒有任何實質性關係，否則該董事不被視為“獨立”。
我們的董事會已經採納了董事獨立準則，其中包括對董事及其直系親屬可能與我們、我們的獨立會計師或與我們有關係的任何商業或非營利實體的任何關聯的性質和範圍進行限制。我們的董事獨立標準副本可在我們的網站www.Mosaicco.com上獲得，標題為“投資者-治理-治理文件”。
我們的董事會根據公司治理和提名委員會的建議，決定我們的現任非僱員董事謝麗爾·K·畢比, 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容, 根據紐約證券交易所規則和董事獨立標準，史蒂文·M·塞伯特、若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉、格雷琴·H·沃特金斯和凱爾文·R·威斯布魯克以及兩名前董事奧斯卡·P·貝爾納德斯和盧西亞諾·西亞尼·皮雷斯均於2022年辭去我們董事會的職務。在為現任非僱員董事提出獨立建議時，我們的公司治理和提名委員會審查了所有董事與我們的關係，主要是基於審查每個董事對與我們和我們管理層的僱傭、業務、家族、薪酬和其他關係問題的迴應。Bernardes先生和Siani Pires先生的決定是根據他們對上述問題的最新答覆作出的。
我們現任的總裁兼首席執行官詹姆斯·奧魯爾克(JOC)C.O‘Rourke並不是因為他與Mosaic的關係而獨立的。
董事會對風險的監督
管理層的角色是經營業務，包括管理業務產生的風險，董事會的角色是監督管理層的行動。
管理層的企業風險管理委員會通過創建一個系統的方法來預測、分析和審查重大風險，幫助我們實現我們的業務目標。ERM委員會由我們的高管和高級領導組成的跨職能團隊組成。機構風險管理委員會負責確定我們機構風險管理進程的背景，並確定、分析、評估和確保制定適當的議定書以減輕風險。
我們的董事會負責監督我們對企業風險的管理。我們的董事會就我們的企業風險管理實踐、我們的戰略和相關風險以及與我們業務相關的重大運營、財務、法律、法規、立法和其他風險相關事項提供指導。作為董事會監督企業風險管理不可或缺的一部分，董事會已指示企業風險管理委員會定期與董事會全體成員一起審查其活動，董事會監督管理層的流程，審查管理層的風險分析並評估我們的企業風險管理績效。此外，我們董事會的定期會議不時包括對一個或多個重要的企業風險焦點主題進行深入審查。
根據各自的章程，我們董事會的每個委員會協助董事會監督風險如下：
•根據其章程和紐約證券交易所上市標準，我們的審計委員會與管理層、我們的副總裁-內部審計和我們的獨立註冊會計師事務所定期審查我們的內部會計、財務、披露和運營控制制度的質量和充分性，包括評估、監測和管理商業風險的政策、程序和制度，以及對2002年薩班斯-奧克斯利法案適用條款的遵守情況，並與
管理層和我們的副總裁-關於風險評估和風險管理的內部審計政策。
•我們的薪酬和人力資源委員會監督與我們的高管和員工薪酬政策和做法相關的風險，以及我們首席執行官以外的高級管理層的繼任計劃。
•我們的公司治理和提名委員會監督首席執行官的繼任規劃，並從公司治理的角度監督董事會及其委員會審查和評估企業風險的方式。
•我們的EHSS委員會監督管理層的計劃、計劃和流程，以評估和管理我們業務、運營和產品的EHSS風險；監督管理層識別、評估、監控和管理我們業務中的主要EHSS風險的過程的質量；以及實施我們的EHSS風險管理計劃的管理層的目標和計劃(包括衡量業績的手段)。
這些委員會中的每一個都向董事會全體報告各自會議上討論的重大事項，包括與風險監督有關的事項。
董事會各委員會
我們的董事會有四個常設委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成：
•審計；
•薪酬和人力資源；
•企業管治和提名；以及
•環境、健康、安全和可持續發展。
這些委員會中的每一個在履行我們董事會的職責和義務方面都扮演着重要的角色，並定期在沒有首席執行官或其他管理層成員出席的情況下舉行私下會議。四個委員會的每個委員會都根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.Mosaicco.com上以“投資者-治理-治理文件”的標題查閲。
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| 審計委員會 |
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| 五名成員： | | | 董事會認定，審計委員會的所有成員都具備財務知識，並符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立要求。 董事會進一步認定，謝麗爾·K·畢比、格雷戈裏·L·伊貝爾和David·T·西頓均有資格成為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。 | |
| • | 謝麗爾·K·畢比，主席 | | |
| • | 格雷戈裏·L·伊貝爾 | | | |
| • | David·T·西頓 | | | |
| • | 史蒂文·M·塞伯特 | | | |
| • | 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | | |
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| 2022年期間的會議： | 八 | | | |
| 主要職責： | | | |
| •任命、保留、補償和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作； |
| •與獨立註冊會計師事務所、管理層和內部審計師一起審查年度獨立審計和財務報表季度審查的範圍和結果； |
| •審查和批准內部審計計劃並審查審計結果； |
| •與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所一起審查內部控制制度的質量和充分性； |
| •與獨立註冊會計師事務所一起審查並管理新的和擬議的會計規則、法規、披露要求和報告做法對我們的財務報表和報告的應用和影響； |
| •定期審查與審計委員會監督職責有關的ESG事項；以及 |
| •審核本委託書中包含的審計委員會報告。 |
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| 薪酬及人力資源委員會 |
| 四名成員： | | | | | |
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| • | 蒂莫西·S·吉澤爾，主席 | 我們的薪酬和人力資源委員會成員中沒有一人同時擔任我們的官員或員工，其所有成員，包括其主席，都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。 | |
| • | 丹尼斯·C·約翰遜 | |
| • | David·T·西頓 | |
| • | 格雷琴·H·沃特金斯 | |
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| 2022年期間的會議：五 | | | | | |
| 主要職責： | | | |
| 協助董事會監督高管和員工的薪酬以及其他重要的人力資源戰略和政策。這包括，除其他事項外，我們的首席執行官和其他高管的總薪酬的原則、要素和比例，對我們首席執行官的業績和廣泛的薪酬、福利和獎勵的評估，以及它們與我們的業務和人力資源戰略的一致性。我們的薪酬和人力資源委員會的職責包括： |
| •首席執行官薪酬： |
| | w | 審查並向我們的獨立董事建議支付給首席執行官的直接薪酬的金額和組合；以及 |
| | w | 確定我們首席執行官的高管福利和額外津貼的數量和組合。 |
| •其他行政人員的薪酬。確定我們其他高管的直接薪酬和福利計劃的金額和性質。 |
| •遣散費、控制權變更和其他解僱安排： |
| | w | 審查並向我們的獨立董事建議CEO在遣散費、控制權變更和其他解僱安排下的薪酬水平； |
| | w | 為我們的其他執行官員制定任何控制權變更和其他解僱安排；以及 |
| | w | 採取反映這種安排的適當形式的協議。 |
| •獎勵計劃： |
| | w | 審查並向董事會建議執行人員短期和長期激勵計劃下的措施和權重； |
| | w | 根據這些計劃向我們的首席執行官推薦我們的獨立董事獎勵；以及 |
| | w | 批准這些計劃下的獎勵給我們的其他執行官員。 |
| •其他福利計劃。監督我們股票期權、激勵和其他高管福利計劃的設計和管理。 |
| 還負責監督： |
| •我們在委託書中公開披露薪酬事宜； |
| •徵求股東同意我們的補償事項； |
| •與我們的高管和員工薪酬政策和實踐相關的風險，包括設計高管和員工薪酬計劃，以降低財務、股東、聲譽和運營風險； |
| •與委員會監督責任有關的ESG事項，包括列入2022年10-K報告的人力資本報告；以及 |
| •首席執行官以外的高級管理層的繼任計劃和相關風險。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬及人力資源委員會 |
| 授權的轉授 | | | |
| •我們的薪酬和人力資源委員會章程規定，它可以將其權力下放給由其成員組成的小組委員會。 |
| •我們的薪酬和人力資源委員會也可以在我們的薪酬計劃授權的情況下授權這樣做。我們的2014年股票和激勵計劃、2004年綜合股票和激勵計劃以及擬議的2023年股票和激勵計劃都明確允許委員會在其認為適當的時候授權。 |
| | | | | | | | |
| | | 有關我們薪酬和人力資源委員會的責任及其審議和確定高管薪酬的流程和程序的其他信息，請參閲我們的薪酬討論和分析，見“高管薪酬治理-指定高管薪酬流程中的關鍵角色”。 | |
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| 企業管治與提名委員會 |
| 五名成員： | | | | |
| • | 凱爾文·R·威斯布魯克，主席 | | | |
| 董事會認定，公司治理和提名委員會的所有成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。 | |
| • | 謝麗爾·K·畢比 | | |
| • | 格雷戈裏·L·伊貝爾 | | |
| • | 蒂莫西·S·吉澤爾 | | |
| • | 埃默裏·N·克尼格 | |
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| 2022年期間的會議： | 六 | | | |
| 主要職責： | | | |
| •向董事會建議一套公司治理準則，並對治理進行持續監督； |
| •向董事會推薦董事的提名人選； |
| •向董事會推薦所有委員會的任務； |
| •制定並向董事會推薦非僱員董事的薪酬和福利計劃； |
| •監督董事會和委員會的年度評估過程，包括同行審查； |
| •從公司治理的角度監督董事會及其委員會審查和評估企業風險的方式； |
| •審查批准某些涉及關聯人的交易； |
| •定期審查與公司治理和提名委員會的監督責任相關的ESG事項；以及 |
| •審查CEO的繼任計劃。 |
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| 環境、健康、安全和可持續發展委員會 |
| 六名成員： | | | | |
| • | 埃默裏·N·凱尼格，主席 | | | |
| • | 丹尼斯·C·約翰遜 | | |
| • | 史蒂文·M·塞伯特 | | | |
| • | 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | | |
| • | 格雷琴·H·沃特金斯 | | | |
| • | 凱爾文·R·威斯布魯克 | | |
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| 2022年期間的會議： | 四 | | | |
| 主要職責： | | | |
| 監督我們的EHSS戰略願景和績效，包括員工和承包商的安全和健康；環境績效；旨在管理EHSS風險、承諾、公共責任和合規的系統和流程；與社區在EHSS問題上的影響的關係；與EHSS問題相關的公共政策和倡導戰略；以及實現重大項目的社會支持。除其他外，它的職責包括： |
| •監督管理層系統、政策和流程的有效性，以支持我們的EHSS目標、承諾和合規義務； |
| •審查、批准和推薦將納入公司年度短期激勵計劃的環境、健康和安全(“EHS”)措施和目標； |
| •進行年度環境、健康和安全管理體系審查； |
| •與管理層一起審查環境、健康和安全法律的遵守情況，以及未決或威脅的環境、健康和安全程序； |
| •監督管理層對新出現的重大EHSS問題的反應； |
| •監控環境和可持續發展方面的績效和進展，以達到全公司的目標； |
| •審查可持續性問題，包括產品管理； |
| •監督我們讓利益相關者參與EHSS事務的流程和做法； |
| •定期審查與委員會EHSS監督職責相關的ESG事項；以及 |
| •監督我們管理EHSS風險的流程。 |
與董事會有關的其他政策和做法
董事會領導結構
根據我們的公司治理準則，我們的董事會保留在合併或分離董事會主席和首席執行官職位時行使酌情權的權利。我們的董事會認為，這個問題是繼任規劃過程的一部分，董事會在選舉新的首席執行官時做出決定，符合Mosaic的最佳利益。
目前，我們已將這兩個辦事處分開，埃貝爾先生擔任我們的獨立董事會主席，奧魯爾克先生擔任我們的首席執行官。我們的董事會認為，將這些職位分開：
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| •允許我們的獨立董事會主席專注於向管理層提供建議和監督；以及 |
| •使我們的首席執行官能夠將他的時間和精力投入到Mosaic的管理和運營中，包括我們業務戰略的制定和實施。 |
埃貝爾先生在擔任獨立理事會主席期間，除其他外： | | | | | | | | |
| •領導董事會評估首席執行官的業績； |
| •擔任董事會和高級管理層之間的聯絡人； |
| •在每年開始之前，與公司治理和提名委員會協商，確定本年度將討論的議程議題的時間表； |
| •確定每次董事會例會的議程； |
| •主持每次董事會會議；以及 |
| •在董事會定期會議上主持非管理董事的私下會議。 |
董事會業績評價
為了繼續評估和改善董事會的有效性，在公司治理和提名委員會的指導下，我們的董事每年都會評估董事會的表現，包括每個董事會委員會的表現。評價過程包括對董事的個人意見進行調查，然後將其摘要分享給董事會，以及對董事進行同行審查。公司管治及提名委員會每年評估本身的表現及董事會整體表現，包括同行評審，而彼此的董事會委員會則每年評估本身的表現。
高管會議
非管理董事 在首席執行官或其他管理層成員不出席的情況下，在每次董事會例會上召開執行會議。此外，我們的獨立董事至少每年在執行會議上開會。我們的理事會主席伊貝爾先生主持這些會議。同樣，所有董事會委員會在沒有管理層的情況下，定期在執行會議上開會。
出席董事會議的人數
董事應定期出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議，並花費必要的時間妥善履行其職責。除出席董事會和委員會會議外，董事全年還通過私人會議和電話或視頻會議與我們的高管和其他有關我們業務和事務的人員聯繫，履行他們的職責。2022年，我們的全體董事會舉行了5次定期會議和1次特別會議。每個董事出席了2022年期間舉行的董事會和董事會委員會會議總數的至少94%，該董事是董事會和委員會的成員。
所有董事和董事提名人都將出席我們的年度股東大會。去年，我們所有的現任董事都參加了2022年年會。
與委員會的溝通
董事會認為，董事會成員的可訪問性是我們公司治理實踐中的一個重要因素，並已通過了一項關於與董事會溝通的政策。根據政策，我們的總法律顧問兼公司祕書高級副總裁擔任股東或其他利害關係方與我們董事會之間的祕密中間人。除下文所述的函件外，發給整個執行局的函件將轉交給執行局主席。除下文所述之外，發往個人董事的通信將被轉發到該命名的董事。
我們為股東和利益相關方提供了幾種與董事會溝通的方式，包括通過電子郵件和由我們的總法律顧問兼公司祕書高級副總裁辦公室監控的免費電話號碼。他們可能會：
| | | | | | | | |
| •在美國境內通過我們的免費電話(877)261-2609聯繫我們的董事會，或在美國境外撥打對方付費電話(503)726-3224； |
| •發送書面通知給我們的總法律顧問兼公司祕書高級副總裁，地址為33602佛羅裏達州坦帕市肯尼迪東大道101號2500室，郵編：33602； |
| •向我們的董事會發送電子郵件，包括獨立主席或非管理董事作為一個團體，發送電子郵件至ducers@mosaicco.com；或 |
| •通過電子郵件將與會計、內部會計控制或審計事項有關的通信發送至auditboard@Mosaicco.com。 |
員工的任何此類通信都可以在保密和/或匿名的基礎上進行。鼓勵進行這種溝通的股東聲明他們是證券持有人，並提供他們所持股份的確切名稱和所持股份的數量。
“垃圾郵件”，如廣告、招商、求職請求或捐款請求將不會被轉發。
我們的總法律顧問兼公司祕書高級副總裁或他領導下的工作人員可酌情處理下列任何類別中描述的任何通信：
| | | | | | | | |
| •管理層可以適當處理的例行問題、投訴和意見； |
| •管理層可以適當處理的常規發票、賬單、賬目報表和相關通信； |
| •調查和問卷調查；以及 |
| •請求業務聯繫或推薦。 |
在這些情況下，他將向董事會主席(或公司治理和提名委員會主席)提供原始通信的副本，並就通信採取的任何行動提出建議。我們的總法律顧問兼公司祕書高級副總裁或他的一名工作人員，將把上述未明確註明地址的任何函件轉交董事會主席處理。
我們關於股東與董事會溝通的政策全文可在我們的網站www.Mosaicco.com的“投資者-治理-治理文件”標題下查閲。
關於與關聯人交易的政策和程序
本公司董事會根據公司管治及提名委員會的建議，已採納關聯人士交易審批政策。該政策的副本可在我們的網站www.Mosaicco.com的“投資者-治理-治理文件”標題下找到。
關聯人交易審批政策授權我們的公司治理和提名委員會負責審查和批准根據美國證券交易委員會規則要求披露的與“關聯人”的交易。根據該政策，“相關人士”包括董事的任何高管、高管或5%的股東及其直系親屬。
本公司的關聯人交易審批政策適用於涉及關聯人的交易，如吾等為參與者，涉及金額超過或合理預期超過120,000美元，且關聯人在其他方面擁有直接或間接重大利益，以及對現有關聯人交易的任何修訂或修改。
任何董事不得參與對其為關聯人的關聯人交易的任何討論或批准，但董事須應公司治理與提名委員會的要求向公司治理與提名委員會提供有關該關聯人交易的所有重大信息。任何未獲批准的關聯人交易將被撤銷、終止或修訂，或將在每一情況下采取由公司治理和提名委員會決定的其他行動，以避免或以其他方式解決任何由此產生的利益衝突。
該保單下的關聯人交易不包括：
| | | | | | | | |
| •任何交易中，關聯人的利益完全源於他或她擔任董事或非營利性組織或慈善機構的官員，該非營利性組織或慈善機構根據我們的匹配捐贈計劃接受我們的捐贈，該捐贈計劃以相同的條款向我們的所有員工提供； |
| •根據吾等的公司註冊證書或附例或吾等與有關人士之間的任何協議而支付的賠償款項； |
| | | | | | | | |
| •任何涉及補償董事(如果此等安排已獲本公司董事會批准)或主管(如此等安排已獲本公司董事會薪酬及人力資源委員會批准或建議董事會批准，或以其他方式普遍適用於本公司所有受薪僱員)的交易，包括根據本公司普遍適用於所有受薪僱員的開支償還政策報銷在正常過程中發生的業務開支；或 |
| •在日常業務過程中達成的任何交易，根據該交易，關聯人的利益完全源於他或她作為交易一方的另一家公司或組織的董事僱員(包括高管僱員)的服務，並且(1)該關聯人不直接從另一家公司或組織獲得全部或部分由於交易的創建、談判、批准、完成或執行而產生的任何補償或其他任何類型的直接物質利益，以及(2)該關聯人沒有以其作為董事或該另一家公司或組織的僱員的身份直接參與其中，在交易的創建、談判或批准中。 |
在決定是否批准關聯人交易時，公司治理和提名委員會將考慮其認為相關的以下因素：
| | | | | | | | |
| •關聯人交易的條款是否對我們公平，以及條款是否至少與另一方不是或沒有我們的董事、高管或5%股東的從屬關係時適用的條款一樣優惠； |
| •本公司是否有可證明的商業理由進行關聯人交易； |
| •根據我們的董事獨立性標準，關聯人交易是否會損害董事的獨立性； |
| •考慮到交易的規模、董事或高管的整體財務狀況、董事或高管在交易中利益的直接或間接性質、任何擬議關係的持續性質以及我們的公司治理和提名委員會認為相關的任何其他因素，關聯人交易是否會對我們的任何董事或高管構成不正當的利益衝突；以及 |
| •根據我們的重大債務協議，相關人士的交易是否在公約下得到允許。 |
“董事”教育政策
我們的董事會相信，我們的股東最好是由精通現代公司治理原則和其他與董事會服務相關的主題事項的個人組成的董事會來服務。我們董事會通過了董事教育政策，鼓勵所有董事根據他們的個人背景和委員會在董事會的任務，就他們認為相關的主題進行持續的教育和發展研究。為了促進持續的教育，我們的管理層定期向我們的董事提供有關我們的業務和我們的競爭對手以及公司治理和監管問題的相關文章和信息，以及主題專家關於新的法律和監管要求的陳述。我們還為我們每個董事在一個致力於公司治理和持續教育的組織中保持成員資格，併為參加董事教育項目的合理費用提供資金。鼓勵在多個董事會任職的董事從他們服務的每個公司按比例報銷他們的董事教育費用。在董事打算要求報銷出席費用的每一種情況下，出席都要事先獲得公司治理和提名委員會主席的批准。
商業行為和道德準則
我們的商業行為和道德準則(“道德準則”)是我們對道德和法律合規的高標準的聲明，它管理着我們經營業務的方式。我們的所有員工、高級管理人員、董事、代理人和代表，包括顧問，都應遵守我們的道德守則。在我們上一個年度認證週期中，我們的每一位董事和高級管理人員以及超過4300名其他員工每年都被要求證明是否遵守了道德守則。我們的道德準則副本可在我們的網站www.Mosaicco.com的“投資者-治理-治理文件”標題下找到。
董事薪酬
概述
非僱員董事。公司治理和提名委員會每年審查我們的董事薪酬計劃，以確保其與市場實踐具有競爭力。雖然董事的薪酬問題最終由全體董事會負責，但公司治理和提名委員會會評估董事的薪酬水平，就董事的薪酬結構提出建議，並制定符合股東利益的董事薪酬理念。雖然我們的董事薪酬計劃每年都會進行審查，但我們的公司治理和提名委員會預計，如果沒有特殊情況，董事薪酬水平的調整頻率不會超過每兩年一次。
根據我們的公司治理準則，我們的公司治理和提名委員會在就董事薪酬提出建議時，以三個目標為指導：
•對於像我們這樣規模和範圍的公司來説，薪酬應該公平地支付董事所需的工作；
•薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致；
•薪酬結構應該簡單、透明，而且我們的股東很容易理解。
在對董事薪酬進行審查的過程中，公司治理和提名委員會不定期審查關於上市公司董事薪酬實踐的各種正式研究，以及各種其他數據來源。我們的公司治理和提名委員會還擁有選擇、保留和終止獨立薪酬顧問以及批准諮詢費和其他保留條款的唯一權力。
員工董事。作為僱員的董事在任職期間不會因在董事會或董事會任何委員會任職而獲得董事費用或其他單獨報酬。2022年，我們的總裁兼首席執行官詹姆斯(Joc)C.O‘Rourke是董事的員工。我們對CEO的所有薪酬都列在第50頁開始的“高管薪酬表”中。
董事薪酬政策
董事薪酬政策為非僱員董事提供了以下聘任：
•每年向我們的董事會主席支付180,000美元，向對方董事支付90,000美元，從2022年5月19日起增加到105,000美元；
•每年向我們的審計委員會主席預留24000美元的現金；
•每年向我們的薪酬和人力資源委員會主席預留20 000美元現金；以及
•每位擔任公司治理和提名委員會或企業健康安全委員會主席的董事每年可獲得15,000美元的現金預留金。
此外，董事薪酬政策規定每年只發放一次RSU，我們董事會主席的授予日期公允價值為260,000美元，其他非員工董事的公允價值為155,000美元，從2022年5月19日起分別增加到262,500美元和157,500美元。新的非僱員董事將獲得一筆RSU獎勵，從他們被選入董事會之日起生效，並按比例分配。
董事會根據公司治理和提名委員會的建議，批准了2022年5月19日的加薪。公司治理和提名委員會對我們的董事薪酬政策進行了年度審查。
在每次非員工董事當選或連任的年度大會之後，授予RSU，並於下一次年度大會之日授予RSU。在2022年前授予的RSU有一個額外的持有期，直到授予日期三週年才發行股票。從2022年的贈款開始，RSU將被授予，股票將在下一次年度會議的日期發行。我們通過將授予的目標價值除以授予日我們普通股的收盤價來確定需要授予RSU的股票數量。如果董事在歸屬之前不再是董事，董事將喪失RSU，除非發生死亡事件(在這種情況下，RSU將立即歸屬)或除非我們的公司治理和提名委員會另有決定。董事的既得但未發行的RSU將被沒收，而對於已根據我們的長期股權延期計劃做出選擇的RSU，將根據董事的選舉發行股票。RSU包括股息等價物，該股息等價物規定支付的金額相當於我們普通股同等數量的股息
這筆錢將在授予後支付，同時我們將發行我們的普通股。董事可以選擇授予董事的RSU的至多一半以現金支付，而不是以普通股支付。
馬賽克非限定遞延補償計劃允許董事選擇在遞延納税的基礎上貢獻最高100%的董事費用，直到參與者的計劃餘額分配為止。參與者的餘額按參與者選擇的各種投資選擇的利率計入收益或虧損。可供選擇的投資方案與根據馬賽克401(K)計劃可供參與者選擇的投資相同，馬賽克401(K)計劃是1986年《國內税法》(下稱《準則》)第401(K)節規定的限定繳款計劃，但馬賽克股票基金投資替代方案不包括在內。由於回報率是基於實際投資衡量標準，因此不會支付高於市場的收益。馬賽克非限制性遞延補償計劃規定，我們的董事會在緊接控制權變更(如計劃中的定義)之前組成，可選擇終止該計劃。終止將導致向參與人一次性支付其根據該計劃的賬户餘額。
我們的無資金支持的非限定股權延期計劃和適用的RSU獎勵協議允許符合條件的董事選擇向該計劃貢獻全部或部分RSU年度贈款。捐款是在遞延納税的基礎上進行的，直到按照董事在其延期選舉時選擇的付款時間表進行分配。對於每一股本應根據RSU裁決發行的股票，如果不是選擇推遲收到，董事將獲得相當於我們普通股持有人就我們普通股股票支付或應付的每股股息的現金記錄金額。這一記錄保存金額將按照計劃中指定的付款日期支付。
我們不支付會議費用，也不向我們的非僱員董事提供任何額外津貼，除非在配偶出席董事會活動時報銷旅費。
下表以及相應的説明和説明提供了有關我們在2022年作為非員工董事提供服務的薪酬信息。
2022年非員工董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 賺取或支付的費用
在現金中
($) (1) | 股票大獎
($) (2)(3) | 所有其他
補償
($) (4) | 總計
($) |
| 謝麗爾·K·畢比 | $ | 123,231 | | $ | 157,513 | | $ | 5,284 | | $ | 286,028 | |
奧斯卡·P·貝爾納德斯(5) | 34,618 | | — | | 5,284 | | 39,902 | |
| 格雷戈裏·L·伊貝爾 | 180,000 | | 262,480 | | 8,863 | | 451,343 | |
| 蒂莫西·S·吉澤爾 | 119,231 | | 157,513 | | 5,284 | | 282,028 | |
| 丹尼斯·C·約翰遜 | 99,231 | | 157,513 | | 5,284 | | 262,028 | |
| 埃默裏·N·克尼格 | 114,231 | | 157,513 | | 5,284 | | 277,028 | |
| David·T·西頓 | 99,231 | | 157,513 | | 4,998 | | 261,742 | |
| 史蒂文·M·塞伯特 | 99,231 | | 157,513 | | 5,284 | | 262,028 | |
盧西亞諾·西亞尼·皮雷斯(6) | 64,421 | | 239,055 | | 773 | | 304,249 | |
| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | 12,183 | | 87,719 | | — | | 99,902 | |
| 格雷琴·H·沃特金斯 | 99,231 | | 157,513 | | — | | 256,744 | |
| 凱爾文·R·威斯布魯克 | 114,231 | | 157,513 | | 5,284 | | 277,028 | |
(1)反映2022年賺取或支付的現金預留金總額。
(2)反映授予董事的RSU的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則彙編718或FASB ASC 718確定。我們在2022年10-K報告中包括的2022年經審計財務報表附註21中討論了我們對這些獎勵進行估值時使用的假設。
(3)下表顯示了在2022年12月31日，每位在董事任職的非員工持有的RSU數量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 受限制的股票和單位在北京舉行
2022年12月31日(#) | 歸屬日期： |
| 格雷戈裏·L·伊貝爾 | | | 22,511 | 5/20/2021 |
| | | 7,439 | 5/19/2022 |
| | | 4,291 | 5/25/2023 |
| 奧斯卡·P·貝爾納德斯 | | | 13,420 | 5/20/2021 |
| | | | 4,435 | 5/19/2022 |
| 盧西亞諾·西亞尼·皮雷斯 | | 1,465 | 5/19/2022 |
| 謝麗爾·K·畢比、蒂莫西·S·吉策爾、丹尼斯·C·約翰遜、埃默裏·N·克尼格、David·T·西頓、史蒂文·M·塞伯特、格雷琴·H·沃特金斯和凱爾文·R·威斯布魯克 | 13,420 | 5/20/2021 |
| 4,435 | 5/19/2022 |
| 2,575 | 5/25/2023 |
| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | | 1,611 | 5/25/2023 |
(4)反映2022年的股息等值支付。股息等價物沒有資金，不計息，除非發行受RSU約束的股票，否則不支付股息。
(5)Bernardes先生自2022年年會閉幕時起從本公司董事會退休。
(6)Siani Pires先生於2022年9月1日辭去董事會職務。西亞尼·皮雷斯先生辭職後，董事會決定加速授予他2022年的股權獎勵，從他辭職之日起生效。
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們為我們指定的高管人員制定的2022年高管薪酬計劃的主要內容。我們任命的執行幹事是：
| | | | | |
| 2022年獲委任行政主任 |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | 總裁與首席執行官 |
| 克林特·C·弗裏蘭 | 高級副總裁和首席財務官 |
| 科林·D·裏卡德 | 高級副總裁--馬賽克肥料 |
| 布魯斯·M·博丁 | 高級副總裁-北美 |
| Walter·F·普雷庫特三世 | 高級副總裁--戰略與成長 |
性能亮點
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| 淨銷售額(百萬美元) | $ | 19,125.2 | | $ | 12,357.4 | |
| 淨收入(單位：百萬) | $ | 3,582.8 | | $ | 1,630.6 | |
| 稀釋後每股淨收益 | $ | 10.06 | | $ | 4.27 | |
| 營業收益(單位：百萬) | $ | 4,785.3 | | $ | 2,468.5 | |
•全年收入同比增長55%，達到191億美元，因為更強勁的定價抵消了銷量的下降。2022年的毛利率為30%，高於2021年的26%。
•2022年期間，我們在公開市場回購了30,810,173股普通股，回購金額約為17億美元。其中包括我們在2022年根據加速股份回購協議購買的7,056,229股。
•2022年第一季度，我們的董事會批准設立新的10億美元股份回購授權，該授權於2022年第二季度完成。我們的董事會在2022年第三季度批准了額外的20億美元的股票回購計劃。
•2022年第一季度，我們的董事會批准從2022年第二季度開始，每年定期將股息從每股0.45美元增加到0.60美元。2022年第四季度，我們的董事會將股息目標提高到每年每股0.80美元，從2022年12月16日宣佈的股息開始。
•2022年11月，我們為3.25%的優先票據支付了5.5億美元的未償還餘額，2022年11月15日到期，沒有溢價或罰款。
我們在隨附的2022年年度報告中包含了有關這些事項的更多信息。
高管薪酬概述
我們經營的行業是週期性和季節性的，盈利能力受到大宗商品價格和其他外部因素的嚴重影響，包括我們化肥產品的價格、供求和我們用於生產這些產品的關鍵投入。雖然其中一些因素是可控的，但另一些因素則不是。因此，我們的激勵措施反映了關鍵的財務和運營業績，這些業績考慮到了外部因素的影響，但在管理層的控制之下。我們的高管和非銷售受薪員工在全球範圍內以相同的指標參與短期激勵計劃，不同之處在於，從2021年開始，高管還根據與執行我們的六個全球戰略優先事項相關的目標進行衡量，這些目標將在第3頁的“執行我們的戰略”中討論。整個高管團隊的共同激勵措施促進了協作、利益統一和對企業業績的問責。
我們高管薪酬計劃的目標直接薪酬總額包括傳統基本工資、與財務、運營和戰略業績掛鈎的短期激勵，以及與股價表現掛鈎的長期激勵。
2022年薪酬概述：
•與前幾年一樣，根據財務、業務和股價表現，2022年目標直接薪酬總額的大部分是“有風險的”。
•2022年，我們的短期激勵計劃與2021年基本相同，只是我們增加了對調整後的運營收益和自由現金流的關注，並取消了投資資本，以繼續重新設計2021年開始的短期激勵計劃，以更好地與我們的六個全球戰略優先事項保持一致，包括：
–ESG記分卡，以及
–對於公司的執行官員來説，戰略目標側重於未來財務業績的領先指標。
財務指標仍然是我們短期激勵計劃的主要重點，權重為65%。ESG績效的權重為15%，戰略目標的權重為20%，這些目標在第3頁的“執行我們的戰略”中進行了討論。
•根據我們的短期激勵計劃，對我們指定的高管的支付範圍從目標的99.5%到108.7，基於公司強勁的收益和現金流，ESG在降低風險、多元化和包容性領域取得的強勁成績，以及被任命的高管在各自戰略目標上的表現。這些數額反映出，在首席執行官的建議下，薪酬和人力資源委員會行使了消極酌處權，由於發生了一起導致人員死亡的安全事故，減少了支付給指定執行幹事的賠償金。
•2022年，在截至2025年2月的三年業績期間，授予指定執行幹事的長期獎勵包括三分之一的按時間計算的業績單位和三分之二的TSR業績單位。
–2022年授予我們指定的執行官員的RSU將在授予日期的三週年時授予。
–2022年授予我們指定的高管的TSR績效單位獎：
◦一半是股票結算，一半是現金結算；
◦需要在三年業績期間實現正調整淨收益和10%的TSR增長，才能獲得目標獎勵；以及
◦要求獎勵的股票結算部分再有一年的持有期。
•2019年授予的2019年至2022年績效期間的TSR績效單位獎，於2022年3月結束，支付比例為目標的142.16。
薪酬做法和政策
薪酬和人力資源委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們的績效薪酬理念保持一致，並作為一個整體反映薪酬和人力資源委員會認為是我們同行和更廣泛市場中的最佳實踐。我們2022年薪酬實踐和政策的要點如下所示。
| | | | | |
| 我們所做的 |
| ü | 目標總直接薪酬的大部分是有風險的，並與業績掛鈎。 |
| ü | 我們在短期和長期薪酬之間保持適當的平衡，以在短期和長期決策之間提供適當的平衡，鼓勵謹慎決策，並阻止過度冒險。 |
| ü | 我們已為我們的年度和長期激勵措施採用了追回條款，一旦採用，這些條款將進行更新，以符合紐約證券交易所的上市標準。 |
| ü | 高管控制權變更協議和長期激勵獎勵要求在控制權變更的情況下進行雙重觸發授予。 |
| ü | 我們採用了首席執行官5倍年薪和其他高管3倍年薪的持股指導方針，要求持有從既有股權獲得的所有股份100%，直到達到所需的所有權水平。 |
| ü | 薪酬和人力資源委員會聘請了一名獨立的高管薪酬顧問，並可以接觸到其他獨立顧問。 |
| ü | 我們每年舉行一次諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。 |
| |
| 我們不做的事 |
| û | 我們不會簽訂有長期條款或常青樹條款的高管僱傭協議。 |
| û | 我們不會獎勵可能導致過度冒險的無上限激勵措施。 |
| û | 根據我們的高管變更控制協議，我們不提供税收總額。 |
| û | 我們不允許對馬賽克股票進行對衝或質押。 |
| û | 根據我們的股票計劃，我們不會對期權重新定價。 |
| û | 我們不會對未賺取的TSR業績單位或RSU支付股息或股息等價物。 |
| û | 我們不為高級領導人提供過多的額外津貼；額外津貼僅限於恢復條款和那些需要特定商業理由的條款。 |
CEO三年報告薪酬與已實現薪酬：短期激勵和長期激勵
我們的薪酬和人力資源委員會認為，從實際實現的價值與報告的價值相比較的角度來看待基於業績的薪酬是有幫助的。下面的第一張圖表顯示了我們首席執行官的目標年度短期激勵機會，與截至2020年12月31日、2021年和2022年的實際支出相比。第二張圖表提供了2017至2019年三個財年分別授予我們首席執行官的長期激勵獎勵的授予日期公允價值，與每個獎勵授予日的實際實現價值進行了比較。這一比較有助於説明我們的激勵性薪酬對業績的敏感性，旨在補充而不是取代適用年度第41頁的薪酬摘要表中的信息。
(A)就上文所示的每一年而言，報告薪酬包括我們的CEO在每個適用的基於計劃的獎勵表中報告的目標短期獎勵。
(B)對於上文所示的每一年，已實現薪酬包括根據該年度的業績獲得的實際短期激勵獎勵，如適用的每個適用的彙總薪酬表中為我們的CEO報告的那樣。
(A)對於上述每一年，報告薪酬包括授予日授予的2017、2018和2019年授予的長期激勵獎勵的公允價值，如我們首席執行官在每個適用的彙總薪酬表中報告的那樣。
(B)對於上文所示的每一年，已實現薪酬包括2017、2018和2019年分別於2020年、2021年和2022年獲得的長期獎勵獎勵的實際價值。由於我們在業績期間的累計淨收益沒有達到歸屬門檻，2017年的獎勵在2020年沒有支付。
2022年股東薪酬發言權投票
我們每年都為我們的股東提供在薪酬問題上擁有發言權的機會。在我們的2022年年會上，大約94%的投票贊成批准我們任命的高管的薪酬的諮詢投票。考慮到2020年和2021年的有利票數以及其他因素(包括市場因素以及公司和個人業績)，我們沒有大幅改變2022年的高管薪酬政策。我們相信，這些結果表明了股東對我們薪酬計劃的強烈支持。
股東參與度
在2022年期間，我們邀請了佔我們流通股53.7%的股東與我們的高級領導團隊成員會面，並與佔我們流通股21.1%的股東進行了交談(其餘32.6%的股東不需要開會或沒有迴應我們的邀請)。 我們有機會在這些會議期間討論公司的ESG計劃，並徵求反饋意見。 總體而言，這些股東對外聯活動反應良好，雖然沒有提出具體關切，但提供了建設性的對話。只要公司收到關於高管薪酬政策或做法的具體意見，薪酬和人力資源委員會在做出決定時將考慮這些意見。
外展計劃旨在與投資者保持持續的關係，以更好地瞭解他們對公司的問題和看法，包括薪酬做法。 我們計劃在未來幾年繼續這一外展計劃。
高管薪酬計劃
薪酬理念和計劃目標
我們的高管薪酬計劃旨在通過將高管薪酬與成功執行我們的長期戰略計劃和實現我們的業務目標掛鈎，以符合我們股東的利益，並支持我們吸引、留住和激勵關鍵高管的能力。在這一整體薪酬理念下，我們的薪酬和人力資源委員會根據戰略進展、期望的業務方向、個人成就和在同行中的相對地位做出高管薪酬決定。薪酬和人力資源委員會在與其獨立薪酬顧問協商後，於2021年核準了最新的高管薪酬理念。
我們的高管薪酬計劃旨在在一個深受化肥和其他大宗商品價格等因素影響的全球行業中建立競爭優勢。該計劃是由資本密集型、週期性和季節性行業的現實決定的，由於市場和其他外部因素，盈利能力可能會大幅波動，包括：
•我國化肥產品價格、供需情況及主要產品投入品；
•對產品/服務的需求和/或可負擔性有影響的最終客户產品的市場價格；
•影響作物產量和價格的天氣事件和模式；
•影響利潤率的原材料和能源成本；
•政府化肥補貼和其他農業政策；以及
•環境法規以及合規和降低風險的成本。
因此，我們的激勵計劃獎勵那些考慮到外部因素的影響，但又在管理層控制範圍內的關鍵財務和運營業績衡量標準的成就。2022年，我們的短期激勵計劃指標與2021年基本相同，只是我們將調整後的營業收益的權重從15%提高到25%，將成本控制的權重從15%降低到10%，並刪除了之前權重為5%的投資資本。因此，我們延續了從2021年開始的設計方向，當時我們重新設計了短期激勵計劃，以符合我們的六個全球戰略優先事項，這六個優先事項在第3頁“執行我們的戰略”中進行了討論。
除了佔目標短期激勵的65%的公司財務指標外，高管還有20%的目標短期激勵與與我們的六個戰略優先事項相關的個人目標相關，以及15%與我們的ESG進展記分卡相關。計劃元素旨在以符合我們股東利益的方式協同工作，以滿足Mosaic的業務和高管人才目標。此外，整個執行幹事小組的共同激勵措施促進了協作、利益統一和對企業成果的問責。
在評估我們項目的競爭力時，我們着眼於總的直接薪酬，而不是單獨的每個要素。通過這種方式，我們能夠像跟蹤和管理其他業務費用一樣，更好地跟蹤和管理計劃成本。
補償要素
我們為我們指定的高管提供的高管薪酬計劃的要素包括：
| | | | | | | | | | | |
| 補償元素 | 目的 | 關鍵原則 |
| 固定 | 基本工資 | •提供固定水平的有競爭力的基本工資，以吸引和留住人才 | •薪酬是根據職責、經驗、專業知識、組織影響力和領導能力確定的。 |
•工資水平應該具有競爭力，通常接近我們同齡人的50%。 |
| 變量 | 短期激勵 | •根據指定的財務、運營和戰略目標激勵短期業績。 •使業績目標與我們股東的利益保持一致 •與馬賽克的六大全球戰略重點保持一致 •高級ESG計劃 | •短期激勵目標從指定執行幹事基本工資的75%至140%不等，其依據是： *--職位職責 他需要在這一職位上的經驗和專業知識 *--市場數據考量 •潛在支出從目標的0%到200%不等 •目標激勵值被設置為實現目標總現金薪酬，這是具有競爭力的，通常接近我們同齡人羣體的第50個百分位數。 |
•激勵措施反映了關鍵的財務和業務業績目標，這些目標考慮到了外部因素的影響，但在管理層的控制之下。包括戰略執行和ESG進展，以提供這些領域的具體重點。 •整個執行幹事團隊的共同激勵措施促進了協作、利益統一和對企業成果的問責。 |
| 長期激勵 | •將管理層薪酬與股價表現掛鈎，以與股東利益保持一致 •績效獎勵的支付受調整後淨收益門檻的影響。 | •長期激勵佔指定高管按目標獲得的全部直接薪酬的大部分。 |
•目標獎勵級別基於： *--職位職責 *--個人對業務成果的貢獻 *公司業績 *--市場數據考量 •長期激勵可能由績效單位、基於時間的RSU和/或股票期權組成。 |
•目標激勵值被設定為實現總的直接薪酬，這是有競爭力的，通常接近我們同齡人羣體的第50個百分位數。 |
•支出的範圍從目標單位數量的0%到200%不等。 •可為招聘、保留或晉升的目的授予按時間計算的不定期補助金。2022年，沒有向指定的執行幹事發放不定期的迴應股。 |
| | | | | | | | | | | |
| 補償元素 | 目的 | 關鍵原則 |
| 其他 | 福利和額外津貼 | •提供有限的額外福利，使我們指定的高管能夠將他們的注意力集中在業務戰略上，並允許他們在與其他員工相同的基礎上繼續參與福利計劃，而不考慮法規或供應商施加的限制。 •在健康、醫療保健、財務保障和退休資本積累方面提供有競爭力的計劃。 | •被任命的高管可以參加馬賽克401(K)計劃以及通常向我們的員工提供的健康和福利計劃。 •被點名的執行幹事還參加了馬賽克無保留延期補償計劃，該計劃提供恢復撥款，以彌補如果沒有《守則》規定的年度繳款限額，本應向馬賽克401(K)計劃捐款的數額。 •在2004年IMC Global Inc.(“IMC”)與嘉吉的化肥業務合併之前，被任命為嘉吉員工的高管享有額外的養老金和退休福利。 •被任命的高管還將獲得財務和税務規劃、人壽保險和殘疾保險，該保險將恢復超過供應商典型限制的承保範圍，以及高管體檢計劃。 |
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2022年薪酬組合
下面的圖表説明了基本工資和短期和長期獎勵薪酬的組合，其中包括O‘Rourke先生的目標直接薪酬機會總額和其他被提名的執行幹事作為一個羣體的平均目標直接薪酬總額，由每個薪酬構成部分表示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年CEO薪酬組合 | | 2022年其他NEO薪酬組合 |
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儘管支付時RSU的價值可能與授予之日的價值不同，但我們不將RSU包括在我們對“風險”薪酬的定義中。如果我們認為RSU“處於風險”，我們的CEO和其他被任命的高管的薪酬將分別為88%和78%。
2022年薪酬決定
設定2022年目標薪酬
以下各節中的表格顯示了假設目標績效，薪酬和人力資源委員會於2022年3月為每位被任命的首席執行官和其他獨立董事設定的直接薪酬總額的組成部分，以及我們首席執行官的直接薪酬總額。在制定直接薪酬總目標時，考慮到了責任、經驗、專業知識、組織影響和領導能力，以及每個組成部分在我們同行羣體中的可比職位的競爭定位。
基本工資
我們提供基本工資作為一種手段，向我們指定的高管提供固定金額的薪酬。我們的薪酬和人力資源委員會在3月份審查基本工資水平，並在適當時進行調整，通常是為了維持被任命的執行幹事相對於市場中位數的職位。2022年，被任命的高管的基本工資漲幅在3%至6%之間，而美國員工的平均薪資漲幅為5.5%。
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| 被任命為首席執行官 | 2022(1) | | 目標直接薪酬總額的百分比 |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | $ | 1,307,250 | | | 11.8 | % |
| 克林特·C·弗裏蘭 | 720,000 | | | 21.8 | % |
| 科林·D·裏卡德 | 600,000 | | | 21.8 | % |
| 布魯斯·M·博丁 | 610,000 | | | 22.0 | % |
| Walter·F·普雷庫特三世 | 590,000 | | | 22.8 | % |
| (1)自2022年4月1日起生效 |
短期激勵計劃
概述
根據我們的短期激勵計劃，我們的指定高管有資格獲得年度現金激勵薪酬。對於我們任命的高管，短期激勵機會從基本工資的75%到140%不等。現金獎勵在每年的3月份頒發，只有在一定程度上，我們實現了整個企業的業績衡量，才能支付現金獎勵。我們的薪酬和人力資源委員會有權在其認為適當的情況下行使消極酌處權，減少或取消短期激勵計劃下的支出。薪酬和人力資源委員會(I)對照被任命的執行幹事的戰略目標評估他們的業績；以及(Ii)根據首席執行官的建議，如第39頁開始的2022年短期激勵實際支出部分所述，由於一起導致死亡的安全事件，減少了向被任命的執行幹事支付的獎勵，但沒有對2022年激勵適用任何其他自由裁量權。
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| 被任命為首席執行官 | 以基本工資的百分比表示的目標機會 | 2022
目標支出 | | 目標直接薪酬總額的百分比 |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | 140% | $ | 1,830,150 | | | 16.6% |
| 克林特·C·弗裏蘭 | 80% | 576,000 | | | 17.5% |
| 科林·D·裏卡德 | 75% | 450,000 | | | 16.4% |
| 布魯斯·M·博丁 | 75% | 457,500 | | | 16.5% |
| Walter·F·普雷庫特三世 | 75% | 442,500 | | | 17.1% |
2022年短期激勵措施
我們的短期激勵計劃中使用的業績衡量標準與我們業務戰略的實現和運營卓越的指標掛鈎，同時推動股東價值。我們相信，這些措施將促進我們進一步努力：(1)改善我們作為低成本化肥產品生產商的地位，(2)增加銷售和提高利潤率，包括開發可提高作物產量的新產品，(3)產生強勁、持續的現金流並管理營運資本，(4)在我們的ESG記分卡上取得進展，包括降低風險、多樣化和包容性，(5)進行支持我們戰略的新資本投資，以及(6)執行與我們的六個全球戰略重點相關的年度項目。雖然被任命的高管有個人的戰略目標，但其餘的短期激勵措施是公司目標。
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| 短期激勵措施 | 重量 | 目的和結構 |
調整後營業收益 (獎勵版)(1) | 25% | •調整後的營業收益提供了對業務盈利能力的關注。它圍繞收入增長、利潤率擴大和管理成本控制進行宣傳。 •績效目標與年度預算掛鈎。 •目標業績和實際業績均在年內收購的激勵費用和部分年度合併收入之前計算。薪酬和人力資源委員會批准了八項指導原則，用於與本年度可能發生的計劃外重大事件(重組費用；長期資產的非現金註銷；未實現的衍生工具損益；合併、收購、剝離或合資活動；政府條例的變化；重大的法律和解；自然災害；以及重大的非常規商業決定)有關的其他調整。 |
期間自由現金流(1) | 20% | •專注於我們產生現金的能力，並支持我們的投資級信用評級。 •業績目標與年度預算掛鈎，與傳達給投資者的現金流預期相對應。目標來自編入預算的企業經營收益、經營現金流量和持續資本支出，用相關的現金支出取代某些非現金項目(例如，現金税與會計税)。 |
成本控制 | 10% | •成本控制衡量每噸生產成本和全球企業管理費用的表現。巖礦、鉀肥、轉化和混合的每噸生產成本，以及公司銷售、一般和行政(“SG&A”)費用，都是基於實際產量的這一衡量因素。 •業績目標以年度預算為基礎，並與適當情況下與投資者分攤的生產成本相對應。就獎勵而言，不包括與獎勵有關的開支及合併及收購(“併購”)開支。實際產量被用來確定目標和實際業績。 |
高性能產品銷售 | 10% | •專注於實現我們優質產品的銷售，包括MicroEssentials®，我們相信這為我們提供了與客户競爭的優勢。 •業績目標是以年度預算為基礎的，年度預算一般超過上一年的實際業績。 |
ESG記分卡進展 •安全和可持續性(降低風險) •多樣性和包容性 | 15% | •ESG記分卡進步衡量了我們在13個可持續發展目標中選定部分的成就。該指標分為安全和可持續性(降低風險)指標和多樣性和包容性進展指標。 •安全與可持續發展通過管理系統有效性評估(“MSEA”)資格評定來衡量年內完成的風險降低項目的數量。2022年，要求減少風險項目的特定部分側重於環境和可持續性風險。風險降低和MSEA改進目標是在業務單位級別設置的。 •多樣性和包容性衡量領導者和員工在多大程度上完成了多樣性和包容性在整個組織中的自我教育時間，以在我們的文化中嵌入多樣性和包容性的心態。 •在未來幾年，使用這一指標衡量的具體項目可能會有所不同，以包括我們13個可持續發展目標中的其他目標。 |
戰略目標 | 20% | •重點是實現我們的六個全球戰略優先事項中的關鍵里程碑。 •每個被任命的執行幹事都有兩到四個具體的個人目標，這些目標在今年第一季度由薪酬和人力資源委員會以及關於首席執行官的董事會審查和批准。所有這些目標都與我們的六個全球戰略優先事項直接相關。這些目標旨在成為公司未來財務和運營成功的領先指標。 |
(1)非公認會計準則計量在本委託書附錄A中説明。
2022年短期業績水平
短期激勵的財務和運營指標平面圖適用於我們指定的高級管理人員的全球非銷售受薪員工。這確保了專注、協調和齊心協力，以實現我們認為具有挑戰性但可以實現的目標，這些目標定義了預期的業務業績。此外，我們任命的高管還有兩到四個與實現與我們的六個全球戰略優先事項相關的里程碑相關的個人戰略目標。下表提供了短期激勵計劃下的2022年業績衡量標準以及門檻、目標和最高業績水平的預期支出。從2022年開始，我們納入了一個圍繞目標的範圍，即激勵支出變化最小的“平點”，以減少與市場價格波動相關的意外之財收益和損失。平點用於調整後的營業收益和期間自由現金流，但不用於其他指標。
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| 短期激勵措施 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
性能
水平 | 派息
目標的百分比 | 性能
水平 | 派息
目標的百分比 | 性能
水平 | 派息
目標的百分比 |
調整後營業收益(1) (百萬) | $2,880 | —% | $4,860 | 25% | $6,450 | 50% |
期間自由現金流(1) (百萬) | $1,520 | —% | $3,780 | 20% | $5,125 | 40% |
成本控制(2) (百萬) | — | —% | — | 10% | — | 20% |
| 北美業績(SG&A前) | —% | —% | 100% | 3.33% | 200% | 6.66% |
| 馬賽克肥料結果(前SG&A) | —% | —% | 100% | 3.33% | 200% | 6.66% |
企業SG&A(百萬美元) | $350 | —% | $319 | 3.34% | $287 | 6.68% |
| 高性能產品銷售額(百萬噸) | 4.14 | —% | 4.6 | 10% | 4.83 | 20% |
| ESG記分卡 | — | —% | — | 15% | — | 30% |
多樣性與包容性(3) | 100% | —% | 100% | 7.5% | 100% | 15% |
安全和可持續性(降低風險)(4) | 800 | —% | 1,178 | 7.5% | 1,400 | 15% |
| 環境子集 | 80 | —% | 177 | 3.75% | 350 | 7.5% |
| 可持續發展子集 | 40 | —% | 94 | 3.75% | 140 | 7.5% |
| 戰略目標 | 未實現 | —% | 達到 | 20% | 特例 | 40% |
| 公司子計劃目標合計 | | —% | | 100% | | 200% |
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當性能落在閾值和目標以及目標和最大值之間時，應用線性內插。 (1)非公認會計準則計量在本委託書附錄A中説明。 |
| (2)成本控制衡量的是1/3北美每噸績效成本、1/3馬賽克肥料每噸績效成本和1/3公司SG&A成本績效。北美每噸成本衡量每噸巖石、轉化率和鉀肥成本；馬賽克肥料每噸成本衡量每噸巖石、轉化率、鉀肥和混合成本；公司SG&A衡量所有單位的全球SG&A。 |
| (3)一般來説，支出取決於多元化和包容性自我教育小時數的平均完成率，以及對高級領導層以下員工(包括小時工)的培訓。高級領導層，包括被任命的執行幹事，必須實現100%的多樣性和包容性目標，才能獲得分紅。 |
| (4)風險降低指標基於為降低現場風險登記冊中確定的風險而實施的工程、替代或消除控制措施的數量。除了項目總數外，對環境和可持續性項目的數量也有要求。績效是對總的、環境的和可持續的項目進行計算的，環境和可持續發展目標的較低績效得分與項目總數的得分平均，以獲得該指標的總體得分。 |
2022年短期激勵實際支出
下表提供了2022年每項業績衡量的結果。
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企業業績衡量標準
(按目標商機的80%加權) | 2022年實際業績 | 性能因素 | 指標權重 | 2022年實際支出佔目標的百分比 |
調整後營業收益(1) (百萬) | $ | 5,340 | | 110.00 | % | 25.00 | % | 27.40 | % |
期間自由現金流(1) (百萬) | $ | 3,337 | | 90.00 | % | 20.00 | % | 18.00 | % |
成本控制(2) (百萬) | | 66.00 | % | 10.00 | % | 6.60 | % |
| 北美業績(SG&A前) | 57 | % | 72.00 | % | 3.33 | % | 2.40 | % |
| 馬賽克肥料結果(前SG&A) | 47 | % | 59.00 | % | 3.33 | % | 2.00 | % |
企業SG&A(百萬美元) | $ | 328 | | 69.00 | % | 3.34 | % | 2.30 | % |
| 高性能產品銷售額(百萬噸) | 3.51 | | — | % | 10.00 | % | — | % |
| ESG記分卡 | | 200.00 | % | 15.00 | % | 30.00 | % |
多樣性與包容性(3) | 100 | % | 200.00 | % | 7.50 | % | 15.00 | % |
安全和可持續性(降低風險)(4) | 1,453 | | 200.00 | % | 7.50 | % | 15.00 | % |
| 環境子集 | 375 | | 200.00 | % | 3.75 | % | 7.50 | % |
| 可持續發展子集 | 156 | | 200.00 | % | 3.75 | % | 7.50 | % |
| 公司子計劃目標合計 | | 102.50 | % | 80.00 | % | 82.00 | % |
| (1)非公認會計準則計量在本委託書附錄A中説明。 |
| (2)成本控制以1/3北美每噸績效成本、1/3馬賽克肥料每噸績效成本和1/3公司SG&A成本績效衡量。北美每噸成本衡量每噸巖石、轉化率和鉀肥成本；馬賽克肥料每噸成本衡量每噸巖石、轉化率、鉀肥和混合成本；公司SG&A衡量所有單位的全球SG&A。所顯示的北美和馬賽克化肥結果是每個成本控制部分結果的加權平均值。 |
| (3)一般來説，支出取決於多元化和包容性自我教育小時數的平均完成率，以及對高級領導層以下員工(包括小時工)的培訓。高級領導層，包括被任命的執行幹事，必須實現100%的多樣性和包容性目標，才能獲得分紅。 |
| (4)風險降低指標基於為降低現場風險登記冊中確定的風險而實施的工程、替代或消除控制措施的數量。除了項目總數外，對環境和可持續性項目的數量也有要求。績效是對總的、環境的和可持續的項目進行計算的，環境和可持續發展目標的較低績效得分與項目總數的得分平均，以獲得該指標的總體得分。 |
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戰略目標
(按目標商機的20%加權) | 2022年實際支出佔目標的百分比 |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | 資產負債表和流動資金計劃的改進；戰略運營投資部署；產品管道和商業化進程加快；股東回報優化；Mosaic全球六大戰略優先事項的進展 | 120.0% |
| 克林特·C·弗裏蘭 | 資產負債表和流動資金計劃的改進；信息技術轉型的進展；內部金融平臺的進展。 | 133.3% |
| 科林·D·裏卡德 | 推出轉型3.0；自動化重型設備和機器人的飛行員。 | 100.0% |
| 布魯斯·M·博丁 | 北美NextGen的實施；與轉型和NextGen有關的替代品；磷酸鹽和生產副產品的新應用。 | 93.3% |
| Walter·F·普雷庫特三世 | 產品組合和業務發展目標；搭建植物和土壤健康平臺。 | 87.5% |
由於調整後的營業收益和自由現金流達到目標業績，低於最低業績產品銷售額，ESG記分卡進展達到最高業績，以及履行其個人戰略目標，如下所述，被任命的高管獲得的短期獎勵金額從目標的99.5%到108.7%不等。 每位指定高管的實際支出金額如下所示，並在“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”欄中列出。這些數額反映出，在首席執行官的建議下，薪酬和人力資源委員會行使了消極酌處權，由於發生了一起導致人員死亡的安全事故，減少了支付給指定執行幹事的賠償金。
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| 被任命為首席執行官 | 2022
符合條件的收入 | 2022目標機會佔基本工資的百分比 | 實現企業集團目標(80%重量) | 實現戰略目標(20%重量) | 總計
支付百分比 | | 酌情調整 | 2022年實際支出 |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | $ | 1,291,688 | | 140% | 102.5% | 120.0% | 106.0 | % | | $ | (271,300) | | $ | 1,645,400 | |
| 克林特·C·弗裏蘭 | 712,500 | | 80% | 102.5% | 133.3% | 108.7 | % | | (85,500) | | 533,900 | |
| 科林·D·裏卡德 | 595,250 | | 75% | 102.5% | 100.0% | 102.0 | % | | (67,000) | | 388,300 | |
| 布魯斯·M·博丁 | 601,000 | | 75% | 102.5% | 93.3% | 100.7 | % | | (67,600) | | 386,100 | |
| Walter·F·普雷庫特三世 | 586,000 | | 75% | 102.5% | 87.5% | 99.5 | % | | (65,900) | | 371,400 | |
長期激勵計劃
概述
根據我們2014財年的股票和激勵計劃，長期激勵獎勵通常在每個財年的3月份發放。我們任命的高管的長期激勵機會的目標值根據職位職責、個人對業務結果的貢獻、公司業績和對市場數據的考慮而有所不同。2022年的獎項包括三分之一的RSU和三分之二的TSR表現單位。授予我們被任命的高管的TSR業績單位中，一半將以普通股結算，另一半將以現金結算。薪酬和人力資源委員會認為，這一組合通過將接受者薪酬的很大一部分與我們普通股的市場價格掛鈎，同時專注於留任目標，有效地將被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。
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| 被任命為首席執行官 | 2022 | | 目標直接薪酬總額的百分比 |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | $ | 7,900,000 | | | 71.6 | % |
| 克林特·C·弗裏蘭 | 2,000,000 | | | 60.7 | % |
| 科林·D·裏卡德 | 1,700,000 | | | 61.8 | % |
| 布魯斯·M·博丁 | 1,700,000 | | | 61.4 | % |
| Walter·F·普雷庫特三世 | 1,550,000 | | | 60.0 | % |
RSU和TSR業績單位在通過指定的歸屬和履約期(通常為三年)繼續受僱後分別歸屬。對於TSR業績單位，獎勵的股票結算部分有額外的一年持有期。每種類型的獎勵包括股息等價物，規定支付的金額相當於我們普通股的等值股息，僅針對既得單位支付，且僅當我們在獎勵歸屬後發放付款時支付。
RSU和TSR業績單位在符合條件的控制權變更時須接受“雙觸發歸屬”，如第62頁“控制權終止或變更時的潛在付款--長期激勵獎勵的處理”所述，並在參與者去世、殘疾或在60歲或之後退休時授予至少五年的服務(或經我們的薪酬和人力資源委員會同意提前退休)。
基於時間的RSU
RSU根據我們的股東回報對參與者進行補償，並受三年懸崖歸屬的約束，這意味着高管必須在整個歸屬期間繼續受僱於公司，才能賺取任何分紅。
TSR性能單位
TSR業績單位是基於業績的三年激勵獎勵，通過馬賽克股價升值和宣佈股息來獎勵回報股東的獲獎者。我們使用絕對TSR而不是相對TSR，是因為美國缺乏直接競爭對手。由於這種稀缺性，使用相對TSR或任何相對指標將是不穩定的，並存在支付意外或虧損的風險，這些風險可能與潛在的運營業績不適當地聯繫在一起。基於積極或消極的TSR績效，TSR績效單位既有上升的潛力，也有下降的潛力，它們通過為績效敏感性支付薪酬來支持我們的留任目標。
對於2022年授予的獎勵，如果公司沒有在業績期間內完成的三年內實現累計正調整淨收益*，被任命的高管將不會獲得TSR業績單位。如果實現累計正調整淨收益，目標派息需要TSR增長10%。例如，如果在三年業績期末，我們的股票價格加上支付的股息價值比獎勵協議中定義的起始值增加了10%，那麼支付將是授予的目標單位數量。如果TSR增加了20%，則獲得的單位數量將是目標批出單位數量的111%。相反，如果TSR下降了20%，那麼只有70%的目標單位數量將被授予。如果我們沒有實現正的調整後淨收益，或者TSR在三年業績期末下降了40%以上，高管將不會獲得TSR業績單位。如果TSR增加了100%，則以現金髮行或結算的普通股的最大數量為收益，普通股發行數量不得超過授予日授予的業績單位數量的200%，已發行或支付的現金的最高價值不得超過獎勵協議中定義的起始值的400%。此外，獎勵中以股票結算的部分在歸屬後有一年的持有期。
下表反映了TSR績效的範圍和相應支出佔目標績效單位的百分比。這些點之間的性能是以直線為基礎進行內插的。
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| 績效水平 | TSR增長 | | 支出佔目標績效單位的百分比 |
| 極大值 | 100% | | 200% |
| 目標 | 10% | | 100% |
| 閥值 | (40)% | | 50% |
| | | 0% |
2019年授予的2019年至2022年績效期間(截至2022年3月)的TSR績效單位獎勵，按目標的142.16%支付。
負責任的共享使用
我們的薪酬和人力資源委員會考慮長期獎勵贈款的成本和稀釋影響。我們基於股票的激勵的三年平均年攤薄比率為0.36%。我們的三年平均燒失率(定義為期權股票數量加上授予單位數量的兩倍，除以截至2022年12月31日的已發行股票總數)為0.72%，與基礎材料行業內公司的平均燒失率一致。
*GAAP淨收益的潛在調整包括：重組費用；長期資產的非現金註銷；未實現的衍生收益和損失；合併、收購、剝離或合資活動；政府法規的變化；重大的法律和解；自然災害；以及重大的非常規商業決策。
高管薪酬治理
如下表所述，我們在制定、批准和管理我們的高管薪酬計劃方面有明確的角色和責任。各方在治理過程中的具體任務或參與情況按角色進行了總結。
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| 指定高管薪酬流程中的關鍵角色 |
薪酬及人力資源委員會(1) | •審查和批准我們高管薪酬計劃的所有方面 •審查並向我們的獨立董事建議授予我們首席執行官的總目標直接薪酬的金額和組合 •每年確定其他被任命的高管的直接薪酬總額和組合 •薪酬和人力資源委員會在作出或更改其薪酬決定時，會考慮： –我們的薪酬理念和目標 –來自其獨立薪酬顧問的建議 –首席執行官和高級副總裁的推薦-人力資源 –內部和外部因素，包括其他被任命的高管的市場數據 |
•定期審查與委員會監督責任有關的環境、社會和治理事項，包括列入10-K報告的人力資本報告。 •薪酬和人力資源委員會在審議其薪酬決定時，聘請了一名獨立的薪酬顧問，如下所述。 |
| 首席執行官 | •領導管理層提供薪酬和人力資源委員會要求的意見和建議 •提供經營業務的視角，包括吸引、留住和激勵我們的員工，包括主要高管，並將員工的注意力集中在既定目標上 •每年與薪酬和人力資源委員會一起審查其他執行幹事的薪酬並向其提出建議 |
| 人力資源 | •在薪酬和人力資源委員會的指導下，協助激勵計劃的設計、目標、衡量目標和支出建模 •按要求向薪酬和人力資源委員會提供市場數據和市場背景的代理分析以及其他信息和分析 •協助首席執行官為其他被任命的高管提出薪酬方案 |
| 獨立薪酬顧問 | •薪酬和人力資源委員會有權保留或更換獨立的薪酬顧問。薪酬及人力資源委員會聘請薪酬管治有限責任公司(“薪酬管治”)擔任其獨立薪酬顧問。薪酬和人力資源委員會根據紐約證券交易所的上市標準對顧問的獨立性進行了評估，並得出結論認為，聘用沒有引起任何利益衝突。2022年，薪酬管理除了支持薪酬和人力資源委員會履行職責外，沒有為我們提供任何服務。 •聘請了獨立的薪酬顧問，以提供以下服務： –我們每位高管的年度薪酬市場分析 –對我們的高管薪酬計劃結構和設計提出建議，包括市場趨勢和同行羣體構成 –應薪酬和人力資源委員會或其主席的要求出席和參加薪酬和人力資源委員會的會議 –在每一次定期安排的薪酬和人力資源委員會會議上介紹高管薪酬的趨勢並提出建議 –應主席要求與薪酬和人力資源委員會主席舉行非公開會議 |
| 獨立董事 | •每年審查CEO的業績 •每年根據績效考核批准CEO總目標直接薪酬的組合和金額 •確定根據任何僱用、遣散費、控制權變更或類似薪酬安排支付給首席執行官的薪酬水平 •EHSS委員會成員就短期激勵計劃、環境、健康和安全措施向薪酬和人力資源委員會提出建議。 |
(1)關於薪酬和人力資源委員會主要職責的更多信息，見第21頁董事會委員會--薪酬和人力資源委員會。
年度高管薪酬流程
薪酬和人力資源委員會在這一年中一般舉行五次會議，審議與行政人員薪酬有關的事項。對於高管薪酬的年度審查，審查程序從8月開始，至3月結束，具體如下：
8月：
•薪酬和人力資源委員會批准將同業公司集團用作高管薪酬的基準。
12月：
•獨立薪酬顧問向薪酬和人力資源委員會提供具有競爭力的高管薪酬數據，如下文“基準”所述。
•薪酬和人力資源委員會批准來年激勵措施的設計。
三月：
•獨立薪酬顧問為薪酬和人力資源委員會提供薪酬和業績的比較分析。
•薪酬和人力資源委員會收到了下文所述的計票表和12月份的基準數據，以幫助其決策。
•薪酬和人力資源委員會審查每名非首席執行官執行人員的業績，並批准本年度每名非首席執行官執行人員的獎勵支出以及薪酬和獎勵。
•在與獨立薪酬顧問舉行的執行會議上，薪酬和人力資源委員會審查CEO的業績，並建議董事會批准獎勵支出以及CEO本年度的基本工資和目標激勵機會。
•薪酬和人力資源委員會考慮並建議董事會將CD&A納入委託書，並批准其薪酬風險分析、CEO薪酬比率和薪酬與業績的關係。
薪酬和人力資源委員會還將在5月份舉行會議，處理其章程中列出的其他事項。在每一次定期安排的會議上，獨立薪酬顧問向薪酬和人力資源委員會提供趨勢、最新監管規定和涉及高管薪酬的其他重要項目的概覽。對於重大決策和方案變更，管理層通常在批准之前的一次會議上提交提案，以便薪酬和人力資源委員會有足夠的時間審議和提供對提案的反饋。
計票單的使用
為了方便我們的薪酬和人力資源委員會了解總薪酬的性質和金額，並幫助他們對我們的高管薪酬計劃進行全面評估，我們的薪酬和人力資源委員會使用了“計分表”。這些計分表詳細説明瞭薪酬歷史、未償還的股權授予、基於股票的薪酬的潛在收益、擬議薪酬的競爭力、間接薪酬以及在沒有或與Mosaic控制權變更相關的合格終止僱傭情況下的遣散費。
標杆
市場數據的使用
薪酬和人力資源委員會根據一組比較公司或“同行”公司審查有競爭力的高管薪酬數據。薪酬和人力資源委員會還獲得了Willis Towers、Watson PLC和Mercer Inc.編制的一般行業調查數據，但通常只依賴這些數據來評估其整體薪酬做法。
同業集團基準信息從委託書備案和其他公開披露中收集。委員會根據可比行業(採礦、化工和農業)、規模(收入、市值、總資產和僱員人數)、業務運作(具有垂直一體化的全球初級商品生產企業)、商業要務(低成本生產者和環境可持續性)、市場屬性(對價格敏感、供應和客户服務的可靠性)以及薪酬做法的相似性，選擇了同行。委員會認為，業務動態更具可比性的公司與高管薪酬基準最為相關，因為它們可能在高管人才、業務和資本等多個層面上展開競爭。
下面的同齡人小組自2020年以來一直存在。
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| 2022馬賽克對等組 |
| 空氣產品和化學品公司 | 伊士曼化工公司 | Nutrien Ltd. |
| 美國鋁業公司 | FMC公司 | 奧林公司 |
| 巴里克黃金公司 | 自由港-麥克莫蘭公司。 | PPG工業公司 |
| 塞拉尼斯公司 | 亨斯邁公司 | 泰克資源有限公司 |
| Cf工業控股公司 | 紐蒙特礦業公司 | 西湖化工公司 |
| 化工公司 | | |
以下數據基於每個同級組成員在2021年8月之前最近完成的財政年度，也就是我們選擇2022年同級組的時間。
高管持股準則
薪酬和人力資源委員會認為，確保我們任命的高管與我們股東的利益保持一致的一個重要手段是確保他們擁有大量的我們的普通股。薪酬和人力資源委員會通過了股權指導方針，要求高管持有的股票價值等於或超過首席執行官基本工資的五倍，其他高管基本工資的三倍。沒有達到目標所有權水平的高管必須繼續持有從既得股權獎勵或行使股票期權(扣除預扣所得税後的淨額)獲得的所有股份，直到達到目標所有權水平。一旦一名高管達到目標所有權水平，如果他或她繼續持有至少相同數量的股票，無論我們普通股的市值發生變化，他或她將被視為符合指導方針。
所有權準則每年都會進行審查，以確保它們在協調高管和股東利益方面繼續有效。股權指導方針規定，除了直接持有的股份和/或根據Mosaic計劃遞延的股份外，還包括未授予的限制性股票單位的估計税後價值。然而，不包括作為TSR業績單位基礎的股份。
截至2022年12月31日的所有權水平如下所示。截至該日，所有被點名的執行幹事均符合其所有權準則或留任要求。
其他高管薪酬安排、政策和做法
外籍人士安排
裏卡德外派協議。 2019年，我們與Ricard女士簽訂了一項外派協議(“Ricard外派協議”)，內容是關於她搬遷到Mosaic在巴西聖保羅的辦事處，她在那裏領導Mosaic Fertilzantes業務。根據《裏卡德僑民協定》，2022年向Ricard女士提供的福利包括税務諮詢和準備援助、國際銀行費、住房費、旅費和交通費以及語言支持。Mosaic還有義務為Ricard女士在完成任務後搬回美國提供搬遷援助。我們在本協議下於2022年提供的福利見第41頁《補償表摘要》的腳註6。
Bodine外派人員協議。 2022年，我們根據2016年與Bodine先生簽訂的外派協議繼續向他提供福利，當時他擔任我們加拿大Potash業務的領導者。2022年提供的福利與Bodine先生2018年結束的任務所產生的拖欠税義務有關，包括支付税務規劃和準備納税申報單的款項，以及我們根據外籍人士協議償還的屬於Bodine先生應税補償的税款的“總和”付款。我們在本協議下於2022年提供的福利見第41頁《補償表摘要》的腳註6。
普雷庫特外派人員協議。 2022年，我們根據2012年與Precourt先生簽訂的外派協議向他提供了福利，當時他擔任我們加拿大Potash業務的領導者。2022年提供的福利包括支付他準備納税申報單的費用。我們根據本協定於2022年向普雷庫特先生提供的福利載於第41頁《賠償表摘要》腳註6。2022年應該是普雷庫特擁有外派費用的最後一年，除非他行使股票期權。只有當他在全部或部分歸屬期內作為外籍人士行使股票期權時，才會提供納税申報單準備。
遣散費安排
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了高級管理人員離職和控制權變更協議。我們的薪酬和人力資源委員會(就我們的首席執行官而言，還有我們的獨立董事)確立了這些協議的條款，以與我們的薪酬理念和做法保持一致。這些協議規定了我們的執行幹事在終止僱用時有權獲得某些福利的條款和條件。這些協議旨在：
•幫助我們在競爭激烈的市場中吸引和留住高管人才；
•增加我們的執行幹事留任的可能性，並在控制權可能發生變化的情況下將他們的注意力放在我們的業績上；
•培養他們在考慮控制變更提案時的客觀性；
•促進他們關注我們的事務，而不會因控制權變更和遣散費情況固有的不確定性而分心；以及
•保護我們的機密信息，防止高管與我們的僱傭分離後的不公平競爭。
遣散費和控制權變更安排從第59頁開始，在標題為終止時的潛在付款或控制權變更的標題下有更詳細的説明。
健康、健康和退休福利
我們任命的高管有資格享受員工福利，這些福利適用於所有美國受薪員工。此外，我們的指定行政人員有資格參加馬賽克非限定延期補償計劃，該計劃提供恢復福利，以彌補如果沒有根據準則規定的年度供款限制，本應向馬賽克401(K)計劃供款的金額。
我們還維持一項非限制性股權延期計劃，允許符合條件的董事和高管，包括我們被任命的高管，推遲收到長期激勵獎勵(不包括股票期權)。本計劃在第58頁的“非限定遞延補償”項下説明。根據該計劃，2022年支付給被任命的執行幹事的長期獎勵不會被推遲。
在2004年IMC和嘉吉的化肥業務合併之前，裏卡德是嘉吉的僱員，目前還有額外的養老金和退休安排。這些安排在第56頁的“退休金福利”和第62頁的“終止或控制權變更--嘉吉國際退休計劃參與者補充協議”中描述。
額外津貼
我們為我們任命的高管提供有限數量的額外福利，通常是為了保持與類似情況下的公司的競爭力，並使任命的高管能夠專注於業務目標。額外津貼在第41頁《薪酬摘要表》的“所有其他薪酬”一欄中報告，除其他外，包括以下內容：
•執行體檢計劃；
•償還財務和税務規劃費，首席執行官最高可達15,000美元，其他被任命的執行幹事最高可達12,000美元；
•人壽保險和傷殘保險超出我們普通員工計劃供應商規定的限額；
•搬遷補償計劃適用於所有員工，包括指定的高管。該計劃規定償還搬遷費用，並“彙總”應向僱員徵税的金額；
•一項商務差旅政策，涵蓋員工配偶的商務差旅費用。我們的旅行政策通常還規定，我們根據該政策報銷的金額是對員工的應税補償的税收總額；
•發生災難性傷病時的空中救護服務；以及
•在有限的情況下，家庭安全服務。
反套期保值與反質押政策
我們的內幕交易政策禁止高管和非僱員董事從事套期保值或貨幣化交易，例如零成本套圈和遠期銷售合同，這些交易允許個人抵消馬賽克證券市值的任何下降，或限制這些人從馬賽克證券市場價值增加中獲利的能力。我們的內幕交易政策還禁止高管、非僱員董事和員工在保證金賬户中持有我們普通股的股票或將股票質押為抵押品。
關於補償扣除的政策
《守則》第162(M)條規定，支付給某些現任和前任被任命的行政官員的薪酬每年不得超過1,000,000美元。薪酬和人力資源委員會打算支付與我們的理念一致的有競爭力的薪酬，以吸引、留住和激勵高管管理我們的業務，以最大限度地維護公司和我們股東的利益。因此，如果薪酬和人力資源委員會認為這樣的薪酬最符合Mosaic和我們的股東的利益，它可以選擇向我們的高管提供不可扣除的薪酬。
因行為不當而被沒收獎勵(“追回”)
在某些情況下，如果欺詐性或故意的不當行為導致需要對我們的財務進行重大重述，或導致使用不準確的衡量標準來確定任何獎勵或獎勵補償的金額，我們的董事會可能會要求沒收短期和長期獎勵。我們的所有獎勵都包括董事會可能實施的追回條款以及我們採取的任何正式政策。2023年，我們預計一旦美國證券交易委員會和紐約證交所上市標準最終敲定，我們將採用與這些標準要求一致的總括回收政策。
薪酬和人力資源委員會報告
薪酬和人力資源委員會審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於我們與管理層的審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將其納入我們的2022年10-K報告。
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| | | 恭敬地提交， 蒂莫西·S·吉策爾椅子 丹尼斯·C·約翰遜 David·T·西頓 格雷琴·H·沃特金斯 |
薪酬風險分析
我們的薪酬及人力資源委員會根據其獨立薪酬顧問的意見及管理層的意見，檢討了我們僱員薪酬政策及做法的設計，並
得出的結論是，它們不會產生合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。薪酬及人力資源委員會在作出結論時考慮的重要因素包括：
•基本工資、短期和長期獎勵之間的平衡，並強調以長期獎勵的形式進行補償，這種補償隨着僱員的責任水平而增加；
•一項長期激勵計劃，在2022年為高管提供三分之一的RSU和三分之二的業績單位，將業績與股價和股東總回報掛鈎，以降低採取行動的風險，這些行動旨在以犧牲長期可持續的TSR為代價，獲取短期股票升值收益；
•在若干年內授予長期激勵獎；
•年度現金獎勵和TSR業績單位獎的價值上限；
•我們在短期激勵計劃中採用了廣泛的業績衡量標準，包括財務目標和業務目標，以及戰略目標；
•我們激勵計劃中旨在降低薪酬計劃風險的其他功能，特別是短期決策風險。這些特徵包括：在發生不當行為時可能喪失所有類型的高管激勵獎勵，如第46頁“喪失不當行為激勵獎勵(”追回“)”所述；針對我們高管的股權指導方針，包括第44頁“高管股權指導方針”中所述的持有期要求；以及我們的薪酬和人力資源委員會是否有能力行使其認為適當的消極酌情權，以減少或取消我們的短期激勵計劃下的支出。
CEO薪酬比率
以下薪酬比率和支持信息比較了我們首席執行官以外的員工的年度總薪酬和我們首席執行官的年度總薪酬，這符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條的要求。2022年，我們首席執行官的年度總薪酬為12,063,106，如第41頁薪酬彙總表所示，按相同方式計算，估計為我們僱員總薪酬中位數27,625美元的437倍。
我們的中位數員工是我們的一名巴西員工，我們使用2022年年終應税薪酬確定了這一點，截至2022年12月31日，即我們工資年度的最後一天，所有員工(不包括我們的首席執行官和下文所述的免税員工)。我們對2022年6月1日及以後聘用的全職和兼職永久僱員的薪酬按年計算。
我們總共有13,569名員工，其中3,809名是美國員工，9,760名是非美國員工。在確定我們的中位數員工時，我們包括了所有全職、兼職、臨時或季節性員工，包括我們在祕魯的合資企業的員工，但以下豁免員工除外。在美國證券交易委員會法規允許的情況下，我們免除了在中國(151名員工)、印度(66名員工)和巴拉圭(50名員工)的非美國員工，他們總共只有267名員工，不到我們全球員工總數的2%。不包括這些員工，我們總共有13,301名美國和非美國員工，這是確定員工人數的中位數。
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| 包括在中位數計算中的美國和非美國員工(不包括首席執行官) |
| 國家 | 員工人數 | 佔員工總數的百分比 |
| 巴西 | 6,884 | 50.74% |
| 美國 | 3,808 | 28.07% |
| 加拿大 | 1,918 | 14.14% |
| 祕魯 | 691 | 5.09% |
在確定中位數員工後，我們使用第41頁的薪酬摘要表中所述的相同方法來計算該員工的年度總薪酬，以確定指定高管的總薪酬。
上述支付率是按照S-K條例第402(U)項計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率進行比較。
薪酬與績效
下表顯示了過去三個財年的薪酬彙總表(“SCT”)、實際支付的薪酬(“CAP”)、我們的累計TSR、同期同業的累計TSR、我們的淨收入以及我們調整後的營業收益。如下表所示，我們的財務結果與我們首席執行官(“PEO”)的CAP和其餘被任命的執行幹事(“NEO”)的CAP平均值之間存在直接關係。薪酬和人力資源委員會認為，該公司的績效工資辦法正在按設計發揮作用。
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| 年 | PEO的彙總薪酬表合計 ($)(1) | 實際支付給PEO的補償(2) | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計 ($)(3) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬 ($)(4) | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | 淨收入 ($) (6)(7) | 調整後營業收益 ($) (6)(8) |
股東總回報
($) | 同級組 股東總回報(美元)(5) |
| 2022 | $ | 12,063,106 | | $ | 37,592,472 | | $ | 3,517,094 | | $ | 8,554,327 | | $ | 208.92 | | $ | 162.82 | | $ | 3,583 | | $ | 5,340 | |
| 2021 | 12,297,011 | | 41,855,959 | | 3,629,671 | | 10,030,746 | | 185.18 | | 156.64 | | 1,631 | | 2,884 | |
| 2020 | 12,788,259 | | 17,070,893 | | 3,843,282 | | 4,784,098 | | 107.57 | | 106.76 | | 666 | | 734 | |
(1)美元金額是報告的總補償金額詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke在SCT的“合計”欄中的每一相應年份。
(2)所報告的金額是按照S-K條例第402(V)項計算的給O‘Rourke先生的履約協助方案金額。美元數額並不反映O‘Rourke先生在適用年度賺得或支付給他的實際賠償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，下面的“PEO SCT總額至履約協助方案對賬”表顯示了為確定履約協助方案而對O‘Rourke先生每年的總薪酬所作的調整。
(3)報告的美元金額代表每一適用年度在SCT的“合計”欄中報告的本公司近地天體作為一個整體(不包括PEO)的平均金額。為計算每一適用年份的平均數，列入的每一近地天體(不包括近地天體)的名稱如下：(一)2022年和2021年，克林特·弗裏蘭、科林·D·裏卡德、布魯斯·博丁和Walter·普雷庫特三世；(二)2020年，弗裏蘭和普雷庫特先生、裏卡德女士和理查德·N·麥克萊倫。
(4)所報告的金額是根據S-K條例第402(V)項計算的對近地天體的履約協助方案作為一個整體(不包括PEO)的平均金額。美元數額不反映適用年度內近地天體作為一個整體(不包括近地天體)賺取或支付的實際平均補償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，下列“非PEO SCT總額至履約協助方案對賬”表顯示了為確定履約協助方案，每年對近地天體(不包括PEO)總賠償額的平均數所作的調整。
(5)標準普爾材料指數
(6)以百萬計。
(7)報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8)調整後營業收益的定義如附錄A所示。
PEO SCT合計至CAP對賬：
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| 年 | 薪酬彙總表合計 | 減去：報告的股權獎勵的公允價值 | 附加：當年授予的年終股權公允價值獎勵 | 另外：前幾年授予的股權獎勵的公允價值發生變化，但仍未歸屬 | 附加：前幾年授予的股權獎勵的公允價值變化 | 帽子 |
| 2022 | $ | 12,063,106 | | $ | (8,311,276) | | $ | 6,423,586 | | $ | 11,881,021 | | $ | 15,536,035 | | $ | 37,592,472 | |
| 2021 | 12,297,011 | | (7,919,369) | | 12,030,989 | | 23,482,220 | | $ | 1,965,108 | | $ | 41,855,959 | |
| 2020 | 12,788,259 | | (8,258,501) | | 13,606,461 | | 686,548 | | $ | (1,751,874) | | $ | 17,070,893 | |
非PEO SCT合計至CAP對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬彙總表合計 | 減去：報告的股權獎勵的公允價值 | 附加：當年授予的年終股權公允價值獎勵 | 另外：前幾年授予的股權獎勵的公允價值發生變化，但仍未歸屬 | 附加：前幾年授予的股權獎勵的公允價值變化 | 減去：養卹金福利精算現值的報告變化1 | 帽子 |
| 2022 | $ | 3,517,094 | | $ | (1,827,948) | | $ | 1,412,777 | | $ | 2,567,929 | | $ | 2,853,550 | | $ | 30,925 | | $ | 8,554,327 | |
| 2021 | 3,629,671 | | (1,685,544) | | 2,560,654 | | 4,948,624 | | 581,791 | | (4,450) | | 10,030,746 | |
| 2020 | 3,843,282 | | (1,794,581) | | 2,956,699 | | 166,024 | | (295,651) | | (91,675) | | 4,784,098 | |
(1)在2020年前凍結應計福利的養卹金計劃。因此，在確定非PEO近地履約協助方案時，不需要考慮服務費用。
公司TSR與對等集團TSR的關係
下圖顯示了該公司的TSR與其同級組的TSR之間的關係。該公司的TSR顯著優於其同業集團。
CAP與公司和同級集團TSR
下圖顯示了PEO和平均近地天體的CAP與TSR之間的關係，並展示了股權授予的關鍵作用以及我們的股票價格對高管薪酬的影響。
資本總額與淨收入和調整後營業收益的比較
下圖顯示了PEO和平均近地天體CAP與淨收入和調整後營業收益之間的關係，説明瞭這些措施對薪酬的影響。
重要的財務業績衡量標準
以下財務業績衡量標準在2022年履約協助方案對馬賽克近地天體的數量方面發揮了重要作用：
| | |
| 股東總回報 |
| 調整後營業收益 |
| 自由現金流 |
| 成本控制 |
| 高性能產品銷售 |
高管薪酬表
我們已經在第29頁開始的薪酬討論和分析中對我們的薪酬理念、流程和組件以及我們做出薪酬決定所依據的基礎進行了敍述性討論。
下表總結並提供了有關2022年、2021年和2020年授予、賺取或支付給我們每一位指定執行幹事的薪酬的量化數據和其他信息，應結合薪酬討論和分析閲讀。
薪酬彙總表
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| 名稱和主要職位 | 財政年度 | 薪金
($)(1)(2) | | 股票大獎 ($)(3) | | 非股權激勵計劃薪酬
($)(2)(4) | 養老金價值變動和非合格遞延補償收入
($)(5) | 所有其他補償
($)(6) | 總計
($) |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | 2022 | $ | 1,291,688 | | | $ | 8,311,276 | | | $ | 1,645,400 | | $ | — | | $ | 814,742 | | $ | 12,063,106 | |
| 總裁與首席執行官 | 2021 | 1,238,750 | | | 7,919,369 | | | 2,708,899 | | — | | 429,993 | | 12,297,011 | |
| 2020 | 1,220,000 | | | 8,258,501 | | | 2,634,500 | | — | | 675,258 | | 12,788,259 | |
| 克林特·C·弗裏蘭 | 2022 | 712,500 | | | 2,104,062 | | | 533,900 | | — | | 268,340 | | 3,618,802 | |
| 高級副總裁和首席財務官 | 2021 | 685,000 | | | 1,819,324 | | | 848,688 | | — | | 187,025 | | 3,540,037 | |
| 2020 | 665,000 | | | 2,160,465 | | | 851,000 | | — | | 192,978 | | 3,869,443 | |
| 科林·D·裏卡德 | 2022 | 595,250 | | | 1,788,502 | | | 388,300 | | (123,700) | | 1,937,910 | | 4,586,262 | |
| 高級副總裁--馬賽克肥料 | 2021 | 576,750 | | | 1,605,271 | | | 675,663 | | 17,800 | | 2,037,647 | | 4,913,131 | |
| 2020 | 561,667 | | | 1,672,620 | | | 673,800 | | 147,200 | | 1,623,012 | | 4,678,299 | |
布魯斯·M·博丁(7) | 2022 | 601,000 | | | 1,788,502 | | | 386,100 | | — | | 267,028 | | 3,042,630 | |
| 高級副總裁-北美 | 2021 | 567,250 | | | 1,712,310 | | | 664,533 | | — | | 143,436 | | 3,087,529 | |
|
| Walter·F·普雷庫特三世 | 2022 | 586,000 | | | 1,630,723 | | | 371,400 | | — | | 232,558 | | 2,820,681 | |
| 高級副總裁--戰略與成長 | 2021 | 569,750 | | | 1,605,271 | | | 656,779 | | — | | 146,188 | | 2,977,988 | |
| 2020 | 553,000 | | | 1,672,620 | | | 663,400 | | — | | 314,952 | | 3,203,972 | |
(1)反映在指定會計年度支付的基本工資的美元金額。
(2)包括在我們的合格和非合格固定供款退休計劃下，在人員選擇時遞延到人員賬户的任何金額。
(3)反映每個指定的執行幹事在適用的財政年度內授予的RSU和TSR業績單位的授予日期公允價值，每種情況都是根據FASB ASC 718確定的。包括根據我們的非限定股權延期計劃延期的任何獎勵的價值。根據美國證券交易委員會規則，績效單位的授予日期公允價值不包括估計沒收的影響。估值中使用的假設在我們經審計的財務報表附註21中討論，該附註21包括在我們的2022年10-K報告中。2022年授予的TSR績效單位相對於指定的目標承擔目標水平的績效。下表顯示了假設將實現最高水平的績效，2022年授予的TSR績效單位的值：
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| 名字 | TSR績效單位在授權日的價值(假設達到的最高績效水平)(美元)(a) |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | $15,381,815 |
| 克林特·C·弗裏蘭 | 3,893,940 |
| 科林·D·裏卡德 | 3,310,006 |
| 布魯斯·博丁 | 3,310,006 |
| Walter·F·普雷庫特三世 | 3,018,040 |
(A)它假設允許以現金髮行或結算的最大股票數量，這發生在(I)TSR增加100%時，以及(Ii)當業績單位歸屬時，我們普通股股票的30個交易日平均價格加股息，或結束價值至少為175.04美元。實際發行的最大股份數量以減少為不超過授予日授予的業績單位數量的200%為限。已支付的現金金額，或發行的股票數量乘以最終價值，不得超過175.04美元(起始值的400%)乘以授予的業績單位數量。
(4)反映了我們短期激勵計劃下的獎勵。我們在薪酬討論和分析中加入了有關我們的短期激勵計劃的更多信息，包括2022年的績效衡量標準和已實現的績效水平，這些信息從第36頁開始的“短期激勵計劃”中開始。
(5)包括嘉吉美國受薪員工養老金計劃和裏卡德女士的國際退休計劃下2022年、2021年和2020年養老金福利精算價值的合計增長。
還包括我們在2013財年與裏卡德女士達成的補充協議下福利金額的增加。這項協議是安排的一部分，目的是讓我們的某些員工，包括參與嘉吉國際退休計劃的Ricard女士，處於與我們參與嘉吉美國受薪員工養老金計劃的員工相當的地位，加上他們在嘉吉國際退休計劃下的福利。我們已經討論了Cargill的美國受薪員工養老金計劃、國際退休計劃和Ricard女士的補充協議下的福利，包括在確定本專欄中的金額時使用的計劃衡量日期、方法和假設，在第56頁的“養老金福利”和第62頁的“終止後的潛在付款或控制權變更--嘉吉國際退休計劃參與者補充協議”中進行了更詳細的討論。
由於我們的遞延薪酬安排不提供高於市場的收益，因此本欄目中沒有反映非合格遞延薪酬收益。
(6)下表提供了有關2022年薪酬彙總表的所有其他薪酬列中報告的金額的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | 克林特·C·弗裏蘭 | 科林·D·裏卡德 | 布魯斯·M·博丁 | Walter·F·普雷庫特三世 |
| 公司對固定繳款計劃的繳款(A) | $ | 693,088 | | $ | 242,151 | | $ | 179,402 | | $ | 193,695 | | $ | 196,479 | |
| 高管體能計劃 | 1,237 | | 815 | | 9,018 | | — | | — | |
| 執行財務和税務規劃 | 15,000 | | — | | 4,019 | | — | | 12,000 | |
| 人壽保險及傷殘保險費 | 16,192 | | 12,167 | | 9,381 | | 11,994 | | 12,413 | |
| 配偶旅行(B) | 16,297 | | — | | — | | — | | — | |
| 退税(C) | 11,204 | | — | | 273,346 | | 13,235 | | — | |
| 外派人員費用(D) | — | | — | | 1,426,951 | | 18,075 | | 1,100 | |
| 股息等價物(E) | 60,754 | | 13,207 | | 35,793 | | 9,686 | | 10,566 | |
| 安全(F) | — | | — | | — | | 20,343 | | — | |
| 非現金獎勵(G) | 970 | | — | | — | | — | | — | |
| 總計 | $ | 814,742 | | $ | 268,340 | | $ | 1,937,910 | | $ | 267,028 | | $ | 232,558 | |
(a)反映我們對MOSAIC 401(K)計劃的指定高管的貢獻，該計劃是根據《準則》第401(K)節限定的固定繳款計劃。這也反映了我們在馬賽克401(K)計劃下本應作出的貢獻，超過了準則下符合税務條件的計劃的限制，這些計劃構成了馬賽克非限定延期補償計劃。我們已將馬賽克非限定遞延補償計劃的附加信息包括在第58頁的“非限定遞延補償”下。
(b)根據我們的旅行政策，O‘Rourke先生的配偶為陪同他進行與現場訪問和行業會議相關的商務旅行而乘坐的航班的金額。
(c)這一數額是為O‘Rourke先生的配偶旅費和體育賽事門票、為Bodine先生提供的家庭保障(見下文腳註(F))以及為Ricard女士和Bodine先生的外籍人員安排(見下文腳註(D))退還的税款。
(d)包括以下外派人員福利：
•為Ricard女士支付的税款為1 056 646美元，與其任務有關的雜項費用為370 305美元(税務諮詢和準備援助、國際銀行費、住房費用、旅費和交通費以及語文支助)。根據裏卡德女士的外派人員安排，我們還退還了273,346美元的税款。根據適用的美國證券交易委員會規則，退税金額包括在上表的“退税”行中。
•對Bodine先生來説，18 075美元的雜項支出與他2018年結束的任務所產生的拖欠税義務有關(用於支付税務規劃和編制納税申報單的款項，以及我們根據外籍人士協定償還的屬於應税補償的税款的“總和”付款)。根據Bodine先生的外籍人員安排，我們還退還了36美元的税款。根據適用的美國證券交易委員會規則，退還的税款包括在上表“退還税款”一欄中。
•對Precourt先生來説，1100美元的雜項費用與他的任務有關(支付他準備報税表的費用)。
(E)負債包括在2022年歸屬RSU時支付的股息等價物。
(F)費用包括委員會為Bodine先生核準的有限家庭安全費用。
(G)這包括體育賽事門票的價值。
(7)2021年是博丁被任命為首席執行官的第一年。博丁先生在2020年4月1日之前一直是我們的高級副總裁-磷酸鹽，直到2020年4月1日，他成為我們的高級副總裁-北美。在擔任我們的高級副總裁磷酸鹽之前，Bodine先生在2016年6月至2018年12月31日期間擔任我們的高級副總裁鉀肥。
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了有關我們的短期激勵計劃下的獎勵信息，以及向我們任命的每位高管發放2022年RSU和TSR績效單位的信息。我們沒有在2022年的任何股權或非股權激勵計劃下授予任何其他獎勵，這些獎勵將在未來的財年支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 格蘭特
日期 | | 非股權激勵和計劃獎勵下的估計未來支出(1) | 股權激勵和計劃獎勵下的估計未來支出(2) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
(#) (3) | 授予日期股票和股票期權獎勵的公允價值(美元)(4) |
閥值
($) | 目標
($) | 極大值
($) | Thres-Hold
(#) | 目標
(#) | 最大的媽媽
(#) |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | — | | | $ | 26,145 | | $ | 1,830,150 | | $ | 3,660,300 | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 56,773 | | 3,159,985 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 21,969 | | 43,938 | | 87,876 | | — | | 2,370,016 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 21,969 | | 43,938 | | 87,876 | | — | | 2,781,275 | |
| 克林特·C·弗裏蘭 | — | | | 14,400 | | 576,000 | | 1,152,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 14,373 | | 800,001 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 5,562 | | 11,123 | | 22,246 | | — | | 599,975 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 5,562 | | 11,123 | | 22,246 | | — | | 704,086 | |
| 科林·D·裏卡德 | — | | | 12,000 | | 450,000 | | 900,000 | | — | — | — | — | | — |
| 3/3/2022 | | — | — | — | — | — | — | 12,217 | | 679,998 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 4,728 | | 9,455 | | 18,910 | | — | | 510,003 | |
| 3/3/2022 | | — | — | — | 4,728 | | 9,455 | | 18,910 | | — | | 598,502 | |
| 布魯斯·M·博丁 | — | | | 12,200 | | 457,500 | | 915,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 12,217 | | 679,998 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 4,728 | | 9,455 | | 18,910 | | — | | 510,003 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 4,728 | | 9,455 | | 18,910 | | — | | 598,502 | |
Walter·F·普雷庫特三世
| — | | | 11,800 | | 442,500 | | 885,000 | | — | — | — | — | | — |
| 3/3/2022 | | — | | — | — | — | — | — | 11,139 | | 619,997 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | | — | | 4,311 | | 8,621 | | 17,242 | | — | | 465,017 | |
| 3/3/2022 | | — | | — | — | 4,311 | | 8,621 | | 17,242 | | — | | 545,709 | |
(1)這些列中的金額代表短期激勵計劃下的潛在支出。實際支付金額顯示在薪酬彙總表的“非股權激勵薪酬計劃”欄中。我們在《薪酬討論與分析》的第36頁開始，將有關我們的短期激勵計劃的更多信息包括在“短期激勵計劃”中。
(2)這些列中的金額代表基於TSR的絕對業績而可能獲得和授予的業績單位的潛在數量，現金和股票結算的獎勵單獨列出。從第40頁開始，我們已將有關這些獎勵的更多信息包括在“長期激勵計劃”中。
(3)此欄中的金額代表根據我們的長期激勵計劃授予每位被任命的高管的RSU數量，如我們的薪酬討論和分析第40頁所述。
(4)本欄中的金額反映了根據FASB ASC 718確定的適用裁決的授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，TSR業績單位的授予日期公允價值不包括估計沒收的影響。我們的審計財務報表附註21描述了評估這些長期激勵措施時使用的假設，這些附註21包括在我們的2022年10-K報告中。使用蒙特卡羅模擬模型確定TSR績效單位的授予日期公平市場價值。授予日RSU的公允價值等於授予日我們普通股的收盤價。
有關這些短期和長期激勵獎勵的具體條款的討論，請參閲“薪酬討論和分析”。
2022財年年底的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使 | 選擇權
鍛鍊
價格
($) (1) | 選擇權
期滿
日期 | | 數量：
股票價格或價格
尚未完成的庫存單位
既得
(#) | 市場行情
價值評估：
股票價格或價格
單位數：
股票有
未歸屬
($) (2) | 股權激勵和計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量(#) | 股權激勵和計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市場或派息價值(美元) |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | 29,987 | | — | | $ | 54.03 | | 7/18/2023 | | 121,989 | | (3) | $ | 5,351,657 | | 663,866 | | (4) | $ | 29,123,801 | | (4) |
| 33,706 | | — | | 49.73 | | 3/7/2024 | | 83,418 | | (5) | 3,659,548 | | 331,934 | | (6) | 14,561,945 | | (6) |
| 37,306 | | — | | 50.43 | | 3/5/2025 | | 56,773 | | (7) | 2,490,632 | | 208,158 | | (8) | 9,131,891 | | (8) |
| 179,211 | | — | | 28.49 | | 3/3/2026 | | | | | 208,158 | | (9) | 9,131,891 | | (9) |
| 168,180 | | — | | 30.42 | | 3/2/2027 | | | | | 43,938 | | (10) | 1,927,560 | | (10) |
| | | | | | | | | 43,938 | | (11) | 1,927,560 | | (11) |
| 克林特·C·弗裏蘭 | — | — | | — | | — | | 31,913 | | (3) | 1,400,023 | | 173,670 | | (4) | 7,618,903 | | (4) |
| — | — | | — | | — | | 19,164 | | (5) | 840,725 | | 86,836 | | (6) | 3,809,495 | | (6) |
| — | — | | — | | — | | 14,373 | | (7) | 630,544 | | 47,820 | | (8) | 2,097,863 | | (8) |
| — | — | | — | | — | | | | | 47,820 | | (9) | 2,097,863 | | (9) |
| — | — | | — | | — | | | | | 11,123 | | (10) | 487,966 | | (10) |
| — | — | | — | | — | | | | | 11,123 | | (11) | 487,966 | | (11) |
| 科林·D·裏卡德 | 9,470 | | — | | 54.03 | | 7/18/2023 | | 24,707 | | (3) | 1,083,896 | | 134,454 | | (4) | 5,898,497 | | (4) |
| 10,644 | | — | | 49.73 | | 3/7/2024 | | 16,909 | | (5) | 741,798 | | 67,228 | | (6) | 2,949,292 | | (6) |
| 13,057 | | — | | 50.43 | | 3/5/2025 | | 12,217 | | (7) | 535,960 | | 42,194 | | (8) | 1,851,051 | | (8) |
| 27,877 | | — | | 28.49 | | 3/3/2026 | | | | | 42,194 | | (9) | 1,851,051 | | (9) |
| 33,636 | | — | | 30.42 | | 3/2/2027 | | | | | 9,455 | | (10) | 414,791 | | (10) |
| — | — | | — | — | | | | | 9,455 | | (11) | 414,791 | | (11) |
| 布魯斯·M·博丁 | 17,921 | | — | | 28.49 | | 3/3/2026 | | 24,707 | | (3) | 1,083,896 | | 134,454 | | (4) | 5,898,497 | | (4) |
| 25,227 | | — | | 30.42 | | 3/2/2027 | | 18,036 | | (5) | 791,239 | | 67,228 | | (6) | 2,949,292 | | (6) |
| — | — | | — | | — | | 12,217 | | (7) | 535,960 | | 45,008 | | (8) | 1,974,501 | | (8) |
| — | — | | — | | — | | | | | 45,008 | | (9) | 1,974,501 | | (9) |
| — | — | | — | | — | | | | | 9,455 | | (10) | 414,791 | | (10) |
| — | — | | — | | — | | | | | 9,455 | | (11) | 414,791 | | (11) |
| Walter·F·普雷庫特三世 | 11,192 | | — | | 50.43 | | 3/5/2025 | | 24,707 | | (3) | 1,083,896 | | 134,454 | | (4) | 5,898,497 | | (4) |
| — | — | | — | | — | | 16,909 | | (5) | 741,798 | | 67,228 | | (6) | 2,949,292 | | (6) |
| — | — | | — | | — | | 11,139 | | (7) | 488,668 | | 42,194 | | (8) | 1,851,051 | | (8) |
| — | — | | — | | — | | | | | 42,194 | | (9) | 1,851,051 | | (9) |
| — | — | | — | | — | | | | | 8,621 | | (10) | 378,203 | | (10) |
| — | — | | — | | — | | | | | 8,621 | | (11) | 378,203 | | (11) |
(1)所有股票期權的行權價是我們普通股在授予之日的收盤價。
(2)RSU的金額是通過將我們普通股在2022年12月30日的收盤價每股43.87美元乘以未歸屬股份的數量來計算的。
(3)這些RSU於2023年3月5日歸屬。
(4)這些演出單位歸屬於2023年3月5日，股票結算股票的持有期為一年。所顯示的金額假設i)調整後的淨收益為正，ii)10%的TSR增長，各自在截至2023年2月28日的三年業績期間內增長。根據美國證券交易委員會規則，顯示的股票數量假設
這一表現將達到最高水平，所顯示的美元金額是根據所顯示的股票數量乘以我們普通股在2022年12月30日的收盤價。
(5)這些RSU將於2024年3月4日生效。
(6)這些演出單位歸屬於2023年3月5日，將以現金結算。所顯示的金額假設i)調整後的淨收益為正；ii)TSR增長10%，每個增長均在截至2023年2月28日的三年業績期間內完成。根據美國證券交易委員會規則，顯示的股票數量假設業績將達到最高水平，顯示的美元金額是基於顯示的股票數量乘以普通股在2022年12月30日的收盤價。
(7)這些RSU將於2025年3月3日生效。
(8)這些演出單位於2024年3月4日歸屬，股票結算股票的持有期為一年。所顯示的金額假設i)調整後的淨收益為正，ii)10%的TSR增長，各自在截至2024年2月29日的三年業績期間內增長。根據美國證券交易委員會規則，顯示的股票數量假設業績將達到最高水平，顯示的美元金額是基於顯示的股票數量乘以普通股在2022年12月30日的收盤價。
(9)這些績效單位將於2024年3月4日歸屬，並將以現金結算。所顯示的金額假設：i)調整後的淨收益為正；在截至2024年2月29日的三年業績期間，各自實現10%的TSR增長。根據美國證券交易委員會規則，顯示的股票數量假設業績將達到最高水平，顯示的美元金額是基於顯示的股票數量乘以普通股在2022年12月30日的收盤價。
(10)這些演出單位於2025年3月3日歸屬，股票結算股票的持有期為一年。所顯示的金額假設i)調整後的淨收益為正，ii)10%的TSR增長，各自在截至2025年2月28日的三年業績期間內增長。根據美國證券交易委員會規則，顯示的股票數量假設業績將達到目標水平，顯示的美元金額是基於顯示的股票數量乘以普通股在2022年12月30日的收盤價。
(11)這些績效單位將於2025年3月3日歸屬，並將以現金結算。所顯示的金額假設：i)調整後的淨收益為正；在截至2025年2月28日的三年業績期間，各自實現10%的TSR增長。根據美國證券交易委員會規則，顯示的股票數量假設業績將達到目標水平，顯示的美元金額是基於顯示的股票數量乘以普通股在2022年12月30日的收盤價。
2022年期權行權和股票歸屬
下表和附註列出了有關被任命的高管在2022年行使的股票期權以及被任命的高管在2022年獲得的RSU和TSR業績單位的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期權大獎 | 股票大獎 |
新股數量：
上收購的股份
練習(#) | 價值在以下方面實現
練習(元) | 新股數量：
上收購的股份
歸屬(#)(1) | 價值在以下方面實現
歸屬($)(2) |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | 27,681 | $ | 480,265 | | 219,760 | $ | 13,436,126 | |
| 克林特·F·弗裏蘭 | — | — | | 47,772 | 2,920,780 | |
科林·D·裏卡德(3) | 7,284 | 134,026 | | 35,034 | 3,606,505 | |
| 布魯斯·M·博丁 | — | — | | 35,034 | 2,141,979 | |
| Walter·F·普雷庫特三世 | 63,505 | 1,618,600 | | 38,219 | 2,336,710 | |
(1)2019年授予的2019年至2022年績效期間的TSR績效單位獎，於2022年3月授予，並在142.16%目標，反映我們的股票價格在授權日和業績期末之間的增長。根據授予協議的條款，向O‘Rourke先生發行的83,322股、向Freeland先生發行的18,112股、向Ricard女士發行的13,282股、向Bodine先生發行的13,282股以及向Precourt先生發行的14,490股股票的持有期為一年，於2023年3月7日到期。
(2)本欄中顯示的金額是通過將歸屬的股票數量乘以我們普通股在適用歸屬日期的收盤價來計算的。
(3)裏卡德女士於2019年11月15日獲得的RSU獎的三分之一，授予了2022年11月15日。在歸屬日，我們向Ricard女士支付的公允市場價值等於歸屬日我們普通股的收盤價乘以歸屬的全部和部分RSU。
養老金福利
嘉吉養老金計劃
Ricard女士在2004年IMC與嘉吉的化肥業務合併之前是嘉吉的員工，她參加了嘉吉的美國受薪員工養老金計劃，2017年前，這些計劃被合併為一個計劃；從2017年1月1日起，被分成兩個計劃；從2022年12月31日起，被合併為一個計劃，對計劃條款或應付福利沒有任何影響。裏卡德還參與了嘉吉的國際退休計劃。
根據《準則》的規定，嘉吉美國受薪員工養老金計劃是一項符合税務條件的固定收益養老金計劃。該計劃下的福利一般以服務年限和終止僱用或退休前的最後平均工資為基礎。在2004年12月31日之後，根據嘉吉為裏卡德女士制定的美國受薪員工養老金計劃，不會累積額外的計入計入金額的服務年限。因此，她入賬的總服務年限主要反映了她在嘉吉的服務年限，而她在Mosaic的入賬服務年限僅包括IMC與嘉吉化肥業務於2004年10月22日至2004年12月31日的業務合併期間。然而，額外的歸屬服務年限是為了確定是否有資格退休而計入的，而為確定Ricard女士在嘉吉美國受薪員工養老金計劃下的福利而覆蓋的補償包括我們向她支付的截至2018年12月31日的組合後補償。
嘉吉的國際退休計劃是一項無限制的固定福利計劃。根據該計劃，Ricard女士的福利一般以服務年限和終止僱用前的最後平均工資為基礎。根據嘉吉為Ricard女士制定的國際退休計劃，在1995年1月1日之後，不會再增加計入貸記的服務年限。因此，她的總服務年限只反映了她在嘉吉的服務。然而，為了確定嘉吉國際退休計劃下的福利，覆蓋的補償包括我們向她支付的截至2010年12月31日的合併後補償。根據與合併相關的合併和出資協議，嘉吉根據某些養老金計劃(包括嘉吉的美國受薪員工養老金計劃，但不包括Ricard女士參與嘉吉的國際退休計劃)產生與嘉吉某些前員工合併前福利相關的成本，並向我們收取這些費用。根據這些計劃，嘉吉可能向我們收取與所有前嘉吉員工相關的養老金費用，每年不得超過200萬美元，或總計不超過1920萬美元。截至2022年12月31日，1920萬美元上限中未使用的部分為160萬美元。
關於嘉吉的國際退休計劃，在2013財年，我們達成了一項協議，根據協議，我們向嘉吉支付了47萬美元。這項協議是安排的一部分，目的是讓我們的某些員工，包括參與嘉吉國際退休計劃的Ricard女士，處於與我們與這些員工簽訂的補充協議一起的地位，與我們參與如上所述的嘉吉美國受薪員工養老金計劃的員工的地位相當。我們已在第62頁的“嘉吉國際退休計劃參與者終止或控制權變更後的潛在付款-補充協議”一節中詳細討論了這些安排。
嘉吉獨家負責支付嘉吉美國受薪員工養老金計劃和國際退休計劃下參與者的年度養老金福利。
嘉吉國際退休計劃參與者補充協議
在IMC與嘉吉的化肥業務合併後，作為上述安排的一部分，我們在2013財年也與嘉吉美國受薪員工計劃的美國參與者達成了補充協議，這一安排旨在使我們的某些員工，包括參與嘉吉國際養老金計劃的Ricard女士，處於與我們在嘉吉美國受薪員工計劃中相當的地位。補充協議規定，在65歲之前，一次性支付的金額將逐年增加。對於Ricard女士，如果在55歲終止僱傭關係，一次總付金額為36,000美元，如果在65歲之後終止僱傭關係，則每年增加到129,000美元。
下表以及隨附的説明和説明提供了有關Ricard女士參與嘉吉美國受薪員工養老金計劃和國際退休計劃以及我們與她簽訂的補充協議的信息。
在第41頁的薪酬摘要表中的“養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入”列和第49頁的非PEO SCT合計至CAP調節表中的“減去：報告的養老金福利精算現值變化”列中，我們已將2022年、2021年和2020年的變化包括在嘉吉美國受薪項目下累計福利的精算現值中
Ricard女士的僱員養老金計劃和國際養老金計劃，以及她的補充協議下的福利。
2022年養老金福利表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 計劃名稱 | 入賬服務年數(#) | 現值為
累積收益(元) |
科林·D·裏卡德(1) | 嘉吉公司、公司及聯營公司受薪僱員退休金計劃 | 14 | $ | 558,400 | | (2) |
科林·D·裏卡德(1) | 嘉吉國際退休計劃 | 5 | 194,100 | | (2) |
科林·D·裏卡德(3) | 個人不合格養老金協議 | — | 73,000 | | |
(1)根據嘉吉美國受薪員工養老金計劃，裏卡德的年度福利等於最終平均工資的0.80%加上超過覆蓋薪酬(根據社會保障的定義)的最終平均工資的0.35%，所有時間都是服務年限。服務年限以(I)0.80%的福利部分為40年，以及(Ii)0.35%的福利部分為35年為限。截至2004年12月31日，Ricard女士的服務被凍結，最終平均工資和覆蓋的補償截至2018年12月31日，也就是該計劃下的福利被凍結的日期。
根據嘉吉的美國受薪員工養老金計劃，正常的退休福利在65歲時支付，參與者在60歲時可以根據該計劃退休時享受不減少的退休福利。一旦他們達到55歲，他們就可以提前退休，並根據下表中規定的百分比減少他們在60歲之前開始支付的每一年的福利。裏卡德現年59歲，截至2022年12月31日，她有36年的歸屬服務年限。
| | | | | |
| 記入貸記歸屬服務年限 | 每年的減排量百分比 |
| 35人或更多 | 3% |
| 30 – 34 | 4% |
| 25 – 29 | 5% |
| 20 – 24 | 6% |
| 15 – 19 | 7% |
年度津貼的正常支付形式是在65歲時支付的普通人壽年金。可選的福利形式包括精算等值聯合年金和遺屬年金，以及10年確定年金和終身年金。只有當津貼的精算等值價值為25,000美元或更少時，才能提供一次性付款。
根據嘉吉美國受薪員工養老金計劃，裏卡德的工作年限包括她在嘉吉的服務年限。根據該計劃，她的福利是完全既得利益的。
根據嘉吉的國際退休計劃，裏卡德的年度福利相當於最終平均工資的1.50%乘以服務年限(不超過40年)減去在嘉吉國際退休計劃下獲得服務期間根據任何嘉吉退休計劃和社會保障計劃賺取的任何養老金福利。對於裏卡德來説，福利是基於截至1995年1月1日的服務年限，以及截至2010年12月31日的最終平均工資，包括她在Mosaic的服務。
根據嘉吉的國際退休計劃，正常退休福利在65歲時支付。Ricard女士沒有資格在較早的年齡領取全額福利，但在年滿55歲後有資格享受減少的福利。
根據嘉吉的國際退休計劃，年度福利的正常支付形式是直接的終身年金。如果參與者有聯合年金，福利作為精算相當於100%的聯合年金和遺屬年金支付。只有當福利的精算等值價值為10,000美元或更少時，才會一次性支付。
根據嘉吉的國際退休計劃，裏卡德的服務年限包括她在嘉吉的服務年限。根據該計劃，她的福利是完全既得利益的。
用於確定養老金福利的補償
根據嘉吉的美國受薪員工養老金計劃，符合條件的薪酬包括基本工資。根據《守則》，2022年日曆的合格補償限制在305,000美元。
根據嘉吉的國際退休計劃，符合條件的薪酬包括基本工資(如果銷售人員根據工資或銷售獎金獲得補償，則包括他們的佣金)，但不包括任何其他薪酬。
估值假設
在退休金利益表的“累積利益現值”一欄中列出的金額，以及在“薪酬摘要表”的“退休金價值變動及非限定遞延補償收入”一欄中列出的金額在第41頁和第49頁非PEO SCT合計至CAP對賬表格的“減去：養卹金福利精算現值的報告變化”一欄中，是基於以下假設的：
•截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的現值計算的貼現率分別為4.37%、2.87%和2.75%，退休後死亡率使用美世行業長壽體驗研究表預測的消費品、食品和飲料行業組，使用明尼蘇達-2021年量表預測，截至2022年12月31日沒有衣領調整，並使用美世工業長壽經驗研究表，使用明尼蘇達-2019年量表預測，截至2021年和2020年12月31日沒有衣領調整。這些假設與嘉吉在確定嘉吉美國受薪員工養老金計劃下的累積福利時使用的假設相同，嘉吉在確定向我們收取該計劃的費用時也使用了這些假設；
•根據嘉吉美國受薪僱員養老金計劃，Ricard女士60歲退休，這是任何被任命的執行幹事根據該計劃可以享受不減少的退休福利的最早年齡，根據嘉吉的國際退休計劃，Ricard女士的退休年齡為65歲，這是她根據該計劃可以以不減少的福利退休的最早年齡；
•預期終止、殘疾和退休前死亡率：沒有假設。
應計福利的現值是截至2022年12月31日計算的，該日期是嘉吉在確定向我們收取嘉吉美國受薪員工養老金計劃費用時使用的日期。
(2)這是一個估計數，不一定反映將支付給Ricard女士的實際金額，只有當她有資格獲得付款時，才會知道這一數字。
(3)在終止僱用後，Ricard女士有權獲得一筆金額，該金額每年增加一次，直至65歲。如果在59歲之後、60歲之前終止僱用，Ricard女士的一次過付款起始價為73,000美元，如果在65歲之後終止僱用，則每年增加到129,000美元。
因此，養老金福利表中“累計福利現值”一欄所列的金額是在2022年12月31日終止僱傭時，根據補充協議條款應支付的一次總付金額。
非限定延期補償
下表列出了馬賽克非限定遞延薪酬計劃下每位被點名高管在2022年12月31日的繳款、收入和分配以及2022年12月31日的餘額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2022年的執行捐款 ($)(1) | 2022年登記的捐款(2) | 年合計收益 2022 ($)(3) | 總提款/
分配
($)(4) | 總結餘(12/31/2022)(元)(5) |
| 詹姆斯·C·奧魯爾克 | $ | 400,059 | | $ | 654,401 | | $ | (1,221,086) | | $ | 819,198 | | $ | 5,209,042 | |
| 克林特·C·弗裏蘭 | 93,671 | | 202,976 | | 6,917 | | 197,416 | | 487,790 | |
| 科林·裏卡德 | 127,091 | | 157,304 | | (539,776) | | — | | 2,727,143 | |
| 布魯斯·M·博丁 | 36,060 | | 140,227 | | (174,056) | | — | | 924,273 | |
| Walter普雷庫爾 | 74,567 | | 154,520 | | (345,543) | | 204,969 | | 2,521,681 | |
(1)這些數額包括在薪酬彙總表的“薪金”或“非股權激勵計劃薪酬”一欄中為被任命的執行幹事顯示的薪酬的一部分。
(2)這些金額是馬賽克非限定遞延補償計劃下的公司恢復繳款。繳款金額等於本應為我們指定的執行主任提供的符合税務條件的固定繳款計劃的金額，該金額超過了守則對符合税務條件的計劃的限制。這些數額包括在“報酬彙總表”的“所有其他報酬”一欄中為被提名的執行幹事所列的報酬中。
(3)這些數額代表每個被提名的執行幹事賬户餘額在2022年的收入。損益按參與者選擇的各種被視為投資替代方案的費率累加，這些替代方案如下所述，通常與Mosaic 401(K)計劃下可用的投資替代方案相同，但我們的普通股不包括在內。所有這些金額都不包括在彙總薪酬表中報告的薪酬中，因為沒有一項收入被視為高於市場水平。
截至2022年12月31日，被點名的執行幹事的賬户被視為投資於下列基金
| | | | | |
富達500指數基金 | 先鋒機構目標退休2025年基金機構股票 |
富達美國債券指數基金 | 先鋒機構目標退休2030年基金機構股票 |
| T.Rowe Price機構大盤股成長基金 | 先鋒機構目標退休2035年基金機構股票 |
T.Rowe Price機構小型股票型基金 | 先鋒機構目標退休2040基金機構股票 |
Oakmark基金投資者類別 | 先鋒國際股票基金機構股份總數 |
| 先鋒退休儲蓄信託基金III |
2022年，這些基金的回報率從(33.8%)到1.6%不等。
(4)這些金額是2022年從每位被任命的執行幹事的賬户中支付給他或她的款項。
(5)下表列出了前一年在委託書中的薪酬彙總表中為被指名的高管報告的高管和公司貢獻金額：
| | | | | |
| 名字 | 捐款(美元) |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | $ | 5,264,248 | |
| 克林特·C·弗裏蘭 | 428,444 | |
| 科林·D·裏卡德 | 1,260,186 | |
| 布魯斯·M·博丁 | 94,143 | |
| Walter·F·普雷庫特三世 | 863,057 | |
根據我們的短期激勵計劃，高管可以推遲支付高達80%的基本工資和獎金。
馬賽克非限定遞延補償計劃的每個參與者可以選擇如何以及何時接收參與者賬户餘額中因參與者自己的貢獻而產生的部分付款。參與者可以選擇在指定日期一次性支付或按年分期付款，從參與者指定的日期開始，最長可達十年。如果沒有選擇，則在終止僱傭關係後一次性支付。參與者賬户餘額中因我們的繳費而產生的部分將在僱傭終止後支付。
我們還維持着一項無資金支持的非限制性股權延期計劃，根據該計劃，我們挑選的合格高管，包括我們任命的高管，可以選擇將其長期激勵獎勵(不包括股票期權)的全部或部分貢獻給該計劃。捐款是在遞延納税的基礎上進行的，直到按照參與者在做出遞延選擇時選擇的付款時間表進行分配。以我們普通股的股票結算的獎勵受我們2014年股票和獎勵計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。以現金支付的獎勵將按照計劃的規定計入利息。根據該計劃，2022年分配給被任命的執行幹事的長期激勵獎沒有推遲。
終止或控制權變更時的潛在付款
一般福利
一般來説，在任何終止僱用時，被任命的執行幹事有權獲得我們尚未支付的收入。這些數額包括：
•截至終止之日的服務基本工資；
•截至終止之日所獲得的獎金金額；
•既得股票期權；
•被任命的執行幹事遞延的報酬和遞延報酬的收益；
•固定福利退休計劃下的既得利益，如上文第56頁“養卹金福利”所述；以及
•《彙總補償表》和《無保留遞延補償表》及所附説明和附註所述界定繳款退休安排下的既得利益。
遣散費和控制權變更協議
我們已經與我們指定的執行主任簽訂了遣散費和控制權變更協議，在某些情況下，包括在控制權變更後，在終止僱用時提供某些福利。遣散費和控制權變更協議規定了我們指定的執行幹事在終止僱用時有權獲得某些福利的條款和條件：
•由我們提供原因(原因一詞如下所述)；
•被我們無緣無故地；
•被保險人有充分理由(充分理由一詞如下所述)；
•因被保險人死亡或傷殘；或
•被被掩蓋的高管在沒有充分理由的情況下。
公司無故終止或行政人員有充分理由終止合約時的利益
如果我們無故終止或有充分理由的指定執行幹事終止，指定的執行幹事有權：
•數額相當於指定執行幹事年基薪的1.5倍；
•數額等於被任命的執行幹事在我們的短期獎勵計劃下的上一財政年度目標獎金百分比的1.5倍(或薪酬和人力資源委員會可能指定的更高的百分比)乘以被任命的執行幹事的基本工資；
•如果被任命的高管在離職的會計年度內被我們聘用了三個月或更長時間，根據我們的短期激勵計劃，應按比例支付任何年度獎金的一部分；
•如果被任命的執行幹事選擇根據1986年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保團體健康或牙科保險，只要根據COBRA提供保險，我們將報銷相當於如果被任命的執行幹事是在職員工時我們將支付的保費的一部分，最長可達12個月；
•根據我們的人壽保險或健康靈活支出賬户計劃的條款，選擇繼續承保；
•補償未使用的假期；以及
•最長一年的再就業服務(最高為25,000美元)。
應支付的金額將減去被任命的執行幹事在終止僱傭後12個月內作為僱員、獨立承包商或顧問從我們那裏獲得的其他補償金額，以及我們任何其他遣散費計劃下的任何補償。
控制權變更帶來的好處
在有條件的控制變更終止的情況下(如下所述，有條件的控制變更終止一詞如下所述)，指定的執行幹事有權享受下列條款中討論的相同福利公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的利益但以下情況除外：
•我們的首席執行官將有權獲得2.5倍，其他被任命的高管將有權獲得我們短期激勵計劃下的年度基本工資和上一財年目標獎金百分比(或薪酬和人力資源委員會可能指定的更高百分比)乘以年度基本工資的兩倍；
•根據我們的短期獎勵計劃，被任命的執行幹事必須在本財政年度內受僱以按比例領取任何年度獎金的最短期限將減少到一天；
•如果被任命的高管在離職當年沒有使用財務規劃服務，我們將向被任命的高管支付12,000美元(對於我們的首席執行官以外的被任命的高管)或15,000美元(對於我們的CEO)；
•如果被任命的執行幹事在離職當年沒有進行過執行體檢，我們將向被任命的執行幹事支付10,000美元；
•我們將向被任命的執行幹事一次性支付相當於我們那部分保費費用的一筆款項，以繼續承保團體健康、牙科和人壽保險計劃，而不是向指定的執行幹事償還我們的保費費用部分；
•我們將向指定的執行幹事一次性支付相當於執行人員傷殘和人壽保險保費費用18個月的款項；
•再就業服務的發還款項將由25,000元一筆過發放；以及
•我們還將在馬賽克非限定遞延補償計劃下的指定執行幹事賬户中貸記某些金額，這些金額將在馬賽克401(K)計劃下的僱傭終止日期之前貸記，該金額或：
- 超過《準則》規定的對符合税務條件的計劃的繳費限制；或
- 由於MASIC 401(K)計劃要求參與者在年底前仍在積極就業，才有資格獲得我們的捐款，因此沒有將其記入指定執行幹事的賬户。
如果根據協議向指定執行幹事支付的款項，連同其他協議或計劃下的款項，會使指定執行主任須按守則第4999節就守則第280G節所界定的降落傘付款徵收消費税，而這樣做會為指定執行主任帶來最佳的“淨收益”，則應付予參與者的利益將會減少。
關鍵術語説明
就遣散費和控制權變更協議而言，一般而言：
•“原因”的意思是：
–實質性違反遣散費協議的；
–嚴重疏忽或故意不履行或拒絕履行被任命的執行幹事的職責；
–個人不誠實，意圖以犧牲我們的利益為代價，導致大量的個人財富；
–故意或故意損害公司或被任命高管的聲譽或業務關係的行為；
–明知並故意對我們、我們的客户、供應商、客户、代理商或員工進行欺詐；
–犯有重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；或
–嚴重違反了我們的道德準則。
•“好理由”的意思是：
–地位或職責上的重大降級；
–要求被任命的執行幹事將其正常辦公地點移動50英里以上；或
–基本工資中的實質性減少。
•“有條件的控制變更終止”是指我們無故終止對指定執行幹事的僱用，或指定執行幹事有充分理由終止僱用：
–控制權變更後兩年內(控制權變更一詞定義見下文)；或
–在我們達成最終協議或計劃後，如果控制權變更在終止日期後六個月內發生，則會導致下列任何類型的控制權變更：
▪收購我們已發行的有表決權股票的50%或以上的投票權；
▪合併、合併、出售幾乎所有資產或類似的業務合併，除非在業務合併前我們有表決權股票的實益擁有人擁有幸存或收購實體的有表決權股票的50%以上，比例與業務合併前基本相同；或
▪股東批准公司清算或解散。
•如果發生以下事件之一，則會發生“控制變更”：
–我們的大多數董事都不是個人：
▪本公司董事會為其徵集選舉委託書；或
▪獲本公司董事會委任以填補因去世、辭職或新設董事職位而出現的空缺；或
–收購我們已發行有表決權股票的50%或以上的投票權；或
–合併、合併、出售幾乎所有資產或類似的業務合併，除非在業務合併前我們有表決權股票的實益擁有人擁有幸存或收購實體的有表決權股票的50%以上，比例與業務合併前基本相同；或
–股東批准公司清算或解散。
我們被任命的行政官員的義務
遣散費和控制權變更協議要求我們的指定高管：
•提供被任命的執行幹事解僱的好理由的通知，並讓我們有機會在30天內糾正好的理由，並在補救期間繼續履行被任命的執行幹事的職責；
•在無充分理由的情況下，至少提前30天發出終止僱用通知，並在通知期間繼續履行被任命的執行幹事的職責；
•向我們提供被任命的執行幹事可能對我們提出的索賠的全面解除，以便因我們無故終止或被指定的執行幹事有充分理由解僱而獲得利益；以及
•配合被任命的執行幹事的職責和職責的過渡。
遣散費和控制權變更協議禁止被任命的高管：
•披露機密資料；以及
•終止僱用後12個月的期間：
–拉攏我們的客户、經銷商、員工、供應商和供應商，或幹擾我們的業務關係；或
–和我們競爭。
離任協議和控制變更協議的期限
我們的遣散費和控制權變更協議於2023年3月31日到期，並已由我們和執行幹事續簽，期限將於2026年3月31日到期，但控制權變更後，期限將至少延長至控制權變更兩週年。
長期激勵獎的處理
長期股權激勵獎勵要求在控制權發生變更的情況下，在歸屬之前要有“雙觸發”合格的控制權變更終止，只要我們的股東在控制權變更中收到的對價是根據1934年證券交易法(“交易法”)第9.12節登記的股票。在我們的長期激勵獎勵下，控制權變更的定義通常與我們的遣散費和控制權變更協議下的定義相同。
這些獎勵是在參與者在60歲或之後去世或殘疾或退休時至少服務五年(或根據提前退休並經我們的薪酬和人力資源委員會同意)授予的。退役時歸屬的RSU和TSR表演單位將不會在最初的歸屬日期之前進行分配，但要遵守獎勵協議的條款。TSR績效單位還必須達到第40頁開始的“長期激勵計劃”中討論的績效目標。
可能加速支付不合格的延期賠償
美國的馬賽克非限制性遞延補償計劃規定，我們的董事會可以選擇終止該計劃，該計劃是在緊接控制權變更(如計劃中的定義)之前組成的。終止將導致向參與人一次性支付其根據該計劃的賬户餘額。
嘉吉國際退休計劃參與者補充協議
作為嘉吉國際退休計劃的參與者，我們與Ricard女士簽訂了一項補充協議，旨在將她置於與我們參與嘉吉美國受薪員工養老金計劃的員工相當的地位。如果裏卡德女士的僱傭在2022年12月31日終止，根據她的補充協議，我們將向她支付7.3萬美元。
因分歧或控制權變更而應支付的補償的量化
下表列出了根據我們的遣散費和控制變更協議，可能應支付給每個指定執行幹事的估計數額。
在確定表中的數額時，我們依據以下主要假設，以及所附説明中討論的其他假設：
•終止聘用自2022年12月31日起生效；
•由於高管將在12月31日通過受僱獲得2022年獎金，我們假設獎金是賺取的但未支付的補償，而不是遣散費；
•在估計在無理由或有充分理由而沒有變更控制權的情況下終止僱用的再就業服務的補償金額時，再就業服務的最高金額為25 000美元；
•在終止僱用後的12個月內，我們沒有作為僱員、獨立承包人或顧問向被任命的執行幹事支付任何其他補償；
•每個被任命的執行幹事都最大限度地為馬賽克401(K)計劃作出貢獻；以及
•本應支付的長期激勵的價值是基於我們普通股在2022年12月31日的價格。
這些假設的任何變化都會改變表中顯示的金額，而且這種變化可能是實質性的。將支付給指定執行幹事的實際數額只能在遣散費或控制權變更和(或)終止僱用時確定，預計不同於下表所列數額。下表不包括遣散費或控制權變更前的應計或既得補償。
遣散費和控制權變更補償表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和福利 | 公司無故終止或行政人員有充分理由終止
($) | 死亡與殘疾
($) | 退休
($) | 合格的控制變更終止
($) |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | | | | | |
| 現金流 | $ | 4,706,100 | | $ | — | | $ | — | | $ | 7,843,500 | | |
TSR性能單位(1) | 51,600,857 | | 51,600,857 | | 51,600,857 | | 51,600,857 | | (2) |
| 健康、牙科、生命和殘疾報銷 | 32,836 | | | | 49,254 | | |
| 再就業服務 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 財務規劃和高管體檢 | | | | 25,000 | | |
| 總計 | $ | 56,364,793 | | $ | 51,600,857 | | $ | 51,600,857 | | $ | 59,543,611 | | |
| 克林特·C·弗裏蘭 | | | | | |
| 現金流 | $ | 1,944,000 | | $ | — | | | $ | 2,592,000 | | |
| 限售股單位 | | 2,935,276 | | | 2,935,276 | | |
| TSR性能單位 | | 12,973,338 | | | 12,973,338 | | (2) |
| 健康、牙科、生命和殘疾報銷 | 28,638 | | | | 52,235 | | |
| 再就業服務 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 財務規劃和高管體檢 | | | | 22,000 | | |
| 總計 | $ | 1,997,638 | | $ | 15,908,614 | | | $ | 18,599,849 | | |
| 科林·D·裏卡德 | | | | | |
| 現金流 | $ | 1,575,000 | | $ | — | | | $ | 2,100,000 | | |
| 限售股單位 | | 2,414,173 | | | 2,414,173 | | |
| TSR性能單位 | | 10,502,817 | | | 10,502,817 | | (2) |
| 健康、牙科、生命和殘疾報銷 | 32,037 | | | | 41,966 | | |
| 再就業服務 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 財務規劃和高管體檢 | | | | 22,000 | | |
| 總計 | $ | 1,632,037 | | $ | 12,916,990 | | | $ | 15,105,956 | | |
| 布魯斯·M·博丁 | | | | | |
| 現金流 | $ | 1,601,250 | | $ | — | | | $ | 2,135,000 | | |
| 限售股單位 | | 2,464,784 | | | 2,464,784 | | |
| TSR性能單位 | | 10,711,790 | | | 10,711,790 | | (2) |
| 健康、牙科、生命和殘疾報銷 | 29,914 | | | | 48,056 | | |
| 再就業服務 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 財務規劃和高管體檢 | | | | 22,000 | | |
| 總估計增量價值 | $ | 1,656,164 | | $ | 13,176,574 | | | $ | 15,406,630 | | |
| Walter·普雷庫爾 | | | | | |
| 現金流 | $ | 1,548,750 | | $ | — | | | $ | 2,065,000 | | |
| 限售股單位 | | 2,366,058 | | | 2,366,058 | | |
| TSR性能單位 | | 10,428,816 | | | 10,428,816 | | (2) |
| 健康、牙科、生命和殘疾報銷 | 34,257 | | | | 42,957 | | |
| 再就業服務 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 財務規劃和高管體檢 | | | | 22,000 | | |
| 總計 | $ | 1,608,007 | | $ | 12,794,874 | | | $ | 14,949,831 | | |
(1)根據我們的長期獎勵獎勵協議的條款，O‘Rourke先生是唯一符合退休資格標準的被任命的高管。
(2)這包括被任命的高管將實現的税前金額，如果他們在2022年12月30日，也就是2022年的最後一個交易日，以43.87美元的價格出售了我們的普通股股票，我們將根據RSU和業績單位的歸屬，在有條件的控制權變更終止時向被任命的高管發行普通股。
倘若發生控制權變更，而吾等股東所收取的代價並不只包括根據交易所法案第(12)節登記的普通股股份，則該等(A)該等RSU及履約單位將歸屬於於履約期結束時發行的既得股份或現金(視何者適用而定)，及(B)該等購股權將被註銷，而持有人將有權就受已註銷購股權規限的每股股份的購股權行使價變更中向吾等股東提供的每股最高股價支付超額(如有)。
還包括被任命的高管在業績股票歸屬後的合格控制權變更終止時將收到的税前金額。每位被任命的高管將在業績期間結束時收到一筆現金付款，金額等於歸屬股份數量乘以我們普通股在業績期間最後一個交易日的收盤價，但不低於發生控制權變更的任何交易中向我們股東提出的最高每股價格。在這些計算中，我們假設適用的金額是我們普通股在2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日的每股收盤價，或43.87美元。
提案編號2--批准美國美盛公司2023年股票和激勵計劃
2023年3月9日，經股東批准，董事會通過了美國美盛公司2023年股票和激勵計劃(“2023年股票和激勵計劃”)。2023年股票和激勵計劃的目的是通過幫助我們吸引和留住能夠確保馬賽克未來成功的員工、高級管理人員、顧問、顧問和董事，並激勵這些人為我們的業務成功做出最大努力，從而促進我們和我們股東的利益。2023年股票和激勵計劃將使我們能夠繼續通過以股票和現金為基礎的激勵薪酬和其他以股票為基礎的安排來激勵、獎勵和留住這些人，併為他們提供持有我們股票的機會，從而使這些人的利益與我們股東的利益保持一致。
2023年股票和激勵計劃是一項獎勵計劃，允許我們進行獎勵，包括購買我們普通股的股票、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物和其他基於股票的獎勵，以及向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商和顧問(統稱為“合資格人士”)提供的其他基於股票的獎勵。根據2023年股票及獎勵計劃下所有以股票為基礎的獎勵計劃下可發行的普通股總數將為1800萬股新申請的股份，加上經修訂的美國美盛公司2014年股票及獎勵計劃(“2014年股票及獎勵計劃”)下任何未予獎勵的股份，我們將可根據2023年股票及獎勵計劃發行被沒收、以現金支付、註銷或重新收購的普通股(但因行使購股權及交收股票增值權而扣留或重新收購的若干股份將不可供發行)。據紐約證券交易所2023年3月9日報道，我們普通股的收盤價為52.54美元。
我們目前可以根據將於2024年5月15日到期的2014股票和激勵計劃向符合條件的人員進行獎勵。截至2023年3月9日，我們約有90338.22億股尚未用於2014年股票和激勵計劃下的獎勵(不包括針對不確定數量的股票發行的獎勵)。如果我們的股東批准了2023年股票和激勵計劃，則在股東批准之日之後，將不會根據2014年股票和激勵計劃授予任何額外獎勵。
董事會認為，繼續實施激勵和基於股票的薪酬計劃對於吸引、留住和激勵高素質的高級管理人員、僱員和非僱員董事以提高我們的成功至關重要。2023年股票和獎勵計劃將允許繼續使用獎勵和基於股票的薪酬。與2014年的股票和激勵計劃一樣，2023年股票和激勵計劃的靈活性將允許未來的獎勵基於當時的目標，使薪酬與股東價值保持一致。
以下是2023年股票和激勵計劃的實質性條款摘要，並參考2023年股票和激勵計劃進行了整體限定。2023年股票和獎勵計劃的副本作為本委託書的附錄B附呈。本提案中使用但未另行定義的大寫術語在附錄B中對此類術語進行了説明。
2023年股票和激勵計劃的主要特點
2023年股票和激勵計劃的以下特點反映了旨在保護我們股東利益的股權激勵計劃“最佳實踐”：
•對授權股份的限制。根據2023年股票及獎勵計劃，可發行的股份總數為1800萬股新申請的股份，加上本公司根據本公司先前任何2014年股票及獎勵計劃而沒收、以現金支付、註銷或重新收購的任何未償還獎勵，將可供根據2023年股票及獎勵計劃重新發行(與行使購股權及結算股票增值權有關而被扣留或重新收購的若干股份除外)。
•PLAN使用可替換股份計數. 所有接受股票期權、股票增值權或類似獎勵的股票，其獎勵價值完全基於股票在授予日期後的增值，將按1：1的基礎計入2023年股票和激勵計劃的準備金。對於所有其他獎勵(通常指“全額”獎勵)，受此類獎勵影響的股份將按每股受獎勵股票1.8：1的比例計入計劃準備金。
•沒有常青樹條款。2023年股票和激勵計劃不包含將自動增加該計劃授權發行的股票數量的“常青樹”條款。
•沒有自由派分享的“回收”。為支付期權的行使價而交出的任何股份或本公司扣留的股份或為履行與任何期權或股票增值權有關的預扣税義務而投標的任何股份將不會被重新添加(“循環”)到2023股票和激勵計劃中。
•沒有折價的股票期權或股票增值權。股票期權和股票增值權的行使價格必須等於或大於授予日我們普通股的公平市場價值。
•不得對股票期權或股票增值權重新定價。《2023年股票和激勵計劃》禁止對股票期權和股票增值權進行重新定價(包括禁止以現金或其他證券回購“水下”股票期權或股票增值權)。
•沒有自由的控制變更定義。2023年股票和激勵計劃禁止任何獎勵協議有控制權變更條款，該條款僅在宣佈或股東批准(而不是完成)控制權變更交易時，具有加速任何獎勵的可行使性或與任何獎勵相關的限制失效的效果。
•可被沒收或追回的裁決。根據2023年股票和激勵計劃，所有基於現金或基於股權的獎勵將受到公司的追回政策以及薪酬和人力資源委員會決定的任何沒收和處罰條件的約束。追回條款包括在所有年度和長期獎勵中，一旦採用，這些獎勵將進行更新，以符合紐約證券交易所的上市標準。
•未歸屬獎勵不支付股息等價物。根據2023年股票和激勵計劃，與獎勵相關的任何股份的股息和股息等值金額可以應計，但不得支付，直到與該股票有關的所有條件或限制均已滿足、放棄或失效。此外，該計劃禁止授予股票期權和股票增值權的股息等價物。
•最低歸屬要求。根據2023年股票和激勵計劃，在授予之日起不到一年的時間內，不得授予任何獎勵，但公司可頒發以下不符合一年最低行使和歸屬要求的獎勵：(I)與根據合併、收購或類似交易承擔、轉換或替代的獎勵相關的替代獎勵；(Ii)代替完全既得現金獎勵或任何現金激勵薪酬的股票，但此類激勵薪酬的業績期限至少為一財年；(Iii)授予非僱員董事的獎勵，該等獎勵規定任何歸屬責任有權於授出日期後的下一個股東周年大會日期之前行使或失效，只要下一個股東周年大會日期在緊接前一個股東周年大會日期後最少五十(50)周；及(Iv)額外獎勵，最多為根據該計劃可供發行的股份總數的5%。
•年度頒獎限額。根據2023年股票和激勵計劃，員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商或顧問在任何日曆年以普通股計價的獎勵不得超過2,000,000s野兔的總和。 此外，在任何日曆年，授予非員工董事的所有股權和現金薪酬的最高價值不得超過600,000美元(為此，股權價值是根據適用財務會計規則的授予日期價值確定的)。董事會的獨立非僱員成員可以對董事會非執行主席的這一限制作出例外，但他或她不得參與決定。
•獨立委員會行政當局。2023年股票和激勵計劃將由董事會的薪酬和人力資源委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成。
《2023年股權激勵計劃》可發行股數的確定
該公司有保守和有紀律的股票使用歷史。在設定根據2023年股票及獎勵計劃可發行的股份數目時，薪酬及人力資源委員會考慮了本公司過往的股權薪酬做法(包括現有股權獎勵的股份總數、本公司三年平均股份使用量及攤薄)。委員會在評估未來贈與可能需要的股份數量時也考慮了這些因素。
2023年股票和激勵計劃沒有設定未來幾年將授予的股權獎勵的股票數量。在確定執行幹事每年的獎勵數額時，委員會考慮了下列因素：獎勵的相對市場地位和每個管理人員的薪酬總額、作為長期獎勵獎勵提供的每個管理人員薪酬總額的比例、內部薪酬公平、管理人員業績和責任變化、留任問題和公司業績。在向非執行幹事的參與者頒獎時，也考慮到類似的考慮。考慮到當前的市場狀況，對非僱員董事的股權獎勵歷來是以具有競爭力的水平授予的。
所有計劃下的傑出獎項數量。截至2023年3月24日，未償還的股票期權有651,456份，加權平均行權價為36.12美元，加權平均剩餘合同期限為2.82年，未償還的股票期權單位(包括業績股單位)為2,531,642份。
燒傷率。 燒失率是衡量公司使用其股權薪酬計劃下可授予的股票的速度的指標。在制定並向我們的股東推薦根據2023年股票和激勵計劃授權的股票數量時，委員會考慮了公司過去三個財年每年的淨消耗率。我們的淨燃燒率計算如下表所示：
| | | | | | | | | | | |
| 獎項類型 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 普通股加權平均股數 | 379,015,796 | 378,126,672 | 352,421,368 |
| 已授予的股票期權 | — | | — | | — | |
| 股票期權被沒收 | (368,901) | | (537,145) | | (60,242) | |
| 已授予全價值獎勵(RSU和PSU) | 2,080,199 | 1,140,048 | 771,401 |
| 全額獎勵被沒收 | (174,804) | | (147,243) | | (34,586) | |
| 總計三(3)年助學金 | 0.41 | % | 0.12 | % | 0.19 | % |
三(3)年平均值1 | | | 0.24 | % |
(1)淨消耗比率為(已授出購股權加已授出全額獎勵)減去(已授出購股權加已授出全額獎勵)除以加權平均未償還股份。 |
懸垂。 總潛在稀釋，或懸而未決，是評估股權計劃稀釋影響的常見指標。潛在攤薄總額等於(I)可用作未來股權獎勵的股份數目加上須予授予流通股的股份數目除以(Ii)該等股份總數加上已發行股份總數。在股東批准根據2023年股票和激勵計劃增持股份之前和之後的潛在攤薄總額如下表所示：
| | | | | |
| 總電勢稀釋 |
根據2014年股票及獎勵計劃及美國美盛公司2004年綜合股票及獎勵計劃獲獎勵的股份(“已授予的未償還股份”)1 | 3,183,098 |
根據所有股權計劃，可以股票形式結算的未償還全額獎勵的股票1 | 2,531,642 |
所有股權計劃下受未償還期權及SARS限制的股份1 | 651,456 |
所有股權計劃下未償還期權和SARS的加權平均行權價1 | $ | 36.12 | |
所有股權計劃下未償還期權和SARS的加權平均剩餘期限1 | 2.82 |
| 2023年股票及獎勵計劃增持股份(“2023年股票及獎勵計劃股份”) | 18,000,000 |
| 未償還普通股(CSO) | 332,098,640 |
總電勢稀釋2, 3 | 6.00 | % |
(一)截至2023年3月9日。我們預計在2023年年會之前不會授予超過25,000股獎勵。
(2)按(已授予未償還股份+2023年股票和激勵計劃股份)除以(已授予未償還股份+2023年股票和激勵計劃股份+CSO)計算。
(3)潛在稀釋率不考慮現金結算的未完成業績單位數量。
行政管理
薪酬和人力資源委員會或其小組委員會最初將管理關於獎勵非董事員工或官員的2023年股票和激勵計劃。董事會還可以隨時行使薪酬和人力資源委員會的任何權力，並將初步管理與董事獎勵有關的2023年股票和激勵計劃。董事會將有權指定另一委員會或多個委員會全部或部分管理2023年股票及獎勵計劃(就本摘要而言，薪酬及人力資源委員會或任何該等其他委員會與董事會共同管理2023年股票及獎勵計劃的全部或部分，統稱為“委員會”)。根據《2023年股票和獎勵計劃》的規定，委員會將擁有完全的權力和權力，決定何時授予獎項以及誰將獲獎，以及每個獎項的類型、金額、支付形式和其他條款和條件。此外，委員會可具體説明，在何種情況下，根據此類裁決應獲得的裁決或應支付的金額是否可自動推遲，或可由獲獎者或委員會選擇推遲。在符合2023年股票和獎勵計劃的規定的情況下，委員會可以修改或放棄未完成獎勵的條款和條件，或加速其可行使性。委員會有權解釋2023年股票和激勵計劃，併為其管理制定規章制度。委員會可以根據2023年股票和激勵計劃授權其權力。
符合條件的參與者
任何有資格為我們或我們的任何附屬公司提供服務的人，只要被委員會選中，就有資格獲得獎勵。截至2023年3月9日，約有十(10)名非員工董事、十(10)名高管和328名其他員工有資格參與。
可供獎勵的股票
根據所有基於股票的獎勵，我們普通股可能發行的股票總數將為1800萬股。某些獎項受以下限制：
•委員會將不會授予旨在滿足守則第422節的要求的激勵性股票期權(“ISO”)，在該條款中，任何人在任何日曆年首次可行使此類期權的股票的公平市場總價值超過100,000美元。
•任何員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商或顧問，在任何日曆年度內，以普通股計價的獎勵總額不得超過2,000,000股。此外，在任何日曆年，授予非員工董事的所有股權和現金薪酬的最高價值不得超過600,000美元(為此，股權價值是根據適用財務會計規則的授予日期價值確定的)。董事會的獨立非僱員成員可以對董事會非執行主席的這一限制作出例外，但他或她不得參與決定。
•根據2023年股票和激勵計劃，可供獎勵的股票數量將減少1.8股，以換取每1股“全價值獎勵”的股票。全價值獎勵是指股票以外的任何獎勵。
期權、股票增值權或類似獎勵，其價值完全基於授予該獎勵之日後股票價值的增加。
•如果根據2014年股票及獎勵計劃和2023年股票及獎勵計劃授予的任何受獎勵或與獎勵相關的股份被沒收或被吾等重新收購，以現金支付，或如果任何獎勵終止而沒有交付任何股票，則該等股票將再次可用於2023年股票及獎勵計劃下的未來獎勵。根據以下任一計劃授予獎勵的任何股份：(A)用於支付股票期權的行權價或以其他方式支付股票期權的行權價；(B)預扣或投標以支付與期權或股票增值權有關的預扣税義務；(C)受股票增值權的約束；以及(D)使用股票期權行使所得回購的股票將不能用於2023年股票和激勵計劃下的未來發行。
獎勵的類型及條款和條件
2023年股票和獎勵計劃允許授予：
•股票期權(包括ISO和不符合守則對ISO的要求的非限定股票期權(“NQSO”))；
•股票增值權(“SARS”)；
•限制性股票和限制性股票單位；
•現金、股票或財產；
•股息等價物；以及
•其他股票獎勵。
獎勵可單獨授予，作為任何其他獎勵或任何其他補償計劃下的獎勵之外的獎勵，或與其他獎勵或任何其他補償計劃下的獎勵一起發放，或作為其替代。可根據委員會的決定或根據適用法律的要求，以非現金代價或任何現金或其他代價給予獎勵。獎勵可以規定，一旦授予或行使，持有者將獲得現金、普通股、其他證券或財產，或這些的任何組合，一次性付款、分期付款或延期支付。
公平市價。一股普通股在特定日期的價值將是我們普通股在該日期在紐約證券交易所的每股收盤價(或者，如果在該日期沒有股票出售，則是在我們普通股股票出售的最近日期)。
最小歸屬。根據2023年股票和激勵計劃，任何期權、股票增值權、限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵不得附帶條款，規定自授予之日起一年內的歸屬時間表，但公司可頒發以下不符合一年最低行使和歸屬要求的獎勵：(I)替代與根據合併、收購或類似交易假定、轉換或替代的獎勵相關的獎勵；(Ii)已交付以代替全數歸屬現金獎勵或任何現金獎勵的股份，惟有關獎勵薪酬的履約期須至少為一個財政年度；(Iii)向非僱員董事發出的獎勵，該等獎勵規定任何歸屬責任可於授出日期後的下一個股東周年大會日期之前行使或失效的權利，只要下一個股東周年大會日期最少為緊接上一個股東周年大會日期後的五十(50)周；及(Iv)額外獎勵，最多不超過根據該計劃可供發行的股份總數的5%。
股票期權。期權的持有者將有權在指定的時間段內以指定的行使價購買若干普通股，所有這些都由委員會決定。任何購股權項下的每股行權價不得低於授予該購股權當日普通股的公平市值，除非該購股權是為了取代先前由被我們或我們的關聯公司收購或合併的實體授予的期權而授予的。每個股票期權將在授予之日起不晚於十年內到期。委員會可酌情決定以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或於行使日具有與行使價相等的公平市價的其他財產支付購股權行權價。委員會還可允許通過向參與者交付一定數量的普通股來行使認購權，其總公允市值等於行使認股權的股票在行使日的公允市值高於該等股份的認購權的行使價格(稱為“淨行使”)。股票期權按照委員會制定的授予時間表授予並可行使。如果授予一名參與者ISO，而該參與者在授予時擁有超過我們所有股票類別及其關聯公司合計投票權的10%，則每股行使價不得低於授予日普通股公平市值的110%，並且每項激勵股票期權將在授予之日起不晚於五年內到期。本公司目前不授予任何激勵性股票期權。
股票增值權。香港特別行政區的持有人有權獲得超過香港特別行政區授予價格的指定數量普通股在行使日的公平市價。任何股票增值權的授予價格不得低於授予該股票增值權當日普通股的公允市值，除非該股票增值權是為了取代先前由我們或我們的關聯公司收購或合併的實體授予的股票增值權而授予的。每一特別行政區的有效期不得遲於批地日期起計十年。根據委員會制定的歸屬時間表授予SARS並可行使。本公司目前不授予任何股票增值權。
我們不會就2023年股票及獎勵計劃下授予的期權或SARS獲得任何代價，但持有者以員工、高級人員、非員工董事、顧問、獨立承包商或顧問的身份向我們或我們的任何關聯公司提供服務，或任何與我們或我們的任何關聯公司提出僱用或約定要約的人承諾提供服務除外。
限制性股票和限制性股票單位。限制性股票的持有者將擁有我們普通股的股份，但在委員會確定的一段特定時間內受委員會施加的限制。在委員會施加任何限制的情況下，RSU的持有者將有權在委員會確定的某個未來日期獲得我們普通股的股票，或相當於這些股票的公平市場價值的現金支付。限制性股票和RSU的授予、發行、保留、歸屬和/或結算將在委員會確定的時間和分期進行，但須遵守上述最低歸屬規定。例如，根據委員會的酌處權，獎勵的條件可以是參與者完成了規定的服務期限，或者是達到委員會確定的一個或多個業績目標(包括參與者個人業績的具體目標)，或者是基於服務或基於業績的條件的任何組合(受最低歸屬要求的限制)。完全或部分以實現一個或多個財務或其他與公司相關的業績目標(服務業績除外)為條件的限制性股票或RSU獎勵通常稱為業績份額或業績份額單位(“PSU”)獎勵。以下討論限制期內的股息權或股息等值金額。
股息等價物。等值股息的持有人將有權獲得支付(現金、普通股股份、其他證券或其他獎勵或財產)，相當於我們就委員會確定的股份數量向我們的股東支付的現金股息金額。股息等價物將受制於委員會決定的其他條款及條件，但須受2023年股票及獎勵計劃有關反攤薄或類似調整的條文規限，委員會不得就授予期權或特別提款權而授予股息等價物，亦不得在與該獎勵有關的所有條件或限制(或與股息等價物有關的部分獎勵)已獲滿足、豁免或失效之日之前，就任何獎勵向參與者支付股息等價物。
其他基於股票的獎勵。委員會還被授權授予以普通股股份計價或支付、全部或部分參照普通股股份估值、以普通股股份為基礎或與普通股股份有關的其他類型獎勵，但須遵守委員會確定的條款和條件以及2023年股票和獎勵計劃的限制。任何其他基於股票的獎勵都不能包含購買權或類似期權的功能。
期限、終止和修訂
除非董事會終止或終止，否則2023年股票和激勵計劃將於2033年5月25日終止，此後不得進行獎勵。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則在2023年股票和獎勵計劃到期之前授予的任何獎勵都可以在2023年股票和獎勵計劃到期後延續到獎勵的正常到期日。
董事會可隨時修訂、暫停或終止《2023年股票和激勵計劃》，儘管以下任何修訂必須獲得股東批准：(1)增加我們普通股的可用股票數量，(2)增加該計劃下的個人獎勵限額，(3)允許對目前被禁止的期權或SARS進行任何重新定價，(4)允許以低於公平市場價值的價格授予期權或SARS(2023年股票和激勵計劃允許的價格除外)，(5)導致我們無法根據2023年股票和獎勵計劃授予ISO，或(6)延長2023年股票和獎勵計劃的到期日。根據美國證券交易委員會、紐約證券交易所或任何其他證券交易所的適用規則和法規，對2023年股票和激勵計劃的任何修訂或獎勵需要股東批准，也需要獲得股東的批准。
禁止重新定價獎勵
未經我們的股東批准，委員會不會尋求重新定價任何以前授予的“水下”期權或特別行政區，無論是通過修改、取消和替換授予、回購或
任何其他手段，除非與股票股息或其他分派有關，包括資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、交換我們普通股或其他公司證券的股份或影響我們普通股股份的其他類似公司交易或事件，以防止稀釋或擴大根據2023年股票及獎勵計劃擬提供的利益或潛在利益。在任何時候，當該獎勵所涵蓋的我們普通股的公平市場價值低於行使價時，該期權或特別行政區將被視為“水下”。
裁決的可轉讓性
一般而言，參與者在2023年股票及獎勵計劃下的獎勵或其他權利或權益(根據獎勵發行的完全歸屬及不受限制的股份除外)不得由參與者轉讓，除非以遺囑或世襲及分配法轉讓，且不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押任何權利或獎勵，而任何聲稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔不得對本公司或任何聯屬公司無效及不可強制執行。然而，委員會可允許將賠償金無償轉讓給家庭成員，這種轉讓應遵守1933年《證券法》(經修訂)下形成S-8的一般指示。委員會還可制定程序，允許指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡後獲得可就任何賠償金分配的任何財產。
某些企業活動
如果發生涉及吾等的某些公司交易或事件，包括任何重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、合併、安排計劃、收購要約或要約、回購或交換吾等普通股或其他證券的股份或控制權變更或涉及吾等的其他類似公司交易或事件，或吾等訂立書面協議進行此類交易或事件，委員會將有權酌情處理任何獎勵事宜，並受2023年股票及獎勵計劃條款的規限。在活動結束後或緊接活動結束前生效，但在活動結束後發生的情況下，(I)終止此類獎勵，不論是否歸屬，以換取相當於行使此類獎勵的既得部分或實現參與者既得權利時所獲得的數額的現金和/或其他財產，或以委員會或董事會選定的其他權利或財產取代此類獎勵，(Ii)規定此類獎勵將由繼承人或尚存的法團，或繼承人或尚存的法團的母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司、或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整，(Iii)加速此類獎勵，或(Iv)規定此類獎勵不能在未來某個確定的日期之後授予、行使或支付，該日期可能是該事件的生效日期。
因行為不當而被沒收獎勵獎
獎勵被沒收的程度與2014年股票和激勵計劃中規定的相同，如第46頁“薪酬討論和分析--不當行為獎勵獎勵(”追回“)的沒收”所述。獎勵須受適用及董事會採納的追回政策所規限。
外國參與
為了遵守其他國家/地區的法律，委員會將有權(I)確定哪些附屬公司將受2023年股票和獎勵計劃覆蓋，以及哪些美國境外的合格人員有資格參加2023年股票和獎勵計劃，(Ii)建立子計劃並在必要或適宜的範圍內修改行使程序和其他條款和程序，以及(Iii)採取委員會認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。
聯邦所得税後果
期權和非典的授予。授予股票期權或特別行政區預計不會為接受者帶來任何應納税收入。
期權的行使和SARS。在行使NQSO時，期權受讓人必須確認相當於在行使日收購的普通股的公平市值超過行使價的普通收入，我們屆時通常將有權獲得相同金額的所得税減免。ISO的持有者在行使選擇權時一般不會有應納税所得額(除非可能會產生替代的最低納税義務)，我們也不能享受所得税減免。在行使特別行政區時，
我們收到的任何現金的數額和行使日收到的任何普通股的公平市場價值都應作為普通收入向接受者徵税，通常可由我們扣除。
因行使期權而取得的股份的處置及SARS。對通過行使期權或特別行政區而獲得的股份的處置的税務後果將取決於持有股份的時間長短，以及股份是通過行使ISO還是通過行使NQSO或特別行政區獲得的。一般而言，吾等將不會因出售根據購股權或特別行政區購入的股份而產生税務後果，除非在守則所載的適用ISO持股期屆滿前處置根據ISO購入的股份，吾等可能有權享有所得税扣減。
除OPTIONS和SARS以外的獎項。至於根據2023年股票和獎勵計劃授予的、可轉讓或不存在重大沒收風險的現金或普通股支付的其他獎勵，獎勵持有人必須確認相當於(A)收到的現金金額或(B)(如適用)超過(I)收到的股票的公平市值(在收到之日確定)除以(Ii)獎勵持有人為股票支付的金額(如果有)的普通收入。到那時，我們一般都有權享受相同數額的所得税減免。
至於以本公司普通股股份中受轉讓限制及面臨重大沒收風險的股份支付的獎勵，除非獎勵持有人根據守則作出特別選擇，否則獎勵持有人必須確認相當於(I)已收到股份的公平市值(自股份首次成為可轉讓股份或不會面臨重大沒收風險，以較早發生者為準)超過(Ii)獎勵持有人為股份支付的金額(如有)的一般收入。到那時，我們一般都有權享受相同數額的所得税減免。
所得税扣減。根據有關合理薪酬的通常規則，包括我們扣繳或以其他方式收取某些所得税和工資税的義務，我們一般將有權在參與者從2023年股票和激勵計劃下的獎勵中確認普通收入時，獲得相應的所得税減免。然而，《守則》第162(M)條禁止上市公司每年扣除支付給某些指定高管的100多萬美元的補償。因此，在任何一年支付給承保高管的薪酬超過100萬美元將不能扣除。
適用於高管和董事的特別規則，但須遵守交易所法案第16條的規定。特殊規則可能適用於受《交易法》第16條約束的個人。特別是，除非根據守則作出特別選擇，否則透過行使股票認購權或特別行政區而收到的股份，可被視為在可轉讓方面受到限制，並在行使後最多六個月的期間內面臨極大的沒收風險。因此，確認的任何普通收入的金額和我們的所得税扣減金額將在該期間結束時確定。
交付納税義務的股份。委員會可允許獲獎或行使獎項的參與者在委員會酌情決定的情況下，按照委員會可能施加的條款和條件，將我們的普通股(在收到或行使獎項時收到的股票或參與者以前擁有的股票)交付給我們，以履行聯邦、州或地方的税收義務。
《守則》第409A條。董事會可修訂、暫停、終止或終止2023年股票及獎勵計劃，而委員會可在未經本公司股東批准的情況下修訂或更改任何先前授予的獎勵，以作出為遵守任何適用的政府實體或證券交易所的適用法律、規則、規例及政策而必需或適宜作出的更改(包括修訂獎勵以避免守則第409A條下的任何不利税務結果，而為遵守第409A條而採取的任何行動將不會被視為減損或以其他方式不利影響獎勵持有人或受益人在2023年股票及獎勵計劃下的權利)。
新計劃的好處
根據2023年股票和獎勵計劃，沒有授予、獎勵或收到任何福利或金額。今後，委員會將自行決定根據《2023年股票和獎勵計劃》頒發的獎項的數量和類型。因此，如果我們的股東批准了2023年股票和激勵計劃，就不可能確定合格參與者將獲得的福利。
股權薪酬計劃信息
以下提供了截至2022年12月31日的股權薪酬計劃相關信息：
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| 計劃類別 | 行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的股份數目
(a) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
(b) | 根據股權補償計劃未來可供發行的剩餘股份數量(不包括第一欄反映的股份)
(c) |
| 股東批准的股權補償計劃 | 6,369,391 | $36.12 | 10,490,759 |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | — | $— | — |
| 總計 | 6,369,391 | $36.12 | 10,490,759 |
(a) 包括授予651,456個股票期權、2,152,495個基於時間的限制性股票單位和3,565,440個以股票結算的總股東回報(“TSR”)業績單位。總數不包括現金結算的TSR業績單位。就上表而言，根據業績單位獎勵將發行的股票數量反映了根據該業績獎勵可能發行的普通股的最大數量。根據TSR業績單位獎勵，實際發行的股票數量將取決於我們普通股的市場價格在三年歸屬期間的變化，如果我們普通股的股票在歸屬日期的市場價格加上其股息低於授予日市場價格的50%，則不發行任何股票，只有當我們普通股的股票在歸屬日期的市場價格加上其股息至少是授予日市場價格的兩倍時，才會發行最大數量的普通股。
(B)該指標僅包括股票期權的加權平均行權價。
(C)確定這些股票是否可根據2014年股票和激勵計劃發行，如果2023年股票和激勵計劃獲得股東批准，將停止發行。
董事會建議投票批准2023年股票和激勵計劃。
審計委員會報告和
向獨立註冊會計師事務所繳付費用
審計委員會報告書
審計委員會由五名成員組成：委員會主席謝麗爾·畢比、格雷戈裏·伊貝爾、David·西頓、史蒂文·塞伯特和若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉。根據適用的紐約證券交易所上市標準和董事規則，每個會員都是獨立的美國證券交易委員會。審計委員會擁有董事會通過的其書面章程中所述的職責和權力。該章程的副本可在Mosaic的網站www.Mosaicco.com上找到，標題為“投資者-治理-治理文件”。
審計委員會協助董事會監督馬賽克財務報表的質量和完整性，包括內部控制、遵守法律和法規要求以及馬賽克內部審計部門的業績。審計委員會代表董事會監督馬賽克的財務報告程序，但本身並不編制財務報表或進行審計，其成員也不是審計人員或認證馬賽克財務報表的個人。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任。
審計委員會負責馬賽克獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)的委任、保留、薪酬和監督工作。審計委員會在履行其監督責任時，會仔細考慮審計範圍、審計費用、審計師獨立性問題、獨立審計師過去的表現，以及可在多大程度上保留獨立註冊會計師事務所從事非審計服務。
審計委員會審查和討論了2022年10-K報告中經審計的財務報表，包括腳註和管理層與管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。這包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性和財務報表中披露的清晰度。
作為監督的一部分，審計委員會與管理層一起審查了2022年10-K報告項目9A中所列或彙總的下列材料：
•管理層關於其對MOSAIC財務報告內部控制有效性的評估報告；以及
•管理層關於馬賽克信息披露控制和程序有效性的結論。
審計委員會還與畢馬威一起審查了《2022年10-K報告》中所載關於MASIC財務報告內部控制有效性的報告。管理層對維持對財務報告和披露控制及程序的適當內部控制負有主要責任。畢馬威有責任審計馬賽克截至年底的財務報告內部控制的有效性，並根據審計結果就此發表意見。
審計委員會還與畢馬威進行了審查，畢馬威負責就這些經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計準則發表意見，畢馬威對Mosaic會計準則的質量，而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計委員會討論的其他事項。審計委員會還與畢馬威和管理層一起審查了新的會計規則、條例、披露要求和報告做法對Mosaic財務報表和報告的應用和影響。此外，審計委員會已與畢馬威討論了其獨立於管理層和馬賽克的問題，包括PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面溝通中的事項。審計委員會還審查和審議了非審計服務在畢馬威獨立性方面的兼容性。
審計委員會與我們的內部審計部門和畢馬威討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審計結果、他們對我們的內部控制的評估以及我們的財務報告的整體質量。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表和畢馬威的報告納入2022年10-K報告，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會還批准重新任命畢馬威為Mosaic的獨立註冊會計師事務所，以審計2023日曆年的財務報表和財務報告內部控制的有效性。
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| | | 恭敬地提交， 謝麗爾·K·畢比椅子 格雷戈裏·L·伊貝爾 David·T·西頓 史蒂文·M·塞伯特 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
在2022年至2021年期間，畢馬威為我們提供了審計、審計相關、税務合規和規劃等服務。我們為畢馬威在這些期間提供的服務支付了以下費用：
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| 2022 | 2021 |
| 審計費 | $ | 6,009,000 | | $ | 5,957,000 | |
| 審計相關費用 | 180,000 | | 283,000 | |
| 税費 | 351,000 | | 762,000 | |
| 所有其他費用 | 50,000 | | — | |
| 總計 | $ | 6,590,000 | | $ | 7,002,000 | |
審計費用包括與年度財務報表審計和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節對財務報告進行內部控制審計有關的費用。還包括與審查我們的10-Q表格季度報告有關的費用，國際上要求的法定報告，需要的其他審計，協助審查提交給美國證券交易委員會的文件，以及與
當淡水河谷於2021年剝離其在公司的權益時，淡水河谷在承銷的二次發行中購買了8,544,144股普通股。
與審計相關的費用主要包括與員工福利計劃審計、某些證明服務、財務盡職調查和某些財務信息審查相關的費用。在此期間，畢馬威沒有提供任何內部審計協助服務。
税費包括税務籌劃和結構調整以及税務合規費。
所有其他費用包括與美國證券交易委員會提議的某些法規相關的診斷分析費用。
董事會審計委員會的結論是，畢馬威提供的任何服務都沒有損害畢馬威的獨立性。
獨立註冊會計師事務所服務預批
根據審計委員會的章程和獨立註冊會計師事務所服務預先批准政策，審計委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所的年度審計費用和聘用條款。此外，審計委員會的預先批准政策確定了獨立註冊會計師事務所可能提供的與審計相關的特定類別和税務服務。
未經上述特別批准的其他服務可考慮由獨立註冊會計師事務所提供，只要該獨立註冊會計師事務所提供此類服務不受美國證券交易委員會規則禁止。
獨立註冊會計師事務所的任何聘用必須事先獲得審計委員會或審計委員會主席的批准。主席批准的所有批准均向審計委員會下一次預定會議報告。
在預先批准獨立註冊會計師事務所的擬議聘用時，審計委員會或其主席會考慮擬議聘用對獨立註冊會計師事務所的獨立性的影響。如果這些服務不損害獨立性，審計委員會或其主席將考慮其認為相關的其他因素。這些因素可能包括(I)審計服務收費與非審計服務收費之間的關係；(Ii)獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效及最有效率的服務；(Iii)服務是否會改善年度審計的質素；(Iv)成本；及(V)是否熟悉我們的業務、會計及業務制度、會計原則及公司架構。
此外，審計委員會根據其章程，每年審查獨立註冊會計師事務所的正式書面聲明，説明獨立註冊會計師事務所與MOSAIC及其子公司之間的所有關係，符合PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，並與獨立註冊會計師事務所討論確保獨立性的方法和程序。
畢馬威在2022年和2021年提供的所有服務都得到了審計委員會或其主席根據其政策的批准。畢馬威在2022年和2021年提供的任何服務都沒有在事後獲得批准，因為依賴於極小的美國證券交易委員會頒佈的S-X條例除外。
提案3--批准獨立註冊會計師事務所的任命
2023年3月8日，董事會審計委員會委任畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。
雖然我們沒有必要這樣做，但我們現將畢馬威有限責任公司的任命為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所提交批准，以確定
我們股東對這一任命的意見。如果任命未獲批准，審計委員會將重新考慮其選擇。畢馬威有限責任公司的代表預計將參加2023年年會，屆時他們將可以回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。
董事會建議投票批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。
提案4--就支付給我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票
我們為我們的股東提供每年一次的關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票。
本委託書的薪酬討論和分析部分，包括第50頁開始的相關表格，描述了我們的高管薪酬計劃以及我們的薪酬和人力資源委員會在2022年做出的決定。薪酬和人力資源委員會和我們的管理層建立了一套薪酬理念，力求使我們的戰略利益與我們股東的利益保持一致，實現我們的業務目標，並優化我們吸引、留住和激勵關鍵員工創造股東價值的能力。我們對我們的高管實行按業績支付薪酬的理念，即短期激勵性薪酬與年度目標的實現掛鈎，長期激勵性薪酬包括基於股票的獎勵，這些獎勵將薪酬水平與我們股票價格隨着時間的推移的表現聯繫起來，並作為我們留住關鍵管理人才的工具。
我們相信，我們對被任命的高管的薪酬計劃有助於幫助Mosaic實現強勁的財務業績、卓越的運營和戰略重點。因此，我們要求我們的股東投諮詢票，批准以下決議：
決議案：股東在諮詢基礎上批准馬賽克指定的高管的薪酬，如根據S-K法規第402項披露的，包括在薪酬討論和分析部分、馬賽克為其2023年股東周年大會的委託書中所述的補償表和相關敍述性披露。
作為一項諮詢投票，這項提案對馬賽克沒有約束力。然而，我們的董事會和負責設計和管理Mosaic高管薪酬計劃的薪酬和人力資源委員會重視我們股東表達的意見，並將在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。
前幾年，我們的股東在年度股東大會上就支付給我們被任命的高管的薪酬進行的諮詢投票中表達了對我們的高管薪酬計劃的支持。下一次關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票預計將在我們的2024年年會上進行，取決於提案5的結果，即關於未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票。
董事會建議您投票批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬。
提案5--就未來股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票
《交易所法》第14A條規定，股東至少每六年有一次機會向董事會建議未來關於高管薪酬的諮詢投票是否應該每一年、兩年或三年進行一次。這項提議讓股東有機會就我們應該多久在未來年度股東大會(或特別股東會議，我們必須在該會議的委託書中包括高管薪酬信息)的代理材料中就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的建議進行一次諮詢投票。此外，股東可以棄權投票。
經過仔細考慮，我們的董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議，決定就高管薪酬進行年度諮詢投票目前適合馬賽克。年度諮詢投票將允許我們的股東就我們每年在委託書中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接意見。這與我們尋求股東意見的努力是一致的，並將使投票結果對董事會更具相關性和意義。我們理解，我們的股東可能對MOSAIC的最佳方法有不同的看法，我們期待着聽取我們股東對這一提議的意見。
股東將有機會在四個選項中進行選擇(每一年、兩年或三年舉行一次投票，或者放棄投票)。股東投票多數的一年、兩年或三年的選擇將是由股東選擇的選擇。如果沒有任何選項獲得過半數的投票，我們將認為獲得最多投票的選項是股東選擇的選項。作為一項諮詢投票，這項提案對馬賽克沒有約束力。然而，我們的董事會和負責管理馬賽克高管薪酬計劃的薪酬和人力資源委員會重視股東在對這項提議的投票中表達的意見，並將在決定未來就支付給我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率時考慮投票結果。儘管董事會已經提供了建議，但股東不會投票批准或反對董事會的建議。
董事會建議您投票選擇一年作為股東提供諮詢投票的頻率，以批准我們被任命的高管的薪酬。
第六號提案股東提議降低所有權門檻召開特別會議
本公司對本股東提案或其支持聲明的內容不負責任。
肯尼斯·施泰納，紐約大頸區斯通納大街14號2M，郵編：11021。他表示，他是公司不少於500股普通股的所有者，他打算讓約翰·切夫登先生和/或他的指定人在2023年年會上代表他提出以下建議：
提案6-通過改進的股東召開特別股東大會的權利
股東要求我們的董事會採取必要的步驟，修改適當的公司治理文件，賦予持有我們已發行普通股10%的所有者召開特別股東大會的權力。
雖然現在召開特別股東大會理論上需要佔全部股份的25%，但這相當於美國美盛公司股份的33%，即通常在年度股東大會上投票的股份。認為那些沒有時間在年度股東大會上投票的股票會有時間採取特別程序步驟來召開特別股東大會，這是沒有希望的。
然後，所有欠下但沒有長期擁有的股票都被排除在外。因此，持有33%在年會上投票的股份的股東可能會發現，如果包括他們持有的股份不長，他們可能會擁有在年會上投票的38%的股份。
召開特別股東大會的38%股權的現實要求是一種強大的威懾，阻止股東邁出召開特別股東大會的第一小步。因此，任何要求特別股東的潛在要求都可以在嬰兒牀上被扼殺，方法是排除所有持有時間不長的股票，並現實地剔除沒有投票權的股票。
特別股東大會幾乎不會由股東召集，但召開特別股東大會的權利的要點是，它至少賦予股東重要的地位，以便有效地與管理層接觸。
如果股東有召開特別股東大會的現實選擇，管理層將有動力與股東真誠接觸。管理層喜歡聲稱，股東有多種方式與管理層溝通，但在大多數情況下，這些都是影響力較小的方式，與給首席執行官郵寄明信片一樣有效。召開特別股東大會的一種更有效的方式是股東與管理層有效接觸的關鍵。
請投贊成票：
通過改進的股東召開特別股東大會的權利--提案6
董事會發表反對意見聲明
我們的董事會已經仔細考慮了這項提議，基於以下所述的原因，我們認為將股東召開特別會議的門檻從25%降至10%並不符合公司和我們股東的最佳利益：
•我們已經為股東提供了召開特別會議的有意義和平衡的權利，特別會議的適當門檻已經到位。.
•特別會議需要大量的費用和資源，只有在非常情況下才需要。.
•我們有強大的公司治理實踐，包括年度董事選舉，持續的股東參與，以及股東與董事會溝通的手段，以保護股東的權利.
我們的董事會認為，我們股東召開特別會議的現有權利具有適當的門檻，並取得了適當的利益平衡。
我們的董事會認識到賦予股東在適當情況下召開特別會議的有意義的權利的重要性。2020年，我們的董事會修訂了公司的章程，規定持有公司流通股至少25%的股東可以召開特別會議。在選擇25%的持股門檻時，我們的董事會考慮了同行和標準普爾500指數的統計研究，並確定25%的門檻與許多其他公司的門檻一致。董事會不斷審查其公司治理做法和市場做法，這些做法表明，在特拉華州標準普爾500指數成份股公司中，25%的門檻仍然是特別會議權利的最常見所有權門檻，這些公司為股東提供召開特別會議的權利。
我們的董事會認為，如果持有我們已發行股票足夠百分比的合理數量的股東認為某一事項非常緊急或非常，必須在下一次年度會議之前處理，則應允許召開特別會議。然而，我們的董事會也認為，如果所有權門檻過低，將允許一小撮能夠推進自己議程、沒有責任為本公司或其他股東的最佳利益採取行動的股東利用特別會議的非常措施來服務於潛在的狹隘自身利益。鑑於我們目前的股東所有權構成，10%的所有權門檻非常低，可能只允許一名股東召開特別會議。 我們的董事會認為，這樣的結果不符合我們所有股東的最佳利益。 相反，董事會認為，25%的所有權門檻仍將為我們的股東提供有意義的保護，並將允許最少三名股東召開特別會議。 因此，在賦予股東適當的特別要求之間必須有適當的平衡
滿足並防範有特殊利益的股東可能以無關緊要的理由召開特別會議或推進狹隘支持的利益通常不符合所有其他股東的最佳利益的風險。
特別會議需要大量的費用和資源。
特別會議可以為股東提供一個重要的選擇，但它們需要大量的成本、時間和精力。 這些重大措施耗費了寶貴而有限的公司資源，這些資源可用於投資於我們的業務並增加股東價值。本公司董事會認為，維持25%的持股門檻可在為股東提供適當召開特別會議的權利，以及防止不必要的公司資源浪費和與召開特別會議相關的幹擾之間保持合理和適當的平衡。
我們有強有力的公司治理實踐，以保護股東權利。
我們的董事會致力於良好的公司治理，並定期審查我們的做法、公司治理髮展和股東反饋，以確保持續的有效性。我們相信，我們強大的公司治理實踐使採用這項建議變得沒有必要。我們的企業管治實踐提供了適當的手段來推動股東沒有潛在濫用風險的利益，這將伴隨着降低召開特別會議的門檻而來。例如，我們的公司治理做法包括：
•年度董事選舉. 在每次年度股東大會上，每一位董事提名人的任期為一年，至下一屆年度股東大會結束。
•獨立的董事會和委員會領導層。我們的董事會由一名獨立主席領導，我們的每個主要董事會委員會都由獨立董事擔任主席，並完全由獨立董事組成。
•股東參與度。我們有一個持續的、全年的股東參與計劃，管理層定期與向我們提交關注或感興趣事項的股東會面。
•與董事會的溝通。我們鼓勵股東公開溝通，並提供各種途徑，讓股東在特別會議的有限論壇之外，有效地與我們的董事會和公司管理層溝通，並向他們提出關切。
•多數票標準。本公司的附例規定，董事可在無競爭的選舉中以過半數票選出。
•代理訪問。本公司的公司章程規定，允許連續持有我們已發行普通股的3%或以上的一位或最多20位股東提名最多佔董事會成員20%或兩位董事(以較大者為準)的董事被提名人，並將其包括在我們的代理材料中，但須符合本公司章程中規定的要求。
董事會建議
總而言之，我們的董事會認為，股東召開特別會議的權利目前25%的門檻繼續反映出公司治理框架最好地平衡了我們所有股東的權利和利益。因此，我們的董事會認為，採納這項股東建議是不必要的，也不符合我們股東的最佳利益。
董事會建議您投票反對這項提議。
建議7股東建議報告公司減少温室氣體排放的計劃
本公司對本股東提案或其支持聲明的內容不負責任。
Handlery Hotels Inc.，舊金山吉利街180號，Suite700，San Francisco，California 94108，已告知，它是該公司不少於500股普通股的所有者，它打算as You Sow和/或其指定人在2023年年會上代表它提出以下建議：
鑑於：氣候變化正在造成系統性的經濟、環境和社會風險。美國商品期貨交易委員會強調，氣候變化可能會損害美國的生產能力。
經濟艙。1根據政府間氣候變化專門委員會的説法，將全球變暖控制在1.5攝氏度(1.5攝氏度)內並避免氣候變化最嚴重影響的窗口正在迅速縮小。所有市場部門都要求立即大幅減排。2
作為對重大氣候風險的迴應，由700多名投資者組成、資產達60萬億美元的氣候行動100+倡議發佈了淨零基準，概述了為公司創造氣候問責和為股東創造透明度的指標。預期包括設定淨零抱負，在所有相關排放範圍內採用1.5度一致的減排目標，並披露脱碳戰略。3
可信的氣候過渡規劃可防範金融風險，增加經濟機會，並使公司做好應對氣候法規的準備，這些法規繼續在全球範圍內擴張。4作為一家領先的濃縮磷肥和鉀肥綜合生產商，馬賽克通過其價值鏈產生大量碳排放，以及化肥使用產生的一氧化二氮排放。Mosaic在佛羅裏達的工廠已經經歷了極端天氣條件下與氣候有關的風險，導致設施損壞、發貨延遲和產品產量低。5未能與淨零排放保持一致，並對這種不斷變化的環境做出反應，可能會降低馬賽克的競爭力，並對其資金成本和股東的財務回報產生負面影響。
雖然該公司承諾到2040年將其運營排放減少到淨零，但Mosaic尚未制定覆蓋其所有業務部門的1.5度一致的減排目標，包括其範圍3價值鏈排放，佔公司排放的60%以上。通過為其範圍1-3的排放設定以科學為基礎的減排目標，披露脱碳計劃，並展示實現這些目標的進展，Mosaic可以向投資者保證，它正在減少其對氣候的貢獻，並解決與氣候變化相關的物理、過渡和競爭風險。
已解決：股東要求董事會以合理的費用發佈一份報告，排除機密信息，披露公司打算如何減少其整個價值鏈的温室氣體排放，以符合《巴黎協定》要求到2050年實現淨零排放的1.5攝氏度目標。
支持聲明：支持者建議，根據董事會和公司的酌情決定權，報告應包括：
•設定1.5度調整範圍3削減目標的時間表；
•氣候過渡計劃，以實現所有相關排放範圍的減排目標；
•顯示在實現減排目標方面取得進展的年度報告；
•董事會認為適當的其他信息。
董事會發表反對意見聲明
我們的董事會已經仔細考慮了這項提議，出於以下原因，我們認為支持這項提議並不符合公司和我們股東的最佳利益：
馬賽克致力於減少温室氣體排放
我們已將減少温室氣體排放(GHG)作為我們負責任行動的戰略優先事項的一部分，並於2015年首次發佈了温室氣體排放量化目標。今天，我們正在實現2020年宣佈的短期目標，即每噸產品將範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少20%。我們宣佈了到2030年在佛羅裏達州實現温室氣體淨零排放的雄心，並在2040年實現全球温室氣體淨零排放。我們的團隊目前正在完善一項脱碳戰略，以實現這些目標。我們在年度可持續發展披露和GRI中報告我們的影響、朝着目標和活動的進展[全球報告倡議]指數和CDP(前身為碳披露項目)氣候。
股東對環境、社會和治理問題的參與
每年，我們的高級管理團隊還會與MOSAIC的許多最大股東會面，就與環境、社會和治理相關的問題進行專門的討論。我們在這些問題上的立場是由我們的股東的意見提供信息的，我們定期積極尋求這些意見。在過去兩年裏，
1 Https://www.cftc.gov/sites/default/files/2020-09/9-9-20%20Report%20of%20the%20Subcommittee%20on%200imateRelated%20Market%20Risk%20-%20Managing%20Oimate%20Risk%20in%20the%20U.S.%20Financial%20System%20for%20posting.pdf
2 Https://report.ipcc.ch/ar6wg3/pdf/lPCC AR6WGIII最終草稿全文報告.pdf
3 Https://www.climateactionlOO.org/wp-content/uploads/2021/03/Climate-Action-100-Benchmark-lndicators-FINAL-3.12.pdf
4 Https://assets.bbhub.io/company/sites/63/2022/09/Expectations-for-Real-economy-Transition-Plans-September-2022.pdf.Https://cdn.cdp.net/cdp-production/cms/guidance文件/pdf/000/003/101/原始/cdp技術説明--氣候過渡計劃。pdf？1643994309
5 Https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-10-0l/ian-latest-weaker-storm-brings-rain-flash-floods-tocarolinas?sref=TtrRgti9
討論越來越多地集中在温室氣體排放上，讓我們瞭解了股東對這一主題的看法。
我們依靠既定的指導來制定與巴黎接軌的Scope 3目標
由於缺乏針對化學品和氮肥部門的部門脱碳方法(SDA)，以及我們無法控制的其他因素，我們不能承諾制定與《巴黎協定》將全球氣温上升限制在1.5以內的目標相一致的目標ºC在這個時候。SDA由CDP、世界資源研究所和世界野生動物基金會開發，是一種科學知情的方法，公司可以設定必要的温室氣體減排目標，使氣温比工業化前水平上升1.5攝氏度以內。SDA指導認識到並考慮了各部門之間的內在差異，例如緩解潛力以及每個部門相對於經濟和人口增長的增長速度。
MOSAIC的第三類温室氣體排放--我們每年報告並由第三方保證--主要與兩類有關：第一類--購買商品和服務，最明顯的是購買氨氣；第11類--使用已銷售的產品，或一氧化二氮(N)的排放2O)在農田上使用氨化作物營養產品。為清楚起見，我們將分別討論這些類別。
a.第1類-購買的商品和服務。我們沒有設定與巴黎一致的目標來解決我們的第1類影響，其中一個原因是氨資產是長期存在的。儘管該行業在引入無排放和低排放技術方面取得了很大進展，但Mosaic減少購買氨的排放的能力取決於生產商對新的、成本高昂的工藝的投資。目前還沒有針對氮肥部門的可持續發展評估。我們預計從氮肥生產商購買的氨的排放量將隨着時間的推移而減少，但如果沒有SDA，很難預測我們的供應商將選擇什麼脱碳途徑，以及他們採用低碳技術的速度。
b.第11類--銷售產品的使用。同樣，由於涉及到與應用作物營養產品相關的排放，因此許多都不在馬賽克的直接控制範圍之內。氮素，對氮素排放貢獻最大的養分2O，對作物產量和健康的農業系統至關重要，減少與農業相關的排放的答案是複雜的。作為鉀肥和磷酸鹽作物營養產品的生產商，我們仍在評估我們可以在多大程度上影響化肥使用產生的排放，目前還不能很好地發佈11類目標。然而，我們認識到在全球氣候目標的背景下減少農業排放的重要性；我們也意識到我們的客户和價值鏈其他成員對解決方案和新技術的需求，以滿足他們自己的管理願望。為此，正在作出許多努力，幫助農民減少化肥使用對環境的影響：
1.與化肥行業的其他成員一起，我們資助了國際化肥協會(IFA)委託進行的一項研究，以評估減少與化肥使用相關的排放的機會，從而強化了我們為減少農場使用我們的產品而排放的承諾。
2.MOSAIC在4R(正確的來源、正確的比例、正確的時間和正確的地點)養分管理方面投入了大量資金，這是一套農業最佳實踐，有助於將與使用化肥(包括減少温室氣體排放)相關的環境影響降至最低，同時最大化產量。在過去的10年裏，馬賽克在4R營養素管理計劃上的累計投資總計1330萬美元。
3.我們與利益相關者合作，並加大了研發力度，旨在提高我們產品的營養利用效率(NUE)。在上文引用的IFA出版物中，國家臭氧機構被確定為顯示出作為一項減排戰略的重大前景。
4.我們正在測試氮含量較低的產品，我們已經宣佈與三家公司達成協議，開發和推出全球農業解決方案，包括一種營養效率產品和固氮微生物產品，預計這些產品將對氮素利用效率和其他環境結果產生積極影響。 同樣，我們最近收購了一家公司，並將繼續投資該公司，該公司生產針對改善NUE的產品。該公司還生產和銷售專門設計的生物刺激劑，與化肥一起使用，以提高植物吸收養分的效率和效果。
總而言之，由於上述原因，我們目前不能承諾確定與巴黎保持一致的範圍3目標。我們預計，隨着時間的推移，我們的ESG承諾將擴大到包括有意義的範圍3雄心-
但我們強烈感到，我們發佈與巴黎一致的Scope 3目標的決定必須植根於基於部門的指導和我們複雜業務的現實。
董事會建議您投票反對這項提議。
證券的實益所有權
董事及行政人員對證券的擁有權
下表顯示了截至2023年3月28日，(1)董事和董事的每一位被提名人，(2)本委託書中彙總薪酬表中點名的每一位高管，以及(3)我們的所有董事和高管作為一個羣體，實益擁有的普通股數量。除另有説明外，被指名的個人對其實益擁有的普通股享有唯一投票權和投資權，其股份不受任何質押。
| | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | 實益所有權的數額和性質 (#)(1)(2) | 百分比
班級 |
| 謝麗爾·K·畢比 | 49,152 | | * |
布魯斯·M·博丁(3) | 188,459 | | * |
格雷戈裏·L·伊貝爾(4) | 126,335 | | * |
| 克林特·C·弗裏蘭 | 166,737 | | * |
| 蒂莫西·S·吉澤爾 | 64,023 | | * |
丹尼斯·C·約翰遜(5) | 26,309 | | * |
| 埃默裏·N·克尼格 | 70,724 | | * |
詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke(6) | 1,165,763 | | * |
Walter·F·普雷庫特三世(7) | 163,876 | | * |
| 科林·D·裏卡德 | 217,935 | | * |
| David·T·西頓 | 48,163 | | * |
| 史蒂文·M·塞伯特 | 55,484 | | * |
| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | 1,611 | | * |
| 格雷琴·H·沃特金斯 | 20,430 | | * |
| 凱爾文·R·威斯布魯克 | 44,721 | | * |
| 全體董事和執行幹事(20人) | 2,683,112 | | * |
| *佔普通股流通股不到1%。 | |
(1)證券的實益所有權基於每一位董事或高管提供或確認的信息。
(2)包括受股票期權或RSU限制的以下股票，可在2023年3月28日起60天內行使、歸屬或歸屬：
| | | | | | | | |
| 名字 | 股票期權 | 受限制的股票單位 |
| 謝麗爾·K·畢比 | — | | 20,430 | |
| 布魯斯·M·博丁 | 43,148 | | — | |
| 格雷戈裏·L·伊貝爾 | — | | 34,241 | |
| 克林特·C·弗裏蘭 | — | | — | |
| 蒂莫西·S·吉澤爾 | — | | 20,430 | |
| 丹尼斯·C·約翰遜 | — | | 20,430 | |
| 埃默裏·N·克尼格 | — | | 20,430 | |
| 詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | 448,390 | | — | |
| Walter·F·普雷庫特三世 | 11,192 | | — | |
| 科林·D·裏卡德 | 94,684 | | — | |
| David·T·西頓 | — | | 20,430 | |
| 史蒂文·M·塞伯特 | — | | 20,430 | |
| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | — | | 1,611 | |
| 格雷琴·H·沃特金斯 | — | | 20,430 | |
| 凱爾文·R·威斯布魯克 | — | | 20,430 | |
| 全體董事和執行幹事(20人) | 597,414 | | 214,129 | |
(3)包括根據馬賽克401(K)計劃在馬賽克股票基金中持有的703股Bodine先生普通股。
(4)包括30,000股以信託形式持有的普通股，伊貝爾是該公司的受託人。
(5)包括約翰遜女士簡化的員工養老金個人退休安排中持有的1,578股普通股。
(6)包括由奧魯爾克擔任受託人的信託基金持有的327,609股普通股，以及由奧魯爾克的妻子持有的3,000股普通股。
(7)包括55,000股以信託形式持有的普通股，普雷庫特是該公司的受託人。
證券所有權歸他人所有
下表列出了截至2023年3月28日我們所知的唯一個人或團體的信息，這些個人或團體是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者：
| | | | | | | | |
| 檔案持有人姓名或名稱及地址 | 實益所有權的數額和性質 | 百分比
班級 |
資本世界投資者(1) | 43,064,648 | | 12.97 | % |
| 希望南街333號，55樓 |
| 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 |
先鋒集團。(2) | 39,787,718 | | 11.98 | % |
| 先鋒大道100號 |
| 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
貝萊德股份有限公司(3) | 27,677,023 | | 8.33 | % |
| 東52街55號 |
| 紐約州紐約市，郵編：10055 |
道富集團(4) | 17,254,537 | | 5.20 | % |
| 道富金融中心 |
| 林肯街1號 |
| 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 |
(1)股份所有權截至2023年2月28日，如附表13G/A所述(第1號修正案)於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交。僅根據該申請，Capital World Investors被視為實益擁有43,064,648股我們的普通股，擁有43,064,648股的唯一處置權和43,032,470股的唯一投票權。
(2)股份所有權截至2022年12月30日，如2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A(修正案第11號)所述。僅根據該申請，先鋒集團有限公司被視為實益擁有39,787,718股本公司普通股，對38,355,242股擁有唯一處分權，對509,387股擁有共同投票權，對1,432,476股擁有共同處置權，對無股份擁有唯一投票權。
(3)股權截至2022年12月31日，如2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A(修正案第9號)所述。僅根據該申請，貝萊德股份有限公司被視為實益擁有本公司27,677,023股普通股，對24,902,023股擁有唯一投票權，對所有該等股份擁有唯一處置權。
(4)股權截至2022年12月31日，載於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的修訂後的附表13G。僅根據該申請，道富銀行被視為實益擁有17,254,537股我們的普通股，對14,884,422股擁有共同投票權，對17,234,838股擁有處置權。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交這些證券的初始所有權報告和表格4或表格5的所有權變更報告。美國證券交易委員會已經確定了這些報告的具體截止日期。我們被要求在本委託書中披露任何未能在這些日期前及時提交所需報告的情況。僅根據我們收到的這些報告的副本以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的實益所有者遵守了截至2022年12月31日的年度的所有第16(A)條的備案要求，但由於行政錯誤，我們沒有在2022年11月15日27,848個RSU歸屬和現金結算時代表Ricard女士提交表格4，根據該等RSU授予協議的條款。在發現疏忽後，立即以她的名義提交了一份表格4，報告了Ricard女士對RSU的處置。本公司相信，Ricard女士的所有持股及交易均已在本公司的年報中及時披露。
2024年股東年會的股東提案和提名
我們的章程為希望以下情況的股東建立了提前通知程序：(I)將不會包括在我們2024年年會代理材料中的業務提交給公司治理和提名委員會；以及(Ii)推薦未來的董事被提名人供公司治理和提名委員會考慮。有關該等業務或提名的書面通知及證明文件，必須於上一屆週年大會週年日前最少90天，但不超過120天，送交本公司的公司祕書。擬在2024年年會之前提交的業務或提名必須不早於2024年1月26日至不遲於2024年2月26日由公司祕書送達我們的主要執行辦公室。
我們的章程還允許持有本公司普通股至少3%至少三年的股東或最多20名股東提交董事被提名人(構成兩名董事中較大者或董事會成員至多20%)，以包括在我們的委託材料中，前提是股東和被提名人滿足本公司章程中的要求。為適當提交至2024年股東周年大會，委託書提名及其他所需資料的書面通知，必須於前一屆股東周年大會委託書分發日期前至少120天，但不超過150天，由本公司祕書收到。擬在2024年年會之前提交的代理訪問提名必須不早於2023年11月14日至不遲於2023年12月14日由公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。
根據我們的預先通知或代理訪問程序，股東通知必須包括我們的章程中規定的關於提案或被提名者的信息，才是正確的形式。所有股東建議或提名必須在上述指定的適用日期之前交付或郵寄至我們的主要執行辦公室的公司祕書並由其收到。必須以專人或掛號信或掛號信送達，並要求寄回收據。
有關提名通知的額外要求載於本委託書，標題為“建議編號：第1號--董事選舉--提名及遴選董事”。
根據經修訂的交易所法案規則第14a-8條，在我們的2024年年度會議的代理材料中包含的建議不受上述要求的約束。這些建議必須在2023年12月14日之前收到，並符合經修訂的交易法規則第14a-8條的其他要求，才有資格包括在我們2024年年會的代理材料中。
對於有爭議的董事選舉，公司和提出自己候選人的持不同政見者股東都將分發包括所有董事候選人的通用代理卡。為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司候選人以外的董事候選人的股東，必須在不早於2024年1月26日但不遲於2024年2月26日，向我們主要執行辦公室的公司祕書提供預先通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的信息。
提交給股東的2022年年度報告和表格10-K
我們的2022年年度報告，包括截至2022年12月31日的年度財務報表，隨附於本委託書，但不包含在本委託書中，也不是委託書徵集材料的一部分。股東如果希望獲得額外的2022年年度報告或2022年10-K報告的副本，可以免費在我們的網站www.Mosaicco.com上查看這些文件，或直接向美國美盛公司提出書面請求，地址為佛羅裏達州坦帕市肯尼迪大道101號2500室。
其他事項
據吾等所知，除2023年股東周年大會通告及本委託書所述事項外，並無其他事項將於2023年股東周年大會上呈交審議。如果2023年年會之前發生任何事項，委託書持有人將根據他們對該等事項的判斷投票表決您的股票，包括在緊急或意外事件需要使用酌情決定權的情況下選舉董事或本文點名以外的董事，以及2023年年會進行中的附帶事項。
關於年會和投票的問答
為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會規則，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄打印副本，向股東提供包括本委託書和我們的2022年年報在內的代理材料。大多數股東不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出要求。相反，郵寄給我們大多數股東的代理材料互聯網可用性通知或互聯網通知將指導您如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料。互聯網通知還指示您如何在互聯網上提交您的委託書。通過訪問和查看互聯網上的代理材料，您將節省我們打印和郵寄這些材料給您的成本，並減少此類打印和郵寄對環境的影響。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，您應該遵循互聯網通知中提供的要求獲取此類材料的説明。
我怎樣才能參加會議呢？
2023年年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。只有在2023年3月28日收盤時您是Mosaic股東或聯名股東，或者您持有2023年年會的有效委託書，您才有資格參加年會。
您可以在線參加2023年年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票(通過馬賽克401(K)計劃或馬賽克聯盟儲蓄計劃持有的股票除外，這兩項計劃必須在會議前投票)。
要參加年會，您需要16位數字的控制號碼(包括在您關於代理材料可用性的通知中，我們通過美國郵政或互聯網向您提供代理材料，如果您要求向您發送代理卡，還應包括在代理卡上)。一旦被錄取，你將能夠在會議期間進行電子投票，並詢問管理層的問題。管理層將以同樣的方式回答股東的問題，就像我們舉行面對面會議一樣。如果你在開會時沒有控制號，你仍然可以虛擬出席，但你將不能投票或提問。
會議網絡直播將於東部時間上午10點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上入住將於上午9：30開始。東部時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。
在會議開始前的30分鐘內，如果您輸入了16位數字的控制號碼，您可以投票您的股票，在年會之前提交問題，並訪問我們的委託書和年度報告的副本。
如果您對虛擬會議網站有任何技術上的困難或任何疑問，我們隨時為您服務。請撥打1-855-449-0991(免費)或1-720-378-5962。
誰有權在會上投票？
董事會將2023年3月28日定為2023年年會的創紀錄日期。如果您在2023年3月28日收盤時是登記在冊的股東，您有權在2023年年會上投票。
截至記錄日期，我們發行了332,098,640股普通股，已發行並有資格在2023年年會上投票。
我有什麼投票權？
我們普通股的持有者有權在所有事項上以每股一票的方式投票。因此，總共有332,098,640人有權在會議上對每項提案投下贊成票。沒有累積投票。
必須有多少股份才能召開會議？
根據我們的章程，有權在會議上投票的股本的多數股份的持有者必須親自或委派代表出席會議，才能舉行會議和開展業務。這被稱為法定人數。如果出現以下情況，您的股份將被視為出席會議：
•您可以通過www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023參與會議並進行投票；或
•您已經通過郵件、電話或互聯網適當地提交了代理投票，並且沒有撤銷。
我們的附例還規定，如果有法定人數未能出席任何會議，會議主席或有權投票的過半數股份的持有人，如親自或委派代表出席，可將會議延期至另一地點、日期或時間，直至有法定人數出席為止。如果會議休會，如果在休會前在會議上宣佈了新的地點、日期或時間，我們就不需要通知新的地點、日期或時間，除非休會超過30天。如果為休會設定了或必須設定新的記錄日期，將向自新記錄日期起有權在會議上投票的記錄股東發出休會通知。
我如何投票我的股票？
如果你以“街道名義”持有你的股票，你必須按照你的經紀人或其他被提名人指定的方式投票。您的經紀人或其他代名人已附上或以其他方式提供互聯網通知或打印的投票指導卡，以供您用於指示經紀人或代名人如何投票您的股票。對於以街頭名義持有股票的股東，也鼓勵電話和互聯網投票。
如果您在記錄日期是記錄在案的股東，您可以通過以下任何一種方式委託代表在會議上投票：
•在電話上撥打免費電話號碼；
•在電子方面，使用互聯網；
•填寫、簽署和郵寄打印的代理卡(如果您收到)；或
•通過互聯網，在2023年年會期間，訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023並使用您的控制號碼(包括在我們郵寄給您的代理材料的互聯網可用性通知中，或在代理卡上，如果您要求發送代理材料)。
為了您的方便，我們已經設置了電話和互聯網投票程序。我們鼓勵您通過電話或互聯網提交您的投票，以節省公司費用。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指令，並確認這些指令已被正確記錄。如果您是記錄在案的股東，並希望通過電話或互聯網提交您的委託書，請參閲委託書材料中提供的具體説明。如果您收到打印的委託書，並希望郵寄您的委託書，請在2023年年會之前將您簽署的委託書退還給我們。
有記錄的股東和“街頭名人”有什麼不同？
如果你的股票直接以你的名義登記，你就被認為是這些股票的登記股東。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行、信託或其他代名人持有，則該經紀人、銀行、信託或其他代名人被視為與該等股票有關的登記在案的股東。然而，你仍然被認為是這些股票的實益所有者，而且你的股票據説是以“街道名稱”持有的。街道名稱持有人通常不能直接投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名者如何使用上述方法投票他們的股票。
如果我的股票是在馬賽克401(K)計劃或馬賽克聯盟儲蓄計劃中持有，我該如何投票？
如果您持有馬賽克401(K)計劃或馬賽克聯合儲蓄計劃的任何股份，您將獲得或獲得與任何其他記錄在案的股東相同的代理材料。然而，您的代表投票將作為富達管理信託公司(“受託人”)、馬賽克401(K)計劃或馬賽克聯盟儲蓄計劃(視情況而定)的受託人以及根據每個計劃的條款，
受託人將按照各自計劃參與者提交的實際代理投票指示的相同比例對每個計劃中持有的所有股份進行投票。如果受託人在2023年5月22日之前沒有收到投票指示，或者如果收到了但無效的投票指示，您本可以指示受託人的股份將按照受託人收到有效參與者投票指示的股份的比例進行投票。
如果我收到多個互聯網通知或代理卡，這意味着什麼？
如果您收到多個互聯網通知或代理卡，這意味着您持有在多個賬户註冊的股票。為了確保您的所有股票都已投票，您需要確保為每個帳户投票一次。
我可以在會上親自投票嗎？
您可以在會議期間在互聯網上投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023並使用您的控制號碼(包括在我們郵寄給您的代理材料可用性通知中，或在代理卡上，如果您要求發送代理材料通知)。即使您目前計劃參加會議，我們也建議您如上所述提交您的委託書，以便在您稍後決定不參加會議時計算您的投票。
如果您是馬賽克401(K)計劃或馬賽克聯盟儲蓄計劃的參與者，您可以如上所述在會議之前提交代表投票，但您不能在虛擬會議期間投票您的計劃股份。
選舉董事和批准其他提案需要什麼票數？
要在無競爭對手的選舉中當選，董事必須獲得我們普通股流通股持有人的多數投票，作為一個類別一起投票，親自(通過互聯網)或委託代表出席2023年年會，並有權在董事選舉中投票(這意味着投票支持董事的股份數量必須超過投票反對該董事的股份數量)。在競爭激烈的選舉中(董事提名的人數超過擬當選董事的人數)，投票標準將是多數票，這意味着獲得最多贊成票的被提名人將當選，直到所有董事會席位全部填補。
關於批准畢馬威會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所，批准美國美盛公司2023年股票和激勵計劃，就支付給我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票，股東建議降低所有權門檻召開特別會議，以及股東建議報告公司的温室氣體減排計劃，有權在2023年年會上投票的普通股流通股持有人親自出席(通過互聯網)或委託代表投票，所投贊成票的多數票的持有人必須投贊成票(這意味着投票贊成一項提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量)。
關於就未來就支付給我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率進行的諮詢投票，股東選擇的頻率將根據所投的多數票確定。這意味着，股東投票最多的“一年”、“兩年”或“三年”選項將是股東選擇的高管薪酬諮詢投票的頻率。然而，如果沒有任何選項獲得多數投票，我們將認為獲得最多投票的選項是股東選擇的選項。
選票是如何計算的？
你可以對董事會的每一位被提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”票，也可以對其他提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票，但不包括就未來對我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票的提案。你可以對該提案投“一年”、“兩年”、“三年”或“棄權票”。
如果您提交了您的委託書，但在一個或多個問題上棄權，您的股份將被視為出席會議，以確定法定人數。如果您放棄投票選舉一名或多名董事，這將不會影響這些董事的選舉，因為董事必須獲得多數選票才能當選(這意味着投票支持一家董事的股份數量必須超過投票反對該董事的股份數量)。同樣，如果您放棄投票批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所、批准美國美盛公司2023年股票和激勵計劃、就支付給我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票以及未來就支付給我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率、股東建議降低所有權門檻以召開特別會議或股東建議報告公司的温室氣體減排計劃，這將不會對這些建議的批准產生任何影響。
董事會如何建議我投票？
我們的董事會建議你們投票“為“以下建議如下：
•建議1：選舉11名董事：謝麗爾·K·畢比、格雷戈裏·L·伊貝爾、蒂莫西·S·吉策爾、丹尼斯·C·約翰遜、埃默裏·N·克尼格、詹姆斯(“喬克”)C·奧魯爾克、David·T·西頓、史蒂文·M·塞伯特、若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉、格雷琴·H·沃特金斯和凱爾文·R·威斯布魯克；
•提案2：批准美國美盛公司2023年股權激勵計劃
•建議3：批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；
•建議4：就本委託書中披露的支付給我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票；以及
•提議5：關於今後就支付給我們指定的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率的一年備選方案；
我們的董事會建議你們投票“反對“以下建議如下：
•提議6：股東提議降低所有權門檻以召開特別會議；以及
•建議7：股東建議報告公司減少温室氣體排放的計劃。
我們不知道2023年年會將表決的任何其他事項。然而，如果任何其他事務適當地提交給會議，被指定為股東代理人的人將以他們認為適當的方式對這些事項進行表決。
如果我沒有具體説明我希望我的股票如何投票，該怎麼辦？
如果您通過股票經紀賬户、銀行、信託或其他代名人持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行、受託人或代名人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”，在這種情況下，出於確定法定人數的目的，您的股票將被算作出席會議，但根據適用法律和紐約證券交易所的規則，不得就非常規事項進行投票。提案1、2、4、5、6和7被認為是非常規事項，沒有您的投票指示，您的經紀人不能投票您的股票。然而，對於您沒有提供投票指示的股票，您可以根據您的經紀人、銀行、受託人或被提名人的酌情決定權，就提案3-批准獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。
在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票被視為無權就該提案投票。因此，經紀人的不投票將不會影響提案1、2、3、4、5、6或7的結果。
如果您直接投票(而不是通過經紀人或其他中介投票)，並且沒有在您的代理卡上指定您希望如何投票您的股票(或者在通過電話或互聯網提供您的代理時)，我們將投票您的股票：
•“為《董事》所有提名者的選舉；
•“為《美國美盛公司2023年股權激勵計劃》批覆；
•“為“批准委任畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；
•“為“就支付給我們被任命的執行官員的薪酬進行諮詢投票；
•“一年“就未來就薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票；
•“反對“股東建議更改所有權門檻以召開特別會議；以及
•“反對股東建議報告公司減少温室氣體排放的計劃。
馬賽克普通股的所有受益者都被敦促提交他們的委託書來表明他們的投票，或者聯繫他們的經紀人來決定如何投票。
提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？
是。除非下文另有規定，否則在2023年年會投票前，您可以隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，您可以撤銷您的委託書並更改您的投票：
•如果您通過電話或互聯網投票，請在晚上11點59分之前通過電話或互聯網再次投票。東部時間2023年5月24日；
•如果您填寫並退還了代理卡，請在會議之前提交一張日期較晚的新代理卡並退還；
•按本委託書第24頁所示地址及時向本公司祕書提交撤銷通知；或
•在會議期間進行虛擬投票，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/MOS2023。
除非您在會議期間通過互聯網特別要求撤銷您的委託書或通過互聯網提交投票，否則通過互聯網出席會議不會撤銷您的委託書。如果您對2023年年會或如何投票或撤銷您的委託書有任何問題，請寫信給美國美盛公司，地址：佛羅裏達州坦帕市肯尼迪東大道101號2500室，郵編：33602，收件人：副總裁-投資者關係和財務規劃與分析，或致電(813)7754260。
如果您是馬賽克401(K)計劃或馬賽克聯盟儲蓄計劃的參與者，您可以撤銷您的委託書並如上所述更改您的投票，但只能到2023年5月22日。如果您以街頭名義持有您的股票，請與您的經紀人或其他被提名人聯繫，以瞭解如何撤銷您的委託書並更改您的投票。
誰來支付委託書準備和徵集的費用？
我們支付代理準備和徵集的費用，包括經紀公司、銀行或其他被提名者將代理材料轉發給街道名稱持有人的合理費用和費用。我們聘請了委託書徵集公司Morrow Sodali Global LLC協助徵集2023年年會的委託書，費用預計不超過16,500美元，外加相關成本和支出的報銷。
我們主要通過郵件和互聯網徵集代理人。此外，我們的董事、高級管理人員和正式員工可以通過郵件、電子通信、電話和個人接觸等方式徵集委託書。這些個人除了他們的正常工資外，不會因他們的服務而獲得任何額外的補償。
附錄A
績效指標
2022年短期激勵計劃措施：
調整後營業收益綜合運營收益是否如我們的2022年10-K報告所報告，不包括：
•值得注意/不尋常的物品：
–與未來實現長期成本節約直接相關的重大一次性費用、税後淨營業利潤的重大非現金費用，包括但不限於商譽和固定資產的註銷、外幣交易損益、外幣和商品相關衍生品的未實現損益、與任何收購、合併、合資企業或資產剝離有關或產生的成本或費用，以及我們開展業務的任何國家/地區制定的法規，如監管、環境、税收或會計費用、結算或判決，加上超過2,500萬美元的相關法律成本和支出、與人類無法控制的自然災害有關的成本或支出、重大和重大的商業決策，否則將對規劃結果造成重大的意外不利影響。
•激勵計劃成本和其他基於績效的薪酬方案
•與合併和收購活動相關的收益，直至所有權的第一個全年
•因通貨膨脹和/或低失業率而導致的任何特殊工資/工資增長
期間自由現金流調整後的EBITDA減少：
•《維持/資源和保護性回收法案》資本
•現金淨利息
•現金繳税
•資產報廢債務現金流出
•淨營運資本
•資本化利息
•激勵計劃成本和其他基於績效的薪酬方案
•流歌®金融類股
調整後的EBITDA是通過從GAAP衡量標準中排除重要項目的影響來計算的。從歷史上看，我們值得注意的項目包括但不限於外幣交易損益、衍生品未實現損益、與收購相關的費用、離散税目、或有事項和某些其他損益。這些項目是不確定的，取決於各種因素，可能會對美國公認會計準則指導期內報告的結果產生實質性影響。
成本控制：
•成本控制 衡量每噸實際生產成本和全球企業管理費用的表現。
–每噸實際生產成本調整後的巖石、鉀肥、轉化率和混合性能：
◦值得注意的事項；
◦獎勵計劃和績效獎勵費用；
◦收購當年與併購有關的費用；
◦基於收入的特許權使用費；
◦預算中包含的通貨膨脹率+/-20%；以及
◦由於通貨膨脹和/或低失業率而導致的任何特殊工資/工資增長。
–企業SG&A衡量所有單位的全球SG&A，不包括：
◦值得注意的事項；
◦獎勵計劃費用和其他基於績效的費用；
◦對外銷售佣金；
◦收購當年與併購有關的費用；
◦因通貨膨脹和/或低失業率而增加的任何特殊工資/工資；
◦流歌®財務方面；
◦食宿開支超過預算；以及
◦數字加速的成本超出了最初的評估。
•成本控制績效的要素組合如下：
–北美每噸實際生產成本：三分之一重量；
–馬賽克肥料每噸實際生產成本：三分之一重量；
–企業併購：佔三分之一的權重。
高性能產品銷售 是優質產品(包括MicroEssentials)銷售額的公噸®、K-Mag®和Aspire®)，我們根據公認會計原則在綜合基礎上確認收入。
ESG記分卡：降低風險達標適用於每個次級計劃，適用於為減少地點風險登記冊中確定的風險而實施的工程、替代或消除控制措施的數量，必須達到環境和可持續性目標，才有資格達到每個類別的總積分目標。 實施的控制必須在2022年完成，還必須完成風險降低驗證表，然後由一個由每個業務部門的MOSAIC代表、一名第三方顧問和一名EHS公司團隊成員組成的團隊審查。 公司子計劃的績效將基於馬賽克的總績效(不包括美國分佈)。
ESG記分卡：多樣性和包容性衡量完成多樣性和包容性自我教育時數達到或超過組織級別確定的預定最低時數的員工的百分比。
美國美盛公司
2023年股票和激勵計劃
第一節。目的
本計劃的目的是通過協助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問、顧問和非僱員董事，促進公司及其股東的利益，為這些人提供激勵，為公司的業務成功盡最大努力，並通過各種基於股票的安排對這些人進行補償，為他們提供持有公司股份的機會，從而使該等人的利益與公司股東的利益保持一致。
第二節。定義
本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：
(a)“附屬公司“指由本公司直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的任何實體。
(b)“授獎指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值或其他基於股票的獎勵。
(c)“授標協議“應指根據第9(B)條的要求籤署的任何書面協議、合同或其他文書或文件，以證明根據本計劃授予的裁決(包括電子媒介的文件)。
(d)“衝浪板“指本公司的董事會。
(e)“代碼“指經不時修訂的1986年國税法及根據該法典頒佈的任何條例。
(f)“委員會“應指董事會的薪酬和人力資源委員會或董事會指定管理本計劃的其他委員會。委員會應由不少於允許根據計劃授予的獎勵符合規則16B-3資格所需的董事人數組成，委員會的每名成員應是紐約證券交易所規則所定義的“獨立”成員和規則16B-3所指的“非僱員董事”。
(g)“公司“係指美國美盛公司及其任何繼承人。
(h) “董事“指管理局成員。
(i)“股息等值“應指根據本計劃第6(D)條授予的任何權利。
(j)“合資格人士應指為公司或任何關聯公司提供服務的任何員工、高級管理人員、非員工董事、顧問、獨立承包商或顧問，或向公司或任何關聯公司提出僱用或聘用的任何此等人士。符合資格的人必須是自然人，並且只能在提供與籌集資金或促進或維持股票市場無關的服務時獲獎。
(k)“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(l)“公平市價“就任何日期的一股而言，指(A)如該股在任何現有證券交易所上市，則指《華爾街日報》或類似的報道服務機構所報道的該市場或交易所在該日的正常交易時段收市時一股的價格，或如在該日未有股份出售，則指最近一次股份出售日期的價格。
(m)“全價值獎”指任何獎勵，但購股權、股票增值權或類似獎勵除外，而該獎勵的價值是基於該獎勵授予日期後股份價值的增加。
(n)“激勵性股票期權“應指根據計劃第6(A)節授予的、旨在滿足守則第422節或任何後續規定要求的選擇權。
(o) “不合格股票期權“應指根據本計劃第6(A)節授予的不打算作為激勵股票期權的期權。
(p)“選擇權“指購買本公司股份的獎勵股票期權或非限制性股票期權。
(q) “其他股票獎勵“應指任何 根據本計劃第6(E)條授予的權利。
(r)“參與者“應指根據本計劃被指定為獲獎的合格人員。
(s)“人“指任何個人或實體，包括公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或信託。
(t)“平面圖“應指美國美盛公司2023年股票和激勵計劃，並不時修訂。
(u) “前期庫存計劃“應指美國美盛公司2014年股票和激勵計劃，並不時修訂。
(v)“限制性股票“指根據本計劃第6(C)節授予的任何股份。
(w)“限售股單位應指根據本計劃第6(C)條授予的任何單位，證明有權在未來某個日期獲得股份(或相當於股份公平市價的現金付款)。
(x)“規則16B-3指證券交易委員會根據《交易法》或任何後續規則或條例頒佈的規則16b-3。
(y)“第409A節”應指《守則》第409a節或任何後續條款，以及適用的財政部條例和其下的其他適用指導。
(z)“證券法“指經修訂的1933年證券法。
(Aa)“分享“或”股票“指本公司股本中面值為0.01美元的普通股(或根據計劃第4(C)條作出的調整而可能須予獎勵的其他證券或財產)。
(AB)“指定員工”應指守則第409A(A)(2)(B)節或第409A節下適用的擬議或最終法規所界定的特定員工，根據本公司制定的程序確定，並統一適用於本公司維護的所有受第409A條約束的計劃。
(AC)“股票增值權“應指根據本計劃第6(B)條授予的任何權利。
第三節。行政管理
(a)委員會的權力及權威。該計劃應由委員會管理。在符合本計劃的明文規定和適用法律的情況下，委員會有充分的權力和權力：(1)指定參與者；(2)決定根據本計劃授予每個參與者的獎勵類型；(3)確定每個獎勵涵蓋的股份數量(或計算付款或其他權利的方法)；(Iv)決定任何授標或授標協議的條款及條件，包括與沒收任何授標及沒收、收回或交還與任何授獎有關的任何現金、股份或其他款項的任何條款；。(V)修訂任何授獎或授獎協議的條款及條件，但須受第6及7條所訂的限制所規限；。(Vi)加速任何獎勵的可行使性或任何與獎勵有關的限制的失效，但須受第6及7條的限制所規限；(Vii)在符合第6及7條的限制下，決定可在何種程度及在何種情況下以現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產(不包括本票)行使獎勵，或取消、沒收或暫停行使獎勵；(Viii)根據第409a條的要求，決定在何種程度和何種情況下，根據本計劃應自動或經持有人或委員會選舉延期支付應支付的金額；(Ix)解釋和管理本計劃和與本計劃有關的任何文書或協議，包括授標協議；(X)建立、修訂、暫停或免除該等規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以便妥善管理本計劃；(Xi)就本計劃的管理作出委員會認為必要或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動；及(Xii)為遵守本公司或聯屬公司可於其中運作的非美國司法管轄區的法律條文，包括但不限於為位於任何特定國家的聯屬公司、合資格人士或參與者訂立任何特別規則，以達致計劃的目標及確保授予位於該等非美國司法管轄區的參賽者的預期利益的可行性，採納可能需要或適宜的修訂、規則、程序及分項計劃。除非本計劃另有明文規定，否則根據本計劃或任何授標或授獎協議作出或與之有關的所有指定、決定、解釋及其他決定應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對任何參與者、任何授獎或授獎協議的任何持有人或受益人、本公司或任何附屬公司的任何僱員具有最終、決定性及約束力。
(b)代表團。委員會可將授予獎項的權力授予公司的一名或多名高級管理人員或董事，但須遵守委員會自行決定的條款、條件和限制；提供, 然而，委員會不得(I)授權(I)授予受交易所法案第(16)節約束的本公司或任何聯屬公司的高級管理人員，或(Ii)以導致計劃不符合適用交易所規則或適用公司法的要求的方式授予獎勵。
(c)管理局的權力及權限。儘管本協議有任何相反規定，(I)董事會可隨時及不時行使委員會在計劃下的權力及職責，而無須委員會採取任何進一步行動，除非董事會行使該等權力及職責會導致計劃不符合規則第16B-3條的規定；及(Ii)只有委員會(或由當時上市的任何適用證券交易所的獨立規則所指的符合獨立董事資格的董事組成的另一個董事會委員會)才可向並非本公司或聯屬公司僱員的董事頒授獎項。
(d)賠償。在法律允許的最大範圍內，(I)董事會成員、委員會或委員會根據本計劃授權的任何人士均不對真誠地就本計劃或根據本計劃作出的任何裁決採取或作出的任何行動或決定負責，及(Ii)董事會成員、委員會成員及委員會根據本計劃授權的每名人士均有權就該等行動及決定獲得本公司的賠償。本款的規定是對下列規定的補充
作為董事會成員、委員會成員或任何其他人士可能憑藉其在本公司的地位而享有的其他賠償權利。
第四節。可供獎勵的股票
(a)可用的股票。根據本計劃第4(C)節的規定進行調整後，根據本計劃下的所有獎勵可發行的股票總數應等於：
(i)1800萬股，外加
(Ii)在2023年5月25日之後，本公司未購買、未被沒收、以現金支付或重新收購(受制於下文第4(B)節的限制)、或因終止或取消該獎勵而未交付給參與者的任何受先前股票計劃獎勵的任何股票。
在股東批准本計劃之時及之後，不得根據先前股票計劃授予任何獎勵，但先前根據先前股票計劃授予的所有未完成獎勵應保持未完成狀態，並受先前股票計劃條款的約束。
根據以下第4(B)節所述的股份計算規則，根據本計劃下所有獎勵項下可發行的股份總數應減去受獎勵項下發行的股份。在根據上文第(Ii)和(Iii)段確定在總儲備中增加或減去的股份時，增加或減去的股份數量也應按照下文第4(B)節所述的股份計算規則確定(為免生疑問，包括可替換性比率和股份回收規則)。
(b)計算股票數量。就本第4節而言，除下文第4(B)節所述外，如果獎勵使其持有人有權獲得或購買股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應在授予該獎勵之日計入本計劃下可授予獎勵的股份總數，但就任何全價值獎勵而言，本計劃下可供獎勵的股份數量應就該全價值獎勵所涵蓋的每股股票減去1.8股。
(i)添加回儲備的股票。在以下第(Ii)項限制的規限下，倘若獎勵所涵蓋或與獎勵有關的任何股份未被本公司購買、沒收或重新收購，或獎勵以其他方式終止或在沒有交付任何股份的情況下被取消，則計入本計劃有關該獎勵的股份總數的股份數目，在任何該等沒收、本公司重新收購、終止或取消的範圍內，應再次可用於授予本計劃獎勵。
(Ii)未添加回儲備的股票。儘管上述(I)項有任何相反規定，下列股份將不再可供根據該計劃發行：(A)任何本應於行使某項購股權時發行的股份，而該等股份並非因行使購股權而以“淨行使”方式支付的任何股份，或任何為支付行使期權的行使價格而作出投標的股份；(B)本公司扣留的任何股份或為履行任何與購股權或股票增值權有關的預繳税款而進行投標的股份；(C)根據該計劃發行的股票結算增值權所涵蓋的股份，而該等股份並非因行使時的股份結算而發行的；或(D)本公司使用購股權行使所得回購的股份。
(Iii)僅限現金的獎項。不允許持有者獲得或購買股份的獎勵不應計入根據本計劃可用於獎勵的股票總數。
(Iv)與被收購實體有關的替代獎。在本公司或聯屬公司收購或合併的實體先前授予獎勵的情況下，根據獎勵發行的股份不得計入根據本計劃可供獎勵的股份總數。
(c)調整。如果本公司的任何股息(定期現金股息除外)或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買本公司股票或其他證券的權利或其他類似的公司交易或事件影響到股票，以致有必要進行調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，則委員會應：以其認為公平的方式，調整(I)此後可能成為獎勵標的的股份(或其他證券或其他財產)的數量和類型，(Ii)未償還獎勵的股份(或其他證券或其他財產)的數量和類型，(Iii)任何獎勵的收購價或行使價，以及(Iv)下文第4(D)(I)節所載的限制；提供, 然而，，任何獎勵所涵蓋的股份數目或與該獎勵有關的股份數目應始終為整數。這種調整應由委員會或董事會作出，委員會或董事會在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。
(d)該計劃下的獎勵限制。第4(D)條所載的限制僅適用於根據本計劃授予的任何獎勵，而對公司維持的任何其他股東批准的激勵計劃授予的獎勵的限制將僅受該等其他計劃的條款管轄。
(i)非僱員董事以外合資格人士的個人年度限額。任何合資格的僱員、高級職員、顧問、獨立承包人或顧問，在任何歷年不得獲得超過2,000,000股的獎勵或獎勵(須受本計劃第4(C)節所規定的調整所限)。
(Ii)授予非僱員董事的獎勵的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，在任何日曆年度內，授予非員工董事的股權獎勵的公允價值(該價值按照適用的財務會計規則計算)與授予非員工微博的任何現金補償金額之和不得超過600,000美元。董事會的獨立成員可對董事會非執行主席的職位做出例外規定，但獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與作出此類薪酬的決定。
第五節。資格
任何符合資格的人都有資格被指定為參與者。在決定哪些合資格人士應獲獎及任何獎項的條款時，委員會可考慮個別合資格人士所提供服務的性質、他們對本公司成功的現有及潛在貢獻，或委員會酌情認為相關的其他因素。儘管如上所述，獎勵股票期權只能授予全職或兼職員工(本文使用的術語包括但不限於兼職的高級管理人員和董事)，且不得授予關聯公司的員工獎勵股票期權，除非該關聯公司也是守則第424(F)節或任何後續規定所指的本公司的“附屬公司”。
第六節。獎項
(a)選項。委員會現獲授權按委員會決定的下列條款和條件，以及在不與計劃規定相牴觸的附加條款和條件下，向合資格人士授予選擇權：
(i)行權價格。根據期權可購買的每股收購價應由委員會決定，不得低於授予該期權當日股份公平市價的100%(100%)；然而，前提是委員會可在授予日指定低於公平市價的收購價，條件是授予該期權以取代先前由被本公司或聯屬公司收購或合併的實體授予的股票期權。
(Ii)期權條款。每項選擇的期限應在授予之日由委員會確定，但不得長於授予之日起10年。
(Iii)鍛鍊的時間和方法。委員會應決定在期權期限內可以全部或部分行使期權的一個或多個時間以及行使方式，但所提供的任何行使價格應為現金、在行使日具有等於適用行使價格的公平市價的股票或兩者的組合，由委員會決定。
(1)本票。為免生疑問，委員會不得接受期票作為審議。
(2)淨練習題。任何購股權的條款均可透過向參與者交付若干股份行使該購股權，而該等股份的總公平市價(於行使日期釐定)相等於行使該購股權的股份於行使日期的公平市價高於該等股份的行使價格(如有)。
(Iv)激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，下列附加規定應適用於擬作為激勵性股票期權的股票期權的授予：
(1)根據該計劃的所有激勵股票期權，可發行的股票總數為1800萬股。
(2)倘若任何參與者於任何歷年(根據本公司及其任何聯營公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價總額(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載的該等其他限額)或不符合獎勵股票期權規則，則超過該限額(根據授予該等股份的次序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非限制性股票期權，即使適用的獎勵協議有任何相反規定。
(3)所有獎勵股票期權必須在董事會通過本計劃之日或本公司股東批准本計劃之日起十年內授予。
(4)除非提前行使，否則所有激勵股票期權將在授予之日起不遲於10年內到期並不再可行使；提供, 然而，，在向參與者授予激勵股票期權的情況下，參與者在
於授出該等購股權時，擁有(按守則第422節所指)本公司或其聯營公司所有類別股票合共投票權超過10%的股份，則該獎勵購股權將於授出日期起計五年內失效，且不再可予行使。
(5)激勵股票期權的每股收購價不得低於股票在授予激勵股票期權之日的公平市值的100%；提供, 然而，如向參與者授予獎勵購股權，而該參與者於授出購股權時擁有(按守則第422節所指)本公司或其聯營公司所有類別股票的總投票權合共超過10%的股份，則根據獎勵股票購股權可購買的每股股份的購買價不得低於獎勵股票購股權授予當日股份公平市價的110%。
(6)根據本計劃授權的任何獎勵股票期權應包含委員會認為可取的其他條款，但在任何情況下都應符合幷包含使該期權符合獎勵股票期權資格所需的所有條款。
(b)股票增值權。委員會現獲授權根據本計劃及任何適用的獎勵協議的條款，授予合資格人士股票增值權。根據本計劃授予的股票增值權應賦予其持有人在行使股票增值權時有權獲得超過(I)行使日每股股票的公平市值超過委員會規定的股票增值權授予價格的(Ii)，該價格不得低於股票增值權授予日每股股票公平市值的100%；然而，前提是委員會可在授予日指定低於公平市價的授予價格，條件是授予股票增值權以取代先前由本公司或聯屬公司收購或合併的實體授予的股票增值權。在本計劃及任何適用授予協議條款的規限下，任何股份增值權的授出價格、期限、行使方式、行使日期、交收方式及任何其他條款及條件須由委員會釐定(惟每項股份增值權的期限須受適用於期權的第6(A)(Ii)條所述相同限制)。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件或限制。
(c)限制性股票和限制性股票單位。現授權委員會按委員會決定的下列條款和條件，以及在不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件下，向符合資格的人士授予限制性股票和限制性股票單位獎：
(i)限制。有限制股份及有限制股份單位的股份須受委員會施加的限制(包括但不限於對有限制股份投票權的任何限制或收取有關股息或其他權利或財產的權利)，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期付款或其他方式分別或合併失效。為清楚起見，在不限制委員會根據第3(A)節規定的一般權力的情況下，但在符合第6和7節中的任何具體限制的情況下，委員會可酌情決定授予此類獎勵的條件是參與者在公司或關聯公司完成指定的服務期，或實現委員會設定的一個或多個績效目標，或服務條件和績效條件的任意組合。儘管有上述規定，獲得股息或股息等值支付權應受到第(6)(D)節所述的限制。
(Ii)股份的發行及交付。根據該計劃授予的任何受限股票應在授予該等獎勵時發行，並可以委員會認為適當的方式證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票證書，該一張或多張證書應由本公司持有或由本公司選定為該計劃提供該等服務的股票轉讓代理或經紀服務公司以代名人的名義持有。該證書或該等證書應以參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的限制。不再受限制的代表限制性股票的股票應在適用的限制失效或被放棄後立即交付給參與者(包括通過更新賬簿登記)。如屬限制性股票單位，在授予該等獎勵時不得發行任何股份。在限制失效或解除限制以及與受限股票單位有關的限制期間證明有權獲得股份時，該等股票應發行並交付給受限股票單位持有人。
(d)股息等價物。委員會現獲授權向合資格人士授予股息等價物，據此參與者有權收取(現金、股份、其他證券、其他獎勵或委員會酌情釐定的其他財產)款項，金額相當於本公司就委員會釐定的若干股份向股份持有人支付的現金股息。在符合本計劃和任何適用獎勵協議的條款的情況下，該等股息等價物可具有委員會決定的條款和條件。儘管有上述規定，(1)委員會不得發放股息或股息等價物 (I)向合資格人士授予購股權、股票增值權或其他獎勵，而該等獎勵的價值完全基於授予該等獎勵後股份的價值增加；及(Ii)任何其他獎勵相關股份的股息及股息等值金額可應計，但不會支付予參與者，直至與該等股份有關的所有條件或限制均已滿足、豁免或失效為止。
(e)其他以股票為基礎的獎勵。委員會現獲授權向合資格人士授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，該等獎勵須以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為單位，或以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為基準，或以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為基礎，或以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為基準，全部或部分按股份計值或支付，或以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為基準或部分估值。委員會應根據本計劃的條款和任何適用的獎勵協議確定此類獎勵的條款和條件。根據本節頒發的任何獎勵不得包含購買權或類似期權的行使功能。
(f)一般信息.
(i)對獎項的考慮。可根據委員會的決定或適用法律的要求，以無現金代價或任何現金或其他代價給予獎勵。
(Ii)獎項可以單獨頒發，也可以一起頒發。委員會可酌情決定單獨或附加、連同或取代任何其他獎勵或根據本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的任何獎勵。與其他獎勵或根據本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的獎勵同時或同時授予的獎勵，可與授予該等其他獎勵或獎勵的時間同時或不同地授予。
(Iii)對轉讓裁決的限制。任何獎勵(根據任何獎勵發行的完全既得和無限制的股份除外)和任何此類獎勵下的權利不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，以及任何獎勵(已發行的完全既得和無限制的股票除外
根據任何裁決)或任何該等裁決項下的權利可被質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押，而其任何聲稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均屬無效，且不可對本公司或任何聯屬公司強制執行。委員會有權酌情允許獎項的轉讓；然而，前提是，該等轉讓須符合表格S-8(E.g.僅限於參與者的直系親屬、為這些家庭成員或慈善組織的主要利益而建立的信託和夥伴關係)；以及只要，進一步，此種轉讓不應由參與方考慮。委員會還可制定其認為適當的程序，讓參與者指定一人或多人為受益人，以行使參與者的權利，並在參與者死亡的情況下獲得可就任何賠償金分配的任何財產。
(Iv)限制；證券交易所上市。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有股票或其他證券，應受委員會認為根據本計劃、適用的聯邦或州證券法和監管要求所建議的限制，委員會可就該等股票或其他證券作出適當的記項，或在股票或其他證券的證書上放置圖例，以反映該等限制。除非本公司決定適用的任何聯邦或州證券或其他法律、規則或法規(包括任何證券交易所的規則)的要求得到滿足，否則本公司不應被要求交付獎勵所涵蓋的任何股票或其他證券。
(v)禁止期權與股票增值權重新定價。除第4(C)節規定外，未經公司股東事先批准，委員會不得尋求通過以下方式對以前授予的任何先前授予的“水下”期權或股票增值權進行任何重新定價：(I)修改或修改期權或股票增值權的條款，以降低行權價格；(Ii)取消水下期權或股票增值權，並授予(A)具有較低行使價格的替換期權或股票增值權；或(B)限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的交換獎勵；或(Iii)取消或回購現金或其他證券的水下期權或股票增值權。當一項期權或股票增值權所涵蓋的股份的公平市值低於該獎勵的行使價格時，該期權或股票增值權將被視為在任何時候處於“水下”狀態。
(Vi)第409A條條文。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，但根據第409a條及其適用指導，構成對參與者的“遞延補償”的任何金額或福利，僅由於控制權發生變更或參與者的殘疾或“離職”(如第409a條所定義)而在本計劃或任何獎勵協議下以其他方式支付或分配給參與者，則不得因此而向參與者支付或分配此類金額或福利，除非委員會真誠地確定：(I)導致控制權變更的情況；傷殘或離職符合《守則》第409a(A)(2)(A)節和適用的擬議或最終條例中關於控制事件變更、傷殘或離職的定義，或(Ii)此類金額或福利的支付或分配將因短期延期豁免或其他原因而不受第409a條的適用。因離職而本應支付給指定僱員(由委員會真誠決定)的參與者的任何付款或分配，不得在指定僱員離職日期後六個月之前支付。
離職(或更早，在指定僱員去世時)，除非由於短期延期豁免或其他原因，該付款或分配不受第409A條的適用。
(Vii)最小歸屬。除以下規定外，不得授予任何條款，規定任何歸屬義務的行使權利或失效日期早於授予之日後至少一(1)年後(或者，如果是基於績效目標的歸屬，則行使和歸屬限制不得早於績效評估期開始後的一(1)週年)；但前提是，獎勵協議的條款可允許在控制權變更或參與者因死亡或殘疾而離職時加速或免除最低限制。儘管有上述規定，但不符合一(1)年最低行使和歸屬要求的下列獎勵可以頒發：
(1)根據公司或其任何子公司達成的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或替代的獎勵所授予的替代獎勵；
(2)提供股票，以代替參與者賺取的全部既得現金獎勵或任何現金獎勵補償，但此類獎勵補償的業績期間至少為一個會計年度；
(3)授予非僱員董事的獎勵，規定任何歸屬義務的行使或失效的權利不早於授予日期後的下一年度股東大會日期，只要下一年度股東大會日期至少在緊接前一年度股東大會日期後五十(50)周；以及
(4)委員會可授予的任何額外獎勵，最多為根據本計劃可供發行的股票總數的5%(5%)。為了將股份計算在5%(5%)的限制之外，適用本計劃第4節下的股份計算規則。
除第6(F)(Viii)條明確限制外，本第6款不限制委員會修改或修改任何裁決的權力，以加速任何裁決的可行使性或任何與任何裁決有關的限制的失效。
(Viii)加速歸屬或可執行性。任何授標協議不得加速任何授標的可行使性或與任何授標有關的與控制變更事件相關的限制的失效，除非此類加速發生在完成(或緊接完成之前，但前提是隨後發生的完成)這樣的控制變更事件。
第7條。修訂及終止；更正
(a)對計劃和獎勵的修改。董事會可不時修訂、暫停或終止本計劃，委員會可修改任何以前授予的裁決的條款，但前提是未經參與者或持有者的書面同意，對以前授予的任何獎項的條款的任何修改(除本計劃中明確規定的外)不得對本計劃以前授予參與者的獎項的條款或條件造成實質性的不利影響或損害。對本計劃或之前授予的任何獎勵條款的任何修改，均須遵守任何適用的政府實體或證券交易所的所有適用法律、規則、法規和政策，包括獲得政府實體或證券交易所的任何必要批准。為提高確定性，並在不限制前述規定的情況下，董事會可修改、暫停、終止或終止本計劃，委員會可在不徵得公司股東批准的情況下修改或更改以前授予的任何獎勵，以便：
(i)修改參加該計劃的資格以及對其施加的限制或條件；
(Ii)修訂與授予或行使獎勵有關的任何條款，包括但不限於與行使價格的金額和支付有關的條款，或與獎勵的歸屬、到期、轉讓或調整有關的條款，或以其他方式放棄任何未完成獎勵的任何條件或公司的任何權利，無論是前瞻性的還是追溯的；
(Iii)為遵守任何適用的政府實體或證券交易所的適用法律、規則、法規和政策而作出必要或適宜的變更(包括根據第409a條對獎勵進行必要或適宜的修訂以避免任何不利的税收結果)，任何為遵守規定而採取的行動不得被視為損害或以其他方式不利改變或損害任何獎勵持有人或受益人的權利；或
(Iv)修訂與本計劃管理有關的任何條款，包括與本計劃相關的任何行政指導方針或其他規則的條款。
為提高確定性，對本計劃的任何修改或裁決應事先獲得公司股東的批准，以滿足以下要求：
(i)根據適用於公司的證券交易委員會、紐約證券交易所或任何其他證券交易所的規則或法規，要求股東批准；
(Ii)按照計劃第4(A)節的規定，增加根據計劃授權的股份數量；
(Iii)提高計劃第4(D)節所載的份額或價值限制；
(Iv)允許對期權或股票增值權進行重新定價，這目前是該計劃第6(F)(V)條所禁止的；
(v)允許在授予期權或股票增值權之日以低於股票公平市值100%的價格授予期權或股票增值權，違反計劃第6(A)(I)節和第6(B)節的規定；或
(Vi)增加第6(A)(I)條和第6(B)條規定的期權和股票增值權的最高允許期限。
(b)企業交易。如發生本公司的任何重組、合併、合併、分拆、合併、安排計劃、收購要約或要約收購、回購或交換股份或其他證券，或涉及本公司的任何其他類似公司交易或事件(或本公司應訂立進行此類交易或事件的書面協議)，委員會或董事會可全權酌情規定下列任何事項在事件完成時(或緊接事件完成前生效)，但前提是事件完成後發生)，根據本條第7(B)款採取的任何行動不得被視為減損或以其他方式不利改變任何獲獎者或獲獎者的權利：
(i)(A)終止獎勵(不論是否歸屬)，以換取現金和/或其他財產(如有)，數額等於行使獎勵的既得部分或實現參與者既得權利時應達到的數額(為免生疑問，如果在本節第7(B)(I)(A)項所述的交易或事件發生之日，委員會或董事會真誠地確定在行使獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何數額，則公司可終止裁決，不支付任何款項)或(B)以委員會或董事會自行決定選擇的其他權利或財產取代裁決；
(Ii)由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；
(Iii)除第6(F)(Viii)條另有規定外，即使適用的獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可就其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；或
(Iv)在未來某個確定的日期之後，不能授予、行使或支付獎勵，該日期可能是活動的生效日期。
(c)糾正缺陷、疏漏和不一致。委員會可在未經本公司股東事先批准的情況下，以其認為適宜實施或維持本計劃有效性的方式，糾正本計劃或任何授標或授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處。
第8條。所得税代扣代繳
為遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律或法規，公司可採取其認為適當的行動，以確保所有適用的聯邦、州、地方或外國工資、預扣、所得税或其他由參與者承擔唯一和絕對責任的税款被扣繳或收取。在不限制前述規定的原則下，為協助參與者支付在行使或收到裁決(或與裁決有關的限制失效)時應預扣或徵收的全部或部分適用税款，委員會酌情決定，並受其可能通過的附加條款和條件的規限，可允許參與者通過以下方式履行該納税義務：(A)選擇讓本公司在行使或收到(或與之相關的限制失效)時扣留一部分公平市價等於該等税額的股票(受ASC第718主題下的任何適用限制的約束，以避免不利的會計處理)或(B)向本公司交付公平市價等於該等税額的股票，但在行使或收到(或與之相關的限制失效)時可發行的股份除外。如有選擇，則必須在決定預扣税額之日或之前作出。
第9條。一般條文
(a)沒有獲獎的權利。任何符合資格的人、參與者或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎項，也沒有義務統一對待本計劃下的符合資格的人、參與者、獲獎者或受益人。對於任何參與者或不同的參與者，獎項的條款和條件不必相同。
(b)授標協議。參賽者不得享有授予該參賽者的獎勵的權利，除非參賽者(如本公司要求)已簽署授標協議，或該授獎協議已按照本公司制定的程序通過電子媒介交付和接受。除非委員會要求，授標協議不需要由公司代表簽署。每份授標協議應遵守本計劃適用的條款和條件，以及委員會確定的任何其他條款和條件(不與本計劃不一致)。
(c)計劃撥備管制。如果授標協議的任何條款與本計劃的條款衝突或在任何方面與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。
(d)沒有股東的權利。除根據獎勵發行的股份外(並受委員會根據第6(C)(I)條或第6(D)條對獎勵施加的條件的規限)，參與者或參與者的法定代表人均不是本公司的股東，或擁有本公司股東的任何權利和特權，除非及直至該等股份已發行。
(e)對其他補償安排沒有限制。本計劃的任何內容均不得阻止本公司或任何聯屬公司採用或繼續實施其他或額外的補償計劃或安排，而該等計劃或安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。
(f)沒有就業權。獎勵的授予不應被解釋為給予參與者保留為公司或任何關聯公司員工的權利，也不會以任何方式影響公司或關聯公司根據適用法律隨時終止參與者僱傭的權利，無論是否有理由。此外，除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則本公司或其附屬公司可隨時解僱參與者，使其不承擔任何責任或根據本計劃或任何獎勵協議提出任何索賠要求。本計劃中的任何內容不得賦予任何人直接或間接針對公司或任何關聯公司的任何法律或衡平法權利，也不會導致針對公司或關聯公司的任何法律或衡平法訴訟。在任何情況下，任何停任本公司或任何聯營公司僱員的人士，均無權就本計劃下該僱員若非因終止僱傭而可能享有的任何權利或利益的任何損失獲得任何補償，不論該等補償是以不當或不公平解僱、違約或其他方式的損害賠償方式申索的。參與本計劃的每個參與者應被視為已接受本計劃的所有條件以及委員會通過的任何規則和條例的條款和條件，並應完全受其約束。
(g)治國理政法。有關本計劃或任何裁決的有效性、結構和效力的所有問題，以及與本計劃或任何裁決有關的任何規則和條例，應由特拉華州的國內法而不是衝突法管轄。
(h)可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或裁決的目的或意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或視為修訂，則該條款應
本計劃或任何此類裁決的其餘部分應繼續完全有效。
(i)未創建任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或任何聯屬公司的任何無抵押一般債權人的權利。
(j)其他好處。在計算本公司任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、傷殘、遣散費、解僱工資、福利或其他福利計劃下的任何參與者的補償或福利時，不得計入根據本計劃授予或實現的任何補償或福利，除非法律規定或該等其他計劃另有規定。
(k)無零碎股份。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否支付現金以代替任何零碎股份，或該零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。
(l)標題。僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
第10條。追回或追回
根據本計劃，本計劃下的所有獎勵應根據(I)可能不時通過或修訂的任何公司追回政策，或(Ii)任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及根據其通過的任何適用的證券交易所上市規則，受到追回或其他處罰。
第11條。計劃的生效日期
該計劃於#年獲得董事會通過。2023年3月9日。該計劃須經公司股東在擬召開的公司年度股東大會上批准2023年5月25日，本計劃自股東批准之日起生效。在股東批准該計劃時及之後，不得根據先前股票計劃授予任何獎勵，但先前根據先前股票計劃授予的所有未完成獎勵仍將未完成，並受先前股票計劃條款的約束。
第12條。計劃期限
不應根據本計劃授予任何獎勵，本計劃應於2033年5月25日或根據本計劃第7(A)節確定的任何較早的停止或終止日期終止。除非《計劃》或適用的授標協議另有明確規定，否則此前授予的任何授獎均可延續至上述日期之後，而本協議規定的委員會對《計劃》和《授獎》的授權，以及董事會修改《計劃》的授權，均應延伸至《計劃》終止後。
有關的重要信息
美國美盛公司2023年年會
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| 網上登機開始：東部時間上午9：30 | | 會議開始時間：東部時間上午10：00 |
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| | 截至2023年3月28日，也就是年度會議的創紀錄日期收盤時，Mosaic的股東有權參加2023年5月25日的年度會議。 |
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| | 年度會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。 |
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| | 您可以在線參加股東年會，並在會議期間提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票(通過Mosaic 401(K)計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議前投票)。 |
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| | 我們建議您在開始時間之前訪問會議。請為在線簽到留出充足的時間，在線簽到將於東部時間上午9：30開始，屆時您可以投票或在會議之前提交問題，如果您輸入瞭如下所述的16位控制號碼。網絡直播從東部時間上午10點開始。 |
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| | 要參加年會，您需要在您的網上代理材料可獲得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。 管理層將以同樣的方式回答股東的問題，就像我們舉行面對面會議一樣。 如果你在開會時沒有控制號，你仍然可以虛擬出席，但你將不能投票或提問。 如果您對虛擬會議網站有任何技術上的困難或任何疑問，我們隨時為您服務。請撥打1-855-449-0991(免費)或1-720-378-5962。 |
感謝您的關注和支持--您的投票很重要！
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| | 美國美盛公司
C/O美國股票轉讓
第十五大道6201號
紐約布魯克林，郵編：11219 | | | 網上投票 | | | | | | |
| | | | 在會議之前-去Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 | |
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| | | | 使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞信息。在東部時間2023年5月24日晚上11點59分之前投票直接持有的股票，並在2023年5月22日晚上11點59分之前投票購買馬賽克投資計劃或馬賽克聯盟儲蓄計劃參與者持有的股票。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。 | |
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| | | | | | 在會議期間-去Www.VirtualSharholderMeeting.com/MOS2023 | |
| | | | | | 你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。 | |
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| | | | | | 投票電話：1-800-690-6903 | | |
| | | | | | 使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。在東部時間2023年5月24日晚上11點59分之前投票直接持有的股票，並在2023年5月22日晚上11點59分之前投票購買馬賽克投資計劃或馬賽克聯盟儲蓄計劃參與者持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。 | |
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| | | | | | 郵寄投票 | | |
| | | | | | 標記、簽名和註明您的代理卡的日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或退回投票處理， C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717 | |
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| 若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號： | 把這部分留作你的記錄 | |
| | | | | | | 分離並僅退回此部分 | |
| 此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效 | |
| 美國美盛公司 | | | | | | | | | | | | |
| 董事會建議您投票支持以下內容： | | | | | | | | | | | | |
| 1. | 選舉董事 | | | | | | | | | | | | |
| | 提名者： | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | | 董事會建議您投票支持以下提案： | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |
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| | 1A.謝麗爾·K·畢比 | ¨ | ¨ | ¨ | | 2、美國美盛公司2023年股權激勵計劃批覆 | ¨ | ¨ | ¨ | |
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| | 1B.格雷戈裏·L·伊貝爾 | ¨ | ¨ | ¨ | | 3.批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 | ¨ | ¨ | ¨ | |
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| | 1C。蒂莫西·S·吉澤爾 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | |
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| | | | | | | 4.進行諮詢投票，批准委託書中披露的我們任命的高管的薪酬。 | ¨ | ¨ | ¨ | |
| | 1D。丹尼斯·C·約翰遜 | ¨ | ¨ | ¨ | | |
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| | 1E。埃默裏·N·克尼格 | ¨ | ¨ | ¨ | | 董事會建議您投票支持以下提案一年。 | 1年 | 2年 | 3年 | 棄權 | |
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| | 1F。詹姆斯(《喬克》)C.O‘Rourke | ¨ | ¨ | ¨ | | 5.就未來股東就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。 | ¨ | ¨ | ¨ | ¨ | |
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| | 1g.David·T·西頓 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | | | |
| | | 董事會建議您投票反對以下提案： | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |
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| | 1H。史蒂文·M·塞伯特 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | |
| | | 6.股東建議降低持股門檻召開股東特別大會。 | ¨ | ¨ | ¨ | |
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| | 1i.若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | |
| | | 7.股東建議報告公司減少温室氣體排放的計劃。 | ¨ | ¨ | ¨ | |
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| | 1J.格雷琴·H·沃特金斯 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | |
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| | | | | | | 注：根據其酌情決定權，被指名為代表的人士有權就2023年股東周年大會或其任何延期或延期之前可能適當進行的任何其他事務進行投票。 | | | |
| | 1K。凱爾文·R·威斯布魯克 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | |
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| 請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。 | |
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| 簽名(請在方框內簽名) | 日期 | | 簽名(共同所有人) | 日期 | | |
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知： 通知和委託書以及向股東提交的2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 |
| 美國美盛公司
股東周年大會
2023年5月25日東部時間上午10：00
本委託書是由董事會徵集的 | |
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| 簽署人特此委任James(“Joc”)C.O‘Rourke、Clint C.Freeland及Philip E.Bauer為代理人(“指定代理人”)，各自均有權單獨行事及委任其繼任人，並授權彼等各自代表簽署人出席將於2023年5月25日東部時間上午10時於www.VirtualShareholderMeeting.com/MOS2023舉行的美國美盛公司股東周年大會及其任何續會或延期會議，並就提交上述會議的所有事項投票，特此撤銷任何迄今發出的委託書。 | |
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| 我們鼓勵您通過勾選合適的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望按照委託書和本卡背面的董事會建議投票，則無需勾選任何方框。這份委託書將按指示進行表決，但如果沒有指示，將對被提名人和提案2、3和4投贊成票；對提案5投贊成票1年；對提案6和7投反對票；並由指定的委託書對可能提交會議的所有其他事項酌情表決。美國美盛公司預計，會議上不會有其他事務。指定的代理人不能投票這些股份，除非您通過郵寄或指示通過互聯網或電話退還本卡，如本卡背面所述。 | |
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| 如簽署人為馬賽克投資計劃或馬賽克聯盟儲蓄計劃的參與者，簽署人特此指示作為馬賽克投資計劃及馬賽克聯盟儲蓄計劃受託人的富達管理信託公司(“受託人”)，於2023年5月22日舉行的美國美盛公司股東2023年週年大會上投票，在大會任何及所有續會或延期會議上，投票表決分配至美國美盛公司賬户並按下文簽名人指示分配的普通股股份。對於馬賽克投資計劃或馬賽克聯盟儲蓄計劃的參與者，如果受託人在2023年5月22日之前沒有收到投票指示，或者如果收到了但無效的投票指示，則下面簽署人本可以指示受託人的股票將按照受託人收到每個計劃的有效參與者投票指示的股票的相同比例進行投票。 | |
| 繼續，並在背面簽字 | |
