美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D
根據1934年的《證券交易法》

高性能航運公司
（發行人名稱）

普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）

Y67305154
（CUSIP 號碼）

收件人：安德烈亞斯·米哈洛普洛斯先生
興柔大道 373 號，Palaio Faliro 175 64
希臘雅典
+30-216-600-2400
（有權接收的人的姓名、地址和電話號碼
通知和通信）

2023年2月17日
（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於SS.240.13D-1 (e)、 240.13d‑1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下方框 ☐。

CUSIP 編號
Y67305154
  
1
舉報人姓名
 
 
芒果航運公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐

(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐

 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
馬紹爾羣島共和國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
24,329,392
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
24,329,392
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
24,329,392
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐

 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
67.0%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

CUSIP 編號
Y67305154
  
1
舉報人姓名
 
 
Aliki Paliou
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐

(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐

 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
希臘
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
24,329,392
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
24,329,392
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
24,329,392
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐

 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
67.0%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
在
 
 
 
 

CUSIP 編號
Y67305154
  
第 1 項。
證券和發行人。

本附表13D涉及Performance Shipping Inc. 的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。Performance Shipping Inc. 是一家根據馬紹爾羣島共和國（“發行人”）法律成立的 公司，其主要執行辦公室位於希臘雅典帕拉約法利羅1756號Syngrou Avenue 373號

第 2 項。
身份和背景。

本附表13D是代表以下人員提交的：

Mango Shipping Corp.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司（“芒果航運”）； 和

Aliki Paliou（“Paliou女士”，與芒果航運一起稱為 “舉報人”）。帕利歐女士是 芒果航運的唯一股東。

申報人可被視為發行人約67.0％的已發行普通股的受益所有者。每位申報人的主要營業地址和主要辦公室 地址為希臘雅典帕拉約法利羅1756號興格魯大道373號。

Paliou女士是發行人的董事。Mango Shipping 的主要業務是直接或間接持有 航運業某些公司的股票和/或其他證券。帕利歐女士和康斯坦丁諾斯·米哈洛普洛斯先生是芒果航運的董事。

在過去五年中，舉報人沒有在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

在過去五年中，舉報人沒有參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此 ，此類訴訟曾經或正在接受一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反、禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動或認定任何違反此類法律的行為。

第 3 項。
資金或其他對價的來源和金額。

芒果航運可被視為實益擁有芒果航運持有的 C 系列可轉換累積永久優先股（“C 系列優先股”）股票後可發行的24,329,392股普通股，從 2023 年 4 月 18 日起可轉換為普通股。根據發行人與芒果航運於 2022 年 10 月 17 日簽訂的股票購買協議，向芒果航運 發行了 1,314,792 股 C 系列優先股對於 (i) 所有 657,396 股 B 系列可轉換累積永久優先股 (”芒果航運持有的B系列 優先股”），以及（ii）芒果航運同意使用493萬美元（相當於根據其條款將此類B系列優先股轉換為C系列優先股時應支付的總現金轉換價格）作為發行人對2022年3月2日無抵押信貸額度協議的預付款，該協議由發行人作為借款人和芒果航運作為貸款人支付，2023 年 3 月，年息為 9.0% 。

第 4 項。
交易目的。

發行人董事帕利歐女士可能對發行人的公司活動產生影響，包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 分段所述項目有關的活動。

如本文所述，申報人收購普通股僅用於投資目的。

根據整體市場狀況、申報人可獲得的其他投資機會，以及以適宜 購買額外普通股的價格獲得的普通股，申報人可以努力通過在公開市場或私下交易中購買普通股或其他方式，按申報人可能認為可取的條款和時間，努力提高他們在發行人的地位。

除非此處列出的 或完成上述任何行動後發生的情況，否則任何舉報人目前沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a)-(j) 項所述事項有關或導致此類事項的計劃或提案。

第 5 項。
發行人證券的利息。

(a, b)
截至2023年4月19日，根據發行人提供的信息，發行人已發行11,969,501股普通股 。基於上述情況，截至提交本文件之日：

截至2023年4月19日，申報人可能被視為實益擁有芒果航運直接持有的1,314,792股C系列優先股 轉換後可發行的普通股，從2023年4月18日開始，這些優先股可轉換為普通股。C系列優先股的兑換率等於C系列清算優先股每股C系列優先股25.00美元， 加上截至轉換日期和包括轉換日期在內的所有應計和未付股息金額除以每股普通股1.3576美元的轉換價格。轉換芒果航運持有的C系列優先股後，申報人可能被視為可發行的24,329,392股普通股的受益所有者，約佔發行人已發行普通股的67.0％， 擁有投票和處置這些普通股的共同權力。

(c)
在過去的60天內，申報人沒有進行任何普通股交易。

(d)
已知沒有其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的任何普通股中獲得股息或出售這些普通股的收益。

(e)
不適用。

第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

本附表13D第3項 中對發行人與芒果航運公司於2022年10月17日簽訂的股票購買協議的描述以引用方式納入此處。

C 系列可轉換累積可贖回永久優先股的描述
 
2022 年 10 月 17 日（“原始發行日期”），發行人向馬紹爾羣島共和國公司註冊處 提交了指定證書（“C 系列指定證書”），發行人據此設立了 C 系列優先股。截至本文發佈之日，C系列優先股的授權數量為1,587,314股，其中1,485,862股C系列優先股已發行和流通。

以下對C系列優先股條款的描述為摘要，並不完整，參照作為附錄提交併以引用方式納入此處的 C系列指定證書進行了限定。

投票。每位C系列優先股持有人有權獲得的票數等於該持有人的C系列優先股隨後可轉換為的 普通股數量（儘管要求C系列優先股只能在原始發行日期後的六個月後兑換）， 乘以 10。除非C系列指定證書中就需要C系列優先股多數票的某些事項或法律要求另有規定，否則C系列優先股的持有人應 就提交發行人股東表決的所有事項與普通股持有人作為一個類別進行投票。

兑換。C系列優先股是可贖回的。 發行人有權在原始發行日15個月週年之後的任何時候或之後隨時選擇全部或部分贖回C系列優先股，前提是 在任何C系列贖回通知發出之日，除非贖回現金，否則已發行的C系列優先股的授權數量少於授權數量的25％。每股C系列優先股的贖回價格應等於 至25.00美元，加上截至贖回之日（包括贖回日）的任何累積和未付股息，以現金支付，或根據發行人的選擇，按贖回之日前10個交易 天普通股的交易量加權平均價格計值的普通股。發行人可以進行多次部分贖回。B系列優先股不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。

清算優先權。在發行人自願或非自願清算、解散 或清盤時，C 系列優先股將 (i) 優先於 (a) 普通股，(b) 所有初級證券（此類術語在C系列指定證書中定義），(ii) 與平價證券（該術語定義見C系列優先股），包括B系列優先股，以及 (iii) 初級至高級證券（該術語在 認證的C系列證書中定義）。C系列優先股有權以現金形式獲得相當於25美元的款項，加上每股C系列優先股的任何累積和未付股息（無論是否已申報此類股息），同時向平價證券持有人進行任何分配，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何分配之前。在發行人進行任何清算、解散或清盤時，C系列優先股持有人沒有其他 的分配權利。

轉換。C 系列優先股可將 轉換為普通股 (i)，由持有人選擇：全部或部分，其利率等於C系列清算優先權，再加上包括轉換日期在內的任何應計和未付股息的金額，除以每股普通股1.3576美元的轉換價格，可不時調整，或 (ii) 強制性：在此之內的任何日期已發行C系列優先股的授權數量的不到25％的C系列轉換期 ，交易量-在該日期之前的10個交易日內，普通股的加權平均價格超過該日 有效轉換價格的130％，發行人可以選擇強制將已發行的C系列優先股的全部或部分轉換為普通股，其匯率等於C系列清算優先權，加上截至該日期和包括該日期在內的所有應計和未付的 股息的金額除以轉換價格。轉換價格可根據任何股票分割、反向股票分割或股票分紅進行調整，也應調整為發行人在原始發行日期之後為任何註冊發行的 普通股發行的最低價格，前提是調整後的轉換價格不得低於0.50美元。根據《證券法》第3（a）（9）條，轉換C系列 優先股時發行的任何普通股都將免於註冊。

分紅。每股 C 系列優先股 的股息應是累積的，自發行前的股息支付日起，應按相當於每股 C 系列優先股清算優先股每股 5.00% 的比率累積。何時及如果申報，C系列優先股的股息支付日期 應為每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日。根據發行人的選擇，此類股息可以以發行人普通股的形式支付，其價值為股息支付日前10個交易日的普通股 的交易量加權平均價格。
 
清單。目前，C系列優先股不存在市場，發行人也不打算在任何證券交易所或任何交易市場申請C系列優先股上市。
 
第 7 項。
材料將作為展品提交。

附錄 A — 聯合申報協議

附錄B——發行人與芒果航運之間的股票購買協議，日期為2022年10月17日（參照發行人於2022年10月21日向委員會提交的6-K表報告附錄99.3，納入此處 。）

附錄C——日期為2022年10月17日的C系列優先股指定證書（參照發行人於2022年10月21日向委員會提交的6-K表報告附錄99.2， 納入此處。）

簽名
 
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
 
日期：2023 年 4 月 21 日
 
 
芒果海運公司*
     
 
來自：
/s/ Aliki Paliou
   
姓名：Aliki Paliou
   
職務：授權代表

 
ALIKI PALIOU*
     
 
來自：
/s/ Aliki Paliou

* 申報人明確表示不擁有此處報告的證券的實益所有權，除非其金錢權益。
 
注意：故意的錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（見 18 U.S.C. 1001）。