美國斯凱奇公司

年度股東大會通知

關於年度代理材料可用性的重要通知

股東會議將於2023年6月12日星期一舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Skechers U.S.A., Inc. 的年度股東大會（“年會”），將於太平洋時間2023年6月12日星期一下午12點舉行。今年的年會將僅通過互聯網以虛擬方式舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/3。您將無法親自參加年會。

我們的年會是出於以下目的舉行的：

董事會已將2023年4月13日營業結束定為確定哪些股東有權在年會上投票的記錄日期。

關於將於6月舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知2023 年 12 月 12 日：委託書和 2022 年年度報告可在我們公司網站投資者關係頁面的 SEC 申報部分查閲，網址為 https://investors.skechers.com/financial-data/all-sec-filings 並在 www.proxyvote.com。

今年，我們將繼續利用證券交易委員會的規定，允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們將向大多數股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是我們的代理材料的紙質副本，其中包括年會通知、我們的委託書、我們的2022年年度報告以及代理卡或投票説明表。該通知包含有關如何在互聯網上訪問這些文件以及如何通過互聯網投票的説明。該通知還包含有關如何申請我們代理材料的紙質副本的説明。所有未收到通知的股東都將通過郵件收到代理材料的紙質副本。如果您收到我們代理材料的紙質副本，則可以通過填寫隨附的代理卡並將其退回提供的預付郵費信封中來投票，也可以使用電話或互聯網投票系統進行投票。退回已簽名的代理卡或通過互聯網或電話提交代理不會影響您在虛擬年會上的投票權。請立即提交您的代理，以避免額外代理請求的費用。

誠邀您以虛擬方式參加年會，如果您計劃參加年會，則必須登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/3使用 16 位數代理材料隨附的通知、代理卡或投票説明表上的控制號碼。

美國斯凱奇公司

委託聲明

用於舉行年度股東大會

2023 年 6 月 12 日太平洋時間下午 12:00

本委託書由特拉華州的一家公司 Skechers U.S.A., Inc.（“我們”，“我們的”，“我們的”，“我們的公司” 或 “Skechers”）發送給您，與我們將於太平洋時間2023年6月12日下午 12:00 舉行的年度股東大會（“年會”）有關。年會將僅通過互聯網以虛擬方式舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/3。斯凱奇董事會（“董事會”）正在徵集代理人，以便在年會上進行投票。

在證券交易委員會（“SEC”）的允許下，斯凱奇通過互聯網而不是紙質形式向大多數股東提供我們的代理材料的訪問權限。因此，在2023年5月1日左右，我們將向大多數股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明，並將代理材料的印刷副本郵寄給我們的其他股東。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反，該通知指導您如何訪問和查看我們的委託書和2022年股東年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的索取此類材料的説明進行操作。

你的投票非常重要。

如果委託書獲得正式批准並通過互聯網、電話或郵寄隨附表格中的代理卡返回，則代理人代表的股份將按照指示進行投票。如果沒有給出任何指示，則代理人代表的股份將投票贊成選舉此處提名的董事候選人、批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案、批准我們的2023年激勵獎勵計劃、批准我們的指定執行官薪酬、每三年就未來批准指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行一次投票，反對股東提案。根據本招標發出的任何委託書可以在行使之前隨時撤銷，方法是以書面形式通知我們的公司祕書菲利普·帕喬內，正式簽署並交付另一份帶有稍後日期的委託書，通過電話或互聯網提交另一份委託書（遵循您最新的電話或互聯網投票指示），或者出席虛擬年會並投票。如果您的股票以街道名稱持有，並且您想更改投票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以瞭解如何操作。我們將承擔本次徵集代理的費用。此外，在有限的情況下，我們的官員和其他經常工作的員工可能會徵求代理人。我們將向銀行、經紀公司、其他託管人、被提名人和受託人償還向我們的A類普通股和B類普通股的受益所有人發送代理材料所產生的合理費用。

已發行股份和法定人數

我們在2023年4月13日營業結束時登記在冊的A類普通股和B類普通股的持有人將有權在年會上投票。當天已發行138,518,770股A類普通股和20,473,521股B類普通股。A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得十票，

A類普通股和B類普通股作為一個單一類別共同就股東有權投票的所有事項進行投票，A類普通股和B類普通股已發行股票合併有表決權的大多數持有人必須以虛擬方式或代理人出席，才能構成年會的法定人數。必須確定審議任何事項的法定人數。如果您出席了虛擬年會，或者已通過郵件正確提交了代理卡，或者通過電話或互聯網提交了代理卡，則您的股份將在年會上按在場入賬。

如何投票

您可以通過參加年會並在虛擬會議上投票來投票，也可以通過提交代理進行投票。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過互聯網、電話或郵件提交代理進行投票。

要通過互聯網投票，請按照通知中的説明進行操作或前往代理卡上註明的互聯網地址。要通過電話投票，請撥打代理卡上的號碼。如果您僅收到通知，則可以按照通知中概述的程序申請代理卡。

除了通過電話或互聯網進行投票，您可以通過郵件投票。如果您僅收到通知，則可以按照通知中概述的程序申請紙質代理卡通過郵件提交投票。如果您收到代理材料的紙質副本並希望通過郵寄方式投票，只需標記您的代理卡、日期並簽名，然後將其退回預付郵資的信封中即可。如果你沒有預付郵費的信封，請將填好的代理卡郵寄到以下地址：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。

如果您以街道名稱持有我們的A類普通股股份，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的通知，其中包括有關如何對股票進行投票的説明。您的經紀人、銀行或其他被提名人將允許您通過互聯網發出投票指示，也可能允許您通過電話提交投票指示。此外，您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的通知中的説明索取我們的委託書和代理卡的紙質副本。

互聯網和電話投票設施將於2023年6月11日美國東部時間晚上 11:59 關閉。通過互聯網提交代理的股東應意識到，他們可能會產生訪問互聯網的費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由此類股東承擔。通過互聯網或電話提交代理的股東無需退回代理卡或經紀人、銀行或其他被提名人通過郵件轉發的表格。

參加虛擬年會並投票

年會將通過互聯網以虛擬方式舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/3。您將無法親自參加年會。

參加年會。年會的網絡直播將於太平洋時間下午 12:00 開始。網絡直播將在年會開始前大約 30 分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。

登錄指令。股東需要 登錄到 www.virtualshareholdermeeting.com/使用 16 位數出席年會的通知、代理卡或投票指示表上的控制號碼。

在年會上提交問題。股東可以在年會當天或年會期間提交問題和投票 www.virtualshareholdermeeting.com/。要證明股票所有權證明，您需要輸入 16 位數通過您的通知、代理卡或投票收到的控制號碼

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説明表，用於在我們的年會上提交問題和投票。在年會的業務部分結束且會議休會後，我們將舉行問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與斯凱奇有關且根據年會行為規則提交的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題只能回答一次。為了促進公平性，有效使用我們的資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答來自單個股東的三個問題。

技術援助。從虛擬年會開始前30分鐘開始，以及在虛擬年會期間，我們將有支持團隊隨時為股東提供幫助，幫助他們解決在訪問或聽取虛擬會議時遇到的任何技術困難。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打將在虛擬股東會議上發佈的技術支持號碼 登錄第 1 頁位於 www.virtualShareholdermeeting.com/skx

在虛擬年會之前和期間對股票進行投票。股東可以對他們的股票進行投票 www.proxyvote.com在虛擬年會當天之前或 www.virtualshareholdermeeting.com/在虛擬年會當天和會議期間。如果您是受益所有人，則必須提交作為記錄持有人的經紀人或其他被提名人的合法代理人，以及經紀人或其他被提名人的信函，證明您在記錄日期是股票的受益所有人。

計票

根據第1號提案，在年會上獲得最多 “贊成” 票的三名董事候選人將成為斯凱奇的董事。由於董事是通過多數票選舉產生的，因此只要對每位董事候選人投一票，對第1號提案進行 “拒絕” 投票就不會對董事選舉產生任何影響。股東不得累積選票。第2號提案旨在批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以免除我們的官員因違反信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，第3號提案旨在批准2023年激勵獎勵計劃。第 4 號提案是一個 不具約束力批准我們指定執行官薪酬的諮詢提案，而第5號提案是 不具約束力關於未來批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢提案。第6號提案是一項股東提案，要求董事會為淨零氣候過渡計劃準備一份報告。如果第2號提案獲得我們的A類普通股和B類普通股已發行股份的多數有表決權益的贊成 “贊成” 票，則該提案將被視為已獲得通過。任何未以棄權或其他方式投票的股份將具有與投票 “反對” 第2號提案相同的效力。如果第3、4和6號提案獲得由代理人虛擬出席或代表的A類普通股和B類普通股多數有表決權益的贊成 “贊成” 票，並有權在年會上對每項此類提案進行表決，則該提案將被視為已通過。第5號提案還要求親自出席或由代理人代表並有權在年會上對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。如果所有頻率備選方案（每1年、2年或3年）都沒有獲得如此多數，我們將認為股東投出 “贊成” 票數最高的頻率是股東選擇的頻率。對第2、3、4、5和/或6號提案標有 “棄權” 的代理人將具有與反對該提案的投票相同的效力。

如果您以街道名稱實益持有股份，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人” 不投票。”通常，經紀人 不投票發生在未經受益所有者指示的情況下不允許經紀人就該事項進行投票且未發出指示的事項上。關於我們的2023年年會，未經受益所有人的指示，經紀人不得對第1至6號提案中的任何內容進行投票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商的股份 不投票被認為無權對該提案進行表決.因此，經紀人 不投票不會影響會議表決的任何事項的結果，也不會計入決定是否達到法定人數。

3

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則，允許銀行和經紀商等公司和中介機構通過向這些股東提交一份單一的委託書，滿足對共享相同地址的兩個或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。今年，許多賬户持有人是我們的股東的銀行和經紀商將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份委託書或通知。一旦您收到銀行或經紀人發出的通知，通知將與您的地址進行住户通信，則在您收到其他通知或撤銷您的同意之前，住户將一直有效。如果您在任何時候不想再參與家庭經營，希望收到我們的通知或委託書和年度報告的單獨副本，請通知您的銀行或經紀人，將書面請求直接發送給位於加利福尼亞州曼哈頓海灘曼哈頓海灘大道 228 號的 Skechers U.A., Inc. 投資者關係公司 90266，或致電 (310) 聯繫我們的投資者關係諮詢公司 Addo Communications 829-5400.目前在其地址收到多份委託書副本並想申請存檔通信的股東應聯繫其銀行或經紀人。

我們的首席執行辦公室位於加利福尼亞州曼哈頓海灘曼哈頓海灘大道 228 號 90266。

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第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會分為三類，每位董事的任期為三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職或被免職。每年在我們的年度股東大會上選出一類董事。我們的章程規定了由五到十一名成員組成的可變董事會。目前，我們的董事會有八名成員。我們的章程賦予董事會未經股東批准增加或減少董事人數的權力，我們的章程還賦予股東增加或縮小董事會規模的權力。2023年年度股東大會的董事會選舉候選人是凱瑟琳·布萊爾、尤蘭達·馬西亞斯和理查德·西斯金德。有關我們被提名人的更多信息，請參閲”有關董事候選人的信息” 下面。

除非股東另有指示，否則代理持有人將在我們的章程規定的範圍內投票選出由他們持有的代理人代表的所有股份，選舉凱瑟琳·布萊爾、尤蘭達·馬西亞斯和理查德·西斯金德，他們是董事候選人，現任董事會成員。凱瑟琳·布萊爾、尤蘭達·馬西亞斯和理查德·西斯金德告訴我們，在以下情況下，他們隨時可以服役，也願意服役 再次當選。如果在投票之前，凱瑟琳·布萊爾、尤蘭達·馬西亞斯和理查德·西斯金德中的任何人無法擔任董事會成員，則代理持有人將避免投票給他們，或者將行使最佳判斷力投票給替代被提名人。

董事會建議對每位董事候選人進行投票。

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第 2 號提案

批准修改我們的公司註冊證書

允許開除我們的軍官

特拉華州通用公司法第 102 (b) (7) 條已修訂，自 2022 年 8 月 1 日起生效，授權開除特拉華州公司高管的責任。具體而言，修正案擴大了特拉華州公司除董事之外還免除其高管在某些行為中違反謹慎義務的個人責任的機會。該條款不會免除官員因違反忠誠義務、不善意或涉及故意不當行為或故意違法行為或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易而承擔的責任。該條款也不會免除此類官員對斯凱奇提出的或其權利提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。

我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。長期以來，這種保護一直是向董事提供的。因此，董事會認為，將開除責任範圍擴大到高管的提議是公平的，符合斯凱奇及其股東的最大利益。

Skechers公司註冊證書的擬議修正案

擬議修正案將授權根據《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條的允許，免除官員在某些行為中違反謹慎義務的個人責任。對擬議修正案的描述是摘要，由我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修正案全文限定，該修正案附在本委託書中 附錄 A並被標記為顯示上述更改。

建議

2023 年 3 月 9 日，我們的董事會通過了決議，批准了公司註冊證書的擬議修正案（“修正案”），以允許根據《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條開除高管，但須經股東批准。我們的董事會建議我們的股東對我們的公司註冊證書修正案投贊成票，以允許對高級管理人員進行此類免職。

需要投票

批准我們的公司註冊證書修正案需要我們的A類普通股和B類普通股已發行股份的多數有表決權益的贊成票。

如果我們的股東批准我們的公司註冊證書修正案，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交修正案，該修正案將在特拉華州國務卿接受後生效。如果該提案在年會上獲得批准，我們的董事會打算在切實可行的情況下儘快提交該文件。

董事會建議投票贊成批准我們的公司註冊證書修正案，以允許免除我們的高級職員的責任。

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3號提案

批准 2023 年激勵獎勵計劃

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關鍵股票計劃數據摘要

共享使用情況

下表列出了過去三個財年中每個財年中有關股票結算、授予的時間歸屬股票獎勵和獲得的基於績效的股票獎勵的信息：

截至2022年12月31日的懸垂

除非另有説明，否則下表列出了截至2022年12月31日與我們的股權薪酬計劃有關的某些信息：

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截至 2023 年 4 月 20 日， 每股根據紐約證券交易所公佈的A類普通股的收盤價為49.99美元。

2023 年擬議計劃的描述

下文描述了擬議的2023年激勵獎勵計劃的實質性條款。參照本函所附計劃全文，對以下摘要進行了全面限定附錄 A.

股票儲備

根據該計劃授予的獎勵，可供發行的A類普通股總數為7,500,000股。在2022年12月31日之後和生效日期之前，根據2017年計劃每授予一（1）股，該計劃的儲備金將減少一（1）股。根據本計劃授予的股票可以是授權的，但未發行的股票或在公開市場上購買的股票。如果本計劃下的獎勵，或者在2022年12月31日之後，2017年計劃下的任何獎勵被沒收、到期或以現金結算（包括我們在適用於此類股票的限制期內以持有人支付的相同價格回購的限制性股票股票），則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，任何受此類獎勵約束的股票均可在此類沒收、到期或現金結算的範圍內再次用於本計劃下的新補助。此外，持有人為履行本計劃下全額獎勵或2022年12月31日之後根據2017年計劃授予的全值獎勵的任何預扣税義務而投標或預扣的任何股票均可再次用於本計劃下的新補助。

儘管有相反的情況，以下股份將不會重新添加到本計劃下可供授予的股份中：

在假設或取代我們與之進行合併或類似公司交易的實體維持的合格股權計劃下批准或發放的獎勵後，根據本計劃發放的獎勵不會減少本計劃下可供授予的股份，前提是（i）根據當時我們的A類普通股上市的主要證券交易所的規則，允許在未經股東批准的情況下發放獎勵；（ii）向個人發放獎勵誰未受僱於或未受僱於在此類交易之前立即向我們公司或其子公司提供服務。

非員工導演限制

授予日期授予的基於股票的獎勵的公允價值 任何非僱員董事在任何日曆年內，加上在該日曆年度內因擔任董事會成員而支付的任何現金費用（包括擔任董事會任何委員會的成員或主席），每個日曆年度不得超過750,000美元。

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行政

該計劃將在獎勵方面由我們的董事會管理 致非僱員董事以及薪酬委員會對其他參與者的責任，每個參與者都可以將其職責和責任委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會（我們的董事會和此類委員會，“計劃管理人”），但須遵守《證券交易法》第16條和/或證券交易所規則（如適用）可能規定的某些限制。計劃管理人將有權根據本計劃的明確條款和條件作出所有決定和解釋，規定本計劃使用的所有表格，並通過本計劃的管理規則。計劃管理人還將制定本計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件、回購條款、沒收條款、付款形式和任何績效標準。

資格

ISO 以外的獎項可授予我們的任何高管、員工、顧問或董事或我們公司子公司的任何高管、員工、顧問或董事。根據《守則》第 422 條，只有我們公司或其子公司的高級管理人員和僱員才能獲得 ISO。截至2023年3月31日，約有15,600名員工，包括六名執行官、1,500名顧問和五名員工 非員工董事有資格參與該計劃。

獎項

該計劃規定管理員可以授予或發佈選項，包括 ISO 和非合格股票向符合條件的參與者提供期權（NSO）、SAR、限制性股票、限制性股票單位（RSU）、股息等價物以及其他基於股票和現金的獎勵。現金獎勵以外的獎勵通常將以我們的A類普通股的股票結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵的現金結算。每項獎勵都將由獎勵協議作證，該協議將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制，如果是期權，將被指定為ISO或NSO。每種獎勵類型的簡要説明如下。

股票期權

股票期權規定未來以授予日設定的行使價購買我們的A類普通股。該計劃規定根據聯邦税法或國家統計局授予ISO。ISO只能授予員工，NSO可以授予員工、董事或顧問。股票期權的期限不得超過十年（對於向某些重要股東授予的ISO，則不得超過五年）。期權的行使價將由管理人確定，前提是股票期權的行使價格不得低於授予當日標的股票公允市場價值的100％（如果是向某些重要股東授予的ISO，則為110％），但與公司交易有關的某些替代期權除外。計劃管理人確定的歸屬條件可能適用於股票期權，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。

股票增值權

特別行政區使其持有人有權在行使時從我們那裏獲得等於行使日受特區約束的股票的公允市場價值與特區行使價之間的差額的款項。每個特別行政區將受股票增值權協議管轄，可以與股票期權或其他獎勵一起授予，也可以單獨授予。特別行政區的行使價不得低於授予當日標的股份公允市場價值的100％（與公司交易有關的某些替代特別提款權除外），特別行政區的期限不得超過十年。計劃管理人確定的歸屬條件可能適用於 SAR，可能包括持續服務、績效和/或其他條件。

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限制性股票和限制性股票單位

限制性股票是對我們A類普通股不可轉讓股票的獎勵，除非滿足特定條件，否則這些股票仍然可以沒收，並且可能受購買價格的約束。限制性股票是未來交付我們A類普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些普通股也可能被沒收。如果計劃管理人允許延期，則可以根據獎勵條款或由參與者選擇推遲交付標的限制性股份。適用於限制性股票和限制性股票的歸屬條件可能基於持續服務、績效目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。與其他股權獎勵的獲得者不同，限制性股票的持有人將擁有投票權，並有權在限制失效之前獲得股息（如果有），但歸屬之前應計的股息只能在歸屬條件隨後得到滿足的情況下支付。

股息和股息等價物

股息等價物代表獲得我們為A類普通股支付的每股股息（如果有）的等值股息（如果有）的權利，可以單獨發放，也可以與獎勵一起發放

股票期權或 SAR。股息等價物從發放獎勵之日（或計劃管理員可能確定的其他日期）到計劃管理人確定的獎勵授予、行使、分配或到期之日之間的股息支付日入賬。

在任何情況下，都不會就本計劃下的期權或股票增值權支付股息或股息等價物。此外，儘管有相反的情況，但就全額獎勵而言，如果此類獎勵規定了獲得股息或股息等價物的權利，則任何股息或股息等價物都將受到與基礎獎勵相同的歸屬要求的約束，並且只有在這些歸屬要求得到滿足時才支付。

其他基於股票或現金的獎勵

在不違反本計劃規定的前提下，計劃管理人應確定其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵期限、任何行使或購買價格、績效目標、轉讓限制、歸屬條件和其他條款和條件。根據計劃管理人的決定，其他股票或現金獎勵可以以現金、我們的A類普通股或現金和A類普通股的組合形式支付，也可以作為結算本計劃下發放的其他獎勵的付款形式，作為獨立付款，作為獎金、遞延獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分，和/或作為個人原本獲得的薪酬的代替補償標題為。

獎勵的可轉讓性

獎勵只能根據遺囑和血統和分配法進行轉讓，或者在管理人授權的範圍內，轉讓給某些允許的受讓人，包括參與者的直系親屬。如果死亡，參與者還可以在管理人提供的指定表格上指定一名或多名受益人。為避免疑問，在任何情況下都不得出於金錢對價將裁決轉讓給第三方。

資本變動；公司交易

如果發生影響我們A類普通股的某些交易和事件，例如股票分紅、股票分割、合併、收購、合併和其他公司交易，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據本計劃採取行動，調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止稀釋或擴大預期收益併為此提供便利

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交易或事件，包括規定 套現，假設，替換、加速授予或終止獎勵。此外，如果 某些非互惠交易由於我們的股東被稱為 “股權重組”，計劃管理人將對計劃和未付獎勵進行公平的調整。

控制權變更

如果我們公司的控制權發生變化（定義見本計劃），如果未兑現的股權獎勵未得到延續、轉換、承擔或取代，則所有此類獎勵將全部歸屬，並在適用情況下可行使，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制將在控制權變更之前立即失效。

外國參與者和參與者付款

計劃管理人可以修改獎勵條款， 制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限額，以便於根據美國以外國家的法律和/或證券交易所規則發放獎勵。關於與本計劃獎勵相關的預扣税、行使價和購買價格義務，計劃管理人可以自行決定接受現金或支票、符合特定條件的A類普通股、“市場賣出訂單” 或其認為合適的其他對價。

沒收和回扣條款

在此類回扣政策和/或適用的獎勵協議規定的範圍內，所有獎勵均應遵守我們實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律的要求而通過的任何回扣政策，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例，無論此類追回政策是否已到位在授予獎項時。

修訂；終止；重新定價

我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃，前提是，除本計劃中規定的某些例外情況外，除非獎勵本身另有明確規定，否則未經持有人同意，任何修改、暫停或終止都不會對先前授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生重大不利影響。

此外，除非與我們的資本結構的某些變化有關，否則任何增加本計劃下可用股票數量、“重新定價” 任何股票期權或特別提款權或在期權或每股特別提款權價格超過標的股票公允市場價值時取消任何股票期權或特別提款權以換取現金或其他獎勵的修正案都需要股東批准。

生效日期十週年後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

新計劃福利

根據本計劃發放的獎勵由薪酬委員會自行決定。該計劃沒有發放任何獎勵，也無法確定該計劃參與者將來將獲得的福利。薪酬討論與分析中的討論，包括薪酬彙總表、基於計劃的獎勵撥款表和財政年度傑出股權獎勵 年底該表列出了先前根據2017年計劃向我們的個人指定執行官發放的獎勵的信息。請參閲董事薪酬表，瞭解授予我們的獎勵 非員工2017年計劃下的董事。

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美國聯邦所得税後果

以下簡要概述了該計劃下的裁決通常產生的某些美國聯邦所得税後果。本次討論並未涉及參與者的個人投資或税收情況可能與參與者相關的美國聯邦所得税後果的所有方面，也沒有討論任何州、地方或 非團結各州參與該計劃的税收後果。建議每位參與者諮詢其個人税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對此類參與者的特殊情況的適用性，以及任何州、地方或地區的適用性和影響 非團結在對任何裁決採取任何行動之前，各州税法。

不合格股票期權

如果期權持有人根據本計劃獲得NSO，則期權持有人在授予期權時不應有應納税所得額。通常，期權持有人在行使時確認的普通收益應等於行使之日收購的股票的公允市場價值，減去為股票支付的行使價。為了確定隨後出售或處置此類股票的收益或虧損，期權持有人在A類普通股中的基礎通常是期權持有人行使此類期權之日的A類普通股的公允市場價值。隨後的任何收益或虧損將作為長期或短期資本收益或損失納税。除非第162（m）條的扣除限額適用，否則我們或我們的子公司或關聯公司通常應有權在當時獲得聯邦所得税減免，金額與期權持有人確認的普通收入相同。

激勵性股票期權

獲得ISO的參與者不應在補助金後確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，則參與者不應在行使時確認應納税所得額。但是，我們收到的A類普通股的公允市場價值超過期權行使價是可能徵收替代性最低税的税收優惠收入項目。如果行使 ISO 時獲得的股票自授予之日起持有至少兩年，自行使之日起持有至少一年，並且符合國際標準化組織的要求，則處置股票的收益或虧損（等於處置之日公允市場價值與行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，我們無權獲得任何扣除。如果未滿足持有期要求，則ISO將被視為不符合《守則》對ISO的要求，參與者將在處置時確認的普通收入等於已實現金額超過行使價的部分，但不超過行使ISO之日股票公允市場價值的超出部分，任何剩餘的收益或虧損將被視為資本收益或資本損失。在行使ISO或處置通過此類活動獲得的股份時，我們無權獲得税收減免，除非參與者確認處置股份的普通收入但受第162（m）條的扣除限額的約束。

其他獎項

根據該計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SAR的徵税和扣除方式與國家統計局基本相同；面臨重大沒收風險的限制性股票只有在限制失效時才會獲得等於公允市場價值超過已支付價格的部分（如果有）的收入確認（除非接受者選擇通過第83（3）條加快認可 b) 選擇）；限制性股票單位、其他股票或現金單位獎勵、股息等價物和其他激勵獎勵通常在付款時納税。

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《守則》第 162 (m) 條

第162（m）條通常禁止上市公司扣除在任何應納税年度支付給 “受保員工” 的超過100萬美元的薪酬。在2017年12月22日頒佈2017年《減税和就業法》（“TCJA”）之前，根據第162（m）條符合 “基於績效” 的薪酬的薪酬可以排除在100萬美元的限額之外。TCJA廢除了從2017年12月31日之後開始的應納税年度的 “基於績效” 的補償豁免（受某些過渡規則的約束）。由於廢除 “基於績效” 的補償豁免，該計劃下的任何獎勵，無論是基於績效的獎勵還是其他獎勵，都沒有資格被排除在第162（m）條規定的100萬美元免賠額度之外。

《守則》第 409A 條

本計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償，但須受《守則》第409A條的約束。除非遵守《守則》第409A條規定的某些要求，否則此類獎勵的持有人可能比原本更早地被徵税（例如，在歸屬時而不是在付款時），並且可能需要額外繳納20％的罰款税（可能還需要繳納某些利息罰款和額外的州税）。在適用範圍內，本計劃和根據本計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或免受《守則》第409A條和財政部條例以及該守則第409A條可能發佈的其他解釋性指導方針的約束。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內，可以對本計劃和適用的獎勵協議進行修改，以進一步符合《守則》第409A條或使適用的獎勵免受《守則》第409A條的約束。

降落傘付款

根據《美國國税法》的定義，對因控制權變更而加速的獎勵的任何部分的歸屬可能會導致與此類加速獎勵有關的部分付款被視為 “降落傘付款”。任何此類降落傘補助金都可能是 不可扣除的全部或部分歸於我們公司，並可能使收件人受到 不可扣除的對全部或部分此類付款徵收20％的聯邦消費税（除通常應繳的其他税款外）。

需要投票

批准2023年激勵獎勵計劃需要獲得由代理人虛擬出席或代表並有權在年會上投票的A類普通股和B類普通股的大多數有表決權益的批准。

董事會建議投票贊成批准2023年激勵獎勵計劃。

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4號提案

通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，我們正在尋求股東批准一項諮詢意見， 不具約束力本委託書中標題為 “” 的部分中披露的我們的指定執行官薪酬依據高管薪酬。” 在這項第4號提案中，要求股東對以下諮詢決議進行表決：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准公司指定高管要約的薪酬，該報酬在薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及公司2023年年度股東大會委託書中的相關薪酬表、附註和敍述中披露。”

敦促股東閲讀”薪酬討論與分析”本委託書的部分，詳細討論了我們的薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，並參考了相關的高管薪酬表。我們的指定執行官的薪酬基於一種設計，該設計將高管薪酬的很大一部分與我們實現的財務和其他績效指標掛鈎，我們的董事會認為，這些指標可以促進長期股東價值的創造，為公司的長期成功做好準備。正如《薪酬討論與分析》中更全面地描述的那樣，固定薪酬和基於績效的薪酬以及限制性股票獎勵條款的組合旨在使我們公司能夠吸引和留住頂尖人才，同時在我們公司的業績和股東總回報與指定執行官的薪酬之間建立密切的關係。我們的薪酬委員會和董事會認為，該計劃的設計，以及根據當前計劃向指定執行官發放的薪酬，實現了這一目標。

儘管投票是諮詢性的 不具約束力，我們的董事會和薪酬委員會重視股東在投票中表達的意見，並將在對我們的薪酬計劃的持續評估中考慮投票結果。我們的董事會已決定每三年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。除非董事會修改其對未來此類諮詢投票頻率的決定，否則下一次關於指定執行官薪酬的諮詢投票將在2026年年度股東大會上舉行。

董事會建議對該諮詢投贊成票， 不具約束力批准我們指定執行官薪酬的決議

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第 5 號提案

就未來批准指定執行官薪酬的投票頻率進行諮詢性投票

《證券交易法》第14A條要求我們提交 不具約束力，至少每六年向股東提供一次諮詢決議，説明他們認為我們應該多久就指定執行官的薪酬尋求諮詢投票。在這份第5號提案中, 我們正在尋求諮詢意見, 不具約束力我們的股東決定股東有機會對我們的高管薪酬計劃提供諮詢性批准的頻率。我們為股東提供了選擇每隔一年、兩年或三年投棄權票的頻率的選項。在對該提案進行表決時，您應根據自己對未來高管薪酬諮詢投票的頻率的偏好，將代理人標記為一年、兩年或三年。你也可以對這個提案投棄權票。

我們的董事會建議，未來每三年就我們的指定執行官薪酬進行一次諮詢投票，因為我們的董事會和薪酬委員會認為，基於多種考慮，這種頻率將為進行和迴應諮詢投票提供最有效的手段，包括以下幾點：

股東們不是在投票批准或不批准我們董事會的建議，而是表明他們在這些頻率選項中的選擇。

儘管這次投票的結果是諮詢性的 不具約束力，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在投票中表達的意見，並將考慮股東的擔憂，並在確定未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票的頻率時將其考慮在內。

董事會建議對該諮詢投贊成票， 不具約束力每三年批准我們指定執行官薪酬的決議。

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6號提案

股東提案，要求董事會發布淨零排放計劃報告

As You Sow，價值至少25,000美元的A類普通股的受益所有者，如果提交得當，請向股東提交以下決議以供年會批准。我們將通過致電向我們的總法律顧問立即向任何股東提供支持人的股份所有權和地址（如果有） 310-318-3100或者向位於加利福尼亞州曼哈頓海灘曼哈頓海灘大道 228 號 90266 的 Skechers U.S.A., Inc. 發送請求。提案國的決議和支持聲明的案文見下文，逐字印自其提交的材料。我們對提案和支持聲明的內容（包括其中引用的來源）不承擔任何責任。

而：投資者對減少企業排放的需求反映了這樣一個現實，即氣候變化對公司和投資組合構成系統性風險。

專家一致認為，為了避免氣候變化的最災難性影響，全球温度升高必須限制在1.5攝氏度（“1.5°C”）以內。這將需要到2050年實現全球温室氣體淨零排放。預計未能實現這一目標將產生嚴重的經濟後果。¹由於將全球變暖限制在1.5°C以內的窗口正在迅速縮小，因此所有市場部門都需要立即一致地減少排放。²

Skechers USA, Inc. 是世界第三大鞋類品牌。³根據聯合國環境規劃署的數據，時裝業約佔全球二氧化碳排放量的百分之十。⁴

斯凱奇沒有任何排放披露或減排目標。它也未能確定其中的任何與氣候相關的風險 10-K.此類風險包括氣候影響導致的全球供應鏈不穩定、與氣候相關的採購限制以及日益增長的監管風險。斯凱奇確實將 “激烈競爭” 確定為風險因素。⁵現在，氣候變化在消費者支出決策中起着作用，⁶在應對氣候風險方面，斯凱奇明顯落後於幾乎所有的主要競爭對手。

Deckers Brands、Puma、Adidas、Nike、Under Armour和VF Corporation已為其範圍1、2和3的排放設定了減排目標，並通過基於科學的目標計劃驗證了這些目標。⁷Skechers的大多數美國同行，包括Deckers Brands、Nike、Under Armour和Wolverine Worldwide，也在年度報告中指出了與氣候相關的風險。

儘管去年斯凱奇的一項類似提案得到了股東的大力支持，但該公司透露在衡量或減少排放或評估和減輕與氣候相關的風險方面沒有取得任何進展。

通過為範圍1至範圍3的排放設定基於科學的減排目標，披露脱碳計劃並證明在實現這些目標方面取得的進展，斯凱奇可以與同行保持一致，為投資者提供保證，他們正在應對與氣候變化相關的監管、競爭和物理風險。

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已解決：股東要求董事會以合理的費用發佈一份報告，不包括機密信息，披露斯凱奇打算如何減少其整個價值鏈的温室氣體排放，以符合《巴黎協定》要求到2050年實現淨零排放的1.5°C目標。

支持聲明：支持者建議董事會酌情決定該報告包括：

董事會反對聲明

董事會仔細考慮了該提案，認為其過於規範性的做法目前不符合斯凱奇及其股東的最大利益，特別是考慮到斯凱奇已經為解決ESG相關問題而採取的行動。

去年，針對支持者的類似提議，我們寫了以下內容：

“[w]我們認為，如果不先完成必要的基礎步驟，就沒有責任承諾執行支持者要求的行動... 具體而言，我們正在與能源和可持續發展顧問合作，根據我們作為一個在全球運營的鞋類和服裝品牌的獨特情況量身定製的環境、社會和治理（“ESG”）戰略。我們計劃進行ESG重要性評估，以制定並開始實施一項為期多年的評估 [ESG]路線圖。”

從那時起，我們成功兑現了所有這些承諾，甚至編寫併發布了斯凱奇的首份影響力報告。該報告明確指出了我們當前的ESG舉措以及我們計劃在未來推出的許多其他舉措。目前，我們認為這些以我們的產品、合作伙伴和員工為重點的行動應該是我們的首要環境、社會和治理優先事項。

斯凱奇將繼續努力實現有意義、持久的變革，這將對我們的客户、員工、社區和股東產生影響。儘管我們仍然支持支持者的使命，但我們認為此時在提案中做出具體承諾不符合斯凱奇斯或我們的股東的最大利益。

董事會建議對股東提案投反對票，該提案要求董事會發布一份報告，披露斯凱奇打算如何減少其全部温室氣體排放，以到2050年實現淨零排放。

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董事會和執行官

對於每位董事候選人和董事，以下列出了他或她的姓名、年齡、擔任我們公司董事的任期，以及他或她在過去五年中擔任的主要職業、其他業務經歷、上市公司和其他董事職位的描述。下文描述了導致董事會得出每位被提名人此時應擔任董事的結論的具體經驗、資格、素質和技能。

有關董事候選人的信息

凱瑟琳·布萊爾 自 2019 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2019年12月以來，布萊爾女士還擔任Impac Mortgage Holdings, Inc.的董事會成員。自2014年4月以來，她一直是洛杉磯Manatt、Phelps & Phillips, LLP的合夥人，在此之前是K&L Gates LLP的合夥人。布萊爾女士的執業重點是公司、證券和交易事務，並就公司治理、美國證券交易委員會的報告與合規、公開和私人證券發行以及併購向執行官、總法律顧問和董事提供諮詢。

布萊爾女士目前擔任洛杉磯縣律師協會商法分會主席，她是加州律師協會商法分會公司委員會官員，也是南加州大學公司法律顧問協會理事會成員。布萊爾女士擁有加州大學聖地亞哥分校的本科學位和佩珀代因大學法學院以優異成績獲得法學博士學位。

布萊爾女士在董事會任職的資格包括在公司證券律師執業25年，為上市公司提供諮詢，包括公司、治理、報告和交易事務。

尤蘭達·馬西亞斯自 2022 年 4 月起擔任我們的董事會成員。自2020年12月以來，馬西亞斯女士一直擔任Cinedigm Entertainment Group的首席內容官，從2013年10月到2020年12月，她擔任Cinedigm的執行副總裁，負責收購所有發行和流媒體平臺的全球內容版權，並監督所有數字和實體銷售和營銷。2013年之前，馬西亞斯女士曾在Gaiam Inc.、Vivendi Entertainment（環球音樂集團旗下的維旺迪娛樂）、DirecTV, Inc.、Technicolor和沃爾特·迪斯尼公司擔任過各種職務。馬西亞斯女士目前在C5LA的董事會和執行委員會任職，C5LA是 非營利幫助資源不足、潛力大的年輕人入學並在大學取得成功的組織。她還擔任數字娛樂集團佳能俱樂部的顧問委員會成員，該俱樂部致力於為娛樂和技術領域的女性提供支持。Macias 女士擁有加州州立大學北嶺分校工商管理理學學士學位，主修金融，以及西北大學 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理碩士學位。

馬西亞斯女士在董事會任職的資格包括在媒體和發行領域擁有30年的經驗，她制定和執行內容和銷售戰略，以促進娛樂、發行、流媒體和技術行業的公司及其股東的成長和成功。

理查德·西斯金德 自 1999 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自1991年創立R. Siskind & Company以來，他一直擔任該公司的首席執行官兼董事會成員。R. Siskind & Company 是一家購買名牌男士和女士服裝的企業

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配飾並將這些物品重新分配給 低價零售商。R. Siskind & Company還控制着其他擁有各種品牌許可和分銷協議的公司。

西斯金德先生在董事會任職的資格包括在消費零售領域擔任多家公司的首席執行官超過45年的經驗，包括在上市服裝公司Magic Lantern Group擔任首席執行官的四年和董事會成員的六年，以及擔任R. Siskind & Company創始人、董事會主席和首席執行官的30多年。西斯金德先生在消費零售業務方面的經驗包括業務規劃、運營、財務、庫存控制、收購和許可方面的專業知識。

董事不參加競選

下文列出了在今年年會上繼續當選但未參選的董事會成員。

邁克爾·格林伯格自 1992 年公司成立以來，他一直擔任我們的總裁和董事會成員，從 1992 年 6 月到 1993 年 10 月，他擔任我們的董事會主席。

格林伯格先生在董事會任職的資格包括在鞋類行業，特別是在銷售領域擁有30多年的經驗，包括他在我們公司擔任總裁超過30年的領導能力。

大衞温伯格 自 2006 年 1 月起擔任我們的首席運營官，在 2009 年 9 月至 2017 年 11 月以及 1993 年 10 月至 2006 年 1 月期間擔任我們的首席財務官，自 1998 年 7 月起擔任執行副總裁兼董事會成員。

温伯格先生在董事會任職的資格包括在鞋類行業，特別是在財務和運營領域擁有30多年的經驗，包括擔任首席財務官的20多年和擔任首席運營官的15年以上。

祖萊瑪·加西亞自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員。自2019年10月以來，她一直擔任康寶萊營養公司內部審計高級副總裁。在此之前，她在畢馬威會計師事務所工作了24年，包括在2019年9月之前擔任審計合夥人11年。她還曾擔任畢馬威美國審計業務的多元化合作夥伴冠軍。加西亞女士目前在洛杉磯聖瑪麗山大學董事會和洛杉磯大都會男孩和女孩俱樂部董事會任職。Garcia 女士在聖瑪麗山大學獲得工商管理學士學位，主修會計。

加西亞女士在董事會任職的資格包括超過25年的會計和財務經驗，以及在加利福尼亞州和紐約獲得註冊會計師執照。作為Herbalife Nutrition內部審計高級副總裁，她的職責包括監督全球財務，

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康寶萊營養的運營和信息技術內部審計活動。在畢馬威會計師事務所任職期間，加西亞女士為包括零售、製造業、工業和生物科學產品在內的各個行業的美國證券交易委員會註冊人和私營公司提供財務報表審計、財務報告內部控制審計、績效改善諮詢、包括首次公開募股在內的股權融資以及併購服務。

羅伯特·格林伯格 自 1993 年 10 月起擔任我們的董事會主席兼首席執行官。

格林伯格先生具有在鞋類行業任職和領導董事會的獨特資格，他在鞋類行業擁有超過35年的經驗，主要是在品牌和產品設計方面，包括自1992年成立以來擔任我們的創始人、領導者和最大的股東之一的30多年。

Morton Erlich 自 2006 年 1 月起擔任我們的董事會成員，自 2004 年 10 月起擔任獨立投資者和顧問。自2013年10月以來，埃利希先生一直擔任美國先鋒公司的董事會成員。埃利希先生還擔任American Vanguard審計委員會主席以及薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。埃利希先生在畢馬威會計師事務所工作了34年，包括在2004年9月退休之前擔任審計合夥人24年。他在畢馬威會計師事務所的最後一個職位是加利福尼亞州伍德蘭希爾斯辦公室的管理合夥人。埃利希先生目前是希望之城的理事會成員。

埃利希先生在董事會任職的資格包括在畢馬威會計師事務所工作了34年的會計和財務經驗，以及自1974年以來在加利福尼亞州獲得註冊會計師執照。自2006年以來，他的執照一直處於失效狀態。作為畢馬威會計師事務所合夥人期間，埃利希先生曾擔任各行各業多家公司的首席審計合夥人，包括消費市場、製造業、分銷和零售領域的公司。他的會計和財務經驗包括各種類型的交易方面的專業知識，例如銀行信貸額度、債務融資、包括公開募股在內的股權融資以及兼併和收購。

執行官員

下表列出了有關並非董事會成員的執行官的某些信息。有關羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格的信息，請參閲”董事不參加競選” 以上。

約翰·範德莫爾 自 2017 年 11 月起擔任我們的首席財務官。此前，他在2015年至2017年期間擔任美泰公司的執行副總裁兼分部首席財務官，並在2012年至2015年期間擔任國際遊戲技術首席財務官兼財務主管。在2012年之前，範德摩爾先生曾在沃爾特·迪斯尼公司、AlixPartners、高盛和普華永道擔任過各種職務。自2016年12月以來，範德摩爾先生一直擔任Inspired Entertainment的董事會成員。Vandemore 先生擁有聖母大學工商管理學士學位，主修會計學，以及西北大學 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理碩士學位。

菲利普·帕喬內 自 2000 年 2 月起擔任我們的業務事務執行副總裁，自 1998 年 7 月起擔任公司祕書，自 1998 年 5 月起擔任我們的總法律顧問。

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馬克·納森 自 2002 年 3 月起擔任我們的產品開發執行副總裁。從 1998 年 1 月到 2002 年 3 月，納森先生擔任我們的零售和銷售副總裁，從 1993 年 12 月到 1998 年 1 月，他擔任我們的銷售和零售發展總監。

羅伯特·格林伯格是邁克爾·格林伯格的父親；除上述內容外，我們的任何執行官或董事之間都不存在家庭關係。

董事的技能、資格和經驗

下表總結了董事會考慮的每位董事候選人和繼續在董事會任職的每位董事的關鍵技能、資格和經驗。標記表示董事會特別依賴的特定重點領域或專業知識。沒有分數並不意味着導演不具備該資格或技能。我們的導演傳記更詳細地描述了每位導演的背景和相關經歷。

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公司治理和董事會事務

董事會、董事會委員會和會議出席情況

自 2004 年 4 月 28 日起，我們的董事會通過了我們的公司治理準則，以協助董事會履行其職責。《公司治理準則》反映了董事會對監測董事會和管理層政策和決策有效性的承諾，以期提高股東的長期價值。《公司治理準則》發佈在我們公司信息網站投資者關係頁面的公司治理部分，位於 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

我們的董事會在 2022 年舉行了四次會議，所有董事出席了 (i) 所有董事會會議和 (ii) 董事任職的所有董事會委員會會議總數的至少 75%。雖然我們沒有要求董事參加年度股東大會的政策，但所有董事都參加了2022年舉行的年度股東大會。

董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。下表提供了每個委員會的當前成員和2022年的會議信息。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》（“紐約證券交易所規則”）第303A條的定義，這些委員會的每位成員都是獨立的，根據第10A（m）（3）條和規則的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的 10A-3 (b)根據《交易法》。

這些委員會均根據符合適用的紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則的書面章程行事。下文概述了各委員會履行的職能，並在各自的章程中作了更詳細的闡述。每個委員會章程的完整文本可在我們公司信息網站投資者關係頁面的公司治理部分中找到，該部分位於 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents，可根據書面要求向位於加利福尼亞州曼哈頓海灘曼哈頓海灘大道 228 號 90266 的 Skechers U.S.A., Inc. 的公司祕書提出書面要求，副本可免費提供。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

導演獨立性

我們的董事會由八名成員組成，已明確確定，根據紐約證券交易所規則第303A.02條的定義，其五名成員是獨立的。這些導演是凱瑟琳·布萊爾、莫頓·埃利希、祖萊瑪·加西亞、尤蘭達·馬西亞斯和理查德·西斯金德。董事會根據與董事的討論以及對董事對有關就業和薪酬歷史、隸屬關係、家庭和其他關係以及與我們公司、其子公司和關聯公司交易的問卷的答覆的審查，對這些董事的獨立性做出了肯定的決定。董事會

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考慮了每位董事或其任何直系親屬與我們公司及其子公司和關聯公司之間的關係和交易，如標題為” 的部分所述與關聯人的交易” 在這份委託書中。董事會對每位董事進行審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易與紐約證券交易所規則規定的董事獨立的決定不一致。

董事會領導結構

羅伯特·格林伯格目前擔任我們公司的董事會主席和首席執行官。我們認為，合併董事長和首席執行官的角色是我們公司的適當領導模式，因為它為我們的業務提供了明確的問責制以及高效和有效的領導。格林伯格先生對我們的運營以及我們競爭的行業和市場的瞭解使他能夠最好地確定需要董事會審查和審議的事項。雙重角色是管理層和董事會之間的橋樑，使格林伯格先生能夠就重要的戰略舉措向兩個小組提供見解和指導，確保它們以共同的目標行事。作為我們的創始人和最大的股東之一，我們認為格林伯格先生是領導董事會和公司管理層的合適人選，佔有資格獲得股東投票總數的約53.0％，並且有能力對需要股東批准的事項施加重大影響。

為了進一步加強我們的公司治理結構並對公司進行獨立監督，我們的董事會任命莫頓·埃利希為我們的首席獨立董事，任期五年，自 2022 年 4 月 1 日起生效。首席獨立董事充當兩者之間的聯絡人 非管理層董事會董事和羅伯特·格林伯格以及我們管理團隊的其他成員主持和主持在我們管理層不在場的情況下定期舉行的執行會議，並根據管理層的要求履行其他職能 非管理層導演們。執行會議通常與定期舉行的審計委員會會議和董事會會議同時舉行，額外會議可由首席獨立董事自行決定或應董事會的要求召集。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督風險管理。董事會將大部分職責委託給董事會的各個委員會。審計委員會負責向管理層、我們的內部審計副總裁和我們的獨立註冊會計師事務所詢問我們在財務風險評估和管理方面的財務報告流程、內部控制和政策。薪酬委員會負責監督與我們的人力資本和薪酬計劃相關的風險，提名和治理委員會負責審查監管和其他ESG和公司合規風險。各委員會通過定期更新向董事會通報重大風險和管理層的應對措施。

審計委員會

根據法規第 407 (d) (5) 項的定義，審計委員會主席莫頓·埃利希和祖萊瑪·加西亞是 “審計委員會財務專家” S-K根據《交易法》。審計委員會負責監督和評估 (i) 我們財務報表的質量和完整性，(ii) 我們內部審計和內部控制職能的業績，以及適用於我們公司的財務風險評估和管理，(iii) 我們關於與關聯人交易的政策和程序，詳見下文標題為 “” 的部分與關聯人的交易” 在本委託書中，（iv）我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、獨立性和業績，以及（v）我們對法律和監管要求的遵守情況。

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薪酬委員會

薪酬委員會負責 (i) 履行董事會與高管薪酬相關的職責，(ii) 監督我們的高管薪酬計劃的管理，(iii) 審查和討論適用的美國證券交易委員會規則所要求的薪酬討論和分析，並向董事會建議是否應將此類披露納入我們的委託書，(iv) 監督與我們的薪酬計劃相關的風險，(v) 高管薪酬計劃的任命、薪酬、獨立性和績效薪酬委員會的獨立薪酬顧問，以及（vi）根據美國證券交易委員會的適用規定編寫一份高管薪酬報告，以納入我們的委託書。這包括審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的年度薪酬，審查高管薪酬計劃並向董事會提出建議，包括激勵性薪酬和基於股權的薪酬，以及審查和批准與我們的高管薪酬計劃相一致的首席執行官和其他執行官薪酬的績效目標和目標。自2020年以來，薪酬委員會一直聘請獨立薪酬顧問FW Cook的服務，就與高管薪酬相關的某些問題提供建議。在與FW Cook進行審查和磋商後，薪酬委員會確定FW Cook是獨立的，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則聘用FW Cook不存在利益衝突。有關FW Cook、我們的首席執行官和其他管理層成員在推薦高管薪酬形式或金額方面的作用的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析——高管薪酬的監督責任” 在這份委託書中。

薪酬委員會聯鎖和內部參與。我們的薪酬委員會的成員從未是我們公司或其任何子公司的僱員或高管。自 2022 年 1 月 1 日以來，我們的薪酬委員會成員均未進行過涉及我們公司的價值超過 120 萬美元的交易，其中任何關聯人擁有直接或間接的重大利益。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的執行官均未在董事會或任何其他實體的薪酬委員會任職，這些實體的高管曾在我們的董事會或薪酬委員會任職。

提名和治理委員會

提名和治理委員會負責 (i) 制定並向董事會推薦甄選董事和評估董事獨立性的標準，(ii) 確定和推薦合格的候選人作為董事會選舉的董事候選人，(iii) 考慮並向董事會提出有關其規模和組成、首席獨立董事的董事分配和其他董事委員會以及任命每個董事委員會主席的建議，(iv) 監督評估我們的管理層、董事會及其委員會，（v）評估適用於我們公司的公司治理準則並提出修改建議，（vi）監測我們在環境、社會和治理相關事項上的進展，以及（vii）審查適用於我們的監管和其他公司合規風險。

導演提名

如果我們的董事會出現空缺，提名和治理委員會通過徵求董事會成員、管理層和其他人的推薦來確定和評估董事候選人，並不時開會評估潛在候選人的履歷信息和資格，以及委員會成員和其他董事對選定候選人的面試。在考慮是否推薦任何特定候選人列入董事會推薦的董事候選人名單時，提名和治理委員會適用我們的《公司治理準則》中規定的標準。儘管提名和治理委員會尚未為董事候選人規定具體的最低資格，但該委員會認為，候選人和被提名人必須組成一個整體上具備個人和職業操守、道德和價值觀的董事會；

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具有企業管理經驗，對與上市公司成功相關的營銷、財務和其他要素有大致的瞭解；在我們公司所在行業的經驗；以及實際而成熟的商業判斷，包括進行獨立分析查詢的能力。委員會考慮適用於董事會及其委員會組成的法定要求，包括紐約證券交易所的獨立性要求。我們的董事會最終決定獲準列入每屆年度股東大會代理卡的董事候選人。

我們的提名和治理委員會在確定和評估董事候選人時會考慮多元化，我們認為，作為一個整體來看，董事的背景和資格應提供多樣化的經驗、知識和技能組合，使我們的董事會能夠最好地履行其職責，包括監督我們的業務。根據委員會的章程，在確定董事候選人時，委員會會考慮多元化的一般原則，並從最廣泛的意義上這樣做。委員會認為，多元化包括性別和種族、年齡、技能和經驗，以及董事會需求背景下的觀點、個人特徵、素質和技能，從而納入了董事之間的不同觀點。委員會還考慮這些能力和特點是否會增強和補充整個董事會，以便董事會作為一個整體擁有適當的技能和經驗來監督我們公司的業務併為股東的長期利益服務。特別是，該委員會在評估董事候選人時會考慮性別和少數族裔地位，並承諾將女性和少數族裔候選人納入甄選未來候選人的人才庫。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的候選人提名參選為董事。該委員會將按照與董事會成員、管理層和其他人推薦的候選人基本相同的流程和相同的標準對股東推薦的候選人進行評估。希望提交建議的股東必須通過掛號信或掛號信以書面通知提供以下信息，提請我們的總法律顧問注意：

要被考慮參加2024年年會，必須在下文本節規定的期限內在我們的主要辦公室收到董事候選人的提名。”2024 年年會的提名和股東提案” 在這份委託書中。還建議股東查看我們的章程，其中包含有關董事候選人提名的額外要求。

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企業行為準則和道德準則

我們的企業行為準則和道德準則適用於所有董事、高級管理人員和員工，於 2004 年 4 月 28 日由我們的董事會通過，並於 2007 年 1 月 15 日由董事會修訂。《企業行為準則》和《道德準則》的目的是促進誠實和道德的行為。《企業行為準則》和《道德準則》發佈在我們公司信息網站投資者關係頁面的公司治理部分，網址為 https://investors.skechers.com/corporate-governance/governance-documents。我們打算立即在我們的網站上發佈《企業行為準則》和《道德準則》的任何修正或豁免。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

股東與董事會的溝通

希望與我們的首席獨立董事莫頓·埃爾利希或我們的任何其他董事單獨或集體聯繫的股東和其他利益相關方可以通過寫信給他們（加利福尼亞州曼哈頓海灘曼哈頓海灘大道228號Skechers U.A., Inc.公司祕書Philip Paccione）來聯繫他們 90266。每份書面材料都應具體説明來文是針對我們的整個董事會，還是僅發送給 非管理層董事或特定董事。在該地址收到的書面通信的副本將提供給董事會或相關董事，除非根據我們的公司祕書的合理判斷，此類通信被認為不適合提交給預定收件人。被認為不宜提交給董事會的通信示例包括但不限於客户投訴、邀請、與我們公司業務無直接或間接關係的通信或與不當或不相關話題相關的通信。公司祕書可以分析和準備對收到的通信中包含的信息的答覆，也可以將通訊副本交付給我們公司負責分析或迴應投訴或請求的其他工作人員或代理人。

董事薪酬

下表列出了有關我們獲得的薪酬的信息 非員工2022 年期間的董事們。執行官羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格沒有因作為董事會成員提供的服務而獲得任何額外報酬。

非員工導演。在 2022 年的前六個月中，我們支付了每筆款項 非員工董事的年薪為7.5萬美元 （按比例分配對於 六個月任期）在董事會任職。我們的審計委員會主席、薪酬委員會主席和提名與治理委員會主席分別獲得了 100,000 美元、30,000 美元和 30,000 美元的額外年費 （按比例分配對於 六個月週期）。 非員工董事們還為每屆董事會收取了2,500美元的費用，

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委員會會議出席了。從 2022 年 7 月 1 日起，我們支付了每筆款項 非員工董事的年薪為12.5萬美元 （按比例分配對於 六個月任期）在董事會任職。我們的首席獨立董事、審計委員會主席、薪酬委員會主席以及提名和治理委員會主席分別獲得了 50,000 美元、50,000 美元、35,000 美元和 35,000 美元的額外年費 （按比例分配對於 六個月期限），並取消了出席董事會和委員會會議的費用。 非員工董事還可獲得報銷參加我們的任何董事會或委員會會議所產生的合理費用和開支。在 2022 年期間， 非員工董事有資格獲得董事會確定的A類普通股限制性股票獎勵。2022年4月1日，根據2017年激勵獎勵計劃（“2017年計劃”），尤蘭達·馬西亞斯獲得了3500股A類普通股限制性股票的初始獎勵。授予日期公允價值為143,185美元，股票計劃於2025年4月1日歸屬，前提是她在歸屬日之前繼續服務。2022 年 5 月 27 日，我們每個 非員工根據2017年計劃，繼續在董事會任職的董事獲得了3500股A類普通股限制性股票的獎勵。授予日期公允價值為137,340美元，股票計劃於2025年5月1日歸屬，前提是每位董事在歸屬日之前繼續任職。

員工董事。2022 年，羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格是我們董事會的執行官。作為董事會成員的斯凱奇員工不因在董事會任職而獲得任何董事費或其他補償。羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格在 2022 年獲得的薪酬列於”高管薪酬.”

的股票所有權政策 非員工導演

我們的薪酬委員會認為，為了更密切地協調我們的利益 非員工符合我們執行官和其他股東利益的董事，全部 非員工董事應維持我們公司A類普通股的最低股權水平。我們的董事會批准並批准了一項股票所有權政策，該政策自2022年4月1日起生效，要求我們 非員工根據該政策，董事將維持相當於其年度現金儲備金三倍的股票所有權。每股電流 非員工董事必須在 2027 年 12 月 31 日之前遵守這項政策。任何新任命的董事會成員均應在其任命五週年當年的12月31日之前遵守本政策。在適用的合規截止日期之後，在個人滿足其股票所有權要求之前， 税後在我們向此類個人授予的所有股權獎勵中，必須保留其中的一部分，直到他或她遵守本政策。

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薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）討論了適用於我們的指定執行官的薪酬政策和決定。當我們提及我們的指定執行官時，我們指的是以下個人，他們的2022年薪酬如下所述，並在下文的薪酬彙總表（“SCT”）和隨後的薪酬表（“指定執行官” 或 “NeO”）中列出。

CD&A 包含某些前瞻性陳述，這些陳述基於對未來薪酬計劃的考慮、預期和決定。我們未來可能採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的薪酬戰略、理念、政策、計劃和實踐存在重大差異。

執行摘要

對於 2022 年，我們的 30^第四在經營的一年中，我們公司實現了一個重要的里程碑，年銷售額為74億美元，比上年增長了18％。從產品角度來看，該公司推出了Skechers Hands Free，進一步鞏固了斯凱奇作為舒適科技公司的地位 Slip-ins並隨着Skechers Pickleball鞋的推出，繼續創新我們的性能解決方案。在許多其他精彩時刻中，《鞋類新聞》第三次將斯凱切斯評為年度最佳公司，我們的精英高爾夫運動員——馬特·菲茨帕特里克和布魯克·亨德森——穿着 Skechers Go Golf 贏得大滿貫賽。

這一年也帶來了挑戰，包括中國與COVID相關的商店暫時關閉，以及運費和物流成本的上漲，這些成本已開始放緩。隨着時間的推移，我們還經歷了供應鏈中斷，導致整個分銷渠道的庫存擁堵。

得益於全球 Skechers 組織的靈活性、創造力和奉獻精神，我們克服了這些挑戰，實現了創紀錄的年銷售額。

2022 年業務亮點

我們的持續增長表明了我們品牌的實力以及對我們創新產品組合的強勁需求。這一年也帶來了挑戰，包括主要在中國暫時關閉與COVID相關的門店、貨運和物流成本上漲、庫存水平上升以及供應鏈中斷導致我們的分銷網絡擁堵。我們之所以能夠應對這些挑戰，要歸功於全球 Skechers 組織的靈活性、創造力和奉獻精神。我們的業績亮點包括：

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2022 年的主要補償行動

下文列出了我們的指定執行官薪酬計劃的主要內容以及薪酬委員會在2022年採取的行動摘要。

2020 Say-on-Pay投票

在2017年年會上，我們的股東批准了關於指定執行官薪酬的諮詢投票，該投票每三年進行一次。因此，我們舉行了一次諮詢會議 “按薪付款”在2020年投票，其中約有85％的選票支持我們的薪酬做法。在薪酬審查過程中，薪酬委員會會考慮我們的高管薪酬計劃是否符合其股東的利益。在這方面，作為對我們的高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會認為我們的諮詢獲得了大約85％的選票的批准 say-on-pay在我們的2020年年度股東大會上投票。

2022年，薪酬委員會確定我們的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然合適，包括對長期激勵計劃的修改，即在2020年引入基於績效的限制性股票獎勵，以便在實現特定績效目標的基礎上，更好地使指定執行官的利益與股東的長期利益保持一致。

正如 “長期激勵計劃” 討論中更詳細地討論的那樣，作為2022年指定執行官薪酬的一部分授予的基於績效的限制性股票獎勵再次由兩個同等加權的績效指標組成：

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薪酬委員會將繼續定期審查、評估並在適當時調整我們的高管薪酬計劃，以迴應股東的反饋。

2022 年薪酬快照

基於以上所述，我們的2022年高管薪酬計劃可以總結如下：

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高管薪酬慣例

薪酬委員會持續審查我們的高管薪酬計劃，以評估該計劃是否支持我們的高管薪酬理念和目標，是否符合股東利益。我們的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬委員會認為每一項都強化了我們的高管薪酬目標：

我們如何確定高管薪酬

我們的高管薪酬理念和目標

薪酬委員會的基本薪酬理念是為執行官提供有競爭力的薪水和激勵措施，以促進卓越的財務業績。薪酬委員會認為，支付給執行官的薪酬應與我們的業績密切相關，與旨在為股東創造價值的具體、可衡量的業績掛鈎，這種薪酬應有助於我們吸引和留住對我們長期成功至關重要的關鍵高管。

我們的高管薪酬政策旨在實現以下四個目標：

根據我們基於績效的理念，薪酬委員會審查並批准了我們的 2022 年薪酬計劃，以有效平衡執行官的薪水和基於績效的激勵性薪酬。我們認為，提供與個人管理責任以及過去和未來對公司目標的貢獻相稱的激勵措施符合股東的需求。根據每位執行官的職位、職責、經驗和業績，各執行官的薪酬要素組合各不相同。

為了最大限度地提高股東價值，我們認為有必要實現持續的長期銷售和收益增長。因此，薪酬委員會不僅審查個人薪酬

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元素，而是構成總薪酬的各個薪酬要素的組合，並試圖以符合上述目標的方式平衡短期、長期和現金和股權薪酬之間的總薪酬待遇。

高管薪酬的監督責任

下表彙總了高管薪酬的主要監督職責。

同行羣體選擇和市場數據

為了全面瞭解行業同行和競爭對手在高管人才方面的競爭行為，薪酬委員會審查了同行集團公司的市場數據以及一般行業調查

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數據。自2020年以來，薪酬委員會一直聘請薪酬顧問FW Cook的服務，就與高管薪酬相關的某些問題提供建議。因此，我們公司正式成立了一個同行公司小組，該小組被用作評估基本工資、激勵目標和授予指定執行官的直接薪酬總額的競爭力的參考點，並用作激勵設計、股份利用率和股份所有權指南等市場慣例的信息。

對於2022年2月向某些高管發放的股權獎勵，薪酬委員會使用了以下同行羣體：

根據FW Cook在同行小組審查時彙編的數據，相對於同行羣體，我們的收入、淨收益和市值分別位於第76、34和31個百分位。

2022 年被任命執行官薪酬

基本工資

我們的指定執行官的基本工資是根據他們各自的經驗和職責範圍確定的。我們將指定執行官的基本薪酬設定在我們認為使我們能夠在競爭激烈的環境中僱用和留住個人的水平，並根據對總體業務目標的貢獻，在可接受的水平上獎勵令人滿意的業績。

基本工資通常每年審查一次，但可能會不時進行調整，以使工資與市場水平保持一致。在審查基本工資時，我們會考慮各種因素，包括每個人的責任水平、績效和取得的成果以及專業經驗和生活成本的增加。

年度激勵計劃

2006 年年度激勵薪酬計劃（“2006 年計劃”）旨在促進我們和股東的利益，通過向這些高管提供激勵和經濟獎勵，幫助我們吸引和留住執行官，這些高管由於責任範圍大，可以通過自己的能力、行業專業知識、忠誠度和卓越的服務為我們的成功做出重大貢獻。

2006 年計劃通過將激勵獎勵機會與實現短期績效目標聯繫起來，為包括指定執行官在內的高管員工提供了根據我們的財務業績獲得獎金的機會。2006 年計劃允許我們將績效期設為等於薪酬委員會可能確定的最長為五年的季度、年度或其他期限，並確定此類績效期的績效標準和目標，這些標準和目標應靈活且隨我們的需求而變化

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業務。薪酬委員會每年批准績效標準和目標，這些標準和目標將用於計算我們每年的指定執行官激勵薪酬。通過在每年年初確定績效標準和設定目標，我們的指定執行官瞭解我們在本年度的目標和優先事項。在本年度每個季度結束後，薪酬委員會將對每位參與者在該季度獲得的獎勵金額進行認證。薪酬委員會可自行決定將每個季度實際支付給參與者的獎勵金額減少到低於根據每個季度績效目標的實現情況向參與者支付的金額。

薪酬委員會沒有對指定執行官在2022年本可以獲得的激勵性薪酬設定最高限額，儘管這是任何指定執行官在指定執行官可以獲得的最高激勵薪酬金額 12 個月根據2006年計劃，期限為1,000萬美元。

薪酬委員會於 2022 年 2 月批准了 2022 財年指定執行官的績效目標。與2021財年一樣，計算2022財年指定執行官激勵薪酬的公式中使用的績效標準是我們的淨銷售增長，因為薪酬委員會認為它可以準確衡量我們的業績。

可能向我們的指定執行官支付的激勵性薪酬取決於績效，因此完全處於風險之中，正如2020年所示，當時由於指定執行官造成的業務中斷，沒有向我們的指定執行官支付激勵性薪酬 新冠肺炎大流行的。向指定執行官支付的任何激勵性薪酬均根據薪酬委員會的薪酬獲得 預先批准相應指定執行官的績效標準和公式。指定執行官的年度激勵薪酬是按季度計算的，淨銷售增長率（適用季度的淨銷售額超過上一年相應季度的淨銷售額）乘以以下百分比 預先批准由薪酬委員會提供，如下表所示。

長期激勵計劃

根據2017年計劃，我們的員工，包括指定執行官，有資格不時獲得限制性股票、股票期權和其他基於股票的薪酬獎勵，這些獎勵旨在：

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薪酬委員會認為，管理層的股票所有權已被證明對所有股東都有利。從歷史上看，向我們的指定執行官授予的限制性股票僅受某些時間授予限制的約束，這些限制通常涵蓋自授予之日起的兩到四年的時間。從2020年開始，我們引入了基於績效的限制性股票，作為長期激勵薪酬的一部分。

下表比較了2022年授予指定執行官的基於業績的限制性股票和基於時間的限制性股票的理由和主要特徵：

2022 年 2 月長期激勵補助金

2022 年 2 月，我們的指定執行官獲得了以下限制性股票獎勵，包括股票數量和目標價值：

相對 TSR 業績份額

與相對股東總回報率表現相關的基於業績的限制性股票基於斯凱奇從2022年2月1日至2025年1月31日的三年股東總回報表現。相對的TSR比較組包括截至授予之日標準普爾零售精選指數中的110家公司。獎勵有可能支付目標的0％至200％，點之間的插值如下所示。

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每股收益績效股票

歸屬與每股收益表現相關的基於績效的限制性股票分為三等份，獲得的獎勵為實現2022、2023年和2024年年度每股收益增長目標的0％至200％，各點之間的表現插值如下所示。三年期結束後，所獲得的股份將有資格歸屬。每批的成就水平將在適用的業績年度之後的委託書中披露。

2022 年獲得的每股收益表現股票

2022 年，我們的年每股收益增長為 -8.1%與2021年相比，在2020年12月、2021年3月和2022年2月向我們的指定執行官授予的基於業績的限制性股票獎勵方面，2021年沒有達到7.5％的年度每股收益增長最低目標。這導致指定執行官的收入為各自目標股票數量的0％，而根據我們2022年每股收益的業績增長本來可以賺取的2022年業績部分。

僱傭協議和控制權變更條款

我們沒有任何工作、遣散費或 控制權變更與除邁克爾·格林伯格和戴維·温伯格以外的任何指定執行官簽訂的有效協議。以下是與格林伯格和温伯格先生簽訂的僱傭協議的實質性條款以及根據2017年計劃和指定執行官基於績效的限制性股票協議中批准的控制權變更條款的描述。

邁克爾·格林伯格

2019 年 5 月 23 日，我們與邁克爾·格林伯格簽訂了一項新的就業協議，以延長任期並取代 先前存在僱傭協議（“格林伯格協議”）。格林伯格協議的條款自2019年1月1日起生效，在格林伯格和我們公司簽訂協議之日之前，薪酬委員會與格林伯格先生進行了談判和批准。受某些終止條款約束，自動重複出現 一年每年 1 月 1 日，《格林伯格協議》最初規定格林伯格先生繼續擔任我們的總裁，直到 2022 年 12 月 31 日。2022 年 1 月 1 日，格林伯格先生作為我們總統的任期自動延長至 2025 年 12 月 31 日。

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《格林伯格協議》規定了以下補償和福利：

格林伯格協議規定了特定解僱後的某些遣散費和福利，包括與公司控制權變更有關的遣散費和福利，詳情見下文。

大衞温伯格

2019 年 5 月 23 日，我們與戴維·温伯格簽訂了一項新的僱傭協議，以延長任期並取代 先前存在僱傭協議（“温伯格協議”）。温伯格協議的條款自2019年1月1日起生效，在温伯格先生和我們公司簽訂協議之日之前，薪酬委員會與温伯格先生進行了談判和批准。受某些終止條款約束，自動重複出現 一年每年1月1日，《温伯格協議》最初規定温伯格先生在2022年12月31日之前繼續受聘為我們的首席運營官。2022 年 1 月 1 日，温伯格先生作為我們首席運營官的任期自動延長至 2025 年 12 月 31 日。

《温伯格協議》規定了以下補償和福利：

温伯格協議規定了特定解僱後的某些遣散費和福利，包括與公司控制權變更有關的遣散費和福利，詳情見下文。

僱傭協議中的控制條款變更

與格林伯格先生和温伯格先生（均為 “官員”，統稱為 “官員”，統稱為 “官員”）簽訂的《格林伯格協議》和《温伯格協議》（統稱 “僱傭協議”）規定，在2025年12月31日之前的任何時候終止僱傭關係，包括與我們公司控制權變更有關的解僱金和福利，描述如下：

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2017 年計劃中控制條款的變更

根據2017年計劃授予的服務歸屬限制性股票獎勵規定，如果控制權發生變化，所有已發行的未歸屬股票將全部歸屬。在2017年計劃（包括該計劃下的股權獎勵協議）中，“控制權變更” 通常定義為（i）某些人收購佔我們未償還證券總投票權的50％或以上的證券，（ii）在任何時候發生的變化 兩年除非每位新董事都獲得至少一票的批准，否則在董事會多數席位任職 三分之一在當時還在任的董事中，在期初擔任董事或其選舉或提名獲得批准的董事，(iii) 完成合並、合併、其他業務合併、出售我們的全部或幾乎全部資產，或收購其他實體的資產或股票，但有某些例外情況；或 (iv) 我們的股東批准我們公司的全面清算或解散。

基於績效的限制性股票協議中的控制條款變更

2020年12月、2021年3月和2022年2月與我們的指定執行官簽訂的基於業績的限制性股票協議包括以下加速歸屬條款。在無故非自願解僱、出於正當理由自願辭職、死亡或永久殘疾（均為 “符合條件的解僱”，每種情況均在控制權變更之前（“CIC”））：

在三年股東總回報率績效期或第三每股收益業績期結束之前的CIC（視情況而定）：

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如果不承擔或替換獎勵，或者假設或取代此類獎勵並出現資格終止，則在三年TSR績效期結束之前，根據前述要點，基於績效的限制性股票將立即符合資格。

薪酬委員會認為，就業協議和我們的限制性股票獎勵協議規定的控制權變更福利符合為股東提供儘可能高的回報的目標，允許指定執行官在控制權變更交易時與股東平等地有效參與評估替代方案，而不必強迫指定執行官在新所有權下繼續工作。

額外津貼和其他福利

我們向指定執行官提供某些津貼和其他福利，這些津貼和其他福利反映在標題為SCT的表格中的 “所有其他薪酬” 列中 在這份委託書中，我們認為該委託書合理、具有競爭力，符合我們的整體高管薪酬計劃。這些福利旨在使我們的指定執行官能夠更好地將時間、注意力和能力集中在我們的公司上，或者讓他們更容易與企業接觸，從而促進我們業務的有效運營

飛機使用情況。我們的董事會已批准並批准了一項自2022年10月1日起生效的公務機使用政策，該政策規定了斯凱奇擁有或包機的商務和個人使用的標準和程序。該政策包括內部和外部報告要求、運營參數、個人使用限制以及超出此類個人使用限制的任何用途的報銷程序。目前，該政策僅限我們的首席執行官、總裁和首席運營官個人使用我們的飛機，他們每人每年有權獲得五十五（55）個個人飛行時數。如果我們沒有獲得與個人使用飛機相關的費用報銷，包括 非企業訪客旅行，此類費用被視為員工的應納税收入。一筆税 grossup向這些個人支付了適用的估算收入，供他們個人使用飛機。2022 年，羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格使用我們的飛機進行個人旅行。

汽車使用情況。2022 年，我們自費購買的汽車由羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格使用。我們還代表他們支付了汽車保險費以及與他們使用這些汽車有關的維護、維修和其他費用。這些費用被視為指定執行官的應納税收入，每位執行官還需繳税 grossup支付適用的估算收入。

健康保險費。我們有一個針對一小部分員工的計劃，根據該計劃，我們將全額支付他們的醫療、牙科和視力保險的健康保險費。參與該計劃的僱員與其他領薪僱員一樣參加相同的健康計劃，享受相同的福利。2022 年，我們代表所有指定執行官支付了全額健康保險費，包括他們的保費中超出我們通常代表所有受薪員工支付的部分。

鄉村俱樂部會費和健身俱樂部費用。2022 年，我們為邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格支付了鄉村俱樂部會費和健身俱樂部會員費。

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金融和税務服務。 2022 年，我們為羅伯特·格林伯格和邁克爾·格林伯格獲得的財務規劃和税務籌劃服務支付了費用。

我們的高管薪酬計劃的其他內容

回扣政策

我們的董事會批准並批准了一項回扣政策，該政策自2022年4月1日起生效，以防我們因重大原因需要準備會計重報 不合規聯邦證券法規定了財務報告要求.如果現任或前任執行官從事不誠實、欺詐或故意的不當行為，導致或部分導致了重報的必要性，我們的薪酬委員會可以自行決定並在適用法律允許的最大範圍內，要求償還向該執行官在要求我們公司準備重報之日之前的三年內支付給該執行官的任何現金激勵薪酬或賺取的基於績效的限制性股票的部分。

股票所有權政策

我們的薪酬委員會認為，為了更緊密地協調執行官的利益與其他股東的利益，所有執行官都應維持我們公司A類普通股和B類普通股的最低股權水平。我們的董事會批准並批准了一項股票所有權政策，該政策自2022年4月1日起生效，要求我們的首席執行官維持相當於其年基本工資六倍的股票所有權，而我們的其他執行官必須保持相當於各自年基本工資三倍的股票所有權。每位執行官必須在 2027 年 12 月 31 日之前遵守這項政策。在此合規截止日期之後，在個人滿足適用要求之前， 税後在我們向此類個人授予的所有股權獎勵中，必須保留其中的一部分，直到他或她遵守本政策。

股權獎勵慣例

如上所述，基於股權的獎勵是我們整體高管薪酬計劃的重要組成部分。我們不會追溯獎勵的發放日期，也不會將獎勵的發放與可能帶來優惠定價的重要信息的發佈進行協調。向執行官和其他新員工發放的新員工獎勵通常以僱用日期為基礎。我們的做法是，所有授予股票期權的每股行使價等於授予之日我們在紐約證券交易所A類普通股的收盤價，而且我們從來沒有 重新定價任何補助金。

利潤分享和退休計劃

Skechers U.S.A., Inc. 401 (k) 利潤分享計劃（“401（k）計劃”）是一項符合美國納税條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，包括指定執行官在內的所有符合條件的美國僱員均可進行 税前來自其現金補償的捐款。401（k）計劃規定我們向參與者繳納非全權配套繳款，2022年總額為420萬美元。

維持Skechers U.S.A., Inc.遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）的主要目的是為部分員工提供延期薪酬的手段，其中包括我們所有的指定執行官，根據法定要求，他們只能參與401（k）計劃。根據遞延補償計劃，參與者可以推遲收到各自的部分現金補償，並選擇在退休、終止僱傭、死亡、殘疾或各自參與者根據遞延補償計劃條款選擇的其他日期向他們（或其死亡時的受益人）支付此類款項。我們不為遞延補償計劃提供資金，我們將在法律允許的範圍內，根據參與者的選擇決定，向每位參與者支付延期補償計劃下的款項。除了提供推遲補償以供日後付款的手段外，遞延補償計劃還規定我們向參與者繳納全權繳款。任何此類的金額和時間

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全權繳款將由作為遞延薪酬計劃的管理者的薪酬委員會自行決定。對遞延補償計劃實質性條款的描述可在標題為的部分中找到 “行政 補償-不合格遞延補償計劃” 在這份委託書中.

監管要求的影響

補償的税收抵免性

該法第162（m）條對上市公司出於聯邦所得税目的可以扣除的某些執行官或 “受保員工” 的年度薪酬限額為100萬美元。受保員工包括在適用的應納税年度內隨時擔任我們的首席執行官或首席財務官的任何員工，以及除我們的首席執行官和首席財務官以外的接下來的三名薪酬最高的官員。受保員工還包括在 2016 年 12 月 31 日之後開始的上一個應納税年度內為受保員工的任何員工。2017年《減税和就業法》取消了先前對基於績效的薪酬限制的豁免，因此，所有形式的受保員工薪酬現在都受每位受保員工的100萬美元限額的約束。

薪酬委員會認為，税收減免是評估補償計劃時需要考慮的一個因素。但是，如果出於競爭和其他因素的考慮，薪酬委員會可以裁定超過《守則》第 162 (m) 條規定的免賠限額的補償，或者以其他方式支付 不可扣除的補償。

其他税務、會計和監管注意事項

許多其他守則條款、美國證券交易委員會法規和會計規則會影響高管薪酬的交付，通常在制定計劃時會予以考慮。我們的目標是制定和維護有效且完全符合這些要求的計劃。

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薪酬委員會的報告

薪酬委員會已與斯凱奇管理層審查和討論了薪酬討論與分析（如上所述），基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書，並通過以引用方式納入斯凱奇的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年。

恭敬地提交，

理查德·西斯金德，董事長

凱瑟琳·布萊爾

Morton Erlich

薪酬委員會的這份報告不被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不受美國證券交易委員會的代理規則或《交易法》第18條的責任的約束，該報告不應被視為以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何先前或隨後提交的任何文件中。

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高管薪酬

下表提供了有關指定執行官獲得的薪酬的精選信息，這些執行官是我們的首席執行官（“PEO”）、首席財務官以及在上一個完整財年末擔任首席執行官和首席財務官以外的職位的三位薪酬最高的執行官。

已對先前在 “所有其他薪酬” 和 “總額” 下報告的2021、2020、2019和2018年三位指定執行官羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和戴維·温伯格在 “所有其他薪酬” 和 “總薪酬” 下報告的金額進行了調整，詳見下文標題部分 “對所有其他補償的調整。”這些指定執行官在2021年和2020年調整後的金額也包含在下表中。

薪酬摘要表

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對所有其他補償的調整

下表調整了我們三位指定執行官（羅伯特·格林伯格、邁克爾·格林伯格和大衞·温伯格）先前在 2021 年、2020 年、2019 年和 2018 年公佈的所有其他薪酬和總薪酬金額。

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關於我們的另外兩名指定執行官約翰·範德莫爾和馬克·納森，對先前在2021、2020年、2019年和2018年公佈的所有其他薪酬和總薪酬金額的唯一調整是將我們代表他們支付的健康保險費包括在內，超過我們通常代表所有參加相同計劃且福利相同的受薪員工支付的健康保險費。對於範德莫爾先生和納森先生來説，這些調整每年不到1萬美元。修訂後的範德莫爾和納森先生2021年和2020年的所有其他薪酬和總薪酬金額列在上面的薪酬彙總表中。修訂後的2019年範德莫爾先生的所有其他薪酬和總薪酬金額分別為16,646美元和2,292,237美元，2018年分別為7,275美元和1,307,301美元。修訂後的2019年納森先生的所有其他薪酬和總薪酬金額分別為16,646美元和4100,239美元，而2018年修訂後的全部其他薪酬和總薪酬金額分別為16,829美元和2393,186美元。

在我們對這些事項進行持續審查之前和期間，我們已經實施並將繼續實施與個人使用我們的飛機、其他額外津貼、使用公司信用卡支付個人開支和我們的近地物體報銷以及識別和披露與關聯人有關的員工（定義見標題為” 的部分）有關的全面補救措施與關聯的交易 人” 在這份委託書中）。這些措施可以進一步補充，包括 (i) 通過一項涵蓋個人使用公司飛機的公務飛機使用政策，該政策載於標題為” 的部分額外津貼和其他好處——飛機的使用” 在本委託書中，（ii）修改了有關報銷NeoS產生的個人開支（包括公司信用卡）的現有流程和控制措施，以更好地確保及時向我們開具賬單和償還此類費用，（iii）修改我們的流程，以識別和報告與關聯人相關的員工，（iv）向審計委員會提交有關NeO遵守我們更新的差旅和支出政策的定期報告，以及（v）奉獻精神以及培訓資源以更好地確保充分遵守我們的政策和程序。

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2022財年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2022年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息：（i）補助金和批准日期，（ii）根據計劃發放的預計未來支出 非股權激勵計劃獎勵包括根據2006計劃在2022財年績效期內的支出，（iii）股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出，包括2022財年發放的基於績效的限制性股票，（iv）所有其他股票獎勵所依據的股票數量，（v）根據FASB ASC Topic 718計算的每項股權獎勵的授予日期公允價值。

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2022 財年傑出股票獎 年底

下表提供了截至2022年12月31日指定執行官持有的未兑現股票獎勵，特別是限制性股票的未歸屬股票的信息。每位指定執行官的每項股票獎勵均單獨顯示。每項股票獎勵的市值均基於我們截至2022年12月31日的A類普通股的收盤價，即41.95美元。截至2022年12月31日，所有指定執行官均未持有任何未兑現的期權獎勵。有關期權獎勵和股票獎勵的更多信息，請參閲標題為” 的部分中對基於股票的薪酬的描述薪酬討論與分析” 在這份委託書中。

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2022 財年行使期權和歸屬股票

下表為指定執行官提供了有關2022年在授予限制性股票獎勵後收購的股票數量以及在繳納任何適用的預扣税之前實現的價值的信息。2022 年，沒有一位指定執行官行使任何股票期權。

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不合格遞延補償計劃

下表為2022年參與遞延補償計劃的以下指定執行官提供了有關遞延補償計劃下的繳款、總收益和賬户餘額的信息，詳見下文。

根據遞延薪酬計劃，允許符合條件的員工，包括我們的指定執行官，推遲領取不超過其基本工資的75％和100％的佣金和獎金。參與者的延期在任何時候都被視為 100% 歸屬，並記入賬户餘額。該賬户餘額代表參與者在遞延補償計劃下的全部權益。如果獲得薪酬委員會的授權並遵守薪酬委員會規定的條款和條件，遞延薪酬計劃使我們有機會向符合條件的員工的賬户繳納額外的全權繳款。

參與者應在首次出現以下情況後獲得賬户餘額：(i) 離職，(ii) 參與者選擇的指定日期，(iii) 殘疾，(iv) 死亡（賬户餘額分配給指定受益人）或 (v) 不可預見的緊急情況（由薪酬委員會自行決定）。通常，無論付款事件如何，賬户餘額都將一次性分配。但是，如果參與者在我們公司控制權變更後兩年內離職，或者在服務五年後離職，其年齡和工作年限總和至少為65年，則可以在兩到十年的時間內以一系列付款方式支付遞延補償計劃下的參與者的賬户餘額，而不是一次性付款（視參與者及時選擇而定）。同樣，如果參與者確定了一個或多個指定日期來領取其賬户餘額（或其一部分）的分配或失能，則可以在兩到五年內一系列支付遞延補償計劃下的參與者的賬户餘額，而不是一次性付款（視參與者及時選擇而定）。

出於税收目的和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章的目的，遞延補償計劃是一項無準備金的計劃。為了履行我們在該計劃下的義務，設立了 “拉比信託基金”。遞延補償計劃提供投資選項或基金媒介，參與者在其中進行投資分配，為收益和虧損提供依據

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歸因於計劃下的賬户餘額，此類選項可能會不時更改。2022年，遞延補償計劃允許參與者從33種投資選項中進行選擇，2022年的回報率從-36.95％到8.39％不等。

終止和控制權變更福利

下表列出了在2022財年的最後一個工作日，即2022年12月31日，即2022年12月31日，即2022年12月31日，指定執行官在我們的工作終止和/或公司控制權發生變更的情況下本應獲得的估計金額。這些福利不包括遞延補償計劃或401（k）計劃下與全額既得福利有關的任何金額。

激勵獎勵計劃

根據2017年計劃 “控制權變更” 後，羅伯特·格林伯格、約翰·範德摩爾、邁克爾·格林伯格、大衞·温伯格和馬克·納森將有權獲得按時計已發行股份的全部歸屬

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限制性股票，根據我們2022年12月31日A類普通股的收盤價，即每股41.95美元，價值分別為7,603,438美元、3,408,438美元、6,336,170美元、5,068,958美元和2,149,938美元。關於2020年12月、2021年3月和2022年2月向羅伯特·格林伯格、約翰·範德摩爾、邁克爾·格林伯格、大衞·温伯格和馬克·納森授予的基於業績的限制性股票獎勵，如果 “控制權變更”，此類獎勵仍有資格在三年的績效期內授予，如果不接受或取代這種 “控制權變更”，則將根據獎勵條款加速授予或者，如果是非自願解僱或該官員在... 之後死亡或永久殘疾”控制權變更”。在 “控制權變動” 後，如果2020年12月、2021年3月和2022年2月向羅伯特·格林伯格、約翰·範德摩爾、邁克爾·格林伯格、戴維·温伯格和馬克·納森發放的基於績效的限制性股票獎勵沒有被繼任實體轉換、承擔或取代，或者如果他們的非自願解僱或官員死亡或永久殘疾，則他們的加速價值將為11,179,633美元，1,638,163美元根據我們2022年12月31日A類普通股的收盤價，分別為48、9,316,502美元、7,453,215美元和1,396,935美元，為每股41.95美元。在無故非自願解僱、出於正當理由自願辭職、死亡或永久殘疾（每種情況均在 “控制權變動” 之前），將在2020年12月、2021年3月和2022年2月授予羅伯特·格林伯格、約翰·範德摩爾、邁克爾·格林伯格、大衞·温伯格和馬克·納森的基於績效的限制性股票獎勵的價值為5,289,188美元、594,483美元、4,407,750美元，根據我們2022年12月31日A類普通股的收盤價，即每股41.95美元，分別為3526,144美元和498,534美元。

有關2017年計劃和基於業績的限制性股票獎勵下的控制權變更和加快歸屬條款的更多信息，請參閲標題為” 的部分中提供的描述薪酬討論與分析——僱傭協議和控制權變更條款” 在這份委託書中。

首席執行官薪酬比率

我們根據2020年支付給全球員工的實際總薪酬確定了員工中位數。截至2020年12月31日，我們收集了所有員工，包括全球24,517名員工，其中約47.4％位於美國，約52.6％位於美國境外。總薪酬包括根據我們的工資記錄得出的基本工資或工資、2020年獲得的年度現金激勵獎勵以及衡量期內授予的股權獎勵的公允價值。我們在美國境外的員工的收入使用衡量期內的平均貨幣匯率轉換為美元。

2022 年，我們使用了與 2020 年相同的員工中位數分析，因為在 2022 年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有變化，這不會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。然後，我們確定了 2022 年員工的總薪酬中位數。我們的首席執行官和員工中位數的年總薪酬是根據適用的美國證券交易委員會規則的要求計算的。

如上所述，我們的全球員工隊伍龐大，主要由按小時計酬並在我們的零售商店工作的兼職員工組成。在美國工作的7,711人中，有70％是兼職員工，其中大多數在我們的國內零售商店工作，包括我們的中位員工。我們的比例差不多 非美國勞動力也是兼職員工。因此，這對我們首席執行官薪酬比率的計算產生了重大影響。

如第41頁的SCT所披露，2022年，我們的首席執行官的年總薪酬為22,040,775美元，而我們中位員工的年總薪酬為10,559美元，因此首席執行官的薪酬比率為2,087比1。

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