附錄 1.1

2,000,000 股 普通股和

2,000,000份認股權證

美國 GOLDMININING INC.

承保 協議

2023 年 4 月 19

H.C. Wainwright & Co., LLC

作為 的代表

本文件附表一中列出的幾家 承銷商（如果有）

公園大道 430 號，3^第三方地板

new 紐約，紐約 10022

BMO 資本市場公司

西 42 街 151 號

全新 紐約州約克 10036

Laurentian 銀行證券公司

Rene-Levesque Boulevard West 1360，620 套房

蒙特利爾， 魁北克 H3G 0E8

Sprott 資本合夥人有限責任公司

羅亞爾 銀行廣場，南塔

海灣街 200 號，2600 套房

多倫多 ON M5J 2J1

女士們 和先生們：

承銷人，美國黃金礦業公司，一家根據內華達州法律註冊的公司（“公司”），特此確認 與本協議附表一 中指定的幾家承銷商（此類承銷商，包括代表（見下文 ）、“承銷商” 和每個 “承銷商”）的協議（本 “協議”），H.C. Wainwright & Co., LLC 擔任多位承銷商（“代表” ）的代表，如果除代表之外沒有承銷商，則應提及多位承銷商不予理會，在此處規定的條款和條件中，此處使用的 代表一詞應與承銷商（具有相同的含義）。

據瞭解， 代表認為可取後，多家承銷商將盡快公開發行公共證券（定義見下文）。公共證券最初將以招股説明書（定義見下文）中規定的首次公開募股 價格向公眾發行。

據進一步瞭解，根據本協議，您將在發行和出售收盤證券 （定義見下文）時擔任承銷商的代表。

文章 I.

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“行動” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 或由該人共同控制 或共同控制的任何其他人，如證券法第405條中使用和解釋的此類術語一樣。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“加拿大 管理局” 是指護照制度規定的每個合格司法管轄區 的審查機構和證券監管機構。

“加拿大 初步招股説明書” 是指與證券有關的一份或多份初步招股説明書，已收到審查機構代表其本身和其他加拿大當局發出的護照系統決定 文件。

“加拿大 招股説明書” 是指與證券有關的最終招股説明書， 已代表審查機構自己和其他加拿大機構收到護照系統最終決定文件，包括其中包含或以引用方式納入的任何營銷材料（定義見NI 41-101）的模板版本（定義見NI 41-101）。

“加拿大 證券法” 統稱每個合格司法管轄區的適用證券法和根據這些證券法制定的相應的 法規和規則，以及加拿大當局的所有適用的國家和地方文書、政策聲明、 通知、一攬子命令和裁決，以及加拿大當局的所有全權裁決和命令， （如果有）。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成收盤證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指交易日中所有先決條件的前提時間和日期：(i) 承銷商 支付收盤價的義務；(ii) 在每種情況下，公司交付收盤證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二天上午 10:00（紐約市時間）（2）^和) 本協議發佈日期之後的交易日，或者，如果本協議是在交易日下午 4:00 至晚上 11:59（紐約市時間）之間簽訂的，則不得晚於第三個交易日 (3)^第三方) 交易日之後的交易日，或代表 和公司商定的更早時間。

“收盤價 購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義，該總購買價格應為承保折扣和佣金的淨額 。

“關閉 證券” 的含義與第 2.1 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“平倉 股票” 的含義與第 2.1 (a) (i) 節中該術語的含義相同。

“平倉 認股權證” 的含義與第 2.1 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“ 合併購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 審計師” 是指Marcum LLP（就截至2021年11月30日的財務報表以及截至2021年11月30日和2020年11月30日的財務報表而言），其辦公室位於德克薩斯州休斯敦羅傑代爾路6002號300套房，德克薩斯州休斯敦77072號和德勤律師事務所（關於截至2022年11月30日的年度的 財務報表），辦公室位於西410號喬治亞街，2300 套房，温哥華， BC，V6B 0S7。

“公司 加拿大法律顧問” 是指 Sangra Moller LLP，其辦公室位於英國温哥華西喬治亞街 925 號 1000 套房 Columbia V6C 3L2。

“公司 內華達州法律顧問” 是指巴拉德·斯帕爾律師事務所，其辦公室位於內華達州拉斯維加斯節日廣場大道 1980 號 900 套房 89135。

“公司 美國法律顧問” 是指Haynes and Boone, LLP，其辦公室位於紐約州紐約洛克菲勒廣場 30 號 26 樓 10112。

“ 生效日期” 應具有第 3.1 (f) 節中賦予該術語的含義。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約美洲大道 1345 號，紐約 10105。

“環境 法” 的含義與第 3.1 (zz) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“執行 日期” 是指雙方執行和簽訂本協議的日期。

“豁免 發行” 是指根據董事會所有成員為此目的正式通過的任何股票、期權或激勵計劃向 公司的員工、高級職員、董事或顧問發行：(a) 普通股或期權，用於向公司提供的 服務（但是，前提是向顧問在任何 3 個月內向顧問發行不超過普通股 已發行股份總額的5％，以及前提是此類證券要麼未註冊，沒有註冊權，要麼每種證券都受到 封鎖直到截止日期後的第90天）；（b）根據本協議發行的任何證券和/或其他在本協議簽訂之日可行使、交換或轉換為普通股 的證券 ，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改 以增加此類證券的數量或降低行使價、交易價格或此類證券的轉換價格或 以延長此類證券的期限證券；以及 (c) 根據公司大多數無利益關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是任何此類發行只能發給個人（或 個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司是與公司 業務協同的業務中資產的所有者，並應為公司提供額外收益除資金投資外，但不得包括 公司參與的交易主要為籌集資金或向主要業務 投資證券的實體發行證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“危險 物質” 應具有第 3.1 (zz) 節中該術語的含義。

“負債” 指：(a) 借款或欠款超過10萬美元的任何負債（ 正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）；（b）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論是否相同或是否應反映在公司的合併資產負債表（或其擔保票據）中，除外通過背書用於存款或收款的可轉讓票據或正常業務過程中的類似交易來實現 ；以及 (c) 根據公認會計原則，根據需要資本化的租賃下到期的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他類似限制。

“封鎖 協議” 是指公司每位高管、董事 和每位按全面攤薄後持有公司已發行 和已發行普通股的5％以上的普通股和普通股等價物的持有人在本協議發佈之日以附錄B的形式交付的封鎖協議。

“重大 不利影響” 指：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響； （ii）對 公司和子公司的整體運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況）的重大不利影響；或（iii）對公司在任何重要方面的表現能力的重大不利影響 及時履行其在任何交易文件下的義務。

“NI 41-101” 是指國家儀器 41-101 — 招股説明書一般要求.

“NI 43-101” 是指國家儀器 43-101 — 礦產項目披露標準.

“提供” 應具有第 2.1 (c) 節中該術語的含義。

“護照 系統” 是指多邊文書11-201規定的護照系統程序—— 護照系統 和國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股説明書審查流程.

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“初步 招股説明書” 統稱為《美國初步招股説明書》和《加拿大初步招股説明書》。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 統稱為《美國招股説明書》和《加拿大招股説明書》。

“招股説明書 補充文件” 是指向委員會提交 的符合《證券法》第 424 (b) 條的招股説明書的任何補充文件（如果有）。

“公共 證券” 統稱為收盤證券。

“符合條件的 司法管轄區” 是指加拿大除魁北克以外的每個其他省份和地區。

“註冊 聲明” 是指公司在表格S-1上編寫的註冊聲明的各個部分（文件編號 333-269693）關於證券，每份證券，截至本文發佈之日均已修訂，包括美國招股説明書和美國招股説明書 補充文件（如果有）、美國初步招股説明書（如果有）以及與此類註冊聲明一起提交的所有證物，包括任何 規則 462 (b) 註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“審查 機構” 指不列顛哥倫比亞省證券委員會。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的 規則自動生效。

“證券” 指收盤證券和認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“Share 購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“股份” 統稱根據第 2.1 (a) (i) 節交付給承銷商的普通股，每股為 “股份”。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“技術 報告” 的含義與第 3.1 (u) (i) 節中該術語的含義相同。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證、認股權證代理協議、封鎖協議以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件 或協議。

“Transfer 代理人” 是指大陸股票轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理機構，其郵寄地址為紐約州州街1號10004的 ，以及公司的任何繼任過户代理人。

“美國 初步招股説明書” 是指與註冊聲明中包含的證券有關的最新初步招股説明書。

“美國 招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“美國 招股説明書補充文件” 是指向委員會提交的符合《證券法》第 424 (b) 條 的美國招股説明書的任何補充（如果有）。

“Warrants 代理協議” 是指公司與Continental Stock Transfer & Trust Company之間以本協議附錄C的形式簽訂的認股權代理協議。

“認股權證 購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證” 統稱根據第 2.1 (a) (ii) 節交付給承銷商的普通股購買認股權證，該認股權證 應立即行使，行使期等於三 (3) 年，其形式為本協議所附附錄A。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。

(a) 根據 的條款和條件，公司同意總共出售2,000,000股普通股 和可行使的認股權證，共計2,000,000股普通股，每位承銷商同意在收盤時單獨購買公司以下證券，而不是 ：

(i) 本附表 I 中與該承銷商名稱對面列出的 普通股（“收盤股”）數量；以及

(ii) 認股權證 購買不超過本協議附表一中該承銷商名稱對面的普通股數量（ “收盤認股權證”，與收盤股合計為 “收盤證券”）， 認股權證的行使價應為每股普通股13.00美元，但須根據其中規定進行調整。

(b) 收盤證券的 總購買價格應等於本協議附表 I 中該承銷商名稱對面規定的金額（“收盤購買價格”）。一股股票和購買一股 認股權證股票的認股權證的合併購買價格應為9.30美元（“總統名單” 上的投資者為9.80美元，不超過15,000,000美元 收益）（“合併購買價格”），分配為每股9.299907美元（“股票購買 價格”）和每份認股權證0.000093美元（“認股權證收購” 價格”）（代表承銷商的總折扣 或 7.0% 的費用，但 “總統名單” 上投資者的前15,000,000美元總髮行收益除外， 對此承銷商總折扣或費用應為 2.0%）。此外，代表將獲得6.0％的 “工作 費”。為進一步明確起見，工作費是從承保人的折扣中提取的，不是增量費用；以及

(c) 在截止日期，每位承銷商應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於該承銷商收盤價的可用的 資金，公司應向該承銷商 交付其各自的收盤證券，公司應在收盤時交付根據第 2.3 節要求交付的其他物品。 在滿足第 2.3 和 2.4 節中規定的契約和條件後，閉幕應在 EGS 或 公司和代表雙方同意的其他地點舉行。公共證券最初將按招股説明書封面上規定的發行價格向 公眾發行（“發行”）。

(d) 幾家承銷商應按以下方式分配承銷商的折扣：交易商讓步為承銷商 折扣的50％（公開發行價格的3.5％），其餘部分的40％給H.C. Wainwright & Co., LLC，35％給BMO Capital Markets Corp.， 15％給勞倫森銀行證券公司，10％給Sprott Capital Partners LP。

(e) 公司承認並同意，對於買方 在截止日下午 12:00（紐約市時間）當天或之前發出的任何行使通知（定義見認股權證），該行使通知可以在執行本協議的 時間之後的任何時間發出，前提是行使價（定義見認股權證）已到期交付給公司， 公司應在收盤日下午 4:00（紐約市時間）之前將認股權證股份交付給買方，但須遵守此類通知。公司承認並同意買方是本公司本契約的第三方受益人。

2.2 [保留的].

2.3 配送。 公司應向每位承銷商（如果適用）交付或安排向每位承銷商交付以下內容：

(i) 截止日期 ，收盤股份，哪些股票應通過存託信託公司在託管人處存款或提款 系統為幾家承銷商的賬户交付；

(ii) 截止日期 ，收盤認股權證，這些認股權證應通過存託信託公司在託管人處存款或提款 系統為多家承銷商的賬户交付；

(iii) 在截止日期 ，公司美國法律顧問致承銷商的法律意見，包括但不限於負面保證 信，其形式和實質內容令承銷商合理滿意；在截止日期，內華達公司 法律顧問致承銷商的法律意見，其形式和實質內容使代表合理滿意，以及公司向法律顧問提交的加拿大法律意見 承銷商，其形式和實質內容應使代表合理滿意；

(iv) 截止日期 ，認股權證代理協議雙方正式簽署；

(v) 同時 隨函附上公司審計師致承銷商的冷冷慰信以及截至截止日期的公司審計師給代表 的形式和實質內容各方面都令人滿意 的冷冷安慰信；

(vi) 與此同時 ，公司應安排向承銷商提供 公司的阿拉斯加特別法律顧問斯托爾·裏夫斯律師事務所致承銷商的書面同意，允許承銷商依賴Stoel Rives LLP於2023年3月2日發佈的與根據GoldMinining Inc.普通股發行有關的有限所有權報告市場股票計劃；

(vii) 在 截止日期，按慣例形式和實質內容正式簽署和交付的官員證書；

(viii) 在 截止日期，按慣例形式和實質內容正式簽署和交付的祕書證書；

(ix) 同時 ，正式簽署並交付了封鎖協議；以及

(x) 關於註冊聲明、初步 招股説明書、招股説明書和免費書面招股説明書（如果有）截至購買時以及額外購買時間 （如果適用）中任何陳述的準確性和完整性的 其他文件和證書。

2.4 關閉 條件。本協議下每位承銷商在收盤方面的相應義務須滿足以下 條件：

(i) 本文所載 的公司陳述和保證在作出時和有關日期（公司已經 按實質性限定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應真實和正確）（除非截至其中的具體日期）， 在所有重大方面均準確無誤；

(ii) 要求在相關日期或之前履行的公司所有 義務、契約和協議在所有重大方面均已履行 ；

(iii) 公司 交付本協議第 2.3 節中規定的物品；

(iv) 註冊聲明自本協議簽訂之日起生效，在截止日期，不得發佈任何暫停註冊聲明 生效的中止令，也不得為此提起任何訴訟 待審或考慮提起訴訟，委員會要求提供額外信息的任何請求均應得到滿足 ，令代表合理滿意；

(v) 根據加拿大證券法， 加拿大招股説明書應不遲於本協議發佈之日（或公司和代表可能確定的較晚日期）在紐約市時間下午 3:00 之前向加拿大當局提交， Passport System的最終決定文件應已收到審查機構代表其本人和其他加拿大當局發來的最終決定文件；

(vi) 如果FINRA要求，在執行日期 之前，承銷商應獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應付給承銷商的 補償金額的許可；

(vii) 證券已獲準在納斯達克資本市場上市；

(viii) 在截止日期 ，承銷商應收到發給承銷商的負面EGS保證函，其形式和 實質內容均令承銷商滿意；以及

(ix) 在截止日期 之前和截止日期：(i) 自注冊聲明和招股説明書中列出 此類條件的最近日期起，公司的財務或其他狀況或前景或業務活動 不得發生任何涉及潛在重大不利變化 的重大不利變化或發展；(ii) 任何法律或股權方面的訴訟或訴訟均不得 在任何法院、聯邦、州或任何法院面前或受到過對公司或公司任何關聯公司的待審或威脅；或省級 委員會、董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或裁決可能對公司 的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，除非註冊聲明和 招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據《證券法》或《加拿大證券法》發佈任何停止令，委員會也不得就此提起或威脅提起任何訴訟，或者任何加拿大機構；(iv) 註冊聲明、美國招股説明書 及其任何修正案或補充文件應包含根據 《證券法》及其相關規則和條例要求在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面均符合 證券法及其相關細則和條例的要求，註冊聲明和美國招股説明書或其任何修正案 或補充均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述或省略陳述其中必須陳述的任何重要事實 或鑑於發表時的情況，有必要在其中作出陳述，不得產生誤導；(v) 加拿大招股説明書及其任何修正或補充均應全面、真實和明確地披露與公司和證券有關的所有重要事實 。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述 和擔保。截至執行日，截至截止日期 ，公司向承銷商陳述並保證如下：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在註冊聲明和招股説明書中列出。公司 直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，沒有任何留置權， 每家子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，其有效存在且信譽良好，擁有必要的權力和權限 擁有和使用其財產和資產，並按目前經營的業務開展業務。公司和任何子公司 均未違反或違約其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何條款。每家公司和子公司都具有開展業務的正當資格，並且作為外國 公司或其他實體在每個司法管轄區都具有良好的信譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）無法或有理由預計 會造成重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟在任何此類司法管轄區撤銷、限制或縮減 或尋求撤銷，限制或削弱這種權力和權威或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和公司參與的其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務 。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及 完成本協議和因此所設想的交易已獲得公司 採取一切必要行動的正式授權，除與所需批准有關的 外，公司、董事會或公司股東無需就隨函或隨附的 採取任何進一步行動。本協議和公司 作為一方的每份交易文件已經（或將在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制 } 和其他影響債權人權利執行的普遍適用的法律一般而言；(ii) 受與 提供特定履約、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制：以及 (iii) 賠償和分擔條款 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，因此 現在和不會：(i) 與公司或任何子公司證書或公司章程 條的任何規定相沖突或違反；或 (ii)) 與或構成違約（或 帶有通知或時效或兩者兼而有之的事件）衝突或構成違約（或成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產產生任何留置權，或向其他人提供任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消（有或沒有通知，時效失效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他理解）的權利公司或任何子公司是其一方，或由 本公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響，或 (iii) 須獲得所需批准，與公司或子公司所屬的任何法院或 政府機構（包括聯邦、州或省級證券法律和法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦、州或省級證券法律和法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突 ；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或其他 個人進行任何申報或登記，但以下情況除外：(i) 向委員會和加拿大當局提交招股説明書 ；(ii)) 根據《證券法》註冊證券；(iii) 每項適用交易的 申請證券上市的市場按要求的時間和方式進行交易； 和（iv）適用的聯邦、州和省級證券法要求提交的申報，如果未獲得 或提交，則無法合理預期會產生重大不利影響（統稱為 “所需批准”）。

(f) 註冊 聲明。公司已向委員會提交了註冊聲明，包括任何相關的美國招股説明書，用於根據《證券法》進行證券註冊 ，該註冊聲明由公司在所有重要方面 編寫，符合《證券法》和《證券 法》規定的委員會規章制度的要求。註冊聲明已於2023年4月19日（“生效日期”）被委員會宣佈生效。 公司已向委員會提交了8-A表格（文件號001-41690），規定根據《交易所 普通股和認股權證法》第12條進行註冊。尚未發佈暫停註冊聲明生效或暫停使用美國招股説明書 的暫停令，也沒有出於任何此類目的提起的訴訟懸而未決，或據公司所知，也沒有受到委員會的威脅 。就本協議而言，“自由書面招股説明書” 的含義見《證券法》第405條。未經代表事先同意，公司不會編寫、使用或參考任何免費書面的 招股説明書。

(g) 護照 系統。已代表審查機構和其他加拿大 機構獲得了護照系統決定文件，證明資格司法管轄區已就每份加拿大初步招股説明書 和加拿大招股説明書籤發了收據；公司遵守了 公司必須遵守的所有適用的加拿大證券法，才有資格通過根據適用法律註冊的投資交易商或經紀商進行證券分配} 這樣的司法管轄區有遵守了此類適用法律的相關規定；據公司在進行合理調查後得知，任何阻止或暫停 證券分銷的訴訟均不受任何加拿大 機構威脅。

(h) 加拿大 招股説明書。每份加拿大初步招股説明書在向審查機構提交時，在所有重大 方面都符合加拿大證券法的要求；在自2023年4月13日 加拿大初步招股説明書發佈之日和此類加拿大初步招股説明書向審查 機構提交之日之前開始的期限內，此類加拿大初步招股説明書是否未能構成完整、真實和明確的披露與 與公司和證券有關的所有重要事實或根據作出陳述的情況，包括關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述 在聲明中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；經修訂和補充的加拿大招股説明書 自發布之日起，將遵守向審查機構提交的日期、購買時間、 每增加一次購買時間（如果有），以及在《加拿大證券法》要求交付與任何股票出售有關的招股説明書的任何時候 ，所有重大方面，符合加拿大證券法的要求；在 期間，任何時候都不得從加拿大招股説明書發佈之日和加拿大招股説明書提交審查機構之日兩者中較早者開始，以購買時較晚者、最新的額外購買時間（如果有）以及《加拿大證券法》要求招股説明書的期限 結束與任何證券出售有關的 已經或將要交付的經修訂的加拿大招股説明書或補充，未能構成對與公司和證券有關的所有重要 事實的全面、真實和明確的披露，或者根據作出陳述的情況，未包括對重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實 ，不會產生誤導；

(i) 發行 證券。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後， 將正式有效發行、全額支付且不可徵税，不受公司徵收的所有留置權。根據認股權證條款發行的認股權證股份 將有效發行、全額支付且不可評税，不包含公司徵收的所有 留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的普通股 的最大數量。 證券持有人不因持有證券而承擔個人責任。證券不受也不受 公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權利的約束。授權、發行 和出售證券所需採取的所有公司行動均已正式有效採取。證券在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中與 有關的所有聲明。

(j) 資本化。 公司的市值如註冊聲明和招股説明書所述。任何人都無權優先拒絕 、先發制人的權利、參與權或參與交易 文件所設想的交易的任何類似權利。除非買入和出售證券或註冊聲明和 招股説明書中另有披露，否則不存在與任何可轉換為、可行使或可交換的證券、認股權證、可供認購或收購任何普通股或資本的任何性質的 的證券、權利或義務，或授予任何人 認購或收購任何普通股或資本的未償期權、認股權證、認股權或承諾任何子公司的股票，或合同、承諾、諒解 或安排公司或任何子公司有義務或可能發行額外的普通股或普通股 等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司 有義務向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司都沒有未償還的證券 或工具，其中有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券時調整 此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償證券或工具 ，也沒有公司或任何子公司受或可能有義務贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、諒解 或安排。 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦、州和 省級證券法，且此類已發行股份均未違反 認購或購買證券的任何先發制人權利或類似權利。公司的授權股份在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中包含的所有與 相關的聲明。公司證券的報價和出售均在 所有相關時間進行，要麼是根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法進行登記，要麼根據購買者的陳述和保證，第 部分免於此類註冊要求。證券的發行和出售無需獲得任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。就公司股本而言， 或據公司所知，公司任何股東之間沒有關於公司股本的股東協議 協議、投票協議或其他類似協議。

(k) 財務 報表和其他協議。註冊聲明和招股説明書 中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合委員會在提交時生效的相關規則和條例 編制。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認的 會計原則編制的（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況 包括日期以及經營業績和現金隨後結束的期間的流量，如果是未經審計的 報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊聲明和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面都符合其中所包含的描述，沒有要求在註冊聲明、 招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會或加拿大當局提交的協議或其他 文件， 沒有這樣描述或提交，或已獲得豁免或本公司已作出承諾。公司參與的每份協議 或其他文書（無論其特徵或描述如何）或其受其約束或影響 和：(i) 註冊聲明或招股説明書中提及的每份協議 或其他文書（無論其特徵或描述如何）；或（ii）對公司業務至關重要， 已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，可強制執行 {根據其條款，br} 針對公司，據公司所知，也針對公司其他各方，但以下情況除外：(x) 本身 可執行性可能受到一般公平原則和破產、破產、重組、暫停和其他一般影響 債權人權利的法律的限制：(y) 因為根據適用的 法律，包括聯邦、州和省級證券法，任何賠償或分擔條款的可執行性可能會受到限制；(z) 具體履約和禁令以及 其他形式的公平救濟的補救措施可能受到公平抗辯和自由裁量權的約束因此，可以向哪個法院提起任何訴訟 。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，公司和 任何其他方均未違反這些協議或文書，據公司所知，沒有發生過 事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致 違反對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何現行適用法律、規則、法規、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與 環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(l) 重大變更 ；未披露的事件、負債或發展。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，除非在隨後向委員會或審查機構 提交的文件中特別披露：(i) 沒有合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或發展； (ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）按照過去的慣例，在正常業務過程中產生 以及 (B) 根據公認會計原則，負債無需反映在公司 財務報表中，也無需在向委員會或審查機構提交的文件中披露；(iii) 公司 沒有改變其會計方法；(iv) 公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股份的協議其股本；以及 (v) 除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，公司有除非根據公司現有的激勵計劃，否則沒有向任何高管、 董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有待委員會或 任何加拿大當局對信息進行保密處理的請求。

(m) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、省、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、省、縣、地方或外國）提起或受任何針對公司、任何子公司或其任何財產的未決訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”） 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑； 或 (ii)如果作出不利的決定，可能產生或有理由預期會造成重大不利影響。 公司或任何子公司，據公司所知，其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是 任何涉及違反聯邦、州或省級證券法規定的責任的索賠或違反 信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會或任何加拿大當局從未進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 和任何加拿大機構尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》、《證券法》或《加拿大證券法》提交的任何註冊聲明或 招股説明書的生效。

(n) 勞資關係 。公司任何員工不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在即將發生的勞資糾紛， 可以合理預期這會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官 沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 的限制性契約的任何實質性條款，並且每位此類執行官的繼續任用並不使公司或其任何子公司受到任何約束與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和就業慣例、僱傭條款和條件 和工時有關的所有聯邦、州、省、 地方和外國法律和法規，除非無法合理地預期不遵守規定會產生 的重大不利影響。

(o) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何未被豁免的事件 在通知或時效或兩者兼而有之的情況下導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除）；（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令； 或（iii）現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、法律、法規、規則、條例或法規，包括 但不限於與税收有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律、法規、規則、法令或法規， 環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全、就業和勞工事務、勘探、採礦 和相關活動，但不可能或合理預期會造成重大不利影響的每種情況除外。

(p) 監管性的 許可證。公司和子公司是相應聯邦、 州、省、地方或外國監管機構簽發的所有許可、次級許可、證書、權利（包括但不限於 surface 權利、准入權和水權）、特許權、工具、許可證和其他授權的註冊所有權， 州，省，地方或外國監管機構簽發的所有權或租賃他們的財產或開展 他們各自的業務如註冊聲明和招股説明書所述，包括礦物的勘探、開採、 提取、提取、加工和提煉，除非無法合理地預期 不擁有此類許可證會造成重大不利影響（均為 “材料許可證”）。在沒有 違約的情況下，物質許可證信譽良好，除非信譽不佳或違約的存在不會導致重大不利影響； 公司和任何子公司均未收到任何關於針對公司或其任何相關子公司的待決或已知正在考慮的命令、權利、指令、 單位或判決的通知至 撤銷、取消或修改或打算撤銷、取消或修改任何內容材料、許可，除非此類撤銷、 取消或修改不會造成重大不利影響；而且公司和任何子公司都沒有任何理由 相信任何此類實質性許可證不會在正常情況下續期，除非此類撤銷、取消或修改 不會造成重大不利影響。按照目前設想，註冊聲明和招股説明書中關於聯邦、州、省、地方和所有外國監管對公司業務的影響 的披露在所有重大方面都是正確的 。

(q) [保留的].

(r) 資產和財產的標題 。公司和子公司對所有不動產、個人財產 和其他資產擁有良好的適銷所有權，包括採礦索賠、採礦租賃、特許權、開採權或開採權或其他財產 權益或權利或類似權利（“採礦索賠”）中的所有權益，這些權益對公司 和子公司目前開展的各自業務具有重要意義，並在註冊聲明和招股説明書中分別描述為所有權 由他們，在每種情況下都不受任何留置權，但以下情況除外：(i) 受美國對公司或子公司擁有的 非專利採礦索賠的頭等所有權的約束；(ii) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響 ，也不會對公司和子公司對此類財產的使用和擬議使用產生實質性幹擾；以及 (iii) 用於支付聯邦、州或其他税收的 留置權，根據公認會計原則，已為此預留了適當的儲備金， ，這筆儲備金既未拖欠也不會受到處罰除非註冊聲明（包括 的附錄）和招股説明書中另有規定。公司或任何子公司擁有利益或 權利的所有重大采礦索賠均有效、存在且可執行。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司或子公司未收到針對礦業索賠或其任何部分的 通知 徵用或類似程序或任何對所有權或所有權的質疑，據公司所知，不考慮進行此類徵用、訴訟或質疑 。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均無義務就任何採礦索賠支付對公司 及其整個子公司具有重大意義的特許權使用費。除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，除非適用法律或安全文書要求，否則對公司和子公司 使用、轉讓或以其他方式利用任何此類採礦索賠的能力沒有任何限制，除非合理地預計 此類限制不會造成重大不利影響。對於註冊聲明和 招股説明書中所述的不動產、改進、設備和個人財產，公司及其子公司擁有有效、現存和可執行的租約，但有合理預期不會產生重大不利影響的例外情況，並且 不會對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾 公司或子公司。

(s) [已保留]

(t) 礦產 資源和礦產儲量。與公司估算已探明和可能的礦產儲量 以及註冊 聲明和招股説明書中包含的與其礦產項目相關的測量、標明和推斷的礦產資源的任何信息在所有重大方面均根據NI 43-101編制；公司認為，此類儲量和資源估算所依據的所有 假設都是合理和適當的。

(u) 技術 報告和 NI 43-101。

(v) 不利索賠通知 。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司及其任何 子公司均未收到任何不利於其在惠斯勒金銅項目中的所有權或與 項目的所有權益或與不動產有關的任何不利索賠的書面通知，無論是公司或 其子公司擁有或持有的租賃或轉租不動產。

(w) [已保留].

(x) [已保留].

(y) [已保留].

(z) [已保留].

(aa) [已保留].

(bb) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用註冊聲明和招股説明書中所述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “” 知識產權”）。 在本協議 簽訂之日起兩 (2) 年內，任何一項 權利均未收到（書面或其他形式）通知，説明任何知識產權 權利已過期、終止或被放棄，或者預計將到期或終止或被放棄。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計財務報表 發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，也未以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有這些知識產權 都是可強制執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會產生 重大不利影響。

(cc) 保險。 公司和子公司由承保人承保，對此類損失和風險承擔已確認的財務責任，並按公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的 金額投保，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 在該保險到期時將無法續保其現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險 ，以便在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務。

(dd) 與關聯公司和員工的交易 。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事 以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工目前均不是 與公司或任何子公司進行任何交易（員工、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括 規定向或提供服務的任何合同、協議或其他安排通過規定向或向外出租不動產或個人 財產，規定向任何 高管、董事或此類僱員，或者據公司所知，向任何 高級職員、董事或任何此類員工 擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借錢，或向其借錢，或以其他方式要求向其他 付款，每種情況均超過12萬美元 ，但不包括：(i) 支付工資或諮詢費提供服務的費用；(ii) 報銷代表公司產生的費用； 和 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票激勵計劃下的股票期權協議。

(ee) Sarbanes-Oxley； 內部會計控制。公司和子公司遵守自本協議發佈之日起生效的2002年 Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是在管理層的一般或特定授權下根據 執行的；（ii）根據必要記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表和維持資產問責制；（iii）只有根據 管理層的一般或具體授權才允許使用資產；以及 (iv) 將記錄在案的資產問責制與現有資產 以合理的時間間隔，並對任何差異採取適當的行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）， 設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 規則和表單。

(ff) 某些 費用。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司、公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、 配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金 。 據公司所知，根據FINRA的決定，公司或據公司所知，其任何股東沒有其他可能影響承銷商薪酬的安排、協議或諒解。公司未向 向：(i) 任何個人支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人，作為發現費、諮詢費或 其他費用，以支付該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供 資本的人員；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何有直接或間接關聯關係的個人或實體或在執行日期之前的十二個月內與任何 FINRA 成員建立協會 ，但向代表支付的費用除外。除非在此特別授權 ，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其關聯公司支付本次發行的 淨收益。

(gg) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也沒有關聯公司，在收到證券付款後，也不是 關聯公司必須立即註冊為 “投資公司”。

(hh) 註冊 權利。任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》進行註冊或發行公司或任何子公司的任何證券 。

(b) 清單 和維護要求。這些股票是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能產生終止根據 交易法進行股票註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。公司 遵守了所有這些上市和維護 要求，也沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續下去。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他老牌的 清算公司進行電子轉賬，公司目前正在支付存託信託公司（或其他已設立的清算 公司）與此類電子轉賬有關的費用。

(ii) 收購保護的適用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司公司章程（或類似章程文件）或其 註冊州法律規定的其他類似的 反收購條款不適用，這些條款因承銷商和公司履行這些條款而適用或可能適用交易項下的義務或行使 的權利文檔。

(jj) 披露； 10b-5。註冊聲明包含《證券法》要求的所有證物和時間表。每份註冊 聲明及其任何生效後修正案（如果有）在所有重大方面均符合 《證券法》和《證券法》下的適用規則和條例，並且經修訂或補充（如果適用）， 不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏其中必須陳述或必須 作出的重大事實其中的陳述沒有誤導性。截至各自日期，美國初步招股説明書和美國招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》和適用的規則和法規。根據作出 的情況，經修訂或補充的每份美國初步招股説明書 和美國招股説明書，截至發佈之日，沒有也不會包含任何關於 重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏作出陳述所必需的重大事實。任何反映在 日期之後發生的任何事實或事件的註冊聲明生效後修正案均不要求向委員會提交 ，這些修正案單獨或總體上代表其中所列信息的根本變化。無需向委員會提交與所設想的交易有關的文件 特此，(x) 未按照《證券法》的要求提交，或者 (y) 不會在規定的期限內提交。 無需在美國招股説明書中描述任何合同或其他文件，也無需作為 註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(kk) 網絡安全。 (i): (x) 除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備 或技術（統稱為 ，均未發生安全漏洞或其他損害 ，“IT 系統和數據”）；以及（y）公司尚未收到通知，也不知道 有任何事件或情況有理由預計會導致其 IT 系統和 數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例 、與 IT 系統和數據隱私 和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用有關的內部政策和合同義務，訪問、挪用 或修改，除非不會，否則在本條款的情況；(iii) 個別或總體而言，具有重大不利影響； (iv) 公司實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密 信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司實施了符合行業標準和實踐的 備份和災難恢復技術。

(l) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益 生效後：（i）公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有 負債）到期時需要支付的金額 ；（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，用於按照 目前經營和擬議的方式開展業務在考慮公司經營的業務 的特定資本需求、合併和預計資本需求及其資本可用性的情況下，包括其資本需求在內的資本需求；(iii) 公司當前的現金流以及公司在清算所有資產後將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，足以支付所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類款項時的負債。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務 （考慮到償還債務或與債務有關的應付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況導致其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。註冊聲明和招股説明書列出了截至本文發佈日期 的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司 承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(mm) 税務 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各方：（i）在到期時已編制或提交了所有美國聯邦、州、省 和地方收入以及其 所屬司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報；（ii）已繳納所有税款和其他税款此類申報表、報告中顯示或確定 應繳的數額可觀的政府攤款和費用和申報表；以及 (iii) 在其賬面上留出了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後各期的所有物質税的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何鉅額未繳的 税，而且公司或任何 子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠都沒有依據。向 提交的財務報表中顯示的或作為註冊聲明一部分的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，也足於 到此類合併財務報表日期（包括此類合併財務報表日期）的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、省、 地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、 服務、服務使用、預扣税、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、海關、 關税或其他税收、費用、評估，或任何形式的費用，以及任何利息和任何罰款、税收增加 或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的與税收有關的申報表、申報表、報表、 和其他文件。

(nn) 國外 腐敗行為。公司及其任何子公司，或公司或其子公司的任何董事或高級職員， 或據公司所知，公司或其子公司的任何代理人、僱員或代表、關聯公司或代表公司或其子公司行事的其他個人 均未有：(i) 使用任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為促進任何直接的要約、承諾 或授權而採取或採取的行動或間接非法向任何外國或國內政府或監管 官員或僱員支付公司資金或福利，包括但不限於任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織、 或以官方身份代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人 ；(iii) 違反或違反美國的任何規定。經修訂的1977年《反海外腐敗法》， 2010年《英國反賄賂法》，《外國公職人員腐敗法》（加拿大）或任何執行 經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或犯下了 任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律所規定的違法行為；或（iv）為促進 任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力而制定、提供、同意、要求或採取行動付款、回扣或其他 非法或不當付款或利益。公司已制定、維護和執行並將繼續維護和執行 政策和程序，旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(oo) 會計師。 據公司所知和所信，公司審計師：(i) 根據《交易法》的要求 是獨立註冊的公共會計師事務所；(ii) 應就註冊 聲明中包含的財務報表發表意見。在招股説明書中包含的獨立註冊公共會計 公司的各自報告所涵蓋的時期內，公司審計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為《交易所 法》第10A（g）條中使用了該術語。

(pp) [保留的]

(qq) 激勵 計劃。公司根據公司激勵計劃授予的每份股票期權都是在以下情況下授予的：（i）根據公司激勵計劃的 條款；（ii）行使價至少等於普通股 在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。根據公司 股票激勵計劃授予的任何股票期權均未追溯日期。

(rr) 不得與制裁法發生衝突。目前，公司及其任何子公司，或公司或其 子公司的任何董事或高級職員，也不是公司或其子公司的任何代理人、僱員或代表、關聯公司 或與公司或其子公司有關或代表公司行事的其他人員 管理或執行的任何制裁的對象或目標 控制美國財政部 部或美國國務院和包括但不限於被指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關的 制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也不是位於、組織 或居住在制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗，朝鮮 朝鮮、克里米亞地區、蘇丹和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接 使用根據本協議發行股份的收益，或向任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進在 獲得此類資助或便利時成為制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務；(ii) 為任何活動或業務提供資金或便利 在任何制裁國家；或 (iii) 以任何其他會導致任何人（包括任何人）違規的方式參與 的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）的制裁。在過去五年中，公司及其 子公司沒有故意與 任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也不會有意進行任何交易或交易。

(ss) [保留的]

(tt) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 銀行控股公司法（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5％）或以上，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受 BHCA 和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(uu) 洗錢 。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的 財務記錄保存和報告要求，包括 修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具 來團結和加強美國的銀行保密法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的要求，以及所有 司法管轄區的適用反洗錢法規，其中公司及其子公司開展業務，由任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、規章或準則（統稱為 “反錢 洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或團體或任何 仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或訴訟均不懸而未決或者，據公司所知，受到威脅。

(vv) D&O 問卷。據公司所知，公司每位 董事和高級管理人員在發行前夕填寫的問卷以及提供給承銷商的封鎖協議中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的 ，公司尚未發現任何會導致此類問卷中披露的信息 變得不準確和不正確的信息。

(ww) FINRA 隸屬關係。公司 5% 或以上未註冊證券的高級管理人員、董事或任何實益所有人與 參與本次發行的任何 FINRA 成員（根據FINRA的規則和條例確定）存在任何直接 或間接的關聯或關聯。如果公司得知公司已發行普通股或普通股等價物5％或以上的任何高管、董事或所有者 在收盤時或之前是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人員 ，則將向代表和EGS提供建議。

(xx) 軍官 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或EGS的任何證書 均應被視為公司對承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

(yy) 董事會 。董事會由標題為 “管理” 的招股説明書標題下列出的人員組成。 擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley 法案）以及據此頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。 董事會中至少有一名成員符合 “金融專家” 資格，因為該術語是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和 根據該法案頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外，根據交易市場規則和適用的加拿大證券法，在 董事會任職的人員中至少有50％符合 “獨立人士” 資格。

(zz) 環境 法。公司及其子公司：（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 地層）有關的所有聯邦、州、省、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律材料”) 進入環境，或以其他方式將 與製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 以及根據這些文件簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；（ii）已獲得 獲得所有許可證、許可證或其他批准根據適用的環境法開展各自的業務； 和 (iii) 符合 和 (iii) 的所有條款和條件在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的任何此類許可、許可或批准，如果不遵守這些許可、許可或批准，則可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，均會產生重大不利影響。

(aaa) 前瞻性 陳述。註冊 聲明和招股説明書中包含的每項 “前瞻性陳述”（根據該法第 27A 條或《交易所 法》第 21E 條的含義）和所有 “前瞻性信息”（根據加拿大證券法的定義）都是在合理的基礎上真誠地作出或重申的，其基礎是 在情況中是合理的假設。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 註冊聲明修正案 。公司已經或將盡快按照承銷商合理要求的數量和地點 向承銷商交付註冊聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的完整副本 副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）和招股説明書的完整副本 副本。除招股説明書和註冊聲明外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發任何與證券發行和出售有關的發行材料 ，也不會在截止日期之前分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。公司不得提交 代表應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

4.2 證券 法。

(a) 遵守情況。 在《證券法》或《加拿大證券法》要求交付美國招股説明書或加拿大招股説明書期間，公司將盡最大努力遵守《證券法》及其相關規章制度 、《交易法》及其相關規章制度以及加拿大證券法對其規定的所有要求，因為不時生效，所以 只要有必要允許根據本協議和 的規定繼續出售或交易證券招股説明書。如果在任何時候根據 《證券法》或《加拿大證券法》要求交付與證券有關的美國招股説明書或加拿大招股説明書，則由此導致的任何事件發生， 公司的法律顧問或承銷商的法律顧問認為，經修訂或補充的招股説明書包含對重要 事實的不真實陳述或未陳述任何重大事實根據它們所處的情況 ，必須在其中作出陳述或在其中作出陳述所必需的未產生誤導，或者如果在任何時候有必要修改招股説明書以符合《證券 法》或《加拿大證券法》，公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》 和《加拿大證券法》第 4.1 節準備並向委員會和加拿大 當局提交適當的修正案或補充文件，但須遵守本協議第 4.1 節。

(b) 提交最終招股説明書 。公司將根據第424條的要求向 委員會提交美國招股説明書（形式和實質內容令代表滿意）。公司將根據加拿大證券法 不遲於本協議發佈之日（或公司和代表可能確定的更晚日期 ）根據加拿大證券法向加拿大當局提交加拿大招股説明書，並應盡其商業上合理的努力代表公司和其他加拿大當局從審查機構獲得護照制度的最終決定文件 。

(c)《交易所 法案註冊。在：（i）自執行之日起三年；以及（ii）沒有未兑現的認股權證時（“公共期”），公司將盡商業上合理的努力維持《交易法》規定的普通 股票和認股權證的註冊。在公開期內，未經代表事先書面同意，公司不會根據《交易法》註銷普通股或認股權證 的註冊。

(d) 免費 撰寫招股説明書。公司聲明並同意，未經代表事先書面同意，它沒有提出也不會提出任何與證券 有關的要約，該要約構成《證券法細則和條例》第 433 條定義的發行人自由書面招股説明書 。此處將代表同意的任何此類自由寫作招股説明書 稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，它將把每份獲得許可的 自由寫作招股説明書視為 “發行人自由寫作招股説明書”， ，並且已經遵守並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會申報 、傳記和保存記錄。

4.3 向招股説明書的承銷商交付 。在 《證券法》或《加拿大證券法》要求交付招股説明書期間，公司將不時向承銷商免費提供承銷商合理要求的每份 招股説明書副本的副本，並在註冊聲明或其任何修正案或補充生效後 生效後，立即向您交付兩份已執行的原始註冊聲明，包括證物和所有生效後的修正案 及其提交的所有證物的副本以及所有由認證專家簽署的原始同意書。

4.4 有效性 和需要通知承銷商的事件。公司將盡最大努力使註冊聲明在當前招股説明書中保持 的有效性，直到執行之日和認股權證不再未兑現之日後的九 (9) 個月內，並將立即通知認股權證的承銷商和持有人並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修正的有效性；(ii) 委員會或任何加拿大機構 下達任何阻止令，或發起或威脅為此目的提起的任何訴訟；(iii) 任何 州證券委員會或任何加拿大機構發佈任何暫停在任何司法管轄區發行或出售 證券資格的訴訟，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的程序；(iv) 郵寄 以及向委員會或任何加拿大機構交付註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充文件； (v) 收到的任何評論或任何其他信息的請求來自委員會或任何加拿大當局；以及 (vi) 説明在本第 4.4 節所述期間發生的任何事件，這些事件根據公司判斷，使註冊聲明或招股説明書中關於重大事實的任何陳述 不屬實，或者需要根據註冊聲明或招股説明書的實際情況對註冊 聲明或招股説明書進行任何修改才能作出陳述製造，不是 誤導性。如果委員會、任何州證券委員會或任何加拿大機構在任何時候下達停止令或暫停此類資格 ，則公司將盡一切合理努力使該命令立即解除。

4.5 發行費用。公司特此同意在截止日支付與公司履行本協議下的 義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與將在本次發行中出售的證券向委員會和加拿大當局註冊相關的所有申請費和通信費用；(b) 與FINRA審查本次發行相關的所有FINRA Public 發行申報系統費用；所有與該類 收盤股份、認股權證和認股權證股票在上市相關的費用和開支交易市場以及公司和代表 共同確定的其他證券交易所；(c) 與代表可能合理指定的州和其他外國司法管轄區的 “藍天” 證券法規定的此類證券的註冊或資格認證有關的所有費用、支出和支出 （包括但不限於所有申請和註冊費以及藍天律師的費用和開支）；（d）所有費用 郵寄和打印承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及 （如果適用）承銷商之間的任何協議、精選經銷商協議、承銷商問卷和委託書）、 註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和附件，以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書 ；(e) 公司公共關係公司的成本和開支；(f) br {} 準備、印刷和交付證券的成本；(g) 過户代理的費用和開支證券（包括 但不限於當日處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）；（h）股票轉讓 和/或印花税（如果有）從公司向承銷商轉讓證券時應支付的印花税；（i）公司會計師的費用和開支；（j）公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支； (k) 不超過15萬美元的EGS費用和開支；(l) 加拿大法律顧問Stikeman Elliot LLP的費用和開支不超過15萬美元 轉給承銷商；（m）不超過50,000美元用於承銷商的其他自付費用；（n）15,950美元用於代表清算公司 的實際費用。承銷商還可以在截止日從應付給公司的發行淨收益中扣除本協議規定的公司應向承銷商支付的費用

4.6 淨收益的應用 。公司將按照招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的申請 的方式使用其收到的發行所得淨收益，並按照 該法或適用的加拿大證券法第463條的要求向委員會和加拿大 當局提交有關股票出售及其收益使用情況的報告。

4.7 向證券持有人交付 的收益報表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人公開發布收益表（ 但不遲於執行日期後的第十五個完整日曆月的第一天），除非證券法或規則 和《證券法條例》有要求，否則收益報表（不需要 由獨立的公共會計師或獨立註冊會計師認證，但該報表應符合第 11 (a) 條第 158 (a) 條的規定證券 法案）涵蓋至少連續十二個月的期限在執行日期之後開始。

4.8 穩定性。 公司，據其所知，其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 均未採取或將要採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 證券的出售或轉售（據瞭解公司對承銷商的活動不作任何陳述）。

4.9 FINRA。 在收盤時或之前，如果公司知道 公司任何 5% 或以上的股東成為承銷商的關聯公司或關聯人，則應通知承銷商（後者應向FINRA提交適當的申報）。

4.10 沒有 信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同性的 和商業責任，基於公平的談判，承銷商及其關聯公司或任何選定的交易商 均不得被視為以信託身份行事，也不得將承銷商或其任何關聯公司在 與本次發行和所設想的其他交易有關的 方面承擔任何信託責任本協議。儘管本協議中有任何與 相反的規定，但公司承認，承銷商可能對本次發行的成功擁有經濟利益，這些利益不侷限於證券承銷商向公眾支付的價格與承銷商向公司支付的收購價格之間的差額 ，承銷商沒有義務向公司披露或説明任何此類額外財務利益。公司 特此在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務的行為向 提出的任何索賠。

4.11 認股權證 股票。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明涵蓋 發行的認股權證股份時行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股票的發行應不附帶任何限制性傳説。 如果在本協議發佈之日之後的任何時候（或任何隨後登記出售或 轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售認股權證股份，則公司應立即 以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時該註冊聲明無效，隨後應在註冊聲明再次生效且可供認股權證持有人使用時立即通知 此類持有人出售認股權證股票（據瞭解 和同意上述規定不限制公司根據適用的聯邦、州和省級證券法發行或任何持有人出售任何認股權證 股票的能力）。

4.12 證券 法律披露；宣傳。應代表的要求，在本協議發佈之日上午 9:00（紐約市時間）之前（如果本協議是在上午 9:00（紐約時間）之後簽署的，則在下一個交易日 之前，公司應發佈新聞稿，披露 本次發行的實質性條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿 時應相互協商，未經公司事先同意，就該承銷商的任何新聞稿，或未經代表 事先同意，公司或任何承銷商都不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類的 公開聲明，公司的同意不得解除合理地隱瞞或 延遲，除非此類披露是出於以下要求的法律，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供 有關此類公開聲明或通信的事先通知。在截止日期後的第30天之後的第一個工作日 下午 5:00（紐約時間）的期限內，在未事先向代表發出足夠書面通知的情況下，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，但在公司 業務的正常過程中發佈的常規新聞稿和慣常新聞稿除外。

4.13 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何主張，聲稱證券的任何承銷商 是公司已生效或以後通過的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”， 或任何證券承銷商都可能被視為觸發通過根據發行收到 證券來提供任何此類計劃或安排。

4.14 預留 普通股。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並將繼續在 隨時保留和供應，不受先發制人的權利，以使公司能夠根據認股權證的行使發行 認股權證。

4.15 上市 普通股和認股權證。在公開期內，公司特此同意採取商業上合理的努力維持收盤股、認股權證和認股權證在交易市場上市 。在公開期內，公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他老牌清算 公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算 公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.16 後續的 股權出售。

(a) 從本文發佈之日起 到截止日起 180 天，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。

(b) 儘管有 有上述規定，但本第 4.16 節不適用於豁免發行。

4.17 研究 獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門（如果有）都必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束， 此類承銷商的研究分析師可以持有和發表與公司和/或本次發行不同的聲明或投資建議和/或發佈與其投資銀行家觀點不同的研究報告 。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄和解除公司可能就該承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點 與該承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的 利益衝突對公司提出的任何索賠。 公司承認代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的 證券法，可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有公司債務 或股權證券的多頭或空頭頭寸。

文章 V.

承銷商默認

如果 在截止日期，任何承銷商未能購買和支付該承銷商 同意在該日購買和支付的收盤證券部分（公司違約原因除外），則代表， 或者，如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應盡其合理努力在 36 小時內獲得 此後，其他一位或多位承銷商或任何其他承銷商從公司購買 商定的金額以及根據此處規定的條款，違約承銷商或承銷商未能購買的收盤證券。 如果在這36小時內代表沒有邀請其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的收盤證券 ，那麼：(a) 如果發生此類違約的 的收盤證券總數不超過本協議所涵蓋的收盤證券的10％，則其他承銷商有義務 個別承銷商， 根據他們有義務購買的收盤證券的相應數量，按比例購買 此類違約承銷商或承銷商未能購買的收盤證券；或 (b) 如果發生此類違約的收盤 證券的總數超過本協議所涵蓋的收盤證券的10％，則公司或代表 將有權終止本協議，除非違約承銷商或公司在本協議第六條規定的範圍內承擔任何責任。如果任何承銷商或承銷商違約，如本 V 條所述，適用的截止日期可以推遲至不超過七天的期限，不超過七天，或者如果代表 是違約承銷商，則非違約承銷商可以決定，以便使招股説明書 或任何其他文件或安排中的必要變更生效。“承銷商” 一詞包括任何取代違約 承銷商的人。根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下的任何違約承銷商的責任 ；前提是，在 由於 “總裁名單” 上的任何人或公司直接或間接向承銷商介紹的 的任何投資者未能購買任何承銷商而產生的責任範圍內，任何承銷商均不對公司承擔任何責任證券的。

第 第六條。

賠償

6.1 對承銷商的賠償 。在遵守以下規定的條件的前提下，公司同意賠償承銷商、 和參與證券發行和出售的每位承銷商（每位承銷商）（每位承銷商） 及其各自的代理人、董事、高級管理人員和員工，以及控制此類承銷商或任何 選定交易商（“控制人”）的每個人（如果有）並使其免受損害《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條，針對所有損失、責任、索賠、損害和他們或其中任何人根據《證券法》、《交易法》、《加拿大證券法》可能承擔的任何費用（包括但不限於調查、準備或辯護任何訴訟、提起或威脅的訴訟、或任何 索賠時合理產生的任何和所有法律 或其他費用，無論這些費用是由此類承銷商與公司之間的任何行動引起的，還是由此類承銷商與任何第三方 之間或其他原因引起的）} 或任何其他法規、普通法或其他法規，或根據外國法律國家，源於或基於以下任何不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述：(i) 任何初步招股説明書（如果有）註冊聲明或 招股説明書（每份招股説明書可能會不時進行修改和補充）；（ii）公司向投資者提供的與產品營銷有關的任何材料或信息證券，包括公司向投資者提供的任何 “路演”； 或投資者演講（無論是面對面還是電子方式）；或 (iii) 公司執行的任何申請或其他文件 或書面通信（在本第六條中統稱為 “申請”），或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息 或向委員會、任何加拿大當局、任何州或省級證券委員會或機構、交易市場或任何 證券交易所提交的任何申請或其他文件 或書面通信；或遺漏或據稱其中遺漏了其中要求陳述的重大事實，或有必要根據發表時的情況作出 中的陳述，不得產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依靠並符合該承銷商或代表該承銷商向公司提供的關於適用承銷商 的書面信息，明確用於任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正或補充中，或在任何應用中，視情況而定。對於初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或 涉嫌的不真實陳述或遺漏，如果該承銷商的任何損失、責任、 索賠、損害或費用是由美國的副本造成的，則本第 6.1 節中包含的 賠償協議不對承銷商造成任何損失、責任、 索賠、損害或開支。招股説明書或加拿大招股説明書（視具體情況而定）未提供或發送給聲稱任何此類損失、責任、索賠或者根據《證券法》及其細則和條例或加拿大證券法 的要求，在書面確認向此類個人出售證券時或之前，如果招股説明書中已更正了不真實的陳述或遺漏，除非未能交付美國招股説明書 或加拿大招股説明書是由於公司未履行本協議規定的義務所致。公司同意 立即將針對公司或其任何高級職員、 董事或控股人就發行和出售公共證券或與註冊 聲明或招股説明書有關的任何訴訟或程序的開始通知每位承銷商。

6.2 程序。 如果根據第 6.1 節對承銷商、選定交易商或控股人提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償 ，則該承銷商、特定交易商或控股人（視情況而定）應立即以書面形式將此類訴訟的提起通知公司，公司應為此類行動進行辯護，包括 律師的聘用和費用（視情況而定，須經該承銷商或特定交易商的合理批准） 和支付實際費用。此類承銷商、該特定交易商或控股人有權在任何此類情況下聘請其或其 自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商、該精選交易商 或控股人承擔，除非：(i) 公司應以書面形式 授權為此類行動進行辯護，由公司出資聘請此類律師；或（ii) 公司不得聘請律師負責為此類訴訟進行 辯護；或 (iii)受賠償的一方或多方應合理地得出結論，可能有與公司可用的辯護不同或額外的 （在這種情況下，公司無權 代表受賠方或當事方為此類訴訟進行辯護），在任何情況下，該承銷商選擇的額外律師事務所的合理費用 和開支不超過一家額外的律師事務所的費用（除當地律師外），選定的 交易商和/或控制人應由 承擔公司。儘管此處包含任何相反的內容，但如果任何承銷商、 選定交易商或控股人為上述行動進行辯護，則公司有權批准 批准此類訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕批准。未經 每方事先書面同意，任何賠償方都不得就與本第 6 節所設想的事項（無論受賠償方是否為其一方）有關的任何懸而未決或威脅的 索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決， 除非此類和解、妥協或同意：(i) 包括無條件釋放每位受賠償方由 產生或可能由此類索賠、訴訟或訴訟引起的所有責任產生；並且 (ii) 不包括聲明關於或承認過失、罪責 或未由任何受賠償方或代表任何受賠償方採取行動。儘管如此，如果 在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意 在以下情況下，它應對未經其書面同意達成的第 6.1 節所設想的任何性質的和解承擔責任：(i) 這種 和解協議是在該賠償方收到賠償方超過 45 天后達成的和解協議上述請求的；(ii) 該賠償 方應已收到有關此類和解條款的通知至少 30在達成此類和解協議的前幾天；以及 (iii) 在和解之日之前，此類賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

6.3 對本公司的賠償 。每位承銷商單獨和非共同同意賠償公司、其董事、高級職員 以及在《證券法》第 15 條或《交易所法》第 20 條的含義範圍內控制公司的員工和代理人，就公司向此類承銷商提供的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用（ ）免受損失，但僅限於不真實的情況任何初步的 招股説明書中的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏（如果有），註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中，依賴 或其代表 向公司提供的有關該承銷商的書面信息，明確用於此類初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案 或補充文件或任何此類申請中。如果根據任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充文件或任何 申請，對公司或任何其他獲得此類賠償的人提起任何訴訟，則該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務 ，公司和其他獲得此類賠償的人應擁有本第六條規定賦予此類承銷商 的權利和義務。儘管有本第 6.3 節的規定，但任何承銷商均不得向公司賠償 超過適用於該承銷商購買證券的承銷折扣和佣金的任何金額。 在本第 6.3 節中，承銷商向公司提供賠償的義務是按其各自的承保義務成比例的 ，而不是共同承擔的義務。

6.4 捐款。

(a) 投稿 權利。為了在以下任何情況下作出公正和公平的貢獻：(i) 根據本第六條有權獲得賠償 的任何人根據本條款提出賠償申請，但經司法裁定（最終判決 或有管轄權的法院的法令，以及上訴期限到期或最後上訴權的駁回），這種 賠償不得存在儘管本第六條規定了此類情況下的賠償，但仍應在這種情況下強制執行； 或 (ii) 繳款是在根據本 VI 條提供賠償的情況下，任何此類個人均有此要求，那麼，在每種情況下，公司和每位承銷商應單獨而不是共同承擔公司和該承銷商 產生的上述賠償協議所設想的性質的總損失、 負債、索賠、損害賠償和費用，其比例應相當於該承銷商該部分由承保 折扣出現在的百分比表示，由承保 折扣所佔的百分比負責招股説明書的封面與上面顯示的首次發行價格有關，公司對餘額負責 ；前提是，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法 法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。就本 節而言，該承銷商或公司（如適用）的每位董事、高級職員和僱員，以及《證券法》第 15 條所指控制 此類承銷商或公司（如適用）的每位個人（如果有）應擁有與該承銷商或公司相同的 出資的權利。儘管有本第 6.4 節的規定，但任何承銷商均無須繳納超過適用於 此類承銷商購買證券的承保折扣和佣金的任何金額。在本第 6.4 節中，承銷商的繳款義務是與各自的 承保義務成比例的多項繳款，而不是共同承保義務。

(b) 投稿 程序。在本協議任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或程序開始 的通知後的十五天內，如果要就此向另一方 （“參與方”）提出分攤索賠，則該方將通知出資方，但未這樣通知 出資方並不能免除其可能對任何一方承擔的任何責任本協議下繳款以外的其他締約方。 如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，並且該方在上述十五天內將訴訟的開始通知出資方或其代表 ，則參與方將有權參與其中，同時向 通知方和任何其他參與方發出類似的通知。未經 書面同意，任何此類捐款方均不對任何因尋求捐款而受其影響的索賠、訴訟或程序的和解而尋求 捐款的一方承擔責任。本第 6.4 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內 取代《證券法》、《交易法》、《加拿大證券法》或其他可用的 規定的任何捐款權利。

第 VII.

雜項

7.1 終止。

(a) 終止 權利。代表有權在任何收盤前隨時終止本協議：(i) 如果任何國內 或國際事件、行為或事件已受到重大幹擾，或者其認為將在不久的將來對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果任何交易市場的交易已暫停或受到重大限制， 或最低或最高交易價格應已達到 FINRA或下令要求證券價格的固定或最大區間為 委員會或任何其他擁有管轄權的政府機構；或 (iii) 美國是否將 捲入新的戰爭或重大敵對行動增加；或 (iv) 如果紐約州 或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或 (v) 是否已宣佈暫停外匯交易，這對美國 州的證券市場產生了重大不利影響；或 (vi) 公司是否應該因火災、洪水、事故、颶風、地震、 盜竊、破壞或其他災難而遭受物質損失或代表 認為，惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使繼續交付證券變得不可取；或 (viii) 如果公司嚴重違反了其在本協議下的任何陳述、保證或承諾；或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後得知條件或前景發生了此類重大不利變化公司的，或者代表所判斷的總體市場狀況發生的不利重大變化 繼續發行、出售和/或交付 證券或執行承銷商簽訂的證券出售合同是不切實際或不可取的；或 (ix) 如果 “總裁名單” 上的任何人或公司直接或間接向承銷商 介紹的任何投資者未能購買任何證券。

(b) 費用。 如果本協議根據第 7.1 (a) 節在本協議規定的時間內終止，或在本協議規定的期限內終止 ，則公司有義務向代表支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用 ，包括EGS和Stikeman Elliot LLP的費用和支出，最高為300,000美元（但是，前提是此類費用上限絕不限制或損害本條款的賠償和繳款條款 協議）。

(c) 賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止，以及 無論本協議是否以其他方式執行，第 VI 條的規定均不會因此類選擇 或本協議條款或本協議任何部分的終止或未能執行而受到任何影響。

7.2 完整的 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和註冊聲明， 包含雙方對本協議及其標的的的全部理解，取代了雙方先前就此類事項達成的所有協議 和口頭或書面協議，雙方承認這些協議已合併到此類文件、 附錄和附表中。儘管此處有任何相反的規定，但公司與 H.C. Wainwright & Co., LLC 之間簽訂的 2022 年 9 月 26 日訂約協議（“訂婚 協議”）將繼續有效，其中的條款 將繼續有效，並可由 H.C. Wainwright & Co., LLC 根據其條款執行，前提是 之間發生衝突接洽協議和本協議的條款，以本協議的條款為準。

7.3 利害關係方 。根據加拿大招股説明書具有正式資格並被授權在合格司法管轄區 出售證券並在任何符合條件的司法管轄區提供和出售證券的承銷商的任何關聯公司或簽署加拿大招股説明書的任何 承銷商的任何關聯公司均應被視為第三條中包含的公司陳述、擔保和契約 的第三方受益人第六條和 官員們根據本協議要求向承銷商提交的證書、法律意見和其他文件， 每家此類關聯公司均有權在與承銷商相同的範圍內執行本協議的此類條款。

7.4 注意事項。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在 交易日下午 5:30（紐約時間）當天或之前通過電子郵件 附件通過電子郵件 附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，最早日期為 ， 應視為已發出並生效；(b) 如果此類通知或通信通過電子郵件附件發送至 電子郵件，則為發送後的下一個交易日本協議所附簽名頁上規定的地址，該日期不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約 城市時間）；(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期之後的交易日；或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址 應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

7.5 修正案； 豁免。除非公司和代表簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或 要求的任何違約的豁免均不得被視為將來的持續放棄，也不得視為對隨後的任何違約行為的放棄，也不得視為對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，也不得以任何方式拖延或疏忽影響任何此類權利的行使。

7.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。

7.7 繼任者 和受讓人。本協議對各方及其繼承人和經許可的受讓人具有約束力並符合其利益。

7.8 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與 此處設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何爭議，聲稱其個人不受任何此類法院 的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。儘管如此 ，根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠只能在紐約曼哈頓區 市的聯邦法院提出。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據 ）將副本郵寄給該方，郵寄地址為本協議下通知的有效地址，並同意此類服務構成 良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何其他法律允許的方式限制 服務流程的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件中的任何條款 ，則除了公司在第六條下的義務外，另一方還應向該行動 或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

7.9 生存。 此處包含的陳述和保證將在證券收盤和交付後繼續有效。

7.10 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應視為同一個協議 ，並應在對應協議由各方簽署並交付給對方時生效，據瞭解， 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件來傳送的，則此類簽名應構成執行方（或代表簽名 執行方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與這種 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

7.11 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 且不會受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和使用替代方案指實現與該術語條款所設想的相同或基本相同的結果， 契約或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們本應執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的任何內容。

7.12 補救措施。 除了有權行使本文規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，承銷商 和公司還有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意， 可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

7.13 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

7.14 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用 的正常解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對 股價和普通股的每一項提及均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

7.15 豁免陪審團審判 。在任何一方因 或與本協議或本協議所設想的交易有關的任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，雙方在適用法律允許的最大 範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確永久放棄 jury 審理的任何權利。

（簽名 頁面關注）

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明 ，據此，本信將構成公司與 中幾家承銷商之間根據其條款的具有約束力的協議。

通知地址 ：

C/O GoldMinining Inc.

西喬治亞街 1030 號，1830 套房

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 2Y3

收件人： Yong-jae Kim

電子郵件：yjkim@goldmining.com

將 複製到：

Haynes 和 Boone，LLP

洛克菲勒廣場 30 號，26^第四地板

紐約 紐約州 10112

收件人： Rick A. Werner

電子郵件： rick.werner@haynesboone.com

在上面寫的第一個日期接受 。

H.C. Wainwright & Co., LLC

作為 幾個人的代表

附表一中列出的承銷商

通知地址 ：

公園大道 430 號，4^第四地板

全新 紐約州約克 10022

收件人： 首席執行官

notices@hcwco.com

通知地址 ：

時代廣場 3 號，25 樓

全新 紐約州約克 10036

通知地址 ：

Rene-Levesque Boulevard West 1360，620 套房

蒙特利爾， 魁北克 H3G 0E8

通知地址 ：

羅亞爾 銀行廣場，南塔

海灣街 200 號，2600 套房

多倫多 ON M5J 2J1

將 複製到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

全新 紐約州約克 10105

收件人： 羅伯特·查倫

電子郵件： capmkts@egsllp.com

時間表 I

承銷商附表

附錄 A

認股權證表格

[根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，省略了 ]

附錄 B

鎖倉協議表格

[根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，省略了 ]

附錄 C

認股權證代理協議表格

[根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，省略了 ]