美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年交易法(修訂號)

註冊人提交的文件

由註冊人以外的另一方提交的文件

選中 相應的框：
	初步 代理聲明
	保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	明確的 代理聲明
	權威的 其他材料
	根據§240.14a-12徵求 材料

Alphabet公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：
	不需要任何費用
	以前與初步材料一起支付的費用
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

	1600圓形劇場公園路 加州山景城，94043 (650) 253-0000
	尊敬的股東們

我們很高興邀請您參加我們的2023年股東年會(年會)，該年會將於2023年6月2日星期五太平洋時間上午9：00舉行。我們 採用了年度會議的虛擬形式，為所有股東提供一致的體驗，無論他們身在何處。

截至備案日期2023年4月4日(備案日)收盤時，Alphabet A類或B類普通股股東(或其委託持有人)可以通過以下方式參加我們的年會並在會上投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23和 輸入您的代理材料互聯網可用性通知(通知)、投票指示 表格或代理卡中包含的16位控制號碼。所有其他人可以通過我們的投資者關係YouTube頻道觀看年會，網址為Www.youtube.com/c/alphabetIR.

您在郵件中收到的通知和本委託書中介紹了有關參加年會和將要開展的業務的更多詳細信息。 我們還向股東提供了我們的2022年年度報告(年報)的副本以及本委託書。我們鼓勵您閲讀我們的年度報告。它包括我們經審計的財務報表，並提供有關我們業務的信息。

根據美國證券交易委員會的《通知和訪問》規則，我們已選擇在線訪問我們的 代理材料。我們 一直專注於改善人們與信息的聯繫方式，並相信在線提供我們的代理材料將提高我們的股東聯繫他們所需信息的能力，同時減少我們年度會議對環境的影響。

你們的投票很重要。無論您 是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以在線投票，也可以通過電話、 或者，如果您要求接收打印的代理材料，則可以通過郵寄代理或投票指導表進行投票。請查看本委託書和您在郵件中收到的通知中有關您的每個投票選項的説明 。有關更多信息， 請參閲本委託書的問答部分，或訪問我們的投資者關係網站的2023年年會部分 Https://abc.xyz/investor/other/annual-meeting/.

感謝您對Alphabet的持續支持和持續關注 。

真誠地

	桑德爾·皮查伊		約翰·L·軒尼詩
	行政長官 警官		世界銀行理事會主席 董事會

2023年4月21日

	來自主席的信 董事會成員

各位股東朋友：

近年來，不乏挑戰 吸引世界的目光。全球大流行、供應鏈中斷和歐洲戰爭表明了人類韌性的力量和創新的重要性。

在此背景下，Alphabet繼續 為世界各地的人們和合作夥伴提供有用的服務，同時投資於對未來至關重要的技術 。這仍然是我們今天和今後幾年的重點和責任。

六年多來，Alphabet在人工智能領域一直處於領先地位。我們的人工智能優先戰略旨在尋找能夠帶來顯著社會效益的技術突破。這一願景推動了多年來的研究和產品工作，以及對最優秀技術人才的投資。

長期以來，Alphabet一直將技術飛躍轉化為有益於全球數十億人的產品。這些創新--尤其是在人工智能領域--在過去幾年裏已經改進了公司的許多核心產品，未來幾個月還會有更多的創新。重要的是，該公司正專注於負責任地開發這項技術。Alphabet是首批開發和採用人工智能原則並實施人工智能治理結構的公司之一，這對這項技術的長期發展非常重要。隨着這項工作的繼續，該公司致力於為長期增長進行負責任的投資，並尋找能夠更具成本效益的運營領域。

除此之外，在過去的一年裏，我們的董事會 加倍努力，參與到對我們公司最重要的許多問題上，環境、社會和治理 話題一直是許多此類對話的中心話題。作為Alphabet董事會主席，我與我們的法律和投資者關係團隊密切合作，瞭解並回應投資者對這些問題的看法。我們的董事會很高興看到Alphabet在其中一些領域提高了透明度；僅舉兩例，我們最近完成的民權審計 以及我們披露的谷歌擁有的數據中心的用水指標。我們的高級管理團隊監督這項工作，並定期向董事會提供最新情況，我們積極確定監督職責的優先順序，並經常與公司領導人就重大事項進行接觸 。

我們的董事會相信，一家為全球數十億人生產產品的公司，得益於擁有不同技能、背景和文化經驗的員工。我們的董事會也不例外。今天，我們的董事會中64%由女性董事或來自代表性不足的社區的董事組成。我們穩健的董事遴選過程最近導致馬蒂·查韋斯在7月份被任命。Marty將來自金融和技術領域的多年豐富經驗帶到我們董事會的審計和合規委員會。他加入了弗朗西斯·阿諾德和羅賓·華盛頓的行列，成為過去五年任命的董事會成員，我們很幸運有他加入我們的董事會。

展望未來，這是一個令人興奮的技術時代，對我們的公司和更廣泛的行業來説充滿了機遇。Alphabet仍然是世界上最大的研發投資者之一 ，這些投資已經讓我們看到了未來的一瞥，從我們在量子計算方面的工作到我們許多人工智能支持的突破 。

科技公司對我們的社會的重要性從未像現在這樣深刻，我們的董事會為我們公司在特別具有挑戰性的時代做出的有意義的貢獻感到自豪。例如，2022年5月，谷歌榮獲由總裁·澤倫斯基頒發的烏克蘭歷史上第一個和平獎 ，以表彰其在網絡安全和人道主義努力方面的合作，以幫助烏克蘭人民。

自公司成立以來，我們 一直致力於通過打造支持更美好未來的產品並通過每天贏得他們的信任來幫助世界各地的人們。對於我們的董事會來説，監督這一使命是我們存在的原因-我們深深地感謝我們的股東 幫助實現了這一點。

非常真誠地屬於你，

	約翰軒尼詩 本公司董事會主席 個導演

2023年股東周年大會通知

並考慮在股東周年大會及其任何延期或休會前可能適當提出的其他事項。

	根據董事會的命令，
			桑德爾·皮查伊 首席執行官			約翰·L·軒尼詩 董事會主席 個董事

查看您的委託書並通過以下四種方式中的一種進行投票：

請參考隨附的代理材料或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的信息 ，以瞭解您可以使用哪些投票方法。

				在線 在以下位置投票您的股票Www.proxyvote.com。 有您的通知、投票指令表或投票所需的16位控制號的代理卡。
	預先 年度 會議			通過電話 撥打免費電話1-800-690-6903.
				郵寄 在所附信封中籤名、註明日期並寄回您的委託書。
	在.期間 年度 會議			在線 有關在年度會議期間投票您的股票的詳細信息，請參閲第111頁Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23。

Alphabet：● 2023年的委託書將於6月5日生效。

	關於以下事項的重要通知 代理的互聯網可用性 材料

本委託書和我們提交給股東的2022年年度報告 ，其中包括我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，請訪問 Https://abc.xyz/investor/other/annual-meeting/.

Alphabet：● 2023年的委託書將於7月6日生效。

	以引用方式成立為法團

鑑於本委託書已經或將通過引用的方式具體納入Alphabet根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何其他文件中，本委託書中題為《董事會審計與合規委員會報告》(在美國證券和交易委員會(美國證券交易委員會)規則允許的範圍內)、《高管薪酬-領導力發展，除非在備案文件中另有特別説明，否則不應視為包含薪酬委員會 報告《高管薪酬-Alphabet薪酬與績效》。

本委託書包括對網站、網站地址以及這些網站上的其他材料(包括報告和博客)的引用。 本委託書中命名、超鏈接或以其他方式引用的任何網站和材料的內容不會通過引用 併入附表14A的本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，且對此類網站和材料的任何引用僅為非活躍的文字參考。

Alphabet：●*2023年代理 聲明將於2023年1月7日生效。

	2023年委託書摘要和要點

本節重點介紹了選定的信息，並不包含您在投票前應考慮的所有信息。 投票前，您應仔細閲讀完整的委託書聲明。

— 2022年業務亮點

2022年，我們繼續為我們的用户和合作夥伴提供有用的產品和服務，同時投資於人工智能等優先領域。我們將自己定位為在人工智能領域開發和創新方面的持續領先地位，以支持我們的產品，並在我們的平臺上更好地服務於不同的客户 。在充滿挑戰的宏觀經濟和運營環境中，我們再次注重有紀律地投資，包括 確定我們在谷歌和其他押注中產品投資的優先順序，並確定我們可以更具成本效益的運營領域。

下面的圖表分別與我們的A類和C類普通股和股本的5年累計股東總回報以及標準普爾500指數、納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數的累計總回報相匹配。這些圖表分別跟蹤了從2017年12月31日到2022年12月31日在我們的普通股和股本以及每個指數(包括所有股息的再投資)中投資100美元的表現 。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示 未來的表現。

5年累計總回報比較* Alphabet。A類普通股
在Alphabet當中，標準普爾500指數
納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數

5年累計總回報比較* Alphabet。C類股本
在Alphabet當中，標準普爾500指數
納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數

*2017年12月31日投資於 股票或指數的100美元，包括股息再投資。

版權所有©2023 S&P，麥格勞-希爾公司的一個部門。保留所有權利。

Alphabet：●2023年的委託書將於10月8日生效。

— Alphabet董事會

我們的董事會認為，擁有具有互補資歷、專業知識、經驗、背景和屬性的董事 對於履行其多方面的監督責任、代表我們股東的最佳利益以及提供實際的見解和不同的觀點至關重要。

我們的董事提名者

Alphabet：●2023年的委託書將於2019年1月1日生效。

下表提供了截至2023年4月4日每個董事提名者的摘要信息 。

				董事 自				上的會員資格 常設委員會								其他公眾 板(1)
名字		年齡				獨立的		行政協調會		LDICC		NCGC		歐共體
拉里·佩奇 聯合創始人		50		1998												0
謝爾蓋·布林 聯合創始人		49		1998												0
Sundar Pichai Alphabet和谷歌首席執行官		50		2017												0
約翰·L·軒尼詩(主席) 前斯坦福大學總裁		70		2004												0
弗朗西斯·H·阿諾德 萊納斯·鮑林加州理工學院化學工程、生物工程和生物化學教授		66		2019												1
R.Martin“Marty”Chávez Sixth Street Partners合夥人兼副董事長		59		2022												1
L.John Doerr 凱鵬華盈普通合夥人兼董事長		71		1999												2
小羅傑·W·弗格森。 前總裁，天津汽車工業協會首席執行官		71		2016												2
安·馬瑟 原執行副總裁總裁兼皮克斯首席財務官		62		2005												3
K.Ram Shriram Sherpalo Ventures的管理合夥人		66		1998												0
羅賓·L·華盛頓 吉利德科學公司前執行副總裁總裁兼首席財務官		60		2019												3

行政協調會	審計和合規委員會
LDICC	領導力發展、包容和薪酬委員會
NCGC	提名和公司治理委員會
歐共體	執行委員會
	委員會主席
	審計委員會財務專家
(1)	Alphabet的公司治理準則規定，我們的董事最多可以在四個上市公司董事會任職，其中包括Alphabet董事會的成員。所有被提名者都遵守這一政策。

Alphabet：●2023年的委託書將於10月1日生效。

— 公司治理亮點

我們的公司治理結構旨在通過我們深思熟慮和有效組成的董事會提供的領導和監督 促進股東的長期價值創造。我們的董事會致力於通過我們強大的治理實踐 保持與股東利益的一致性，並通過尋求和納入股東反饋，每年為我們的董事會和公司提供關鍵的重點領域。

有關Alphabet公司治理和風險監督框架的更多詳細信息，請參閲第29頁開始的《董事、高管和公司治理-公司治理和董事會事項》。

婚約

我們全年積極與我們的股東和其他利益相關者就公司和我們的 股東感興趣和優先考慮的廣泛主題進行接觸。這些主題包括業務戰略和績效，以及ESG主題，如環境可持續性、人力資本、勞動力多樣性、高管薪酬以及董事會領導力和組成。

我們的參與使我們能夠更好地瞭解我們股東的優先事項和觀點，使我們有機會詳細説明我們的倡議、政策和做法， 並促進開放和建設性的對話。我們與董事會分享這些對話的反饋，董事會將這些 觀點視為評估和審查我們實踐的一部分，包括治理、薪酬、股東提案、 和ESG事項。

Alphabet：●2023年的委託書將於11月11日生效。

— 環境保護和社會亮點

在Alphabet，我們的目標是打造技術，幫助儘可能多的人改善生活。在追求這一目標的過程中，我們開發了我們認為對世界產生積極影響並促進我們的業務、股東和利益相關者的長期利益的產品和服務。

我們的董事會及其委員會對環境和社會事務進行監督，這些事務對我們的公司和利益相關者都很重要。在委員會一級，對具體環境和社會議題的監督分配給相關委員會，包括：

2022年亮點

我們產品、服務和運營的規模和廣度為我們提供了機會，也為我們提供了以對環境和社會負責的方式管理公司的責任。我們堅定不移地致力於推進環境和社會目標，並專注於發展我們的披露 以符合股東和其他利益相關者的期望。

以下是2022年進展的一些關鍵亮點：

		環境 可持續性		● 已提交 正式承諾以科學為基礎的目標倡議(SBTI)尋求對我們的絕對減排目標進行驗證 ● 每年出版 水指標用於我們的美國數據中心位置，並在我們的2023年環境報告中承諾為其他全球位置共享年度用水量指標
		多樣性、公平性 和包含		● 進行並釋放了一項自願民權審計我們的政策、實踐和產品。這項審計是由WilmerHale反歧視實踐主席Debo P.Adesbille進行的，它確定了重要的優勢以及進一步促進公民權利、公平和包容的機會
		人權		● 在全公司範圍內建立持續的方法人權盡職調查。我們的方法採用戰略性和跨產品的方法來評估人權影響、處理調查結果和跟蹤進展情況。
		負責任的人工智能		● 出版了我們的2022年人工智能原則進展更新和一份白皮書概述為什麼我們關注人工智能(以及目的是什麼)

我們的方法

下面我們將介紹我們認為許多股東和更廣泛的利益相關者感興趣的某些環境和社會主題，這些主題對推動 長期價值非常重要。

環境可持續性 ：我們非常關心可持續性，並努力將其融入我們所做的每一件事。對環境可持續性的監督主要由我們的審計和合規委員會負責，該委員會負責審查並與管理層討論我們的風險 暴露，包括與環境可持續性相關的風險。我們知道，環境可持續性始於我們自己的足跡。但沒有一家公司，無論多麼雄心勃勃，都無法單獨解決像氣候變化這樣大的挑戰。我們能做的最強大的事情之一是建立技術，使我們、我們的合作伙伴和世界各地的個人能夠採取有意義的行動。 我們的主要成就和雄心壯志包括：

我們跟蹤並提供有關我們的環境可持續發展倡議的透明信息和數據。有關我們的行動和進展的更多信息，請參閲我們的可持續發展網站和我們的年度環境報告 。

Alphabet：●2023年的委託書將於7月12日生效。

多樣性、公平性和包容性(Dei)：建設一個可以實現進步、公平結果、多樣性和包容性的世界 是我們所做工作的核心-從我們如何製造我們的產品到我們如何建設我們的勞動力。我們已經深化了我們的努力，以推動有意義的變革，我們也知道還有更多的工作要做。我們有責任繼續擴大我們的Dei計劃， 確保更能代表我們用户的員工隊伍，為每個人創造歸屬感的工作場所，以及 在我們稱之為家的社區增加通往科技的途徑。

最近，我們對我們的政策、實踐和產品進行了自願民權審計，併發布了 。這次審計是由WilmerHale反歧視實踐主席Debo P.Adesbille進行的，它確定了顯著的優勢，以及進一步推進公民權利、公平和包容性的機會。

我們通過我們的多樣性年度報告報告我們的承諾、倡議、 和進展情況，並公開分享我們的平等就業機會報告(EEO-1)。請 查看我們的歸屬和人權網站以瞭解更多信息。

內容治理、數據隱私和數據安全：確保正確使用我們的平臺並保護我們用户的數據隱私和安全對於維護我們用户的信任和確保我們的長期業務成功至關重要。我們的審計和合規性委員會對數據隱私和安全問題進行具體監督。

我們致力於提高我們平臺的透明度 ，並在公司級別和個人業務級別(如適用)提供有關我們的政策、計劃和績效的詳細報告，包括：

有關更多信息，請參閲我們的谷歌透明度報告 網站。

公共政策 和遊説：我們與政策制定者和監管機構的接觸以確保我們的參與始終對用户、股東和公眾公開、透明和清晰的承諾為指導。我們的提名和公司治理委員會和高級管理層審查我們的公司政治政策和活動，以確保適當的政策和做法 到位，並服務於股東的利益。

我們的遊説、行業協會和政治參與政策和披露是我們管理層持續仔細考慮和分析的結果。我們的美國公共政策透明度網站提供有關我們的公共政策和遊説活動、行業協會參與以及我們政策參與方法的其他關鍵要素的可靠和定期更新的信息。

人權： 在Alphabet，我們遵循國際公認的人權標準。我們長期致力於 尊重《世界人權宣言》及其執行條約中所載的權利，並維護《聯合國商業與人權指導原則》和《全球網絡倡議》中所確立的標準。

在我們人權計劃的框架下，我們的高級管理層，包括我們的全球人權負責人，監督我們的公民權利和人權工作的實施 並向我們的審計和合規委員會提供相關更新。通過我們的人權計劃，我們通過就潛在的公民和人權影響向產品團隊提供建議、進行人權盡職調查以及就這些 問題與外部專家和利益相關者進行接觸， 加深了對與技術相關的機會和潛在風險的瞭解。

我們的人權網站提供了有關我們承諾的詳細信息，並概述了我們的人權方針。

負責任的 AI：作為一家信息和計算機科學公司，我們的目標是並一直處於推進人工智能前沿的前沿 通過我們的開創性和領域定義研究來開發更有能力和更有用的人工智能。通過這項研究和開發， 我們正在將突破性創新帶入現實世界，通過我們的基礎設施、工具、產品和服務，以及通過支持和與他人合作造福社會，幫助世界各地的人們並造福社會。

我們理解，人工智能作為一項新興技術，帶來了各種不斷髮展的複雜性和風險。我們開發和使用人工智能必須解決這些風險。這就是為什麼我們認為負責任地追求人工智能是當務之急。2018年，我們是首批致力於將有益的使用、用户、安全和避免危害置於業務考慮之上的人工智能原則的公司之一，我們開創了許多最佳實踐。 我們致力於在開發和交付有用和有益的應用程序方面引領和設定標準，應用基於人類價值觀的倫理 原則，並隨着我們從研究、經驗、用户和更廣泛的社區中學習而不斷髮展我們的方法。

我們在Google AI網站上提供了有關我們的人工智能方法、責任和原則的更多信息

Alphabet：●2023年的委託書將於7月13日生效。

報告和透明度

除了就上述主題提供廣泛的報告和 透明度外，我們還專注於發展我們的ESG披露，以符合最佳實踐 以及股東和利益相關者的期望。我們維護ESG指數，將我們的公開披露映射到可持續會計標準委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)框架。我們正在持續推進我們的ESG計劃和報告，並將在取得進展的同時繼續評估和改進我們的ESG披露 。

Alphabet：●2023年的委託書將於3月14日生效。

— 高管薪酬亮點

我們設計高管薪酬計劃以吸引和留住世界上最優秀的人才，支持Alphabet的創新和業績文化，並 協調員工和股東的利益。

有關Alphabet高管薪酬理念和實踐的更多詳細信息，請參閲第46頁開始的《薪酬討論與分析》。

Alphabet：●2023年的委託書和15年的委託書。

— 股東年會

時間和日期： 太平洋時間2023年6月2日(星期五)上午9：00		虛擬會議訪問： Alphabet的股東(或他們的代理持有人)可以參與我們的年度活動並投票 參觀會見 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ GOOGL23 並輸入16位控制號 包括在通知中的投票指示 表格或代理卡。 所有其他人都可以查看年會 通過我們的投資者關係YouTube 頻道位於Www.youtube.com/c/alphabetIR.		記錄日期： 2023年4月4日

投票：截至記錄日期，持有A類或B類普通股的持有者有權投票。A類普通股每股有權就每名董事被提名人投一(1)票，並就擬表決的各項建議投一(1)票。每股B類普通股 對於每一位董事被提名者有十(10)票，對於要投票的每一項提議 有十(10)票。A類普通股和B類普通股的持有者在所有 事項上作為一個類別投票。對於將在年度會議上表決的任何事務，C類股本的持有者沒有投票權。

參加年度會議：我們 採用了年度會議的虛擬格式，使任何地理位置的股東都可以通過互聯網進行訪問 。我們致力於提供與過去面對面舉行的會議一樣的參與機會，同時進一步增強所有股東的在線體驗，無論他們身在何處。

如果您在記錄日期收盤時持有A類或B類普通股，或持有有效的年度會議代表 ，則有權參加年度會議。獲接納為週年大會成員Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23， 您必須輸入以箭頭標記的框中的16位控制號碼(對於通知的郵寄收件人、投票指示表格或代理卡)，或在電子郵件收件人的電子郵件正文中找到的控制號。

我們建議您在年會開始前訪問該會議。在線簽到將在2023年6月2日年會前大約30分鐘開始。如果您在訪問會議時遇到困難，請撥打1-844-986-0822(免費)或1-303-562-9302(國際)。我們將派技術人員 為您提供幫助。

我們還將通過我們的投資者關係YouTube頻道向感興趣的任何人提供年度會議 ，網址為Www.youtube.com/c/alphabetIR.

在全體會議之前投票表決。					全國人大會議期間的網上投票
	在以下位置投票您的股票Www.proxyvote.com. 請準備好您的通知、投票指令表或投票所需的16位控制號的代理卡。					請參閲第111頁，瞭解在股東周年大會期間投票表決您的股份的詳情Www.VirtualSharholderMeeting.com/GOOGL23.
	撥打免費電話1-800-690-6903。
	在隨附的委託書或投票指示表格上簽名、註明日期並寄回。

Alphabet：●2023年的委託書將於3月16日生效。

— 投票事項和投票建議

Alphabet：●2023年的委託書將於2019年1月17日生效。

Alphabet：●2023年的委託書將於2018年1月1日生效。

Alphabet：●2023年的委託書將於2019年1月1日生效。

目錄表

Alphabet：●2023年的委託書：2023年的委託書。

Alphabet：●2023年的委託書將於2021年生效。

董事、高管和公司治理

— 董事和高管

我們的董事會(我們的董事會)由經驗豐富且多樣化的董事組成，他們領導、建議和建立了領先的全球組織和機構。 我們的董事會採取了深思熟慮的董事會組成方法，以確保我們的董事具有共同為公司做出的戰略決策帶來重大價值的背景，並使他們能夠監督管理層，以確保對我們的股東負責。我們的董事會努力在對我們業務的長期瞭解和新的外部視角之間取得適當的平衡，在過去七年中增加了五名新董事，並確保董事會內部背景和視角的多樣性。

我們的董事擁有廣泛的企業家、技術專家、運營和財務專家、學者、科學家、投資者、顧問、非營利性董事會成員和政府 領導人的背景，所有這些都提供與我們的戰略和監督重點直接相關的技能和專業知識。 現任董事中的許多人都擁有國內外主要公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們 還獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理、領導力發展和國際業務經驗。我們的大多數董事也有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢、不同的業務流程、挑戰和戰略。其他董事擁有擔任重要學術、研究和慈善機構的校長或 受託人的經驗，這為我們的董事會帶來了相關學科和機構領導力方面的獨特視角。此外，我們的董事還擁有其他使他們成為有價值的成員的經驗， 例如企業家經驗和開發技術或管理技術公司的經驗，這使我們能夠洞察我們面臨的戰略和運營問題。

下面為我們董事提供的人口統計信息是基於每個董事的自願自我認同。截至2023年4月4日，我們的董事和高管的其他簡歷信息從第23頁開始列出。

	頁面	布林	皮查伊	軒尼詩	阿諾德	查韋斯	杜爾	弗格森	馬瑟	施里拉姆	華盛頓
性別認同
男性
女性
種族/民族
非裔美國人或黑人
亞洲人
西語裔
白色
LGBTQ+

Alphabet：●2023年的委託書將於2022年生效。

董事

Alphabet：●2023年的委託書將於2023年生效。

Alphabet：●2023年的委託書將於2024年生效。

Alphabet：●2023年的委託書將於2025年生效。

Alphabet：●2023年的委託書將於2026年生效。

行政人員

本節介紹我們除桑達爾以外的其他高管的商業經驗，他們的履歷可在第23頁找到。我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

Alphabet：●2023年的委託書將於3月27日生效。

Alphabet：●2023年的委託書將於2028年生效。

—  公司治理和董事會事務

我們為董事、高管(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工制定了一套商業行為準則和道德準則，稱為Alphabet行為準則。我們還採納了公司治理準則，這些準則與我們的公司註冊證書、章程和董事會常務委員會章程一起構成了我們公司治理的框架 。Alphabet行為準則和公司治理準則可在我們的投資者關係網站 上獲得，網址為Https://abc.xyz/investor/。我們將在同一網站上發佈對《Alphabet》行為準則的修訂或對《Alphabet》董事和高管行為準則的任何豁免。

股東可以免費索取《Alphabet行為準則》、《公司治理準則》和委員會章程的印刷版，查詢地址為：

投資者關係 Alphabet公司 圓形劇場大道1600號 加州山景，94043	電子郵件：Investor-Relationship@abc.xyz

董事會會議

在2022年期間，我們的董事會舉行了五次會議 ，並兩次以書面/電子方式一致同意採取行動。每個董事出席了至少75%的董事會和適用委員會會議 。我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。五名董事出席了Alphabet 2022年股東年會。

董事會領導結構

2018年1月，時任獨立董事首席執行官的約翰·L·軒尼詩被任命為Alphabet董事會主席。2019年12月，桑達爾出任Alphabet首席執行官。

董事會定期審查其領導結構，以確保持續的有效性，並認為目前將董事長和首席執行官的角色分開的結構，鑑於Alphabet業務和運營環境的演變，在這個時候是合適的。特別是，我們的董事會認為，這一結構明確了首席執行官和主席的個人角色和責任，簡化了決策，並加強了問責。John是我們董事會的長期成員，他對我們面臨的問題、挑戰和機遇有深入的瞭解。因此，我們的董事會認為他最適合制定議程，以確保我們董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。他的角色實現了果斷的領導， 確保了明確的責任，並增強了傳達我們的信息和戰略的能力。

除拉里、謝爾蓋和桑達爾外，參加 選舉的每一位董事提名人都是獨立的(參見本委託書 第34頁的“董事獨立性”)，我們的董事會認為獨立董事對管理層提供了有效的監督。

董事會委員會

我們的董事會目前由11名 董事組成。我們的董事會有以下四個常設委員會：

本公司董事會亦可不時成立 個特別委員會處理特定事項。每個常設委員會都根據我們董事會通過的書面章程運作。所有現行的常設委員會章程均可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為Https://abc.xyz/investor/other/board/。 按照上述説明索要的任何股東均可免費獲得章程的印刷本。

Alphabet：●2023年的委託書將於2029年生效。

2022年和 期間的成員和會議各常設委員會的主要職能如下。

董事會	審計 委員會	補償 委員會	治理 委員會	執行人員 委員會
拉里·佩奇
謝爾蓋·布林
桑德爾·皮查伊
約翰軒尼詩«
弗朗西斯·H·阿諾德«
R·馬丁·查韋斯«(1)
L.John Doerr«
小羅傑·W·弗格森。«
安·馬瑟«
艾倫·R·穆拉利«(2)
K.拉姆·施里拉姆«
羅賓·華盛頓«(3)

	委員：
	委員會主席
«	獨立董事
(1)	Marty被任命為我們 董事會和審計委員會的成員，自2022年7月11日起生效。
(2)	艾倫作為董事會和審計委員會成員的任期於2022年6月2日結束。
(3)	羅賓在2022年6月1日至2022年7月11日期間擔任審計委員會成員。

Alphabet：●2023年的委託書將在2030年之前完成。

Alphabet：●2023年的委託書將於3月31日生效。

Alphabet：●2023年的委託書將在2032年之前完成。

Alphabet：●2023年的委託書和33年的委託書

董事獨立自主

我們的董事會採用了反映美國證券交易委員會適用法律法規和納斯達克上市規則規定的標準的獨立 標準。 我們的董事會決定，根據這些標準，擔任我們董事會和審計委員會成員至2022年6月2日的艾倫·穆拉利和董事提名的每一位候選人(拉里、謝爾蓋和桑達爾除外)為獨立董事。在確定我們董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們和任何 董事有任何利益關係的所有交易，包括在本委託書第41-43頁“某些關係和相關交易”中討論的那些交易，涉及我們在正常業務過程中向我們的某些董事擔任 其他公司的董事會成員或執行管理團隊成員的公司支付的交易，以及涉及我們向與董事有關聯的教育機構支付的交易。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

2022年，L.John Doerr、Ram和Robin 在薪酬委員會任職。薪酬委員會的成員中沒有人是Alphabet的高管或僱員。 如果公司有高管 在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管也不會在董事會或薪酬委員會任職。

對董事提名的考慮

股東推薦和被提名人

治理委員會是本公司董事會的一個常設委員會，負責審議股東向本公司董事會提交的適當候選人推薦。在評估此類建議時， 治理委員會使用其用於評估其他候選人的相同標準來評估股東推薦的候選人，並尋求在我們董事會的經驗、知識、誠信和能力之間取得平衡，並滿足下文“董事遴選過程和資格”中規定的成員標準。

任何供治理委員會考慮的股東推薦應包括候選人的姓名、簡歷信息、候選人與公司最近三年的關係信息、至少三份個人推薦信、候選人的推薦聲明、股東實益擁有的我們的股份描述、候選人與推薦股東之間的所有 安排的描述以及候選人被推薦的任何其他人，候選人願意在我們的董事會任職的書面指示。根據證券法律法規要求提供的任何其他信息，以及提供治理委員會可能合理要求的其他信息的書面指示。治理委員會根據被提名人是否由股東推薦對董事的被提名人進行評估的方式沒有區別。向我們董事會提交的股東建議應通過以下兩種方式之一發送給我們：

1.僅限通過電子郵件發送電子郵件：				2.用户通過郵件發送郵件，並通過電子郵件發送副本：
	郵箱：ecretary@abc.xyz	或		Alphabet公司 聯繫人：公司祕書 1600圓形劇場 Parkway山景， 加州94043	和		郵箱：ecretary@abc.xyz

此外，我們的章程允許股東提名董事在年度會議上審議。有關根據我們的章程 提名董事的流程的説明，請參閲“關於代理材料和年會的問答-問題27。提出行動供明年股東年會審議或提名個人擔任董事的截止日期為 ？“在本委託書的第114頁。

董事的遴選流程和資格

治理委員會將根據董事會在遴選董事被提名人方面制定的政策中確立的標準，評估並推薦董事會成員候選人。根據這一政策，治理委員會篩選候選人，並評估由我們的股東提名或推薦的人員的資格。治理委員會推薦最終得到董事會全體批准的董事提名人選。

Alphabet：●2023年的委託書將在34年之前完成。

被提名人的識別

治理委員會使用各種 方法確定和評估董事提名人選。管治委員會定期評估董事會的適當規模及組成、董事會及董事會轄下各委員會的需要，以及候選人的資格 。候選人可通過股東、管理層、現任董事會成員或獵頭公司引起治理委員會的注意。對這些候選人的評估可能完全基於向治理委員會提供的信息，也可能包括與熟悉候選人的人的討論、對候選人的面試、 或治理委員會認為適當的其他行動，包括使用第三方審查候選人。治理委員會可以聘請獵頭公司、顧問和其他顧問來確定、篩選和/或評估候選人，費用由Alphabet承擔。

評估和選拔

在考慮潛在的非現任候選人時，有關選擇董事被提名人的標準至少反映了適用法律或納斯達克上市規則的任何要求。此外，治理委員會將在其決定中考慮以下品質，以及其他因素：正直、專業聲譽和品格力量、判斷力、教育背景、特定專業領域和我們所在行業的知識、專業經驗的多樣性，包括此人是上市公司的現任首席執行官或前首席執行官或首席財務官還是大型國際組織的部門負責人，以及代表我們的股東作為一個整體而不是特殊利益集團或 支持者的最佳利益的能力，並提供實際的見解和多樣化的觀點。

多樣性標準

此外，由於我們業務的全球性和複雜性，我們的董事會認為，在評估董事會候選人時，考慮種族、民族、性別認同、年齡、教育程度、技能、文化背景和專業經驗的多樣性非常重要。因此，在評估提名為新董事的候選人 時，治理委員會將考慮並要求其聘用的任何獵頭公司提供一組候選人，其中既包括代表人數不足的有色人種，也包括不同性別的人。候選人的評估還會參考我們的其他政策，例如與其他董事會的獨立性和服務相關的政策，以及與我們董事會的規模、結構和需求相關的考慮因素。作為董事繼任考慮的一部分，我們的董事會和治理委員會 會監督董事作為一個羣體是否符合我們董事會組成的標準，包括視角和經驗的總體多樣性 。

治理委員會和我們的董事會相信，上述特質，以及我們董事會成員在23-26頁各自的簡歷中所描述的領導技能和其他經驗，為我們提供了指導我們的戰略和監督其執行所需的各種視角和判斷 。

董事在外部董事會的服務和其他承諾

我們的每位董事會成員應確保 現有和未來的其他承諾，包括在其他實體的董事會中的僱傭責任和服務，不會對該成員作為董事成員在我們董事會的服務造成實質性幹擾。治理委員會定期審查我們董事會成員的外部承諾，以解決利益衝突和其他問題。

我們的董事會採取了一項政策，我們的董事最多隻能在四個上市公司董事會任職，其中包括Alphabet董事會的成員。我們的所有董事 都遵守這一政策。

管理層繼任規劃

我們董事會的主要職責之一是審查管理層繼任計劃。薪酬委員會至少每年審查一次，並向董事會全體成員建議 發展、保留和更換高管的計劃，包括Alphabet的首席執行官。 此外，薪酬委員會和治理委員會共同負責監督與管理層繼任規劃相關的風險和風險。

我們的董事會認為，董事和首席執行官應在繼任規劃方面進行合作，整個董事會應參與管理繼任規劃流程的關鍵 方面，包括建立反映我們業務戰略的遴選標準，確定和發展內部候選人以確保我們文化的連續性，以及做出關鍵的管理層繼任決策。

管理層繼任由董事在董事會的會議和執行會議上定期討論。董事通過各種方式熟悉關鍵管理職位的潛在繼任者，包括定期組織和人才評估、向董事會演示以及 非正式會議。

Alphabet：●2023年的委託書將在35年之前完成。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會作為一個整體並通過其委員會， 有責任監督風險管理。我們董事會及其委員會的監督責任是通過 管理報告流程實現的，包括年度全公司風險評估，旨在讓我們的董事會及其委員會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略 。雖然我們的董事會對Alphabet的風險監督負有最終責任，但我們的董事會已將監督與各自職責領域相關的風險 委託給其各委員會，概述如下。在適當的情況下，各委員會 向董事會全體成員提交關於這些領域和其他領域的報告以供審查。每個委員會在執行會議中根據需要與關鍵管理層人員和外部顧問代表舉行會議。

特別是，我們的董事會已經將監督我們業務面臨的許多風險的主要責任委託給了 審計委員會。審計委員會章程規定，審計委員會將審查並與管理層討論任何重大風險敞口，其中包括以下列出的關鍵監管領域，以及Alphabet為檢測、監控和積極管理此類敞口所採取的步驟。

高管會議

獨立董事的執行會議 在每一次定期安排的董事會會議期間舉行，並在必要時在其他時間舉行，並由我們的董事會主席 主持。我們董事會的政策是在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議，包括首席執行官 官員和其他非獨立董事。我們董事會的委員會一般也在每次委員會會議結束時舉行執行會議，執行委員會會議除外，因為該委員會沒有獨立董事。

外部顧問

我們的董事會及其每個委員會可以 保留他們選擇的外部顧問、法律顧問和顧問，費用由我們承擔。我們的董事會及其委員會不需要 獲得管理層的同意即可保留此類外部顧問、法律顧問和顧問。

Alphabet：●2023年的委託書使美國的資產減少到36年。

董事會有效性，董事會年度自我評估，董事會教育

本公司董事會及其各委員會每年進行一次自我評估，以評估本公司董事會及其各委員會履行各自義務的成效 並找出需要改進的地方。作為年度自我評估的一部分，董事可以對其他董事的表現提供反饋 。治理委員會每年審查自我評估過程，包括評估方法。 向我們的董事會提交結果摘要。治理委員會主席領導董事會審查年度自我評估的結果，並根據需要採取進一步行動。

此外，我們鼓勵董事會所有成員都有機會並 參加董事教育項目，幫助他們瞭解公司治理方面的最佳實踐和發展 。

婚約

我們全年積極與我們的股東和其他利益相關者就公司和我們的 股東感興趣和優先考慮的廣泛主題進行接觸。這些主題包括業務戰略和績效，以及ESG主題，如環境可持續性、人力資本、勞動力多樣性、高管薪酬以及董事會領導力和組成。

我們的參與使我們能夠更好地瞭解我們股東的優先事項和觀點，使我們有機會詳細説明我們的倡議、政策和做法， 並促進開放和建設性的對話。我們與董事會分享這些對話的反饋，董事會將這些 觀點視為評估和審查我們的實踐的一部分，包括治理、薪酬和ESG事項。 此項目還為我們提供了一個機會，以瞭解投資者對股東提案中提出的主題的觀點，並在我們的董事會、管理團隊和主題專家考慮我們的實踐和披露時提供對他們的洞察。

全年，我們與持有我們相當大一部分流通股的機構股東 接洽。投資者關係與公司祕書團隊協調， 負責領導我們的股東外聯活動，其中還可能包括我們的高級管理團隊成員、管理層和 Alphabet的其他專家，如我們的首席可持續發展官和全球人權主管。

Alphabet：●2023年的委託書：美國銀行的委託書：

與我們董事會的溝通

股東可以通過發送電子郵件或寫信給公司祕書， 就有關Alphabet的真誠問題或問題與我們的董事會聯繫，具體如下：

Alphabet公司 聯繫人：公司祕書 圓形劇場大道1600號 加州山景，94043	電子郵件：Director@abc.xyz

提交給我們董事會或董事會任何一名或多名成員的任何事項，應發送至上述電子郵件地址或街道地址，並請求 將通信轉發給預期收件人。一般而言，任何有關Alphabet誠意 問題的股東函件，交由公司祕書轉送至本公司董事會或指定的一名或多名成員，將會 按照股東的指示轉發。

Alphabet：●2023年的委託書將在2038年之前完成。

某些受益人和管理層的普通股所有權

下表列出了截至2023年4月4日的相關信息，以下腳註除外：

除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益所有者的地址為c/o Alphabet公司，地址為加利福尼亞州山景城圓形劇場公園路1600號，郵編：94043。

我們根據美國證券交易委員會的規則，在 中確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比以2023年4月4日發行的5,943,457,010股A類普通股和882,702,042股B類普通股為基礎。在 計算某人實益擁有的A類和B類普通股的股份數量和該人的持股百分比時，我們將受此人持有的期權約束的A類普通股的流通股視為流通股，該期權目前可在2023年4月4日起60天內行使，忽略了預扣普通股以支付適用的 税。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並未將這些股份視為已發行股份。 少於1%的實益所有權用星號(*)表示。

除另有説明外，表中提供的信息是 基於我們的記錄、美國證券交易委員會備案的信息和提供給我們的信息。表中不包括無投票權的 C類股本。

Alphabet：●2023年的委託書將於2039年生效。

—  拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們A類普通股、B類普通股和我們C類股本超過10%的股份的人 必須向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和報告所有權變更的報告。基於對提交給美國證券交易委員會的報告的審查，或報告人關於所有應報告的交易都已報告的書面陳述，我們認為，在2022年期間，我們的董事、高管和10%的股東及時提交了根據第16(A)條規定必須提交的所有報告 ，除了：(I)馬蒂於2022年8月3日授予8,824股C類GSU的股份 已在2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的表格4中報告；(Ii)肯德基於2022年9月28日出售34,809股C類股本 已在2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的表格4中報告；及(Iii)露絲於2021年8月23日出售C類股本34,809股 已在2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的表格5中報告。

在作出此聲明時，我們已 檢查了提供給我們的表格3、4和5的副本和對這些表格的修改，以及我們的董事、高管和10%股東的書面陳述。

Alphabet：●2023年的委託書使美國的財富減少到40年。

某些關係和相關交易

—  相關的 方交易政策和程序

我們的書面關聯方交易政策 規定，只有當我們的董事會通過審計委員會確定交易符合Alphabet和我們的股東的最佳利益時，我們才會與關聯方達成或批准交易。

就本政策而言，相關的 方指：

關聯方不被視為在交易中擁有直接或間接重大利益，並且如果關聯方在此類交易中的權益僅源於作為交易參與方的實體的所有權權益少於5%，或者作為董事的所有權權益，則根據我們的政策，此類交易不屬於關聯方交易。

我們審查Alphabet和我們的董事、高管、大股東或他們的直系親屬參與的所有已知關係和交易 ，以確定這些人是否有直接或間接的利益。我們的法律人員在與我們的財務團隊協商後， 主要負責制定和實施流程和控制措施，以獲取與我們的董事、高管和大股東有關的關聯方交易信息，然後根據事實和 情況確定Alphabet或關聯方在這些交易中是否有直接或間接的利益。我們的法律和財務團隊會定期審查Alphabet與任何將我們的高管 高級管理人員或董事作為高級管理人員或董事的公司之間的所有付款交易。此外，我們的董事和高管需要通知我們任何潛在的關聯方交易，並向我們提供有關此類交易的信息。

如果我們的法律部門確定交易是關聯方交易，審計委員會必須對該交易進行審查，並對其進行批准或不批准。 如果事先批准交易是不可行的，審計委員會主席可以批准該交易，審計 委員會可以根據關聯交易政策批准該交易。在決定是否批准或批准與關聯方的交易時，審計委員會將考慮其可獲得的所有相關事實和情況，其中包括它認為適當的任何其他因素：

對於正在審查的交易而言，審計委員會的任何成員如屬關聯方，均不得參與審議或就批准該交易進行表決。

如果關聯方交易正在進行， 審計委員會可能會制定指導方針，供我們在與關聯方進行交易時遵循。此後，審計委員會將至少每年審查和評估與關聯方的持續關係，以監督是否遵守審計委員會的準則，以及關聯方交易是否仍然合適。審計委員會將根據所有相關事實和情況，確定Alphabet繼續、修改或終止關聯方交易是否符合其及其股東的最佳利益。

Alphabet：●2023年的委託書使美國的資產減少了41年。

—  相關的 方交易

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議、我們的公司註冊證書和章程 要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。

使用莫菲特機場

根據2015年初與NASA簽訂的為期60年的租賃協議，我們成為莫菲特機場(The Airfield)的運營商。Larry、Sergey、Eric E.Schmidt和Ram通過其附屬實體(創始實體)一直使用NASA，併為其個人飛機使用機場 支付適用的費用。作為機場的運營商，我們向創始實體收取機場使用費， 與向機場降落飛機的其他私人客户收取的費用相比沒有優惠，以及(Ii) 費率表與獨立機場服務公司根據其行業 經驗認為的公平和合理的條款一致。從2022年初到2023年3月31日，我們向創始人實體收取了大約1,941,587美元。這些航班沒有影響我們使用機場的業務計劃 。審計委員會定期審查這些費用。拉里、謝爾蓋、埃裏克和拉姆在上述任何交易中均無重大利益。

莫菲特機場機庫空間許可證

2015年12月，我們簽訂了一項協議 ，將我們在機場的機庫空間的一部分授權給LTA Research&Explore LLC(LTA)，LTA由與Sergey有關聯的實體 擁有。從2022年初到2023年3月31日，我們向LTA收取了大約14,484,993美元。審計委員會認為，這筆交易是以公平和合理的條款進行的，我們作為機場的運營商，根據其對市場可比性的審查，並由一家獨立的房地產服務公司進一步審查和驗證。本許可證並未影響我們使用機場的商業計劃。謝爾蓋在上述交易中並無重大利益。

聖何塞國際機場機庫空間許可證

2015年11月，我們與BCH San Jose LLC(BCH)簽訂了一項協議，許可使用BCH在米內塔聖何塞國際機場的部分機庫空間 來存放谷歌的公司飛機。拉里、謝爾蓋和埃裏克通過各自的附屬實體分別擁有BCH三分之一的權益。從2022年初到2023年3月31日，我們向BCH支付了大約1,303,278美元。審計委員會 審查了市場可比性，並認為本次交易的條款整體上不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款 。拉里、謝爾蓋和埃裏克在上述交易中沒有實質性利益。

對某些私人公司的投資

從2022年初到2023年3月31日，谷歌、GV和Gendent Ventures向某些私人公司直接投資或承諾投資，總額約為2590萬美元，凱鵬華盈是其中的聯合投資者或現有投資者(不包括第43頁描述的Viz.ai，Inc.投資)。KPCB Holdings，Inc.作為凱鵬華盈的某些基金和該基金的幾位管理人的提名人， 持有這些私人公司10%以上的流通股。此外，在我們的正常業務過程中，我們不時向凱鵬華盈持有10%以上流通股、產品和服務的公司出售和購買 。本文作者L·約翰·多爾是董事(Sequoia Capital)管理成員之一。L.John Doerr在上述任何交易中並無重大利益。

寫字樓租賃

2017年7月，我們從一家獨立的第三方賣家手中購買了加州山景城的三棟寫字樓 。根據購買協議，賣方現有的租約已轉讓給我們，包括與凱蒂霍克公司(前身為Zee.Aero，Inc.)的租約，後者是拉里的附屬實體。2019年6月，租約被分成三份獨立的租賃協議。Kitty Hawk Corporation目前租賃了三棟建築中的兩棟。從2022年初到2023年3月31日，我們向Kitty Hawk Corporation收取了大約2947,443美元的租金和運營費用來佔用這兩座大樓。

Alphabet：●2023年的委託書使美國的資產減少了42美元。

第三棟建築租給了Wisk Aero LLC，這是拉里的一個附屬實體。從2022年初到2023年3月31日，我們向Wisk Aero LLC收取了大約2,312,312美元。

審計委員會認為，這些交易 是以公平和合理的條款進行的，我們作為業主，基於對市場可比的審查 ，並由獨立的房地產服務公司進一步審查和驗證。Wisk Aero LLC租約不會 幹擾我們使用該建築的業務計劃。Larry在上述交易中沒有實質性利益 。

對Viz.ai，Inc.的股權投資

2018年6月，GV向開發人工智能輔助醫療影像產品(Viz.ai)的私營公司Viz.ai， Inc.投資了500萬美元。在2019年8月至10月期間，GV在隨後的一輪融資中又投資了6,750,000美元。2021年3月，GV又投資了2,000,000美元， ，2022年3月，GV在隨後的幾輪融資中又投資了4,000,000美元。KPCB Holdings，Inc.，作為Kleiner Perkins的某些基金的提名人，以及創新努力II，L.P.共同投資於VIZ。AI與GV並駕齊驅。隸屬於Eric Schmidt的實體是創新努力II的唯一有限合夥人，L.P.John Doerr是凱鵬華盈的普通合夥人。 凱鵬華盈和創新努力II，L.P.各自持有Viz.ai不到20%的已發行股本。此外，作為風險基金的有限合夥人，Larry 持有Viz.ai的間接投資。L.John Doerr、Eric和Larry在上述交易中沒有重大利益。

某些關係

我們不時與與我們的董事、高管和大股東或他們的直系親屬有關聯的其他公司進行某些交易 。吾等相信，所有此等安排乃於正常業務過程中訂立，並在保持距離的基礎上進行，並不代表此等各方有重大利益。

Alphabet：●2023年的委託書和43年前的委託書

董事薪酬

—  非僱員董事的董事會薪酬安排

Alphabet的董事薪酬計劃 旨在吸引和留住高素質的非僱員董事。我們的計劃將董事薪酬與與我們競爭人才的同行公司提供的薪酬 (在《薪酬討論與分析》的第2節中確定) 保持一致。

我們設計該計劃是為了滿足活躍的董事會成員所需的時間、精力、專業知識和責任感。治理委員會和薪酬委員會認為，非僱員董事的年度薪酬應包括現金和股權，以補償成員在我們董事會及其委員會的服務，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。通過多年的歸屬， 股權還為我們董事會的持續服務創造了一種激勵。

治理委員會和薪酬委員會每年聯合審查非僱員董事的薪酬計劃。此外，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問公司Compensia Inc.和Semler Brossy Consulting Group LLC一起審查董事薪酬計劃，並考慮其指導意見。

2022年，我們向每位非僱員董事頒發了標準的持續薪酬，包括每年75,000美元的拖欠現金預聘金和每年350,000美元的C類谷歌股票單位(GSU)贈款。我們向John L.Hennessy支付了額外的每年25,000美元的現金預聘金和額外的C類GSU補助金，以支付他作為我們董事會非執行主席的角色。我們還向Ann Mather支付了額外的每年25,000美元的現金預付金，作為她擔任審計委員會主席的費用。

我們於2022年7月6日，即2022年股東年會後一個月的第一個星期三，向我們的非僱員董事授予了上述現金預付金和GSU贈款。GSU使持有人有權從GSU授予的每股股票中獲得一股C類股本作為每個GSU的歸屬。組成股權獎勵的GSU的確切數量是通過將獎勵的目標美元價值除以Alphabet C類股本在2022年6月的平均收盤價來計算的， 向上舍入到最接近的整數。授予非僱員董事的年度GSU補助金將按1/48的比率授予^Th 每月一次，從25日開始^這是於授出日期後下一個月的翌日直至完全歸屬為止，但須持續在本公司董事會服務至適用歸屬日期。自2019年12月17日起，薪酬委員會批准了對Alphabet未來授予的限制性股票單位協議形式的 修正案，這樣，與授予Alphabet所有其他員工的GSU類似，授予我們非僱員董事的GSU將在因死亡終止服務時立即全數歸屬董事會 。

R.Martin“Marty”Chávez 被任命為我們董事會和審計委員會的成員，自2022年7月11日起生效。關於他的任命， 他收到了我們對新的非僱員董事的標準初始薪酬，其中包括2022年8月3日(他被任命生效日期後的下一個月的第一個星期三)發放的100萬美元GSU贈款。這些GSU按1/4的比率授予^Th 在25號^這是授權書於授出一週年當日起計，並於其後每月25日額外授予1/48元 ，但須在適用的歸屬日期內繼續在本公司董事會服務。

我們向非僱員董事報銷與出席我們的董事會和委員會會議有關的合理的自付費用。

根據Alphabet修訂及重訂的《2021年股票計劃》，任何非僱員在任何歷年，僅就其作為董事會成員的服務，可獲授予的股票及現金獎勵總額不得超過150,000,000美元。

為了使董事的利益與股東的利益進一步保持一致，每位非員工董事員工必須持有價值至少為1百萬美元的Alphabet股票。每位董事自成為董事之日起有五年的時間來遵守這些所有權要求。 我們所有非僱員董事要麼在2022年12月31日達到了適用的最低持股要求，要麼在上述寬限期內 達到了這些要求。

在2022年間，Larry、Sergey和Sundar擔任我們的員工董事，並且沒有從他們作為董事會成員的服務中獲得任何報酬。有關2022年擔任高管的桑達爾薪酬的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬”的章節 。

Alphabet：●2023年的委託書將在44年之前完成。

— 董事 2022年薪酬

下表彙總了我們董事在2022年期間除Sundar以外的其他董事所獲得的薪酬。

Alphabet：●2023年的委託書將在2045年之前完成。

高管薪酬   目錄

—中國薪酬討論與分析

概述

我們的薪酬討論和分析(CD&A)包括對截至2022年12月31日的財年五名指定高管的薪酬進行詳細的 討論：

第1部分-執行摘要

薪酬理念

我們設計的員工和高管薪酬計劃支持 三個目標：

與他們在市場上可能擁有的其他機會相比，我們向員工支付的薪酬具有競爭力。我們還提供具有競爭力的福利，以促進員工的健康和福祉，提供使生活和工作更方便的某些福利，設計與我們的使命相一致的引人注目的工作機會，並創造一個有趣和充滿活力的工作環境。

我們相信績效工資，這在我們的薪酬設計中得到了反映。對於組織中級別較高的員工，整體薪酬與績效掛鈎的比例更高，這反映了他們對公司績效產生更大影響的機會。

我們使用隨時間授予的股權獎勵來 協調員工和股東的利益，併為繼續服務提供激勵。我們認為，長期留住和培養最優秀的人才是我們業務成功和繼續為股東創造價值的關鍵因素。 我們要求我們指定的高管和其他高管保持一定水平的Alphabet股票持有量。有關我們的最低股權要求的説明，請參閲本CD&A的第4節。

Alphabet：●-2023年-委託書：美國銀行--美國銀行--美國銀行

第2節-確定有競爭力的薪酬水平

除了對個人角色和績效的審查外，我們的高管薪酬決定還受到競爭性市場數據的影響。我們使用同級組數據來獲得指定高管的薪酬 基準。

每年，我們都會審查我們的同齡人小組和我們的評估標準。2022年，我們通過根據以下標準評估潛在的同行公司來確定我們的同行羣體：

委員會選擇了以下2022年的同行公司(這些公司與我們的薪酬委員會在2021年使用的同行公司相同)：

在適當的情況下，我們會用其他標準普爾500指數成份股公司和創業組織的類似機會的薪酬數據來補充公開的同齡人羣體數據。

確定補償的程序

我們定期對照我們的同齡人和類似的機會審查我們的薪酬水平。我們還根據高管的個人業績和公司整體業績對其進行評估。管理層使用這些信息為我們指定的高管制定薪酬建議。薪酬委員會完全由獨立董事組成，然後審查這些建議，考慮他們的獨立薪酬顧問的任何相關指導，並就我們任命的高管的薪酬做出最終決定。

薪酬顧問

薪酬委員會在2022年直接聘請了Compensia Inc.和Semler Brossy Consulting Group LLC作為獨立的薪酬顧問。這些諮詢公司就Alphabet和谷歌的高管薪酬、同行團體、薪酬設計、股權使用和分配、風險評估和人力資本管理提供 意見、分析和指導。這兩家公司都直接向薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，除了支持薪酬委員會的服務外，這些公司不向Alphabet提供任何服務。薪酬委員會對這兩名顧問的獨立性進行了評估，並得出結論認為，他們的工作不會引起任何利益衝突。

支付時説和支付時説

我們每三年對指定的高管 薪酬進行諮詢投票(通常稱為薪酬話語權投票)，每六年根據未來薪酬話語權投票(通常稱為薪酬時説投票)的頻率進行諮詢投票。我們在年度會議上同時舉行了諮詢性 薪酬發言權和薪酬時發言權投票(請參閲本委託書中的建議4和5)。薪酬委員會每年重新評估我們的薪酬做法，以確定如何改進這些做法，並在重新評估時考慮之前的薪酬話語權 投票結果以及其他考慮因素。

第三節--薪酬要素和2022財年薪酬決定

基本工資

我們使用工資為員工(包括我們指定的高管)提供穩定的收入，與他們對我們業務的貢獻、技能、經驗和他們在Alphabet之外的工作機會相一致。

Alphabet：●-2023年的委託書將在2047年之前完成。

從2022年1月起，薪酬委員會將Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的年薪從65萬美元增加到100萬美元。我們上一次調整高管基本工資(不包括桑達爾)是在2011年1月，此次加薪旨在與該期間的市場薪酬趨勢保持一致。桑達爾的基本工資仍為200萬美元。

環境、社會和治理獎金

2022年1月，我們採用了環境、社會和治理獎金(ESG Bonus)給Alphabet的高級管理團隊成員，包括我們任命的高管Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent(ESG參與者)。ESG獎金為個人參與者提供每年最高200萬美元的現金獎金機會，這是基於對公司相對於環境和社會目標的業績做出的貢獻 。ESG獎金由環境和社會兩個部分組成，每個部分的最高潛在支出為100萬美元。薪酬委員會負責確定每個ESG參與者的ESG獎金的支付，同時 首席執行官對每個ESG參與者的全公司業績和個人貢獻進行審查。

對於環境部分，主要成就 包括在我們的全球業務中推進無碳能源方面的進展-截至2022年，我們連續五年實現了100%可再生能源年度匹配¹。我們還採取措施，通過用户對Google技術、平臺、產品和服務的參與 來推動網絡積極影響。對於2022年的社會部分，主要成就包括在實現我們的Dei目標方面取得的進展，包括我們2020年的種族平等承諾。我們還採取了具體措施，培養一種歸屬感文化，這有助於我們更好地設計和製造產品，同時考慮到每個人。有關我們如何實現環境和社會目標的更多信息，請參閲我們最新的環境報告和多樣性年度報告。

為了確認每一位ESG參與者 作為個人和作為一個羣體在推動Alphabet實現上文概述的環境和社會目標方面所發揮的核心作用 ，薪酬委員會決定統一所有四名個人的2022年ESG獎金支付金額。基於谷歌在2022年的強勁表現和個人在ESG目標上的表現，薪酬委員會最初提議為每位ESG參與者發放155萬美元的獎金。然而，考慮到宏觀經濟狀況，薪酬委員會決定將ESG參與者的ESG獎金支出減少50%。因此，每個人2022年的ESG獎金支出為775,000美元。 薪酬委員會和ESG參與者都認可每個ESG參與者相對於2022年ESG目標的強勁個人表現 但每位ESG參與者也鼓勵薪酬委員會自行決定向下調整ESG獎金，以反映宏觀經濟狀況。

股權獎

我們向我們任命的高管授予股權獎勵，以加強管理層對長期股東價值和對公司的承諾的關注。薪酬委員會 定期評估這些股權獎勵的結構，以確保基於時間和績效的股權的適當平衡，以支持我們薪酬理念的目標，與我們的業務優先事項保持一致，並考慮 我們股東的觀點。

薪酬委員會利用GSU和績效股票單位(PSU)的組合來獎勵我們指定的高管。為確定各個贈款的價值和一般服務單位和服務單位的比例，賠償委員會考慮了下列因素：

Alphabet：●-2023年：委託書：美國銀行：48年

基於上述標準，薪酬委員會於2022年決定為我們任命的每位高管授予以下股權獎勵。有關獎項的績效標準和授予的更多詳細信息，請參閲以下各節和第54頁的“2022年基於計劃的獎項的撥款”表。

2022年桑達爾CEO股權獎

薪酬委員會目前遵循三年一次的CEO股權獎勵撥款節奏。Sundar的上一次股權獎勵於2019年12月授予，並於2022年12月底完全授予 。2022年12月，薪酬委員會授予桑達爾新的股權獎勵，以表彰他作為首席執行官的出色表現。

與2019年的獎項一樣，2022年的獎項由GSU和PSU組成。該獎項的目標價值與2019年的獎項持平。然而，相對於2019年的獎勵， 薪酬委員會進行了兩項設計更改，使獎勵的歸屬更多地取決於業績：(1) 將PSU在總獎勵中的比例從43%提高到60%；(2)將按目標支付PSU的績效要求提高到55%^這是50%的百分位數^這是Alphabet相對總股東回報率(TSR)的百分比 這些變化進一步使桑達爾的薪酬與長期股東價值創造以及Alphabet在適用業績期間相對於標準普爾100指數的股票表現保持一致。

該獎項的GSU部分從2023年3月25日開始分12個等額分期付款，在 三年內每季度授予一次。該獎項的PSU部分包括兩個部分。PSU將根據Alphabet在第一批(2022年A批)和第二批(2022年B批)2023-2024年業績期間以及第二批(2022年B批)業績期間相對於標準普爾100指數成份股公司的TSR業績進行授予(如果有的話)，但須在每個適用的歸屬日期繼續僱用。授予的PSU數量將根據下圖所示的支付曲線在每個績效期間 結束後確定。根據性能的不同，授予 的PSU數量將從目標PSU數量的0%到200%不等。歸屬後，每個PSU和GSU將有權獲得Alphabet的C類股本中的一股。

Alphabet：●-2023年的委託書將於2049年生效。

2019年桑達爾B批PSU獎背心

2019年12月授予Sundar的第二批(2019年B批)PSU的履約期 於2022年12月31日結束。桑達爾2019年B批獎勵規定，在截至2022年12月31日的三年業績期間，如果Alphabet相對於標準普爾100指數成份股公司的TSR表現在第50個百分位數(100%派息)和第75個百分位數(對於最高200%派息)之間，則PSU派息將通過線性插值法確定。Alphabet三年業績期間的TSR為47.53%，位列Alphabet TSR的73.20%。 2023年1月5日，桑達爾獲得了薪酬委員會基於對薪酬標準的滿意程度的認證，獲得了目標業績單位獎勵的192.78%(總計1,330,260股C類股本)。

2022年Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的股權獎

2022年1月，薪酬委員會將GSU和PSU的組合授予我們指定的高管Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent，作為我們年度股權 獎勵結構的一部分。2022年的股權獎勵是多年過渡的結束，從以前的兩年一次的GSU獎勵 在四年內授予，到我們目前的年度獎勵結構，分為GSU和PSU ，每個都在三年內授予。

GSU獎項在三年內按季度授予 從2022年3月25日開始等額分期付款。PSU獎將根據Alphabet在2022-2024年期間相對於標準普爾100指數成份股公司的TSR表現，在2024年12月31日授予，但受制於在授予日繼續僱用 。這些PSU的支付結構和時間段反映了2019年授予Sundar的三年履約期間PSU的結構。績效期滿後，將根據下圖所示的支付曲線確定授予的PSU數量。根據性能的不同，授予的PSU數量將從目標PSU數量的0%到200%不等。歸屬後，每個PSU和GSU將有權獲得一股Alphabet的C類股本。

2023年Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的股權獎

2023年4月，薪酬委員會批准了對我們任命的高管Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent的 年度股權獎勵(GSU和PSU)。獎項將於2023年5月3日頒發。

GSU從2023年5月至2025年12月每季度授予一次。PSU將根據Alphabet在2023-2025年的業績期間相對於組成標準普爾100指數的公司的TSR業績進行歸屬，但須受歸屬日期繼續僱用的限制。根據性能， 授予的PSU數量將從目標的0%-200%不等。歸屬後，每個政府一般服務單位和特殊服務單位將有權授予受讓人一股Alphabet的C類股本。

Alphabet：●-2023年：委託書：美國銀行：50%

第4節-其他薪酬信息

本CD&A的前三個部分介紹了我們對薪酬的看法，以及這對我們的薪酬實踐有何影響。下面討論可能對我們的投資者來説很重要的其他與薪酬相關的細節 。

風險考量

薪酬委員會全年持續審查我們的薪酬計劃，以評估和緩解重大風險。此外，薪酬委員會在2023年1月審查了Alphabet管理層對我們所有2022年薪酬計劃進行的綜合評估，得出結論 這些計劃不會產生可能對公司產生實質性不利影響的風險。

薪酬委員會認為，我們年度和長期激勵的設計將業績重點放在長期價值創造上，並鼓勵以犧牲長期業績為代價的短期冒險行為 。員工薪酬的很大一部分是以股權獎勵的形式提供的，這進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。

薪酬委員會認為，以下風險監督和薪酬設計具有防止過度冒險的特點：

股權獎勵授予的時機

向 員工、董事會成員和非員工顧問發放股權獎勵的生效日期通常是薪酬委員會批准股權獎勵之日後一個月的第一個非假日星期三，除非我們的董事會或薪酬委員會另有規定。

薪酬委員會不會因為預計會發布重要的非公開信息而授予股權 獎勵。同樣，我們不會根據股權獎勵授予日期確定發佈重大非公開信息的時間 。

最低持股要求

為了使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，我們的董事會根據我們的公司治理 指導方針制定了最低股權要求。

在2022年4月，我們提高了最低持股量 如下：(I)谷歌創始人以及Alphabet和谷歌的首席執行官每人應持有價值至少3,500萬美元的Alphabet股票；以及(Ii)Alphabet或谷歌的高級副總裁每人應持有價值至少750萬美元的Alphabet股票。

Alphabet：●-2023年的委託書將於2051年生效。

Alphabet和谷歌的首席執行官 以及Alphabet或谷歌的高級副總裁應在：(I)2024年4月20日之前；或(Ii)自聘用或晉升至各自級別起計五年內遵守最低持股要求。沒有獲得年度股權獎勵的Alphabet顧問和Alphabet其他押注的首席執行官可以免除最低持股比例 的要求。

截至2022年12月31日，我們所有被任命的高管都符合適用的 最低持股要求。

內幕交易、套期保值和質押政策

我們反對內幕交易的政策禁止 所有員工和非員工董事參與我們證券的任何投機性或對衝交易。我們禁止 套期保值交易，如看跌期權、看漲期權、套期合約、掉期合約、外匯基金以及旨在對衝或抵消Alphabet證券市值下跌的類似安排或工具 。任何員工或非員工董事 不得從事Alphabet證券的賣空、在保證金賬户中持有Alphabet證券或將Alphabet證券質押為貸款抵押品。

額外津貼和其他福利

像所有員工一樣，我們的指定高管 有資格參加各種員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力護理計劃；醫療和家屬護理的靈活支出 賬户；人壽、意外死亡和肢解、殘疾和旅行保險；遺屬收入 福利；員工援助計劃(例如，保密諮詢)；匹配禮物計劃；以及帶薪假期。我們還為所有員工(拉里和謝爾蓋除外)支付人壽保險費。

此外，我們還為符合條件的員工，包括我們指定的高管 ，維持符合納税條件的401(K) 退休儲蓄計劃，包括税前和税後Roth儲蓄功能。2022年，我們為50歲以下員工提供了等於繳費100%的公司配對，最高可達3,000美元，或20,500美元的50%，這是美國國税法針對50歲以下員工的最高繳費，每個員工的最高配對金額為10,250美元 (Larry和Sergey除外)。我們公司Match在出資時是完全歸屬的。參與者在分配之前不會對他們的税前繳費或這些繳費的收入徵税，但税前繳費和所有公司匹配的 繳費在繳納時可由我們扣除。參與者的税後ROTH繳費將被徵税，所有公司匹配的 繳費和税後ROTH繳費在繳納時可由我們扣除。

2022年，我們為Sundar支付了個人安全費用， 併為Sundar、Ruth、Prabhakar、Philipp和Kent支付了與個人使用非商業飛機相關的增量成本。根據我們的非商用飛機政策，其中規定了個人使用非商用飛機的指導方針和程序， 指定的高管及其客人可以在獲得適當批准的情況下使用公司飛機，併為任何相關的推算收入納税。

沒有額外的高管福利計劃

由於我們通常不會區分 我們向任命的高管提供的福利與我們向其他員工提供的福利，因此我們不會維護任何僅涵蓋 任命的高管的福利計劃。我們也不維持任何高管退休計劃，如高管養老金計劃或補充 高管退休計劃。

—*領導力發展、包容和薪酬委員會報告

領導力發展、包容和薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於與管理層的審查和討論， 領導力發展、包容和薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和本委託書中。

領導力發展、包容和薪酬委員會

羅賓·L·華盛頓椅子

L.John Doerr

K.拉姆·施里拉姆

Alphabet：●*2023年：代理 聲明：*52

—2022年摘要 薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度支付給我們指定的高管或由他們賺取或收到的薪酬 的相關信息。

Alphabet：●2023年的委託書和53年的委託書

—*2022年以計劃為基礎的獎項的授予

下表提供了有關2022年授予我們指定的高管的股權獎勵的信息。

—*基於計劃的獎勵説明

2022年授予我們指定高管的GSU和PSU是根據Alphabet修訂和重新制定的2021年股票計劃根據其條款和適用的授予協議授予的。以上“2022年基於計劃的獎勵授予”表中報告的GSU和PSU的歸屬時間表的説明，見第55頁“2022財政年度末傑出股權獎勵”表的腳註。

Alphabet：●-2023年：委託書：美國銀行：54年

—在2022財年結束時獲得未償還的股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們指定的高管持有的未授權GSU和PSU的當前持有量信息。我們任命的任何高管都不再有任何未償還的股票期權 。