8-K

日期：2023 年 4 月 21 日

/s/ 凱瑟琳·霍爾

凱瑟琳·W·霍爾
助理祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）

2023年4月18日

字母表公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-37580

61-1767919

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）

1600 露天劇場公園大道

山景, 加州94043

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(650) 253-0000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
A 類普通股，面值0.001美元	GOOGL	納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球精選市場）
C 類股本，面值 0.001 美元	GOOG	納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球精選市場）

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年4月18日，Alphabet Inc.（“Alphabet”）董事會領導力發展、包容和薪酬委員會（“LDICC”）批准了對以下執行官的股權獎勵：Alphabet 和谷歌有限責任公司（“谷歌”）高級副總裁兼首席財務官露絲·波拉特；谷歌知識與信息高級副總裁普拉巴卡爾·拉加萬；高級副總裁菲利普·辛德勒谷歌總裁兼首席商務官；以及Alphabet和谷歌全球事務總裁、首席法務官兼祕書肯特·沃克。股票獎勵預計將於2023年5月3日（LDICC批准後的第一個星期三）發放，具體如下：

•

波拉特女士將獲得一批目標價值為500萬美元的績效股票單位（“PSU”）和一批金額為18,000萬美元的限制性股票單位（“GSU”）。

•

Raghavan先生將獲得一批目標價值為1200萬美元的PSU，以及一批金額為2300萬美元的GSU。

•

辛德勒先生將獲得一批目標價值為1200萬美元的PSU，以及一批金額為2300萬美元的GSU。

•

沃克先生將獲得一批目標價值為500萬美元的PSU，以及一批金額為1800萬美元的GSU。

目標價值所代表的PSU數量的計算方法是將目標值除以Alphabet在2023年4月的C類股本的平均收盤價（“平均收盤價”），然後四捨五入下一個完整單位。PSU將根據Alphabet在2023-2025年業績期內相對於構成標準普爾100指數的公司的總股東回報表現（如果有的話）進行歸屬，前提是能否繼續就業。根據性能的不同，裝備的 PSU 數量將介於目標的 0%-200% 之間。歸屬後，每個PSU將有權獲得Alphabet的C類股本的一股。因死亡而終止僱傭關係後，未歸屬的PSU將立即歸屬，就好像目標業績已經實現一樣（或者如果績效期在死亡前結束，則根據實際業績），並以Alphabet的C類股本進行結算。Alphabet無故終止僱傭關係後，PSU將根據實際表現進行歸屬，但將根據受贈方提供服務的績效期內的日曆天數按比例分配，任何剩餘的未歸屬PSU將被沒收。PSU受Alphabet經修訂和重述的2021年股票計劃的條款和條件的約束。上述描述僅是PSU獎勵條款的摘要，參照PSU協議的全文完全符合資格，該協議將作為Alphabet表格附錄提交 10-Q.

構成補助金的GSU數量將通過股票獎勵金額除以平均收盤價來計算。這些GSU將按如下方式歸屬：1/6將在2023年6月25日歸屬，另外1/12將在此後每季度歸屬，直到完全歸屬，在每種情況下都需要繼續就業。歸屬後，每個GSU將有權獲得Alphabet的C類股本的一股。因死亡而終止僱傭關係後，所有未歸屬的GSU將立即全額歸屬並以Alphabet的C類股本進行結算。所有GSU都受Alphabet經修訂和重述的2021年股票計劃的條款和條件的約束。