artl_ex31.htm

附錄 3.1

章程

的

ARTELO BIOSCIENCES, INC

第 1 部分

股東和股東大會

1.1 年度會議。Artelo Biosciences, Inc.（“公司”）用於選舉董事和處理可能在會議之前舉行的其他業務的股東年會應每年在公司主要辦公室或公司董事會（“董事會”）指定的其他地點舉行，日期和時間由董事會代理董事會（“董事會”）指定根據全體董事會多數成員通過的決議，可以取消、推遲或在向股東發出會議通知之前或之後，隨時重新安排任何先前安排的年度會議。就本章程（“章程”）而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事職位的總數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺或其他空缺席位。

1.2 特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議可以隨時由總裁；由所有董事召集，前提是人數不超過三名，如果超過三名，則由任何三名董事召集；或由公司多數股本的持有人召開。會議應在董事會可能規定的時間和地點舉行，或者，如果不是應董事會要求舉行的，則應在總裁或主席缺席時由祕書規定的時間和地點舉行。除非出席會議的股東一致同意開展會議通知中所述業務以外的其他業務，否則只能在會議通知中所述目的或目的範圍內開展業務。

1.3 事先通知程序。

(a) 年度股東大會。

(i) 只有 (1) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），提名董事會成員候選人或提議股東在年度股東大會上處理其他業務；(2) 由董事會或根據董事會或根據多數成員通過的決議被正式授權提名此類人員或提議此類業務的任何委員會提名或按其指示提名全體理事會；（3）指定證書中可能規定的那樣適用於任何類別或系列的優先股；或 (4) 由公司任何股東（A）在發出第 1.3 (a) (ii) 條所設想的通知時為登記股東；(B) 在決定有權獲得年會通知的股東的記錄日期是登記在冊的股東；(C) 在決定有權獲得年會通知的股東的記錄日期是登記在冊的股東年會；（D）是年會時的登記股東；（E）遵守規定的程序在本第 1.3 節中排在第四。

(ii) 股東必須及時向公司祕書（“祕書”）發出書面通知，根據《內華達州修訂章程》（“NGA”）第 78 章，任何此類提名或擬議業務必須構成股東採取行動的適當事項，才能由股東根據第 1.3 (a) (i) 條妥善提交年度股東大會 CL”）、公司的公司章程或本章程。為及時起見，祕書必須不早於美國東部時間第 120 天美國東部時間上午 8:00 之前在公司的主要執行辦公室收到股東通知，也不遲於上一年年度股東大會一週年紀念日前第 90 天下午 5:00 收到股東通知（不考慮任何休會、改期，此類年度會議的延期或其他延遲（發生在首次發出此類通知之後）。但是，如果上一年沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度的年會日期自去年年會一週年之日起變更了超過25天，則為了及時，祕書必須在年會當天前120天美國東部時間上午8點之前且不遲於5點在公司主要執行辦公室收到此類通知美國東部時間下午 8:00，年會當天前第 90 天晚些時候，或者，如果此類年會日期的首次公開公告距離此類年會日期少於 100 天，則為公司首次公開發布年度會議日期之日後的第 10 天。在任何情況下，任何年會的休會、重新安排、延期或其他延遲或以其他方式延遲或任何年會公告都不會開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。在任何情況下，股東發出通知的董事候選人人數都不得超過有待股東在年會上選舉的董事席位。如果當選為董事會成員的董事人數增加，並且在股東可以根據上述規定發出提名通知的最後一天前至少 10 天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則本第 1.3 (a) (ii) 條所要求的股東通知也將被視為及時，但僅適用於任何新提名人這種增加所創造的職位，前提是祕書在公司主要執行辦公室不遲於美國東部時間下午 5:00，即首次發佈此類公告之日後的第 10 天。“公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據1934年《證券交易法》（經修訂幷包括該法令下的規則和條例，即 “1934年法案”）第13條、第14條或第15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露，或通過為向公眾或公司股東提供信息而合理設計的其他方式進行披露一般而言，此類信息，包括但不限於在公司網站上發佈投資者關係網站。

(iii) 股東給祕書的通知必須列出：

(1) 關於股東提議提名參選董事的每位人士：

(A) 該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或工作；

(B) 該人持有的或由該人實益擁有的公司股份的類別和數量，以及該人持有或實益擁有的任何 (i) 衍生工具（定義見下文），包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及 (ii) 旨在造成或減輕損失、管理風險或利益的其他協議、安排或諒解該人的股價變動，或增加或減少該人的投票權尊重公司的證券；

(D) 該人的書面同意 (x) 被提名為該股東的被提名人，(y) 根據1934年法案第14a-19條以公司的委託書形式被提名，以及 (z) 如果當選，則同意擔任公司董事；

(E) 該人在過去三年內與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解（包括但不限於在此項下收到或應收的任何款項、付款的金額），每種情況下均與公司董事候選人資格或服務有關（此類協議、安排或諒解，“第三方補償” 安排”）；以及

(F) 一方面描述該人與該人各自的關聯公司和關聯方或與他們一致行事的其他人與發出通知的股東與代表提名的受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和關聯方或與他們一致行事的其他人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據第 40項必須披露的所有信息 4 根據S-K法規，如果此類股東，受益所有人，就該規則而言，關聯公司或關聯公司是 “註冊人”，並且該人是該註冊人的董事或執行官；

(2) 關於股東提議在年會之前開展的任何其他業務：

(A) 對希望在年會之前開展的業務的簡要描述；

(B) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，以及對本章程的任何擬議修正案的文本（如果適用）；

（C）在年會上開展此類業務的原因；

(D) 發出通知的股東、提案所代表的受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和關聯公司或與他們一致行事的其他人在此類業務中的任何實質性利益；以及

(E) 該股東與代表提出提案的受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的人以及與該股東提議此類業務有關的任何其他人（包括其姓名）之間的所有協議、安排和諒解；以及

(3) 關於發出通知的股東和提名或提案所代表的受益所有人（如果有）：

(A) 該股東（如公司賬簿上所示）、該受益所有人的姓名和地址，以及其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人的姓名和地址；

(B) 對於每個類別或系列，該股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人直接或間接持有或實益擁有的公司股票數量；

(D) 由該股東、該實益所有人或其各自關聯公司或關聯方或與之一致行事的其他人簽訂的任何 (i) 協議、安排或諒解（包括但不限於任何結算形式、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、互換、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易和借入或借出的股份）關於公司證券的條款（任何前述為 “衍生工具”），包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及 (ii) 其他協議、安排或諒解，其生效或意圖旨在為該股東、此類實益所有人或其各自的關聯公司或關聯人或與他們一致行事的其他人造成或減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權關於公司的證券；

(E) 任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託書、合同、安排、諒解或關係，此類股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或關聯方或與他們一致行事的其他人有權對公司任何證券的任何股份進行表決；

(F) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與其一致行事但與標的證券分離或分離的其他人實益擁有的公司證券分紅的任何權利；

(G) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何比例權益，在該合夥企業中，該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的其他人是普通合夥人，或者直接或間接地實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益；

(H) 根據公司證券或衍生工具價值的增加或減少，包括但不限於共享同一家庭的此類人員的直系親屬持有的任何此類權益，此類股東、此類實益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的人有權收取的任何與績效相關的費用（資產相關費用除外）；

(I) 該股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

(J) 在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中，此類股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或其他與他們一致行事的其他人的任何直接或間接利益；

(K) 任何懸而未決或受到威脅的重大法律訴訟，在該訴訟中，該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或合夥人或與他們一致行事的其他人是涉及公司或其任何高管、董事或關聯公司的一方或重要參與者；

(L) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人與公司或其任何高管、董事或關聯公司之間的任何實質性關係；

(M) 聲明並承諾截至股東通知提交之日，該股東是公司股票的記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席年會，在年會之前提出此類提名或其他業務；

(N) 一份陳述和承諾，説明該股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營人或與他們一致行事的其他人是否打算或是集團的一員，向批准或通過該提案或選舉每位此類被提名人所需的至少公司當時已發行股票投票權百分比的持有人提交委託書或委託書（該陳述和承諾必須包括一項聲明，説明是否該股東、該受益所有人或他們的根據1934年法案第14a-19條，各自的關聯公司或關聯公司或其他與其協調行動的人打算爭取公司股票投票權的必要百分比）；或（y）以其他方式向股東尋求代理以支持此類提案或提名；

(O) 與此類股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營人或與他們一致行事的其他人、董事被提名人或擬議業務有關的任何其他信息，在每種情況下，都必須在與根據1934年法案第14條徵求支持該被提名人的代理人（在有爭議的董事選舉中）或提案有關的委託書或其他文件中披露這些信息；以及

(P) 公司可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定此類擬議業務項目是否屬於根據NGCL第78章、公司公司章程或本章程採取股東行動的適當事項。

(iv) 除了本第1.3節的其他要求外，為了及時，如有必要，還必須進一步更新和補充股東通知（以及就此向公司提交的任何其他信息）（1），以便截至確定有權獲得年會通知和投票的股東的記錄日期以及截至年會之日，此類通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的即年會或任何休會之前的10個工作日, 重新安排,延期或其他延遲；以及（2）提供公司可能合理要求的任何其他信息。公司主要執行辦公室必須收到任何此類更新和補充信息（包括根據第 1.3 (a) (iii) (3) (P) 條的要求提供的信息），必須由祕書在收到請求後立即在公司主要執行辦公室收到，祕書必須在公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆；或 (B) 對任何信息進行任何其他更新或補充的情況，不得遲於發佈後的五個工作日年會的記錄日期（如果需要在截至記錄日期之前進行任何更新和補充），則不得遲於年會日期之前八個工作日或年會的任何休會、重新安排、延期或其他延遲（如果需要在年會或任何休會、延期、延期之前的十個工作日內進行任何更新或補充，或其他延遲）。提名個人參選董事的股東將不遲於年會或任何休會、改期、延期或其他延遲前五個工作日，向公司提供合理的證據，證明該股東符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或其他信息將導致提名或提案不再符合年會審議的資格。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括由於股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提名的董事候選人將沒有資格在年會上當選，與此類提名有關的任何投票或代理都應被忽視，儘管公司可能已收到此類代理人並已計算為確定資格 orum。為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供其他信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不允許或被視為允許之前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。對於根據本第 1.3 節提交通知的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知，則無需根據本章程就其正常業務活動進行披露。

(b)股東特別會議。除NGCL要求的範圍外，在遵守第1.3 (a) 條的前提下，只能根據公司的公司章程和本章程召開股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別會議之前舉行的股東特別大會上才能開展此類業務。如果在公司會議通知中將董事選舉列為須提交特別會議的事項，則任何股東均可提名參加此類特別會議的董事會選舉人選；(i) 在發出本第 1.3 (b) 節所設想的通知時是登記在冊的股東；(ii) 在記錄日期是登記在冊的股東，以確定有權獲得特別會議通知的股東會議；(iii) 是確定記錄日期的登記股東有權在特別會議上投票的股東；(iv) 是特別會議時的登記股東；(v) 遵守本第 1.3 (b) 節規定的程序（符合公司認為適用於此類特別會議的程序）。為了使股東能夠根據本第 1.3 (b) 條在特別會議之前適當地提名股東通知，祕書必須不早於特別會議當天前第 120 天美國東部時間上午 8:00 之前在公司主要執行辦公室收到股東通知，並且不遲於首次公開宣佈特別會議日期的第二天美國東部時間下午 5:00 製作。在任何情況下，特別會議或特別會議的任何公告的休會、重新安排、延期或其他延遲均不會開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。股東給祕書的通知必須符合第 1.3 (a) (iii) 節的適用通知要求，就本第 1.3 (b) 節最後一句而言，其中提及的 “年會” 被視為指 “特別會議”。

(i) 為了有資格成為任何股東的被提名人競選為公司董事，擬議被提名人必須根據第 1.3 (a) (ii) 或第 1.3 (b) 節規定的送達通知的適用時限向祕書提供：

(1) 一份簽署並填寫的書面問卷（格式由祕書應提名股東的書面要求提供，該表格將由祕書在收到提名股東的書面要求後10天內提供），其中包含有關該被提名人的背景和資格的信息以及公司為確定該被提名人擔任公司董事或擔任公司獨立董事的資格而可能合理要求的其他信息；

(2) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為與任何個人或實體就該被提名人如果當選為董事將如何就任何問題進行投票達成的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的當事方；

(3) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何第三方補償安排的當事方；

(4) 一份書面陳述並承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易準則以及適用於董事並在該人擔任董事期間生效的其他政策和準則（如果任何提名候選人要求，祕書將向該擬議被提名人提供當時的所有此類政策和指導方針效果）；以及

(5) 一份書面陳述和承諾，表示該被提名人如果當選，打算在董事會任滿任期。

(ii) 應董事會的要求，任何被董事會提名競選董事的人都必須向祕書提供與該被提名人有關的股東提名通知中規定的信息。

(iii) 除非根據本第1.3節規定的程序提名和選出，否則任何人都沒有資格被股東提名競選為公司董事或就任公司董事。除非根據本第1.3節，否則股東提議的任何業務都不會在股東大會上進行。

(iv) 如果事實允許，相關股東大會的主席將確定並向會議宣佈，提名未按照本章程規定的程序提出，或者其他擬議業務未適當地提交會議。如果會議主席作出這樣的決定，則會議主席將向會議作出這樣的宣佈，有缺陷的提名將不予考慮，或者不處理此類事務，視情況而定。

(v) 儘管本第1.3節中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席會議提出提名或其他擬議業務，則儘管公司可能已收到有關此類提名或業務的代理人並將其計算在內，但該提名將被忽視或無法進行此類業務（視情況而定）orum。就本第1.3節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在會議上代表該股東作為代理人行事，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠副本。

(vi) 在不限制本第 1.3 節的前提下，股東還必須遵守 1934 年法案關於本第 1.3 節所述事項的所有適用要求，但不言而喻，(1) 本章程中提及 1934 年法案的內容無意也不會限制適用於根據本第 1.3 條考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求；以及 (2) 遵守第 (4) 條第 1.3 (a) (i) 條和第 1.3 (b) 條是股東進行提名的唯一途徑或提交其他業務（第 1.3 (c) (vii) 節規定的除外）。

(vii) 儘管本第 1.3 節有相反的規定，但如果 (1) 該股東已根據 1934 年法案第 14a‑8 條向公司提交提案；(2) 該股東的提案已包含在公司為徵求意見而編制的委託書中，則股東將被視為滿足了本章程中規定的關於根據本第 1.3 節提出的任何業務提案的通知要求股東大會的代理人。在遵守第 14a‑8 條和 1934 年法案規定的其他適用規則和條例的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東在公司的委託書中包含、傳播或描述任何董事提名或任何其他商業提案的權利。

1.4 會議通知。關於年度股東大會地點、日期和時間的書面通知以及關於特別股東大會地點、日期、時間和目的或目的的書面通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天，親自、傳真、郵寄或以法律批准的任何其他方式、總裁或祕書的指示送交每位股東有權獲得此類會議通知的記錄，郵寄的通知存放在郵件中時應視為已送達，頭等艙郵資已預付，正確寄至公司當前股東記錄中顯示的股東地址。

1.5 股東在沒有開會的情況下采取行動。根據內華達州法律的規定，股東可以在不舉行會議的情況下采取他們可以在會議上適當採取的任何行動。股東只有在公司獲得所有同意書之前向公司發出書面撤回通知，才能撤回同意。

1.6 電話會議。股東可以通過會議電話或任何類似的通信設備參加股東大會，使所有參與會議的人都能在會議期間聽到對方的聲音。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

1.7 股東名單。在任何股東大會前至少十五（15）天，公司祕書或負責公司股票轉讓賬簿的代理人應編制一份有權獲得股東大會通知的股東的完整名單，按字母順序和投票小組排列，包括每位股東的地址以及每位股東擁有的股份的數量、類別和系列（如果有）。

1.8 法定人數和投票。有權就某一事項投票的至少 35% 的持有人親自出席或由代理人出席會議，即構成該事項的股東法定人數。如果存在法定人數，則除非公司章程或法律要求更多的贊成票，否則投票組內贊成該行動的選票超過了反對該行動的投票組內部的選票，則該事項的行動應由投票小組批准。每股有權獲得一票。如果《公司章程》或《內華達州法律》規定由兩個或多個投票團體就某一事項進行表決，則只有在分別計票的每個投票團體對某一事項進行表決後，才會就該事項採取行動。一個投票小組可以就某一事項採取行動，即使另一個投票小組沒有采取任何行動。

1.9 業務順序。在切實可行的情況下，所有股東大會均應遵守以下業務順序：

(a) 點名；

(i) 閲讀、更正和批准上次會議的會議記錄；

(ii) 官員的報告；

(iii) 委員會的報告；

(iv) 選舉董事；

(v) 未完成的業務；以及

(vi) 新業務

1.10 休會會議。如果不存在法定人數，則親自出席會議或通過代理人出席的股東可以延期至他們商定的未來時間，延期通知應在會議休會日期前至少十 (10) 天郵寄給每位登記在冊的股東。如果股東大會在不同的地點、日期或時間休會，無論是由於未能達到法定人數還是其他原因，如果新的地點、日期或時間是在休會之前在會議上宣佈的，則無需通知新的地點、日期或時間。當根據本章程的規定對有權在任何股東大會上投票的股東作出決定時，該決定應適用於任何休會，除非內華達州法律要求確定新的記錄日期。如果內華達州法律要求為續會設定新的記錄日期，則必須將續會通知作為新的記錄日期發給股東。任何業務都可以在休會期間進行處理，而這些業務本可以按原先的要求在會議中處理。

1.11 代理。股東可以通過親自或由代理人簽署任命表來指定代理人投票或以其他方式代表股東行事。除非委任表明確規定，否則任用自執行之日起11個月後無效。除非任命附帶利息，否則代理人的任命是可以撤銷的。在公司祕書或任何其他有權編制表決的人實際收到撤銷的書面通知之前，任何撤銷均不生效。

1.12 經書面同意採取的行動。如果公司董事採取行動，則章程要求由董事投票或批准的任何公司行動均有效，前提是簽署了未經會議採取的行動的同意書，規定了所採取的行動。

第 2 部分

股份和股票證書

2.1 股票證書。股票證書應按連續的數字順序發行，每位股東都有權獲得由總裁或副總裁簽署並由祕書或助理祕書證明的證書。股票證書可以蓋上公司印章（如果有），股票應記入公司賬簿。在法律允許的範圍內，可以使用簽名和印章的傳真本。每份股票證書應註明：

(a) 公司的名稱；

(b) 公司是根據內華達州法律組建的；

(d) 證書所代表的股份的數量、類別和系列（如果有）以及發行日期；以及

(e) 如果公司被授權發行多個類別或系列的股票，則應書面要求免費向任何股東提供一份完整的聲明，説明每個類別或系列股票的名稱、偏好、限制和相對權利，以及董事會決定未來系列變體的權力。

2.2 股份對價。公司股份的發行對價可由董事會認定為充足。發行股票的對價可以全部或部分以現金、任何有形或無形財產或利益支付，包括但不限於期票、提供的服務、待執行的服務合同或公司的其他證券。董事會確定公司股份已收到或將要收到的對價金額應視為確定以這種方式確定的對價是足夠的。

2.3 轉賬。股份可以通過交付證書進行轉讓，證書背面附有書面轉讓或由證書記錄持有人簽署的出售、轉讓和轉讓該證書的書面委託書。除非本章程中另有明確規定，否則在向公司交出未兑現的證書之前，不得轉讓公司賬簿上的任何股票。向公司交出轉讓的股份後，代表轉讓股份的證書應在公司賬簿上註銷，並應向受讓人簽發新的股票證書。公司應將持有人任何股份的登記持有人視為此類股份的實際持有人，並且沒有義務承認有關此類股份所有權的任何其他主張。

2.4 證書的丟失或銷燬。如果任何證書丟失或損壞，在董事會、祕書或財務主管認為必要的範圍內，在令人滿意的證據證明丟失或損壞，並通過保證金、賠償或其他方式向公司提供損失的擔保，可以簽發新的證書來代替證書。

2.5 確定記錄日期。董事會可以提前確定一個日期作為確定股東有權：(i) 在任何股東大會或其續會上獲得通知或進行表決；(ii) 獲得任何股票分紅的支付；或 (iii) 有權獲得任何分配款項的股東的記錄日期。此外，董事會可以根據任何證券的條款或出於董事會和法律確定的任何其他正當目的，確定任何權利分配、轉換或交換的記錄日期。記錄日期應不超過七十（70）天，如果是股東大會，則應在採取需要股東決定的特定行動之日之前不少於十（10）天（或內華達州法律可能要求的更長時間）。如果沒有確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期，則記錄日期應為會議通知郵寄之日之前的日期。如果沒有確定有權獲得分配的股東的記錄日期（涉及購買、贖回或其他收購公司自有股份的日期除外），則記錄日期應為董事會通過宣佈分配的決議的日期。如果沒有確定有權獲得股票分紅的股東的記錄日期，則記錄日期應為董事會批准分紅的日期。

第 3 部分

董事會

3.1 人數、資格和期限。公司的一般業務事務和財產應在董事會的指導下進行管理。除非董事會決議變更，否則董事會成員人數應為：不少於一（1）或多於十二（12）。董事會可以通過決議增加或減少這個數字。董事會的所有成員應為年滿十八（18）歲的自然人。根據董事的任職時間，將對董事進行分類，將其分為三類，分別為 “I 類”、“II 類” 和 “III 類”。每位董事的任期為三年，或直到下一次年度股東大會上選出繼任者並獲得資格。董事可以連選連任。在每次年度股東大會上，將在該年度會議上任期屆滿的類別的董事的繼任者被選為任期至隨後的第三次年度股東大會，因此只有一類董事的任期將在每次年會上到期。儘管如此，在選舉第一類、第二類和第三類董事的第一次股東大會上，第一類董事的任期為一年，二類董事的任期為兩年，第三類董事的任期為三年，或者在每種情況下，直到下一次選舉和獲得繼任者的年度股東大會為止。每個類別的董事人數將使在每次年會上選出儘可能接近三分之一和至少四分之一（或《內華達州修訂章程》要求的其他部分）的董事人數，將不時由董事會決議確定，並將根據董事會決議增加或減少，每當董事總人數增加或減少時，視情況而定。

3.2 空缺職位。除非法律另有規定，否則董事會的空缺，無論是由辭職、死亡、退休、取消資格、免職、董事人數增加還是其他原因造成的，均可在剩餘任期內由董事會、股東填補，如果在職董事少於董事會法定人數，則由剩餘董事的多數贊成票填補。當選填補空缺的董事的任期將在下次選舉董事的股東大會上屆滿。在特定日後出現的空缺可以在空缺出現之前填補，但新董事可能要等到空缺出現後才能上任。

3.3 法定人數和投票。在董事會的任何會議上，現任大多數董事親自出席（包括通過電話會議等電子方式）應構成業務交易的法定人數。儘管如此，在任何情況下，法定人數均不得少於授權董事人數的三分之一。如果投票時達到法定人數，則除非公司章程、本章程或法律另有具體規定，否則投票時出席的多數董事的贊成票應是董事會和公司的行為。每位董事有一票表決權。在採取行動時出席董事會會議的董事被視為已同意所採取的行動，除非：(a) 董事在會議開始時或抵達後立即反對在會議上舉行會議或處理業務；(b) 董事對所採取行動的異議或棄權記錄在會議紀要中；或 (c) 董事以書面形式作出他或她在會議休會前向會議主持人發出異議或棄權的通知，或在會議休會之前向公司發出異議或棄權的通知休會後的合理時間。對所採取的行動投贊成票的董事無異議或棄權權。

3.4 選舉。董事應由有權在會議上投票的股份的多數票選出，可以是親自選出，要麼在股東年會或為此目的召開的特別會議上由代理人選出。

3.5 例行會議。董事會定期會議應在董事會決議中不時確定的地點、日期和時間舉行。

3.6 特別會議。董事會特別會議可以在任何地點和任何時間舉行，可以由董事會主席、總裁、副總裁、祕書或財務主管或兩名或更多董事召集。

3.7 會議通知。除非公司章程另有規定，否則董事會的任何例行會議都可以在不通知股東會議的日期、時間、地點或目的的情況下舉行。除非公司章程或本章程另有規定，否則在任何董事會特別會議之前，必須至少提前兩 (2) 天向董事書面通知會議的日期、時間和地點，但不得通知其目的。目的可以由個人、傳真、郵寄或法律允許的任何其他方式給出。只有在公司的會議記錄中包含此類通知的書面記錄時，口頭通知才足夠。如果地址正確且已預付頭等艙郵資，則應在以下最早時間將目的視為有效：(a) 收據；(b) 送達公司記錄中顯示的董事的正確地址或電話號碼；或 (c) 在寄存美國郵政五天後，以郵戳為證。任何董事均可隨時免除董事會任何會議的通知，在會議之前或之後，以簽署的書面形式送交公司以納入會議記錄。董事出席或參加會議應構成對任何必要的會議通知的放棄，除非董事立即以會議未合法召開，且董事此後沒有投票贊成或同意會議採取的行動為由反對舉行會議或進行任何業務交易。

3.8 董事在不開會的情況下采取的行動。如果在採取行動之前或之後執行一項決議，規定所有董事或委員會所有成員（視情況而定）簽署的行動，並且簽署的決議已提交公司以納入會議記錄或與公司記錄一起存檔，則董事會或其委員會可以在不舉行會議的情況下采取任何可以在會議上正常採取的行動。此類行動應在最後一位簽署的董事簽署決議時生效，除非該同意書規定了更晚的生效日期。

3.9 董事會委員會。董事會可根據多數在職董事會成員通過的決議，從其成員中設立一個或多個委員會，並應任命其成員。每個此類委員會必須有兩名或更多成員，他們應為董事，並應根據董事會的意願任職。董事會各委員會可在其授權決議和隨後以類似方式通過的任何相關決議規定的範圍內行使董事會的權力，前提是每個此類委員會的權力應受適用法律的約束。董事會各委員會應定期保存其議事記錄，並應在接到要求時向董事會報告。

3.10 電話會議。董事會成員或董事會任命的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，使所有參與會議的人都能在會議期間相互聽見。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

3.11 移除。任何董事都可以隨時在為此目的召開的特別會議上通過三分之二的股東投票被免職。

3.12 辭職。任何董事均可隨時辭職，向董事會、總裁或公司祕書發出辭職的書面通知。除非辭職通知中另有規定，否則此類辭職應在董事會或該官員收到辭職後生效，無需接受辭職即可生效。

第 4 部分

軍官們

4.1 點名官員、選舉、任期。公司的高級管理人員應由董事會決議可能指定的高級管理人員和助理人員組成。官員可能包括董事會主席、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管和任何助理官員，但不得至少包括一名總裁、祕書和財務主管。每位主席團成員任期一年，可連選連任。官員應根據董事會的意願任職。所有主席團成員應在任期屆滿後繼續任職，直至選定繼任者或在任期屆滿前辭職或被免職。除非董事會另有限制，否則總裁可以任命任何助理官員，祕書可以任命一名或多名助理祕書，財務主管可以任命一名或多名助理財務主任；前提是任何此類任命都應以書面形式記錄在公司記錄中。

4.2 資格。公司的高級管理人員都不必是董事。任何兩個或多個公司辦公室可以由同一個人持有。所有官員必須是年滿十八 (18) 歲的自然人。

4.3 官員的職責。除非董事會另有規定，否則高級職員的職責如下：

(a) 董事會主席。如果選出董事會主席，則應主持董事會和股東會議，負責執行董事會的計劃和指令，向董事會報告和協商，如果董事會作出決定，則應擔任首席執行官。董事會主席應擁有董事會可能不時規定的其他權力和職責。

(b) 總統。總裁應行使與總裁辦公室有關的通常行政權力和職責，受董事會的約束，包括但不限於：對公司日常管理的全面控制；簽署和會籤公司的所有證書、合同和其他文書；以及董事會不時分配的任何其他權力或職責。在董事會主席缺席的情況下，總裁應主持董事會和股東會議，履行本節規定的董事會主席的其他職責，並履行董事會可能不時指定的其他職責。

(d) 祕書。祕書應負責並應親自或在他人的協助下保存董事和股東的會議記錄；驗證公司的記錄；以公司名義核證所有股票證書；保留公司印章（如果有），並將其貼在股票證書和其他適當文件上；保存股票證書的發行和轉讓記錄；應按要求發佈所有會議的通知章程；應負責公司賬簿；應有責任確保公司遵守NRS 78.05，向內華達州註冊代理人或內華達州的註冊辦事處（如果適用）提供公司章程的任何和所有修正或變更、公司章程的任何和所有修正或變更，以及一份載有股票賬本或副本股票分類賬託管人姓名以及包括街道和門牌號碼（如果有）在內的當前完整郵政地址，或此類股票賬本或重複的股票分類賬或重複的股票賬本的當前聲明被保存；並應這樣做報告和履行辦公室意外或董事會適當要求的其他職責。

(e) 財務主任。財務主任應負責保管和保管公司的所有資金和證券，並應定期保存賬簿。財務主管應安排以公司的名義將所有資金和其他有價物品存入董事會可能指定的存管機構，分散公司的資金以支付對公司的正當要求或董事會可能下達的命令，為此類支出開具適當的憑證，並應根據他的要求不時向董事會提供所有交易的賬目作為財務處董事和公司的財務狀況。一般而言，財務主管應向財務主管辦公室履行所有職責，董事會可能不時分配的其他職責。

(f) 駐地代理人。駐地代理人應負責公司在內華達州的註冊辦事處，應代表公司接受訴訟服務，並應根據法規履行其所有職責。

(g) 助理幹事。助理官員可能由一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管組成。每位助理官員應履行董事會、總裁或任命他的官員不時分配給他的職責。

4.4 空缺職位。董事會應在任何例行或特別會議上填補因任何原因而產生的任何職位空缺。

4.5 移除。任何高級職員或代理人均可通過董事會的行動被免職，但任何免職不得損害被免職者的合同權利（如果有）。官員或代理人的選舉或任命本身並不構成任何合同權利。

4.6 補償。公司所有高級管理人員的薪酬應由董事會確定。

第 5 部分

對董事、高級管理人員和其他人的賠償

5.1 給予賠償。由於他或她是或曾經是公司董事或者現在或曾經是應公司要求擔任公司董事或正在或曾經是應公司要求任職，因此曾經或現在成為公司一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括但不限於作為證人）的人，無論是正式還是非正式、民事、刑事、行政或調查（以下簡稱 “訴訟”）的每一個人本公司或其他公司或合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人，其他企業或員工福利計劃（“受保人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以受保人官方身份採取的行動，公司均應在適用法律允許的最大範圍內（生效）對合理產生的所有費用、責任和損失（包括律師費、費用、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及應在和解中支付的金額）進行賠償並使其免受損害該人因此而遭受的損失，這種賠償應繼續有效向不再是受保人且應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保的人。

5.2 賠償限制。在內華達州法律或其他當時生效的適用法律禁止的範圍內，本協議下不得向任何受保人提供任何賠償，對於尋求執行賠償權的訴訟，公司也不得賠償任何就該人提起的訴訟（或部分訴訟）尋求賠償的受保人，除非該訴訟（或其一部分）已獲得董事會的授權公司的，公司也不得賠償任何人在尋求賠償的任何訴訟、訴訟或訴訟中被裁定對履行職責時的任何疏忽或故意不當行為承擔責任的受保人。

5.3 費用預付款。本節賦予的賠償權應包括在任何此類訴訟最終處置之前要求公司支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用的權利，除非董事會已通過一項明確不批准此類預支費用的決議。

5.4 執行賠償的權利。如果公司在收到書面索賠後的60天內沒有全額支付強制賠償的書面索賠，或者如果公司在收到書面索賠後的20天內沒有支付在最終處置之前為訴訟進行辯護所產生的費用的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回索賠的未付金額，如果索賠全部或部分成功，索賠人應也有權獲得起訴此類人員的費用索賠。在提交書面索賠後（在為強制執行在最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用而提起的訴訟中，如果向公司提交了所需的承諾），則應假定索賠人有權獲得本協議下的賠償，此後，公司有舉證責任推翻索賠人有權獲得賠償。對於任何此類行動，如果索賠人不符合本協議或內華達州法律允許公司向索賠人提供索賠金額的補償，則應作為對任何此類訴訟的辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。在這種情況下，公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償、報銷或預支費用均不合適，因為他或她符合本協議或內華達州法律規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）的實際決定索賠人不是有權獲得賠償、報銷或預支費用應作為訴訟的辯護或推定索賠人無權獲得賠償。

5.5 非排他性。在本節賦予的最終處置之前，獲得賠償的權利和為訴訟辯護所產生的費用應在符合內華達州法律的範圍內有效。

5.6 對官員、僱員和代理人的賠償。公司可通過董事會不時採取行動，在最終處置訴訟之前，向公司高管、僱員和代理人提供賠償和支付費用，其條款和範圍和效力與本節關於公司董事和高級管理人員補償和預支費用的規定相同，或根據內華達州法律或其他法律授予或規定的權利董事會認為適當的條款。

5.7 保險和其他安全。公司可自費持有保險，以保護自己和任何身為或曾經是公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的個人，使其免受以這種身份對個人提起或承擔的任何責任，或因其作為高級職員、董事、代理人或僱員的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權賠償該人承擔同樣的責任內華達州法律。公司可與公司任何董事或高級管理人員簽訂合同，以推進本節的規定，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證）來確保支付必要的款項，以實現本節規定的賠償。

5.8 修正或修改。根據本章程的規定，本節可以隨時進行修改或修改，但任何此類修正均不得削弱任何現任或曾經是高級管理人員或董事的人對該修正案生效日期之前採取或未採取的任何作為或不作為的權利。

5.9 本節的影響。本節賦予的權利應被視為公司與每位現任或曾經是董事或高級管理人員的人之間的合同權利。公司明確希望每位此類人員在代表公司履行各自職責時依靠本協議賦予的權利。

第 6 部分

分紅

6.1 股息。董事可以不時按照法律規定的方式和條款和條件宣佈其已發行股份的分紅，公司也可以支付股息。

第 7 部分

放棄通知

7.1 豁免通知。除非法律另有規定，否則每當根據本章程的規定或公司章程的規定要求向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應視為等同於發出此類通知。

第 8 部分

章程修訂

8.1 任何章程均可在任何年會或為此目的召開的任何特別會議上以股東的多數票進行修訂。

8.2 董事會可以修改章程或通過其他章程，但不得修改或廢除公司股東通過的任何章程。

第 9 部分

一般事項

9.1 公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.2 公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以通過給公司印章或傳真印章或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。