EX-3.1

附錄 3.1

通用汽車公司

修訂和重述的章程

截至2023年4月20日

第一條

股東會議

1.1

年度會議。

用於選舉董事、批准或拒絕審計師甄選的年度股東大會以及可能適當地提交的其他業務的交易應在董事會或董事會主席指定的日期、時間和地點（如果有）舉行。

1.2

特別會議。

(a) 特別會議召集。股東特別會議可以由董事會主席或多數董事會成員召集，也可以根據特拉華州法律、公司註冊證書或本章程的其他規定隨時召開。任何此類特別會議應在日期、時間和地點（如果有）舉行，且目的由主席或董事會在召集會議時指定。在不違反本節 (b) 段的前提下，董事會應向公司祕書提交的有權在此類會議上投票的所有類別已發行股份的總表決權至少 15％的記錄持有人的書面請求（會議申請）召開特別會議，並應在不超過祕書開會之日90天后指定此類特別會議的日期收到了會議請求（請求交付日期）。在確定股東要求的任何特別會議的日期和時間時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。

(b) 股東特別會議申請。

(i) 任何會議申請均應由請求召開特別會議的一名或多名股東或其正式授權的代理人簽署，並應列出：(A) 關於會議具體目的和會議擬採取行動的事項以及在會議上開展此類業務的理由的聲明；(B) 每位簽約股東的姓名和地址以及簽署日期；(C) 股數每位此類股東擁有的每類有表決權的股份；(D) 對所有安排的描述或任何簽約股東與任何其他個人之間就會議和擬議在會議上採取行動的事項達成的諒解；(E) 在選舉競賽中為選舉董事徵求代理人時必須披露的與每位簽約股東有關的所有信息（即使選舉競賽不是會議請求的主題）或者將

否則，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14條以及據此頒佈的的規章制度（或《交易法》的任何後續條款或據此頒佈的規章制度），在每種情況下都需要，不論《交易法》第14條當時是否適用於公司；以及 (F) 有關提出會議請求的股東的所有信息如果股東打算這樣做，則這些章程第 1.11 節將要求這樣做提名或將任何其他事項提交股東大會。股東可以隨時通過向公司祕書提交書面撤銷書來撤銷其特別會議的請求。

(ii) 如果 (A) 董事會已召集或召集年度或特別股東大會，該年度或特別股東大會將在請求交付日期後不超過 90 天內召開，且該股東大會的目的包括（除其他正式提交會議的事項外）會議申請中規定的目的，則董事會有權決定不召集股東要求的特別會議；(B) 在請求交付日期前 12 個月內，舉行了一次年度會議或特別會議，審議了會議申請，選舉一名或多名董事除外；(C) 會議請求涉及的業務項目不屬於適用法律規定的股東行動正當對象；或 (D) 此類請求在適用範圍內違反了《交易法》第 14A 條或其他適用法律。董事會有權真誠地確定股東大會的目的。

1.3

會議通知。

每次股東大會的書面通知（包括證券交易委員會（SEC）規則允許的電子方式通知）應由董事會主席和/或祕書根據特拉華州法律和本章程的規定發出。

1.4

有權投票的股東名單。

祕書應根據特拉華州法律的規定和公司註冊證書的規定，在每次股東大會之前準備或已經準備了有權在會議上投票的股東的完整名單。

1.5

法定人數。

(a) 在每次年度股東大會或特別股東大會上，除非法律或公司註冊證書或這些章程另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股份多數表決權的持有人應親自或通過代理人出席

構成法定人數。如果需要由一個或多個類別或一系列股份進行單獨表決，則該類別或類別或系列股份的多數表決權的持有人應構成需要單獨表決的事項的法定人數。

(b) 在章程本節未達到法定人數的情況下，有權獲得表決並親自出席或由代理人出席的已發行股份的多數投票權可不時按照本章程第 1.9 節規定的方式和範圍將會議延期，直到達到法定人數出席。

1.6

會議舉行和地點。

董事會主席，如果主席或董事會指定，則由公司的首席執行官、總裁、副主席或副總裁主持每一次股東大會。公司祕書應記錄股東會議的議事情況，但在祕書缺席的情況下，會議主持人應指定任何人記錄會議記錄。任何股東大會的主持人應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和討論方式的此類規定。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。

董事會主席或董事會主席可以指定特拉華州內外的任何地點作為任何股東會議的地點，並且可以自行決定在特拉華州法律允許的實體會議之外或代替實體會議之外舉行通過遠程通信方式舉行的虛擬股東會議。

1.7

投票；代理。

每位有權投票的股東必須有權根據該股東持有的有表決權股份的股份數量和投票權進行投票。每位有權在股東大會上投票的股東都可以通過代理人授權其他人或個人在該會議上代表該股東行事，但此類代理人，無論是可撤銷還是不可撤銷，都必須符合特拉華州法律的適用要求。除非會議主持人或有權在會議上表決的已發行股份多數投票權的持有人親自出席或由代理人出席該會議，否則無需通過書面投票進行股東大會的表決。除非適用於公司的法律、規則或法規（包括任何證券交易所規則或法規）另有規定，否則所有選舉和問題均應為證書

公司成立、第 2.2 節或本章程的任何其他條款，由親自出席會議或由代理人投票的有權就此進行表決的股份過半數的持有人投票決定。對某一事項投贊成票或反對票以及棄權票應計為有權就該事項進行表決的公司股份，而經紀商的非投票（或公司其他同樣無權投票的股份）不應計為有權就該事項進行表決的股份。

1.8

確定登記股東的確定日期.

為了出於任何目的確定登記在冊的股東，董事會可以確定記錄日期；前提是記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期；並進一步規定，記錄日期應為：(a) 如果確定有權在任何股東大會或續會上收到通知或表決的股東，則記錄日期不得超過60或更少在該會議舉行日期前十天；(b) 如果股東確定有權根據本章程第 1.12 節，在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動；(c) 如果是任何其他行動，則不超過此類其他行動前 60 天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以選擇為續會確定新的記錄日期。

1.9

休會。

主持任何年度或特別股東大會（股東在未達到法定人數的情況下根據本章程第 1.2 (a) 節要求的特別會議除外）的人，無論是否出席，都可以不時休會，以便在同一地點或其他地點重新開會。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果在休會會議上宣佈休會的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人出席並投票的遠程通信手段（如果有）已在休會時宣佈休會的時間和地點（如果有），或者以特拉華州法律允許的任何其他方式規定，則無需就任何此類延會發出通知，除非休會時間超過30天或如果在休會之後，為休會確定了新的記錄日期，則應向其發出延會通知每位登記在冊的股東都有權在會議上投票。

1.10

法官。

任何股東大會上的所有投票均應由為此目的任命的一名或多名法官進行，由董事會或主持會議的人進行。法官應決定選民的資格，計票，並將結果書面報告給會議祕書。

1.11

股東提名和股東業務通知。

1.11.1

普通的

在股東大會上，只能進行應在股東大會上妥善提交的業務。董事選舉的提名可由 (i) 董事會或 (ii) 任何有權投票選舉董事的股東提出，但須符合本第 1.11 節中規定的通知和其他要求以及與本第 1.11 節所述事項有關的所有適用法律、規則和條例。應正式提交會議的事項必須：(a) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體規定，包括《交易法》第14a-8條所涵蓋的事項；（b）由董事會或董事會指示以其他方式正式提交會議；或（c）否則由股東根據通知正式提交會議；以及本節 1.11 的其他要求。為避免疑問，本段第二句第 (ii) 條和本段第三句第 (c) 款應分別是股東在年度股東大會上提名或提議業務（根據《交易法》第 14a-8條在公司代理材料中包含的業務除外）的唯一途徑。

1.11.2

股東意向通知

(a) 打算提名董事選舉或向股東大會提出任何其他事項的股東必須以書面或電子傳輸方式就此意向發出通知。如果是年會，則祕書必須在前年會週年日前不超過 180 天且不少於 120 天收到此類通知；如果是特別會議，則在公司首次公開發布此類會議日期之日後不超過 10 天；但是，就年會而言，前提是事件中年會日期比上一年度的週年紀念日早於 30 天或之後 60 天以上會議，股東的通知必須不早於此類年會日期前第 180 天營業結束時發出，且不得遲於此類年會日期前第 120 天營業結束時發出，或者，如果此類年會日期的首次公開公告少於此類年會日期前 130 天，則不遲於該年度會議日期的次日第 10 天此類會議日期的哪項公開公告是由公司首先發布的。儘管有前一句話，但如果根據該規則提交，則將提案納入公司根據《交易法》第14a-8條提出的委託書的請求（如果適用）應被視為已及時提交。在中，年會的任何休會或延期或公開公告均不得開始如上所述向股東發出通知的新期限。

(b) 儘管第 1.11.2 (a) 節中有任何相反的規定，但如果董事會增加了選舉進入董事會的董事人數，並且在前一年年會一週年前至少 130 天公司沒有公開發布公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會規模，則要求向股東發出通知本第 1.11.2 節也應被認為是及時的，但僅適用於任何新的被提名人此類增加所產生的頭寸，前提是該職位應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束時提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。

1.11.3

根據規則 14a-8 提出的提案

至於根據第14a-8條尋求納入公司任何委託書的事項，如果適用，則股東應遵守《交易法》第14a-8條，而不是本第1.11節的任何要求與規則 14a-8 相沖突。

1.11.4

代理訪問提名

(a) 公司應在2016年年會之後的年度股東大會的委託書中包括根據本第1.11.4節（股東被提名人）的要求提名參加董事選舉的任何人的姓名以及以及必填信息（定義見下文），該個人的姓名由單一股東或由不超過20名股東組成的團體共同滿足本第1.1節先決條件的股東提名 11.4（此類符合條件的單一股東或合格股東羣體）合格股東（合格股東），前提是符合條件的股東在第 1.11.2 節規定的股東提名期限內發出通知，並在提供通知時明確選擇根據本第 1.11.4 節將其提名人納入公司的代理材料；但是，擁有合同權利或通過合同限制此類股東權利的股東應指定一名或多名董事候選人不是，此類股東的任何股東關聯人員不得是合格股東，也沒有資格加入構成合格股東的股東羣體。公司沒有義務在年度會議的委託書中包括已遵守1.11.2但未遵守本第1.11.4節的股東候選人。就本第 1.11.4 節而言，公司將在其委託書中包含的必填信息是 (i)《交易法》及據此頒佈的規章制度要求在公司委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息； (ii) 如果符合條件的股東這樣選擇，則一份聲明（定義見第 1.11.4 (c) (vi) 節）。

(b) 符合條件的股東根據本第 1.11.4 節提交的供納入公司年度股東大會委託書的股東提名的最大股東人數不得超過以下兩者中較高者：(i) 兩人和 (ii) 截至根據第 1.1 節規定的程序發出提名通知的最後一天在職董事人數的20％ 11.4，或者如果該金額不是整數，則最接近的整數低於 20%；前提是，但是，應將該最大人數減少為 (i) 在前兩次年度股東大會上曾是股東提名人並由董事會建議在即將舉行的年會上連任的任何董事候選人；(ii) 由合格股東提名但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的任何股東候選人。如果符合條件的股東根據本第 1.11.4 節提交的股東提名人數超過此最大數字，則每位符合條件的股東將選擇一名股東被提名人納入公司的委託書，直到達到最大數量，按每位合格股東在提交給公司的書面提名通知中披露的公司有表決權的股份數量降序排列，經證實屬實，並且由公司祕書更正。如果在每位合格股東選出一名股東被提名人後仍未達到最大人數，則此選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。

(i) 股份記錄持有人（以及在必要的三年持有期內通過或曾經持有股份的每家中介機構）提供的一份或多份書面陳述，提供證據，證明截至向公司送達或郵寄和收到書面提名通知之日前七個日曆日內，符合條件的股東擁有並在過去三年中持續擁有至少3％的股份公司已發行和流通的有表決權股份（所需股份）。對於一羣共同持有所需股份的股東，每位個人股東必須出示此類證據，證實該股東在過去三年中持續擁有為所需股份做出貢獻的股份，只有此類個人持有的股份和持續持有的股份才被視為對所需股份的貢獻；

(ii) 符合條件的股東同意在年會記錄日期後的五個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實符合條件的股東在記錄日期之前持續擁有所需股份。在中，如果是一羣共同持有所需股份的股東，則每位此類股東必須同意提供此類書面聲明；

(iii) 符合條件的股東的書面聲明，説明符合條件的股東是否打算在提交符合條件的股東提名人蔘加董事會選舉的年度會議之後至少持有所需股份的至少一年（但須遵守此類股東在現有管理文書和書面投資政策之前要求的任何強制性資金再平衡）。如果一羣股東共同持有必需的股份，則每位此類股東必須提供所需的聲明；

(iv) 根據第 1.11.5 (d) 條要求在股東提名通知中列出的信息；

(v) 股東提名人根據第 1.11.6 (a) 條表示同意；

(vi) 如果符合條件的股東選擇這樣做，則一份支持股東被提名人候選人資格的書面聲明（聲明）包含在公司年會代理人聲明中，不超過五百字。公司可以在其代理材料中省略其真誠地認為存在重大虛假或誤導性的信息或此類聲明，遺漏任何重要事實或會違反任何適用的法律或法規；

(vii) 聲明符合條件的股東（或者，如適用，包括在由合格股東組成的集團中的每位股東）：

(A) 在正常業務過程中收購必需股份，無意改變或影響公司的控制權，目前也沒有任何此類意圖；

(B) 除了根據本第 1.11.4 節被提名的股東被提名人之外，沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘選董事會；

(D) 除了公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書；

(E) 將在提交符合條件的股東候選人蔘加董事會選舉的年度會議之日之前持有所需股份（但須遵守此類股東先前存在的管理工具和書面投資政策要求的任何強制性資金再平衡）；以及

(F) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，根據作出陳述的情況，不得遺漏作出陳述所必需的重大事實，否則將遵守與據此採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和條例第 1.11.4 節；

(viii) 一項承諾，即符合條件的股東（或者，如適用，包括由合格的股東組成的集團中的每位股東）同意：

(A) 單獨承擔因公司及其每位董事、高級管理人員和僱員對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或未決行動、訴訟或程序（無論是法律、行政或調查）而產生的任何責任、損失或損害，並向公司及其每位董事、高級管理人員或僱員提供賠償並使其免受損害或者根據符合條件的信息向公司提供的股東；

(B) 遵守適用於與年會有關的任何招標的所有其他法律法規；以及

(ix) 對於由合格股東組成的集團，每位股東協議指定該集團的一名成員為獨家成員，代表所有成員代表所有成員與公司進行互動，並有權代表所有此類成員就提名及與之相關的事項行事，包括撤回的提名；以及

(x) 如果符合條件的股東在根據本第 1.11.4 節提交意向通知之前沒有向治理和公司責任委員會提交股東被提名人的姓名，請簡要説明合格股東選擇不這樣做的原因。

(d) 根據本第 1.11.4 節，不得要求公司在任何年度股東大會的代理材料中包括任何股東被提名人：

(i) 如果符合條件的股東（或者，如適用，包括在包含合格股東的集團中的每位股東）：

(A) 已提名除根據本第 1.11.4 節被提名的股東候選人以外的任何人蔘加年會董事會選舉；

(B) 曾參與《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的招標活動，以支持除其股東提名人或董事會候選人以外的任何個人在年會上當選為董事，或者曾經是或正在參與他人；或

(ii) 根據董事會確定的適用獨立性標準（定義見第 1.11.4 (h) 節），誰不獨立；

(iii) 誰當選為董事會成員將導致公司違反這些章程、公司註冊證書、適用於公司股本交易所在公司的任何證券交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；

(iv) 根據董事會的決定，其作為董事會成員的任期將帶來重大且無法解決的利益衝突；

(v) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年中，誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；

(vi) 誰是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪；

(vii) 誰受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506 (d) 條規定的任何類型的命令的約束；

(viii) 如果該股東被提名人或適用的合格股東已就此類提名向公司提供信息，表明 (A) 在任何重大方面均不真實或未陳述作出陳述所作陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或 (B) 直接或間接質疑其性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接使有關不當、非法或不道德行為或協會的指控，不包括在每種情況下，與任何人有關的事實依據，均由董事會確定；

(ix) 如果符合條件的股東或適用的股東被提名人以其他方式違反了該合格股東或股東被提名人達成的任何協議或陳述，或者未能遵守其根據本第 1.11.4 節承擔的義務。

董事會應擁有解釋本第 1.11.4 (d) 節條款的專屬權力和權限。

(e) 為避免疑問和本章程的任何其他規定，本第 1.11.4 節或本章程中的任何內容均不限制公司向任何符合條件的股東或股東被提名人徵求並在其代理材料中包含自己的聲明或信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。

(f) 就第 1.11.4 節而言，當股東同時擁有 (i) 與股份相關的全部投票權和投資權以及 (ii) 此類股份（包括盈利機會和損失風險）的全部經濟利益時，符合條件的股東應被視為僅擁有那些已發行的有表決權股份；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不包括任何股份該股東或其任何關聯公司在任何未達成結算的交易中出售的股票 (w) 或封閉，（x）該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，（y）該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買或（z）根據該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論任何此類工具或協議以股票或基於否定條件以現金結算 tinational 公司已發行有表決權股份的數量或價值，在任何此類情況下，採用哪種工具或協議具有或意圖達到以下目的或效果：(1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時間減少這些股東或關聯公司對任何此類股份的全部投票權或指導投票權，和/或 (2) 對衝、抵消或在任何程度上改變此類股東或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。

股東應擁有以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份，只要股東保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟利益。在 (i) 股東通過委託書、委託書或其他文書或安排委託任何投票權的任何期限內，股東對股份的所有權應被視為繼續，該委託書、委託書或其他文書或安排在股東可隨時撤銷，並且自向祕書提交意向通知之日起實際上已經撤銷了該委託書、委託書或其他文書或安排（受委託的約束）公司代理人在年會方面的這種投票權，以及登記此類股東以此投票或指示投票）；或（ii）股東已借出此類股票，前提是該人有權在發出通知五個工作日內收回此類借出的股票，並且在向祕書提交意向通知之時和年會之日之前實際上已召回借出的股票。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。公司已發行有表決權的股份是否用於這些目的應由董事會決定。

(g) 為了確定根據第 1.11.4 節可共同構成合格股東的股東總數，應將共同管理且主要由單一僱主資助的兩個或多個集體投資基金視為一名股東。根據本第 1.11.4 節，任何股東都不得是構成合格股東的多組股東的成員，就本第 1.11.4 節而言，任何股份不得歸屬於多個合格股東。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人將不會被單獨計為受益所有者擁有的股份，但根據本第 1.11.4 節的其他規定，每位此類受益所有人將被單獨計入股中，以確定可將其持股視為合格股東持股的一部分的股東人數。

(h) 在本章程第 1.11.2 節規定的根據第 1.11.4 節規定的程序提供提名通知的期限內，股東被提名人必須向公司交付：

(i) 由股東被提名人簽署的不可撤銷的辭職信，規定在董事會或其任何委員會確定 (A) 根據本 1.11.4 向公司提供的有關該股東被提名人的信息在任何重大方面均不真實或未陳述作出陳述所必需的重大事實後，此類辭職即生效，不具有誤導性，或 (B) 此類股東被提名人或符合條件的人提名此類股東提名人的股東未能履行根據本章程或根據本章程所承擔的任何義務或違反了任何陳述；以及

(ii) 一份書面陳述和協議，表明該人 (A) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向其作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票， (B) 現在不是也不會成為當事方與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解，與未向公司披露的擔任董事的服務或行為相關的報銷或賠償，(C) 將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策和準則，以及適用於非僱員董事的任何其他公司政策和準則。

應公司的要求，股東被提名人必須提交公司董事和高級管理人員必須填寫和簽署的所有問卷。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會根據普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準（適用的獨立性標準）來確定每位股東被提名人是否具有獨立性，並評估此類擬議被提名人擔任公司董事的資格公司或者那可能是對於股東對此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性的合理理解至關重要。

(i) 任何已包含在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 退出、沒有資格或無法在年會上當選，或 (ii) 未獲得股東提名人選舉的贊成票，金額等於年會上出席並有權投票的股份的至少 25% 的股東被提名人將沒有資格根據第 1.11.4 節，在接下來的兩次年會上成為股東提名人。

1.11.5

支持者需要提供的信息

除第14a-8條尋求涵蓋的事項外，股東通知應包括：

(a) 打算提名或提出任何其他事項的公司股東的姓名和地址以及主要工作或職業，以及下文 (c)、(d) 或 (e) 條款所涵蓋的任何股東關聯人員的姓名和地址；

(b) 陳述股東是公司有表決權的股份的持有者，並打算親自或通過代理人出席會議，進行提名或提出通知中規定的事項；

(i) 截至通知發佈之日，該股東或任何此類股東關聯人擁有的所有公司證券的類別、系列、編號、本金和收購日期（如適用），

(ii) 截至通知發佈之日，該股東或任何此類股東關聯人員實益擁有但未記錄在案的所有公司證券的類別、系列、編號和本金以及收購日期（如適用），以及

(iii) 對截至該股東或任何此類股東關聯人發出通知之日或代表簽訂的所有衍生權益的描述，此類描述應包括 (A) 作為或受此類衍生權益約束的公司所有證券的類別、系列和實際或名義編號、本金或美元金額，(B) 此類衍生權益的實質性經濟條款，以及 (C) 此類衍生權益的合同對手；

(d) 如果股東打算提名選舉董事，

(i) 該股東（擬議被提名人）提議的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址以及主要工作或職業，以及本第 1.11.5 (d) 節第 (ii) 至 (v) 小節所涵蓋的任何擬議被提名人關聯人的姓名和地址，

(ii) 由該擬議被提名人和任何此類擬議被提名人關聯人實益擁有或擁有的公司所有證券的類別、系列、數量、本金和收購日期（如適用），

(iii) 對截至通知發佈之日由該提議被提名人或任何此類擬議被提名人關聯人或代表其簽訂的所有衍生權益的描述，此類描述應包括 (1) 公司標的或受此類衍生權益約束的所有證券的類別、系列以及實際或名義編號、本金或美元金額，(2) 此類衍生權益的實質性經濟條款，以及 (3) 此類衍生權益的合同對手，

(iv) 一方面描述股東或任何股東關聯人與任何擬議被提名人或任何其他個人（點名為一個或多個人）之間的所有安排或諒解，提名或提名應由股東作出，以及股東或任何股東關聯人與任何擬議被提名人之間的任何其他安排或諒解另一方面，在通知發出之日之前的三年內股東提名，

(v) 與任何擬議被提名人、任何擬議被提名人關聯人、股東或任何股東關聯人有關的所有其他信息，這些信息必須在《交易法》第14條和根據該法頒佈的規章制度（或《交易法》的任何後續條款或根據該法頒佈的規則或條例）向美國證券交易委員會提交的文件中披露，無論是否第然後，《交易法》第14條適用於公司，

(vi) 一份書面陳述，表明擬議被提名人不是也不會成為與達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題採取行動或投票，

(vii) 一份書面陳述，表明擬議被提名人不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，該協議、安排或諒解涉及與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或補償，但尚未向公司披露，

(viii) 擬議被提名人為遵守公司所有公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策與指導方針以及適用於非僱員董事的任何其他公司政策和指導方針而達成的書面協議，

(ix) 填寫並簽署了關於股東和每位提名被提名人的問卷，在第 1.11 節中以公司祕書提供的形式發出通知所規定的時間內交付（該表格將在向公司祕書提交書面請求後立即提供），和

(x) 同意立即提供公司可能合理要求的額外信息（無論如何應在提出此類請求後的五個工作日內）。

(e) 如果股東打算提出提名以外的提案，

(i) 對問題的描述，

(ii) 在會議上提出該事項的理由，

(iii) 對股東或任何股東關聯人在事項中的任何個人或總體重大利益的描述，包括股東或任何股東關聯人從中獲得的任何預期利益，

(iv) 描述股東或任何股東關聯人員與任何其他個人或個人（點名為此類人員）之間關於提案的所有安排或諒解，以及

(v) 根據《交易法》第14條和根據該法頒佈的規章制度（或《交易法》的任何後續條款或據此頒佈的規則或條例），在向美國證券交易委員會提交的文件中必須披露與提案、股東或任何股東關聯人有關的所有其他信息，無論當時是否是《交易法》第14條適用於本公司；

(f) 在的範圍內，以實益或記錄形式擁有本公司任何證券並支持該股東提出的任何被提名人或該股東打算提出的任何其他事項的公司任何其他證券持有人的姓名和地址；以及

(g) 就股東是否打算或是否屬於打算向公司已發行有表決權股份的持有人提交委託書和/或委託書形式的陳述，這些持有人需要批准或通過該提案，或選舉擬議被提名人和/或 (ii) 以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案或提名。

1.11.6

被提名人同意和其他信息

(a) 提名意向通知應附有每位擬議被提名人出任公司董事的書面同意，以及每位擬議被提名人同意遵守關於擔任公司董事的所有適用法律和法規（包括證券交易所規則）以及適用於處境相似的董事的公司政策，包括但不限於退休年齡、外部董事會成員人數限制、行為準則, 利益衝突, 保密和股份所有權以及貿易政策（如果當選）。

(b) 如果在股東通知提交後，本節要求的股東給公司的通知或擬議被提名人或股東的書面問卷中規定的信息出現任何重大變化或遺漏，包括但不限於公司持有或實益擁有的類別或系列證券百分比（包括實際或名義數量、本金）的任何實質性增加或減少或任何標的證券或受衍生權益約束的證券的美元金額），股東應立即就該變更向公司提供進一步的書面通知，並一份聲明，更新截至進一步書面通知發佈之日的所有變更信息。就本第 1.11 節而言，收購或處置公司任何數量或本金的實益所有權（包括任何標的或受衍生權益約束的證券的實際或名義數量、本金或美元金額的增加或減少），其總金額等於已發行證券類別或系列證券的百分之一應被視為重大收購、處置或增減數量可能是實質性的，取決於事實和情況。

1.11.7

提名和其他不符合本節的事項

在股東大會上，主持人可以宣佈程序失常，無視任何未根據本第 1.11 節提出的提名或其他事項。

1.11.8

如果支持者未能出席

儘管有本第 1.11 節的上述規定，除非法律另有要求或會議主持人另有決定，否則如果提出提名或其他事項的股東（或該股東的合格代表）未出席公司年度股東大會或特別會議以進行提名或提出任何其他事宜，則該提名將被忽視，也不得處理此類其他擬議事項，即使經贊成也不得進行處理已收到與此類投票有關的信息公司。就本第 1.11 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東擔任代理人，該人必須在開始時出示此類書面或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠副本會議的股東們。

1.11.9

某些定義

就本節 1.11 而言：

(a) 任何股東的股東關聯人係指 (i) 與該股東協調行事的任何人，(ii) 該股東擁有或受益的公司證券的任何實益所有者以及 (iii) 任何直接或間接控制、由該股東或股東關聯人控制、控制或共同控制的人；

(b) 任何擬議被提名人的擬議被提名人關聯人係指 (i) 與該提名被提名人一致行事的任何人，(ii) 該擬議被提名人擁有或受益的公司證券的任何實益所有人，以及 (iii) 任何直接或間接控制該提名被提名人或擬議被提名人關聯人、由其控制或共同控制的人；以及

(c) 衍生權益係指 (i) 與公司任何證券相關的任何期權、認股權證、可轉換擔保、增值權或具有行使、轉換或交換特權的類似權利，或結算付款或機制，或任何類似工具，其價值全部或部分源自公司任何證券的價值，在任何此類情況下，無論是否受公司任何證券的結算約束，或否則以及 (ii) 任何安排、協議或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出任何證券），包括股東、股東關聯人、擬議被提名人或擬議被提名人關聯人（如適用）有機會直接或間接獲利或分享因公司任何證券價值增加或減少而產生的任何利潤，減輕任何損失或管理與公司任何證券價值的增加或減少相關的任何風險，或者增加或減少數字該人現在或將要成為的公司證券在任何情況下都有權投票或指導投票，無論是否需要以公司任何證券或其他方式達成和解；但是，衍生權益不應包括：(a) 質押人對公司任何證券進行善意質押的權利；(b) 適用於公司某類或一系列證券的所有持有人按比例獲得公司證券的權利，或因涉及公司的合併、交換要約或合併而處置公司證券的義務；(c) 權利或在收到或行使衍生證券或收到或歸屬任何證券時交出公司任意數量或本金的證券，或扣留公司任何數量或本金的證券，以滿足接收、行使或歸屬的行使價或預扣税收後果；(d) 在基礎廣泛的指數期權、基礎廣泛的指數期貨籃子和基礎廣泛的公開交易市場的權益經相應的聯邦政府批准交易的股票的數量權限； (e) 參與公司現任或前任董事、員工、顧問或代理人持有的公司員工福利計劃的利益或權利；或 (f) 為滿足此類發行中的超額配售而向承銷商授予的期權。

1.12

經書面同意的股東行動。

(a) 申請記錄日期。確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會確定或根據本節另行規定。任何未經會議尋求股東授權或通過書面同意採取公司行動的人，均應通過向公司祕書發出書面通知，提交給公司並由登記在冊的股東簽署，要求為此目的確定記錄日期。書面通知必須包含本節第 (b) 段中規定的信息。收到通知後，董事會應在十天內確定請求的有效性，並酌情通過一項決議，為此確定記錄日期。用於此類目的的記錄日期不得超過理事會通過確定記錄日期的決議之日後的十天，並且不得早於該決議通過之日。如果董事會在收到此類通知後的十天內未能為此確定記錄日期，則記錄日期應為按照本節 (d) 段所述方式向公司提交第一份書面同意的日期；但如果特拉華州法律規定要求董事會事先採取行動，則記錄日期應為董事會通過當日營業結束之日事先採取此類行動的決議。

(b) 通知要求。本節 (a) 段所要求的任何股東通知都必須描述股東提議經同意採取的行動。對於每項此類提案，股東的每份通知都必須説明提案的文本（包括任何經同意生效的決議案文以及公司章程任何擬議修正案的措辭）。

(c) 交貨截止日期。除非在首次向公司提交書面同意之日起 60 天內以本節要求的方式向公司提交由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書，否則任何書面同意均不具有采取其中所述公司行動的有效性。如果向公司提供了此類指示或規定的證據，則任何執行同意書的人均可通過向代理人發出指示或其他方式提供此類同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不得遲於發出此類指令或規定後的60天內。除非另有規定，否則任何此類同意在生效前均可撤銷。

(d) 表示同意。同意書必須通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點，或者交付給保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級職員或代理人。必須手工配送或通過認證或掛號郵件配送至註冊辦事處，要求提供退貨收據。

如果向公司提供同意，則公司祕書或董事會可能指定的其他公司高級職員應規定妥善保存此類同意和任何相關撤銷，並應立即對所有同意和任何相關的撤銷的充分性以及許可的有效性進行部長級審查

作為公司祕書或董事會可能指定的其他公司高管（視情況而定）認為必要或適當的經股東同意後採取的行動，包括但不限於擁有授權或採取同意書中規定的行動所需的投票權的多股股東是否已表示同意；但是，前提是同意所涉及的公司行動是罷免或更換一名或多名董事會成員、公司祕書等根據本節，董事會可能指定的其他公司高級職員（視情況而定）應立即指定兩名不是為董事會成員的人擔任檢查員（檢查員），該檢查員應根據本節履行公司祕書或董事會可能指定的公司其他高級職員（視情況而定）的職能。如果經過此類調查，公司祕書、董事會可能指定的其他公司高管或檢查員（視情況而定）確定據稱採取的行動已獲得同意的正式授權，則該事實應在公司為記錄股東大會會議記錄而保存的記錄中得到證實，同意應存入此類記錄。

在進行本節所要求的調查時，公司祕書、董事會可能指定的公司其他高管或檢查員（視情況而定）可以聘請特別法律顧問和個人認為必要或適當的任何其他必要或適當的專業顧問，並應得到充分保護善意依賴此類律師或顧問的意見。

(e) 經同意採取的行動的效力。在公司祕書、董事會可能指定的公司其他高級管理人員或檢查員（視情況而定）向公司證明根據本節第 (d) 段向公司提交的同意至少代表根據特拉華州法律和證書採取公司行動所需的最低票數之前任何未經會議而採取的書面同意行動均不生效註冊成立，這將是所有有權投票的已發行股份就此。

(f) 質疑同意的有效性。本節 1.12 中的任何內容均不得解釋為暗示或暗示公司董事會或任何股東無權質疑任何同意或相關撤銷的有效性，無論是在公司祕書、董事會可能指定的公司其他高管或檢查員（視情況而定）進行認證之前還是之後，也不得解釋為採取任何其他行動（包括與之相關的任何訴訟的限制、啟動、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

第二條

董事會

2.1

責任和人數。

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。在不違反公司註冊證書和任何優先股指定證書規定的前提下，董事會應由董事會全體董事會多數票不時通過的決議所確定的董事人數組成。只要在職董事人數等於董事會根據公司註冊證書和本章程在決議中指定的董事人數，就不存在董事會空缺。

2.2

任期；選舉；辭職；空缺。

(a) 任期。股東選出的每位被提名人擔任董事的任期應自當選董事的股東大會之日或董事會確定的較晚日期開始，至下次年度股東大會結束。每位當選董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，除非該董事在此之前去世、辭職或以其他方式離開董事會。

(b) 選舉董事。在任何將選舉董事的股東大會上，提名候選人蔘選董事可以（i）由董事會提出，或（ii）任何有權在此類會議上投票且遵守本章程第 1.11 節的股東提出候選人。

(c) 多數投票。除非下文 (d) 段另有規定，否則要在任何股東大會上當選董事，被提名人必須在有法定人數出席的會議上獲得對該董事選舉所投的多數票的贊成票。就本第 2.2 節而言，所投的多數票意味着被提名人的票數必須超過就該被提名人當選所投選票的百分之五十（不包括任何棄權票）。

(d) 有爭議的選舉。在有法定人數出席的會議上獲得競爭性選舉中多數選票的董事候選人將當選。如果 (i) 祕書收到根據本章程第 1.11 節發出的適當通知，表示股東（提名人股東）打算在此類會議上進行提名，(ii) 包括提名股東被提名人的被提名人在內的被提名人人數將超過待選董事人數，(iii) 在董事選舉之日前第 14 天之前通知尚未撤回除非董事會決定，否則公司開始向股東郵寄此類會議通知根據其合理的判斷，提名股東被提名的一名或多名被提名人獲得的選票可能低於此類選舉的0.01％。此類決定可能基於多種因素，包括但不限於提名股東在之前的股東大會上提名的候選人獲得的選票數。

(e) 辭職和替換失敗的在職者。

(i) 在董事會根據本節 (c) 段以多數票提名任何現任董事連任董事之前，該董事必須提交不可撤銷的辭職，該辭職將在以下情況下生效：

(A) 根據上文 (c) 段計算，該董事未獲得多數選票；以及

(B) 董事會根據本 (e) 段接受此類董事的辭職。

(ii) 在收到有關股東以多數票選舉任何董事但現任董事未能獲得多數票的認證投票後 90 天內，董事會應考慮治理和企業責任委員會的建議，並決定是否接受失敗的現任董事的辭職。董事會應接受任何失敗的現任者的辭職，除非董事會認為出於令人信服的理由繼續擔任董事符合公司的最大利益。委員會在提出建議時和董事會在做出決定時可以考慮董事認為適當的任何因素。除非董事會做出這樣的決定，否則在年度會議之後的至少一年內，董事會不得選舉或任命任何失敗的現任董事會成員。

(iii) 如果董事會接受未成功的現任者的辭職，則治理和企業責任委員會應立即向董事會推薦候選人以填補由此產生的任何空缺（或可能建議縮小董事會規模），董事會應立即考慮該建議並採取行動。

(f) 其他辭職。任何董事均可在書面通知或通過電子方式向董事會主席或祕書發出通知後隨時辭職。除非辭職指定 (i) 較晚的生效日期或 (ii) 在特定事件發生時確定的生效日期，否則辭職在辭職發出時生效。

(g) 移除。經有權在董事選舉中投票的所有類別已發行股份的至少多數投票權的持有人投贊成票，任何董事均可被免職，無論有無理由。

(h) 填補空缺或新董事職位。空缺和新設立的董事職位應根據公司註冊證書填補。

2.3

定期會議。

除非董事會決議另有決定，否則董事會應在年度股東大會之後儘快舉行主席團成員選舉和其他業務交易的會議，而董事會的其他常會應按照董事會主席的指定舉行。

2.4

特別會議。

董事會特別會議可以由董事會主席召集，或者董事會主席可以通過書面指定任命公司的首席執行官、總裁、副主席或副總裁召集此類會議。特別會議也可以由首席董事召集，或者如果沒有首席董事，則由治理和公司責任委員會主席召集，或者應當時大多數在職董事的書面要求召集特別會議。特別會議的地點、日期和時間應由召集特別會議的一人或多人確定。董事會特別會議的通知應由公司祕書發送給每位未放棄書面通知（無論是書面通知還是出席此類會議）的董事，無論是在會議前至少四天通過頭等艙美國郵件，，也是在特別會議前至少 24 小時通過隔夜郵件、快遞服務、電子傳輸或專人送達，或者在具體情況下合理的期限內發送。除非此類通知另有説明，否則任何業務都可以在特別會議上進行。

2.5

法定人數；需要投票才能採取行動。

在董事會的所有會議上，必須有當時在職董事總數的多數才能構成業務交易的法定人數；前提是，在任何情況下，法定人數都不得低於董事總人數的三分之一。除非適用法律、公司註冊證書或這些章程另有規定，否則出席有法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為。

2.6

選舉主席；董事會會議的召開。

根據當前情況，董事會應自行決定每年選舉一名成員擔任董事會主席，並應在董事會確定的時間和方式用董事填補董事會主席職位的任何空缺。經大多數董事會投贊成票，董事可以隨時被免去董事會主席的職務。董事會主席可以但不必是公司高級管理人員或以高管或任何其他身份受僱。如果董事會主席不是獨立董事，則董事會應指定首席董事，由獨立董事選舉產生，其職責由董事會決定。

董事會主席應主持董事會的會議，並領導董事會履行第 2.1 節中規定的職責。

在董事會主席缺席的情況下，首席董事或者，如果沒有首席董事，則由治理和企業責任委員會主席缺席，或者在他們缺席的情況下，由出席會議的成員選出的董事會成員主持董事會會議。公司祕書應擔任董事會會議祕書，但在董事缺席的情況下，主持會議的董事可以為會議任命祕書。

2.7

批准。

在法律允許的最大範圍內，除允許批准的任何其他法律條款外，任何股東衍生訴訟中以缺乏權限、執行缺陷或不規範、董事、高級管理人員或股東的不利利益、未披露、錯誤計算或適用不當會計原則或慣例為由質疑的任何交易，均可在判決之前或之後由董事會批准，或由股東批准，如果情況不足一定數量的董事是合格的；如果是已批准，應具有與所質疑交易最初獲得正式授權相同的效力和效力，該批准對公司及其股東具有約束力，並應禁止就此類質疑交易提出任何索賠或執行任何判決。

2.8

董事的書面訴訟。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式表示同意，並將此類同意的書面證據提交給董事會或其任何委員會的會議記錄。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定訴訟同意應在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人當時是董事且沒有撤銷，此類同意應被視為在此生效時間作出在此之前的同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。

2.9

允許電話會議。

董事會成員或董事會任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加此類董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加會議應構成親自出席此類會議。

2.10

獨立董事。

在下一次年度股東大會上，股東提名為董事會選舉候選人的個人中有三分之二有資格成為獨立董事（定義見本節）。

如果董事會在年度股東大會之間選舉董事，則在該選舉之後立即任職的所有董事中，三分之二應為獨立董事。

就本節而言，“獨立董事” 一詞是指在當選或連任時滿足《新紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.02 (b) 條（或任何後續條款）中規定的獨立性標準的人。

董事會可以在其公司治理準則和個別董事會委員會章程中，或者在董事會認為適當的情況下，制定額外的獨立性標準。

2.11

訪問書籍和記錄。

在公司正常工作時間內，由首席財務官、祕書或任何其他官員保存或監督的公司記錄、賬簿和賬目應公開供任何董事出於與其董事角色合理相關的任何目的進行審查。

第三條

委員會

3.1

董事會各委員會。

董事會可根據出席會議法定人數的過半數董事通過的決議（而不是由其中的委員會）通過決議，指定一個或多個由公司一名或多名董事組成的委員會為董事會委員會。在董事會任何決議、本章程或此類委員會通過的任何章程中規定的並經董事會批准的範圍內，在特拉華州法律和公司註冊證書允許的範圍內，任何此類委員會在管理公司的業務和事務方面應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的 1 名或多名成員組成，並將委員會的全部或全部權力和權力下放給小組委員會。

3.2

選舉；空缺；候補。

董事會各委員會的成員和主席應每年由董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上選出或在董事會確定的任何其他時間選出。可以在董事會指定新委員會之時指定董事會新委員會的成員。任何委員會的空缺均可在董事會確定的時間和方式填補。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。

3.3

程序；法定人數。

除非這些章程或董事會的任何決議中另有規定，否則董事會的每個委員會可以制定自己的規則和程序。

當時在董事會委員會或委員會小組委員會任職的董事中，有三分之一應構成委員會或小組委員會業務交易的法定人數，除非公司註冊證書、本章程、董事會決議或設立小組委員會的委員會決議需要更多人數；但是，前提是（僅由一名董事組成的委員會或小組委員會除外，或除非由董事會決議決定）在任何情況下均不如此法定人數應由少於的兩名董事組成。除非公司註冊證書、本章程、董事會決議或設立小組委員會的委員會決議需要更多人數，否則出席會議達到法定人數的委員會或小組委員會的多數成員的投票應為委員會或小組委員會的行為。

第四條

軍官們

4.1

選舉主席團成員。

董事會應選舉具有其指定的頭銜和職責的公司高管，前提是公司在任何時候都應至少有兩名高級管理人員。可能有首席執行官、總裁、公司的一位或多位副主席、一位或多位副總裁（可能包括一位或多位執行副總裁和/或高級副總裁）、首席財務官、祕書、財務主管、總法律顧問、總審計師和首席税務官。除首席執行官和總裁外，其他官員應擁有章程規定的或董事會或首席執行官可能確定的官員的權力、權力和責任。一個人可以擔任任意數量的職位。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格或直至此類官員提前辭職或被免職。

4.2

首席執行官。

首席執行官對公司業務和事務的處理負有一般行政責任。該官員應行使董事會可能確定的其他權力、權力和責任。

在首席執行官缺席或身體殘疾期間，董事會可指定一名官員，該官員應擁有並行使首席執行官的權力、權力和職責。

4.3

總統。

總裁應在董事會和首席執行官的指導和控制下，參與對公司業務和事務的監督。總裁應履行與總裁辦公室有關的所有職責，並應擁有和行使董事會可能確定的權力、權力和責任。

4.4

公司副主席。

副主席應在董事會和首席執行官的指導和控制下，參與對公司業務和事務的監督。副主席應擁有和行使董事會可能確定的權力、權力和責任。

4.5

首席財務官。

首席財務官應為公司的首席財務官。該官員應提交董事會或董事會任何委員會可能要求的賬目和報告。公司的財務記錄、賬簿和賬目應在首席財務官的直接或間接監督下保存。

4.6

財務主任。

財務主管應直接或間接保管公司的所有資金和證券，並應履行與財務主管有關的所有職責。

4.7

祕書。

祕書應保存所有股東和董事會議的會議記錄，並應發出所有必要的通知，並負責管理董事會可能要求的賬簿和文件。祕書應履行與祕書辦公室有關的所有職責，並應向董事會或任何委員會提交董事會或此類委員會可能要求的報告。要求祕書履行的任何行動或職責均可由助理祕書履行。

4.8

控制器。

財務主任應對公司的會計人員進行全面監督。主計長應履行與財務主任職位有關的所有職責，並應不時提交與公司總體財務狀況有關的報告。

4.9

總法律顧問。

總法律顧問應為公司的首席法務官，全面控制與公司有關的所有合法事項。總法律顧問應履行與總法律顧問職位有關的所有職責。

4.10

總審計員。

在執行公司內部審計活動時，總審計師應承擔與總審計員職位相關的職責，並應可以直接進入審計委員會。除非首席執行官另有指定，否則總審計師應為公司的首席風險官。

4.11

首席税務官。

首席税務官應負責涉及公司的所有税務事務，有權簽署和授權他人簽署涉及公司税務事務管理的所有申報表、報告、協議和文件。

4.12

下屬官員。

董事會可以不時為公司高級管理人員任命一名或多名助理人員以及董事會認為可取的其他下屬官員。此類下屬官員應擁有董事會或首席執行官可能不時確定的權力、權力和責任。董事會可授予董事會的任何委員會或首席執行官任命下屬官員並規定其各自的任期、權力、權限和責任的權力和權限。每位下屬官員應根據董事會、任命他或她的董事會委員會、首席執行官和該下屬官員向其彙報的任何其他官員的意願擔任此類官員的職務。

4.13

辭職；免職；停職；空缺。

任何官員都可以隨時通過向首席執行官或祕書發出書面通知來辭職。除非在辭職通知中另有説明，否則接受辭職通知並不構成其生效的必要。它應在其中規定的時間生效，或者在沒有此類説明的情況下；它應在收到時生效。

經董事會多數成員投贊成票，任何由董事會選出的高級管理人員均可隨時被停職或免職。董事會、首席執行官或此類下屬官員向其報告的任何其他高級管理人員可隨時對公司的任何下屬官員停職或免職。

在遵守任何合同限制的前提下，首席執行官可以暫停任何員工（包括任何民選官員或被任命的下屬官員）的權力、權力、責任和薪酬，期限足以讓董事會或董事會相應委員會有合理的機會考慮與恢復復職、進一步停職或免職有關的決議並採取行動。

在適當情況下，董事會、董事會委員會和/或首席執行官可以填補因官員辭職、死亡、退休或免職而產生的任何空缺，其方式與選舉或任命該人員時規定的方式相同。

第五條

賠償

5.1

董事和高級管理人員獲得賠償的權利。

在不違反本條其他規定的前提下，公司應按照現行或以後可能修改的適用法律允許的方式和最大限度地向公司的每位現任或前任董事和高級管理人員賠償和預付費用（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比公司之前法律允許的更廣泛的賠償權利）此類修正案），抵消所有款項（包括判決、罰款、付款）和解、律師費和其他費用）由該人或代表該人因任何受威脅、待決或已完成的調查、訴訟、訴訟或訴訟（訴訟）（無論是民事、刑事、行政或調查）而合理產生或遭受的，在此類董事或官員已經或被威脅成為當事方或被傳喚為證人或因該人是或曾經是證人而參與的調查、訴訟、訴訟或訴訟（訴訟）公司的董事或高級職員，或者正在或曾經應公司要求以 {br 的身份任職} 任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、組織或其他企業（以下簡稱 “受保人”）的董事、高級職員、員工、受託人或成員，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、員工、受託人或成員身份官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、員工、信託人或成員時以任何其他身份採取的行動。除非本條第 5.3 節中關於執行賠償權的訴訟另有規定，否則如果訴訟（或部分訴訟）未得到公司董事會的授權，則公司無需就與該人提起的訴訟（或其中的一部分）有關的個人提供賠償。就本條而言，官員是指根據公司董事會或其授權委員會的決議當選或任命擔任高級職務的人。

5.2

預付董事和高級職員的開支。

公司應支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（預付費用）；但是，前提是隻有在收到受保人承諾償還所有預付款項後，才能支付受保人在訴訟最終處置之前產生的費用，前提是受保人最終裁定沒有進一步的權利上訴受保人無權根據本條獲得賠償或適用法律。

5.3

高級職員或董事的索賠。

如果受保人根據本條提出的賠償或預支費用索賠在公司收到書面索賠後的90天內未全額支付，則受保人

可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

5.4

對員工的賠償。

在不違反本條其他規定的前提下，公司可自行決定授權按照現行或今後可能修改的適用法律允許的方式和最大限度（但是，就任何此類修正案而言，或非公司董事或高級職員的現任或前僱員或代理人進行賠償和預支支出或向現任或前任僱員或代理人提供晉升權，前提是該修正案允許的範圍內公司提供比該法律允許的更廣泛的賠償和晉升權利（包括判決、罰款、和解付款、律師費和其他費用），包括判決、罰款、和解金、律師費和其他開支，在該訴訟中，該現任或前任僱員或代理人已經或正在或被威脅成為一方或被傳喚為證人的任何訴訟，或由於該人是或曾經是僱員而涉及其他方面或公司的代理人。非高級管理人員和董事的現任或前任僱員或代理人獲得賠償的權利的最終決定應按照適用法律允許和公司規定的方式作出。

5.5

員工開支的預付款。

當公司向非董事或高級職員的現任或前任僱員或代理人提供預支費用時，的費用預支應由公司或按照公司規定的方式進行；但是，前提是隻有在收到員工或代理人承諾償還所有款項後，才能支付員工或代理人根據本章程產生的費用如果最終應由最終的司法裁決來決定，則是先進的沒有進一步的上訴權，根據本條或適用法律，僱員或代理人無權獲得賠償。

5.6

員工的索賠。

如果公司根據這些章程向現任或前任僱員或代理人提供賠償或預支費用，而這些人的索賠在公司收到書面索賠後的90天內未得到全額支付，則索賠人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用預付款。

5.7

權利的非排他性。

本條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規或其他適用法律、公司註冊證書或本章程的任何條款或股東或無利益關係董事的任何協議或任何投票可能擁有或今後獲得的任何其他權利。

5.8

其他賠償。

公司向任何人（指定人）提供賠償或預付費用的義務（如果有）應減去該人從另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、組織、承運人或其他企業收取的賠償或預付金額。根據本章程的條款，如果指定者已根據任何保險單、合同、協議、適用法律或以其他方式實際收到了本章程下應予賠償的款項（或本章程規定的預付款），則公司沒有義務支付本章程項下本應予賠償的款項。如果根據本條支付任何款項，則公司應在此類付款的範圍內代位獲得指定人的所有追回權。指定人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的合理行動來保障此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所必需的文件。

5.9

保險。

在現行適用法律允許的最大範圍內，董事會可以在適用法律允許的最大範圍內，授權一名或多名適當的高級管理人員購買和維持公司自費保險：(a) 向公司償還因過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員、代理人的賠償而根據本條規定承擔的任何義務任何過去、現在或將來在職的人都將應要求任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人；以及 (b) 在公司無法根據本條款以其他方式對董事進行賠償的情況下，代表此類人員支付或賠償責任，無論公司是否有權賠償此類人員在本條或根據本條或根據本條承擔的此類責任適用法律。

5.10

權利的性質；修正或廢除。

本第五條賦予的權利應是合同權利，對於已不再擔任董事、高級管理人員或僱員的受保人，應為這些人的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人的利益提供保障。對本條上述條款的任何廢除或修改只能是預期性的，不得對任何人根據本條款在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第六條

雜項

6.1

海豹。

公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 Corporate Seal 字樣，以及 Delaware。印章和印章的任何副本應由祕書或助理祕書負責。

6.2

財政年度。

公司的財政年度應從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

6.3

通知。

除非適用法律或本章程中其他地方另有要求，否則本章程要求發出的任何通知都必須以書面形式發出，以親自送達，通過美國頭等郵件、隔夜郵件或快遞服務發出，或者通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出。

6.4

豁免通知。

每當需要發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知的豁免。此類書面豁免通知無需具體説明要進行交易的業務或董事會股東、董事會或委員會的任何例行或特別會議的目的。任何人出席會議應構成對此類會議通知的豁免，但出於在會議開始時明確表示反對任何業務交易的目的的出席除外，因為該會議不是合法召集或召集的。

6.5

爭議裁決論壇

對於因本第6.5條通過後發生的任何作為或不作為而產生的任何訴訟，除非公司以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院缺乏管轄權，則為特拉華州聯邦地方法院，除非該法院缺乏屬事管轄權，否則特拉華州高等法院應）成為 (a) 代表本人提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇公司，(b) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東所承擔的信託義務的任何訴訟，(c) 任何主張根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程的任何規定提出的索賠的訴訟，或 (d) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的行動但須由特拉華州大法官法院對不可或缺的當事方擁有屬人管轄權.如果有任何行動的主題

屬於前一句的範圍，是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的（外國訴訟），該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行前一判決而提起的任何訴訟具有屬人管轄權， (ii) 通過向該股東提供法律顧問在任何此類行動中向該股東提起的訴訟外國行動作為該股東的代理人。

6.6

公司擁有的股份的投票。

董事會、財務委員會或董事會主席可授權任何人並將授權一名或多名高級管理人員或下屬官員授權任何人在任何股東大會上或在徵求公司可能持有股份或其他有表決權證券的任何公司或其他實體的同意時代表公司投票。

6.7

記錄形式。

公司在其正常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄簿，都可以通過任何信息存儲設備或方法保存在或上，前提是這樣保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。應任何有權檢查記錄的人的要求，公司應將此類記錄進行轉換。

6.8

辦公室。

公司應在特拉華州內設立註冊辦事處，也可能在特拉華州以外或內部設立其他辦事處。公司的賬簿可以存放在特拉華州以外或境內。

6.9

章程修訂。

除非公司註冊證書或這些章程中另有規定，否則董事會有權在董事會的任何例行或特別會議上通過、修改或廢除章程。股東還有權在任何年度或特別會議上通過、修改或廢除章程，但須遵守公司註冊證書第六條和本章程第 1.11 節中規定的通知條款。

6.10

無憑證股票

儘管本章程中有任何其他規定，但公司可以採用不涉及任何證書發行的電子或其他手段發行、記錄和轉讓其股份的制度，包括規定向買方發出通知，以取代適用的公司證券法可能要求的任何必要證書聲明。