美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

HERON THERAPEUTICS, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步副本-待完成

HERON THERAPEUTICS, INC

2023年年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 8 日舉行

致Heron Therapeutics, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司 Heron Therapeutics, Inc.（“Heron”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）2023 年年度股東大會將於 2023 年 6 月 8 日太平洋時間上午 9:00 僅通過互聯網www.virtualshareholdermeeting.com/hrtx2023 舉行，其任何休會或延期（“年會”），目的如下：，如隨附的委託書更全面地描述的那樣：

股東將能夠參加年會，進行電子投票，並在會議期間提交問題，所有這些都可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2023。要參加年會，登記在冊的股東需要其代理卡上包含的16位數控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票指示表顯示您可以通過 http://www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票，則您可以使用該投票説明表上註明的 16 位數訪問碼在年會期間以電子方式訪問、參與和投票。否則，以街道名稱持有股份的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他代理人（最好在年會前至少五天）並獲得 “法定代理人”，以便能夠出席、參加年會或在年會上投票。年會將在太平洋時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在開始之前訪問年會網絡直播。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:45 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。

只有在2023年4月18日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權獲得年會的通知和投票。

根據董事會的命令

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關於將於2023年6月8日舉行的2023年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

截至2022年12月31日止年度的2023年委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.proxyvote.com。

你的投票很重要

誠摯地邀請您參加年會。有關如何參加年會和證明股票所有權證明的説明包含在隨附的委託書中，併發布在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2023.年會的網絡直播將在年會之日後存檔一年 www.virtualshareholdermeeting.com/HR您將無法親自參加年會。無論您是否希望以虛擬方式參加年會，我們都敦促您儘快投票。您可以根據收到的代理卡或投票指示卡上的説明，通過互聯網或免費電話號碼對股票進行投票（如適用）。此外，您還可以按照代理卡或投票説明卡上的説明通過郵件進行投票。如果您願意，提交代理或投票説明卡不會阻止您參加年會和以電子方式投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理機構記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

3

HERON THERAPEUTICS, INC

4242 校園角球場，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 251-4400

委託聲明

2023 年年度股東大會

問題和答案

為什麼向我提供這些代理材料？

所附代理是代表我們的董事會（“董事會”）徵求的，供年會使用。代理材料，包括2023年委託書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，將通過 http://www.proxyvote.com 在線提供，並於2023年5月1日左右郵寄給股東。我們鼓勵股東在年會之前儘早投票，即使他們計劃參加年會（如下文和您收到的代理卡中指定），或者使用下面提供的免費電話號碼或代理卡中提供的免費電話號碼進行投票（如適用）。此外，如果您通過郵件收到代理材料的副本，則可以按照代理卡上的説明通過郵件進行投票。以 “街道名稱” 持有我們股份的股東應參閲其經紀人、銀行或其他代理人提供的投票説明表，瞭解如何向每個人提供投票指示的詳細信息。更多詳情，請參閲 “我如何在年會上投票？”下面。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，共有119,279,998股已發行並有權投票的普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日期營業結束時，您的股票直接以您的名義註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行電子投票，也可以通過收到的代理卡中描述的方法之一進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前儘早投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果在記錄日期營業結束時，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他代理人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，代理材料由您的經紀人、銀行或其他代理人轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的經紀人、銀行或其他代理人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。

4

我怎樣才能參加年會？

只有在記錄日期營業結束時您是股東，或者您持有在年會上投票的有效代理人，您才有權參加年會。

我們將通過互聯網主辦年會。您將無法親自參加年會。任何股東都可以通過互聯網收聽和參與年會，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/hrtx2023。我們的董事會每年都會考慮年會的適當形式。股東可以在年會之前和期間提交問題和意見。年會結束後，我們將花最多十五分鐘回答任何適當提交的與公司有關且符合我們行為準則的股東問題。我們的行為準則將在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2023 和我們的投資者關係網站 https://herontherapeutics.gcs-web.com 上公佈。如果時間不允許我們回答所有適當提交的問題，我們將在年會結束後不久在我們的投資者關係網站上以書面形式回答這些問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答案以避免重複。

年會將在太平洋時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在開始之前訪問年會網絡直播。在線簽到將開始，股東可以在太平洋時間上午 8:45 左右開始提交書面問題，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

我需要什麼才能參加年會？

為了能夠對您的股票進行投票、查看我們的登記股東名單或在年會期間提交問題，您需要在代理卡中包含16位數的控制號碼，或者如果您通過電子郵件收到代理材料，則需要在給您的電子郵件中包含16位數的控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票指示表顯示您可以通過 http://www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票，則您可以使用該投票説明表上註明的 16 位數訪問碼在年會期間以電子方式訪問、參與和投票。否則，以街道名稱持有股份的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他代理人（最好在年會前至少五天）並獲得 “法定代理人”，以便能夠在年會期間出席、參與或以電子方式投票。您將無法親自參加年會。有關如何連接年會和通過互聯網參與年會（包括如何出示股票所有權證明）的説明已發佈在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2023。如果您沒有 16 位數的控制號碼，則可以訪問和收聽年會，但在年會期間將無法對股票進行投票或提交問題。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問年會網絡直播或提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

5

我在投票什麼？

有六項公司提案計劃在年會上進行表決：

我的投票選擇是什麼？董事會有哪些建議？

對於提案 1，您可以對每位董事候選人投贊成票、“反對” 或 “棄權”。對於提案 2 至 6，您可以投贊成、反對、投棄權票。

董事會建議您對提案 1 中提名的每位董事候選人投贊成票，並對提案 2 至 6 中的每位提名人投贊成票。

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

目前，董事會不知道有任何其他事項將提交年會審議。但是，如果任何其他事項適當地提交年會，則代理卡上被點名為 “代理人” 的人打算根據自己的最佳判斷和酌處權就這些問題進行表決。

我怎樣才能在年會上投票？

表決程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

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受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該從該機構而不是我們那裏收到代理卡和投票説明以及代理材料。為確保您的選票得到計算，只需按照經紀人、銀行或其他代理人提供的材料中的説明在年會期間以電子方式、在年會之前通過互聯網或通過電話進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡，則填寫、簽署並歸還代理卡。

我們提供互聯網代理投票，允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保代理投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商的使用費。

我有多少票？

在每項需要表決的事項上，截至年會記錄日期營業結束時，您擁有的每股普通股都有一票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招攬代理的全部費用。除了郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以撤銷或更改我的投票嗎？

是的。在年會適用的投票截止日期之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過以下四種方式中的任何一種撤銷代理人：

您最新的代理卡或互聯網代理才算在內。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循他們提供的指示。

7

如何為明年的年會提交提案（包括董事提名）？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，希望提交提案以納入2024年年度股東大會委託書的股東必須將此類提案提交給我們的公司祕書，以便我們在2024年1月2日當天或之前在加利福尼亞州聖地亞哥200套房4242 Campus Point Court 92121接收，並且必須遵守第14121條的所有適用要求 a-8 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）頒佈。

如果股東打算在2024年年度股東大會上提名董事或提出其他業務提案（根據《交易法》第14a-8條除外），則股東必須不早於2024年2月9日且不遲於2024年3月10日通過上述地址向我們的公司祕書發出書面通知。此類提名或提案可能包含也可能不包含在委託書中。如果2024年年度股東大會的日期在2023年年度股東大會週年紀念日之前或之後超過30個日曆日變動，則股東通知必須不遲於以下兩個日曆日營業結束時發出：(i) 此類年會之前的第90個日曆日；或 (ii) 公開披露此類會議日期之日後的第10個日曆日是首次製作的。我們還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

此外，打算尋求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須在通知中提供《交易法》第14a-19（b）條所要求的任何其他信息。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有（即 “街道名稱”），則需要從持有您的股票的機構獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人、銀行或其他代理人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果以 “街道名稱” 持有的股份的實益所有人沒有向其經紀人、銀行或其他代理人發出指示，則該被提名人擁有就 “常規” 事項對此類股票進行投票的自由裁量權，但沒有自由裁量權就 “非常規” 事項對此類股票進行表決。對於經紀商、銀行或其他代理人沒有自由裁量權對受益所有人的股份進行投票的 “非常規” 事項，未投票的股票通常被稱為 “經紀人非投票”。一項提案是 “常規” 還是 “非常規” 將由紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）（擔任紐約證券交易所註冊經紀公司的代理人並解釋紐約證券交易所規則）根據紐約證券交易所規則做出，這些規則規定了在沒有實益所有者指示的情況下允許成員經紀公司的投票方式。

在這方面，紐約證券交易所已告知我們，根據紐約證券交易所的規定，提案1、3、4、5和6被視為 “非例行提案”，因此我們預計與提案1、3、4、5和6相關的經紀商非投票。但是，紐約證券交易所告訴我們，根據紐約證券交易所規則，提案2被認為是 “例行公事”，因此我們預計經紀人不會對提案2進行投票。如上所述，將由紐約證券交易所或Broadridge（擔任紐約證券交易所註冊經紀公司的代理人並解釋紐約證券交易所規則）決定提案是 “常規” 還是 “非常規”，我們無法保證紐約證券交易所或Broadridge最終將就任何特定提案做出什麼決定。

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選票是如何計算的，批准每項提案需要多少票？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。

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法定人數要求是什麼？

舉行有效的會議需要法定股東人數。如果截至記錄日營業結束時已發行和流通並有權在年會上投票的股票中，至少有大多數由出席年會的股東代表或由代理人代表，則達到法定人數。在記錄日營業結束時，共有119,279,998股已發行股票並有權投票。

棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，出席年會的多數選票可將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會期間公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，則我們打算提交一份8-K表最新報告以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交一份修訂後的8-K表格報告以公佈最終結果。

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有關董事會的信息

下文列出了有關我們每位董事候選人的某些信息，包括每位被提名人的年齡、經驗、資格、屬性和技能，這些信息使董事會得出該個人應在董事會任職的結論，以及每位被提名人的主要職業和董事職位：

克雷格·科拉德自2023年2月起擔任Heron的董事，自2023年4月起擔任首席執行官。科拉德先生最近擔任Veloxis Pharmaceutics A/S（現為Veloxis Pharmicals Inc.，“Veloxis”）的首席執行官，之後該公司被朝日化成公司收購。朝日化成公司是一家專注於移植的製藥公司，其總部位於北卡羅來納州卡里，目前仍在Veloxis顧問委員會任職。在加入Veloxis之前，科拉德先生從2011年起擔任製藥公司Cornerstone Therapeutics, Inc.（“Cornerstone”）的首席執行官兼董事會主席，直到該公司於2014年被Chiesi Farmaceutici S.p.A. 收購。科拉德先生還在2010年至2011年期間擔任Cornerstone的臨時首席財務官，並在2008年至2011年期間擔任該公司的總裁。科拉德先生在2004年至2008年期間擔任製藥公司Cornerstone BioPharma Inc.（前身為Cornersone BioPharma Holdings, Ltd.）的創始人、總裁兼首席執行官及其董事會成員。在此之前，科拉德先生曾擔任卡羅來納製藥公司的總裁兼首席執行官，該公司是他於2003年創立的一家專業製藥公司。自2018年12月以來，科拉德先生目前在總部位於加拿大密西沙加的北美大麻運營商TerraScend Corp. 的董事會任職。科拉德先生曾於2020年5月至2022年7月擔任Sierra Oncology, Inc. 的董事會成員。Sierra Oncology, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞州聖馬特奧的後期生物製藥公司，被葛蘭素史克公司收購。他還曾擔任Opiant Pharmicals, Inc. 的董事長。Opiant Pharmicals, Inc. 是一家位於加利福尼亞州聖莫尼卡的專業製藥公司，自2018年10月起開發治療藥物和使用障礙以及藥物過量的療法，直到2023年3月1日被Indivior收購。Collard 先生擁有南方理工學院（現為南方理工州立大學）的工程學士學位。科拉德先生最初是根據公司與Rubric Capital Management LP及其某些關聯公司與Velan Capital Investment Management LP及其某些關聯公司簽訂的關於董事會組成變更和其他相關事項的合作協議（“合作協議”）被任命為董事。董事會得出結論，科拉德先生應根據他在高級管理、商業運營方面的經驗擔任董事，並在其他生物技術和製藥公司擔任董事。

夏爾米拉·迪薩奈克，醫學博士，FACS，FCCM 自 2021 年起擔任 Heron 的導演。自2016年以來，迪薩奈克博士一直擔任德克薩斯理工大學健康科學中心（TTUHSC）的大學傑出教授兼彼得·卡尼扎羅外科系主任。此外，從2015年到2018年，迪薩奈克博士擔任德克薩斯州拉伯克大學醫學中心（UMC）蒂莫西·哈納爾·伯恩中心的臨時主任。從 2014 年到 2017 年，迪薩奈克博士擔任 UMC 約翰·格里斯沃爾德 1 級創傷中心的創傷醫學主任。2021 年 1 月，她被州長格雷格·阿伯特任命為德克薩斯州醫學委員會成員。Dissanaike 博士是一位臨牀活躍的創傷、燒傷和急性護理外科醫生，在她的職業生涯中，她因在臨牀、學術和研究方面的卓越表現和服務贏得了 50 多個獎項。迪薩奈克博士發表了超過100篇經過同行評審的科學文章，此外還有許多書籍章節、經過同行評審的演講以及國內和國際特邀講座。迪薩奈克博士擔任多個全國領導和質量保證職務，包括美國燒傷協會核查委員會主席、美國外科醫生學會創傷驗證委員會和創傷委員會成員以及美國燒傷協會和西南外科大會董事會成員。她擔任美國外科醫生學會會長，也是倫理委員會、農村外科諮詢委員會和項目委員會的成員，這凸顯了她對推進外科護理各個方面的廣泛興趣和長期以來的奉獻精神。迪薩奈克博士接見了她

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澳大利亞悉尼大學醫學學位和斯里蘭卡科倫坡衞理公會學院的本科學位。迪薩奈克博士在華盛頓大學Harborview醫學中心、TTUHSC外科系、貝絲以色列醫學中心艾伯特·愛因斯坦醫學院外科和國家衞生局因弗克萊德醫院醫學系完成了研究生醫學培訓。董事會得出結論，迪薩奈克博士應根據她在外科醫學方面的經驗和成就擔任主任。

克雷格·約翰遜自2014年起擔任Heron的導演。他還曾擔任Mirati Therapeutics, Inc.和Odonate, Inc.的董事。約翰遜先生從2013年起擔任拉霍亞製藥公司的董事，直到2022年被Innoviva, Inc.收購，Decipher Biosciences, Inc.在2015年至2018年被收購，2011年至2014年被亞當斯製藥公司收購，從2008年起擔任Ardea Biosciences, Inc.的董事，直到2012年被阿斯利康公司收購。約翰遜先生從2004年起擔任TorreyPines Therapeutics, Inc.的副總裁兼首席財務官，直到2009年將其出售給猛禽製藥公司，然後在2009年至2010年期間擔任Raptor Pharmaceutics Corp. 全資子公司的副總裁。從 1994 年到 2004 年，他在 MitoKor, Inc. 擔任過各種職務，結束了他作為首席財務官兼運營高級副總裁的任期。約翰遜先生在普華永道擔任註冊會計師，並獲得了密歇根大學迪爾伯恩分校的會計學學士學位。董事會得出結論，約翰遜先生應根據他擔任生物技術公司董事的經驗和財務管理方面的專業知識擔任董事。

凱文·科特勒自 2023 年 2 月起擔任 Heron 的導演。作為專注於醫療保健行業的投資者和分析師，科特勒先生擁有超過30年的經驗。自2020年年中以來，科特勒先生通過Broadfin Holdings進行投資，Broadfin Holdings是一家專注於投資各行各業的上市和私營公司的家族辦公室。從2005年到2020年，他是Broadfin Capital, LLC的創始人兼投資組合經理。Broadfin Capital, LLC是一家專注於醫療保健的投資基金，在公共和私人醫療技術、生物技術和製藥公司中採用被動和激進投資策略。自2021年年中以來，科特勒先生一直是紐約天使的成員，紐約天使是一家總部位於紐約的投資集團，專注於早期公司。他還擔任私人控股公司Curonix的董事會成員，此前曾在Biodelivery Sciences International和Avadel Pharmicals plc的董事會任職。科特勒先生曾是紀念斯隆·凱特琳癌症中心技術開發基金的董事會成員。他是Hamptons United的聯合創始人，該慈善機構因冠狀病毒疫情而成立，旨在幫助支持長島東端的當地慈善機構。Kevin 於 1993 年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學理學學士學位。根據合作協議，科特勒先生最初被任命為公司董事。董事會得出結論，科特勒先生應根據他作為專注於醫療保健行業的投資者和分析師、擔任生命科學公司董事的經驗以及他在財務管理方面的專業知識擔任董事。

亞當·摩根自2023年2月起擔任Heron的董事，自2023年4月起擔任董事會主席。摩根先生目前擔任總部位於佐治亞州阿爾法利塔的醫療保健專業投資公司Velan Capital Investment Management LP的首席投資官。摩根先生目前還擔任Alimera Sciences, Inc. 的董事會成員，擔任公司薪酬委員會的董事和Health Outlook Corporation的董事會。Health Outlook Corporation是一傢俬人控股的預測性醫療技術和服務開發商，總部位於紐約州紐約，他擔任公司審計委員會的董事兼主席。此前，摩根先生曾於2018年2月至2020年6月在總部位於紐約州紐約的醫療保健專業投資公司Broadfin Capital, LLC擔任高級分析師，負責生物技術和製藥行業。在此之前，摩根先生曾於2015年至2018年1月在Iguana Healthcare Partners LLC擔任高級分析師。Iguana Healthcare Partners LLC是一家總部位於紐約的醫療保健專業投資公司，負責醫療器械和特種製藥。從2014年到2015年，摩根先生還曾在Pura Vida Investments, LLC擔任分析師，該公司是一家專注於醫療保健的投資公司，負責全球醫療器械。在他職業生涯的早期，摩根先生於2014年1月至2014年6月在金融服務公司Cowen and Company（Cowen Inc.的子公司）擔任該公司的醫療用品和設備團隊的研究助理。Morgan 先生擁有明尼蘇達大學化學學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院工商管理碩士學位。摩根先生最初根據合作協議被任命為公司董事。董事會得出結論，摩根先生應根據專注於醫療保健和生物技術領域的豐富投資經驗和運營背景以及其公司治理專業知識擔任董事。
 

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蘇珊·羅德里格斯自 2021 年起擔任 Heron 的導演。羅德里格斯女士在生物製藥行業擁有超過25年的經驗，曾擔任高級商業和運營管理職位。羅德里格斯女士自2020年5月起擔任Ardelyx, Inc.的首席商務官。從2014年到2019年，羅德里格斯女士擔任美國商業專業腫瘤學公司Tolmar Pharmicals, Inc. 的首席執行官。2019年，羅德里格斯女士在成立全球實體Tolmar, Inc.後被任命為該公司的品牌部門總裁。在託爾瑪，羅德里格斯女士發展了他們的美國特種製藥業務，成為市場領導者，這需要在340B和私立醫院建立商業存在。在加入 Tolmar 之前，從 1990 年到 2014 年，Rodriguez 女士在 Abbott Laboratories 擔任過各種職位，職責日益增加，最近擔任全球營銷分部副總裁，領導雅培產品國際組合的全球營銷職能。在此之前，羅德里格斯女士曾擔任 Abbott Renal 特許經營權的副總裁兼總經理。Rodriguez 女士擁有賓夕法尼亞大學的心理學碩士和學士學位。董事會得出結論，羅德里格斯女士應根據她在其他生物技術和製藥公司的高級管理和商業運營方面的經驗擔任董事。
 

克里斯蒂安·瓦格自2016年起擔任Heron的導演。Waage 先生主要在生物技術行業擁有超過 15 年的監管、法律和金融交易經驗。自2017年以來，他一直擔任上市生物技術公司Gossamer Bio, Inc. 的執行副總裁兼總法律顧問。從2013年到2016年，Waage先生在Celgene Corporation的全資子公司Receptos, Inc. 擔任過各種職務，最近擔任董事總經理。在 2015 年被 Celgene Corporation 收購之前，他曾擔任 Receptos, Inc. 的高級副總裁兼總法律顧問。從 2012 年起，到 2013 年被 Vista Equity PLC 收購，Wabsense, Inc. 擔任副總裁、總法律顧問兼公司祕書。從 2008 年到 2012 年被阿斯利康公司收購，他擔任 Ardea Biosciences, Inc. 的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。，Waage 先生曾在 DLA Piper LLP 擔任合夥人。他獲得了聖地亞哥大學法學院的法學博士學位和加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位。董事會得出結論，Waage先生應根據他在監管、法律和財務事務方面的經驗擔任董事。

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有關執行官和主要員工的信息

執行官由我們的董事會選舉產生，任期至辭職、免職或任命和選舉繼任者之前，以較早者為準。

截至記錄日期，我們的執行官及其年齡和職位如下：

上文 “有關董事會的信息” 中描述了科拉德先生的背景。

約翰·波伊霍寧於2019年被任命為執行副總裁兼首席商務官，並於2020年10月晉升為總裁兼首席商務官。他在 2014 年 1 月至 2020 年 8 月期間擔任 Heron 的導演。他在生物技術和製藥公司擔任領導職務以及將創新產品商業化方面擁有超過25年的經驗。從 2014 年到 2018 年 11 月被 Firmenich, Inc. 收購，Poyhonen 先生擔任 Senomyx, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。他於 2003 年加入 Senomyx, Inc. 擔任副總裁兼首席商務官；2004 年晉升為副總裁兼首席財務和業務官；2006 年被任命為高級副總裁、首席財務和業務官；2009 年晉升為總裁兼首席運營官；並晉升為總裁兼首席運營官；並於 2009 年晉升為總裁兼首席運營官；並晉升為副總裁、首席財務和業務官 2014 年上任總裁兼首席執行官。從 1996 年到 2003 年，Poyhonen 先生曾在 Agouron Pharmicals, Inc. 擔任過各種銷售和營銷職位，最近擔任全國銷售副總裁。在擔任該職位之前，他曾擔任營銷副總裁和國民賬户副總裁。Poyhonen先生從2007年起一直擔任Ardea Biosciences, Inc.的董事，直到2012年被阿斯利康公司收購。他獲得了密歇根州立大學的市場營銷學士學位和堪薩斯大學的工商管理碩士學位。

金伯利·曼哈德自2016年起擔任我們的藥物開發執行副總裁，並於2014年和2015年以及2019年至2023年2月再次擔任董事。曼哈德女士在藥物開發、監管事務和製藥運營方面擁有超過25年的經驗。從2008年到2016年，她在Ardea Biosciences, Inc.擔任監管事務和開發運營高級副總裁。在Ardea任職期間，曼哈德女士在Zurampic®（lesinurad）的開發和2015年監管批准中發揮了重要作用。在2006年加入Ardea之前，她曾擔任自己的諮詢公司的總裁、Exelixis, Inc.的監管事務副總裁，並在華納-蘭伯特公司旗下的Agouron Pharmicals, Inc. 擔任過多個監管職務，支持包括Viracept®（nelfinavir）在內的抗癌和抗病毒產品的開發和商業化。曼哈德女士之前還曾在百時美施貴寶公司從事監管事務，負責腫瘤化合物，包括紫杉醇®（紫杉醇）和傳染病化合物，包括Videx®（去羥肌苷）和Zerit®（司他夫定）。她的職業生涯始於禮來公司和G.H. Besselaar Associates（Covance Inc.）的臨牀研究。自2020年以來，曼哈德女士還擔任InhibrX, Inc. 的董事，該公司專注於癌症新療法的研究和開發。曼哈德女士是艦隊科學中心的董事會成員。她獲得了佛羅裏達大學的動物學學士學位和法語學士學位。

David Szekeres 於 2016 年加入 Heron，擔任高級副總裁、總法律顧問、業務發展和公司祕書。Szekeres 先生於 2019 年晉升為首席法律、商業和行政官，並於 2020 年 10 月晉升為執行副總裁兼首席運營官。Szekeres 先生擁有 20 多年的法律和財務經驗，主要從事生物技術行業。2014 年至 2015 年，他曾在 Regulus Therapeutics Inc. 擔任總法律顧問、首席商務官、首席財務和會計官兼公司祕書。在此職位上，Szekeres 先生負責監督公司發展成為臨牀階段公司的業務、財務和法律責任。從 2008 年到 2014 年被 Thermo Fisher Scientific, Inc. 收購，治理和證券主管，

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生命科技公司助理公司祕書。從2001年到2006年，塞克雷斯先生在多家律師事務所擔任公司律師，包括O'Melveny & Myers LLP和Latham & Watkins LLP。在 2001 年之前，他曾在羅伯遜·斯蒂芬斯擔任投資銀行高級助理。塞克雷斯先生是桑福德·伯納姆·普雷比斯醫學研究所的董事會成員。他獲得了加州大學爾灣分校的學士學位和杜克大學法學院的法學博士學位。

麗莎·佩拉扎於 2014 年加入 Heron，擔任高級總監兼財務總監。Peraza 女士於 2019 年晉升為副總裁兼財務總監，並於 2020 年 10 月晉升為副總裁兼首席會計官。她擁有超過20年的財務和會計經驗，主要從事生物技術行業。2008 年 6 月至 2014 年 3 月，Peraza 女士在 Ardea Biosciences, Inc. 擔任重要的財務和會計職位，最近擔任執行董事兼財務總監。從 2001 年 6 月到 2008 年 5 月，她在拉霍亞製藥公司擔任重要會計職務。Peraza 女士的職業生涯始於畢馬威會計師事務所。她獲得了加州大學聖塔芭芭拉分校的學士學位，並獲得了加利福尼亞州註冊會計師執照。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

截至記錄日期，我們的其他主要員工及其年齡和職位如下：

託馬斯·奧託博尼博士於 2012 年加入 Heron，擔任藥物開發副總裁。Ottoboni 博士於 2014 年晉升為製藥和臨牀前研發高級副總裁，並於 2019 年晉升為首席科學官兼製藥與轉化科學高級副總裁。他擁有 20 多年的藥物開發經驗。從 2010 年到 2011 年，Ottoboni 博士在 Talima Therapeutics, Inc. 擔任研發副總裁，在那裏他致力於開發一種治療甲真菌病的藥物遞送植入物。從 1996 年到 2008 年，他在 POINT Biomedical Corp. 擔任戰略和運營執行副總裁，在那裏他開發了多種成像和藥物遞送系統。從 1994 年到 1996 年，Ottoboni 博士擔任 InSite Vision Inc. 的系統開發和藥物遞送研究經理，在那裏他開發了眼科藥物遞送系統。他曾在Vitaphore Corp. 擔任藥物交付總監 Ottoboni 博士是美國有機化學和大分子化學領域的 20 多項專利的發明者。他獲得了加州大學伯克利分校的化學學士學位和有機化學博士學位。

Chris Storgard，醫學博士，2018 年加入 Heron，擔任臨牀開發高級副總裁，並於 2019 年晉升為首席醫學官。Storgard 博士在臨牀研究領域擁有超過 25 年的經驗。從2016年到2018年，他在Fate Therapeutics擔任首席醫學官。從2013年到2016年，Storgard博士擔任Ardea Biosciences, Inc. 的臨牀研發副總裁，領導ZURAMPIC® 全球臨牀項目成功獲得美國和歐洲監管部門的批准。他還曾在Biogen-Idec Ltd.和Amgen Inc. 擔任過各種高級領導職務，領導炎症和腫瘤學領域的生物和小分子開發項目。從2001年到2004年，Storgard博士在明尼蘇達州梅奧醫學院梅奧診所擔任風濕病學系高級助理顧問和分子醫學項目助理教授和成員。他獲得了薩斯喀徹温大學的生物學學士學位和醫學博士學位。Storgard博士在聖地亞哥斯克裏普斯診所和研究中心完成了風濕病學獎學金。

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邁克爾·馬修斯於2017年加入赫倫，擔任急性護理特許經營高級副總裁。Mathews 先生在銷售和營銷領域擁有超過 25 年的生命科學經驗。從2015年到2017年，他在馬林克羅特製藥公司擔任急性護理副總裁。從 2012 年到 2014 年，馬修斯先生在 Acelity L.P. Inc. 旗下公司 KCI 擔任國際高級副總裁。他還曾在拜耳股份公司擔任過各種領導職務，包括北美糖尿病護理高級副總裁和專業醫學部血液學主管。他還領導了拜耳阿司匹林在美國和全球的銷售和營銷工作。馬修斯先生是拜耳股份公司全球領導圈的成員，該圈由全球前250名高管組成。他完成了斯坦福大學的研究生院高管課程。他還擁有美國雷鳥國際管理學院國際市場營銷專業的工商管理碩士學位以及喬治敦大學埃德蒙·沃爾什外交學院的國際經濟、金融和商業學士學位。

肖恩·里斯汀於 2014 年加入 Heron 擔任人力資源高級總監，並於 2015 年晉升為人力資源副總裁，2021 年晉升為高級副總裁。Ristine 先生在人力資源和商業領導領域擁有 20 多年的經驗。從 2009 年到 2014 年，他在 Cadence Pharmicals, Inc. 擔任重要的人力資源職位，最近擔任人力資源高級總監，在將 Cadence 發展成為一家在美國各地擁有 200 多名員工的商業階段公司中發揮了重要作用。從 2004 年到 2009 年，Ristine 先生在京瓷無線公司擔任人力資源管理職務，職責越來越大，包括人力資源和設施總監。從 1995 年到 2004 年，他在京瓷美國公司任職，包括人力資源經理。Ristine 先生擁有楊百翰大學的商業和組織行為學士學位和聖地亞哥州立大學的人力資源管理專業工商管理碩士學位。

羅伯特·沙利文於 2017 年加入 Heron，擔任腫瘤學商業運營高級總監。他在2020年晉升為合同和商業運營副總裁，然後在2023年晉升為腫瘤治療特許經營和商業運營高級副總裁。Sullivan 先生擁有 20 多年的經驗，曾在生物技術公司和團購組織擔任銷售、運營和市場準入領域的各種領導職位。從2007年到2017年，沙利文先生在AmeriSourceBergen旗下的國際腫瘤網絡（ION）擔任過各種職務，職責越來越大。他獲得了陶森大學的工商管理和管理學士學位。

約翰·亞瑟博士於 2017 年加入 Heron，擔任製造和供應副總裁。Arthur 博士在藥品製造領域擁有 20 多年的經驗。從2013年到2016年，他在Mast Therapeutics, Inc. 擔任製造和CMC副總裁，領導了多個2期和3期臨牀項目的所有CMC活動。2012 年至 2013 年，亞瑟博士在 Auspex Pharmicals, Inc. 擔任高級製造總監。在加入 Auspex 之前，他曾在多家生物製藥公司擔任過多個職位，責任越來越大，包括 Cadence Pharmicals, Inc.、Salmedix, Inc.、Prometheus Laboratories, Inc.、Maxim Pharmicals, Inc.、Maxim Pharmicals, Inc. 和 Ionis Pharmicals, Inc. 來自西華盛頓大學，獲得南卡羅來納大學哥倫比亞分校的有機化學博士學位，並進行過他在密歇根州立大學的博士後研究。

勞拉·辛格於 2019 年加入 Heron 擔任質量保證副總裁，負責全球質量與合規工作。她在製藥和生物技術行業擁有超過25年的經驗，包括罕見病和孤兒藥、特種藥物、醫療設備和組合產品。辛格女士曾在Amicus Therapeutics, Inc. 擔任全球質量副總裁，負責小分子和生物製劑項目的質量保證/質量控制運營和系統以及全球質量戰略。此前，辛格女士曾在NPS Pharmicals, Inc.（在被夏爾集團收購之前）和梅達製藥公司擔任關鍵質量職位，並在百時美施貴寶公司和杜邦製藥公司擔任合同製造和運營職務。Singer 女士擁有紐約法拉盛聖約翰大學的化學學士學位。

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公司治理

在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了9次會議。在 2022 年，當時任職的每位董事出席了董事會及其所任職的每個委員會的 75% 或以上的會議。我們的政策是鼓勵所有董事參加年會；當時在職的七位董事中有五位出席了2022年年度股東大會。

董事會獨立性

董事會每年根據每位董事（或任何家庭成員，如果適用）與公司和管理層成員的關係以及持有的大量公司證券的情況，審查所有董事的獨立性。董事會使用獨立於納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的定義來評估我們董事的獨立性。我們的董事會已確定，除科拉德先生外，所有董事會成員均為納斯達克規則所定義的 “獨立董事”。根據納斯達克規則，科拉德先生因擔任我們的首席執行官而被視為不獨立。同樣，根據納斯達克的規定，我們的前首席執行官兼前董事會主席夸特博士因擔任我們的前首席執行官而被視為獨立人士。

董事會設有常設審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）和提名與治理委員會（“治理委員會”）。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會適用的委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的，審計委員會的每位成員還符合《交易法》第10A-3（b）（1）條中規定的其他獨立性標準。

除了董事會級別的董事獨立性標準外，在審計委員會任職的董事每人都符合納斯達克和美國證券交易委員會制定的標準，因為審計委員會成員不直接或間接接受公司除董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也未以其他方式與公司建立關聯關係。同樣，根據納斯達克標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立成員。根據這些標準，董事會認為，除董事薪酬外，薪酬委員會成員均未直接或間接接受公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也沒有人與公司有任何關聯關係或其他會損害董事作為薪酬委員會成員的判斷力的關係。

董事會委員會

審計委員會。審計委員會由三位董事組成：約翰遜和科特勒先生以及羅德里格斯女士。約翰遜先生擔任審計委員會主席。審計委員會負責任命、監督並在必要時更換我們的獨立註冊會計師事務所，並負責評估其工作。審計委員會還協助董事會監督我們的財務報表以及會計和財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及公司獨立註冊會計師事務所和內部審計職能的業績。2022 年，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面披露並與之進行了溝通；與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，討論了我們的財務報表；會見了獨立註冊會計師事務所，討論了可能影響我們財務報表的事項；批准了關聯方交易（如果有）；對風險管理進行了監督，包括監督與環境、社會和治理事務相關的網絡安全風險和風險；以及獨立公共會計師向我們提供的經批准的專業服務。審計委員會與董事會還負責審查我們為維持運營提供適當財務資源的計劃，包括審查我們的戰略公司計劃和年度運營預算。董事會已確定，在2022年期間，每位當時在職的審計委員會成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的適用獨立性標準，董事會已確定約翰遜先生有資格成為 “審計委員會財務專家”（正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中定義的那樣）。我們已經通過了審計委員會章程，該章程可在www.herontx.com上查閲。在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議。

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薪酬委員會。薪酬委員會由三位董事組成：科特勒先生和瓦奇先生以及羅德里格斯女士。科特勒先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會負責監督公司的總體薪酬理念，並就董事會、首席執行官和公司其他執行官的薪酬向董事會提供建議。薪酬委員會旨在使我們的薪酬做法與健全的財政政策保持一致，使公司能夠吸引和激勵合格和高技能的人才，並負責監督公司的管理資源、繼任規劃和管理髮展活動。薪酬委員會負責監督與公司適用於高管和員工的薪酬政策和計劃相關的風險評估，並定期向董事會報告評估結果。2022 年，薪酬委員會管理了我們的福利和股權激勵計劃，並就審查和管理執行官（包括首席執行官）的所有薪酬安排，以及審查和制定截至2022年12月31日止年度與我們的高管和員工薪酬和福利有關的一般政策向董事會提出了建議。薪酬委員會還審查和批准了我們執行官的公司目標，並根據這些目標評估了他們的業績，並審查了支付給非僱員董事的薪酬並向董事會提出了建議。在遵守適用法律的前提下，薪酬委員會可以成立小組委員會並將其權力下放給小組委員會，每個小組委員會由一名或多名成員組成，其權力與薪酬委員會授予的權力。董事會已確定，在2022年期間，每位當時在職的薪酬委員會成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的適用獨立性標準。我們已經通過了薪酬委員會章程，該章程可在www.herontx.com上查閲。在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了5次會議。

治理委員會。提名和公司治理委員會由三位董事組成：Waage先生、Dissanaike博士和摩根先生。瓦格先生擔任治理委員會主席。治理委員會負責制定確定和評估被提名人的程序，評估現任董事的資格、貢獻和獨立性，並根據董事會批准的標準，向股東（或董事會選舉的任何董事候選人）推薦董事候選人名單，以填補臨時空缺。治理委員會還負責制定和維持一項政策，根據該政策，公司股東可以向治理委員會推薦候選人，供考慮提名為董事。股東推薦的董事候選人的考慮程序如下所示。此外，治理委員會負責監督董事會的繼任規劃和董事會及其委員會的關鍵領導職位，並推薦董事擔任董事會委員會的成員。治理委員會還負責審查和建議更新我們的《道德和商業行為準則》以及任何書面公司治理準則。董事會已確定，在2022年，治理委員會的所有成員都符合適用的納斯達克獨立性標準。我們已經通過了治理委員會章程，該章程可在www.herontx.com上查閲。在截至2022年12月31日的年度中，治理委員會舉行了一次會議。

董事會領導結構

我們的章程為董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性，以反映公司不斷變化的需求和戰略、董事會組成和領導需求的變化以及其他因素，包括股東和其他利益相關者的觀點。科拉德先生擔任我們的首席執行官，而摩根先生擔任我們的董事會主席。我們的董事會定期審查其領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司。我們的董事會得出結論，這兩個職位由不同的人員填補，可以增加董事會的領導層的平衡以及不同的經驗和判斷力。

導演提名

董事會成員資格

治理委員會負責評估董事在經驗、技能和其他特徵方面的適當平衡。董事候選人是根據他們的經驗、知識、誠信、對我們商業環境的理解、他們可能擁有的特定技能和視角來選出的

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對公司有幫助，願意花足夠的時間履行董事會職責。無論候選人是由股東推薦還是由董事會確定，治理委員會都使用相同的甄選標準。在選擇候選人以推薦董事會任命或連任董事會成員時，治理委員會會考慮董事會的當前組成以及現任董事的屬性和能力，以便在經驗、技能和其他特徵之間取得適當的平衡。治理委員會還考慮了納斯達克規則下的潛在獨立性，另一個目標是，根據美國證券交易委員會的規定，至少有一名董事有資格成為 “審計委員會財務專家”。在評估董事會候選人時，治理委員會不會對任何這些因素給予具體的權重，治理委員會也不認為所有標準都必須適用於每位候選人。每當董事被提名或重新提名為董事會成員時，至少要根據上述標準考慮董事的資格和特質。

董事會多元化

儘管我們沒有關於確定董事候選人多元化的正式書面政策，但公司認為，由具有不同背景、經驗、技能和視角的董事組成的董事會有助於提高董事會的整體效率並改善董事會的決策。治理委員會致力於通過確定具有不同屬性和視角的潛在董事候選人來繼續增強董事會的多元化。因此，治理委員會在建立人才庫時積極考慮多樣性，從中甄選具備董事會所需經驗和技能的合格董事候選人。治理委員會希望根據公司戰略和不斷變化的需求，將多元化納入董事會，包括種族、民族、性別、性別或其他代表性不足社區的成員資格，以及技能、經驗、具體運營經驗和觀點，所有這些都是為了根據公司戰略和不斷變化的需求，確定能夠協助董事會履行其治理和監督職責的候選人。治理委員會認為，我們目前的董事會在許多因素上反映了董事的多元化組合。治理委員會在年度提名流程中評估董事會的多樣性，並在董事會和委員會評估流程中評估其實現董事會多元化方法的有效性。

股東建議

如下所述，治理委員會的政策是考慮股東對董事候選人的書面建議。治理委員會以與董事會成員、管理層或第三方獵頭公司推薦的被提名人的相同方式考慮股東推薦的人員。任何此類建議均應提交給治理委員會，即祕書處，並應包括以下信息：（i）根據《交易法》第14A條必須披露的與該被提名人有關的所有信息（包括該人在委託書中書面同意在委託書中被提名為被提名人和在當選後擔任董事）；（ii）提名的股東的姓名和地址以及該被提名的股份數量我們的普通股由受益人持有並有記錄在案股東；以及（iii）適當的傳記資料和關於被提名人資格的聲明。尋求推薦潛在被提名人的股東應遵循以下 “與董事溝通” 標題下的指示。在截至2022年12月31日的年度中，董事會沒有收到任何股東建議。

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識別和評估被提名人的流程

董事會認為，現任董事為我們提供了良好的服務，他們為董事會提供的經驗、技能和特點符合董事會確定的在經驗、知識、誠信、對我們的業務環境的理解、對公司有幫助的具體技能以及願意花足夠時間履行董事會職責方面的要求。董事會根據治理委員會的建議，確定，鑑於我們公司目前的預期活動，七名董事候選人最適合繼續滿足我們的需求，其中四人是在我們的2022年年度股東大會上當選的，其中三人是董事會根據合作協議於2023年2月任命的。

對風險管理的監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理政策和程序。我們面臨多種風險，包括財務風險、戰略、運營和商業風險以及與監管和法律合規相關的風險。董事會將定期與管理層討論我們的主要風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括指導風險評估和風險管理流程的指導方針和政策，並重點介紹自上次開會以來可能出現的任何新風險。董事會管理各個領域的風險敞口風險，包括：（i）與我們的就業政策、高管薪酬計劃和安排相關的風險；（ii）財務風險並採取適當行動以幫助確保高質量的財務報告和適當保守的投資做法；（iii）與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險；（iv）商業風險；（v）網絡安全風險；（vi）與環境、社會和治理問題相關的風險。審計委員會審查風險評估和風險管理方面的政策，並與公司首席運營官一起審查任何可能對公司財務報表產生重大影響的法律問題，首席運營官還將酌情諮詢外部法律顧問。審計委員會還審查與公司主要財務、合規、信息技術和網絡安全風險敞口有關的政策，以及管理層為控制這些政策而採取的措施，並向董事會提出相關建議。

回扣政策

為了進一步阻止不當或過度冒險，薪酬委員會通過了一項適用於我們指定的執行官的補償政策。根據該政策，如果對我們的合併財務報表進行實質性重報，薪酬委員會可以在法律允許的範圍內，在確定這樣做符合我們最大利益的範圍內，以及我們可用的所有其他補救措施，要求償還或支付任何激勵性薪酬，包括任何股權薪酬，包括向三年內因不當行為導致重報原因的指定執行官支付或授予的任何激勵性薪酬，包括任何股權薪酬此類材料日期之前的時期重報是首次公開披露的，如果根據重報的財務業績來確定，重報本來會大幅降低。

套期保值政策

我們維持內幕交易和交易窗口政策，除其他外，該政策禁止我們的官員，包括我們的指定執行官、董事和員工，從事與普通股相關的賣空、套期保值和衍生證券交易。我們的內幕交易和交易窗口政策允許我們的官員，包括我們的指定執行官、董事和員工，將我們的證券作為抵押品，並將我們的證券用作保證金賬户中的抵押品。

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與董事的溝通

希望與董事會任何董事或委員會進行溝通的股東和其他利益相關方可以使用我們網站www.herontx.com投資者資源頁面的公司治理部分中詳述的程序進行溝通。

道德和商業行為守則

我們通過了《道德和商業行為準則》，適用於我們的首席執行官、首席財務和會計官以及我們所有其他高管、董事和員工。道德與商業行為準則可在我們網站www.herontx.com投資者資源頁面的公司治理部分中找到。我們打算在豁免或修訂之日後的四個工作日內在上述網站上披露未來對我們《道德和商業行為準則》某些條款的豁免或重大修改。在納斯達克規則允許的範圍內，如果我們對《道德與商業行為準則》進行任何修訂或向董事或執行官授予《道德與商業行為準則》條款的任何豁免，包括默示豁免，我們打算在我們的網站上按照《道德與商業行為準則》中規定的方式披露此類修正或豁免的性質。

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某些受益持有人的擔保所有權

下表列出了有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：（i）我們已知擁有普通股已發行股份5％以上的每個人；（ii）我們的每位董事；（iii）我們的每位指定執行官；（iv）所有現任董事和指定執行官作為一個整體。下表中報告的股票數量為截至記錄日期，除非下文另有説明，並且基於向美國證券交易委員會提交的文件或我們所知的其他信息。本表中的信息僅基於向美國證券交易委員會提交的文件中的陳述或公司記錄中包含的其他可靠信息。除非另有説明，否則每位被點名的人的地址均為 c/o Heron Therapeutics, Inc.，4242 Campus Point Court，200 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。所有權百分比基於截至記錄日已發行和流通的119,279,998股普通股。股份的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對股票的投票權和投資權。在計算持有此類期權、限制性股票單位、認股權證或可轉換票據的人的所有權百分比時，在記錄日後60天內可行使或可轉換的認股權證的普通股和認股權證以及可轉換票據的普通股被視為未發行股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償付。除非另有説明，否則每個個人或實體對所示股份擁有唯一的投票權和投資權。

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* 表示所有權少於百分之一。

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某些關係和關聯人交易

關聯人交易政策

根據我們的《道德與商業行為準則》，我們的執行官、董事和員工必須向董事會主席披露涉及實際或明顯利益衝突的交易，例如關聯人交易。此外，審計委員會負責審查和批准任何高級管理人員、董事或股東擁有直接或間接利益並根據S-K法規第404（a）和404（d）項必須披露的所有關聯人交易，並制定了審查、批准或批准S-K法規第404（a）和404（d）項要求報告的任何交易的書面政策和程序。在審查關聯人交易時，審計委員會會評估公司曾經或將要參與的任何交易，所涉金額超過過去兩個已完成財政年度年底的12萬美元或公司總資產平均值的1％，以及 “關聯人”（定義見S-K法規第404（a）項）擁有或將擁有直接或間接物質權益，以較低者為準。審計委員會還將考慮擬議條款對公司的有利程度是否至少與從非關聯第三方那裏獲得的條款一樣有利，並將確認該交易具有真正的商業目的。自公司最近兩個已完成的財政年度開始以來，沒有根據S-K條例第404項需要披露的關聯人交易。

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高管薪酬

概述

以下信息描述了下方薪酬彙總表中確定的每位執行官在 2022 年獲得的薪酬的實質性要素，這些執行官統稱為 “指定執行官”。2022 年，我們的指定執行官是：

這些人構成了我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官，他們都在 2022 年任職。下面提供的 2022 年薪酬信息包括 2023 年支付的款項，這些款項與 2022 年的績效有關。

我們是一家處於商業階段的生物技術公司，致力於通過開發和商業化改善醫療服務的治療創新來改善患者的生活。我們先進的科學、專利技術和創新的藥物發現和開發方法使我們能夠創建和商業化旨在提高急性治療和腫瘤患者的護理標準的產品組合。

公司2022年成就和成功的主要亮點包括準備並向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了補充新藥申請（“NDA”），以擴大ZYNRELEF® 的適應症聲明；獲得美國食品藥品管理局對用於預防術後噁心和嘔吐的APONVIETM新藥上市的批准；完成ZYNRELEF和CINVANTI® 向更大規模生產的轉型；並實現1.07億美元的淨產品銷售額。這些成就和其他成就擴大了未來增長和長期成功的機會。

薪酬摘要表

(1) 本欄代表授予日期公允價值總額，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算，適用於2022年和2021年授予指定執行官的股票獎勵和期權。計算股票獎勵和期權公允價值時使用的假設可在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中財務報表附註10中找到。這些金額反映了這些股票獎勵和期權的授予日期公允價值，不一定與指定執行官將實現的實際價值相對應。如 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 所示，2022年授予的股票獎勵的授予日期公允價值代表特別留存補助金。有關2022年及往年向指定執行官授予的股票獎勵和期權的更多信息，請參見下文 “財年年終傑出股權獎勵”。

(2) 所列金額代表本年度在公司年度現金激勵獎金計劃下獲得的現金獎勵。有關年度現金激勵獎金計劃的更多信息，請參閲下文 “高管薪酬-薪酬要素-年度現金激勵獎金” 下的內容。

(3) 2022年列出的 “所有其他薪酬” 包括我們代表指定個人向401（k）計劃繳納的對等款項以及從應計假期中提取的現金。

(4) 自2023年4月3日起，夸特博士不再擔任我們的首席執行官、董事會主席和董事。

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從敍述到摘要薪酬表

薪酬理念和目標

我們設計了高管薪酬計劃，以與公司整體業績相一致的水平獎勵我們的執行官，包括指定執行官，並提供足夠的薪酬以吸引、留住和激勵他們盡最大努力。

與在類似組織擔任類似職位的高管相比，我們的企業薪酬理念將年基本工資、年度激勵獎金目標和股權獎勵定為市場佔有率或接近第 50 個百分位。

在實現上述目標時，我們的高管薪酬計劃基於三個主要組成部分：（i）基本工資；（ii）年度現金激勵獎金；（iii）基於股權的薪酬。薪酬委員會認為，基本工資、年度現金激勵獎金和短期激勵股權獎勵等形式的薪酬為我們的指定執行官提供了短期獎勵，以表彰他們在運營業績和實現既定目標和業務責任方面的成功，而通過長期激勵股權獎勵進行的薪酬使我們的管理團隊在長期業績和成功方面的目標與股東的目標保持一致。此外，我們的指定執行官獲得的福利通常適用於我們所有員工。

在確定薪酬方面的作用

薪酬委員會

2022 年，薪酬委員會審查了我們指定執行官的目標總薪酬是否合適。薪酬委員會在進行這項評估的同時還考慮了市場和行業慣例，以及薪酬計劃是否實現了符合我們的薪酬理念的目標。薪酬委員會監督並批准了2022年我們的指定執行官和其他主要員工的所有薪酬安排和行動。儘管薪酬委員會利用包括董事長兼首席執行官意見在內的多種資源來就公司的高管薪酬計劃做出決定，但最終的決策權屬於薪酬委員會。

薪酬顧問

2022年，薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）的服務，該公司是一家全國性的獨立薪酬諮詢公司，在生物技術公司方面擁有豐富的經驗，專門從事高管薪酬。Compensia的指令旨在協助薪酬委員會審查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬水平的競爭力、高管薪酬設計以及審查和分析相對於公司業內同行的競爭市場數據。薪酬委員會擁有聘用和終止其可能聘用的顧問服務的最終權力。聘請Compensia的決定不是我們的管理層做出或推薦的，Compensia除了向薪酬委員會提供服務外，沒有向我們提供任何服務。薪酬委員會在審查了《交易法》第10C（b）（2）條和《交易法》第10C-1（b）（4）條中規定的因素後，確定Compensia所做的工作不存在任何利益衝突。

前首席執行官兼前董事會主席

2022 年，我們的前首席執行官和前董事會主席出席了薪酬委員會會議，會上討論了高管薪酬（他的薪酬除外），他與薪酬委員會合作，根據個人經驗和知識廣度、內部考慮、相關年度的個人表現以及薪酬委員會認為相關的其他因素，為指定執行官（他本人除外）制定了薪酬建議。該

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前首席執行官兼董事會主席的意見是薪酬委員會在確定其他指定執行官和其他關鍵員工的總體薪酬時考慮的因素之一。薪酬委員會利用Compensia的分析為前首席執行官和前董事會主席制定了薪酬建議，薪酬委員會在執行會議上就其薪酬進行了討論。

競爭市場回顧

2022 年，薪酬委員會聘請了 Compensia，以協助確定生物技術/生物製藥行業中一組與我們公司具有相似已確定特徵的同行公司，用於評估高級管理職位和非僱員董事的薪酬水平。Compensia積極參與了為我們公司選擇合適的同行羣體以及收集和分析同行羣體中各公司的薪酬數據的過程。有關其他公司薪酬做法的信息至少在兩個方面有用。首先，評估我們的薪酬政策和做法在市場上的競爭力；其次，評估個別高管薪酬要素和整體高管薪酬待遇的合理性和適當性。但是，這些信息只是薪酬委員會在就我們的指定執行官薪酬做出決定時考慮的幾個因素之一。此外，對於可能不被報告為指定執行官的高管職位，薪酬委員會審查了我們行業內其他更廣泛的市場調查。

在制定2022年的同行羣體時，用於確定同行公司的標準是市值（從2.35億美元到13億美元不等）和當前的產品開發或業務活動階段（處於商業階段）。下面列出了2022年同行集團中的18家公司。

補償要素

基本工資

指定執行官的基本工資基於工作職責、問責制和個人經驗。通過審查Compensia提供的數據和分析，薪酬委員會確定，指定執行官的基本工資似乎總體上符合我們的上述薪酬理念。

基本工資水平通常每年作為我們績效考核流程的一部分，以及晉升或其他工作職責變化時予以考慮。績效提升的發放基於薪酬委員會對指定執行官履行其工作職責和在市場範圍內的理想職位的總體審查。董事會根據 2021 年的績效批准了以下基於 2022 年的基本工資上調：

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年度現金激勵獎金

薪酬委員會根據同行羣體和更廣泛的行業和市場調查數據，審查了指定執行官的年度現金激勵獎金的目標支付額。目標年度激勵獎金金額基於指定執行官的問責水平以及對公司業績和市場數據的潛在影響。

在確定高管的年度現金激勵獎金支付時，指定執行官的年基本工資乘以他或她的目標獎金百分比。對於夸特博士、曼哈德女士和塞克雷斯先生，他們的獎金僅根據公司目標實現情況進行加權，然後將得出的金額乘以薪酬委員會或董事會批准的公司績效百分比，該百分比基於公司績效目標的實現情況。

對於向我們的指定執行官發放的年度現金激勵獎金，必須至少實現大於或等於50％的總體目標才能獲得任何基於績效的現金獎勵。如果目標實現率為100％，則可以獲得目標年度現金激勵獎金；對於在實現公司目標方面表現出色，最多可獲得該目標的目標年度現金激勵獎金的150％。因此，對於2022年的每位指定執行官，都有可能獲得高達其年度總目標現金激勵獎金的150％。薪酬委員會保留隨時修改我們的目標公司績效目標的全權酌處權，包括計算具體獎金金額的方法。薪酬委員會還可以自行決定要麼增加非凡成就的年度現金激勵獎金，要麼在經濟和商業條件允許的情況下減少支出。對於 2022 年的現金激勵獎金，薪酬委員會沒有修改任何目標或個人獎金支付。

我們的企業目標是共同設計的，旨在強調我們在多元化業務工作方面取得成功，並鼓勵我們的指定執行官將每個目標作為多學科職能予以支持。2022 年，我們的企業目標包括以下幾點：(1) 獲得 FDA 對 APONVIE 新藥上市申請的批准；(2) 實現公司所有產品的某些商業銷售目標；(3) 完成 ZYNRELEF 和 CINVANTI 向更大規模生產的轉型；(4) 提交補充保密協議以擴大 ZYNRELEF 的適應症；(5) 實現某些藥物開發里程碑；(6) 財務狀況目標，包括遵守目標預算。薪酬委員會對每個目標成就水平的分析是主觀的，目標是綜合考慮的，沒有進行公式化評估。總體而言，薪酬委員會確定，總體而言，公司績效目標已實現75％。相應的支出如下表所示。

基於股權的薪酬

我們的股權薪酬計劃旨在長期促進員工的高績效和公司目標的實現，鼓勵股東價值的增長，讓員工參與公司的長期成功。根據經修訂和重述的2007年股權激勵計劃，董事會（或其委員會，包括薪酬委員會）可以授予股票期權、股票、限制性股票單位、股票增值權和績效獎勵。在授予這些股權獎勵時，董事會（或其委員會，包括薪酬委員會）可以制定其認為適當的任何條件或限制。

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股權獎勵水平基於董事會或薪酬委員會批准的撥款指導方針。向指定執行官頒發的年度股權獎勵通常作為指定執行官績效年度評估的一部分發放，年度評估通常在每個日曆年末左右進行。新聘用或晉升的高管將在各自的聘用或晉升日期獲得股權獎勵。2022 年，薪酬委員會沒有向我們的指定執行官（包括董事長和首席執行官）發放年度補助金，但根據對競爭激烈的市場數據的審查，確實在 2022 年 7 月為他們提供了特別的一次性留用股權獎勵，其價值約為向在類似組織擔任類似職位的高管提供的長期激勵獎勵第 50 個百分位的一半。下一段將進一步描述這些獎項。公司授予的股權獎勵與公司發佈的任何預期重大公告無關，並且不受授予時可能存在的任何重要非公開信息的影響。

2022 年 6 月，公司實施了一項企業重組和成本削減計劃，以應對當前的市場動態，為公司的長期可持續發展做好準備（“重組”）。重組使公司員工總數減少了約34％，還包括總銷售額、一般和管理費用的削減和重新分配，以及與減少外部支出相關的節省。這些裁員和重新分配要求包括高管在內的剩餘員工在有限的人力和財力資源下實現關鍵業務目標。2022 年 7 月，薪酬委員會考慮了與重組相關的幾個因素，包括由此導致的員工對工作保障的不確定性增加，導致員工士氣低落，以及需要保留實現公司當前和未來業務目標所需的某些人員和技能。鑑於這些因素，薪酬委員會考慮瞭如何提高員工留用率，並確定員工和某些指定執行官持有的未歸屬股權的最低經濟價值可能無法滿足我們的留住目標，即讓包括管理團隊成員在內的關鍵員工參與實現重要的業務目標，也無法為他們提供短期和長期激勵以實現重要業務目標。評估的結果是，薪酬委員會為大多數員工發放了一次性特別留用補助金。對於包括曼哈德女士和塞克雷斯先生在內的最高級管理人員，留用補助金以基於時間的股票期權和績效股票單位（“PSU”）的形式提供，既有基於績效的歸屬，也有基於時間的歸屬。授予曼哈德女士和塞克雷斯先生的基於時間的股票期權獎勵每季度發放一次，為期兩年。PSU補助金根據每個人對每個目標的責任程度進行了加權，具體數量的PSU股票將在指定的時間範圍內成功完成每個短期目標後獲得，並在撥款之日後一年歸屬。績效歸屬基於曼哈德女士和塞克雷斯先生實現以下里程碑的結果，具體如下：

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沒有向誇爾特博士發放過這樣的特別留用補助金。除了這些留用補助金外，2022 年沒有向任何指定執行官提供年度或其他股權補助。我們使用行業中處境相似的公司的同行數據和調查數據，使用股票期權授予的Black-Scholes期權定價模型，幫助設定指定執行官補助金的適當價值。薪酬委員會批准的股權補助如下：

(1) 績效股票單位在實現某些公司績效目標和基於時間的歸屬後歸屬。如果績效目標得以實現，PSU將在補助日一週年之際全額歸屬，前提是該日期之前必須繼續就業。2023 年 1 月，薪酬委員會確定某些PSU績效目標已經實現，只剩下基於時間的授權。假設工作持續到2023年7月25日，金伯利·曼哈德將獲得公司149,365股普通股，戴維·塞克雷斯將獲得49,788股公司普通股。

財年末傑出股票獎

下表列出了有關向我們的指定執行官授予但截至2022年12月31日仍未償還的未償股權獎勵的某些信息：

股票期權

(1) 期權在四年內按月歸屬。

（2）期權在四年內按月歸屬，其中33％的股份在第一年歸屬，33％的股份在第二年歸屬，22％的股份在第三年歸屬，其餘12％的股份在第四年歸屬。

(3) 期權在兩年內每季度歸屬。

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限制性股票單位

(1) 未歸屬股票的市值基於2022年12月30日普通股2.50美元的收盤價。

(2) 限制性股票單位在四年內每季度歸屬。

(3) 在四年內按季度歸屬限制性股票單位，其中33％的股份在第一年歸屬，33％的股份在第二年歸屬，22％的股份在第三年歸屬，其餘12％的股份在第四年歸屬。

高性能庫存單位

(1) 未歸屬股票的市值基於2022年12月30日普通股2.50美元的收盤價。

(2) 績效股票單位在實現某些公司績效目標和基於時間的歸屬後歸屬。如果績效目標得以實現，PSU將在補助日一週年之際全額歸屬，前提是該日期之前必須繼續就業。2023 年 1 月，薪酬委員會確定某些PSU績效目標已經實現，只剩下基於時間的授權。假設工作持續到2023年7月25日，金伯利·曼哈德將獲得149,365股普通股，大衞·塞克雷斯將獲得49,788股普通股。

員工福利計劃

指定執行官有資格按照與其他員工相同的條件參與公司的健康、福利、帶薪休假、退休儲蓄和員工股票購買福利計劃。這些福利計劃旨在使公司能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住員工。退休儲蓄計劃幫助員工儲蓄併為退休做好財務準備。我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）為員工提供了增加公司股權所有權的機會。除了通常向所有員工提供的這些福利外，指定執行官不享受任何其他福利或津貼。

我們的退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）是一項符合税收資格的退休儲蓄計劃，根據該計劃，包括指定執行官在內的所有員工都可以在税前向401（k）計劃繳納年薪的100％（定義見401（k）計劃）或美國國税局規定的限額中較低者。2022 年，我們將員工對 401 (k) 計劃的繳款進行配對，金額等於每位參與者在計劃年度繳款的50％，最高金額等於以下兩項中較低者：(a) 每位參與者年薪的 3%；或 (b) 9,150 美元。

我們的 ESPP 允許員工（包括指定執行官）在每個日曆年自願購買兩次 ESPP 下的普通股（最高為每位員工基本工資、時薪的10％）和任何

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在六個月的發行期內按指定日期普通股公允市場價值的85％支付現金獎勵，但有某些限制。

我們的休假套現政策允許包括指定執行官在內的所有員工，如果他們的假期餘額接近保單的應計上限，則有機會在每個日曆年度的應計未使用假期中獲得最多40小時的工資以代替休假。

就業和離職安排

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，協議條款除其他外規定了某些解僱和控制權變更補助金和福利。我們的董事會批准瞭解僱和控制權變更補助金和福利，以維持具有市場競爭力的薪酬做法，並降低在我們當前運營階段在生物製藥公司工作的高管所面臨的一些風險，如果我們的業務努力取得成功，控制權可能會發生變化。這些安排旨在留住高技能的主管，他們擁有或可能尋求替代方案，這些替代方案在他們看來風險較小，因為控制權變更後可能失去職位，尤其是在交易後可能不需要這些執行官提供服務的情況下。在任何此類安排中，我們均不向任何指定執行官提供 “黃金降落傘” 消費税的總額保障。

下文在 “僱傭安排” 標題下概述了我們與目前受僱於公司的每位指定執行官達成的每項安排的條款以及終止僱傭關係或控制權變更後的付款和福利的潛在價值。

就業安排

以下是與我們的指定執行官簽訂的僱用安排的實質性條款的描述。

Barry Quart，Pharm.D.

關於他被任命為首席執行官，公司於2013年5月1日與Pharm.D. Barry Quart簽訂了高管僱傭協議（“Quart協議”）。薪酬委員會於2015年4月修訂了Quart協議的某些條款。Quart協議最初為夸特博士提供了52.5萬美元的年基本工資，隨後每年逐步提高到2023年的758,080美元。夸特博士最初也有資格獲得相當於其基本工資55％的年度目標現金激勵獎金，從2016年年度現金激勵獎金開始，該獎金提高到基本工資的60％，並從2020年年度現金激勵獎金開始提高到基本工資的70％。

經修訂的《誇爾特協議》規定，如果公司無故 “理由” 或誇爾特博士出於 “正當理由”（均定義見誇爾特協議）解僱誇爾特博士，則他有權獲得：（i）一次性付款，等於其當時有效的年基本工資和當時的目標績效獎金之和，減去所需的扣除額和預扣額；以及（ii）) 根據本應歸屬的股票數量，加快了受公司發放的所有股票獎勵約束的股份的限時歸屬他在解僱後繼續在公司工作12個月（包括部分加速授予有時間限制的獎勵，但不包括截至解僱之日仍受績效標準約束的獎勵）。公司還同意在終止之日後的18個月內報銷或繼續支付醫療保健福利，如果在此之前，則根據適用法律他不再有資格獲得此類福利的日期。根據Quart協議，如果Quart博士的僱傭被公司無故解僱，或者他在公司控制權變更（定義見Quart協議）之前的三個月內或之後的18個月內出於正當理由辭職，那麼作為上述福利，誇爾特博士將有權獲得：（i）相當於其年基本工資150％的一次性付款效果，減去所需的扣除額和預扣額；以及（ii）他的目標績效獎金中實際扣除額或已支付的績效獎金中較大者在解僱發生的前一年，在每種情況下，減去所需的扣除額和預扣額；以及 (iii) 償還或繼續支付的款項

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終止之日後18個月內的醫療補助金，或根據適用法律他不再有資格獲得此類福利的更早日期。在遵守並根據其僱傭協議條款的前提下，Quart博士自2023年4月3日起被公司無故 “理由” 解僱後，將有權獲得根據Quart協議應支付的遣散費。

此外，控制權變更交易完成後，夸特博士有權立即歸屬任何基於績效的已發放和未歸屬股權獎勵的100％，並立即歸屬任何已發放和未歸屬的基於時間的股權獎勵的50％。在任何此類控制權變更結束後，剩餘的50％基於時間的股權獎勵有資格歸於以下兩者中較早者：(a) Quart博士符合條件的非自願解僱；或 (b) 控制權變更完成六個月後，前提是他在該日期之前自願繼續工作。

金伯利·曼哈德

關於她被任命為藥物開發執行副總裁，公司於2016年1月28日與金伯利·曼哈德簽訂了高管僱傭協議（“曼哈德協議”）。曼哈德協議最初為曼哈德女士提供了440,000美元的年基本工資，隨後每年逐步提高到2023年的564,938美元。曼哈德女士還有資格獲得相當於其基本工資50％的年度目標激勵獎金。

此外，曼哈德協議規定，如果公司無故 “理由” 解僱曼哈德女士，或者曼哈德女士出於 “正當理由”（均定義見曼哈德協議）解僱曼哈德女士，則她有權獲得：（i）一次性付款，等於她當時有效的年基本工資和當時的目標績效獎金之和，減去所需的扣除額和預扣額；以及（ii）加速扣除額根據本應歸屬的股份數量，按公司發行的所有股票獎勵進行限時歸屬股份因此，她在解僱後繼續在公司工作了12個月。公司還同意在解僱之日後的12個月內或根據適用法律她不再有資格獲得此類福利的日期內報銷或繼續支付醫療保健福利。如果公司無故解僱曼哈德女士，或者她在公司控制權變更（定義見曼哈德協議）之前的三個月內或之後的18個月內出於正當理由辭職，則曼哈德女士有權取代上述福利：（i）一次性付款，等於其當時的年基本工資，減去所需的扣除額和預扣額持有量；（ii）她的實際目標績效獎金或她在前一年支付的績效獎金中較大者在每種情況下，哪種終止都減少了所需的扣除額和預扣額；以及（iii）加快歸屬曼哈德女士當時持有的所有已發放和未歸屬股票獎勵（包括基於時間和基於績效的股票獎勵）的100％。公司還同意在控制權變更後終止之日後的12個月內，或根據適用法律她不再有資格獲得此類福利的日期內，補償或繼續支付醫療保健福利。

大衞·塞克雷斯

在被任命為高級副總裁、總法律顧問、業務發展和公司祕書後，公司於2016年3月17日與戴維·塞克雷斯簽訂了高管僱傭協議（“塞克雷斯協議”）。Szekeres 先生於 2020 年 10 月被任命為執行副總裁兼首席運營官，當時他的年基本工資為 480,000 美元。隨後，他的年基本工資每年逐步提高到2023年的551,669美元。塞克雷斯先生還有資格獲得相當於其基本工資50％的年度現金激勵獎金。

此外，塞克雷斯協議規定，如果公司無需 “理由” 解僱塞克雷斯先生，或者塞克雷斯先生出於 “正當理由”（均在《塞克雷斯協議》中定義）解僱塞克雷斯先生，則他有權獲得：（i）一次性付款，等於他當時有效的年基本工資和當時的目標績效獎金的總和，減去所需的扣除額和持股；以及 (ii) 根據本應歸屬的股票數量，加快按期歸屬的股份歸屬，但須受公司發行的全部股票獎勵約束因此，他在解僱後繼續在公司工作了12個月。公司還同意在終止之日後的12個月內，或根據適用法律他不再有資格獲得此類福利的日期內，補償或繼續支付醫療保健福利。如果 Szekeres 先生被公司無故解僱，或者他永久辭職

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在公司控制權變更（定義見塞克雷斯協議）之前的三個月內或之後的18個月內提出理由，那麼作為上述福利，塞克雷斯先生有權獲得：（i）一次性付款，等於其當時有效的年基本工資，減去所需的扣除額和預扣額；（ii）當時有效的目標績效獎金或績效獎金中較大者在解僱當年的前一年支付，在每種情況下，減去所需的扣除額和預扣額；以及 (iii) 加速支付授予 Szekeres 先生當時持有的所有已發放和未歸屬股票獎勵的100％（包括基於時間和基於業績的股票獎勵）。公司還同意在控制權變更後終止之日後的12個月內，或根據適用法律他不再有資格獲得此類福利的日期內，補償或繼續支付醫療保健福利。

董事薪酬

員工董事不因其作為董事會成員的服務而獲得任何報酬。

2022 年，董事會聘請 Compensia 對我們的董事會薪酬計劃進行評估，並將其與用於審查高管薪酬計劃的同行羣體進行比較。向董事會非僱員成員支付的用於一般事務的年度現金預留金約為同行公司的第50個百分位，而董事會普通董事會服務的年度股權薪酬高於同行公司的第75個百分位。股票期權和限制性股票單位補助的使用進一步增強了我們的非僱員董事會成員在公司的長期股權。特別是，由於股票期權補助金的實現財務收益以公司普通股價格的持續上漲為條件，因此公司認為股票期權補助會鼓勵我們的董事採取行為和實施有利於公司所有股東的長期價值創造的舉措。我們每位董事的平均直接薪酬總額，包括委員會服務的報酬，超過了第75個百分位。

董事會批准了2022年非僱員董事的以下薪酬：

現金補償

基於股權的薪酬（股票基礎獎勵）

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下表包括截至2022年12月31日的年度非僱員董事提供的服務的薪酬：

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司薪酬理念以及公司如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬摘要表敍述”。

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對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效衡量標準與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）保持特別一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係作了以下描述。

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

從歷史上看，我們從未將淨收益（虧損）視為衡量高管薪酬計劃的績效指標。我們在2022年的淨虧損為1.820億美元，在2021年為2.207億美元。

實際支付的補償金和累計 TSR

如下圖所示，在報告所述期間，實際支付給夸特博士的薪酬與我們作為一個羣體（不包括誇爾特博士）實際支付給非PEO NEO的平均薪酬金額確實存在一定的相關性，因為他們的薪酬中有很大一部分是長期股權獎勵的形式。股票獎勵價值受到我們每個時期股價變化的重大影響。這些股權獎勵通過提供持續的經濟激勵措施來最大限度地提高股東的長期價值，並鼓勵我們的執行官繼續長期工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密一致。

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中使用任何一般的公司註冊語言。

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基於股票的薪酬計劃信息

下表披露了截至2022年12月31日有關我們已獲得股東批准的股權薪酬計劃和未經股東批准的股權薪酬計劃的信息。

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審計委員會的報告

在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會監督了我們的會計和財務報告流程，以及對公司截至2022年12月31日的財務報表的審計。此外，審計委員會負責評估和監督公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會評估審計員的業績，管理與公司獨立註冊會計師事務所的關係，並評估與內部控制系統有關的政策和程序。審計委員會根據董事會通過的書面審計委員會章程運作，該章程的副本可在公司網站www.herontx.com上查閲。審計委員會的現任成員符合納斯達克和美國證券交易委員會提供的上市標準中規定的審計委員會成員獨立性和資格標準。

成員的職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會在董事會一級發揮監督作用，根據其收到的信息、與管理層和審計師的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和審計師提供建議、諮詢和指導。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括公司的財務報告內部控制系統。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。該審查包括討論公司財務報告的質量和可接受性，包括財務報表和附註中披露的性質和範圍。審計委員會還審查了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告內部控制的設計和有效性進行測試的進展和結果。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所進行了討論，後者負責就經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則、他們對公司財務報告的質量和可接受性的判斷以及上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項發表意見。審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性以及上市公司會計監督委員會適用規則所要求的任何其他事項。

除上述事項外，審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍、計劃和估計成本。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所舉行會議，無論管理層是否在場，討論獨立註冊會計師事務所的審查結果、公司財務報告的總體質量和獨立註冊會計師事務所對季度財務報表的審查以及季度和年度報告草稿。

根據上述審查、討論和書面披露，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

克雷格·約翰遜，主席

凱文科特勒

蘇珊·羅德里

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首席會計師費用和服務

下表顯示了Withum Smith+Brown、PC（“Withum”）和OUM & Co在2022年和2021年提供或提供的服務的總費用（視情況而定）。LLP（“OUM”），我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，審查和預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務以及為此類服務收取的費用。在截至2022年12月31日的年度中，Withum提供的服務產生的所有費用均已獲得審計委員會的批准。審計委員會在審查非審計服務費時，除其他外，將考慮此類服務的績效對審計師獨立性的可能影響。

獨立註冊會計師事務所的變更

正如我們在2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，Withum於2021年7月15日收購了公司獨立註冊會計師事務所OUM的某些資產，根據該交易，OUM的某些專業人員和合夥人以Withum的僱員或合夥人的身份加入了Withum。因此，OUM 於 2021 年 8 月 2 日辭去了公司審計師的職務，經公司董事會審計委員會批准，Withum 被聘為公司的獨立註冊會計師事務所。

在聘請Withum之前，公司沒有就會計原則適用於已完成或擬議的具體交易或Withum可能對公司財務報表提出的審計意見類型與Withum進行磋商，Withum也沒有提供任何書面或口頭建議，這是公司在就任何此類會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，以及從最近完成的年度結束到辭職之日2021年8月2日的過渡期間，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“S-K條例”）頒佈的S-K法規第304（a）（1）（iv）項及其相關指示的含義內，沒有（i）分歧，與OUM就任何問題達成一致會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等問題，如果不能解決，則存在分歧OUM 的滿意，本來會導致 OUM 在其報告中提及此類分歧；或 (ii) 第 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項及其相關説明所指的可報告事件。

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提案 1-選舉董事

在年會上，股東將投票選出七名董事候選人，任期至2024年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。根據合作協議，公司同意任命科拉德先生、科特勒先生和摩根先生為董事會成員，並將科拉德先生、科特勒先生和摩根先生納入公司年會董事選舉候選人名單，並建議公司股東在年會上投票贊成他們的當選。此外，我們的董事會一致提名迪薩奈克博士、羅德里格斯女士以及約翰遜和瓦奇先生為年會董事選舉候選人，並建議公司股東在年會上投票贊成他們的當選。上述董事候選人表示，如果當選，他們願意並且能夠擔任董事。如果這些人中有任何人無法或不願任職，則可以投票選舉我們董事會指定的其他人，或者我們的董事會可能會縮小董事會的規模。在年會上，徵集的代理人將投票選出不超過七名董事候選人。

需要投票和董事會推薦

如果確定了法定人數，則董事候選人應以對該董事候選人正確投出的多數票當選。紐約證券交易所告訴我們，根據紐約證券交易所的規定，董事選舉被視為 “非常規” 事項，經紀商、銀行或其他代理人可能擁有投票的自由裁量權。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代理人發出投票指示，則持有您股份的機構將沒有自由裁量權就該提案對您的股票進行投票。因此，假設根據紐約證券交易所的規定，根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為 “非常規” 事項，則棄權和經紀商的非投票將對該提案沒有影響。

董事會建議對每位董事候選人投票 “贊成”。

除非另有指示，否則隨附的代理卡中提及的人員打算對由正確執行的代理卡代表的股票進行投票，競選摩根先生、迪薩奈克博士、羅德里格斯女士和科拉德先生、約翰遜先生、科特勒先生和瓦奇先生。

42

提案 2-批准獨立註冊的公共會計師事務所

我們的審計委員會已選擇Withum Smith+Brown, PC 作為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。在年會上，股東們將投票批准任命Withum Smith+Brown, PC 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日。在收購 OUM & Co 的某些資產後不久，PC 自 2021 年 8 月以來一直在審計我們的財務報表。LLP，我們的獨立註冊會計師事務所，從 2006 年到 2021 年 8 月。預計Withum Smith+Brown、PC的代表將在線出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。預計這些代表也將能夠回答適當的問題。

法律或我們的章程不要求股東批准任命Withum Smith+Brown, PC 為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，我們的審計委員會正在將Withum Smith+Brown，PC的任命提交給股東批准。如果我們的股東未能批准任命，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使任命獲得批准，如果我們的審計委員會確定任命另一家獨立註冊會計師事務所符合公司和股東的最大利益，他們也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

需要投票和董事會推薦

批准任命Withum Smith+Brown, PC 為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的提案需要獲得大多數正確投票的贊成票，前提是確定了法定人數。紐約證券交易所告訴我們，根據紐約證券交易所的規定，批准公司獨立註冊會計師事務所的甄選被視為 “例行” 事項，經紀商、銀行或其他代理人可能擁有投票的自由裁量權。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代理人提供具體的投票指示，則持有您股份的機構將擁有就該提案對您的股票進行投票的自由裁量權。因此，假設正如紐約證券交易所建議的那樣，根據紐約證券交易所規則，該提案被視為一個 “例行” 問題，則棄權不會影響該提案的結果，我們預計不會有任何經紀商不投票，因為我們預計經紀商、銀行或其他代理商將擁有對該提案進行投票的自由裁量權。

董事會建議投贊成票，批准任命Withum Smith+Brown, PC 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日。

43

提案 3-批准高管薪酬的諮詢投票

在年會上，我們的股東將在不具約束力的諮詢基礎上，根據《交易法》第14A條投票批准公司的高管薪酬，或 “按工同酬” 投票。同工同酬投票是對我們指定執行官薪酬的諮詢投票，因為此類薪酬是根據本委託書中第S-K條第402項披露的。同工同酬投票不是對公司的一般薪酬政策、董事會薪酬或公司與風險管理相關的薪酬政策的投票。

我們在2013年年度股東大會上進行了首次按薪表決。在那次會議上，我們還就未來是否每隔一年、兩年或三年舉行一次按薪投票進行了首次按頻率進行投票。在2019年年度股東大會上，我們就未來是否每隔一年、兩年或三年舉行一次薪酬表決進行了第二次按頻率進行表決。在2013年和2019年的每一次年度股東大會上，大多數選票都選擇一年作為頻率週期。因此，我們將在2023年年度股東大會上進行薪酬表決，我們預計我們的下一次薪酬表決將在2024年年度股東大會上進行。

薪酬表和本委託書中包含的相關敍述性披露中描述了支付給我們的指定執行官的薪酬。根據《交易法》第14A條，我們的董事會要求股東對以下決議進行不具約束力的諮詢投票 “贊成”：

“決定，特此批准向公司指定執行官支付的薪酬，如關於此類薪酬的表格披露和隨附的敍述性披露所述，每種情況均在公司2023年年度股東大會的最終委託書中列出。”

儘管這次投票不具約束力，但我們的董事會重視股東的觀點，並將在確定指定執行官的未來薪酬安排時考慮投票結果。

需要投票和董事會推薦

在確定法定人數的前提下，在諮詢基礎上批准向我們的指定執行官支付薪酬的提案需要獲得大多數正確投票的贊成票。紐約證券交易所告訴我們，根據紐約證券交易所的規定，在諮詢基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬被視為一項 “非常規” 事項，經紀商、銀行或其他代理人將擁有投票的自由裁量權。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代理人發出投票指示，則持有您股份的機構可能沒有自由裁量權就該提案對您的股票進行投票。因此，假設根據紐約證券交易所的規定，根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為 “非常規” 事項，則棄權和經紀商的非投票不會影響該提案的結果。

董事會建議投贊成票，批准在截至2022年12月31日的年度中向我們的指定執行官支付的薪酬。

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提案 4-修改公司註冊證書以增加普通股的法定總數
從1.5億增加到2.25億增加到7500,000,000

普通的

我們的董事會已批准對公司註冊證書的修正案，該修正案將公司有權發行的面值每股0.01美元的普通股總數從1.5億股增加到2.25億股，這也將使授權的股本總數從152,500,000股增加到227,500,000股。

如果我們的股東批准該提案4，我們預計將在股東批准後儘快向特拉華州國務卿提交修正證書，以增加普通股和股本的授權股數。在向特拉華州國務卿提交修正證書後，將對公司註冊證書第四條A節進行全面修改和重述，內容如下：

“A. 法定資本。公司有權發行兩類指定股票，分別是 “優先股” 和 “普通股”。該公司獲準發行的股票總數為二億二千七百萬股五十萬股（227,500,000）。授權發行的普通股數量為二億二千五百萬股（2.25億股），每股此類股票的面值為0.01美元（“普通股”），授權發行的優先股數量為二百萬五十萬（2,500,000），每股此類股票的面值為0.01美元（“優先股”）。”

在我們的2022年年度股東大會（“2022年年會”）上，我們提出了一項修改公司註冊證書的提案，將授權普通股增加1億股（“2022年年會授權股份提案”）。2022 年年會授權股份提案獲得了 74.4% 的股東的批准。2022年年會的最終委託書（“2022年年會委託書”）表明，根據紐約證券交易所規則，2022年年會授權股份提案不是 “例行公事”，這些規則規定了在沒有實益所有者指示的情況下如何允許成員經紀公司進行投票，因此，不會就該提案提交任何經紀人投票。但是，在向股東郵寄2022年年會委託書後，Broadridge（擔任紐約證券交易所註冊經紀公司的代理人並解釋紐約證券交易所規則）將2022年年會授權股票提案確定為 “例行公事”，因此，經紀商、銀行和其他代理人對2022年年會授權股票提案提交了投票。由於2022年年會委託書中提出的 “非常規” 預期與Broadridge的決定之間存在衝突，因此根據適用的法律法規，2022年年會股東投票贊成公司註冊證書修正案是否有效尚不確定。因此，公司宣佈本來可以使普通股的授權總數增加1億股的修正證書無效，現在正在提出另一項提案，將普通股的授權總數增加7500,000股。根據2022年年會前招標期間收到的股東反饋，公司縮小了擬議增加普通股授權數量的規模。

鑑於我們目前已發行和流通的股票以及留待未來發行的股份，我們實際上沒有可用的未發行和未預留授權股票來滿足我們的業務需求。因此，如果我們無法獲得該提案4的批准，我們的業務和未來前景可能會受到嚴重和無法彌補的損害。

修改理由

該修正案的目的是為我們在管理與董事會認為可取的公司目的相關的普通股方面提供更大的靈活性。這些公司目的可能包括但不限於：發行與股權或可轉換債務融資相關的股票；發行與收購相關的股票；通過行使期權或其他獎勵發行股份

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根據我們的各種股權薪酬計劃或與其他員工福利計劃相關的其他一般公司用途發放。關於發行與收購相關的普通股或根據現有股權補償計劃行使期權以外的股權融資，我們目前沒有任何口頭或書面計劃、承諾、安排、諒解或協議，也沒有將擬議增加的普通股授權數量的任何具體部分用於任何特定目的。

在過去的幾年中，我們的授權普通股使我們能夠靈活地進行多項融資交易，這些交易是支持我們業務發展的關鍵，同時使我們能夠繼續提供我們認為吸引和留住關鍵員工所必需的員工股權激勵。除非我們的股東批准該提案，否則我們實際上將沒有任何未發行和未預留的授權普通股來支持開展必要活動所需的增長，以及通過實施新的或修訂後的股權薪酬計劃或安排來應對補償需求，所有這些都可能嚴重而無法彌補地損害我們的業務和未來前景。

修正案的一般效力

該修正案授權的普通股和股本總數與其他類似規模的商業階段生物技術公司授權的股票數量一致。授權股份的增加不會對現有股東的權利產生任何直接影響。但是，除非經修訂的公司註冊證書和適用的法律法規要求，否則我們的董事會可以發行授權股票，無需未來股東批准此類發行。如果額外的授權股票是在未來發行的，與股票分紅無關，則它們將降低現有股東的股權所有權百分比，而且，根據發行價格與現有股東為股票支付的價格相比，它們可能會對我們的現有股東產生稀釋作用。普通股持有人沒有優先認購或購買未來可能發行的任何額外普通股的權利。

需要投票和董事會推薦

批准我們的公司註冊證書修正案，將普通股的授權總數從1.5億股增加到225,000,000股的提案需要在確定法定人數的前提下，獲得大多數有權投票的已發行普通股的贊成票。根據紐約證券交易所的規定，批准我們公司註冊證書修正案的提案被視為 “非常規” 事項，經紀商、銀行或其他代理人將擁有投票的自由裁量權。儘管根據紐約證券交易所規則，類似的提案通常被視為 “例行” 事項，但紐約證券交易所告訴我們，根據紐約證券交易所規則，該提案被視為 “非常規” 事項，因為我們目前缺乏足夠的未發行和未預留普通股，無法實現提案5中所述的2007年計劃中擬議的股票增持（紐約證券交易所進一步告知我們，提案5也被認為是 “非常規事項”）。因此，我們預計經紀人會對該提案投反對票。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代理人提供具體的投票指示，則持有您股份的機構可能沒有自由裁量權就該提案對您的股票進行投票。因此，假設根據紐約證券交易所的規定，根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為 “非常規” 事項，則棄權票將與對該提案投下 “反對” 票具有相同的效果，經紀商的非投票不會影響該提案的結果。

董事會建議對我們的公司註冊證書修正案投贊成票，將授權股份總數從1.5億股增加到225,000,000股，增加7500,000股。

46

提案 5 — 修正我們的 2007 年計劃

普通的

在年會上，要求股東投票批准我們2007年計劃的修正案，將根據該計劃獲準發行的普通股數量從3070萬股增加到3919萬股。

我們的 2007 年計劃為我們的員工、顧問和董事提供長期股權激勵，以鼓勵這些獎項獲得者為股東的利益行事，分享公司未來的成功。經股東批准，我們的董事會已批准了2007年計劃的修正案，將根據該計劃可供未來授予的普通股數量增加8,49萬股。

尋求增加份額的原因

董事會認為，基於股權的薪酬是公司薪酬計劃的關鍵部分。我們的 2007 年計劃由我們的薪酬委員會作為代表管理員監督。股東批准2007年計劃份額增加將使我們能夠更靈活地繼續通過競爭激烈的行業中的股權薪酬來吸引、激勵和留住包括董事、高級管理人員和其他服務提供商在內的關鍵人員。董事會進一步認為，如果股東不批准2007年的增持計劃，公司吸引、激勵和留住關鍵人員的能力將被大大削弱。

為什麼我們認為增股請求是合理的

2020年、2021年和2022年，公司根據2007年計劃分別發放了總額為4,659,942股、4,502,937股和7,128,055股普通股的股權獎勵。2020年和2021年的股權獎勵補助金各包括一組年度補助金。2022 年的股權補助金包括對非執行員工的年度補助金以及對員工和某些高管的留用補助金。公司在截至2020年、2021年和2022年12月31日的每個財年的10-K表年度報告中財務報表的腳註列出了有關每年授予的股權獎勵以及每種獎勵的已發行股份總數的詳細信息。截至記錄日，根據2007年計劃，沒有剩餘的普通股可供補助，根據2007年計劃獲得未償還獎勵的普通股總數為30,270,826股。

下表包括有關截至記錄日期根據2007年計劃未償還的股權獎勵和根據2007年計劃可供未來授予的普通股、未償還的非2007年計劃股權獎勵以及根據2007年計劃擬議增加可供未來授予的普通股的信息：

除了整體攤薄外，薪酬委員會在批准2007年計劃修正案時還審查了2022年公司股權激勵計劃的年度攤薄情況。公司衡量年度攤薄的方法為：（i）年內作為股權獎勵授予的普通股總數；減去（ii）註銷的股票和其他返回儲備的股份；除以（iii）年底已發行普通股總數。在此基礎上計算的公司2022年的年度攤薄率為2.6％。

該公司還通過跟蹤其每年發放的受股權獎勵的普通股數量來監測股東稀釋情況，通常被稱為 “銷燬率”。銷燬率顯示一家公司耗盡其為股權補償獎勵保留的股份的速度有多快，其計算公式為：（i）的股票數量

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在一個財政年度內作為股權獎勵授予的普通股；除以（ii）該年度已發行普通股的加權平均數。公司還評估和考慮可能影響燒傷率的因素。這些因素包括股票價格（也就是説，較低的股價需要更多的股票才能轉移相同的價值）和週期外補助金（包括大量新員工和特別的一次性留用補助金）。過去三年的燒燬率反映在下表中：

三年平均燒傷率（根據上述基礎計算）為 5.5%。

公司用來衡量其股權計劃累積影響的另一個指標是 “懸而未決”。積壓的計算公式為：（i）作為股權獎勵授予但未行使或結算的普通股數量；加（ii）可供授予的普通股數量；除以（a）年底已發行普通股總數之和；加（b）作為股權獎勵授予但未行使或結算的普通股數量；加上（c）數字剩餘的普通股可供授予的份額。如果2007年計劃的擬議修正案獲得批准，在此基礎上計算的公司懸浮額將從17.3％增加到21.9％，然後隨着獎勵的行使和/或歸屬，預計將下降。

公司認為，作為其整體薪酬設計的一部分，增加該提案要求的可供補助的普通股數量，是公司繼續吸引、激勵和留住關鍵人員所必需的。在批准增股時，薪酬委員會認為增股請求適合我們的行業，也符合同行公司的做法。

如果股東不批准該提案，則根據2007年計劃，公司將沒有剩餘的股票可供授予，這可能會對我們發展業務的能力產生重大負面影響，因為不提供基於股權的薪酬來吸引、激勵和留住關鍵員工。

2007 年計劃摘要

將軍。以下是經修訂的2007年計劃的主要特徵以及對2007年計劃的適用税收影響的摘要。該摘要參照經修訂的2007年計劃的全文進行了限定，該全文作為附錄A附於本委託書。

2007年計劃的目的是鼓勵關鍵人員擁有公司的所有權，這些人員被認為與公司的長期僱傭或其他服務關係對公司的持續發展至關重要，從而鼓勵接受者為股東的利益行事，分享公司的成功。根據2007年計劃，可以授予股票期權和股票獎勵，包括限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和類似類型的獎勵。根據2007年計劃授予的期權可以是經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條定義的 “激勵性股票期權”，也可以是非法定股票期權。

管理。根據 2007 年計劃的條款，2007 年計劃可由我們的董事會、董事會委員會或我們的董事會或董事會委員會委派的員工或董事（如適用，“管理員”）管理。我們的董事會已將此權力下放給我們的薪酬委員會。除其他外，署長有權選擇根據2007年計劃獲得獎勵的員工、顧問和董事；確定每項獎勵所涵蓋的普通股數量；確定向入選員工、顧問和董事授予的獎勵類型；確定

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任何獎勵的條款和條件，不得與2007年計劃的條款不矛盾；並解釋和解釋2007年計劃的條款。

資格。根據2007年計劃，可以向員工，包括我們的高管、公司或關聯公司的董事和顧問頒發獎勵。激勵性股票期權只能授予我們的員工或子公司的員工（如果有）。截至記錄日，根據2007年計劃，有210人有資格獲得獎勵，其中包括203名員工（包括我們的三名指定執行官）和六名非僱員董事。署長可自行決定選擇可向其發放獎勵的員工、董事和顧問、發放此類獎勵的時間或時間以及此類獎勵的條款。但是，根據2007年計劃，在任何日曆年內，任何個人都不得獲得超過根據2007年計劃授權發行的股票數量的50％（即修正案通過前的15,35萬股）的股權獎勵，除非個人開始在我們任職，否則他或她可以在此類服務開始當年獲得最多額外20萬股股票的獎勵。

受 2007 年計劃約束的證券。如果該修正案獲得批准，將根據2007年計劃共保留39,19萬股普通股供發行。截至記錄日，我們普通股的收盤價為每股2.68美元。根據2007年計劃，受獎勵約束的未發行股票如果已取消、到期或被沒收，則可以重新授予或出售。儘管如此，如果股東批准了2007年計劃的修正案，則在該修正案獲得批准後為滿足期權行使價或預扣税義務而扣留或交付的股票仍將被視為根據2007年計劃發行，不能根據2007年計劃重新發行。2007年計劃下的可用股票可以是公司回購的已發行股份，也可以是新發行的股票。

導演獎。根據2007年計劃或其他日曆年度向任何非僱員董事發放的現金薪酬和獎勵（基於此類獎勵的授予日期公允價值）的總美元價值不得超過75萬美元。但是，在非僱員董事首次加入董事會或被指定為董事會主席的任何日曆年中，授予非僱員董事的股權和現金薪酬的最大總美元價值可能高達上述限額的百分之二百（200％）。

最低歸屬期。除了 (i) 不超過根據2007年計劃可授予的最大股份數量的5％，(ii) 在上一次年會後至少50周舉行的下次年會之前向非僱員董事發放的獎勵，以及 (iii) 在死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況下，該計劃下的獎勵不得在授予日期一週年之前發放。

期權條款和條件。每種期權都由我們與期權持有人之間的股票期權協議來證明，該協議規定：（i）受期權約束的股票數量；（ii）期權類型；（iii）受期權約束的股票的行使價和股票的支付方式；（iv）期權期限；（v）與期權歸屬和可行使性有關的條款和條件；（vi）限制轉讓受期權和沒收條款約束的期權或股份；以及（vii）此類進一步的條款和條件，在每種情況下均不是與署長可能不時確定的2007年計劃不一致，並受以下附加條款和條件的約束：

行使價。管理員在授予期權時確定期權的行使價格。激勵性股票期權或非法定股票期權的行使價格不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的100％，向持有我們有表決權股票10％的員工授予的激勵性股票期權的行使價不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的110％。普通股的公允市場價值通常等於截至適用日期在主要交易所或普通股報價服務處報價的股票的收盤價。

行使期權；對價形式。署長決定期權何時歸屬和可行使，並可酌情加快任何未平倉期權的歸屬。假設我們繼續在我們工作，適用於授予員工期權的標準歸屬時間表為自授予之日或僱用之日起的四年期。每份期權協議中都規定了行使期權時發行的股票的支付方式。2007 年計劃允許通過現金、支票、電匯和其他方式付款

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我們的普通股（有一些限制）、經紀人協助的當日銷售、減少我們對獲獎者的任何負債（包括因獲獎者參與我們的任何遞延薪酬計劃或安排而產生的任何負債）、適用法律（可能包括 “淨行使” 計劃）和管理員允許的任何其他形式的對價，或兩者的任何組合。

期權期限。自授予之日起，期權的期限可能不超過十年，但向持有我們有表決權股票10％的員工授予的激勵性股票期權的期限自授予之日起可能不超過五年。期限到期後不得行使任何期權。

股票獎勵的條款和條件。股票獎勵可以是限制性或非限制性股票授予、限制性股票單位、股票增值權或其他類似的股票獎勵。每份股票獎勵協議都包含以下方面的條款：(i) 受股票獎勵約束的股票數量，(ii) 股票的購買價格（如果有）以及股票的支付方式，（iii）績效標準（如果有）以及績效水平與決定授予、發行、保留和歸屬股票數量的標準（視情況而定），（iv）關於授予、發行、歸屬和歸屬的條款和條件酌情沒收股份，具體由署長不時決定，(v) 限制股票獎勵或股票的可轉讓性，以及（vi）署長可能不時確定的進一步條款和條件，每種情況下均不違背2007年計劃。

績效標準。每項股票獎勵或受其約束的股票的授予、發行、保留、結算和/或歸屬可能受署長應確定的績效標準和績效水平與這些標準的比較，哪些標準可以基於獲獎者的財務業績、個人績效評估和/或服務完成情況。

2007年計劃規定，署長可以在實現與以下一項或多項績效標準相關的績效目標後授予或可行使的獎勵，這些績效目標可以單獨衡量，也可以是任意組合，適用於整個公司，也可以適用於業務單位、關聯公司或業務部門（可以每年或在一段時間內累積衡量，可以按絕對值衡量，也可以相對於預先設定的目標），也可以根據前幾年的業績進行衡量，也可以根據前幾年的業績進行衡量到指定的比較小組）：（i) 現金流；(ii) 收益（包括毛利率；利息和税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；税前收益；以及淨收益）；(iv) 每股收益或收益的增長；(v) 股價回報率或平均股東權益；(vii) 股東總回報；(viii) 資本回報率；(ix) 回報率資產或淨資產；（x）投資回報率；（xi）收入或收入增長；（xii）收入或淨收入；（xiii）營業收入或淨營業收入，合計或每股；（xiv）營業利潤或淨營業利潤；（xvi）營業利潤率；（xvi）營業收入回報率；（xvii）市場份額；（xvii）合同授予或積壓；（xix）管理費用或其他支出減少；（xx）股東價值相對於標準普爾500指數或同行集團指數移動平均線的增長；（xxi）信用評級；（xxii）戰略計劃制定和實施（包括與實現公司或任何業務部門戰略計劃相關的個人績效目標）；（xxiii）改進勞動力多樣性；（xxiv）收入、營業收入或淨收入的增長；（xxv）效率比率；（xxvi）不良資產與總資產的比率；以及（xxvii）任何其他類似標準。我們的薪酬委員會（或董事會任命的其他董事委員會）可以根據上述標準適當調整任何績效評估，以排除績效期內發生的以下任何事件：資產減記、訴訟或索賠判決或和解、税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或條款變更的影響、重組和重組計劃的應計收益、任何歸類為特殊或已終止的收益或損失公司財務報表中的運營以及合併、收購或資產剝離。

資本變動、解散、合併或資產出售變動後的調整。除非公司股東採取任何必要行動，否則如果發生對普通股公允市場價值有重大影響的股票分割、反向股票拆分、股票分紅、合併、普通股重新分類、以股票以外的形式（普通現金分紅除外）支付股息或分配，或者在未收到我們的對價的情況下按比例增加或減少普通股已發行股票數量，應對：(i) 我們的股份數量進行調整根據2007年計劃，每項未償獎勵所涵蓋的普通股；(ii) 根據2007年計劃獲準發行但尚未發放獎勵或已退還的普通股數量

50

取消、沒收獎勵或到期後的2007年計劃；（iii）2007年計劃中規定的總和個人股票限制；以及（iv）2007年計劃中每項此類未付獎勵所涵蓋的每股普通股價格。

如果與另一家公司合併或與另一家公司進行某些合併、出售我們幾乎所有的資產、直接或間接出售或交換我們超過50％的有表決權的股票、清算和/或獎勵協議中規定的其他交易，除非僱傭協議（或獎勵協議，如果適用）中另有規定，如果繼任公司不承擔或替代任何未兑現的獎勵，則此類獎勵將全部歸屬，就期權和股票增值權而言，在以下方面可以行使受獎勵約束的所有股份，以及與此類獎勵有關的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平，所有其他條款和條件都將被視為已得到滿足。

2007 年計劃的期限以及 2007 年計劃的修正和終止。除非提前終止，否則2007年計劃的有效期將持續到2032年6月17日，或者，如果股東批准了2007年計劃的這一修正案，則在批准後的十年內有效。署長可以隨時修改、修改或終止 2007 年計劃或任何獎勵協議。但是，如果為了遵守任何適用法律或交易所上市要求，必須或需要股東批准，那麼對2007年計劃的任何修正案，我們將獲得股東的批准。此外，我們將獲得股東對以下任何內容的批准：（i）2007年計劃下可供發行的股票數量大幅增加（股票拆分或其他公司交易的調整除外）；（ii）根據2007年計劃有資格獲得獎勵的人員類別的變化；（iii）降低授予期權的最低行使價；或（iv）對未償還期權或股票的任何修改影響此類獎勵重新定價的增值權。通常，未經獲獎者同意，對2007年計劃的任何修正都不得損害未決獎項的權利。

回扣要求。根據公司採用的任何法律、政府法規、證券交易所上市要求和任何回扣政策，根據2007年計劃授予的任何獎勵均可追回。

2007 年計劃下的獎勵。下表列出了自2007年計劃啟動以來根據2007年計劃向特定個人或團體發行的期權和限制性股票單位。

新計劃福利。除下表中規定的情況外，股東批准本提案後可能向高級管理人員、董事、僱員和顧問發放的股權薪酬金額（如果有）由我們的董事會不時確定（視情況而定），目前無法確定。預計每位非僱員董事將在2023年12月獲得年度股票期權和RSU補助，總金額相當於25萬美元。

51

(1) 美元價值代表限制性股票單位的授予日期公允價值。

(2) 股票數量包括：行使價為每股1.78美元的300萬股股票期權的新招募補助、行使價為每股1.78美元的425萬股績效股票期權和2023年4月3日授予的25萬股限制性股票單位，以及2023年2月22日授予的37,879股限制性股票單位的新董事補助。

(3) 股票數量包括：新董事授予的227,272份股票期權，行使價為每股2.70美元，以及2023年2月22日授予的37,879份限制性股票單位。

美國證券交易委員會註冊。我們打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據2007年計劃在2023年下半年預留髮行的新股。

聯邦所得税後果。以下是根據2007年計劃發行和行使期權或其他獎勵的聯邦所得税後果的概述。本摘要包括一般税收原則，這些原則僅適用於身為美國公民或居民的員工，僅用於一般信息目的。以下討論未涉及獎勵的税收後果，這些獎勵可能受根據《守則》第 409A 條發佈的規則和指南的約束和不符合。

以下討論並不完整，除其他外，不涵蓋2007年計劃參與者的州和地方税收待遇。税法很複雜，可能會發生變化，可能會因個人情況和地點而異。根據個人投資情況，該摘要並未討論可能相關的所得税的所有方面。這些彙總的税收信息不是税務建議，參與者應就與參與2007年計劃相關的聯邦、州、地方和外國所得税後果諮詢其個人税務顧問。

選項。激勵性股票期權的授予對期權持有者沒有聯邦所得税影響。行使期權後，期權持有人不確認用於 “常規” 税收目的的收入。但是，就替代性最低税而言，期權所涉股票的公允市場價值超過該期權的行使價（“期權利差”）可計入期權持有人的 “替代性最低應納税所得額”。如果期權持有人直到期權授予日後兩年多和行使期權超過一年後才處置在行使激勵性股票期權時獲得的股票，則出售股票的任何收益（或虧損）將是長期資本收益（或虧損）。如果在這些期限到期之前出售或以其他方式處置股份（“取消資格處置”），則行使期權時的期權利差（但不超過出售或其他處置的收益金額）是此類出售或其他處置當年的普通收入。如果取消資格處置的收益超過被視為普通收入的金額，則超出部分應作為資本收益納税（如果股票在行使期權之日後持有超過一年，則為長期資本收益）。我們無權獲得與激勵性股票期權相關的聯邦所得税減免，除非期權持有人在取消資格的處置中有應納税的普通所得額。

授予行使價至少等於授予日普通股公允市場價值的非法定期權的授予對期權持有人沒有聯邦所得税影響。行使非法定期權後，期權持有人的應納税普通收入（我們有權獲得相應的扣除額），等於行使當日的期權利差。在處置因行使非法定股票期權而獲得的股票時，期權持有人根據出售價格和行使價格之間的任何差異確認長期或短期資本收益或損失，前提是行使之日未被確認為應納税所得額。我們可能允許轉讓非法定股票期權，但須遵守署長規定的條件和限制；特殊税收規定可能適用於此類轉讓。對於激勵性股票期權和非法定股票期權，如果我們的普通股用於支付全部或部分期權價格，則適用特殊的聯邦所得税規則，如果在行使期權時購買未歸屬股票，則適用與上述不同的規則。

52

股票增值權。向參與者授予股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，其金額等於收到的現金金額和收到的任何股票的公允市場價值。以後處置股票時確認的任何額外收益或虧損都將是資本收益或損失，這將是長期或短期資本收益或損失，具體取決於股票的持有時間。我們有權獲得與員工確認普通收入時相同的扣除額。

限制性股票獎勵。根據《守則》第83條的定義，根據限制性股票獎勵發行的股票將面臨 “重大沒收風險”，前提是除其他限制外，如果參與者停止向我們提供服務且不可轉讓，則股票將被沒收。由於這種巨大的沒收風險，參與者在發行獎勵股份時將不確認普通收入。取而代之的是，參與者將在股票不再面臨重大沒收風險的日期或股票可轉讓的日期（如果更早）確認普通收入。參與者的普通收入以股票不再被沒收之日股票公允市場價值的超出部分來衡量（如果有），超過了為股票支付的金額。

參與者可以根據《守則》第83（b）條及時（即不遲於股票發行日後三十天）提交選擇，加快確認普通收入（如果有），並開始其資本收益持有期。在這種情況下，確認的普通收益（如果有）計量為發行當日股票的公允市場價值超過股票支付的金額（如果有），資本收益持有期從該日開始。參與者確認的普通收入將由我們預扣税款。我們有權獲得與參與者確認普通收入時相同的扣除額。

限制性股票單位獎勵。在授予限制性股票單位獎勵時，參與者通常不會確認應納税所得額。支付獎勵後（假設獎勵在獎勵發放時結算），參與者將確認普通收入。如果在歸屬日之後的某個時候以我們的普通股結算的獎勵，則所得税可以推遲到歸屬之後，如果根據《守則》第409A條規定的分配時間和其他要求推遲到股票實際交付給參與者。我們有權獲得與參與者確認普通收入時相同的扣除額。

第 409A 條涵蓋了大多數將領取補償推遲到下一年的計劃。它規定了推遲選舉（如果有）以及支付時機的規則。參與者因未遵守第 409A 條而受到嚴厲處罰。

第409A條不適用於激勵性股票期權、行使價至少等於授予日期公允市場價值且符合某些其他要求的非法定股票期權、限制性股票和限制性股票單位類型獎勵，前提是沒有將收入延遲到歸屬日期之後。如果行使價不低於授予當日標的股票的公允市場價值，權利以此類股票結算，並且沒有任何特徵可以將收益的確認推遲到行使日之後，則第409A條也不涵蓋股票增值權。

對公司的税收影響。通常，我們將有權獲得與2007年計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入時（例如，行使非法定股票期權時）實現的普通收入。特殊規定限制了支付給我們的首席執行官和某些其他薪酬最高的執行官的薪酬的可扣除性。根據該守則第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只有在不超過1,000,000美元的範圍內才能扣除。薪酬委員會認為，不限制薪酬委員會在制定薪酬計劃方面的自由裁量權和靈活性最符合股東的利益，即使根據適用法律，此類補償會導致不可扣除的費用。

需要投票和董事會推薦

修正我們2007年計劃的提案需要該提案的適當多數票的贊成票，前提是確定了法定人數。紐約證券交易所已告知我們，該修正案已獲得批准

53

根據紐約證券交易所的規定，我們的 2007 年計劃被視為 “非常規” 事項，經紀商、銀行或其他代理人將擁有投票的自由裁量權。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代理人發出投票指示，則持有您股份的機構可能沒有自由裁量權就該提案對您的股票進行投票。因此，假設根據紐約證券交易所的規定，根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為 “非常規” 事項，則棄權和經紀商的非投票不會影響該提案的結果。

董事會建議對我們2007年計劃的修正案投贊成票，該修正案將根據該修正案獲準發行的普通股數量從30,70萬股增加到39,19萬股。

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提案 6 — 修正 ESPP

普通的

在年會上，股東將投票批准我們的ESPP修正案，將根據該修正案獲準發行的普通股數量從1,825,000股增加到222.5萬股。

ESPP 允許公司的員工以折扣價購買我們的普通股。該計劃旨在鼓勵和協助公司員工通過購買我們的普通股收購公司的股權。經股東批准，我們的薪酬委員會已批准ESPP修正案，將根據該修正案可發行的普通股增加40萬股。

尋求增加份額的原因

董事會認為，基於股權的薪酬是公司薪酬計劃的關鍵部分。根據董事會的授權，我們的薪酬委員會充當我們的 ESPP 的管理者。股東批准ESPP修正案將使我們能夠繼續根據ESPP發行股票，以此作為允許員工將部分現金薪酬投資於我們的普通股的一種手段，這將促進所有權並鼓勵員工專注於價值的長期增長。2020年、2021年和2022年，公司在ESPP下分別發行了193,841股、175,228股和406,421股普通股。截至記錄日，ESPP已發行了1,180,399股普通股，還有644,601股普通股可供未來發行；如果該提案獲得批准，ESPP將有1,044,601股可供未來發行。

截至2022年12月31日，擬議在ESPP下額外發行的40萬股普通股可供未來發行，這意味着潛在的攤薄幅度為0.3％（為此目的的潛在攤薄由新增的40萬股除以截至2022年12月31日的公司已發行普通股總數確定）。2022年歸屬於ESPP的攤薄率為0.3％（由2022年在ESPP下發行的股票數量除以截至2022年12月31日的公司已發行普通股總數確定）。薪酬委員會認為，這是合理的潛在稀釋幅度，適合我們的行業和同行公司的做法。

該公司認為，擬議的增發普通股將足以支付在ESPP下進行的約一年的收購。如果股東不批准該提案，公司將在ESPP下有644,601股股票可供發行。鑑於有資格參與ESPP的員工人數大幅增加，這可能會限制公司將來向員工提供此類基於股權的薪酬計劃的能力。

ESPP 摘要

將軍。以下是經修訂的ESPP的主要特徵以及對ESPP的適用税收影響的摘要。該摘要參照經修訂的ESPP全文進行了限定，該全文作為附錄B附於本委託書。

資格。自僱傭開始後的第一個半年註冊之日起，包括執行官在內，通常每週僱用超過20小時且每年在公司或任何指定子公司工作超過五個月的所有員工，都有資格參與ESPP，除非該員工直接或間接（包括通過期權所有權）擁有公司合併投票權的5％或以上。截至記錄日，公司有203名員工有資格參與ESPP，而去年有300名符合條件的員工。當參與者因任何原因停止受僱或失去參與資格時，ESPP 的參與將立即終止。參與者可以選擇向ESPP繳款，最高不超過收入的10％。在4月和10月的最後交易日，公司將當時在每位參與者賬户中的資金用於購買普通股。在以下情況下，購買的每股普通股的成本為普通股收盤價下限的85％：（i）購買的註冊期內的第一個交易日；（ii）購買日期。ESPP 設定的發行期最長不得超過 24 個月，我們目前將發行期定為六個月

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董事會。註冊日期是五月和十一月的第一個工作日。董事會可以限制參與者在任何註冊期內可以購買的最大股票數量，也可以限制註冊期的時長。在任何日曆年中，任何參與者收購股票的累積速度均不得超過我們普通股公允市場價值的25,000美元。ESPP下可用的普通股可以是公司回購的已發行股票，也可以是新發行的股票。

管理。我們的薪酬委員會是ESPP的管理者，可以隨時修改或終止ESPP，並可以規定在重組、資本重組、股票拆分或其他某些類似事件時調整收購價格以及計劃下可用的證券數量和種類。但是，增加可供購買的股票數量的修正案需要股東的批准才能遵守《守則》第423條、其他適用的法律、法規或規則，或者薪酬委員會以其他方式得出股東批准的結論，則需要股東批准。

ESPP 頒發的獎項。下表顯示了自ESPP成立以來適用於指定個人和團體的普通股數量。我們的非僱員董事沒有資格參加 ESPP。

新計劃福利。由於購買權受自由裁量限制，包括員工決定不參加 ESPP，因此 ESPP 下當前和未來財年的獎勵無法確定。對於申請批准的額外40萬股股票，尚未授予任何購買權。

美國證券交易委員會註冊。我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，涵蓋2023年下半年根據ESPP預留髮行的新股。

聯邦所得税後果。以下對聯邦所得税後果的一般描述基於現行法規、法規及其解釋。由於適用的規則很複雜，而且所得税後果可能因每個參與者的個人情況而異，因此參與者應就與參與ESP相關的聯邦、州、地方和外國所得税後果諮詢其個人税務顧問。

一般而言，參與者在出售或以其他方式處置根據該計劃收購的股份（或持有此類股票死亡）之前，他們不會在ESPP下獲得應納税的所得或損失。如果截至出售或處置之日持有股票的時間超過兩者：（i）在購買股票的註冊期開始後的兩年；（ii）購買後一年，參與者的應納税普通所得額將等於註冊期第一天股票公允市場價值的15％（但不得超過出售時股票公允市場價值的15％）購買價格）。出售所產生的任何額外收益（或損失）將是長期資本收益（或虧損）。如果持有期限到期，公司無權獲得所得税減免。

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如果股票在上述任一持有期到期之前被出售或處置（“取消資格處置”），則參與者的應納税普通所得額將等於購買當日股票公允市場價值超過購買價格的部分。此外，參與者將獲得以銷售價格與參與者購買價格之間的差額衡量的應納税資本收益（或虧損），如果股票在出售之日持有超過一年，則收益（或虧損）將是長期的。公司有權獲得的所得税減免額等於取消資格處置的參與者確認的普通收入金額。特殊規定限制了支付給我們的首席執行官和某些其他薪酬最高的執行官的薪酬的可扣除性。根據該守則第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只有在不超過1,000,000美元的範圍內才能扣除。

需要投票和董事會推薦

修改我們的ESPP的提案需要該提案的適當多數票的贊成票，前提是確定了法定人數。紐約證券交易所告訴我們，根據紐約證券交易所的規定，批准我們的ESPP修正案被視為 “非常規” 事項，經紀商、銀行或其他代理人將擁有投票的自由裁量權。因此，如果您是受益所有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代理人發出投票指示，則持有您股份的機構可能沒有自由裁量權就該提案對您的股票進行投票。因此，假設根據紐約證券交易所的規定，根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為 “非常規” 事項，則棄權和經紀商的非投票不會影響該提案的結果。

董事會建議對我們的ESP修正案投贊成票，該修正案旨在將根據該修正案獲準發行的普通股數量從1,825,000股增加到222.5萬股。

57

其他事項

截至編寫本委託書時，除了年會通知和本委託書中提及的事項外，我們的董事會和管理層均不打算在年會上開展任何其他業務。如果在年會或其任何休會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中提名的人員將根據自己的最佳判斷和酌處權就此類事項進行投票。

10-K 表年度報告

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告與本委託書一起分發。本委託書和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可通過電子方式免費提供給您，網址為 http://www.proxyvote.com。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的其他副本可根據書面要求免費獲得。要獲取截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的更多副本，請聯繫我們 4242 Campus Point Court，200套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，注意：執行副總裁兼首席運營官 David Szekeres。

根據董事會的命令

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附錄 A

HERON THERAPEUTICS, INC

修訂和重述了 2007 年股權激勵計劃

1。本計劃的目的。

本計劃的目的是鼓勵被認為與公司的長期僱傭或其他服務關係對公司持續發展至關重要的關鍵人員擁有特拉華州的一家公司Heron Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”），從而鼓勵接受者為股東的利益行事，分享公司的成功。

2。定義。

此處使用的定義應適用以下定義：

(a) “管理人” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會、任何委員會或代表。

(b) “關聯公司” 是指由公司直接或間接控制的任何實體或管理員確定的公司擁有重大所有權的任何實體。

(c) “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州法律規定的股票期權和股票獎勵計劃有關的要求，在公司與此類交易所或報價系統的協議條款規定的範圍內，公司在任何證券交易所或報價系統上上市或提交普通股報價的要求；對於受根據本計劃授予或將要發放獎勵的任何外國司法管轄區法律約束的獎勵，適用法律這樣的管轄權。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃條款授予的股票獎勵或期權。

(e) “獲獎者” 是指根據本計劃獲得獎勵的公司員工、顧問或董事或任何關聯公司。

(f) “獎勵協議” 是指股票獎勵協議和/或期權協議，可以採用書面或電子格式，其形式和條款和條件由管理人規定，證明個人獎勵的條款和條件。每份獎勵協議均受本計劃的條款和條件的約束。

(g) “董事會” 是指公司董事會。

(h) “原因” 是指，除非參與者獎勵協議對獎勵另有定義該術語或同等條款，否則指以下任何一項：(i) 參與者盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或偽造任何公司或關聯公司文件或記錄；(ii) 參與者嚴重未能遵守公司或關聯公司的行為準則或其他政策（包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策）；（iii）參與者未經授權使用、挪用、破壞或轉移公司或關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露機密或專有信息）；（iv）參與者對公司或關聯公司的聲譽或業務產生重大不利影響的任何故意行為；（v）參與者在收到公司書面通知後一再未能或無法履行任何合理分配的職責或一個關聯公司（包括但不限於因疾病以外的原因經常缺勤），以及糾正此類失敗或無能的合理機會；（vi）參與者對參與者與公司或關聯公司之間任何僱傭或服務協議的任何重大違反，根據此類協議的條款，該違約行為無法得到糾正；或（vii）參與者對任何涉及犯罪行為的定罪（包括任何認罪或不容異議）欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞或損害參與者在公司或關聯公司履行職責的能力。

59

(i) “控制權變更” 是指以下任何情況的發生，除非參與者的獎勵協議對獎勵另有定義該術語或同等條款：

i. 所有權變更事件或一系列相關的所有權變更事件（統稱為 “交易”），在這種事件中，交易前夕的公司股東在交易後不立即保留公司或該尚存實體未償還有表決權證券總表決權的百分之五十（50％）以上的直接或間接實益所有權，其比例與交易前持有的公司有表決權的所有權比例基本相同交易後未清償，或者，如果是第 2 (bb) (iii) 節所述的所有權變更事件，則視情況而定，向其轉讓公司資產的實體（“受讓人”）；或

ii。公司的清算或解散。

就前一句而言，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司或受讓人（視情況而定）的有表決權證券所產生的權益。董事會有權確定公司有表決權證券的多次出售或交換或多次所有權變更事件是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。董事會還可但不必指明其他交易或事件構成控制權變更。

(j) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(k) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會根據本計劃第 4 節任命的董事委員會。

(l) “普通股” 是指公司的普通股。

(m) “公司” 是指特拉華州的一家公司Heron Therapeutics, Inc. 或其繼任者。

(n) “顧問” 是指公司或任何母公司、子公司或關聯公司聘請提供服務並因此類服務獲得報酬的任何個人（包括顧問或實體的員工）。

(o) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則不得終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者為其提供服務的公司不再有資格成為 “關聯公司” 由董事會自行決定，此類參與者的持續服務應被視為在該公司不再有資格成為關聯公司之日終止。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否應將持續服務視為中斷：(i) 董事會或公司首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人假；或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律要求的範圍內，出於授予股票獎勵的目的，請假才應被視為持續服務。

(p) “轉換獎勵” 的含義見本計劃第 4 (b) (xii) 節。

(q) “董事” 指董事會成員。

(r) “生效日期” 是指公司股東以適用法律要求的方式和範圍內批准本計劃的日期。

60

(s) “員工” 是指公司或任何關聯公司的正式在職員工，包括高級職員和/或內部董事。在適用法律的限制範圍內，如果出現以下情況，管理人應自行決定對獎勵和個人僱員身份的影響：(i) 任何被公司或其關聯公司歸類為從第三方租賃或以其他方式僱傭的個人，或歸類為間歇性或臨時性的，即使任何此類分類因審計、訴訟或其他原因發生追溯性變更，(ii) 公司批准的任何請假或關聯公司，（iii）工作地點之間的任何轉移與公司或關聯公司之間或公司與任何關聯公司之間或任何關聯公司之間，(iv) 獲獎者身份從員工變為顧問或董事的任何變化，以及 (v) 應公司或關聯公司的要求，員工將受僱於任何不符合公司或關聯公司所屬關聯公司要求的合夥企業、合資企業或公司。

(t) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(u) “公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股或其他財產的價值，該價值由署長自行決定或公司酌情決定，前提是此類決定已明確分配給公司，但須遵守以下條件：

i. 如果普通股在該日期在國家或地區證券交易所或市場系統（包括但不限於納斯達克股票市場）上市，則普通股的公允市場價值應為普通股在構成主要市場的該交易所或市場系統上報價的當日收盤價（或普通股的收盤買入價和賣出價的平均值，如果是普通股的收盤價，則為普通股的收盤價和賣出價的平均值）普通股，正如《華爾街日報》或其他來源報道的那樣管理員認為可靠。如果相關日期不是普通股在此類證券交易所或市場系統上交易的日期，則確定公允市場價值的日期應為相關日期之前普通股進行交易的最後一天，或署長酌情確定的其他適當日期。

ii。如果在此日期普通股未在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則普通股的公允市場價值應由署長通過合理的估值方法真誠地確定，不考慮除根據其條款永遠不會失效的限制以外的任何限制。

(v) 無論出於何種目的，“授予日期” 是指署長批准授予獎勵的日期，或署長確定的其他日期，前提是就任何激勵性股票期權而言，授予日期應為署長作出授予此類激勵性股票期權的決定之日或獲獎者與公司開始僱傭關係的日期中較晚的日期。

(w) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指的旨在成為激勵性股票期權的期權。

(x) “內部董事” 指身為僱員的董事。

(y) “納斯達克” 指納斯達克股票市場或其繼任者。

(z) “非法定股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。

(aa) “官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(bb) “期權” 是指根據第8條授予的在協議或其他證明期權的文件（“期權協議”）中規定的行使價、時間、其他條款和條件購買多股股票的權利。根據本計劃，可以授予符合激勵性股票期權資格的兩種期權和非法定股票期權。

(cc) “外部董事” 指非僱員的董事。

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(dd) “所有權變更事件” 是指與公司有關的以下任何情況的發生：（i）公司股東在單項或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換公司有表決權的股票的百分之五十（50%）；（ii）公司參與的合併或合併；或（iii）全部或基本上全部的出售、交換或轉讓公司的資產。

(ee) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條或任何後續條款所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。

(ff) “參與者” 指獲獎者或根據本協議允許向其轉讓或轉讓獎勵的任何個人（包括任何財產）。

(gg) “績效標準” 應具有本計劃第 13 (b) 節中規定的含義。

(hh) “計劃” 是指這個 Heron Therapeutics, Inc. 2007 年股權激勵計劃。

(ii) “限制性股票單位” 是指代表一股公允市場價值（或該價值的一部分或倍數）的金額的簿記分錄，以現金、財產或股票支付。除非管理員另有規定，否則限制性股票單位是公司的無準備金和無抵押債務。

(jj) “股份” 是指根據本計劃第14節調整的普通股。

(kk) “股票增值權” 是指根據授予日和根據第12條授予的行使日之間特定數量普通股公允市場價值的變化獲得現金和/或普通股的權利。

(ll) “股票獎勵” 是指根據本計劃第12條發放的股票、限制性股票單位、股票增值權或其他類似獎勵的授予或發行，其授予、發行、保留、歸屬、結算和/或轉讓性在規定的時間內受協議或其他證明獎勵的文件（“股票獎勵協議”）中規定的條件（包括持續就業或績效條件）和條款的約束。

(mm) “子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是該連鎖鏈中的每家公司（公司除外）在確定時擁有該鏈中其他公司所有類別股票合併投票權的50％或以上的股票。

(nn) “終止持續服務” 是指不再以員工、顧問或董事的身份持續服務，具體由署長自行決定。但是，就激勵性股票期權而言，當獲獎者不再是公司或其子公司的員工（根據《守則》第 3401 (c) 條及其頒佈的法規確定）時，將終止持續服務。署長應確定任何公司交易，例如出售或分拆部門或業務單位或合資企業，是否應被視為導致持續服務終止。

(oo) “完全和永久殘疾” 應具有《守則》第 22 (e) (3) 條規定的含義。

3。受計劃約束的股票。

(a) 總限額。在不違反本計劃第14節規定的前提下，根據本計劃可以出售或發行的最大股票總數為39,190,000股普通股。受本計劃授予的獎勵約束的已取消、到期或被沒收的股票可根據本計劃重新授予。儘管有前一句話，但如果受獎勵約束的股票是 (i) 受獎勵約束且不是在該獎勵的淨結算或淨行使時發行的股份，(ii) 受獎勵約束的股票被公司（或與經紀人協助行使需要行使的獎勵有關的經紀商）扣留或以其他方式匯給經紀人，則不得根據本計劃再次發放行使時履行參與者的行使價義務，(iii) 受獎勵約束的股份

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由公司扣留或以其他方式匯給公司以履行與獎勵相關的任何預扣義務的股份，(iv) 為兑現參與者的行使價或公司與獎勵相關的任何預扣義務而交付的先前擁有的股份，或 (v) 使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的股份。受本計劃約束的股份可以是公司重新收購的股份，包括在公開市場上購買的股份，也可以是已授權但未發行的股票。

(b) 個人獎勵限額。在不違反本計劃第14節規定的前提下，在任何日曆年內，根據本計劃向任何一名獲獎者授予的受獎勵的股票總數不得超過根據本計劃第3（a）條獲準發行的最大股票總數的50％，但與其首次開始在公司或關聯公司任職時，獲獎者可以獲得獎勵，該年度最多可額外發放20萬股股票此類服務從何處開始。

(c) 導演獎。在本計劃或其他日曆年度內，根據本計劃或其他方式向任何外部董事授予的現金薪酬和獎勵（基於此類獎勵的授予日期公允價值）的總美元價值不得超過75萬美元；但是，在外部董事首次加入董事會或被指定為董事會主席的任何日曆年度中，向外部董事授予的基於股權和現金薪酬的最大美元總價值可能不超過兩百％（200％）%) 上述限額。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

i. 多個行政機構。本計劃應由董事會、委員會和/或其代表管理。

ii。規則 16b-3。在根據《交易法》（“第16b-3條”）頒佈的第16b-3條符合豁免條件的情況下，對高級管理人員和董事的獎勵應由全體董事會或由兩名或多名 “非僱員董事” 組成的委員會作出，這是第16b-3條所指的。

三。其他管理。董事會或委員會可將批准獎勵的權力委託給根據本計劃有資格獲得獎勵但不受《交易法》第16條約束或（B）任何其他執行官員。

iv。下放計劃日常管理的權力。除非適用法律禁止，否則管理員可以將本計劃的日常管理以及本計劃中分配的任何職能委託給一個或多人。此類授權可隨時撤銷。

訴納斯達克。如果普通股隨後在納斯達克上市，則該計劃的管理方式將符合任何適用的納斯達克或證券交易所上市要求。

(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，對於以署長身份行事的委員會或代表，根據委派給此類委員會或代表的具體職責，署長應有權自行決定：

i. 選擇根據本協議向其授予獎勵的公司或其關聯公司的員工、顧問和董事；

ii. 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的普通股數量；

iii. 確定向選定的員工、顧問和董事頒發的獎勵類型；

iv. 批准本計劃下使用的獎勵協議形式；

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v. 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使和/或購買價格（如果適用）、行使獎勵的時間或時間（可能不基於績效標準）、歸屬時間表、任何歸屬和/或可行使性的加速或沒收限制的豁免、可接受的對價形式、期限以及根據每種情況對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制署長應自行決定和可能確定的因素在頒發獎項時或之後確定；

vi. 糾正管理錯誤；

vii. 解釋和解釋本計劃（包括子計劃和計劃附錄）的條款以及根據本計劃授予的獎勵；

viii. 通過與本計劃的運作和管理有關的規則和程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長被特別授權 (A) 通過有關當地貨幣兑換、預扣程序和股票證書處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異；(B) 在署長認為必要時通過子計劃和計劃附錄，以適應外國法律、法規和慣例；

ix. 規定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與子計劃和計劃增編有關的規則和條例；

x. 修改或修改每項獎勵，包括但不限於加快歸屬和/或行使性，但前提是任何此類修正均受本計劃第 15 節的約束，除非該部分另有規定，否則不得損害任何未兑現的獎勵，除非參與者書面同意；

xi. 允許參與者通過選擇讓公司從行使期權或授予股票獎勵時發行的股票中扣留一定數量的公允市場價值等於所需預扣金額的股票來支付預扣税額。預扣股份的公允市場價值應以署長確定的方式和日期確定，或者在沒有其他規定的情況下，應在確定預扣税額的日期確定。參與者為此目的選擇扣留股份的所有選擇均應按照署長可能提供的形式和條件作出；

xii. 授權根據本計劃轉換或替代公司收購的實體的服務提供商持有的任何或全部股票期權、股票增值權或其他股票獎勵（“轉換獎勵”）。任何轉換或替代均應在合併、收購或其他交易結束時生效。對於被收購實體授予的期權，轉換獎勵可以是非法定股票期權或激勵性股票期權；但是，就被收購實體股票增值權的轉換而言，轉換獎勵應為非法定股票期權。除非管理員在轉換或替代時另有決定，否則所有轉換獎勵的條款和條件應與公司根據本計劃通常授予的獎勵相同；

xiii。授權任何人代表公司執行執行執行署長先前授予的獎勵的授予所需的任何文書；

xiv. 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（A）內幕交易政策或與公司股票和股票所有權有關的任何其他公司政策下的限制，以及（B）對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；

xv. 在授予獎勵時或通過後續行動規定，獎勵的期限應包含參與者在不向公司付款的情況下獲得多股股份、現金或其組合的權利，該獎勵的金額參照獎勵的價值確定，該獎勵的金額參照獎勵的價值確定；

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xvi. 促使獲獎者在首次收到獲獎者因故終止持續服務的通知後，立即全部終止獲獎者持有的所有未兑現獎勵（包括既得期權）。如果在調查是否應因故解僱獲獎者之前暫停了獲獎者在公司的持續服務，則管理員有權在調查期內暫停獲獎者在所有未完成獎項下的所有權利，在這種情況下，獲獎者無權行使任何未兑現的獎項；

xvii。確定在任何無薪休假期間，獎勵的歸屬是否以及在多大程度上應收取。如果是軍假，則應在休完軍假期間的任何無薪部分歸屬通行費，前提是，獲獎者在休完軍假回來後（根據《統一服務就業和再就業權利法》，他或她應獲得期權歸屬信貸，其範圍應與獲獎者在整個休假期間繼續為公司提供服務所適用的抵免額度相同與他或她在此之前提供服務的條件相同離開；和

xviii。為管理本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵做出認為必要或可取的所有其他決定。

(c) 署長決定的效力。署長關於本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件的所有決定、決定和解釋均為最終決定、決定和解釋，對所有參與者和所有其他人具有約束力。署長應自行決定考慮其認為與做出此類決定、決定和解釋相關的因素，包括但不限於公司任何高級管理人員或其他僱員及其可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。

(d) 最低授予額。除死亡、完全和永久殘疾、退休或控制權變更外，在任何情況下，獎勵的歸屬計劃均不得規定此類獎勵的任何部分將在授予日一週年之前歸屬；但是，前提是 (i) 在不考慮上述要求的情況下，最多可發行根據本計劃獎勵可能發行的最大股份數量的5％，以及 (ii) 向發放的獎勵非僱員董事可以在授予日期一週年和下一週年的較早者進行授權年度股東大會，只要下一次年會是在前一年的年會之後至少50周，並且任何此類獎勵均不得計入第（i）條規定的5％資金池。

5。資格。

獎勵可以授予公司或其任何關聯公司的員工、顧問和董事；前提是激勵性股票期權只能授予公司或公司子公司的員工。

6。計劃期限。

本計劃將在生效日期生效。除非根據本計劃第15條提前終止，否則自生效日期或公司股東批准任何增加本計劃股份的修正案之日起，其有效期為十 (10) 年。

7。獎勵期限。

每項獎勵的期限應由管理員確定並在獎勵協議中規定。如果是期權，則期限應為自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中可能規定的較短期限；前提是授予在授予日擁有的股票佔公司或任何子公司所有類別股票投票權的百分之十（10%）以上的員工的激勵性股票期權自授予之日起的期限不得超過五（5）年。

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8。選項。

管理員可以授予期權或規定授予期權，可以不時由管理員自行決定，也可以在特定事件發生時自動授予期權，包括但不限於績效目標的實現、獲獎者控制或他人控制的事件或條件的滿足。

(a) 期權協議。每份期權協議應包含有關 (i) 行使期權時可能發行的股票數量、(ii) 期權類型、(iii) 股票的行使價和股票的支付方式、(iv) 期權期限、(v) 管理人可能不時確定的期權歸屬和/或行使條款和條件、(vi) 對期權的限制轉讓行使期權和沒收條款時發行的期權或股份，以及 (vii) 此類進一步條款和條件，在每種情況下都與本計劃不一致，可能由署長不時確定。

(b) 行使價。因行使期權而發行的股票的每股行使價應由管理人確定，但須遵守以下條件：

i. 對於激勵性股票期權，每股行使價應不低於授予日每股公允市場價值的百分之一（100%）；但是，如果向在授予日擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權總額百分之十（10％）以上的員工授予的激勵性股票期權，則為每股行使價應不少於補助金每股公允市場價值的百分之一百（110%）日期。

ii。對於非法定股票期權，每股行使價應不少於授予日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

三。儘管有上述規定，但管理員可以酌情決定以替代和/或轉換被收購實體的期權的形式授予轉換獎勵，每股行使價低於替代和/或轉換之日每股公允市場價值的100％。

(c) 歸屬期和行使日期。根據本計劃授予的期權應在管理員確定的期權期限到期之前的時間和分期歸屬和/或可行使。署長有權將行使根據本計劃授予的任何期權的時機設定持續僱用、時間的流逝和/或署長認為適當的績效要求，或者授予全額歸屬期權。在授予期權後，管理員可以隨時減少或取消對任何參與者行使全部或部分期權的權利的任何限制。

(d) 考慮形式。管理人應通過期權協議的條款或在行使期權時確定行使期權的可接受的對價形式，包括付款方式。可接受的考慮形式可能包括：

i. 現金；

ii. 支票或電匯（以美元計價）；

iii. 參與者持有的在投降之日的公允市場價值等於行使該期權的股份的總行使價的其他股份，但公司有權隨時以任何理由拒絕接受此類對價，並遵守署長規定的任何條件或限制；

iv. 公司根據署長接受的經紀人輔助銷售和匯款計劃獲得的對價；

v. 無現金的 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將把行使時發行的股票數量減少到公允市值總額不超過的最大整數

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總行使價；前提是公司應接受參與者的現金或其他付款，前提是行使價的任何剩餘餘額未因發行整股數量的減少而得到滿足；

vi. 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式；或

vii。上述付款方式的任意組合。

(e) 無期權（或股票增值權）定價。除非與公司市值變動（如本計劃第14（a）節所述）有關，未經公司股東批准，禁止重新定價（定義見下文）。

“重新定價” 是指以下任何行動或任何其他具有相同目的和效果的行動：（a）在本計劃授予後降低根據本計劃授予的未償期權或股票增值權的行使價格；（b）影響根據本計劃授予的未償期權或股票增值權的任何其他行動，但根據美國公認的會計原則被視為重新定價；（c）取消根據本計劃授予的未償期權或股票增值權的任何其他行動其行使價或購買價格超過然後是此類未償還期權或股票增值權所依據的股票的公允市場價值，以換取另一項期權或股票增值權或現金付款，除非取消和交換與合併、合併、出售公司幾乎所有資產、收購、分立、分拆或其他類似的公司交易有關。

9。終止持續服務對獎勵的影響

(a) 一般而言。除非署長另有規定，否則在獲獎者終止持續服務時，除非因下文第 9 (b)、(c)、(d) 和 (e) 節所述情況而終止持續服務，否則授予該獲獎者的所有截至獲獎者終止持續服務之日已歸屬和可行使的未付獎勵可由獲獎者行使，直至獲獎者終止連續服務之日 (A) 三 (3) 個月中較早者終止持續服務或 (B) 此類獎勵的期限屆滿；但是，前提是管理員可以獎勵協議規定了終止持續服務後的期限（但不超過獎勵到期日），在此期間，獲獎者可以對截至持續服務終止之日已歸屬和可行使的股份行使獎勵。如果規定了終止連續服務之後的期限，則獎勵應在該期限結束時自動終止，前提是獲獎者在該期限內未行使該獎勵。

(b) 獲獎者的殘疾。除非署長另有規定，否則在獲獎者因獲獎者殘疾（包括完全殘疾和永久殘疾）而終止持續服務後，授予該獲獎者的所有在獲獎者終止持續服務之日已歸屬和可行使的未兑現獎勵均可由獲獎者行使，直至獲獎者因獲獎者殘疾終止持續服務後的十二 (12) 個月中較早者，包括完全殘疾和永久殘疾或 (B) 到期該獎項的期限。如果參與者未在規定的時間內行使此類獎勵，則獎勵（在未行使的範圍內）將自動終止。

(c) 得獎者死亡。除非管理員另有規定，否則在獲獎者因獲獎者去世而終止持續服務後，授予該獲獎者的所有截至獲獎者去世之日已歸屬和可行使的未付獎勵可以行使到獲獎者去世後 (A) 十二 (12) 個月或 (B) 該獎勵期限屆滿時以較早者為準。如果獎勵在獲獎者去世時由他或她持有，則在獎勵歸屬和可行使的範圍內，該獎勵可以由獲獎者指定的受益人（如本計劃第16條所規定）、獲獎者遺產的執行人或管理人行使，如果沒有，則由根據獲獎者的遺囑或血統或分配法則有權行使該獎勵的人行使；前提是除非公司有令人滿意的證據，否則公司無需接受此類受益人、遺囑執行人或管理人行使獎勵個人以這種方式行事的權力。如果未在規定的時間內行使該獎勵，則該獎勵（在未行使的範圍內）將自動終止。如果獲獎者在獲獎者終止持續服務後的三 (3) 個月（或管理員酌情確定的更長時間）內死亡，則獲獎者的服務應被視為因死亡而終止。

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(d) 因故終止。根據上文第 4 (b) (xvi) 節，在首次向獲獎者發出獲獎者因故終止持續服務的通知後，管理員有權要求獲獎者持有的所有未兑現獎勵立即全部終止（包括既得獎勵）。

(e) 其他終止連續服務的行為。管理員可以在適用的獎勵協議中規定獲獎者終止持續服務後的獎勵待遇與上述規定不同的待遇。

(f) 延長行使期。署長應擁有將獲獎者終止連續服務後獎勵的有效期限從上文第 9 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 節或獎勵協議中規定的期限延長至署長認為適當的期限，前提是該獎勵的行使期限不得晚於獎勵到期之日獎勵協議中規定的該獎勵的期限。

(g) 如果法律禁止行使，則延期。儘管有上述規定，但因故終止除外，如果下文第 18 節禁止在上文第 9 (a)、(b)、(c) 和 (e) 節規定的適用時限內進行銷售，則該獎勵應在公司通知獲獎者獎勵可行使之日後的三十 (30) 天內繼續行使，但無論如何不得遲於獎勵到期日。

(h) 如果受第 16 (b) 條的約束，則延期。儘管如此，除因故終止外，如果在上文第 9 (a)、(b)、(c) 和 (e) 節或獎勵協議中規定的適用時限內出售會使獲獎者根據《交易法》第 16 (b) 條提起訴訟，則該裁決應一直有效，直至最早在 (i) 出售股票之日後的第十天（第 10）天獲獎者將不再受訴訟，(ii) 獲獎者終止持續服務後的第一百九十（190）天，或（iii）獎勵到期日期。

10。激勵性股票期權限制/條款。

(a) 資格。只有公司或其任何子公司的員工（根據《守則》第3401（c）條和據此頒佈的法規確定）才能獲得激勵性股票期權。

(b) 10萬美元限額。儘管期權協議中指定了 “激勵性股票期權”，但如果獲獎者在任何日曆年內（根據公司及其任何子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權應被視為非法定股票期權。就本第 10 (b) 節而言，應按照激勵性股票期權的授予順序予以考慮。股票的公允市場價值應自授予之日起確定。

(c) 可轉讓性。除遺囑或血統和分配法則外，獲獎者不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置激勵性股票期權，並且在該獲獎者的有生之年內，只能由獲獎者行使。如果對激勵性股票期權的條款進行修改以允許轉讓，則出於税收目的，該期權將被視為非法定股票期權。獲獎者指定受益人不構成轉讓。

(d) 行使價。激勵性股票期權的每股行使價應由管理員根據本計劃第8（b）（i）條確定。

(e) 其他條款。證明激勵性股票期權的期權協議應包含符合資格的必要的其他條款和條件，但須符合本守則第422條的適用條款。

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11。行使獎勵。

(a) 行使程序。

i. 根據本協議授予的任何獎勵均可根據本計劃的條款以及署長確定的時間和條件行使，並在相應獎勵協議中規定的時間和條件下行使。

ii。當公司收到 (A) 有權行使獎勵的人發出的書面或電子行使通知（根據獎勵協議）；（B）行使相關獎勵的股份的全額付款；以及（C）支付所有適用的預扣税（如果有）時，應視為獎勵已行使。

三。不得以一小部分股份行使獎勵。

(b) 作為股東的權利。獎勵行使後，公司應在行政上可行的情況下發行（或安排發行）此類股票。行使獎勵時發行的股票應以參與者的名義發行，或者，如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。除非管理人另有規定或根據本計劃，否則在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管行使了獎勵，否則受獎勵約束的股票不存在投票權或獲得股息或任何其他權利。

12。股票獎勵。

(a) 股票獎勵協議。每份股票獎勵協議應包含關於以下方面的條款：(i) 受此類股票獎勵約束的股票數量或確定該數量的公式，(ii) 股票的購買價格（如果有）以及股票的支付方式，(iii) 績效標準（包括績效標準）（如果有），以及與這些標準相比的績效水平，這些標準將決定已授予、已發行、保留和/或歸屬的股票數量，(iv) 此類條款以及股份的授予、發行、歸屬、結算和/或沒收的條件（視情況而定）由管理員不時確定，(v) 對股票獎勵可轉讓性的限制，以及 (vi) 管理員可能不時確定的每種情況下與本計劃不矛盾的進一步條款和條件。

(b) 限制和績效標準。每項股票獎勵或受其約束的股份的授予、發行、保留、結算和/或歸屬可能受管理員應確定的績效標準（包括績效標準）和績效水平與這些標準的比較，哪些標準可以基於獲獎者的財務業績、個人績效評估和/或服務完成情況。委員會應不遲於 (a) 適用績效期開始九十 (90) 天后的日期，或 (b) 績效期結束25％的日期，以及在任何情況下適用的績效標準的實現仍存在重大不確定性的時候制定適用於該獎勵的績效標準和根據該獎勵應付金額的計算公式。

(c) 沒收。除非管理員另有規定，否則在獲獎者終止持續服務後，股票獎勵及其相關股份將被沒收，前提是參與者購買或賺取了任何股份，公司有權按照管理員確定的價格和條款和條件回購未歸屬的股份。

(d) 作為股東的權利。除非管理員在獎勵協議中另有規定，否則參與者應擁有與股東同等的權利，並且只有在向參與者發行股票（由公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬作為證據）後才能成為股東。除非管理員另有規定，否則持有股票單位的參與者無權像實際股東一樣獲得股息支付或任何抵免。

(e) 股票增值權。

i. 將軍。股票增值權可以單獨授予，也可以與本計劃授予的其他獎勵同時授予，也可以與本計劃授予的其他獎勵同時授予。管理員可以向符合條件的參與者授予股票增值權，但須遵守與本計劃不矛盾且由管理員確定的條款和條件。具體條款和

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股票獎勵協議中應規定適用於參與者的條件。股票增值權應在管理員在股票獎勵協議中規定的時間全部或部分行使。

ii。行使股票增值權。全部或部分行使股票增值權後，參與者有權獲得一筆款項，金額等於行使股票增值權已行使部分所涵蓋的固定數量股份之日的公允市場價值，超過股票增值權已行使部分所涵蓋的股票授予日的公允市場價值（或根據受獎勵約束的股票計算的其他金額）管理員可以決定）。在股票獎勵協議規定的一個或多個期限內，行使股票增值權應以管理員確定的對價形式支付，可以是現金、股票或兩者的組合。股票獎勵協議可以限制在行使股票增值權時在任何特定時期或期間內按彙總或向任何參與者支付的金額。當公司收到有權行使股票增值權的人根據股票獎勵協議條款的書面行使通知時，股票增值權應視為已行使。

三。股票增值權的不可轉讓性。除非管理員確定，否則參與者不得轉讓或以其他方式轉讓任何股票增值權，除非根據遺囑或血統和分配定律。

13。適用於獎勵的其他條款。

(a) 獎勵的不可轉讓性。除非署長另有決定，否則不得以受益人指定、遺囑或血統法則或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵。在不違反第 10 (c) 條的前提下，管理員可以酌情將獎勵轉讓給獲獎者的家庭成員或任何其他個人或實體。如果管理員在授予時或之後將獎勵轉讓，則該獎勵應包含署長認為適當的附加條款和條件，任何受讓人在接受此類轉讓後均應被視為受此類條款的約束。

(b) 業績標準。就本計劃而言，“績效標準” 一詞是指以下任何一項或多項績效標準，可以單獨使用，也可以任意組合，適用於整個公司或業務部門、關聯公司或業務板塊，可以是單獨的，也可以是任意組合，也可以是任意組合，並按絕對值或相對於預先設定的目標、與前幾年的業績或指定的比較進行年度或累積測量組，在每種情況下均由指定獎項管理人：（i）現金流；（ii）收益（包括毛利率；利息和税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；税前收益；以及淨收益）；（iii）每股收益；（iv）每股收益或每股收益的增長；（v）股本回報率或平均股東權益；（viii）股東總回報率；（viii）股東總回報率；（viii）股東回報率資本；（ix）資產回報率或淨資產；（x）投資回報率；（xi）收入或收入增長；（xii）收入或淨收入；（xiii）營業總收入或每股淨營業收入；(xiv) 營業利潤或淨營業利潤；(xv) 營業利潤率；(xvi) 營業收入回報率；(xvii) 市場份額；(xvii) 合同授予或積壓；(xx) 管理費用或其他支出減少；(xx) 股東價值相對於標準普爾500指數或同行集團指數移動平均線的增長；(xxi) 信用評級；(xxi) 信用評級；(xxii) 戰略計劃的制定和實施（包括與實現公司或任何業務部門戰略相關的個人績效目標）計劃）；（xxiii）改善勞動力多樣性；（xxiv）收入、營業收入或淨收入的增長；（xxv）效率比率；（xxvi）不良資產與總資產的比率；（xxvii）任何其他類似標準。委員會可以調整績效標準下的任何績效評估，以排除業績期內發生的以下任何事件：（A）資產減記；（B）訴訟或索賠判決或和解；（C）税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或條款變更的影響；（D）重組和重組計劃的應計收入；（E）公司歸類為特殊業務或已終止業務的任何收益或虧損的財務報表；以及 (F) 合併、收購或資產剝離。

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(c) 認證。在根據受任何績效標準約束的獎勵支付任何補償之前，委員會應認證該獎勵下的任何績效標準和任何其他實質性條款在多大程度上得到滿足（僅與普通股價值增加有關的情況除外）。

(d) 預扣税義務。作為授予、發放、授予、行使或結算根據本計劃授予的獎勵的條件，參與者應做出署長可能要求的安排，以履行與該獎勵的授予、發放、歸屬、行使或結算可能產生的任何適用的聯邦、州、地方或外國預扣税義務。在這些義務得到履行之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股份。

(e) 遵守第 409A 條。儘管此處有相反的規定，但如果管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則證明此類獎勵的獎勵協議應納入此類獎勵所需的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條所述的後果，並在適用法律允許的最大範圍內（除非適用的獎勵協議中另有規定），計劃和獎勵協議的解釋方式應使其符合《守則》第 409A (a) (2)、(3) 和 (4) 條的要求以及財政部或美國國税局根據第 409A 條發佈的任何法規或其他解釋性指南（無論何時發佈，均為 “指南”）。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有規定，特別提及本句），如果持有根據第 409A 條和本指南構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是 “特定員工”（也定義見下文），則不得在該參與者 “離職” 之日後的六 (6) 個月之前分配或支付任何款項（如第 409A 條和指南所定義），或者，如果更早，則為日期參與者的死亡。

(f) 延期發放獎勵。署長可自行決定並根據其確定的適當條款和條件，允許其選擇的一名或多名參與者 (a) 推遲根據獎勵條款支付的薪酬，或 (b) 根據規定通過發放一項或多項獎勵延期付款以支付此類其他補償金額的計劃，推遲本計劃條款之外產生的補償。任何此類延期安排均應由署長不時確定的獎勵協議作為證據，除非有經管理員批准的全面執行的獎勵協議作為證據，包括管理員根據本計劃制定書面計劃（“計劃”）來管理參與該計劃的獎勵協議的形式。任何此類獎勵協議或計劃均應規定適用於受其管轄的獎勵的股息或股息等值權利（如果有）的處理方式，並應進一步規定，任何關於根據該計劃支付款項的選擇均應以書面形式以符合《守則》第 409A 條和《指南》的形式和方式提交給公司或其代理人，並應具體説明在結算延期安排時分配的金額以及時間以及以符合以下條件的方式分發的形式《守則》第 409A 節和指南。

(g) 回扣。儘管此處有任何其他相反的規定，但根據獎勵向參與者支付的任何基於績效的薪酬或任何其他金額，根據任何法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司通過的任何政策均可收回，將受到根據此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司採用的政策可能要求的扣除和回扣。根據此類回扣政策追回任何補償都不會導致出於 “正當理由” 辭職的權利，也不得被視為 “建設性終止”（或任何類似條款），因為任何參與者與公司之間的任何協議中都使用了此類條款。

14。資本變動、解散或控制權變更後的調整

(a) 資本變動。在公司股東採取任何必要行動的前提下，每項未兑現獎勵所涵蓋的普通股數量、根據本計劃獲準發行但尚未發放獎勵或在獎勵取消、沒收或到期後已退還給本計劃的普通股數量、每股此類未兑現獎勵的每股價格以及第 3 節中規定的每股股份限額（a) 和 3 (b)，應按比例進行調整

71

用於因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類、以股票以外的形式（普通現金分紅除外）支付股息或分配，或在未收到普通股對價的情況下對普通股已發行股票數量的任何其他增加或減少而導致普通股已發行股票數量的任何增加或減少公司；但是，前提是任何敞篷車的轉換不得將公司的證券視為 “在沒有收到對價的情況下生效”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除非此處另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的普通股的數量或價格，也不得以此為由進行調整。

(b) 解散或清算。如果擬解散或清算公司，管理人應在該擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使過獎勵或向獲獎者發行過與之相關的股份，除非管理員另有決定，否則獎勵將在此類擬議交易完成前立即終止。

(c) 控制權變更。如果董事會或委員會確定的公司控制權發生變化，除非僱傭協議（或獎勵協議，如果適用）中另有規定，則如果繼任公司或繼任公司的母公司或子公司不承擔或替代獎勵，則適用的參與者應完全歸屬並有權行使對所有股份的選擇權，包括不願接受的股份以其他方式歸屬或可行使，以及對 Restricted 的所有限制股票和限制性股票單位將失效，與獎勵有關的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平，所有其他條款和條件將被視為已得到滿足。

15。本計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。管理人可以修改、修改或終止本計劃或任何獎勵協議，但任何此類修正都必須按照適用法律要求的方式和範圍內獲得公司股東的批准。此外，在不限制上述規定的前提下，除非獲得公司股東的批准，否則不得進行任何會導致以下情況的修正：

i. 大幅增加根據本計劃可授予獎勵的最大股票數量，但根據本計劃第3節或第14條增加除外；或

ii. 降低根據本計劃授予期權的最低行使價（如第 8 (b) 節所述）；或

iii。導致期權或股票增值權的重新定價（定義見第 8 (e) 節）；或

iv. 更改有資格獲得本計劃獎勵的人員類別。

(b) 修改或終止的效力。除非參與者與管理員另有協議，否則本計劃的修改、暫停或終止均不得損害任何獎勵的權利，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署；此外，管理員可以修改未兑現的獎勵，使其符合管理人（自行決定）的意圖，即此類獎勵不受守則第 409A (a) (1) (B) 條的約束。本計劃的終止不應影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議授予的權力的能力。

(c) 計劃對其他安排的影響。董事會或委員會通過本計劃或將計劃提交公司股東批准均不得解釋為對董事會或任何委員會採用其認為可取的其他激勵安排的權力施加任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的限制性股票、股票期權或現金獎勵，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。根據本計劃發放的獎勵價值將不包括在薪酬、收入中、

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根據公司或任何子公司贊助的任何員工福利計劃計算獲獎者福利時使用的工資或其他類似術語，除非該計劃另有明確規定。

16。指定受益人。

(a) 獲獎者可以提交一份根據獲獎者獎勵獲得獲獎者權利的受益人的書面指定，或者獲獎者可以將其獎勵納入本計劃下所有福利的綜合受益人指定中。如果獲獎者在公司工作期間已完成受益人的指定，則此類受益人指定對本協議下的任何獎勵均有效，直到獲獎者在適用法律規定的可執行範圍內進行更改。

(b) 獲獎者可隨時通過書面通知更改此類受益人的指定。如果獲獎者死亡，並且本計劃中沒有根據本計劃有效指定的受益人，且該獲獎者去世時仍在世，則公司應允許獲獎者遺產的遺囑執行人或管理人行使獎勵，或者如果沒有指定此類遺囑執行人或管理人（據公司所知），公司可以自行決定允許該配偶或一名或多名受撫養人或受撫養人獲獎者的親屬可以在適用法律允許的範圍內行使獎勵，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬是公司知道的，然後是公司可能指定的其他人知道的。

17。沒有獲得獎勵或就業的權利。

任何人都不得要求或有權獲得獎勵，任何獎勵的授予不得解釋為授予獲獎者繼續為公司或其關聯公司工作或服務的權利。此外，公司及其關聯公司明確保留隨時解僱任何員工、顧問或獲獎者的權利，本計劃不承擔任何責任或索賠，除非本協議或根據本協議簽訂的任何獎勵協議另有規定。

18。法律合規。

在不違反第 22 條的前提下，不得根據行使期權或股票獎勵發行股票，除非行使該期權或股票獎勵以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需得到公司法律顧問的批准。

19。預留股份。

在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

20。通知。

本計劃任何條款要求向公司發出的任何書面通知均應發送給公司祕書，並在收到後生效。

21。適用法律；計劃和獎勵的解釋。

(a) 本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州的實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。

(b) 如果具有司法管轄權的法院宣佈本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵為非法、無效或其他不可執行，則應儘可能對此類條款進行改革，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，計劃和/或獎勵的其餘條款不受影響，除非需要修改或刪除此類非法、無效或不可執行可執行的條款。

(c) 本協議各節案文之前的標題僅為方便參考而插入，不得構成本計劃的一部分，也不得影響其含義、解釋或效果。

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(d) 本計劃和任何獎勵的條款應符合本協議各方及其各自的允許繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

(e) 本計劃或任何獎勵下出現的所有問題均應由署長完全和絕對酌情決定。如果參與者認為管理員對該人的決定是任意的或反覆無常的，則參與者可以要求就該決定進行仲裁。仲裁員的審查應限於確定署長的決定是任意的還是反覆無常的。該仲裁應是允許對署長決定的唯一和排他性審查，作為獲得裁決的條件，獲獎者應被視為明確放棄任何司法審查權。

(f) 仲裁要求通知應在署長作出適用決定後的三十 (30) 天內以書面形式發給署長。應根據美國仲裁協會的《爭議解決商業規則》指定仲裁員；但是，前提是仲裁不應由美國仲裁協會管理。仲裁應由仲裁員根據美國仲裁協會的《商事爭議解決規則》管理和進行。仲裁員就提交仲裁的問題作出的決定應是最終的和決定性的，可在任何具有管轄權的法院強制執行。

22。責任限制。

公司和任何存在或以後存在的關聯公司對參與者、員工、獲獎者或任何其他人不承擔以下責任：

(a) 不發行股份。不發行或出售股份（包括根據上文第18節的規定），而公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股份所必需的權力，或者仲裁認為不可行；以及

(b) 税收後果。任何參與者、員工、獲獎者或其他個人因接收、歸屬、行使或結算根據本協議授予的任何期權或其他獎勵或因轉讓本協議發行的任何股份而產生的任何税收後果。參與者應對依法向參與者徵收的與獎勵有關的所有性質的税款負責，接受本計劃下的獎勵即表示同意承擔，公司不承擔與依法對參與者施加的此類納税義務產生的任何費用或責任，也不會對任何一方承擔任何責任。特別是，根據該法，美國國税局（“國税局”）可能將根據該計劃發放的獎勵描述為 “遞延補償”，從而產生額外的税收，在某些情況下包括利息和罰款。如果美國國税局確定某項獎勵構成《守則》規定的遞延補償，或者對公司或任何其他方對適用於獎勵的税收待遇所作的任何善意陳述提出質疑，則參與者將承擔此類質疑成功後確定適用的額外税款、利息和罰款（如果有），公司不會向參與者償還由此產生的任何額外税款、罰款或利息。

(c) 沒收。根據任何適用法律，要求參與者放棄獎勵或根據獎勵獲得或將要獲得的福利。

23。賠償。

除了作為董事會成員或公司或關聯公司的高級管理人員或僱員可能擁有的其他賠償權外，公司還應補償在任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護中實際和必然產生的所有合理費用，包括律師費，或者就其中的任何上訴而言，他們或其中任何人可能提出的上訴由於根據本計劃或本計劃授予的任何權利採取了任何行動或未能採取任何行動，以及根據本計劃或本計劃授予的任何權利，以及他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項，以及他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項，因而成為當事方，除非與該人在任何此類行動、訴訟或訴訟中應予裁決的事項有關對職務中的重大過失、惡意或故意不當行為負責；提供，

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但是，在提起此類訴訟、訴訟或訴訟後的六十（60）天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。

24。無資金計劃。

就其規定的獎勵而言，本計劃應沒有資金。儘管可以為根據本計劃獲得股票獎勵的獲獎者開設簿記賬户，但任何此類賬户都只能用作簿記的便利。不得要求公司隔離任何可能隨時由獎勵代表的資產，也不得將本計劃解釋為規定了此類隔離，也不得將公司或管理人視為根據本計劃授予的股票或現金的受託人。公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃可能產生的任何合同義務；公司的此類義務不得被視為由對公司任何財產的任何質押或其他抵押擔保。公司和管理人均不得為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或保證金。

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附錄 B

HERON THERAPEUTICS, INC

1997 年員工股票購買計劃

（修訂至2023年6月8日）

1。目的。Heron Therapeutics, Inc. 1997年員工股票購買計劃旨在鼓勵和協助Heron Therapeutics, Inc.及其參與子公司的員工通過購買公司普通股收購公司的股權。

2。定義。此處使用的定義應適用以下定義：

(a) “管理員” 是指第 3 節規定的負責管理本計劃的實體，無論是董事會還是董事會委員會。

(b) “董事會” 是指不時成立的公司董事會。

(c) “法典” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》和任何後續法規。

(d) “公司” 是指特拉華州的一家公司Heron Therapeutics, Inc. 和參與的子公司。

(e) “普通股” 是指公司面值0.01美元的普通股。

(f) “員工” 是指《守則》第 3401 (c) 條及其下的《財政條例》所指的公司僱員或參與子公司的任何個人。

(g) “註冊日期” 應具有第 6 節中規定的含義。

(h) “公允市場價值” 是指截至任何給定日期：（i）《華爾街日報》報道的納斯達克股票市場普通股的收盤價；或（ii）如果普通股不再在納斯達克股票市場上市，而是在已建立的證券交易所上市或在任何其他已建立的交易商間報價系統上市，則為《華爾街日報》報道的普通股在該交易所或系統上的收盤價；或 (iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，普通股的公允市場價值這是署長本着誠意決定的那樣.

(i) “較低價格的註冊日期” 應具有第 6 節中規定的含義。

(j) “期權期” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

(k) “參與子公司” 是指署長指定為本計劃所涵蓋的子公司。

(l) “計劃” 是指這份 Heron Therapeutics, Inc. 1997 年員工股票購買計劃，因為該計劃可能會不時修改。

(m) “購買日期” 應具有第 9 (a) 節中規定的含義。

(n) 除非上下文另有明確説明，否則“ 部分” 應指本計劃的某一部分。

(o) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條所指的公司 “子公司”，無論現在還是以後存在，但僅限於 “子公司”。

(p) “交易日” 是指在交易普通股的任何已建立的證券交易所或市場系統進行常規交易的任何一天。

76

3。管理。

(a) 管理員。本計劃應由董事會管理，或經董事會授權後由董事會委員會（無論哪種情況均為 “管理員”）管理。在計劃管理方面，署長應擁有董事會所擁有的權力。署長只能由其多數成員行事。管理員可以將行政職責委託給其認為適當的公司員工，前提是經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條或其他適用法律未另行禁止此類下放。董事會可隨時終止根據本第 3 (a) 節下放給董事會任何委員會的權力，並將本計劃的管理權交給董事會。

(b) 管理員決定具有約束力。署長可以在其認為可取的情況下不時通過、修改和廢除管理本計劃及其授予的期權的管理規則、指導方針和慣例，可以解釋本計劃和根據本計劃授予的期權的條款和條款，可以糾正本計劃或任何期權中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；也可以監督本計劃及其授予的期權的管理。署長可以根據董事會的指導方針，對每位參與者每年或其他定期購買的股票數量或在任何購買日期可以購買的股票數量設定限制。署長根據本計劃做出的所有決定對包括公司和本計劃的所有參與者在內的所有人具有約束力。署長的任何成員均不對他或她就本計劃真誠採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

4。股票數量。

(a) 公司已根據計劃預留待售2,22.5萬股普通股。根據本計劃出售的股票可能是新發行的股票或通過私下交易或公開市場購買重新獲得的股份，但根據本計劃出售的所有股份，無論來源如何，均應計入2,225,000股的限制。如果在任何購買日期，本計劃下可用的股票少於所有參與者在該日期有權購買的股票數量，則應按比例減少購買量以消除赤字。如果在任何購買日期，參與者可以購買的股票因每位員工可以購買的股份總額有限而受到限制，則每種期權的購買量應按比例減少。由於此類削減而無法用於購買股票的任何資金應在行政上可行的情況下儘快退還給參與者。

(b) 如果公司資本結構出現任何重組、資本重組、股票分割、反向股票拆分、股票分紅、股份合併、合併、合併、供股或其他類似變化，董事會可根據本計劃對可供購買的股票的數量、種類和購買價格以及本計劃下任何期權的最大股票數量進行其認為適當的調整（如果有）。

5。資格要求。

(a) 公司的每位員工，除下一段所述人員外，均有資格在公司開始僱用之日或之後的第一個註冊日或署長不時指定的僱用期之後，根據第 6 節參與本計劃。參與該計劃完全是自願的。

(b) 以下員工沒有資格參與本計劃：

(i) 在加入本計劃後立即直接或間接擁有或持有持有公司或公司任何子公司所有類別股票合併投票權或價值的百分之五（5％）或以上的股票的期權或權利的員工；以及

(ii) 在任何日曆年中，公司通常每週僱用少於二十 (20) 小時或少於五 (5) 個月的員工。

77

6。註冊。任何符合條件的員工每年均可在以下第一個交易日結束時註冊或重新註冊本計劃：(a) 每年的5月和11月；或 (b) 董事會可能不時確定的其他日期（“註冊日期”）；前提是首次註冊日期應為1997年4月30日。為了註冊，符合條件的員工必須填寫、簽署並向公司提交註冊表。公司在註冊日期前一個月的第 20 天之前收到的任何註冊表（如果是在 20 天之後僱用的員工，或者如果是第一個註冊日期，則在註冊日期之前收到的任何註冊表），或者管理員不時確定的其他日期，將在該註冊日期生效。此外，管理員可以在普通股的公允市場價值低於該參與者現有註冊日期的公允市場價值的任何註冊日期（“較低價格的註冊日期”）重新註冊該計劃的現有參與者。參與者可以選擇不在較低價格的註冊日期重新註冊，方法是在較低價格註冊日期之前向公司提交書面聲明，宣佈此類選擇。

7。授予期權註冊。

(a) 參與者在註冊之日註冊或重新註冊本計劃將構成公司授予參與者根據本計劃從公司購買普通股的期權。任何期權到期但尚未退出計劃的參與者都將自動重新註冊本計劃，並在期權到期之後的註冊日期立即獲得新的期權。

(b) 除非第10節另有規定，否則根據本計劃授予的每項期權應具有以下條款：

(i) 期權的期限將不超過二十四 (24) 個月或董事會可能不時確定的更短的期權期限（“期權期”）。但是，儘管如此，無論是否已根據該期權購買了所有股份，該期權都將在以下日期較早時到期：(A) 在該期權註冊日期後的二十四 (24) 個月內在最後購買日完成股票購買，或者董事會在註冊日期之前為該日期授予的所有期權而可能規定的較短期權期限；或 (B) 員工的日期對本計劃的參與因任何原因終止；

(ii) 根據第8條，只能通過扣繳工資來支付根據期權購買的股票；

(iii) 行使期權時購買的股份只能在根據第9條確定的購買日期生效；

(iv) 如果公司在相關購買日期之前沒有修改、修改或撤銷期權，則只有在以下條件下才能接受該期權：(x) 已根據計劃條款從員工的薪酬中扣留了足以購買該期權計劃購買的普通股；(y) 該員工受僱於公司且未在相關購買日期退出計劃。

(v) 期權下的每股價格將按照第9節的規定確定；

(vi) 除非董事會在註冊日期之前為該日授予的所有期權另有規定，否則員工根據第8條指定的每1％（1％）的薪酬中可供購買的最大股票數量將由25,000美元除以註冊日普通股的公允市場價值來確定，然後將結果除以員工在第8節可以指定的最大百分點數授予此類選項的時間，然後乘以結果按從授予期權到期這段期間全部或部分包含的日曆年數計算；

(vii) 期權（加上當時在本計劃以及公司和公司任何子公司的所有其他類似股票購買計劃下未兑現的所有其他期權，統稱為 “期權”）在任何情況下都不會賦予參與者以每個日曆年超過此類股票公允市場價值25,000美元的比率購買股票的權利，減去該年度根據已到期或終止的期權應計和已經購買的任何股票的公允市場價值，在適用的註冊日期確定；以及

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(viii) 正如署長不時解釋的那樣，該選項在所有方面都將受本計劃的條款和條件的約束。

8。工資和税收預扣税；由公司使用。

(a) 每位參與者應選擇從公司在期權期內支付的薪酬中扣留款項，税率等於任何整數百分比，最高不超過百分之十（10％），或董事會在註冊日期前可能不時確定的較低百分比。薪酬包括定期工資、年度和季度獎金、僱傭獎金、現金表彰獎勵、佣金、加班費、輪班保費和參與者對符合條件的員工福利計劃的選擇性繳款，但不包括所有其他補助金，包括但不限於長期殘疾或工傷補償金、汽車補貼、員工推薦獎金、搬遷補助金、費用報銷（包括但不限於旅行、娛樂和搬家費用）、工資總額付款和非現金表彰獎。參與者應在其註冊表中指定預扣税率，並可以選擇提高或降低自任何註冊日期起生效的繳款率，方法是在該註冊日期前不遲於十 (10) 天向公司提交一份表明修訂後的預扣税率的書面通知。

(b) 預扣工資應在行政上可行的情況下儘快存入代表每位參與者為本計劃而開設的賬户。公司有權將預扣款用於任何公司目的，沒有義務向任何參與者支付預扣税的利息，也沒有義務分開預扣税。

(c) 處置通過行使期權收購的股份時，參與者應支付公司自行決定因處置而需要的所有聯邦、州和其他税款（及類似）預扣税，包括公司自行決定為允許公司申請與處置相關的税收減免或其他福利所必需的任何預扣税，或為公司提供足夠的預扣款。參與者應制定公司自行決定行使期權所需的類似付款條款，包括允許公司申請與行使期權有關的税收減免或其他福利所必需的條款。

9。購買股票。

(a) 在註冊日期前的最後一個交易日（第一個註冊日期除外），或者在董事會可能不時確定的註冊日期之前為在該註冊日授予的所有期權而確定的其他日期（均為 “購買日期”），公司應將隨後存入每位參與者工資預扣賬户的資金用於購買普通股的整股。參與者在任何期權下購買的股票的成本應不少於以下兩項中較低者的百分之八十五（85%）：

(i) 該期權註冊當日普通股的公允市場價值；或

(ii) 行使該期權之日普通股的公允市場價值。

(b) 任何金額低於購買日參與者工資預扣賬户中剩餘的一股普通股成本的資金應結轉在該賬户中，以便在下一個購買日申請。

(c) 儘管有第 9 (a) 節的規定，但如第 21 節所述，在公司股東批准本計劃之日之前的任何日期，記入任何員工工資預扣賬户的資金均不得用於購買普通股。如果自董事會批准計劃之日起一年內未獲得此類批准，則應在行政上可行的情況下儘快將所有預扣款項分配給參與者。

10。退出計劃。參與者可以隨時全部（但不是部分）退出本計劃，在公司收到書面通知後生效。除非管理員選擇允許提款參與者在收到退出通知後的購買日立即投資記入其預扣賬户的資金，否則應分配記入參與者工資預扣賬户的所有資金

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在公司收到撤回通知後的六十（60）天內無息向他或她發放利息。根據第 6 節的規定，任何退出本計劃的符合條件的員工都可以在隨後的任何註冊日期再次註冊本計劃。

11。終止僱傭關係。當參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）停止受僱於公司或因其他原因失去參與本計劃的資格時，對本計劃的參與將立即終止。終止後，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者或其受益人或法定代表人支付記入參與者工資預扣賬户的所有款項；但是，如果參與者因開始受僱於非參與子公司的公司子公司而停止受僱於公司，則隨後記入該參與者工資預扣賬户的資金應用於購買整股普通股下次購買時購買日期和購買後剩餘的任何資金應支付給參與者。

12。指定受益人。

(a) 每位參與人可在死亡時指定一名或多名受益人，並可隨時自行決定更改此類指定。任何此類指定應在公司收到書面形式後生效，並應控制遺囑或其他方式的任何處置。

(b) 參與人死亡後，應在行政上可行的情況下，儘快將記入其賬户的款項以現金支付給指定受益人，如果未指定，則支付給參與人財產的遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。此類款項將免除公司因已故參與者而對本計劃承擔的進一步責任。如果指定了多個受益人，則除非參與者已作出明確的相反書面指示，否則每位受益人應獲得賬户的等額部分。

13。分配。

(a) 該參與者不得通過法律或其他方式轉讓參與者在本計劃下的權利。任何參與者都不得對公司在本計劃下為參與者賬户持有的任何資金、證券、權利或其他財產設定留置權，除非根據本計劃指定了受益人，如果未指定受益人，則在血統和分配法允許的範圍內。

(b) 參與者根據本計劃購買股票的權利只能在參與者有生之年行使，並且只能由他或她行使，但參與者可以在註冊表格中指示公司向參與者及其配偶發行共同財產的股票證書，與一個或多個擁有存活權的其他人共同向參與者或向管理人批准的某些形式的信託發行股票證書。

14。行政援助。如果署長自行決定，它可以聘請經紀公司、銀行或其他金融機構協助購買股票、交付報告或本計劃的其他管理方面。如果署長這樣選擇，則每位參與者（除非其工作或居住國的法律禁止）在註冊本計劃時被視為已授權代表他或她在該機構開設賬户。參與者根據本計劃購買的股票應以根據第 13 (b) 節原本發行股票證書的名稱持有在賬户中。

15。成本。管理本計劃產生的所有成本和開支均應由公司支付，但適用於參與本計劃的任何印花税或轉讓税可由公司從該參與者的賬户中扣除。參與者購買股票的任何經紀費應由公司支付，但參與者轉售股票的經紀費應由參與者承擔。

16。平等的權利和特權。所有符合條件的員工應在本計劃方面擁有平等的權利和特權，因此該計劃符合《守則》第423條和相關的《財政條例》所指的 “員工股票購買計劃”。本計劃中與本節不一致的任何條款

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在公司或董事會不採取進一步行動或修改的情況下，應對《守則》第423條進行改革，使其符合第423條的要求。本第16節應優先於本計劃的所有其他條款。

17。適用法律。本計劃應受加利福尼亞州實體法（不包括法律衝突規則）的管轄。

18。修改和終止。

(a) 董事會可以隨時修改、修改或終止本計劃，包括對未平倉期權的修改。任何修正均無需股東批准，除非：

(i) 增加根據本計劃預留待購買的股份數量；

(ii) 在本計劃符合《守則》第 423 條所需的範圍內；

(iii) 在其他適用法律、法規或規則要求的範圍內；或

(iv) 如果董事會以其他方式得出結論，認為股東批准是可取的。

(b) 如果本計劃終止，董事會可以選擇立即終止所有未償還期權，也可以在下一個購買日完成股票購買後選擇終止所有未償還期權，也可以選擇允許期權根據其條款到期（並在此類到期日之前繼續參與）。如果期權在到期前終止，則所有向本計劃繳納的未用於購買股票的資金應在行政上可行的情況下儘快退還給參與者。

(c) 如果出售公司的全部或基本全部資產，或者公司與另一家公司合併或合併成另一家公司，或者公司解散或清算，則本計劃下未償還的每項期權應由公司全部或基本全部資產的任何購買者承擔，或由根據本公司第424條通過合併公司（或該購買者或繼任者的母公司）的繼任者承擔代碼，除非董事會自行決定另有規定，在這種情況下，為購買日期應在此類事件生效日期前夕發生。

19。作為僱員的權利。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人繼續受僱於公司的權利，也不得解釋為影響公司隨時有無理由終止任何人僱用的權利。

20。作為股東的權利；證書的交付。除非董事會另有決定，否則只有在參與者向署長提出書面請求後，才能將證明在任何購買日期購買的股票的證書交付給參與者。自購買之日起，參與者應被視為其股份的所有者。

21。董事會和股東批准。該計劃於1997年3月5日獲得董事會的批准，並在1997年6月18日正式舉行的股東大會上獲得了多數票的持有者的批准，在該次會議上，公司的法定投票權由親自或由代理人代表。

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初步副本——有待完成掃描才能查看材料並投票 HERON THERAPEUTICS, INC.在 2023 年 6 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網投票 4242 Campus Point COURT，SUITE 200，前往 www.proxyvote.com 或掃描加利福尼亞州聖地亞哥 92121 上方的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/hrtx2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將打印在帶有箭頭標記的方框中的信息準備就緒，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在 2023 年 6 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark、在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中或者將其退回給紐約州埃奇伍德市 Broadridge 51 Mercedes Way，c/o Vote Processing，51 Mercedes Way，11717。V04416-P86888 HERON THERAPEUTICS, INC.董事會建議您對以下提案投贊成票：1.T o e l e c t s e v e n d i r e c t o r n o n o m i n e es n a m e e d i n t h e 隨附的委託書，有效期至 2024 年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格；提名人：贊成反對棄權支持反對棄權 3.在諮詢的基礎上批准支付了1a的補償金。亞當·摩根在截至2022年12月31日的年度內致我們的指定執行官；1b.Craig Collard 4.修改公司的公司註冊證書，將普通股的授權總數增加7500,000股，從1.5億股增加到1c。Sharmila Dissanaike，醫學博士，FACS，FCCM 225,000,000；1d。克雷格·約翰遜 5.修改公司2007年經修訂和重述的股權激勵計劃（“2007年計劃”），以增加1e的授權普通股數量。凱文·科特勒在這方面的發行量從3070萬美元增加到3919萬；6.修改經修訂的公司1997年員工股票購買計劃（“ESPP”），以增加獲準發行1g的普通股數量。其中 Christian Waage 從 1,825,000 到 22.5 萬不等；以及 1f蘇珊·羅德里格斯 2.要批准 Withum Smith+Brown 的任命，PC 7。在年會或任何休會之前或截至2023年12月31日的年度中，以我們的獨立註冊會計師事務所的名義處理其他適當業務；延期。請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V04417-P86888 HERON THERAPEUTICS, INC.2023 年 6 月 8 日太平洋時間上午 9:00 年度股東大會該委託書由董事會徵集。股東特此任命克雷格·科拉德和戴維·塞克雷斯或他們中的任何一人為代理人，每人都有權任命自己的替補者，並特此授權他們代表和投票，如本選票背面所示 HERON THERAPEUTICS, INC. 表示，股東有權在太平洋時間6月8日上午9點舉行的年度股東大會上投票，2023 年，通過互聯網訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/HRTX2023，以及任何休會或延期。本委託書在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該委託書將根據董事會的建議進行表決。續，背面有待簽名