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摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中其他部分包含的部分信息，可能不包含與合併以及適用的特別會議正在審議的相關事項有關的對您重要的所有信息。優點互動和威盛敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，包括本委託書/招股説明書所附的附件和證物以及通過引用納入本委託書/招股説明書的文件。有關如何獲取這些信息的説明和説明，請參閲本委託書/招股説明書第145頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。此摘要中的某些項目包括一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。

合併各方

優點互動公司
百老匯1441號，套房5116
紐約州紐約市，郵編：10018
電話：(212)206-1216

優點互動，Inc.(“優點互動”，“我們”，“我們”或“我們”)(納斯達克股票代碼：IDEX)於2004年10月19日在內華達州註冊成立。截至2021年9月30日，我們已經在一個細分市場中運營，擁有兩個業務部門：優點互動移動和優點互動資本。通過提供有關車輛、充電、能源、信息和管理服務以及融資的綜合服務，它們共同推動電動汽車在全球多個汽車市場的採用。這些支柱為優點互動計劃提供的獨特業務解決方案奠定了基礎，例如充電即服務(CAAS)和車輛即服務(VaAS)。

我們的移動部門包括幾項專注於電動汽車技術和服務的業務組合，包括但不限於高速無線充電、關鍵部件製造、專用車輛和公交車，幷包括公共交通部門、港口、城市和商業車隊等大客户。我們相信，我們在電動汽車生態系統中的多樣化業務組合將促進電動汽車的商業採用。

金融科技仍然是我們的一個重要領域，因為我們希望投資和發展能夠改善金融服務業的業務，特別是與數字證券相關的業務。除了支持我們的電動汽車倡議外，優點互動資本還專注於利用技術和創新來提高金融服務業的效率、透明度和盈利能力。

從2010年到2017年，我們的主要業務是提供優質內容視頻點播(“VoD”)服務，主要業務在人民Republic of China，通過我們的子公司和品牌You-on-Demand(“YOD.”)的可變權益實體。我們在2019年關閉了YOD業務。

從2017年初開始，我們轉變了商業模式，成為下一代金融科技(即金融科技)公司。2018年，我們停止了石油產品和電子元件貿易業務，並於2019年處置了這些業務。當我們希望在2018年底和2019年部署金融科技解決方案時，我們在中國電動汽車行業發現了一個獨特的機會，可以促進車隊車輛從內燃機向中國電動汽車行業的大規模轉換。這導致我們成立了我們的移動能源全球(MEG)業務部，這是我們的第一個電動汽車業務，現在是優點互動移動的一部分。隨後，我們發展了我們的移動平臺，包含了圍繞中國電動汽車行業生態系統的眾多技術和服務。

本委託書/招股説明書包含有關優點互動的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/​招股説明書中未包括或交付的其他文件。有關通過引用併入的文件的列表，請參閲本委託書/招股説明書第145頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

 

長板合併公司
百老匯1441號，套房5116
紐約州紐約市，郵編：10018
電話：(212)206-1216

長板合併公司是優點互動的直接全資子公司，是美國特拉華州的一家公司，成立於2021年8月28日，目的是實現合併。合併完成後，長板合併公司將與威盛合併，威盛繼續作為優點互動的直接全資子公司，我們將其稱為尚存的公司。

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風險因素

除了本委託書/​招股説明書中包含和以引用方式併入的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項外，在決定是否投票支持發行與合併相關的優點互動普通股之前，您應該仔細考慮以下風險。此外，你應該閲讀並考慮與優點互動和威盛的每項業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。對於優點互動來説，這些風險可以在其截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到，這些報告由隨後的Form 10-Q季度報告更新，包括優點互動截至2021年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告，這些報告已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書。您還應閲讀和考慮本委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件。請參閲本委託書/招股説明書第143頁開始的標題為“你可以找到更多信息的地方”的章節。

下文描述的風險和通過引用併入本委託書/​招股説明書的文件中的風險是與交易和優點互動、威盛以及合併後公司的每一家有關的某些重大風險，儘管不是唯一的風險。這樣的風險並不是優點互動或合併後的公司在合併完成後面臨的唯一風險。其他目前未知或預計不太重要的風險和不確定性也可能對優點互動或尚存公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，或對合並完成後優點互動普通股的市場價格產生不利影響。

與合併有關的風險因素

合併可能不會在當前預期的條款或時間表內完成，或者根本不會完成。

合併的完成取決於眾多條件，包括優點互動股東批准優點互動股票發行方案和通過股東批准合併協議方案，獲得任何第三方和監管機構的同意和批准以及其他慣例完成條件。見標題為“合併協議 - 完成合並的條件”一節。從第69頁開始。

如果合併因任何原因未能完成，包括未能在2022年3月31日(或根據合併協議條款將該日期延長至的較晚日期)前完成合並，優點互動普通股價格可能會下跌，直至優點互動普通股的市場價格反映或先前反映了市場對合並將完成和相關利益將實現的積極假設。此外，優點互動和威盛已經並將繼續花費大量的管理時間和資源，並已經並將繼續產生與合併相關的法律、諮詢、印刷和金融服務費用。無論合併是否完成，這些費用都必須支付。目前還不能保證合併將會完成。請參閲本委託書/招股説明書第60頁開始的標題為“合併協議”的部分。

由於收購價格可能會根據合併協議進行調整，而溢價受可能無法滿足的條件的制約，我們無法確定合併中將發行的實際股份數量，直到合併結束日期和截至2026年12月31日的溢價期屆滿後。

合併對價的價值和由此產生的優點互動普通股股東將有權在合併中獲得的現金、債務、淨營運資金、交易費用和託管的某些扣減項根據合併協議進行調整，每項調整將在完成交易時確定，並在完成交易後進行某些調整。請參閲本委託書/招股説明書第60頁開始的“合併協議”。

此外，在滿足條件的情況下，威盛股東有權獲得額外的優點互動普通股對價，金額最高為180,000,000美元，以溢價支付時的30日成交量加權平均價格計算。可以

 

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不能保證溢價對價的條件將得到滿足，或VIA股東將根據合併協議的溢價條款獲得任何對價。

如果合併失敗，可能會對優點互動的股價以及優點互動和威盛未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，威盛或優點互動正在進行的業務可能會受到不利影響，優點互動和威盛將面臨以下幾個風險：

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與擬議合併相關的成本和費用，如融資、法律、會計、財務顧問、備案、打印和郵寄費用和費用，包括上述潛在的費用償還義務；

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優點互動普通股交易價格變化的可能性，達到當前交易價格反映市場對合並將完成的假設的程度；

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優點互動或威盛可能會受到各自員工、企業客户、患者、會員、供應商或合作伙伴的潛在負面反應；以及

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優點互動或威盛可能因各自的管理層專注於合併而不是追求其他可能對兩家公司都有利的機會而遭受不利後果，而沒有實現合併預期的任何好處。

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此外，如果合併未完成，優點互動或威盛可能會因未能完成合並或未能履行合併協議下的各自義務而受到訴訟。

如果合併沒有完成，優點互動和威盛無法向股東保證，這些風險不會成為現實，也不會對優點互動或威盛或優點互動的股價產生實質性影響。

優點互動股東無權獲得與合併相關的評估權。

評估權利是法定權利，如果適用於法律，股東可以對合並等非常交易持異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。

根據內華達州法律，優點互動股東無權獲得與優點互動在合併中發行普通股相關的公允價值支付。

合併後，優點互動現有股東在合併後公司的所有權和投票權將減少，現有威盛股東對合並後公司政策的影響力將明顯低於目前對威盛政策的影響力。

優點互動預計將向股東發行或儲備約160,604,245股與合併相關的優點互動普通股(包括將通過期權發行的與已發行相關的優點互動普通股)。根據優點互動特別大會的記錄日期               已發行的優點互動普通股及威盛股本的股份數目，並假設不再發行威盛股本或優點互動普通股，於合併完成時，優點互動現任股東及前威盛股東預計將分別擁有優點互動總投票權的約    %及    %(於支付任何溢價前)。優點互動還預計將根據溢價(假設每股價格為2.3368美元，這是截至               的三十(30)天期間的簽約優點互動普通股)額外發行或儲備約77,028,415股優點互動普通股。根據優點互動普通股及威盛股本在               (優點互動特別大會的記錄日期)已發行的股份數目，並假設不再發行威盛股本或優點互動普通股，於完成合並及悉數支付派息後，優點互動現任股東及前威盛股東預計將分別擁有優點互動總投票權約    %及    %。

 

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請注意，成交時實際發行的優點互動普通股數量將取決於所附的委託書/招股説明書中所述的某些收購價格調整，而根據溢價發行的實際優點互動普通股數量將取決於威盛是否在2026年12月31日之前達到某些銷售目標，以及支付溢價時優點互動普通股的實際平均等值收益。

優點互動股東和Via股東目前有權投票選舉各自的董事和影響公司的某些其他事項。如果合併發生，每位優點互動股東仍將是優點互動的股東，其持有優點互動的百分比將小於股東在合併前持有優點互動的百分比(不考慮該股東目前對VIA股本的所有權，如果有)。相應地，每一位獲得優點互動普通股的威盛股東將成為優點互動普通股的股東，其持有優點互動的百分比將小於股東持有的威盛的百分比(不考慮該股東目前對優點互動普通股的所有權)。因此，優點互動的股東在優點互動的投票權將少於他們目前擁有的投票權，而前威盛股東在優點互動的投票權將低於他們現在對威盛的投票權。優點互動和威盛的合併前股東作為一個整體，在合併完成後對合並後公司的管理層和政策施加的影響將比緊接合並完成之前要小。

合併完成後VIA股東收到的優點互動普通股股份將擁有與VIA普通股不同的權利。

合併完成後，威盛股東將不再是威盛的股東，而是成為優點互動的股東，他們作為優點互動股東的權利將受優點互動章程和優點互動細則的條款約束。優點互動條款和優點互動章程的條款在某些方面與威盛章程和威盛章程的條款存在實質性差異，後者目前規範着威盛股東的權利。有關與優點互動普通股和威盛普通股相關的不同權利的討論，請參閲本委託書/​招股説明書第130頁開始的題為“優點互動股東和威盛股東權利比較”的部分。

合併後，優點互動股票的市場價格可能受到不同於優點互動股票股票的影響因素或當前通過股票的影響，並且通過股東將持有與他們目前持有權益的公司不同的資產、風險和負債組合、不同的財務狀況和其他特徵的公司的權益。

優點互動普通股合併後的市價可能會受到不同於優點互動普通股股份的因素或目前通過股票的影響。合併後，威盛的持股人將成為優點互動普通股的持有者。優點互動的業務和財務狀況在重要方面與威盛存在差異。因此，優點互動的經營業績，包括尚存的公司，以及合併完成後優點互動普通股的市場價格，可能會受到與目前影響優點互動和VIA各自經營業績的因素不同的因素的影響，VIA股東將持有與他們目前持有權益的公司不同的資產、風險和負債組合、財務狀況和其他特徵的公司的權益。有關優點互動的業務以及與該業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲本委託書/​招股説明書中通過引用併入的文件，並在“在哪裏可以找到更多信息”一節中引用。

威盛的董事和高管在合併中的利益可能與威盛的其他股東不同，或與其他股東的利益不同，這可能會影響他們支持或批准合併的決定。

在考慮是否批准威盛的書面同意時，威盛的股東應認識到威盛的董事和高管在合併中的利益可能不同於威盛的股東利益，或超出他們作為威盛股東的利益。威盛董事會在批准合併協議時就意識到了這些利益。這些利益可能會導致威盛的董事和高管

 

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以不同的方式看待合併，而不是將其視為股東。見本委託書/招股説明書第93頁開始的題為“合併中威盛董事和高級管理人員的合併 - 權益”一節。

威盛資本存量沒有公開市場，沒有公開市場使得確定威盛資本的公平市場價值比有這樣的公開市場更加困難。

已發行的威盛股本為私人持股，不在任何公開市場交易。缺乏公開市場可能會使確定威盛的公平市場價值比威盛的股本公開交易更加困難。在其他情況下，威盛證券的價值可能不能反映威盛股本在公開市場交易時的交易價格。由於向威盛股東支付的對價是基於雙方之間的談判確定的，因此如果威盛的股本在公開市場上交易，它可能不能指示威盛的交易價格，並且威盛股東收到的優點互動股票的價值可能會低於威盛的公平市場價值，或者優點互動為威盛支付的價格可能高於公平市場的總和。

優點互動董事會從其財務顧問那裏獲得的意見沒有也不會反映該意見發表日期後的情況變化。

優點互動董事會收到優點互動財務顧問摩根士丹利於2021年8月29日發出的書面意見，指出於該日期，根據並受制於摩根士丹利的書面意見所載有關摩根士丹利所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核範圍的資格及限制，優點互動根據合併協議須支付的總代價從財務角度而言對優點互動屬公平。優點互動或威盛的運營或前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出優點互動和威盛控制範圍的因素的變化，以及上述意見所基於的因素，可能會在合併完成時改變優點互動或威盛的價值或優點互動普通股或威盛股本的價格。優點互動尚未從其財務顧問那裏獲得、也預計不會要求其提供最新意見。上述意見不適用於意見發表之日以外的任何日期。關於上述意見的更完整的描述，請參閲題為《優點互動財務顧問的合併 - 意見》一節。

如果合併不符合美國聯邦所得税的“重組”資格，美國持有者將被要求在通過普通股交換合併對價時確認美國聯邦所得税的損益。

合併對美國持有者造成的美國聯邦所得税後果將取決於合併是否符合美國聯邦所得税準則第368(A)節所指的“重組”。

如標題為“某些美國聯邦所得税後果”一節中更詳細地闡述的那樣，就美國聯邦所得税而言，該合併將符合《法典》第368(A)節的意義上的“重組”。雙方的律師認為，根據税務意見中的陳述、假設和排除，並假設本委託書/招股説明書、合併協議以及威盛、優點互動和合並子公司向律師提供的某些税務陳述函中有關合並的陳述和事實是準確的，合併將符合重組的條件。

然而，不能保證國税局，也就是我們所説的國税局，不會與本文中表達的觀點和律師的意見背道而馳，也不能保證法院不會同意國税局的相反立場。如果合併不符合重組的條件，或者如果不符合《守則》第368(A)節所指的合併符合“重組”的任何要求，威盛普通股的美國持有者將為美國聯邦所得税的目的確認威盛普通股在合併中交出的每股股票的損益，金額相當於(1)合併完成後為換取放棄的股份而收到的合併對價的公平市場價值與(2)威盛普通股持有者在股份中的納税基礎之間的差額

 

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股票在合併中交出。如果美國持有者在合併生效時持有的威盛普通股的持有期超過一年，確認的任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。根據現行法律，非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益按降低的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。有關合並的某些重大美國聯邦所得税後果的更完整討論，請仔細閲讀標題為“某些美國聯邦所得税後果”一節中的信息。

由於合併，優點互動利用威盛的淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制，這些淨營業虧損可能會到期或無法獲得。

截至2021年6月30日，威盛的聯邦和州淨營業虧損結轉(我們稱為NOL)約為213,652,000美元。一般而言，根據守則第382節，進行“所有權變更”的公司利用其所有權變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。截至2020年12月31日，威盛尚未完成第382節限制研究。如果合併完成，威盛現有的NOL可能會受到限制，優點互動可能無法充分利用2021年前產生的NOL來抵消未來的應税收入。此外，如果優點互動隨後經歷任何所有權變更，其利用NOL的能力將受到限制。

優點互動和威盛可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對優點互動和威盛各自的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對優點互動和威盛各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

優點互動合併後的相關風險因素

投資優點互動的證券風險很高。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮優點互動最新的10-K表年報中所描述的風險、不確定因素和其他因素，這些因素在後續的10-Q表季報和我們已經或將會提交給美國證券交易委員會的8-K表季報中進行了補充和更新，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

優點互動的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到這些風險的重大不利影響。有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

優點互動目前，未來也可能面臨重大訴訟、調查和訴訟，這些訴訟、調查和訴訟可能會導致它產生鉅額法律費用，並對我們的業務造成損害。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。

[br}我們和我們的某些前高級管理人員和董事是一起據稱是魯達尼訴優點互動等人的集體訴訟的被告，該訴訟在紐約南區美國地區法院待決。修改後的起訴書指控違反了1934年證券交易法第10(B)和第20(A)條。除其他事項外，修改後的起訴書指控我們在2017年和2018年做出了據稱的錯誤陳述。作為調解的一部分，我們原則上達成了一項和解，這有待最後敲定和解協議並得到法院的批准，金額為500萬美元。我們和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事也是一起合併的據稱是證券的集體訴訟的被告，這起訴訟的標題在Re優點互動公司證券訴訟中，該訴訟正在美國地區法院待決

 

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紐約南區，指控違反了交易法第10(B)和20(A)節，原因是我們從2020年3月開始對其MEG部門進行了某些據稱的錯誤陳述。再保險優點互動證券訴訟案被告於2021年5月6日提出駁回訴訟的動議。我們也是名義上的被告，我們的某些前高級管理人員和董事被列為被告，在紐約南區美國地區法院待決的合併股東衍生訴訟中，標題為Re優點互動衍生訴訟，該訴訟指控優點互動違反交易法第14(A)節、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和企業浪費，並代表優點互動尋求金錢損害和其他救濟。我們也被列為名義上的被告，我們的一些前高管和董事被列為被告，在紐約南區美國地區法院提起的題為Toorani訴優點互動等的股東衍生訴訟中，我們被列為被告。起訴書指控違反了交易法第14(A)條、違反受託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善和公司浪費，並代表我們尋求金錢賠償和其他救濟。此外，在美國紐約南區地區法院提起的股東派生訴訟中，我們被列為名義上的被告，我們的某些前高管和董事被列為被告，標題為小埃萊西。訴優點互動等人，指控違規行為和類似於Toorani訴訟的指控。法院在埃萊西和圖拉尼合併了這兩項行動。此外，在美國內華達州地區法院提起的名為Zare訴優點互動等的股東派生訴訟中，我們被列為名義上的被告，我們的某些前高管和董事被列為被告，指控的違規行為和指控類似於Toorani和Ellesie訴訟。吾等與若干被告(包括吾等)已原則上達成和解，同意若干公司管治及內部程序改革，並預期不會對吾等造成重大財務影響。原則上，和解還有待法院的最後敲定和批准。雖然我們認為這些訴訟沒有法律依據，並計劃針對這些索賠大力捍衞優點互動，但不能保證我們會在訴訟中獲勝。我們目前無法估計與這些訴訟相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。

股東集體訴訟和衍生訴訟

2019年7月19日，一起據稱的集體訴訟，現在標題為魯達尼訴優點互動等人案。向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴我們以及我們的某些現任和前任官員和董事。修改後的起訴書指控違反了交易法第10(B)和第20(A)條。除其他事項外，修改後的起訴書指控我們在2017年和2018年做出了據稱的錯誤陳述。作為調解的一部分，我們原則上達成了一項和解，這有待最後敲定和解協議並得到法院的批准，金額為500萬美元。

2020年6月28日，一起據稱是證券的集體訴訟，標題為倫迪訴優點互動等人案。公司)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴我們和優點互動的某些現任高管和董事。此外，2020年7月7日，優點互動等人在紐約南區針對我們和優點互動的某些現任高管和董事提起了據稱的證券集體訴訟。這兩起案件都指控我們違反了《交易法》第10(B)和20(A)條，原因是我們從2020年6月開始對其MEG部門進行了某些據稱的錯誤陳述。2020年11月4日，倫迪和金的行動被合併，現在的標題是《在優點互動公司的證券訴訟》。2020年12月，法院任命Rene Aghajania為主要原告，並於2021年2月提交了修訂後的起訴書，指控違反了《交易法》第10(B)和20(A)節，原因是我們從2020年3月開始對其MEG部門進行了某些據稱的錯誤陳述。被告於2021年5月6日提出駁回訴訟的動議。雖然我們認為這一行動沒有道理，但不能保證我們會獲勝。我們目前無法估計與這起訴訟相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。

2020年7月10日，在紐約南區美國地區法院提起的題為Toorani訴優點互動等人的股東派生訴訟中，我們被列為名義被告，我們的某些前高管和董事被列為被告。起訴書指控違反了交易法第14(A)條、違反受託責任、不當得利、濫用控制、嚴重管理不善和公司浪費，並代表我們尋求金錢賠償和其他救濟。此外，在2020年9月11日，我們被指定為名義被告，我們的某些

 

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在向美國紐約南區地區法院提起的一起股東派生訴訟中，前高管和董事被列為被告，標題為小埃萊西。訴優點互動等人，指控違規行為和類似於Toorani訴訟的指控。2020年10月10日，法院在埃萊西和圖拉尼合併了這兩起訴訟。此外，在2020年10月27日，在美國內華達州地區法院提起的題為Zare訴優點互動等人的股東派生訴訟中，我們被列為名義被告，我們的某些前高管和董事被列為被告，指控的違規行為和指控類似於Toorani和Elleise訴訟。吾等與若干被告(包括吾等)已原則上達成和解，同意若干公司管治及內部程序改革，並預期不會對吾等造成重大財務影響。原則上，和解還有待法院的最後敲定和批准。

美國證券交易委員會調查

正如我們之前報道的那樣，我們正在接受美國證券交易委員會的調查，我們將繼續迴應美國證券交易委員會的各種信息和請求。我們正在全力配合美國證券交易委員會的要求，無法預測此次調查的結果。

優點互動預計將產生與合併相關的鉅額費用。

優點互動預計，完成合並以及將威盛的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序與優點互動的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序進行整合將產生鉅額費用。雖然優點互動假設會產生一定水平的交易和整合費用，但有許多因素超出了其控制範圍，可能會影響整合費用的總額或時機。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。由於這些因素，交易和整合費用可能會比優點互動目前預期的更高，或者可能會在更長的時間內產生。

合併後的公司將需要額外的資本，而且不能保證任何債務或股權融資將以可接受的條件提供，如果有的話。

電動商用車的設計、生產、銷售和服務是資本密集型的。合併後的公司將需要大量額外資本，為持續運營提供資金，繼續研究、開發和設計工作，並改善基礎設施。優點互動無法保證在需要時或根本不會以優惠條件獲得更多資金。如果合併後的公司不能在需要時獲得額外資金，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果合併後的公司未來因融資活動而增發股本，股東的所有權權益將被稀釋，合併後公司普通股的每股價值可能會下降。

合併後，優點互動和威盛可能無法成功整合業務，無法實現合併的預期好處。

擬議的交易涉及兩家公司的合併，這兩家公司目前作為獨立公司運營。合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合優點互動和威盛的業務實踐和運營，以便作為合併後的公司有效實現協同效應，包括與兩家公司的獨立計劃相比，降低合併成本和減少合併資本支出的機會。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

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優點互動和威盛的業務無法成功合併，從而使合併後的公司能夠實現預期的增長、運營和成本協同效應，這將導致合併的預期收益，包括預計的財務目標，在當前預期或先前披露的時間框架內無法實現，或者根本無法實現；

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合併兩傢俱有不同歷史、監管限制、運營結構和市場的公司的額外複雜性；

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未能留住兩家公司中任何一家的關鍵員工；

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與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；以及

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由於完成合並和整合兩家公司的運營而轉移了管理層的注意力，導致兩家公司中的一家或兩家的業績不佳。

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由於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會導致合併後公司的管理層分心、合併後公司的持續業務中斷或合併後公司的服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對合並後公司實現預期收益的能力產生不利影響，或者對合並後公司的業務和財務結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情和為緩解疫情而採取的行動的影響已經對優點互動和VIA各自的業務、財務狀況和運營業績產生了不利影響，並可能在交易完成後繼續對優點互動和倖存公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

[br}2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在武漢中國出現，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年3月，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”，大流行已被美國政府宣佈為國家緊急狀態。新冠肺炎疫情的蔓延造成了巨大的波動性和不確定性，並造成了經濟混亂。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務業績和財務狀況的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素是不確定的，也是無法預測的，包括：可能影響對電動汽車供應設備及相關服務需求的經濟衰退；疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人採取的應對行動；對我們合作伙伴、客户和對優點互動服務和產品的需求的影響；全球供應鏈中斷；我們銷售和提供服務和產品的能力，包括旅行限制和在家工作的人；這些風險包括：任何員工患病導致優點互動運營中斷；運輸限制或中斷，包括地面或空中運輸減少；客户為其服務和產品付款的能力；以及優點互動及其及其合作伙伴、供應商和客户設施的關閉。此外，新冠肺炎對宏觀經濟狀況的影響可能會影響金融和資本市場、外幣匯率、大宗商品和能源價格以及利率的正常運行。

由SARS-CoV-2病毒引起的新冠肺炎疫情以及控制其傳播的國際努力顯著限制了人員、貨物和服務在全球範圍內的流動，包括在優點互動和威盛開展業務的地區。由於新冠肺炎疫情的演變性質及其跨行業和地域的影響程度，以及許多其他不確定性，包括爆發的持續時間和蔓延、政府實體可能採取的其他行動以及其他因素，因此無法準確預測新冠肺炎大流行對新冠肺炎、VIA或倖存公司的業務、財務狀況和運營業績的全部影響。新冠肺炎傳播引起的衰退或市場回調可能會對優點互動或倖存公司的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。不能保證優點互動、威盛或倖存公司為應對新冠肺炎大流行的不利影響或為遏制新冠肺炎大流行或其影響而採取的任何努力都是有效的，或不會導致顯著的額外成本。如果優點互動或威盛不能及時從業務中斷中恢復過來，或以其他方式緩解新冠肺炎疫情的不利影響，交易完成後優點互動、威盛和倖存公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，交易和整合兩家公司業務的努力可能會推遲，或者變得更加昂貴或困難。

合併相關的不確定性可能會導致管理人員和其他關鍵員工的流失，而優點互動和尚存的公司可能難以吸引和激勵管理人員和其他關鍵員工，這可能會對優點互動和尚存的公司未來的業務和運營產生不利影響。

優點互動和威盛依靠各自管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行他們的商業計劃。優點互動成功後

 

27

 

合併能否完成在一定程度上取決於優點互動能否吸引、激勵和留住威盛的關鍵管理人員和其他關鍵員工。在合併完成之前，優點互動和威盛的現有和潛在員工可能會在合併完成後面臨角色的不確定性，這可能會對優點互動和威盛各自吸引、激勵或留住管理人員和其他關鍵員工的能力產生不利影響。此外，不能保證優點互動能夠吸引、激勵或留住威盛的管理人員和其他關鍵員工，其程度與威盛之前能夠吸引或留住各自員工的程度相同。如果管理人員或其他關鍵員工終止聘用，優點互動和倖存公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合優點互動和威盛轉移到招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致優點互動和倖存公司在合併完成後的業務和運營受到影響。

優點互動普通股的市場價格可能會因合併而下跌，而通過合併中的股東發行優點互動普通股可能會對優點互動的財務業績包括每股收益產生負面影響。

優點互動普通股的市場價格可能會因為合併而下跌，如果優點互動和尚存的公司無法實現預期的收益增長，或者如果合併帶來的預期收益(包括協同效應、成本節約、創新和運營效率)沒有實現，或者如果與合併相關的合併和整合相關成本大於預期，優點互動普通股的持有人(包括在合併中獲得優點互動普通股的優點互動持有者)可能會看到他們在優點互動普通股的投資價值下降。如果優點互動沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到合併的預期效果，或者如果合併對優點互動財務狀況、經營業績或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，優點互動普通股的市場價格也可能下跌。在合併中發行優點互動普通股本身可能會壓低優點互動普通股的市場價格。此外，一些VIA股東可能決定不繼續持有他們因合併而獲得的優點互動普通股，任何此類優點互動普通股的出售可能會壓低優點互動普通股的市場價格。此外，股票市場的普遍波動可能會對優點互動普通股的市場或流動性產生實質性的不利影響，無論優點互動或合併完成後倖存的公司的實際經營業績如何。

如果合併完成，根據合併協議，優點互動估計可能會在合併完成時通過股東發行最多約160,604,245股優點互動普通股(其中不包括任何溢價支付)，這約佔截至2021年          的優點互動已發行普通股數量的1%。如果溢價得到全額支付，優點互動估計可能會額外發行至多約77,028,415股普通股(假設每股價格等於簽署的VWAP)。請注意，成交時實際發行的優點互動普通股數量將取決於本委託書/招股説明書中所述的某些收購價格調整，而根據溢價發行的實際優點互動普通股數量將取決於威盛是否在2026年12月31日之前達到某些銷售目標，以及支付任何溢價時優點互動普通股的實際等值平均收益。

在合併中發行優點互動普通股後，優點互動的每股收益可能會低於優點互動在沒有合併的情況下公佈的每股收益。不能保證優點互動的每股收益會比合並前優點互動的每股收益有所增加，即使是在長期內也是如此。合併導致優點互動每股收益的任何增加都需要優點互動成功管理VIA的運營，並在合併後增加優點互動的綜合收益，這受到重大風險和不確定因素的影響，正如在其他地方的“風險因素”中所描述的那樣。

您可能會因為本次或未來的股票發行而經歷未來的稀釋，而根據合併而發行的優點互動普通股可能會壓低我們的股價。

根據合併協議發行的優點互動普通股將對我們現有股東產生稀釋影響。為了籌集額外資本，優點互動未來可能會提出

 

28

 

{br]可轉換為或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，其價格可能與合併協議下的每股價格不同。優點互動可以低於合併協議中指明的每股價格在任何其他發行中出售其普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，投資者購買未來可轉換或可交換為其普通股的優點互動普通股或其他證券的股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。優點互動在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格，可能高於或低於合併協議下的每股價格。此外，這樣的出售可能會導致優點互動普通股的市場價格下跌。如果優點互動通過信貸安排或通過發行債務或優先證券獲得資金，這些證券可能擁有優先於優點互動普通股股東權利的權利，這可能會損害優點互動普通股的價值。

優點互動從未為我們的股本分紅，優點互動在可預見的未來也不會分紅。

優點互動董事會從未宣佈分紅，在可預見的未來也不會宣佈分紅。未來是否派息將由優點互動董事會酌情決定，並將取決於優點互動的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，優點互動普通股的資本增值將是唯一的收益來源。

在公開市場上出售大量優點互動普通股可能會導致優點互動股價下跌。

在公開市場上出售大量優點互動普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會壓低優點互動普通股的市場價格，並可能削弱優點互動通過出售額外股權證券籌集資金的能力。優點互動無法預測出售股份可能對優點互動普通股的當前市場價格產生的影響。此外，出售大量優點互動普通股可能會對其價格產生不利影響。公開市場上大量出售或可供出售的優點互動普通股可能導致我們的普通股價格下跌。

合併後的公司在一個競爭激烈的市場中運營，與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭，許多市場參與者擁有比合並後的公司多得多的資源。

汽車行業，特別是電動汽車市場競爭激烈，合併後的公司將與內燃機汽車和電動汽車爭奪銷量。與合併後的公司相比，許多合併後的公司當前和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。合併後的公司預計，由於需求增加和監管機構對替代燃料汽車的推動，繼續全球化，以及全球汽車業的整合，電動汽車的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條款。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對合並後公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

合併後的公司的電動汽車產品將與其他車輛技術驅動的汽車爭奪市場份額，這些技術可能會被證明比合並後的公司的技術更具吸引力。這種競爭最終可能會損害合併後公司的業務和收入。

合併後的公司電動汽車產品的目標市場由現有客户的製造商和使用經過驗證和廣泛接受的燃料技術的供應商提供服務。此外，它的競爭對手

 

29

 

正在努力開發可能會引入其目標市場的技術。如果這些替代技術車輛中的任何一種能夠提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於導致總體擁有成本更低的其他因素，這可能會對合並後公司的產品的商業成功產生負面影響，或者使其產品失去競爭力或過時。

由於電動汽車技術的快速變化，以及新的和現有的較大製造商進入電動汽車領域，合併後的公司可能無法在市場上成功競爭。

合併後的公司的產品將設計為與現有車輛技術一起使用，並依賴於現有技術。隨着新公司和規模更大的現有汽車製造商進入電動汽車領域，合併後的公司可能會失去它在市場上可能擁有的任何技術優勢，並遭受其市場地位的下降。隨着技術的變化，合併後的公司計劃升級或調整其產品，以繼續提供具有最新技術的產品。然而，合併後的公司的產品可能會過時，或者合併後的公司的研發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術來有效競爭。因此，合併後的公司可能無法適應和開發必要的技術，這可能會損害合併後公司的競爭地位。

合併後的公司旨在瞄準潛在客户，這些客户是擁有強大的談判能力、嚴格的產品、質量和保修標準以及具有潛在競爭力的內部解決方案的大公司。

合併後的公司的許多潛在客户都是大型跨國公司，與合併後的公司相比，它們擁有強大的談判能力，在某些情況下，它們的內部解決方案可能與合併後的公司的產品具有競爭力。這些大型跨國公司還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並確保與這些公司中的任何一家贏得設計勝利都需要對合並後的公司的時間和資源進行大量投資。合併後的公司不能保證其產品將確保從這些或其他公司獲得設計勝利，也不能保證它將從向這些關鍵潛在客户銷售其產品中獲得可觀的收入。如果這些大公司沒有選擇合併後公司的產品，或者這些公司開發或獲得具有競爭力的技術，將對合並後公司的業務產生不利影響。此外，如果合併後的公司不能以一定的條件向這些潛在客户銷售其產品，其前景和經營業績可能會受到不利影響。

如果電動汽車市場沒有像合併後的公司預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，合併後的公司的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

合併後公司的增長高度依賴於消費者對電動汽車的採用。合併後公司電動汽車的目標人羣具有很強的競爭力。如果電動汽車市場沒有以合併後的公司預期的速度、方式或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料、混合動力汽車和電動汽車的市場是新的、未經考驗的，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

替代燃料汽車市場正在迅速發展，因此，合併後公司的電動汽車市場可能會受到多種因素的影響，例如：

•

對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；

​

•

對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法；

​

•

競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；

​

•

燃料價格，包括化石燃料成本的波動；

​

•

採用和實施全自動駕駛汽車的時間；

​

 

30

 

•

政府法規和經濟激勵；

​

•

使用充電設施和相關基礎設施的成本以及電動汽車充電系統的標準化；

​

•

電網容量和可靠性；以及

​

•

宏觀經濟因素。

​

汽車行業和合並後公司的技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對我們的電動汽車需求產生不利影響。

合併後的公司可能跟不上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、混合動力車、燃料電池(包括液氫或壓縮天然氣)、競爭對手使用的電池技術的改進或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以目前意想不到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。如果合併後的公司未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

其他風險

本委託書/招股説明書中其他地方包含的歷史和未經審計的備考合併財務信息可能不代表優點互動合併後的業績，因此，您用於評估合併後公司的財務信息有限。

優點互動和威盛在合併前將繼續作為獨立的公司運營。優點互動和威盛之前沒有合併的歷史。威盛的歷史財務報表可能與威盛作為優點互動一部分運營時的財務報表不同。本文其他部分所載未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考之用，並不一定顯示合併完成時實際會出現的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息反映了根據初步估計進行的調整，以通過資產和負債分配總對價。本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明合併財務資料所反映的總代價分配為初步分配，最終總代價分配將基於實際總代價及威盛於合併完成日期的資產及負債的公允價值。未經審核的備考簡明綜合財務資料不(I)反映合併後可能發生的未來事件，包括與Via計劃整合相關的成本產生、合併產生的任何未來非經常性費用以及合併直接導致的任何合同終止，以及(Ii)考慮未來市場狀況對收入或支出效率的潛在影響。本委託書/招股説明書中提供的未經審計的備考財務信息部分是基於有關合並的某些假設，優點互動認為在這種情況下這些假設是合理的。優點互動無法向你保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。

如果優點互動的商譽或其他無形資產減值，可能需要在收益中計入一筆重大費用。

截至2021年6月30日，通過引用併入本委託書/招股説明書的綜合資產負債表中反映的優點互動總綜合資產包括商譽和無形資產。完成合並預計將導致優點互動在其合併資產負債表上確認額外的商譽和無形資產。見本委託書/招股説明書第101頁開始的題為“會計處理”的章節。有限使用年限的無形資產將採用最能反映其經濟利益如何利用的方法進行攤銷，如果不能可靠地確定經濟利益模式，則在其估計使用年限內以直線方式攤銷。商譽不會攤銷，而是在發生任何事件時至少每年進行一次潛在減值測試

 

31

 

或情況變化表明賬面價值可能無法收回。如果優點互動的商譽或其他無形資產被確定在未來減值，則可能需要在確定發生減值期間將額外的重大非現金費用計入收益。

優點互動和威盛的預期財務信息固有地受到不確定性的影響。

雖然本文中提供的優點互動和威盛預期財務信息以數字形式呈現，但優點互動管理層基於大量變量和假設(包括但不限於與行業表現和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及優點互動或威盛業務特有的其他事項(視情況而定)相關的變量和假設)編制而成，這些變量和假設具有內在的主觀性和不確定性，在很大程度上超出了各自管理層的控制範圍。因此，實際結果可能與預期的財務信息不同。可能影響實際結果並導致這些預期財務預測無法實現的重要因素包括但不限於與優點互動或威盛業務相關的風險和不確定性(包括各公司在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)以及一般行業、業務、競爭、技術和經濟條件。有關更多信息，請參閲第82頁開始的標題為“合併 - 未經審計的財務信息”的部分。 

優點互動和威盛在合併懸而未決期間會受到各種不確定性的影響，包括訴訟和合同限制和要求，這可能會對它們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在合併懸而未決期間，無論合併是否完成，客户、供應商和/或與優點互動或威盛有業務關係的其他人士可能會選擇使用其他供應商的產品和服務，推遲或推遲某些業務決定，或者決定終止、改變或重新談判他們與優點互動或威盛的關係，這可能會顯著減少合併的預期收益和/或對優點互動或威盛的收入、收益和現金流以及優點互動普通股的市場價格產生負面影響。合併對員工影響的不確定性可能會削弱在合併懸而未決期間吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，如果合併完成，可能會在之後的一段時間內削弱這一能力。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難相關的問題而離職，或者由於合併完成後不想繼續留在優點互動，優點互動和威盛可能不得不在尋找、招聘和留住離職員工的接班人方面產生鉅額成本，並可能失去大量專業知識和人才。優點互動和威盛還將產生與合併相關的鉅額成本，即使合併沒有完成，也必須支付其中一些成本。這些成本相當可觀，包括財務諮詢、法律和會計成本。

根據合併協議的條款，威盛在完成合並前的業務行為亦受若干限制，這可能會對其執行若干業務策略的能力造成不利影響，包括(其中包括)在某些情況下產生債務、進行投資或資本開支、訂立、修訂或終止重大合約、展開或和解訴訟、收購或處置資產或就僱員事宜(包括薪酬及福利事宜)作出改變的能力。這些限制可能會在合併完成之前對威盛的業務、戰略、運營和前景產生不利影響。優點互動在完成合並前的業務行為也受到某些限制，包括其進行某些涉及合併、收購或投資的交易的能力。

此外，優點互動、威盛及其各自的關聯公司還涉及各種糾紛、政府和/或監管檢查、調查和訴訟程序以及不時出現的訴訟事項。上述每一種風險都可能因交易完成方面的延誤或其他不利事態發展而加劇。

與VIA相關的風險

威盛是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

威盛自成立以來，在與研發活動相關的業務運營中出現了虧損。威盛預計其費用將增加，並將繼續在 中虧損

 

32

 

未來至少要到它開始大量交付車輛的時候，預計這不會在2023年底之前發生。即使威盛能夠成功地開發、銷售或租賃其車輛，也不能保證它們將在商業上取得成功，並實現或保持盈利。

威盛預計，由於其設計、開發和製造車輛；建立車輛零部件庫存；增加銷售和營銷活動；發展分銷基礎設施；以及增加一般和行政職能以支持其不斷增長的業務，未來一段時間內，該公司的虧損率將大幅上升。威盛可能會發現，這些努力的成本比它目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加威盛的虧損。

威盛的運營歷史有限，只製造和銷售了極少量的輕型生產型汽車給客户，並且可能永遠不會開發或製造任何未來的汽車。

威盛成立於2010年，在汽車行業的運營歷史有限，該行業仍在不斷髮展，迄今產生的收入很少。威盛的車輛正處於開發階段，威盛預計至少要到2023年底才能開始大量交付車輛。威盛在計劃中的電動商用車的大批量製造方面沒有經驗。

由於威盛試圖從研發活動過渡到商業生產和銷售，預測威盛未來的業績即使不是不可能，也是困難的，而威盛對可能出現並影響威盛業務的趨勢的洞察力有限。威盛為實現全面商業生產而開發的估計成本和時間表受到從一家專注於研發活動的初創公司向大規模汽車製造和銷售轉型過程中涉及的固有風險和不確定性的影響。不能保證威盛對完成其電動商用車的設計和工程以及工廠工具所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的過程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。例如，威盛可能在複合工藝中遇到比預期更高的原材料浪費，導致更高的運營成本，並阻礙其盈利能力。

威盛不能向您保證，它或其合作伙伴將能夠開發高效、自動化、成本效益高的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使威盛能夠滿足成功大規模銷售其電動商用車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。您應該根據作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮威盛的業務和前景，其中包括以下方面的能力：

•

持續設計和生產安全、可靠、優質的車輛；

​

•

及時獲得必要的監管審批；

​

•

打造公認和受人尊敬的品牌；

​

•

建立和擴大客户基礎；

​

•

不僅成功營銷威盛的車輛，還成功營銷其打算或可能提供的其他服務；

​

•

成功地對車輛進行售後服務，並保持良好的備件流動和客户信譽；

​

•

提高和維護其運營效率；

​

•

執行和維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；

​

•

預測其未來收入並適當預算其支出；

​

•

吸引、留住和激勵優秀員工；

​

•

預測可能出現並影響其業務的趨勢；

​

•

預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及

​

 

33

 

•

駕馭不斷髮展和複雜的監管環境。

​

如果威盛未能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，其業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，威盛迄今開展的營銷活動有限，因此，即使威盛能夠按時並按預算將其電動商用車推向市場，也不能保證車隊客户會大量接受威盛的產品。市場狀況，其中許多不在威盛的控制之下，可能會發生變化，包括總體經濟狀況、融資的可獲得性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及汽車電氣化的總體速度和程度，這些都將影響對威盛的電動商用車的需求，並最終影響威盛的成功。

威盛目前沒有任何有約束力的訂單，也不能保證其不具約束力的預訂單會轉化為有約束力的訂單或銷售。

威盛的商業模式專注於與船隊客户、船隊管理公司和經銷商建立關係。到目前為止，威盛從事的營銷活動有限，與客户沒有任何具有約束力的合同。不具約束力的預購不得轉換為具有約束力的訂單或銷售。在威盛的車輛設計和開發完成、威盛的車輛可以在商業上購買以及威盛能夠擴大其營銷功能以支持銷售之前，客户對威盛的車輛的需求將存在不確定性。從預訂開始到威盛車輛交付的漫長等待時間，以及超過預期等待時間的任何延誤都可能對用户是否最終進行購買的決策產生不利影響。即使威盛能夠獲得具有約束力的訂單，客户在評估威盛的車輛以及是否更廣泛地過渡到電動汽車時，最初也可能會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，將取決於威盛車輛的安全性、可靠性、效率和質量。這還將取決於威盛控制之外的因素，如可能影響客户購買決策的總體市場狀況以及車隊管理和車輛電氣化的更廣泛趨勢。因此，威盛汽車的需求和它將能夠實現的銷售存在很大的不確定性。

威盛的某些戰略、開發和部署安排可能被終止，或可能無法落實到長期合同安排中，並可能限制或限制威盛與其他戰略合作伙伴開發電動商用車。

威盛與戰略、開發和部署合作伙伴及協作者有安排。其中一些安排的證據是諒解備忘錄、不具約束力的意向書、用於設計和開發目的但需要在開發或生產的後期階段重新談判的早期協議，或尚未根據單獨談判的工作説明書執行的主協議，其中每一項都可以終止或不能落實到下一階段或具有約束力的合同或長期合同安排中。此外，威盛目前還沒有能夠充分執行其業務計劃的安排，包括但不限於最終供應和製造協議以及機隊服務和管理協議。此外，現有或未來的安排可能會限制威盛與其他合作伙伴達成戰略、發展和部署安排的能力。若威盛無法維持該等安排及協議，或該等協議或安排包含其他限制或限制與其他戰略合作伙伴發展電動商用車，則威盛的業務、前景、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

威盛的增長取決於車隊運營商和中小型企業採用電動商用車的意願，以及威盛生產、銷售和服務滿足其需求的車輛的能力。如果商用電動商用車市場的發展沒有像威盛預期的那樣發展，其業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

威盛的增長依賴於商用車隊運營商對電動商用車的採用，以及威盛生產、銷售和服務滿足其需求的車輛的能力。電動商用車進入中型商用車市場是一個相對較新的發展，

 

34

 

尤其是在美國，其特點是技術日新月異，政府法規、行業標準和客户對在其業務中使用電動商用車的好處的看法也在不斷變化。到目前為止，這個過程一直很緩慢。作為威盛銷售努力的一部分，威盛必須教育車隊經理，讓他們知道威盛認為在車輛使用壽命期間節省的成本是什麼，以及威盛認為車輛的“總擁有成本”更低。因此，威盛認為，商用車隊的運營商在決定是購買威盛的商用電動汽車(或一般的電動商用車)還是內燃機驅動的車輛時，會考慮許多因素。威盛認為，這些因素包括：

•

電動汽車與內燃機驅動的同類汽車的初始購買價格差異，包括和不包括政府和其他旨在促進購買電動商用車的補貼和激勵措施的影響；

​

•

車輛在其預期壽命內的總擁有成本，包括初始購買價格和持續運營和維護成本；

​

•

購買車輛的融資選擇的可用性和條款，以及電動商用車電池系統的融資選擇；

​

•

購買和運營電動商用車的税收和其他政府激勵措施的可用性，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；

​

•

促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施；

​

•

燃料價格，包括燃料成本的波動或汽油和天然氣成本長期處於低位，這可能會降低轉向電動商用車的動力；

​

•

內燃機車輛的其他替代品的成本和可獲得性，例如天然氣或氫氣驅動的車輛；

​

•

企業可持續發展倡議；

​

•

商用電動汽車的質量、性能和安全(特別是在鋰離子電池組方面)；

​

•

車輛的服務質量和可用性，包括更換部件的可用性；

​

•

一些潛在客户對電動商用車一次充電可能行駛的有限里程感到焦慮；

​

•

使用充電站和相關基礎設施的費用，以及電動汽車充電系統的標準化；

​

•

一些潛在客户對鋰電池模塊中使用的電池的退化及其隨着時間的推移對電動汽車估計續航里程的負面影響的擔憂；

​

•

電網容量和可靠性；以及

​

•

宏觀經濟因素。

​

如果商用車車隊的運營商在權衡這些因素時認為沒有令人信服的商業理由購買商用電動汽車，特別是威盛將生產和銷售的電動汽車，那麼商用電動商用車的市場可能不會像威盛預期的那樣發展，或者發展速度可能比威盛預期的慢，這將對威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，任何由於政策變化而減少、取消或選擇性地應用税收和其他政府獎勵和補貼、由於電動汽車取得成功而減少對此類補貼和補貼的需求、財政緊縮或其他原因可能會導致電動汽車行業的整體競爭力減弱，特別是威盛的電動商用車，這將對威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，威盛不能保證目前政府為電動商用車購買者提供的激勵和補貼將繼續有效。

 

35

 

威盛可能會遇到其控制範圍之外的障礙，這些障礙會減緩電動商用車的市場採用速度，例如監管要求或基礎設施限制。

威盛的增長高度依賴於商用和市政車隊行業對電動商用車的採用。威盛電動商用車的目標人羣競爭激烈。如果電動商用車市場沒有以威盛預期的速度、方式或程度發展，或者威盛對其電動商用車效率的批判性假設不正確或不完整，威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。電動商用車的車隊市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

威盛的增長有賴於其與現有供應商保持關係的能力，以及為其供應鏈尋找新供應商的能力，同時有效地管理此類關係所產生的風險。

威盛的增長在一定程度上取決於其與供應商簽訂協議和維持關係的能力，這些供應商對威盛的車輛產量和生產至關重要。通過已經或可能在未來與主要供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止。如果這些供應商變得無法提供或在提供部件方面遇到延誤，或者供應協議終止，可能很難找到替換部件。商業環境的變化、流行病、政府變動以及威盛無法控制的其他因素或威盛目前沒有預料到的因素，可能會影響威盛從威盛供應商那裏接收零部件的能力。

威盛還依賴一小部分供應商為威盛的車輛提供零部件。雖然威盛尋求儘可能從多個來源獲得原材料和零部件，但其車輛使用的一些原材料和零部件將由威盛從單一或有限的來源購買。威盛可能無法在短期內為其單一或有限來源的原材料和部件獲得或設計替代原材料和部件，或者根本無法以其可接受的價格或質量水平獲得或設計替代原材料和部件，從而使威盛容易受到供應短缺、部件和取消以及供應更改的影響。此外，如果供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，威盛可能會遇到延誤。

威盛尚未獲得其組件的供應協議。由於運營歷史有限，威盛在談判生產汽車的供應協議時可能處於劣勢。此外，敲定威盛汽車零部件的供應協議可能會對威盛的運營造成重大幹擾，或者此類供應協議的成本可能會使威盛難以盈利。

如果威盛沒有簽訂關鍵部件或部件的價格保證的長期供應協議，威盛可能會受到部件、材料和設備價格波動的影響。如果威盛無法收回增加的成本，此類零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加威盛的運營成本，並可能降低威盛的利潤率。任何試圖提高威盛已宣佈或預期的車輛價格以應對成本增加的行為，都可能被威盛的潛在客户視為負面影響，並可能對威盛的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池的材料短缺，可能會損害威盛的業務。

威盛及其供應商可能會遇到材料成本增加、供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。威盛及其供應商在他們的業務和產品中使用各種材料，包括鋰離子電池和鋼，這些材料的價格波動。這些材料的可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球需求，包括威盛的競爭對手增加電動商用車產量的結果，並可能對威盛的業務和運營業績產生不利影響。例如，威盛暴露在與鋰離子電池有關的多種風險中。這些風險包括：

 

36

 

•

電池中使用的材料的成本增加或可用供應減少；

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•

由於質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及

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•

電池及相關原材料採購以或可能以採購實體經營貨幣計價的任何外幣的價值波動。

​

威盛的業務依賴於威盛電動商用車所用電池組的持續供應。在電池供應中斷的情況下，威盛在更換供應商方面的靈活性可能有限，這可能會擾亂威盛電動商用車的生產。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺可能會導致VIA的運費和材料成本大幅上升。威盛材料的價格或向威盛收取的價格(如電池供應商的價格)大幅上漲，將增加威盛的運營成本，如果增加的成本無法通過提高商用車銷售價格收回，則可能會降低利潤率。任何試圖提高產品價格以應對材料成本增加的行為都可能導致訂單被取消，從而對威盛的品牌、形象、業務、前景和經營業績造成實質性的不利影響。

威盛目前面向許多客户、供應商和合作夥伴，這些客户、供應商和合作夥伴都是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品、質量和保修標準以及潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果威盛無法向這些客户銷售其產品，或無法以令人滿意的條件與供應商和合作夥伴達成協議，其前景和經營業績可能會受到不利影響。

威盛現有和潛在的許多客户、供應商和合作夥伴都是大型跨國公司，與威盛的談判能力相當強，在某些情況下，其內部解決方案可能與威盛的產品相抗衡。這些大型跨國公司還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並確保與這些公司中的任何一家獲得設計勝利都需要威盛的大量時間和資源投入。威盛不能向您保證其產品將確保從這些或其他公司獲得設計勝利，或者它將從向這些關鍵潛在客户銷售其產品中獲得有意義的收入。如果威盛的產品沒有被這些大公司選擇，或者如果這些公司開發或獲得了具有競爭力的技術，可能會對威盛的業務產生不利影響。

隨着威盛向新領域擴張，它可能會遇到比目前預期更強的市場阻力，包括來自這些地區現有競爭對手的阻力。

威盛將面臨任何潛在業務擴張到新領域的相關風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害其業務。此外，在這些市場中的某些市場，威盛可能會遇到現有的競爭對手，這些競爭對手擁有成熟的技術和客户基礎，價格或成本更低，品牌認知度更高。威盛預計在這些司法管轄區擁有受法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件約束的國際業務和子公司。然而，到目前為止，威盛還沒有在國際上銷售或租賃和維修車輛的經驗，這樣的擴張將需要威盛在產生任何收入之前做出鉅額支出，包括僱用當地員工和建立設施。這些風險包括：

•

威盛的電動商用車在其銷售地符合各種國際監管要求，這些要求可能會隨着時間的推移而變化；

​

•

在這些司法管轄區製造、銷售或服務其電動商用車所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權難以獲得或遵守；

​

•

對外業務人員配備和管理困難；

​

•

難以在新的司法管轄區吸引客户；

​

•

外國政府税收、法規和許可要求，包括威盛可能無法抵銷美國對威盛徵收的税款的外國税收；

​

 

37

 

•

不遵守公司和就業税法的風險增加

​

•

外幣匯率和利率的波動，包括與任何利率互換或其他通過承接進行的對衝活動有關的風險；

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美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

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外國勞工法律、法規和限制；

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外交和貿易關係的變化；

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政治不穩定、自然災害、全球衞生問題，包括新冠肺炎、戰爭或恐怖主義事件等衞生流行病；以及

​

•

國際經濟實力。

​

如果威盛未能成功應對這些風險，威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性損害。

威盛的業務增長迅速，預計其業務將繼續大幅擴張。如果不能有效地管理其增長，可能會對其業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

任何未能有效管理威盛增長的行為都可能對威盛的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。威盛打算大幅擴大其業務。威盛預計其未來的擴展將包括：

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擴充管理團隊；

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招聘和培訓新員工；

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利用顧問幫助公司成長和發展；

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•

預測產量和收入；

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控制開支和投資，以期擴大業務；

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•

新建或擴建設計、生產、銷售、服務設施；

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實施和加強行政基礎設施、系統和流程；以及

​

•

拓展新市場。

​

威盛打算繼續為其電動商用車招聘大量額外人員，包括軟件工程師、設計和生產人員以及服務技術人員。由於威盛的電動商用車基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在電動商用車方面受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此威盛將需要花費大量時間和費用培訓任何新聘用的員工。對具有設計、生產和維修電動商用車及其軟件經驗的人員的競爭非常激烈，威盛可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質的人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。

威盛的業務可能受到勞工和工會活動的不利影響。

雖然威盛的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工都屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。威盛也可能直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對威盛的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

38

 

需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，以便為威盛的電動商用車投產，而且不能保證此類系統會成功開發。

威盛的車輛將使用大量第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。這種先進技術的開發本質上是複雜的，威盛將需要與供應商和供應商協調，以實現其電動商用車的生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，威盛對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，威盛可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害其競爭地位。

威盛依靠第三方供應商開發多項用於其產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。這些技術目前不具備商業可行性，而且可能永遠不會具備商業可行性。不能保證威盛的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持其業務計劃。此外，該技術可能不符合其商業計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，威盛的業務計劃可能會受到重大影響，威盛可能會在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對其業務、前景和運營結果產生不利影響。

威盛汽車中發現的缺陷可能會導致新車型的發佈延遲、召回活動或增加保修成本。此外，發現此類缺陷可能會導致其車輛的殘值下降，這可能會對其業務造成實質性損害。

威盛的電動商用車在設計和生產中可能存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。汽車製造商被要求通過召回活動修復與車輛安全和排放相關的缺陷，如果他們確定車輛不符合任何適用的聯邦機動車安全標準(FMVSS)，則必須召回車輛。此外，如果車輛製造商在開始生產之前確定其某些車輛存在安全或排放缺陷或不符合規定，則可推遲此類車輛的推出，直到製造商糾正該缺陷或不符合規定。補救此類缺陷所需的新車型發佈的任何長期延遲相關的成本，以及為已售出車輛的此類缺陷或違規行為提供免費補救的成本可能是巨大的。根據車輛保修條款，威盛也有義務在一段指定的時間內自費維修或更換車輛上的部件。因此，任何超過威盛假設的故障率都可能導致意想不到的損失。

威盛的產品(包括車輛和零部件)尚未完成測試，威盛目前有一個有限的參考框架來評估其電動商用車的性能，這是其業務前景所依賴的。不能保證威盛能夠檢測並修復其電動商用車中的任何缺陷。威盛未來可能遭遇召回，這可能會對威盛的品牌產生不利影響，並可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。威盛的電動商用車的表現可能與客户的期望不一致，也可能與其他可能上市的車輛不一致。威盛的電動商用車和軟件的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害威盛的聲譽，並導致因保修更換和其他費用而產生的重大成本、由於威盛的總擁有成本計算、負面宣傳、收入損失、交付延遲、產品召回和產品責任索賠中的維護目標而導致的客户商譽損失，並可能對威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，發現此類缺陷可能會導致威盛車輛的剩餘價值下降，這可能會對其業務造成實質性損害。此外，其他電動汽車公司遇到的問題和缺陷可能會對威盛電動商用車的認知和客户需求產生負面影響。

威盛可能會受到產品責任索賠的影響，如果不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害其財務狀況和流動性。

產品責任索賠，即使是那些沒有根據的索賠或那些不涉及威盛產品的索賠，也可能會損害威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車工業在

 

39

 

特別經歷了重大的產品責任索賠，如果威盛的電動商用車沒有表現或被聲稱沒有按照預期表現，威盛面臨固有的索賠風險。與其他商用車供應商一樣，威盛預計其電動商用車未來可能會發生撞車事故，導致人員傷亡。此外，影響威盛競爭對手的產品責任索賠可能會對威盛及其產品造成間接的負面宣傳。如果成功地向威盛提出產品責任索賠，威盛可能需要支付一筆可觀的賠償金。考慮到發展階段，威盛在這一領域的風險尤為明顯。此外，針對威盛或其競爭對手的產品責任索賠可能會對威盛的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對威盛的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果威盛因侵犯或挪用第三方的知識產權而被起訴，訴訟可能既昂貴又耗時，並可能阻止威盛開發或商業化其未來的產品。

公司、組織或個人，包括威盛的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾威盛製造、使用、開發、銷售或營銷其車輛或部件的能力，這可能會使威盛的業務運營變得更加困難。威盛可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促威盛獲得許可。威盛申請和使用與其設計、軟件或技術相關的商標可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果VIA被確定侵犯了第三方的知識產權，可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售、將某些部件安裝到車輛中或使用車輛，或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務；

​

•

支付實質損害賠償金；

​

•

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法按合理條款獲得，或者根本無法獲得；

​

•

重新設計其車輛或其他商品或服務；或

​

•

為其產品和服務建立和維護替代品牌。

​

如果威盛和威盛未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，威盛的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

威盛可能會在保護和執行其知識產權方面產生鉅額成本和開支，包括通過訴訟。此外，即使威盛能夠採取措施保護其知識產權，第三方也可以獨立開發與威盛相同或相似的技術。

威盛可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權，這可能會損害其業務和競爭地位。威盛依靠商業祕密(包括專有技術)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立和保護其技術權利。儘管威盛努力保護其專有權利，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用威盛的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯威盛的知識產權。監控威盛知識產權的未經授權使用是困難和昂貴的，威盛已經採取或將採取的步驟可能無法防止挪用。有時，威盛可能不得不訴諸訴訟來執行其知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，威盛的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施

 

40

 

個州。未能充分保護威盛的知識產權可能會導致其競爭對手提供類似的產品，可能導致威盛失去部分競爭優勢，並導致收入下降，這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

威盛的車輛將使用鋰離子電池，這在某些情況下可能是危險的，包括這種電池起火或排放煙霧和火焰的可能性。

威盛的電動商用車內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組被設計成包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但威盛的車輛或其生產的其他電池組可能會出現現場或測試故障，這可能會受到訴訟、產品召回或重新設計工作的影響，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及威盛的車輛，也可能嚴重損害其業務和聲譽。

此外，威盛打算在將其電池組安裝到其電動商用車之前，將其電池組儲存在工廠中。電池的任何處理不當都可能導致威盛工廠的運營中斷。雖然威盛已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂其運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對威盛及其產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對威盛的品牌產生負面影響，並損害其業務、前景、財務狀況和經營業績。

威盛可能無法成功建立、維護和加強其品牌，這將對客户對其車輛和零部件以及其業務、收入和前景的接受度產生重大和不利的影響。

威盛的業務和前景在很大程度上取決於其發展、維護和加強威盛品牌的能力。如果威盛不能建立、維護和加強自己的品牌，它可能會失去建立臨界客户羣的機會。威盛發展、維護和強化威盛品牌的能力將在很大程度上取決於其營銷努力的成功。電動汽車行業競爭激烈，威盛可能無法成功打造、維護和加強其品牌。與威盛相比，威盛現有和潛在的競爭對手，特別是總部位於美國、日本、歐盟和中國的電動汽車製造商，擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果威盛不發展和維護一個強大的品牌，其業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

威盛可能面臨來自多個來源的競爭，這可能會損害其收入，增加其獲取新客户的成本，並阻礙其獲取新客户的能力。

威盛成立以來，汽車電氣化市場規模顯著擴大。威盛運營的商用車電氣化市場存在直接競爭，其中包括生產電動商用車的傳統汽車製造商，這些製造商歷來專注於消費市場，包括但不限於戴姆勒股份公司、大眾、菲亞特、福特和通用汽車，以及電氣化解決方案提供商，如Rivian、海利安、工作馬集團、尼古拉、Proterra、到達和研華，可能會向商業市場擴張。如果這些公司或其他車輛製造商或電氣化解決方案提供商擴展到商業市場，威盛將面臨日益激烈的直接競爭，這可能會損害威盛的收入，增加其獲取新客户的成本，阻礙其獲得新客户的能力，並對威盛的產品價格、市場份額、收入和盈利能力產生重大不利影響。

威盛可能無法準確估計其車輛的供需情況，這可能會導致其業務效率低下，並阻礙其創收能力。如果它確實未能準確預測其製造需求，它可能會招致額外的成本或遭遇延誤。

很難預測威盛未來的收入和適當的支出預算，而且威盛對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。將需要VIA提供

 

41

 

在按計劃將產品交付給潛在客户前幾個月對供應商的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷威盛的車輛需求、開發、製造和交付車輛的能力，或者威盛未來的盈利能力。如果威盛高估了自己的需求，其供應商可能會有過剩的庫存，這將間接增加威盛的成本。如果威盛低估了其需求，其供應商可能庫存不足，這可能會中斷其產品的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，威盛供應商訂購的材料和零部件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個零部件的需求等因素。如果威盛未能及時訂購足夠數量的產品零部件，可能會延誤向客户交付車輛，這將損害威盛的業務、財務狀況和經營業績。

威盛的電動商用車將與其他車輛技術驅動的車輛爭奪市場份額，這些技術可能會被證明比威盛的車輛技術更具吸引力。

威盛的目標市場目前由擁有現有客户的製造商和使用經過驗證和廣泛接受的燃料技術的供應商提供服務。此外，威盛的競爭對手正在努力開發可能被引入威盛目標市場的技術。同樣，競爭對手性能或技術的改進可能會導致通過車輛運行所需的基礎設施，如充電，變得相對昂貴，並降低其車輛的經濟吸引力。如果這些替代技術車輛中的任何一種能夠提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於其他因素，從而降低總體擁有成本，這可能會對威盛的車輛的商業成功產生負面影響，或者使威盛的車輛失去競爭力或被淘汰。

如果威盛的任何供應商陷入經濟困境或破產，威盛可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加其成本、影響其流動性或導致生產中斷。

威盛希望從供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，威盛可能被要求提供大量財務支持，以確保供應連續性，或將不得不採取其他措施，以確保零部件和材料保持可用。任何中斷都可能影響威盛的車輛交付能力，並可能增加威盛的成本，並對其流動性和財務表現產生負面影響。

威盛受政府進出口管制法律法規的約束。威盛未能遵守這些法律法規，可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

威盛的產品和解決方案受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並導致銷售機會的延誤或喪失。

威盛的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。例如，威盛可能需要一個或多個許可證才能向其在不同國家的研發團隊進口或出口某些車輛、零部件或技術，並且在獲得必要的許可證方面可能會遇到延誤。與許可證申請相關的審計可能會增加不符合規定的領域，從而可能導致延誤或額外成本。如果威盛未能遵守這些法律和法規，威盛及其某些員工可能會受到額外的審計、重大的民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權、可能對威盛和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

隨着威盛的擴張，它可能會遇到不可預見的進出口費用，這可能會增加其成本，並阻礙其盈利。此外，威盛產品或解決方案的更改或適用的更改

 

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進出口法律法規可能導致威盛的產品和解決方案在新地區的推出和銷售出現延遲，因進出口關税和税收的變化而增加成本，阻止威盛的客户部署威盛的產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止威盛的產品和解決方案出口或進口到某些國家、政府或個人。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致威盛的產品和解決方案的使用量減少，或威盛向客户出口或銷售其產品和解決方案的能力下降。

任何對威盛產品和解決方案的使用減少，或其出口或銷售產品和解決方案的能力受到限制，都可能對威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

威盛面臨與衞生流行病和流行病相關的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行，這可能會對威盛的業務和經營業績產生不利影響。

[br}威盛面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響和潛在影響，包括但不限於對總體經濟狀況、貿易和融資市場、客户行為的變化以及業務運營的連續性的影響，帶來了重大的不確定性。新冠肺炎的蔓延還擾亂了整車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。特別是，如果車隊運營商推遲購買車輛，或者如果內燃機汽車的燃料價格保持在低位，新冠肺炎危機可能導致對威盛汽車的需求下降，成本增加是由於威盛努力緩解新冠肺炎的影響、威盛推遲電動商用車全面商用生產的時間表以及威盛供應鏈中斷等負面影響。

疫情導致政府當局實施了許多措施來遏制新冠肺炎的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、原地和在家避難命令以及企業關閉。這些措施可能會持續很長一段時間，如果情況惡化，可能會重新實施這些措施，這可能會對威盛的啟動和製造計劃產生不利影響。如果新冠肺炎繼續蔓延，已經放鬆的措施可能會重新實施。如果作為這些措施的結果，威盛必須在給定的時間限制其員工和承包商的數量，這可能會導致工裝工作或其電動商用車生產計劃的延遲。此外，威盛的銷售和營銷活動可能會因為取消或減少面對面的銷售活動、會議、活動和會議而受到不利影響。如果威盛的員工無法有效工作，包括因病、隔離、政府行為或其他與新冠肺炎相關的限制，威盛的運營將受到不利影響。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響威盛的業務將取決於持續的事態發展，這些事態發展是不確定的，也無法預測。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於其全球經濟影響，包括任何經濟衰退，威盛仍可能繼續遭受對威盛業務的不利影響。如果新冠肺炎疫情的直接或長期影響對政府財政產生重大不利影響，就會給與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續提供帶來不確定性。

威盛高度依賴其高級管理團隊和關鍵員工的服務，如果威盛無法留住該團隊的部分或全部成員，其競爭能力可能會受到損害。

威盛的成功在一定程度上取決於其留住關鍵員工的能力。威盛高度依賴其高級管理團隊和關鍵員工的服務。如果威盛的高級管理團隊成員因去世、殘疾或任何其他原因而終止其對威盛的服務，威盛可能會在威盛無法及時任命合適的繼任者的情況下處於重大不利地位。威盛出人意料地失去或未能留住一名或多名關鍵員工，可能會對威盛的業務產生不利影響。威盛將評估是否獲得關鍵人人壽保險單。威盛的管理團隊和員工的任何表現都不符合預期，都可能對威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

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威盛的成功在一定程度上取決於其吸引和招聘關鍵人員的能力。如果威盛無法吸引關鍵員工並聘請合格的管理、技術和車輛工程人員，其競爭能力可能會受到損害。

威盛的成功在一定程度上取決於它持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈。威盛未來可能無法吸引、同化、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對威盛的業務產生不利影響，包括其全球業務戰略的執行。

威盛可能會因其或其員工不當使用或披露其員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

威盛的許多員工以前曾受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。威盛可能會受到這樣的指控，即它或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果威盛未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻止威盛將其產品商業化的能力，這可能會嚴重損害其業務。即使威盛成功地反駁了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

威盛受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準、信息安全政策和合同義務的約束。威盛實際或被認為未能履行此類義務，可能會損害其業務。

威盛受多項聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制。全世界隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，因此，在可預見的未來，執行標準和執法做法可能仍然不確定。VIA可能無法及時監測所有事態發展並對其作出反應，因為這一領域的法律也很複雜，發展迅速。例如，歐盟通過了於2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(《GDPR》)，加利福尼亞州通過了《2018年加州消費者隱私法》(《CCPA》)，於2020年1月生效。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。其他州也開始提出類似的法律。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，並且它們的解釋和應用可能會與威盛現有的數據管理實踐或其產品和產品能力的特點不一致，並可能對威盛的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

遵守適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，威盛可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致其產生鉅額成本或要求其以不利於其業務的方式改變其業務做法，包括其數據做法。此外，任何不能充分解決隱私和安全問題的情況，即使沒有根據，或無法遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致威盛的額外成本和責任，損害其聲譽，抑制銷售，並對其業務產生不利影響。隱私和數據安全方面的擔憂，無論是否有效，都可能阻礙其產品的市場採用，特別是在某些行業和外國。如果威盛不能適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準，其業務可能會受到損害。

威盛、其合作伙伴及其供應商正在或可能受到嚴格的監管，威盛對其合作伙伴或供應商的不利改變或未能遵守這些規定可能會對威盛的業務和經營業績造成重大損害。

威盛的電動商用車、汽車銷售、其合作伙伴及其供應商受到或可能受到聯邦、州和地方法律的嚴格監管。威盛的車輛

 

44

 

將被要求遵守威盛目標市場中適用的安全、產品和其他標準和法規。例如，威盛在美國的車輛將受到美國國家駭維金屬加工交通安全管理局制定的眾多監管要求的約束，包括任何適用的FMVSS。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。威盛可能無法獲得或更新其車輛所需的認證或監管批准，這可能會阻止威盛交付、銷售和/或進口/​出口其車輛。

威盛繼續評估在其計劃運營的司法管轄區製造、銷售或服務其電動商用車所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，並打算採取必要的行動來遵守。威盛可能在獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售、運輸或服務其電動商用車所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難。如果威盛的合作伙伴或供應商無法獲得或遵守在其目前運營的司法管轄區或計劃未來運營的司法管轄區開展業務所需的任何許可證、批准、認證或其他政府授權，威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。威盛預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。例如，如果威盛電動商用車上安裝的電池組被認為是運輸的，它們將需要遵守有關“危險貨物”運輸的強制性規定，任何合規方面的缺陷都可能導致威盛被禁止銷售其電動商用車，直到安裝了符合要求的電池。對威盛電池組的任何此類必要更換都將需要額外的費用，並可能延誤車輛的發貨。

此外，與電動汽車和替代能源汽車行業相關的法規正在演變，並面臨與這些法規的變化相關的風險，包括但不限於：

•

增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合燃料的車輛的運營成本；

​

•

增加對其他替代燃料系統的支持，這可能會影響威盛的電動總成系統的接受度；以及

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•

監管機構提高了對老牌汽車製造商需求的敏感性，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。

​

如果法律發生變化，威盛的電動商用車及其供應商的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對威盛的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

提高安全、排放、燃油經濟性或其他法規可能會導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。

機動車行業受到大量政府監管，這些監管往往因州和地區而異。出現了政府監管，並提出了額外監管的建議，主要是出於對環境、車輛安全和能源獨立的擔憂。此外，許多政府監管當地產品含量和/或實施進口要求，以此作為創造就業、保護國內生產者和影響國際收支平衡的手段。遵守現有政府法規的成本是巨大的，未來，額外的法規可能會對威盛的財務狀況產生重大不利影響。例如，威盛現在和將來都將受到美國、加拿大、墨西哥和其他可能銷售其車輛的司法管轄區廣泛的車輛安全和測試以及環境法規的約束。

 

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威盛的各種系統和軟件面臨網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止威盛有效地運營其業務。

威盛可能面臨以下方面的中斷、中斷和漏洞：(I)威盛或其第三方供應商或供應商擁有的業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程等運營系統；(Ii)設施安全系統，無論由威盛或其第三方供應商或供應商擁有；(Iii)產品中技術，無論由威盛或其第三方供應商或供應商擁有；(Iv)威盛商用車中的集成軟件；或(V)通過流程或其第三方供應商或供應商代表其處理的客户或驅動程序數據。此類網絡事件可能：嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；泄露客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及威盛工廠的安全；或影響威盛電動商用車中任何產品內技術或集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。儘管威盛維持旨在保護自己免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施將需要更新和改進，威盛不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴展和更新現有系統相關的固有風險，包括威盛的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響威盛管理其數據和庫存、採購零部件或用品或生產、銷售、交付和服務其電動總成解決方案、充分保護其知識產權、實現並維持遵守或根據適用法律、法規和合同實現可用利益的能力。威盛無法確保其所依賴的這些系統，包括其第三方供應商或供應商的系統，將按計劃得到有效實施、維護或擴展。如果威盛未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，其運營可能會中斷，其準確和及時報告財務業績的能力可能會受到損害，其財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響威盛的財務業績認證能力。此外，威盛的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，其聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有像威盛預期的那樣運行，威盛可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能影響產能，損害威盛的聲譽，導致威盛違反與其他各方的合同，或受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性影響。此外，威盛對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋它可能因網絡事件而遭受的所有損失。

作為其業務和運營的一部分，威盛還收集、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、司機、員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。

威盛還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，代表其收集、存儲和處理此類數據，並與其產品和服務相關。不能保證威盛或其第三方服務提供商或供應商已經實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。雖然威盛開發的系統和流程旨在保護其及其客户、司機、員工和其他人的數據的可用性、完整性、保密性和安全性，但威盛的安全措施或其第三方服務提供商或供應商的安全措施可能會失敗，並導致對這些數據的未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失、破壞或其他損害。如果此類數據發生泄露，威盛可能會根據其與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。所有50個州的法律都要求VIA提供

 

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當某些敏感信息因安全漏洞而泄露時，通知客户、監管機構、信用報告機構和其他人。這些法律是不一致的，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會付出高昂的代價。根據這類事件的事實和情況，這些損害、處罰、罰款和費用可能會很高。這樣的事件可能會損害威盛的聲譽，並導致針對威盛的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

任何未經授權控制或操縱威盛電動商用車中的信息技術系統都可能導致人們對威盛及其電動商用車失去信心，損害威盛的業務。

威盛的電動商用車包含複雜的信息技術系統和內置的數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。威盛設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問其信息技術網絡、電動商用車和相關係統的安全措施。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、卡車和系統，以控制或更改威盛的電動商用車的功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被識別出來，而威盛補救此類漏洞的努力可能不會成功。對威盛電動商用車的任何未經授權的訪問或控制，或任何客户數據的丟失，都可能導致法律索賠或訴訟，而對此類問題的補救可能導致重大的計劃外資本支出。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問威盛電動商用車或數據的報告，以及其他可能導致人們認為威盛的電動商用車或數據可能被“黑客”攻擊的因素，都可能對威盛的品牌產生負面影響，並損害其業務、前景、財務狀況和經營業績。

威盛目前沒有第三方零售產品分銷網絡。

第三方經銷商網絡是汽車銷售的傳統分銷方式。然而，威盛目前沒有傳統的第三方零售產品分銷網絡，可能直接向商業船隊運營商和船隊管理公司銷售。如果威盛不採用傳統的第三方零售產品分銷網絡，它將不得不在威盛建立內部銷售和營銷職能，這可能既昂貴又耗時。此外，如果威盛不採用傳統的第三方零售產品分銷網絡，缺乏這樣的網絡可能會導致失去創造銷售的機會，並可能限制威盛的增長能力。如果威盛只使用內部的銷售和營銷團隊，而這樣的團隊效率不高，威盛的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

威盛的保險戰略可能不足以保護自己免受所有業務風險的影響。

在正常的業務過程中，威盛可能會因產品責任、事故、天災和其他針對威盛的索賠而蒙受損失，威盛可能有有限的保險覆蓋範圍或沒有保險覆蓋範圍。威盛可能不會像其他原始設備製造商(“OEM”)那樣維持那麼多的保險範圍，在某些情況下，威盛可能根本不會維持任何保險。此外，威盛擁有的保單可能包括重大的免賠額，威盛不能確定其保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對威盛的所有索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要威盛支付鉅額費用，這可能會對威盛的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

威盛目前不為其車輛提供租賃和融資選項，未來可能無法提供有吸引力的租賃和融資選項，這將對消費者對其車輛的需求產生不利影響。此外，未來向客户提供租賃和融資選擇可能會使威盛面臨信用風險。

威盛目前沒有為其車輛購買提供租賃和融資選項的任何安排，也不能提供任何可能在未來為其潛在客户提供租賃和融資選項的保證。威盛認為，提供有吸引力的租賃和融資選擇的能力與其競爭的汽車市場的客户尤其相關，如果它

 

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無法為其客户提供有吸引力的選擇，以融資購買或租賃其未來的車輛，這種失敗可能會大幅減少潛在客户的數量，減少對其車輛的需求，並對其運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果沒有足夠的充電站，威盛的業務可能會受到實質性的不利影響。

對威盛汽車的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性，因為其汽車將需要使用充電站為電池充電。威盛尚未建設，目前也不打算建設任何商業充電基礎設施，威盛的客户將不得不依賴自己擁有的、可公開訪問的充電基礎設施。雖然公共充電站的普及率一直在上升，但它們的普及程度明顯低於加油站。此外，威盛的許多潛在客户目前沒有足夠的自有充電基礎設施來滿足他們的個人需求或期望。因此，一些潛在客户可能會選擇不購買威盛的車輛，因為在銷售時缺乏更廣泛的公共充電基礎設施，或者安裝足夠的自有充電基礎設施的成本，對威盛的增長、運營業績和財務狀況造成不利影響。

與優點互動業務相關的其他風險

優點互動的業務現在是，合併完成後也將繼續受到上述風險的影響，並在優點互動截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中進行更新，隨後的10-Q表格季度報告進行了更新，包括優點互動截至2021年6月30日的三個月的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，所有這些都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息的位置，請參閲第143頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

 

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書和通過引用併入本委託書/招股説明書的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些明示和暗示的前瞻性陳述，包括但不限於有關合並的預期時間、完成和影響的陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將會”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些陳述包括：我們向下一代金融技術公司轉型的預期；我們對新產品和現有產品的市場以及行業增長的預期；我們對新產品或服務的需求和接受度的預期；我們對合作夥伴和合資企業、收購和投資的期望；我們對將數字人工智能和區塊鏈技術作為我們產品和服務的一部分的潛在好處和機會的信念；我們的業務戰略和目標；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；關於未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何聲明；與在人民Republic of China開展業務有關的不確定性；以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到許多風險和不確定性的影響，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，包括但不限於從本委託書/招股説明書第21頁開始的“風險因素”中確定的風險，以及“第1a項”中確定的風險。在優點互動提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及在截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度報告中更新的10-Q表格中的“風險因素”，以及假設，如果這些假設成為現實或被證明是不正確的，可能會導致優點互動的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除非法律要求，否則優點互動不承諾在本委託書/招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。 

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本文中包含的前瞻性陳述是截至本報告發表之日作出的。我們沒有義務更新本報告日期後可能不時做出的任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相一致。

此外，“優點互動相信”、“威盛相信”、“我們相信”和類似的陳述反映了優點互動和威盛對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於優點互動或Via(視情況而定)截至本委託書/​招股説明書之日所獲得的信息，雖然優點互動或Via(視情況而定)認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明有關方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

市場和行業數據

本委託書/招股説明書包含有關優點互動和威盛的行業和業務的估計和信息，包括估計的市場規模和我們參與的市場的預計增長率。除非另有明確説明，優點互動和威盛從第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、商業、市場、醫療和其他信息。

 

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此信息涉及許多假設和限制。儘管優點互動和威盛認為本委託書/招股説明書中包含的第三方市場地位、市場機會和市場規模數據是可靠的，但他們並未獨立核實該第三方數據的準確性或完整性。此外，對我們未來業績以及優點互動和威盛所處行業未來業績的預測、假設和估計必然會由於各種因素而受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括在“風險因素”章節中描述的那些或優點互動提交給美國證券交易委員會的類似標題的文件，包括優點互動提交給美國證券交易委員會的截止到2020年12月31日的10-K表格年度報告，以及隨後的10-Q表格季度報告中更新的那些表格。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

 

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優點互動專題會議

優點互動專題會議日期和時間

優點互動股東特別大會將於當地時間2021年在          ，on          ，        舉行。

優點互動專題會議宗旨

在優點互動特別會議上，優點互動股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

•

批准優點互動僅以威盛股東代表的身份，就優點互動股份有限公司、長板合併公司、威盛汽車國際及股東代表服務有限公司於2021年8月30日訂立的合併協議及計劃擬進行的合併向股東發行優點互動普通股，該協議可不時修訂，其副本作為隨附的委託書/招股説明書附件A附上。我們把這個方案稱為優點互動股票發行方案。

​

•

批准公司章程修正案，將法定股份由1,500,000,000股增至1,700,000,000股。我們將此提議稱為優點互動授權股份提議。

​

•

在必要和適當時批准優點互動特別會議休會，以在沒有足夠票數批准優點互動股票發行方案的情況下徵集額外的委託書。我們將這一提議稱為優點互動休會提議。

​

優點互動董事會推薦

優點互動董事會經過深思熟慮，一致認為優點互動加入合併協議符合優點互動的最佳利益，並批准了合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易。優點互動董事會建議優點互動股東投票支持優點互動股票發行方案、優點互動授權股份方案和優點互動休會方案。

優點互動特別會議記錄日期；有表決權的股票

只有在2021年          (優點互動特別會議的記錄日期)交易結束時持有優點互動普通股和優點互動A系列優先股的記錄持有人才有權通知優點互動特別會議及其任何延期或續會並在會上投票。您可以為您在優點互動備案之日持有的每股優點互動普通股投一票，這些普通股包括(I)以您的名義直接作為登記股東持有的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行或其他被指定人以街頭受益人的名義為您持有的股份。

優點互動備案日，共有          優點互動普通股和優點互動A系列優先股          股票在優點互動特別大會上有投票權。

如何訪問虛擬會議

代理的徵集；代理的可撤銷

優點互動特別大會的委託書徵集費用和本委託書/招股説明書的備案、打印和郵寄費用由優點互動承擔。除使用郵件外，優點互動的高管、董事和正式員工可以通過親自採訪、電話、電子通信或其他方式徵集委託書，而不收取額外報酬。優點互動還將要求經紀公司、被指定人、託管人和受託人向優點互動備案日登記在冊的股份的實益所有人轉發代理材料，並將向此類公司提供轉發這些材料的慣例報銷費用。優點互動已保留次日至

 

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協助其徵集代理人，並已同意為這些服務向Morrow支付慣常費用$          以及合理的費用。

如果您是優點互動特別會議記錄日期的記錄持有者，則您有權在您的委託書在優點互動特別會議上進行表決之前隨時撤銷您的委託書。您可以通過以下四種方式之一撤銷您的代理：

•

您可以發送已簽署的撤銷通知；

​

•

您可以授予一個新的有效委託書，並註明以後的日期；

​

•

您可以稍後通過電話或互聯網再次投票；或者

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•

如果您是記錄持有者，您可以在          虛擬出席特別會議並在會議上投票，這將自動取消之前指定的任何代理，或者您可以在          虛擬撤銷您的委託，但您的出席本身不會撤銷您以前指定的任何委託。

​

如果您選擇前兩種方法中的任何一種，您必須在您的股票投票之前向優點互動祕書提供您的撤銷通知或您的新代理人。如果你的股票是由你的經紀人或代理人以街頭名義持有的，你應該聯繫他們改變你的投票。

法定人數

優點互動普通股和優點互動A系列優先股的持有人必須出席虛擬特別會議或委派代表出席，以有權在會議上投下所有有權投票的多數票，才構成法定人數。所有出席優點互動特別會議的優點互動普通股及優點互動A系列優先股，包括棄權票及經紀無表決權(由經紀或代名人持有並有代表出席會議，但該等股份的實益擁有人並無指示該經紀或代名人就特定建議投票的股份)，將視為出席，以決定是否有法定人數主持優點互動特別會議。然而，如股東特別會議未有法定人數出席或派代表出席，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時宣佈休會，而無須於大會上作出任何通知，直至出席或派代表出席為止。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。

需要投票

•

優點互動股票發行方案。優點互動股票發行建議的批准需要優點互動普通股和納斯達克A系列優先股持有人投贊成票(作為一個類別一起投票)，代表虛擬出席投票的多數票，通過遠程通信或委託代表出席納斯達克特別會議(前提是存在法定人數)，符合納斯達克上市規則。

​

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優點互動授權股份提案。優點互動授權股份提議的批准需要所有已發行的優點互動普通股和優點互動A系列優先股的多數投票權持有人作為一個類別一起投票(無論是否有法定人數)。

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•

優點互動休會提案。優點互動授權股份建議的批准需要優點互動普通股和優點互動A系列優先股(作為一個類別一起投票)的持有人投贊成票，代表虛擬出席的大多數投票權，通過遠程通信或委託代表出席優點互動特別會議(無論是否存在法定人數)。

​

 

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棄權票和經紀人否決票

如果您是優點互動的股東，投棄權票和經紀人“反對票”與投票反對股票發行方案、優點互動授權股方案或優點互動休會方案具有相同的效果。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的優點互動普通股將按照委託書上指示的説明進行投票。如果您是優點互動登記在冊的股東，並且您簽署並退還了委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託代表所代表的優點互動普通股將被視為出席，以確定優點互動特別會議的法定人數，並將被投票贊成該提案。如果你沒有投票或遞交代理卡，也會增加組織會議的法定人數要求的難度。

優點互動董事、高管的投票權

在優點互動備案日，已發行的優點互動普通股的      %由優點互動董事和高管持有，佔優點互動總投票權的      %。優點互動目前預計，其董事和高管將投票贊成通過股東向與合併有關的股東發行優點互動普通股。

出席優點互動專題會議

優點互動普通股的所有持有人，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股份的股東，均受邀參加優點互動特別大會，網址為        。登記在冊的股東可以在特別會議上投票。如果您計劃以虛擬方式出席特別會議，您必須以您自己的名義持有您的股票，或在您的註冊請求中發送截至記錄日期您的優點互動股票所有權的證明(例如，您的中介機構的“合法代理人”的經紀公司賬户對賬單)。即使您計劃虛擬出席優點互動特別會議，優點互動也建議您通過郵件、電話或互聯網提交您的委託書或投票指示，這樣如果您後來決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

記錄股東投票表決委託書

隨函附上一張代理卡，供優點互動備案股東使用。優點互動要求其記錄股東在隨附的委託書上簽字，並用已付郵資的信封迅速返還。您也可以通過電話或互聯網投票您的股票。通過電話或互聯網進行投票的信息和適用的截止日期載於所附的委託書。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的優點互動普通股將按照委託書上指示的説明進行投票。如果您是優點互動登記在冊的股東，並且您簽署並退還了委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託代表所代表的優點互動普通股將被視為出席，以確定優點互動特別會議的法定人數，並將被投票贊成該提案。

於本公佈日期，優點互動管理層並不知悉任何將於股東特別大會上呈交審議並須在本委託書/​招股説明書中闡明的業務，但優點互動所附股東特別大會通告所載事項除外。根據優點互動修訂和重述的章程和內華達州法律，優點互動特別會議上處理的事務將僅限於該通知中列出的事項。然而，如果優點互動特別會議適當地提交了任何其他事項供審議，則隨附的委託書中點名並根據委託書行事的人將根據其最佳判斷對該事項進行表決。

您的投票很重要。無論您是否期望通過      虛擬出席優點互動特別會議，我們都敦促您通過以下方式儘快投票：(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；(2)撥打您代理卡上指定的免費號碼；或(3)簽署並退回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡，以便您的股票可以在優點互動特別會議上代表並投票。

街道名稱中持有的股份

如果您在股票經紀賬户中持有優點互動普通股，或者如果您的股票是由銀行或代名人(即以街頭名義)持有的，您必須提供您的股票的記錄持有人

 

53

 

如果您希望計算您的股票，請參閲有關如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票説明。請注意，您不能通過直接將委託書返回優點互動或在優點互動特別會議上虛擬投票來投票以街頭名義持有的股票。此外，代表客户持有優點互動普通股的經紀人，在未得到客户明確指示的情況下，不得對這些股票進行投票。

如果您以街頭名義持有您的優點互動普通股，並且您沒有指示您的經紀人如何投票您的任何股票，則您的經紀人不得投票這些股票。有關此類經紀人無投票權的後果的討論，請參閲本委託書/招股説明書第54頁開始的標題為“優點互動特別會議 - 棄權票和經紀人無投票權”的部分。

優點互動股東投票的代理和更改的可撤銷性

如果截至優點互動特別會議記錄日期，您是優點互動普通股的持有者，您有權在優點互動特別會議投票表決您的委託書之前隨時撤銷您的委託書。

您可以通過以下四種方式之一撤銷您的代理：

•

您可以將優點互動在您的股票投票前收到的已簽署的撤銷通知發送給優點互動的公司祕書，地址為優點互動公司總部，1441百老匯，Suite5116，New York，NY 10018；

​

•

您可以授予一個新的有效委託書，註明在您的股票投票之前優點互動收到的較晚日期；

​

•

您可以稍後通過電話或互聯網再次投票；或者

​

•

如果您是記錄持有人，您可以虛擬出席特別會議並在會議上投票，這將自動取消之前指定的任何代理，或者您也可以虛擬撤銷您的委託，但僅您的出席不會撤銷您先前指定的任何委託。

​

如果您希望在優點互動特別會議上改變投票，您必須在該會議上以投票方式投票，或者如果您希望在優點互動特別會議上撤回您的投票，您必須在優點互動特別會議投票之前向優點互動特別會議祕書提交書面撤銷通知。

最新填寫日期的委託書才算數。書面撤銷通知和與撤銷任何代理有關的其他通信應發送至：

優點互動公司
百老匯1441號，套房5116
紐約州紐約市，郵編：10018
212-206-1216

鑑於新冠肺炎目前實施的限制，我們鼓勵股東通過電話或電子郵件而不是實物郵件與我們聯繫，以幫助確保及時收到任何有關代理材料的請求。如果您是優點互動的股東，其優點互動普通股由銀行、經紀商或其他代名人以“名義”持有，則您可以撤銷您的委託書或投票指示，並僅根據您的銀行、經紀商或其他代名人所採用的適用規則和程序在優點互動特別會議上虛擬地投票表決您的股票。如果您的股票在銀行、經紀人或其他代理人的賬户中以“街道名稱”持有，您必須按照您從銀行、經紀人或其他代理人處收到的指示更改或撤銷您的委託書或投票指示，並應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人這樣做。

休會

但若優點互動特別會議未有法定人數出席或派代表出席，則有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時續會，而無須發出大會通告，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。如果休會超過30天，或者休會後確定了休會的新記錄日期，應向每個人發出休會通知

 

54

 

有權在會議上投票的登記股東。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。

延期

優點互動董事會在召開優點互動股東特別會議前，可隨時以任何理由推遲召開優點互動股東特別會議，無需優點互動股東批准。雖然目前並不預期，但若優點互動尚未收到足夠的委託書以構成批准優點互動股票發行建議或優點互動授權股份建議的法定人數或足夠票數，優點互動董事會可能會推遲優點互動特別會議以徵集額外委託書。如果優點互動特別會議推遲，已經發送委託書的股東將被允許在使用之前的任何時間撤銷委託書。

股東名單

有權在優點互動特別會議上投票的完整優點互動股東名單按字母順序排列，可在優點互動主要執行辦公室查閲，地址為優點互動特別會議日期前至少10天，從上午9：00至上午10：00，地址為優點互動主要執行辦公室，地址為百老匯1441號，郵編：5116，室，郵編：5116。當地時間下午4：30(即正常營業時間)。該清單也將在優點互動特別會議上提供，供出席優點互動特別會議的任何優點互動股東查閲。

投票表

布羅德里奇金融解決方案公司將統計選票，並擔任選舉檢查員。

住户

美國證券交易委員會採用規則，允許公司和中介機構(如經紀商、銀行和被指定人)通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的委託書和年報，來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司和中介機構節省成本。

今年，我們優點互動的股東可能會有一批經紀人、銀行和有賬户持有人的被提名人成為持股優點互動的代理材料。在這種情況下，除非經紀商、銀行或代名人從一名或多名受影響股東收到相反指示，否則單一委託書/招股説明書將送交共用同一地址的多名股東。對於我們的記錄保持者中的一小部分，優點互動沒有發起持家，因為這樣會增加成本。如果您想在任何時候收到委託書/招股説明書的單獨副本，我們將根據書面或口頭要求立即將另一份副本發送給我們的祕書。如果您是實益擁有人，您可以索取截至2020年12月31日的財年的委託書和Form 10-K年度報告的額外副本。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以通過通知您的經紀人、銀行或被提名人來請求更改您的房屋持有狀態。

協助

如果您在填寫委託卡時需要幫助，或者對優點互動特別會議有任何疑問，或者對您持有的普通股如何投票或直接投票有任何問題，您可以致電優點互動的代理律師莫羅，電話：(800)662-5200(免費)。

 

55

 

優點互動倡議

優點互動方案1：優點互動股票發行方案

請優點互動股東批准通過股東向優點互動股東發行優點互動普通股，與合併協議設想的合併相關。優點互動股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括以引用方式併入的文件和合並協議，以獲取有關合並協議和優點互動股票發行方案的更詳細信息。有關合並協議和合並的條款，包括擬發行優點互動股票的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書全文關於合併和合並協議的信息，包括本委託書/招股説明書第60頁開始標題為“合併協議”的部分所載信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

優點互動股票發行方案獲批是完成合並的條件。如果優點互動的股票發行方案不獲批准，合併將不會發生。有關合並條件的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第69頁開始的“合併協議 - Conditions to Complete the Merge”一節。

優點互動股票發行建議的批准需要優點互動普通股和納斯達克A系列優先股的持有人(作為一個類別一起投票)代表虛擬出席的多數投票權的持有人投贊成票，通過遠程通信或委託代表出席納斯達克特別會議(前提是存在法定人數)，符合納斯達克上市規則。

優點互動董事會經過深思熟慮，一致認為優點互動加入合併協議符合優點互動的最佳利益，並批准了合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易。

如果你是優點互動的股東，優點互動董事會
建議您投票支持發行 股票的提議
合併後的優點互動普通股。

*********************************************************************

優點互動提案二：批准優點互動公司章程修正案，增加普通股法定股本數量

請優點互動股東授權將優點互動普通股的法定股數從15億股增加到17億股。我們的普通股授權股份的增加將在向內華達州國務卿提交對我們的修正案條款的修正案後生效。如果我們的股東在特別會議上批准了增加我們的法定普通股的修正案，我們打算在特別會議之後儘快提交我們的公司章程修正案。

修正案文本的格式(將以當時規定的修正案證書格式提交給內華達州州務卿)列於本委託書/​招股説明書的附件C(受適用法律要求的任何更改的限制)。

批准公司章程修正案，增加普通股授權股份，對優點互動的持續經營具有重要意義。如果沒有額外的授權普通股，(I)我們可能無法籌集額外的融資，(Ii)我們可能無法吸引和留住關鍵員工、高級管理人員和董事，以及(Iii)我們可能無法進行戰略性收購。

增加的普通股授權股份可供我們的董事會在未來的融資中發行，以向員工、高級管理人員和董事提供股權激勵，進行基於股票的收購和其他一般公司用途，我們打算使用將可用於進行任何此類發行的額外普通股。除非在本代理中另有説明

 

56

 

聲明/招股説明書，吾等目前並無任何口頭或書面的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，涉及本次建議增加法定股份數目後發行普通股的事宜，亦未將擬議增加法定股份數目的任何特定部分分配作任何特定用途。因此，我們請求我們的股東批准修改我們的公司章程以增加普通股授權股份的提議。

任何授權普通股，如果發行，將成為我們現有類別普通股的一部分，並將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。我們的股東對普通股沒有優先購買權，也沒有累積投票權。因此，如果董事會增發普通股，現有股東將沒有任何優先購買任何此類股份的權利，他們對我們當時已發行普通股的持股百分比可能會減少。

未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及現有股東的投票權和所有權利益產生稀釋效應。本建議尋求授權的額外普通股將是現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。我們還可以利用將可供發行的額外普通股來反對敵意收購企圖，或者推遲或阻止優點互動控制權或管理層的變更。例如，我們的董事會可能會通過向那些可能站在董事會一邊反對董事會認為不符合優點互動或其股東最佳利益的收購要約的持有人發行此類額外的授權股份，來推遲或阻礙優點互動的收購或控制權轉讓。因此，擬議增加普通股授權股份的效果可能會阻止主動收購企圖。由於可能阻礙任何此類主動收購嘗試的發起，擬議增加普通股授權股份可能限制我們的股東以收購嘗試中普遍可用的或合併提議下可能提供的更高價格出售其股份的機會。建議增加普通股法定股份的效果可能是允許我們目前的管理層，包括現任董事會，保留其職位，並使其處於更好的地位，以抵制股東如果對優點互動的業務行為不滿意可能希望做出的變化。董事會並不知悉有任何企圖或預期企圖取得優點互動的控制權，提交本建議的目的亦並非旨在阻止或阻止任何收購企圖。然而，任何事情都不能阻止董事會採取其認為符合其受託責任的任何此類行動。

優點互動授權股份提議的批准需要所有已發行的優點互動普通股和優點互動A系列優先股的多數投票權持有人作為一個類別一起投票(前提是存在法定人數)。

如果你是優點互動的股東，優點互動董事會建議你投票贊成批准優點互動公司章程修正案以增加普通股法定股數的提議

*********************************************************************

優點互動提案3：優點互動休會提案

這項提議將允許優點互動董事會在必要時不時休會優點互動特別會議，以在沒有足夠票數批准優點互動股票發行提議的情況下徵集額外的委託書。

如果在優點互動特別大會原定召開時宣佈了續會的時間和地點(以及遠程通信方式，如有，可將股東和受委代表視為虛擬出席並在該續會上投票)，則無需發出續會通知，除非休會超過30天，或者如果在休會後確定了新的記錄日期，在這種情況下，將向 發出續會通知

 

57

 

有權在休會上投票的優點互動登記股東。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。

優點互動法定股份建議的批准需要優點互動普通股和優點互動A系列優先股的持有人投贊成票(作為一個類別一起投票)，代表虛擬出席、遠程通信或委託代表出席優點互動特別會議的多數投票權(無論是否有法定人數)。

 

58

 

如果你是優點互動的股東，優點互動董事會建議你投票支持允許優點互動董事會休會的提議。

*********************************************************************

合併協議

以下部分概述了合併協議的重要條款，該協議作為附件A包含在本委託書/招股説明書中，並通過引用全文併入本文。優點互動和威盛的權利和義務受合併協議明示條款和條件的約束，而不受本摘要或本委託書/招股説明書中包含的任何其他信息的約束。我們敦促優點互動和威盛股東在做出有關合並的任何決定之前，仔細閲讀合併協議全文以及本委託書/招股説明書，包括威盛股東批准和採納合併協議或優點互動股東批准發行與合併相關的優點互動普通股。本摘要以合併協議為準。

本委託書/招股説明書中描述合併協議的目的是為您提供有關其條款的信息，而不是提供有關優點互動或VIA的任何事實信息。合併協議包含雙方在合併協議日期或其他特定日期僅為雙方之間的合同目的而相互作出的陳述和保證，任何其他人都不應依賴這些陳述和保證。這些陳述和保證中所包含的主張受合併協議各方在談判合併協議時商定的重要限制和限制的約束。因此，陳述和保證在任何時候都可能不是對事實實際狀態的準確或完整的描述。特別是，陳述和保證：

•

可能不是為了確定事實，而是為了在陳述和保證中包含的陳述被證明不準確的情況下在各方之間分擔風險；

​

•

合併協議各方之間與合併協議談判有關的某些基本披露在很大程度上被修改了，這些披露沒有反映在合併協議本身或公開備案中；以及

​

•

受制於不同於一般適用於您或其他投資者的合同重要性標準。

​

合併協議已作為附件A包含在本委託書/招股説明書中，為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關優點互動、威盛或其各自子公司和關聯公司的任何其他財務信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，於特定日期僅為合併協議各方的利益而作出，可能受合併協議各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。優點互動的股東以及威盛的股東和其他投資者不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴優點互動、威盛或其各自子公司或關聯公司的陳述、擔保和契諾或任何對上述陳述、保證和契諾的描述來描述事實或條件的實際狀況。此外，有關聲明、保證和契諾標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在優點互動和威盛的公開披露中。

因此，合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應與本委託書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本委託書/​招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。請參閲第145頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

 

59

 

合併條款；合併考慮因素

根據合併協議所載條款及條件及根據東華控股，合併附屬公司將於生效時與威盛合併並併入威盛，合併附屬公司將停止獨立存在，而威盛將成為尚存的公司。根據合併，在任何一方不採取任何行動的情況下，合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股須轉換為威盛一股繳足股款及未予評估的普通股，每股面值0.0001美元。

於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股優點互動普通股將被註銷，並自動轉換為有權獲得相當於每股合併對價的一定數量的威盛普通股。

每股結束代價相當於(I)4.5億美元，經現金、債務、淨營運資本、交易費用及託管人、票據和外匯局的若干扣除而調整後除以(Ii)在緊接合並生效日期前威盛的完全攤薄股份數目，包括威盛在轉換所有經現金期權、經現金認股權證、經既得的RSU及威盛的可轉換債務工具後的普通股數目。每股結算代價將以價值2.3368美元的優點互動普通股股份的形式支付，簽署時為優點互動普通股在三十(30)天期間的成交量加權平均價格，我們稱為優點互動普通股成交量加權平均價，截至合併協議簽署前三天。

如果VIA在2026年12月31日之前達到了某些銷售目標，VIA股東將有權獲得高達1.8億美元的優點互動普通股應付對價。溢價分三(3)至6000萬美元支付。每一級由向不超過20個客户(第一級25,000台、第二級37,500臺和第三級50,000台)銷售指定數量的威盛產品來觸發。溢價應按比例支付給VIA股東，並應以溢價支付時價值為VWAP的優點互動普通股股份支付。

關於執行合併協議，優點互動根據票據向威盛提供了4,250萬美元的貸款，票據金額將作為合併對價的扣除，並以威盛所有資產的留置權為抵押。

合併對價的結賬和結賬後調整

在合併完成日期後90個歷日內，優點互動將向股東代表提交一份聲明，該聲明被稱為優點互動初步聲明，其中合理詳細地闡述了優點互動如何計算(I)威盛於合併完成時的每股現金、威盛於合併完成時的營運資金淨額、威盛於合併完成時的負債以及與交易有關的開支；及(Ii)優點互動可從上文(I)項計算的每筆金額計算的結束代價。“結束”一詞的含義與合併協議第2.1節所述含義相同。

股東代表將審核初步聲明，並可在優點互動交付初步聲明後30天內向優點互動提交異議聲明，對優點互動中的計算提出異議。如果提供，反對書將合理詳細地説明此類反對的依據以及股東代表對優點互動初步聲明的擬議修改。如果股東代表提供了反對書，則優點互動和股東代表將在優點互動收到反對書後15天內真誠協商，試圖解決反對書中列出的任何爭議事項，他們的任何解決方案都將是書面的，對雙方和VIA股東都是最終的和具有約束力的。

如果在合併協議規定的15天期限過後，優點互動和股東代表仍不能解決異議聲明中所列的所有問題，則優點互動或股東代表可以將仍有爭議的項目提交給雙方商定的國家公認的獨立會計師事務所，我們稱為審查會計師事務所。審查會計師作出的任何決定都是最終的、不可上訴的，並對合並協議各方具有約束力。

 

60

 

如果按照上述流程，收購價最終需要下調，優點互動可以從流動資金託管份額或留存託管份額中追回差額。威盛股東對超過託管金額的任何調整負有連帶責任。如果收購價格最終需要上調，優點互動應向Acquiom Clearinghouse LLC(“管理人”)發行並交付相當於該調整的額外普通股。管理人應將該等普通股交付給VIA股東。

合併中通過股本換股的程序

管理人已被指定擔任與合併有關的支付和兑換代理，以便為Via股東的利益收取根據合併協議Via股東將有權獲得的合併對價。至少在交易完成前三個工作日，優點互動將存入代表合併對價的優點互動普通股，減去存入托管機構的金額。在合併完成之日，優點互動將向託管代理交付相當於託管股份的優點互動普通股。在合併結束日，優點互動將向VIA確定的人支付交易費用，作為購買價格的扣除。

優點互動將促使管理人向每個VIA股東發送一封傳送函和其他文件，交易所代理將在交易完成後立即向適用的收件人支付合並對價。

鎖定

威盛的股權或股權衍生品的某些持有人將受到鎖定，限制這些持有人出售根據合併協議收到的優點互動普通股的股份。每個RSU持有人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或達成任何合同、期權、掉期、對衝、衍生工具或與出售、轉讓、質押或以其他方式處置向該RSU持有人發行的任何優點互動普通股有關的任何安排或諒解，以換取他或她或她所持有的RSU。每名受限制高管(在某些限制性公約的規限下)不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或訂立任何有關出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何經調整RSU(定義見下文)或優點互動普通股(定義見下文)的合約、期權、掉期、對衝、衍生工具或其他安排或諒解，或訂立任何有關出售、轉讓、質押或以其他方式處置因結算或歸屬該等經調整RSU(定義見下文)而發行的優點互動普通股的安排或諒解。上述限制被稱為“員工和管理層禁閉”。受員工和管理層禁售的股份將被釋放如下：(I)在合併結束日一週年時，25%(25%)的股份將從員工和管理層禁售中解鎖；(Ii)在合併結束日兩週年時，已發行股份的25%(25%)將從員工和管理層禁售中解鎖；(Iii)在合併完成日期的三週年時，25%(25%)的股份將從員工及管理層禁售期解除；及(Iv)在合併結束日期的四週年時，其餘25%(25%)的股份將從員工及管理層禁售期解除。儘管有上述規定，向每一位RSU持有人或期權持有人，即(I)截至本協議日期不是威盛的僱員或(Ii)目前擔任威盛的董事的董事(目前為威盛的僱員或高級管理人員除外)為交換RSU或實物期權而發行的股票對價的50%(50%)將不受此類限制。每一位受限高管可以出售一定數量的調整後RSU普通股股票，以滿足歸屬時的預扣税要求。

除將於成交時訂立的相關投票及鎖定協議所載者外，各大股東不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或訂立任何合約、期權、互換、對衝、衍生工具或與出售、轉讓、質押或以其他方式處置在有效時間向該大股東發出的任何股份代價有關的任何安排或諒解(受員工及管理層禁售的股份代價除外)(該等限制，大股東禁售期)，直至合併結束日期後六(6)個月。

 

61

 

股票對價解除大股東鎖定後，大股東在公開市場轉售此類股票對價受以下限制：

•

股東不得在任何一天(與包銷的公開募股有關的除外)出售數量合計超過優點互動普通股報價或上市前一個月所有交易市場日均成交量15%的股票；以及

​

•

股東每季度出售的股票對價不得超過5000萬歐元(5000萬美元)。

​

代表股票對價的證書應酌情帶有限制性圖例，並應向優點互動的股票轉讓代理機構發出適當的“停止轉讓”指示。

合併完成

電子結賬時間為下午5：00。當地時間為(I)優點互動和威盛同意的其他時間，即(I)交易結束前的第三(3)個工作日(根據其條款，該等條件旨在於交易結束時滿足的條件除外，但須視該等條件的滿足或豁免而定)。合併將於向特拉華州州務卿提交合並證書或優點互動和威盛同意並在合併證書中指定的較晚時間(此處稱為“生效時間”)生效。

陳述和保修

合併協議包含優點互動和威盛各自就以下事項作出的陳述和保證：

•

適當的組織、良好的信譽、開展各自業務和子公司所需的公司權力和權力；

​

•

資本結構及相關事項；

​

•

公司簽訂合併協議的權力和權限，合併協議的適當執行、交付和可執行性，以及沒有與組織文件衝突、違反合同和協議、資產留置權以及因合併協議的執行和交付以及預期交易的完成而違反適用法律的情況；

​

•

在執行和交付合並協議以及完成合並協議中規定的以外的預期交易時，未獲得所需的政府同意或批准；

​

•

財務報表合規性、沒有未披露的負債(某些指定的例外情況除外)、內部控制和程序，以及在優點互動和合並子的情況下，優點互動的美國證券交易委員會報告；

​

•

未發生某些更改或事件；

​

•

法律訴訟；

​

•

如果是VIA，則遵守法律和許可；

​

•

合併的税務事項和預期的税務處理；

​

•

在VIA的情況下，員工福利和勞工事務；

​

•

在VIA的情況下，環境事項和對環境法的遵守情況；

​

•

如果是VIA，則為材料合同；

​

•

如果是VIA，則為資產所有權；

​

•

如果是VIA，則為知識產權；

​

 

62

 

•

對於VIA，遵守隱私法和數據安全；

​

•

威盛保險；

​

•

在VIA的情況下，財產所有權、沒有留置權以及資產的狀況和充分性；

​

•

在VIA的情況下，關聯方/關聯交易；

​

•

經紀人和其他顧問缺席；

​

•

在VIA的情況下，反腐敗事項；

​

•

在威盛的情況下，沒有關於重要客户和供應商的爭議或終止或修改合同的通知；

​

•

對於優點互動和合並子公司，有效發行優點互動普通股；

​

•

如果是優點互動和合並子公司，則為合併子公司的所有權和運營；以及

​

•

沒有其他陳述和擔保。

​

合併協議中的許多陳述和擔保都符合“知情”、“重大”或“重大不利影響”標準(即，除非其個別或總體不真實或不正確，否則將被視為不真實或不正確，視情況而定，將是重大的或具有重大不利影響的)。就合併協議而言，“重大不利影響”是指就一方及其附屬公司而言，下列各項個別或整體而言：(I)對一方及其附屬公司的整體業務、物業、資產、負債、營運、營運結果或狀況(財務或其他方面)有重大不利影響，或(Ii)將或有合理可能阻止、損害或實質上延遲一方履行其根據合併協議所承擔的義務或完成擬進行的交易的能力的任何改變、事件、情況、發生或事實狀態

關於威盛和優點互動的“重大不利影響”定義第(I)款在確定是否存在“重大不利影響”時，排除與下列任何事項直接相關或由此引起的任何變更、事件、情況、發生或事實狀態：

(i)

威盛所在行業的變化和一般情況；

​

(Ii)

威盛、其子公司或關聯業務開展業務的任何地點的一般經濟狀況，或任何金融、債務、信貸或證券市場或狀況的變化；

​

(Iii)

任何自然災害和流行病，或任何恐怖主義行為、武裝敵對行動或戰爭，包括內亂或網絡攻擊；

​

(Iv)

適用法律或公認會計原則的變更，或在任何一種情況下，對其執行或權威解釋的變更；

​

(v)

威盛或其任何子公司本身未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(但不排除威盛或其任何子公司滿足此類預測或預測、收入或收益預測的原因或依據)；或

​

(Vi)

根據合併協議條款明確要求採取的任何行動或沒有采取任何合併協議明確禁止的行動；只要就上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條而言，威盛及其附屬公司整體而言不會因此而相對於威盛及其附屬公司所在行業的其他運營公司受到不成比例的影響。

​

 

63

 

優點互動中“重大不利影響”的定義第(I)款不包括與下列任何事項直接相關或由此引起的任何變更、事件、情況、發生或事實狀態，以確定是否已發生“重大不利影響”：

•

優點互動所在行業的變化和一般情況；

​

•

優點互動開展業務的任何地點的一般經濟狀況或任何金融、債務、信貸或證券市場或狀況的變化；

​

•

任何自然災害和流行病或任何恐怖主義行為、武裝敵對行動或戰爭，包括內亂或網絡攻擊；

​

•

適用法律或公認會計原則的變更，或在任何一種情況下，對其執行或權威解釋的變更；

​

•

優點互動或其任何子公司本身未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(但不排除優點互動或其任何子公司滿足此類預測或預測、收入或收益預測的原因或依據)；

​

•

根據合併協議條款明確要求採取的任何行動，或沒有采取任何合併協議明確禁止的行動；或

​

•

優點互動股本股票交易價格波動(雙方理解並同意，不排除任何此類波動的情況)；

​

•

預期交易的公告和執行情況；

​

規定，就上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款而言，優點互動及其子公司不會因此而相對於優點互動及其子公司所在行業的其他公司受到不成比例的影響。

開展業務

除合併協議中的例外情況外，自合併協議生效之日起至合併協議終止之前的期間(我們稱為預收市期間)，威盛及其附屬公司將於正常業務過程中開展業務，並以商業上合理的努力維持及維持其業務組織及與其有業務關係的人士的商譽(包括以商業上合理的努力維持其資產及財產以及與其客户及供應商的關係)，並保留其現任行政人員的服務。

此外，除合併協議中的例外情況外，在關閉前期間，威盛不會，也不會允許其任何子公司：

•

發行、授權發行、拆分、贖回、合併、重新分類、回購或以其他方式收購任何股權證券；

​

•

修改或修改任何組織文件；

​

•

宣佈、撥備或支付任何現金或非現金股息，或就威盛的任何股權證券或其子公司的任何股權證券的任何回購、贖回或其他回購進行任何現金或非現金分配；

​

•

修改、續簽(非正常業務過程)、終止或放棄任何實質性合同或其中的任何條款；

​

•

發生或遭受任何債務，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中發生的營運資金借款，符合以往慣例；(2)公司間借款和餘額；

​

•

簽訂任何旨在限制、限制或限制(1)威盛、其子公司或其現有或未來關聯公司可開展各自業務的業務類型的任何合同，(2)包括

​

 

64

 

該公司或其現有或未來關聯公司可以與之競爭，或該公司或其現有或未來關聯公司可以向其銷售產品或提供服務的人，或(3)收購任何業務的人；

•

通過與任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構的大量股權或大部分資產，或以任何其他方式收購；

​

•

按照以往慣例，剝離、出售、轉讓、租賃、許可、抵押、質押或以其他方式處置任何資產，但在正常業務過程中銷售產品或服務除外；

​

•

通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他實質性重組的計劃或協議；

​

•

簽訂或採用任何員工福利計劃或僱傭或遣散費協議，或修訂任何計劃，但法律要求或合併協議明確規定的除外；

​

•

僱用年薪超過16萬美元(160,000美元)的任何新高級職員或僱員，或終止任何現有高級職員或僱員的服務，或無正當理由終止其服務，或更改應支付的報酬、佣金、花紅或其他直接或間接報酬，或同意有條件或其他條件地向或與董事或其附屬公司的任何僱員、高級職員或支付寶支付任何獎金、獎勵、保留、控制權付款變更或其他補償、退休、福利、附帶福利或遣散費或假期工資，但(1)與新聘員工有關者除外，在正常業務過程中提拔或定期審查員工(但不包括董事或高級管理人員)，或(2)在任何計劃要求的範圍內；

​

•

未按照以往慣例提交或導致提交有關威盛或其子公司的任何納税申報單，修改任何納税申報單，簽訂任何成交協議，作出或更改任何税務選擇，更改任何税務會計方法，或同意延長任何税收的訴訟時效；

​

•

變更會計原則、會計政策或程序，或者變更會計年度；

​

•

解決或妥協任何懸而未決或受到威脅的訴訟，以產生在結案前無法完全履行的任何實質性義務；

​

•

未按正常程序按慣例向客户開具發票和收取應收賬款，不及時繳納税款等債務，不履行到期其他重大債務的；

​

•

加快應收賬款的催收，而不是在正常業務過程中，以符合過去慣例的方式；

​

•

取消或終止任何保險單或允許其下的任何承保範圍失效，除非在終止、取消或失效的同時，提供等於或大於該已取消、終止或失效保險單的承保範圍的替換保單完全有效；或

​

•

簽訂任何附屬公司協議。

​

此外，除合併協議中的某些例外情況外，在預結期間，優點互動不會也不會允許其任何子公司：

•

回購、贖回或以其他方式收購優點互動的任何股本，但(I)股權獎勵持有人根據優點互動股權計劃的條款收購優點互動普通股股份除外，因為此類獎勵於合併協議日期有效，以履行支付行使價和/或預扣税義務的義務，或僅在優點互動與其全資子公司之間進行交易，以及(Ii)以最低金額支付優點互動普通股；和

​

•

訂立或完成任何投資、收購、購買、合併、出售或任何其他類似交易，而該等交易可合理預期導致若干成交條件不獲滿足或該等條件的履行被大幅延遲(包括合併)。

​

 

65

 

請勿通過

在關閉前期間，威盛不得徵求、鼓勵或促成任何關於威盛或其任何子公司的所有或任何部分資產或財產的購買或以其他方式收購(在正常業務過程中以符合慣例的方式銷售產品或服務除外)或威盛或其任何子公司的任何股權證券、涉及威盛或其任何子公司的任何合併、業務合併或資本重組的任何建議，繼續或進行任何討論或談判，或達成或完成任何協議或諒解的任何查詢、討論或建議。威盛或其任何子公司的清算、解散或重組，或任何類似交易，威盛必須使用商業上合理的努力，使其子公司及其各自的代表避免任何前述行為。如果優點互動收到任何此類詢問或建議，或要求提供任何此類信息，或尋求通過其任何子公司、股東或其各自的代表啟動或繼續進行任何此類談判或討論，威盛必須立即通知VIA。

優點互動董事會推薦

優點互動應在本委託書/招股説明書中包含董事會的建議，即優點互動的股東應投票贊成採納協議、批准協議中擬進行的交易以及某些其他表決事項，否則應本着誠意行事，並盡最大努力爭取優點互動股東的批准；但是，如果董事會在與外部律師協商後合理地認為，不這樣做將違反優點互動根據適用法律承擔的受信義務，則優點互動董事會可撤回或修改有關本委託書的建議。儘管董事會撤回或修改了優點互動的建議，但其提供本委託書/招股説明書、召開股東大會並徵求股東批准的義務仍適用。

完成合並的努力

威盛、優點互動和合並子公司將盡各自商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要或適宜的事情，以切實可行的最快方式完成並使協議設想的交易生效，包括但不限於(I)在可行的情況下儘快準備並向任何政府當局提交完成所有備案、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件所需的所有文件；(Ii)取得及維持完成合並協議擬進行的交易所需或由任何政府當局作出或取得的所有批准、同意、註冊、許可、授權、豁免及其他確認；(Iii)取得合併協議合約項下需要任何該等同意、放棄、批准、命令及授權的同意、放棄、批准、命令及授權；及(Iv)滿足合併協議的所有條件。每一方應向其他各方提供根據任何適用法律就合併協議擬進行的交易提出的任何申請或其他申請所需的一切合理必要的信息。

優點互動和威盛同意將向任何政府當局作出或從任何政府當局收到的任何實質性通信，以及該當事方提議與任何政府當局就本協議擬進行的交易達成或達成的任何諒解、承諾或協議(口頭或書面)迅速通知另一方。優點互動和威盛均應：(I)迅速通知對方，如以書面形式，則應迅速向另一方的外部法律顧問提供與合併協議擬議交易有關的政府當局向另一方發出的與合併協議擬議交易有關的任何實質性通信的副本(或在口頭通信的情況下，將其內容告知另一方)，並允許另一方事先審查和討論(並真誠地考慮另一方就)向政府當局提出的任何實質性通信，但材料可以進行編輯；(A)刪除有關威盛估值的提法。(B)在必要時遵守合同安排，以及(C)在必要時處理合理的律師-委託人或其他特權或保密問題；以及(Ii)合理地向對方通報與任何政府當局就任何備案、調查或調查而進行的任何事態發展、會議或討論

 

66

 

關於協議預期的交易和/或根據協議發出的任何相關通知，包括向另一方提供參加所有重要會議和/或電話會議的合理提前通知。

優點互動和威盛同意採取商業上合理的努力，迅速採取任何和所有必要步驟和行動，以避免、消除或解決每一個障礙，並獲得任何政府當局可能要求的所有許可、同意、批准和豁免，以便各方能夠在可行的情況下儘快完成合並協議預期的交易。為進一步(但不限於前述規定)，威盛將(I)將(I)盡合理最大努力提交、作出或取得某些註冊、提交、申請、通知、同意、批准、命令、資格及豁免，從簽署之日起至結束為止，及(Ii)將支付完成前述事項所需的任何款項。

威盛將盡商業上合理的努力，在DGCL和威盛完成合並所需的組織文件所要求的範圍內，爭取其股東採納該協議。在簽署和交付合並協議後，威盛應儘快將合併協議提交給威盛的股東，以供威盛的股東會議或經威盛的股東書面同意通過，合併協議應根據DGCL和威盛的公司註冊證書和任何其他適用的組織文件的要求(視情況而定)進行召集和舉行或徵求，以根據DGCL獲得必要的批准。

董事和軍官賠付

在合併生效後的六(6)或六年內，優點互動不得采取任何行動，放棄、取消或以不利的方式修改任何現有的、有利於在合併生效日期或之前是董事或其子公司的董事、高管、員工或代理的個人的任何賠償、預支費用和責任限制權利，或應威盛或其子公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高管、成員、受託人或受託人的任何權利。信託、養老金或其他員工福利計劃或企業(與這些個人的繼承人、遺囑執行人或管理人一起，統稱為“公司保障人”)。

在交易結束前，威盛應在與優點互動協商後，獲得一份“尾部”高級管理人員和董事責任保險單，索賠期限為自生效時間起計六(6)年，其承保範圍和金額至少相同，並且包含的條款和條件總體上對威盛的董事和高級管理人員的有利程度不低於威盛現有的保單，這些保單涉及在生效時間之前或與之發生的事件(包括與協議預期的交易相關的事件)所引起或有關的索賠。與獲得此類保單相關的成本和費用應被視為威盛的交易費用。

威盛股權獎的待遇

股票期權。每一份於緊接生效時間前既得且未償還的現金股票期權將於緊接生效時間前註銷，並轉換為獲得相當於(I)與交換比率(定義如下)的乘積的若干股優點互動普通股的權利，及(Ii)威盛普通股股數等於(A)除以(X)的商數(1)每股合併對價減去(2)購股權每股行使價格減去(3)根據適用法律須預扣的任何適用税項的價值及(Y)每股合併對價及(B)受該購股權規限的威盛普通股股份數目的乘積。在生效時間，每一未清償的現金外期權，無論當時是否既得或可行使，均應予以註銷和消滅。

翻轉RSU。在生效時間，對於在協議預期的交易完成後未完成的每個RSU(每個該等RSU，即“展期RSU”)，優點互動應承擔其股權計劃和適用獎勵協議項下的VIA的所有義務(包括與歸屬和終止相關的條款，受某些調整的限制)，但展期RSU應進行調整(每個調整後的RSU為“調整後的RSU”)，以使每個展期RSU持有人持有的調整後RSU總數為

 

67

 

指優點互動普通股的股份數目，其數目等於(I)每名滾轉股份單位持有人於緊接生效時間前持有的Via普通股股份數目，再乘以(Ii)交換比率(定義見下文)，任何零碎股份數四捨五入至最接近的整體股份數目。

非翻轉RSU。除下文所述外，除展期RSU外，每個在緊接生效時間之前尚未發行的RSU應在緊接生效時間之前註銷，並轉換為獲得相當於(I)交換比率(定義如下)乘積的一定數量優點互動普通股的權利。及(Ii)威盛普通股股份數目相等於(A)乘以(X)每股合併代價與根據適用法律須預扣的任何適用税項價值之間的商(X)與(Y)每股合併代價及(B)威盛普通股股份數目的乘積，以緊接生效時間前每個該等RSU持有人所持有的該等RSU的總和為準。除於緊接生效時間前尚未償還的展期RSU外，於2021年8月30日並非威盛僱員或目前擔任威盛董事的每個RSU持有人所持有的優點互動普通股，將於緊接生效時間前註銷，並轉換為獲得相當於(I)交換比率(定義如下)與(Ii)威盛普通股股份數目的乘積的權利，該等股份數目以每個該等RSU持有人在緊接生效時間前持有的該等RSU的總和為準。

授權書。每份認股權證的行權價低於每股收市對價的認股權證，應根據該認股權證的條款以無現金基準自動行使，並立即轉換為相當於該認股權證相關普通股股份總數的威盛普通股(當按無現金基準行使時)。在生效時間，每一份在生效時間仍未清償的貨幣權證，不論當時是否已歸屬或可予行使，均須予取消和終絕。

“交換比率”是指(I)每股合併對價除以(Ii)2.3368美元的簽約額(四位小數點)所確定的金額。

其他公約和協議

合併協議包含某些其他契諾和協議，包括與以下內容有關的契諾：

•

優點互動在發佈正式通知後，盡合理努力促使擬交易中發行的優點互動普通股股票獲準在納斯達克上市，並維持優點互動普通股在納斯達克上市；

​

•

通過及時向優點互動通報任何政府當局就合併協議擬進行的交易發出的任何通知或其他書面通信；

​

•

優點互動、合併子公司和VIA各自合作，以獲取與提交登記聲明相關的任何需要向美國證券交易委員會提交的税務意見，包括通過執行致律師的慣常代表函。協議各方將協議採納為《國庫條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”；

​

•

優點互動盡合理最大努力促使董事會通過決議，使優點互動的每位現為或將成為優點互動高管的人士或優點互動高管根據合併協議中考慮的交易收購其普通股，使其根據根據《交易法》頒佈的第16B-3條規則獲得豁免；

​

•

優點互動和威盛同意根據適用的反壟斷法，包括高鐵法案，迅速提出任何必要的申請或申請。威盛和優點互動同意在合理可行的情況下儘快提供根據此類法律可能要求的任何額外信息和文件材料，並採取一切必要、適當或可取的其他行動，以使適用的等待期到期或終止，或獲得必要的批准。

​

 

68

 

儘快根據此類法律，包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期；以及

•

對威盛某些高管的非競爭和非徵求限制。

​

完成合並的條件

優點互動和合並子公司實施合併的義務還取決於在以下條件完成時或之前滿足(或放棄，如果適用法律允許)：

•

威盛的陳述和擔保涉及(I)組織、地位、公司權力和子公司；(Ii)某些資本化事項；(Iii)權威性和可執行性；以及(Iv)經紀人和其他顧問，在合併協議之日和截至合併結束之日，威盛的陳述和擔保在所有方面(除極小的例外情況外)都是真實和正確的(截至指定日期的威盛的陳述和擔保除外，在該日期的所有方面都是真實和正確的)；

​

•

在合併協議日期和合並結束日，威盛的所有其他陳述和保證在各方面都是真實和正確的(不對任何重大或重大不利影響的限制生效)(截至指定日期作出的威盛的陳述和保證除外，其在該日期的所有方面都是真實和正確的)，除非該等失敗是真實和正確的，不會造成實質性的不利影響；

​

•

任何政府當局制定、公佈、發佈、輸入、修改或執行的禁令、判決或裁決無效，任何政府當局未制定、公佈、發佈、輸入、修改或執行任何禁止、限制、阻止或禁止完成合並或使完成合並非法的適用法律。

​

•

已獲得威盛股東的批准；

​

•

威盛不應承擔任何債務，包括但不限於與根據修訂後的《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或任何相關法律提供的貸款有關的任何未免除的債務；

​

•

已獲得第三方審批和監管審批；

​

•

威盛將在合併結束之日或之前，在所有實質性方面履行了合併協議規定的各自應履行的義務；

​

•

自合併協議之日起，對威盛不會產生實質性的不利影響；以及

​

•

威盛將向優點互動交付合並協議中確定的項目。

​

此外，威盛實施合併的義務還取決於在以下條件結束時或之前滿足(或放棄，如果適用法律允許)：

•

優點互動的陳述和保證涉及(一)組織、地位、公司權力和子公司；(二)某些資本化事項；(三)權威性和可執行性方面的某些事項；(Iv)發行股票代價及。(V)經紀商及其他顧問於合併協議日期當日及截至合併完成日在各方面均屬真實及正確(除極小例外情況外)(優點互動於指定日期作出的陳述及擔保除外，而該等陳述及擔保於該日期在所有重要方面均屬真實及正確)；

​

•

合併協議中所陳述的優點互動的所有其他陳述和保證在合併協議之日及截至合併結束日在各方面均真實正確(不影響提及重要性或實質性不利影響的任何限制)(優點互動在指定日期作出的陳述和保證除外，其在該日期將真實正確)，但此類失敗應屬實且正確，不會造成實質性不利影響；

​

 

69

 

•

任何政府當局制定、公佈、發佈、輸入、修改或執行的禁令、判決或裁決無效，任何政府當局未制定、公佈、發佈、輸入、修改或執行任何禁止、限制、阻止或禁止完成合並或使完成合並非法的適用法律。

​

•

優點互動和合並子公司股東批准；

​

•

優點互動和合並子公司將在合併結束之日或之前在所有實質性方面履行了合併協議規定它們必須履行的義務；

​

•

陳述和保證保險單應已出具，並具有約束力和充分的效力；以及

​

•

優點互動將通過合併協議中確定的項目交付給。

​

賠償

賠償義務範圍

自生效時間起及生效後，根據合併並在符合合併協議的條款、條件和限制的情況下，優點互動股東將共同和個別賠償和持有優點互動、其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、成員、合作伙伴、代理人、代表、繼任者和受讓人，這些人統稱為優點互動受賠方，不因下列原因而蒙受任何和所有損失，我們稱之為優點互動可賠損失：

•

威盛股東或其子公司在協議或任何附屬文件中作出的任何陳述或保證的任何違反；

​

•

威盛股東或其任何子公司在合併協議或任何附屬文件中包含的、要求威盛或其子公司在關閉前履行或遵守的任何契約或協議的任何違反行為；

​

•

因合併協議分配表中的任何錯誤或以其他方式聲稱某人的應得款項不在該分配表中所述而導致的任何索賠；

​

•

與威盛使用開源軟件有關、引起或有關的任何索賠或指控；

​

•

如果不是威盛未能及時提出索賠或未能以其他方式遵守其條款，在關閉前已存在的威盛保險政策下本應承保的任何事件；以及

​

•

根據合併協議具體賠償的任何責任，我們稱之為特殊賠償。

​

在交易結束後，優點互動應賠償、捍衞和保護威盛股東、他們各自的關聯公司、他們各自的高級管理人員、董事、員工、股東、成員、合作伙伴、代理人、代表、繼任者和受讓人因以下各項所產生的或與之相關的一切損失，並使其免受損害：

•

威盛股東或其子公司在協議或任何附屬文件中作出的任何陳述或保證的任何違反；以及

​

•

威盛股東或其任何子公司在協議或任何附屬文件中包含的、要求威盛或其子公司在關閉前履行或遵守的任何契約或協議的任何違反行為；

​

陳述、保證和契約的存續

如果合併完成，優點互動在組織與權力、權威與可執行性、經紀人缺席、股票對價發行和資本化等方面的陳述和保證將無限期保留。優點互動的其他聲明和保證的保修聲明的存續期為截止日期後18個月。

 

70

 

合併。本應在關閉前完成的優點互動的契諾有效期至關閉一週年為止，而預定在關閉後完成的優點互動的契諾將在就該契諾指定的期限內有效，如無指定期限，則直至該契諾、協議或承諾完全履行為止。威盛的陳述和擔保的存續期應為合併結束日期後18個月。有關資本化、税務和經紀人缺席的陳述和保證將無限期有效。擬在關閉前完成的VIA契諾將持續到關閉一週年，而擬在關閉後完成的VIA契諾將在就該契諾指定的期限內繼續有效，或如沒有規定該期限，則直至該契諾、協議或承諾完全履行為止。

賠償義務限制

除非索賠金額超過2,250,000美元，否則優點互動受賠方無權就任何違反陳述和保證的行為尋求賠償。威盛對違反合併協議下的陳述和保證的責任僅限於根據保留託管基金(如下進一步描述)進行的追償，但因欺詐、違反某些特殊賠償和違反基本陳述和保證而違反的除外。優點互動受賠方可以就合併協議下與開源特別賠償相關的損失向保留託管基金和開源特別賠償託管基金提出索賠。優點互動受賠方可以根據協議向保留託管基金和特別賠償託管基金索賠與此類特殊賠償相關的損失。優點互動可能會根據下文討論的陳述和保證保險單的條款，就某些違規行為對其陳述和保修保險單提出索賠。根據該協議，優點互動的責任上限為10,000,000美元，但與欺詐或違反其基本陳述有關的責任除外。

託管資金、陳述和保修保險單

根據合併協議，威盛的某些賠償義務由金額為2,250,000美元的保留託管基金、金額為1,000,000,000美元的特別賠償託管基金和金額為10,000,000美元的開源特別賠償託管基金擔保。此外，在簽署合併協議時，優點互動還與旅行者超額和剩餘航線公司、印度港保險公司、美國偉大的E&S保險公司、國家火災和海上保險公司以及HDI Global Specialty SE進行了陳述和保證保單。這些保單為優點互動提供保險，使其不會因威盛違反合併協議下的陳述和保證而遭受某些損失。

合併協議終止

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，並放棄預期的交易：

•

經優點互動和威盛雙方書面同意；

​

•

優點互動在交易結束前的任何時間，如果(I)優點互動在任何重大方面違反了其在合併協議中作出的陳述、保證或契諾，(Ii)在優點互動向威盛發出書面通知後二十(20)個工作日內未糾正此類違規行為(只要該違規行為是可以解決的)，以及(Iii)該違規行為如果不能糾正，將使優點互動和合並子交易完成條件無法得到滿足；

​

•

威盛在交易結束前的任何時間，如果(I)優點互動或合併子公司在任何重大方面違反了其在合併協議中作出的陳述、保證或契諾，(Ii)在威盛向優點互動發出違反行為的書面通知後二十(20)個工作日內未糾正此類違規行為(只要此類違規行為是可以解決的)，以及(Iii)如果此類違規行為不能得到糾正，將導致威盛關閉條件無法得到滿足；

​

•

如果合併沒有在2022年3月31日或之前完成，優點互動或Via在書面通知另一方後(前提是任何一方都不能獲得此終止權)

​

 

71

 

未能履行合併協議規定的任何義務是合併未能在結束日或之前完成的主要原因或直接原因)；或

•

優點互動或VIA在向另一方發出書面通知後，如果實際上存在禁止完成合並的最終命令(前提是一方當事人主要由於未能履行合併協議規定的任何義務，則該終止權不可用)。

​

修改和豁免

合併協議的任何條款不得以口頭方式終止、修改、補充或修改，只能由合併協議各方簽署的書面文書予以終止；但因放棄合併協議而失去該條款利益的一方可以書面放棄遵守該條款。

具體表現

合併協議各方同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，合併協議各方同意，除任何其他補救辦法外，每一方當事人均有權通過一項具體履行的法令強制執行合併協議的條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救辦法。合併協議的每一方當事人都免除了擔保或張貼與這種補救措施有關的任何擔保的任何要求。合併協議的每一方都同意，它可以對任何衡平救濟訴訟提出的唯一允許的反對意見是，它對存在違反或威脅違反合併協議的行為提出異議。

 

72

 

合併

本節和標題為“合併協議”的部分描述了合併的重要方面，包括合併協議。雖然優點互動和威盛認為以下描述涵蓋了合併的重要條款，但描述可能不包含對您重要的所有信息。優點互動和威盛鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括作為附件A隨本委託書/招股説明書附上的合併協議，以更完整地瞭解合併事宜。

合併背景

優點互動定期評估各種財務和戰略機會，作為其為股東提升價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購、資產剝離、業務合併和其他交易。

2020年11月17日，優點互動首席執行官阿爾夫·普爾和優點互動首席執行官Tony·斯克拉爾在與他們關係網中的一名投資銀行家通電話時，被告知威盛可能在二級市場出售股票，這可能導致優點互動擁有威盛的少數股權(本文稱為“二級市場交易”)。在電話會議上，這位投資銀行家表示，代表威盛的顧問已經與他接洽。普爾和斯克拉爾表示，優點互動可能對這筆二級市場交易感興趣，要求提供有關這筆潛在交易的更多信息，並要求就這筆交易進行後續通話。

2020年12月7日，第三方投資顧問聯繫了斯克拉爾先生，向優點互動推薦了VIA二級市場交易。

2020年12月8日，在接下來的幾周裏，優點互動管理層開始尋求有關二級市場交易的更多信息。優點互動管理層認為，明智的做法是與威盛管理層對話，表明優點互動對二級市場交易的潛在興趣，並獲取有關二級市場交易、威盛的業務發展、與優點互動的任何潛在協同效應以及其他盡職調查項目的信息。

2021年2月5日，優點互動首席執行官羅伯特·珀塞爾與優點互動企業發展高級副總裁德魯·科爾文出席了電話會議。在這次電話會議中，兩家公司的管理層概述了他們的高層戰略，隨後普爾先生表達了優點互動對Via與優點互動的感應充電解決方案子公司WAVE建立合作伙伴關係的興趣。普塞爾表示，威盛對優點互動的潛在投資感興趣。雙方同意進行後續會談。

2021年2月9日，優點互動與威盛簽訂保密協議，為試探性討論提供便利。

2021年2月9日，威盛的財務顧問--Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)的首席財務顧問約翰·普爾先生、約翰·科爾文先生與其代表舉行了電話會議。Evercore代表威盛概述了威盛的戰略規劃，包括潛在的IPO或基於SPAC的交易，以使公司資本化。除了這一戰略外，Evercore的代表表示，Via將考慮投資2億美元- - 3億美元，以利用Via的下一階段開發。

2021年2月11日，威盛管理團隊向優點互動管理團隊進行了業務虛擬展示。來自威盛的參與者包括羅伯特·珀塞爾、艾倫·佩裏頓、迪克·克萊頓和蒂埃裏·考薩特，以及Evercore和Blue Sea Advisors的代表。來自優點互動的參與者包括阿爾夫·普爾、Tony·斯克拉爾、德魯·科爾文和泰勒·諾庫斯。2021年3月3日，在由VEnable LLP代表出席的優點互動董事會會議上，優點互動管理層向優點互動董事會展示了通過少數股權投資的潛力。優點互動董事會通過機會討論了這一潛力，並表示有興趣推進潛在的少數股權投資。優點互動董事會授權優點互動管理層進行盡職調查，決心獲得有關威盛潛在投資的更多信息。

在接下來的幾周裏，優點互動對威盛進行了初步盡職調查，優點互動管理層就威盛的潛在交易進行了內部討論，包括估值，

 

73

 

投資額，以及相關話題。優點互動董事會和管理層開始每週收到有關VIA交易的最新消息。

2021年5月24日，錢普爾先生與藍海顧問公司的代表通了電話，藍海顧問公司是威盛的行業業務顧問，他概述了優點互動董事會和管理層傾向於潛在收購威盛，而不是進行股權投資。普爾先生概述了這種交易的戰略性和協同性。雙方同意第二天在優點互動和威盛管理層之間舉行電話會議。

後來，2021年5月24日，優點互動董事會召開了電話會議，VEnable有限責任公司的代表出席了會議，普爾先生在會上向優點互動董事會通報了潛在VIA交易的最新情況。優點互動董事會授權謝恩·普爾先生和當時的副董事長肖恩·麥克馬洪代表優點互動董事會參加2021年5月25日與威盛舉行的電話會議。

2021年5月24日，優點互動首席財務官康納·麥卡錫和優點互動企業發展團隊與威盛執行副總裁財務兼公司總監布倫特·詹森、威盛執行副總裁總裁兼總法律顧問迪克·克萊頓舉行了電話會議。在電話會議上，威盛管理層審查了威盛的商業模式和財務信息。隨後於2021年5月29日舉行了一次電話會議，以提供有關這一信息的更多細節。在2021年5月24日至2021年5月31日期間，優點互動管理層和威盛管理層就威盛財務的方方面面舉行了一系列定期電話會議。

2021年5月25日，普爾和麥克馬洪在紐約與威盛管理層和顧問舉行了一次會議，其中包括威盛首席執行官羅伯特·珀塞爾。在會議上，雙方討論了擬議交易的性質，以及威盛的短期資本需求。會上，雙方普遍認為，優點互動收購威盛符合優點互動和威盛的利益。普爾和麥克馬洪隨後向優點互動董事會和管理層通報了會議細節。

2021年6月1日，優點互動將意向書(意向書)送達威盛。經過雙方律師幾天的審查和修改，優點互動和威盛於2021年6月6日簽署了意向書。意向書規定，在價值5億 - 6億美元的全股票交易中收購威盛，其中包括2021年6月7日最初的750萬美元現金預付款，以及優點互動在簽署最終合併協議時額外預付的4,250萬美元現金，這些現金將計入最終合併對價中。意向書包含自簽署之日起90天的排他性和無店鋪期限。優點互動提供了一份盡職調查請求清單，並允許訪問威盛數據室。優點互動聘請UHY LLP擔任税務和會計顧問，VEnable LLP擔任法律顧問，韓桑托斯擔任知識產權和專利顧問。

2021年6月10日，優點互動在德克薩斯州奧雷姆的VIA進行了現場參觀。來自優點互動的代表有：彼得·普爾先生、邁克爾·麥克馬洪先生、凱斯·拜爾斯(運營高級副總裁)、張達龍(產品副總裁)、旭夢Li(分析師)。來自威盛的代表包括埃裏克·珀塞爾先生、艾倫·佩裏頓、總裁、埃裏克·克萊頓先生和首席技術官蒂埃裏·考薩特。現場參觀包括威盛的管理演示、威盛設施的走訪、前滑板電動汽車演示以及威盛工程團隊對新滑板平臺的概述。兩家公司的法律、會計和業務團隊定期舉行會議。這些會議一直持續到合併協議的簽署。

2021年6月11日，擬議中的威盛收購的合併協議初稿由VEnable，LLP代表優點互動提交給威盛的法律顧問White&Case，LLP。

2021年6月14日，時任優點互動汽車顧問、現任優點互動移動總裁的羅賓·麥凱開始與威盛研發和工程團隊互動，開始持續的技術盡職調查。通過簽署定期舉行會議，以開展技術盡職調查程序。

在2021年6月20日至2021年6月28日期間，優點互動管理層約談了包括摩根士丹利在內的潛在獨立財務顧問。

 

74

 

2021年6月20日，Poor先生和Vable LLP與摩根士丹利的代表舉行了電話會議，向他們通報了潛在的交易。

2021年6月30日，優點互動董事會召開會議，VEnable有限責任公司代表出席。會上，優點互動管理層提供了有關威盛盡職調查的詳細最新進展，並建議優點互動董事會批准聘請摩根士丹利為與合併相關的獨立財務顧問。經過討論，優點互動董事會批准了摩根士丹利的聘用。

2021年6月30日董事會會議後，優點互動與摩根士丹利簽訂聘書。

2021年7月8日，摩根士丹利、藍海顧問和Evercore召開電話會議，討論潛在交易的時間和流程。

2021年7月11日，優點互動、威盛和VEnable有限責任公司召開電話會議，討論資本化表。

2021年7月16日，優點互動董事會召開會議，VENABLE有限責任公司代表出席，會上介紹了VIA交易的進展情況。優點互動董事會詳細討論了威盛的合併事宜，並考慮聘請裏卡多汽車諮詢部門協助威盛的技術和工程盡職調查。優點互動董事會將聘用裏卡多的決定委託給優點互動管理層，後者隨後與裏卡多簽署了聘書。

在2021年7月13日至2021年8月10日期間，優點互動管理層在摩根士丹利的協助下，編制了(I)基於優點互動管理層到2026年的長期預測和到2036年的外推的優點互動獨立預測，以及(Ii)基於優點互動管理層到2026年的長期預測和到2036年的外推的獨立預測。

2021年8月2日、3日、4日，優點互動管理層代表科爾文先生、威盛律師事務所與威盛管理層舉行現場會議，與克萊頓先生等進行持續盡職調查和談判。

2021年8月13日，優點互動董事會召開會議，摩根士丹利和VEnable有限責任公司代表出席。會上，摩根士丹利提供了威盛的最新情況、威盛管理層財務預測與草案的比較以及威盛同行公司的可比基準。

2021年8月17日，優點互動管理層與摩根士丹利、懷特律師事務所、VEnable有限責任公司、藍海顧問公司、Evercore以及威盛舉行了電話會議。

2021年8月18日，裏卡多完成了他們的技術盡職調查，2021年8月26日，優點互動管理層完成了盡職調查。

2021年8月26日，威盛、優點互動、謝恩·麥克馬洪、VEnable LLP、White&Case LLP、摩根士丹利、Evercore和Blue Sea Advisors舉行了一次股東大會，上述各方討論了所有懸而未決的交易條款。優點互動提出的交易總額為6.3億美元，其中包括4.5億美元的預付款和1.8億美元的基於汽車訂單的結構性收益(“合併對價”)，以及向Via預付的5000萬美元現金預付款將從合併對價中扣除。合併對價將以優點互動普通股的形式支付。

2021年8月27日，優點互動董事會召開會議，VEnable有限責任公司代表出席會議，討論VIA合併和盡職調查結果。

2021年8月29日，優點互動董事會召開會議，摩根士丹利和VEnable有限責任公司代表出席。會上，摩根士丹利與優點互動董事會審閲了若干財務分析，並提出其口頭意見(其後以書面確認)，即於該日期，根據並受制於摩根士丹利書面意見所載摩根士丹利所作假設、所遵循程序、所考慮事項以及所進行審核範圍的資格及限制，優點互動根據合併協議須支付的合併代價從財務角度而言對優點互動屬公平。經過認真考慮和討論，

 

75

 

優點互動董事會一致認為，優點互動加入合併協議最符合優點互動的最佳利益，並批准了合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易。

合併和合並協議於2021年8月30日經優點互動董事會和威盛董事會批准後，各方簽署了合併協議和其他與擬議交易相關的文件。在執行合併協議的同時，威盛實益擁有合共約65%威盛股本股份的若干股東提交投票及支持協議，投票表決各自持有威盛股本股份，以批准及採納合併協議。

2021年8月30日，優點互動發佈新聞稿宣佈合併。

優點互動合併原因；優點互動董事會股票發行建議

在評估合併協議以及與擬議合併相關的發行優點互動普通股的提議時，優點互動董事會諮詢了優點互動的管理層以及法律、金融和汽車行業顧問。在這方面，優點互動董事會考慮了一些因素，包括以下因素，優點互動董事會認為這些因素總體上支持其批准和達成合並協議的決定，並建議優點互動股東投票贊成優點互動股票發行提議(不一定按照相對重要性的順序)：

戰略因素。優點互動董事會評估了支持其批准和加入合併協議的以下戰略原因：

•

收購一家領先的商用II-VII類電動汽車開發商的潛力；

​

•

加入優點互動電動汽車、充電和能源產品生態系統的機會，增強優點互動業務的競爭力；

​

•

在優點互動現有電動汽車權益的基礎上，與原始設備製造商或原始設備製造商建立製造能力，使其能夠專注於預期的商用車電氣化高速增長，以實現州和聯邦到2040年的零排放目標和最後期限；

​

•

威盛與本地和最後一英里遞送等領域的行業領先者合作開發，這些領域正在經歷顯著的行業增長；

​

•

有機會對優點互動垂直整合的電動汽車戰略進行重大投資，並有可能從此類投資中獲得可觀的回報率；以及

​

•

有機會對汽車行業的發展產生積極影響，為移動性帶來更可持續和更環保的未來。

​

優點互動董事會考慮的其他因素。除了考慮上述戰略原因外，優點互動董事會還考慮了以下其他原因，所有這些原因都支持其批准擬議合併的決定：

•

獨立對優點互動的業務、運營、財務狀況、收益和前景以及威盛的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，並考慮優點互動對威盛的盡職調查審查結果；

​

•

[br]摩根士丹利有限責任公司於2021年8月29日致優點互動董事會的意見，該意見作為附件B附於本文件後，內容如下：截至該日，根據並遵循其中所述的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的資格和限制，優點互動根據合併協議應支付的總對價從財務角度對優點互動是公平的，詳情請參閲題為“優點互動財務顧問的意見”一節；

​

 

76

 

•

合併協議的全面條款和條件，包括陳述、擔保、契諾、賠償、結束條件和終止條款；

​

•

某些VIA股東為批准和通過合併協議而訂立的投票和支持協議的條款，合併協議總計約佔VIA股本的65%；以及

​

•

及時完成合並的可能性。

​

優點互動董事會權衡了上面列出的優勢和機遇，以及在審議中確定的反對擬議合併的以下其他原因，包括以下(不一定按照相對重要性的順序)：

•

與執行戰略計劃所需的資本投資有關的風險；

​

•

與行業因素有關的風險，包括但不限於材料和部件成本的增加，由於滿足市場需求的貨物發貨量急劇上升而導致的全球供應鏈中斷和延誤，以及對電動汽車行業至關重要的電氣工程等領域的熟練工人可能出現勞動力市場緊張；以及

​

•

“風險因素”一節中描述的風險類型和性質，以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的事項。

​

鑑於優點互動董事會在評估擬議合併事項時所考慮的因素以及該等事項的複雜性，董事會並不認為其有用，亦無嘗試對其在決定批准擬議合併及合併協議並向優點互動股東提出建議時所考慮的各種因素量化或賦予任何相對或特定權重。此外，優點互動董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。在決定批准擬議合併及合併協議時，優點互動董事會對上述因素進行了全面審查，包括與優點互動管理層以及外部法律和財務顧問進行了透徹的討論。

優點互動董事會經過深思熟慮，一致認為優點互動加入合併協議最符合優點互動的利益，並批准了合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易。優點互動董事會建議優點互動股東投票支持優點互動股票發行方案、優點互動授權股份方案和優點互動休會方案。

威盛的合併理由；威盛董事會對合並的建議

2021年8月29日，威盛董事會一致(A)批准並宣佈合併協議為可取的，合併協議中擬進行的交易，包括合併及(B)確定合併協議及合併協議中擬進行的交易，包括合併，對威盛及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益。在評估和最終批准合併協議以及合併協議中計劃進行的交易(包括合併)時，威盛董事會與威盛管理層以及威盛的財務和法律顧問進行了多次討論和會議，收到了供他們審查和考慮的材料，並考慮了以下原因(沒有任何相對重要性)：

•

全股票合併考慮通過股東提供機會，參與合併後公司創造的協同效應和潛在增長。為此，威盛董事會認為，合併將為電動汽車、充電站和電池供電產品的商業設計、製造和營銷提供互補的平臺，包括獲得未來資本和市場，從而創造增長機會。

​

•

如果合併完成，除非優點互動在合併前另有決定，威盛的高級管理人員和董事將繼續擔任合併後公司的高級管理人員和董事，直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。威盛的這些董事是羅伯特·盧茨、蘇珊娜·吉爾伯特、TJ·格勞蒂耶、唐·朗克爾、勞爾·門德斯、羅伯特·珀塞爾和艾倫·佩裏頓，而威盛的這樣的官員是羅伯特·珀塞爾擔任首席執行官

​

 

77

 

首席執行官，艾倫·佩裏頓飾演總裁，布倫特·延森飾演執行副總裁總裁 - 財務，迪克·克萊頓飾演執行副總裁總裁，總法律顧問蒂埃裏·考薩特飾演首席技術官。

•

某些股東，包括伯格企業公司、有限責任公司、克萊德·J·伯格CRT公司、克萊德·J·伯格公司、GEG Controladora公司、S.A.P.I.de C.V.、毛裏西奧·温貝託·格拉·魯亞諾和莫尼卡·瑪麗亞·洛雷納·格拉·魯亞諾(統稱為“主要股東”)將在合併完成時獲得優點互動普通股，受某些轉讓限制的限制，即在合併完成後六(6)個月內，此類經由股東不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或訂立任何合同、期權、互換、對衝、對衝、與出售、轉讓、質押或以其他方式處置優點互動普通股或部分普通股有關的衍生或其他安排或諒解。

​

•

合併預計將帶來比威盛的其他戰略選擇更大的長期股東價值，包括保持獨立公司，尋求額外的幾輪融資，包括首次公開募股、直接上市或與特殊目的收購公司的業務合併交易，或尋求與第三方的其他替代交易。此外，與與第三方的其他替代交易相比，合併條款提供了更高的成交確定性。

​

•

票據提供的融資條款，如題為“有擔保的可轉換本票”一節中更全面的描述，滿足了威盛籌集大量資本以支持其持續運營和增長的需要，威盛董事會認為，可能沒有其他融資來源，可能提供的條款對現有股東沒有吸引力或高度稀釋。

​

•

2021年8月30日，在簽署和交付合並協議的同時，威盛的某些股東，包括威盛的主要股東，以及威盛的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司，與威盛和優點互動簽訂了一項投票和支持協議，根據該協議，該等股東同意，除其他事項外，投票各自持有的威盛股本股份(在此稱為“證券”)，以批准和通過合併協議，並自合併公開宣佈之日起，簽署投票和支持協議的個人和實體實益擁有總計約65%(65%)的未償還VIA證券。

​

•

合併對價和合並協議的條款反映了各方之間的廣泛談判，總體而言，這被認為對VIA股東有利。

​

在審議過程中，VIA董事會還考慮了各種風險和其他潛在的負面原因，其中包括以下內容(不按任何相對重要性順序排列)：

•

威盛期望通過合併創造的增長可能並未完全實現。因此，威盛股東可能沒有實現全股票合併對價的增值，威盛董事會認為這是合併的重大好處。

​

•

由於用於計算全股票合併對價的交換比率在合併協議中是固定的(受某些調整)，因此Via股東在合併完成時收到的合併對價價值可能低於合併宣佈時的合併對價價值，這表明Via股東在合併懸而未決期間可能受到優點互動普通股交易價格下跌的不利影響。

​

•

如果某些費用和其他費用超出某個商定的範圍，合併對價可能會下調。

​

•

如果優點互動在完成合並後產生某些可由股東賠償的債務，合併對價將受到託管扣留的限制，這些扣留可能會全部或部分沒收給優點互動。

​

•

由於威盛和/或優點互動無法控制的原因，合併可能無法完成或可能被不當推遲，包括優點互動股東未能批准合併的可能性，以及反壟斷機構禁止或禁止合併的可能性。

​

 

78

 

•

優點互動與合併後公司的合併和業務相關的各種其他風險，詳見“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”。

​

除了考慮上述原因外，威盛董事會還考慮了這樣一個事實，即威盛的一些董事和高管在合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併)中擁有與威盛股東的一般利益不同或除此之外的其他利益，這一點在題為“威盛董事和高管在合併中的利益”一節中有更全面的描述。

威盛董事會各成員認為，與合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)有關的潛在負面因素，已被威盛及其股東預期訂立合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)所帶來的潛在利益所抵銷。因此，威盛董事會認定，合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)符合威盛及其股東的最佳利益，並對其公平。

鑑於威盛董事會在評估合併協議及合併協議擬進行的交易時所考慮的各種因素，包括合併及該等事項的複雜性，在作出批准合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)的決定時，威盛董事會並無對所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素有不同的看法或給予不同因素不同的權重或優點及/或一併考慮其他因素。威盛董事會在合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)的範圍內整體考慮每項適用因素，包括與威盛管理層及威盛的財務及法律顧問進行透徹的討論及質詢，並整體認為該等因素有利及支持他們的決定。

對威盛合併原因的討論是前瞻性的，涉及的風險和不確定性可能導致此類前瞻性陳述中包含的預期不會發生，包括本委託書/招股説明書第21頁和第50頁開始的標題分別為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節中討論的風險和不確定因素，這兩節應與討論威盛合併的原因一併閲讀。

通過投票和支持協議

2021年8月30日，在簽署和交付合並協議的同時，威盛的若干股東，包括威盛的董事和高級管理人員及其各自的聯屬公司，與威盛和優點互動訂立了一項投票和支持協議，據此，該等股東同意(其中包括)就各自持有的威盛股本股份(在本文中稱為“證券”)進行投票，以批准和通過合併協議。截至公開宣佈合併時，簽署投票和支持協議的個人和實體實益擁有總計約65%(65%)的未償還VIA證券。

在符合投票和支持協議規定的條款和條件的情況下，投票和支持協議的股東除其他事項外，同意投票或安排投票(包括通過委託或書面同意，如果適用)所有證券：

•

贊成通過合併協議和批准預期交易的條款，以及威盛和優點互動合理商定的與預期交易相關的必要或適當的任何其他行動；

​

•

任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易是合理預期的，或其效果會對合並或合併協議或表決及支持協議所考慮的任何其他交易，或股東履行其投票及支持協議的義務造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲、阻撓或不利影響；及

​

 

79

 

•

任何行動、建議、交易或協議，而該等行動、建議、交易或協議合理地預期會導致違反合併協議所載的任何契諾、陳述或保證或任何其他VIA的義務或協議，或投票及支持協議所載的股東利益。

​

投票及支持協議的股東各方亦(I)已同意不訂立任何與前述任何投票義務不符的協議，及(Ii)已授予優點互動或其指定人不可撤銷的委託書，以各自履行前述投票義務。

投票和支持協議除其他事項外，限制作為締約方的股東直接或間接轉讓其持有的任何證券，但須遵守某些有限的允許轉讓。

上述義務在以下日期終止：(I)合併完成之日；(Ii)合併協議根據其條款有效終止之日；或(Iii)威盛、優點互動和表決及支持協議股東雙方同意終止表決及支持協議之日。

有擔保的可轉換本票

關於簽署合併協議，威盛於2021年8月30日向優點互動發行本金總額為4,250萬美元的票據，年利率為4%。該票據以對威盛所有資產的留置權為抵押。票據將在交易結束時扣除合併對價，或者，它將可轉換為威盛的普通股。除合併協議終止及合併結束日期較早者外，預付票據只可在獲得優點互動書面同意後方可支付。

《附註》包括某些慣例違約事件，包括：(1)威盛未能支付根據《附註》到期的任何款項；(2)根據《美國法典》第11條啟動自願案件；(3)根據《美國法典》第11條提出提起非自願案件的請願書；(4)根據《美國法典》第11條以外的任何適用法律，就債務人的清算或重組或債權人權利的變更或變更尋求救濟；(V)具有司法管轄權的法院裁定威盛破產、無力償債、命令其清盤、接管其大部分財產或類似事項而針對威盛作出的任何命令；及(Vi)威盛為債權人的利益作出轉讓，每項均在附註中作更全面的描述。

合併協議的某些條款在作出必要的變通後適用於本附註，包括與適用法律、司法管轄權和訴訟地點有關的條款以及通知條款。

排他性安排

2021年6月1日，優點互動和威盛簽訂了一份意向書，根據意向書，威盛同意在優點互動與威盛簽訂總額為750萬美元的未來股權簡單協議(“外管局”)簽署後九十(90)天內，不與任何其他方發起、徵求或鼓勵與任何其他方就合併、出售資產或股本、業務合併、股權募集或其他類似交易進行談判。合併協議包括一項非招標契約，根據該契約，威盛同意不徵求、鼓勵或促進與上述類似交易有關的其他提議。合併協議下的契約有效期至截止日期和合並協議終止之日中較早者。

安全

2021年6月7日，在簽署上述意向書後，優點互動根據外管局向威盛提供了750萬美元，安全金額將從購買價格中扣除。

 

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未經審計的財務信息

優點互動通常不會向公眾提供對未來業績的長期預測，但通常會在其定期收益新聞稿和其他投資者材料中，按季度提供本財年或即將到來的財年某些預期財務業績和運營指標的估計範圍。優點互動避免做出較長時期的公開預測，原因包括編制此類預測所固有的基本假設和估計的不可預測性。然而，在評估與威盛的可能交易時，優點互動管理層向優點互動董事會和摩根士丹利提供了(I)基於優點互動管理層到2026年的長期預測和到2036年的外推對優點互動的獨立預測，這被稱為優點互動管理案例，以及(Ii)基於優點互動管理層到2026年的長期預測和到2036年的外推的對優點互動的獨立預測，這被稱為威盛基礎案例，並就其財務分析的交付向優點互動董事會和摩根士丹利提供了有關其財務分析交付的獨立預測，該章節的標題為《優點互動財務顧問的合併- 意見》。我們將優點互動管理案例和VIA基礎案例稱為預測。

優點互動管理案例由優點互動管理層就預期交易編制，反映了基於大量估計和假設的預測，包括優點互動基於歷史業績的持續業績，以及優點互動管理層對持續業績的估計。威盛基本案例由優點互動管理層就擬議交易編制，反映了基於威盛管理層提供的財務信息和優點互動管理層所作的大量估計和假設的預測，包括威盛基於歷史業績的持續業績，以及優點互動管理層對威盛持續業績的估計。

預測僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。因此，不能保證預測結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於估計。由於預測涵蓋多個年份，因此此類信息的性質每一年都變得不那麼具有預測性。這些預測所依據的估計和假設涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況的判斷，這些判斷可能不會成為現實，本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，所有這些都很難預測，而且許多情況不在優點互動的控制之下，也不在合併後的公司的控制範圍之內。優點互動股東和威盛股東被敦促審查優點互動的美國證券交易委員會備案文件，以瞭解與優點互動和威盛業務有關的風險因素描述。請參閲本委託書/招股説明書第50頁和第145頁開始的標題分別為“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“在哪裏可以找到更多信息”的章節。優點互動股東和Via股東也被敦促閲讀本委託書/招股説明書第21頁開始的題為“風險因素”的章節。編制這些預測的目的並不是為了遵守美國公認會計準則、美國證券交易委員會關於預測的已公佈指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。本委託書/招股説明書中包含的預測由優點互動管理層編制，並由管理層負責。優點互動的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP和優點互動之前的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC均未就本委託書/招股説明書中包含的預測或任何其他預期財務信息審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，BDO USA、LLP和BF BorgersCPA PC均未對此發表任何意見或提供任何形式的保證。威盛的管理層和威盛的獨立審計師Withum Smith+Brown，PC都沒有就本委託書/招股説明書中包含的預測或任何其他預期財務信息審計、審查、檢查、編制或應用商定的程序，因此，Withum Smith+Brown，PC不對此發表任何意見或任何形式的保證。通過引用合併或包含在本委託書/招股説明書中的BF BorgersCPA PC和Withum Smith+Brown，PC報告分別僅涉及優點互動和威盛之前發佈的財務報表。這樣的報告不會延伸到預測，也不應該為了這樣做而閲讀。雖然優點互動認為此類非公認會計準則財務指標在分析優點互動和威盛的財務業績時提供了有用的補充信息，但此類財務指標的使用存在侷限性。這些預測包括非公認會計準則的財務指標。這種非公認會計原則

 

81

 

優點互動和VIA使用的指標，如調整後息税前利潤、息税前利潤和無槓桿自由現金流量，可能無法直接與其他公司使用的類似標題指標進行比較，不應孤立於根據公認會計準則列報的財務信息，或將其作為財務信息的替代品。美國證券交易委員會規則要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書/招股説明書等文件中，則該規則不適用於就擬議的企業合併交易(如擬議的交易)向董事會或財務顧問提供的非公認會計準則財務指標。此外，優點互動董事會或摩根士丹利並無就擬進行的交易提供或依賴非公認會計準則財務計量與公認會計準則財務計量的對賬。因此，優點互動沒有提供預測中包含的財務指標與相關公認會計準則財務指標的對賬。這些預測可能與已公佈的分析師估計和預測不同，並且不會考慮它們編制之日之後的任何事件或情況，包括交易的宣佈。有鑑於此，不應將這些預測視為對未來業績的必然預測，本委託書/​招股説明書的讀者請勿過度依賴這些預測。

優點互動沒有更新，也不打算更新或以其他方式修改預測，以反映作出預測之日後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使此類預測所依據的任何或所有假設不再合適。

優點互動未經審計的預測財務信息不包括在本委託書/​招股説明書中，以誘導任何股東在優點互動特別會議上投票贊成任何提議或在書面同意下或收購優點互動或VIA的證券。

以下表格彙總了預測：

優點互動管理案例(1)
(除非另有説明，否則以百萬美元為單位)

(1)

優點互動管理層提供的截至2021年8月26日的優點互動管理層案例預測和2036E之前的優點互動管理層案例預測。管理案例預測反映了優點互動在2021年擁有Treelerik 51%的所有權(2022年起擁有90%)，Just擁有99%，TM2擁有10%，Energica擁有20%，頻率網絡擁有7%。

​

(2)

調整後的EBITDA(非公認會計原則)是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益，在扣除基於股票的薪酬費用影響之前列報。

​

(3)

息税前利潤(非公認會計原則)指息税前淨收益。

​

(4)

無槓桿自由現金流(非GAAP)的計算方法為息税前利潤減去現金税費，加上折舊和攤銷，減去資本支出和營運資本變動。假設説明性的28%的税率，並考慮了NOL的潛在有利税收屬性(基於截至2021年6月30日的1.2億美元NOL餘額和最高年度扣除息税前利潤的80%)。

​

 

82

 

通過基本案例(1)
(除非另有説明，否則以百萬美元為單位)

(1)

通過優點互動管理層於2021年8月26日提供的到2026年的基本案例財務預測和通過優點互動管理層到2036年的財務預測。

​

(2)

調整後的EBITDA(非公認會計原則)是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益，在扣除基於股票的薪酬費用影響之前列報。

​

(3)

息税前利潤(非公認會計原則)指息税前淨收益。

​

(4)

無槓桿自由現金流(非GAAP)的計算方法為EBIT減去現金税項支出，加上折舊和攤銷，減去資本支出，減去其他投資現金流，以及營運資本變化。假設説明性的27%的税率，並考慮了NOL的潛在有利税收屬性(基於截至2021年6月30日的2.3億美元NOL餘額和最高年度扣除息税前利潤的80%)。

​

優點互動財務顧問意見

優點互動聘請摩根士丹利擔任與合併有關的財務顧問。優點互動選擇摩根士丹利擔任其財務顧問的依據是摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽、對優點互動所在行業最近交易的瞭解和參與，以及對優點互動業務和事務的瞭解。於二零二一年八月二十九日優點互動董事會會議上，摩根士丹利提出其口頭意見，其後以書面確認，於該日期，根據並受制於摩根士丹利的書面意見所載的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審核範圍的資格及限制，優點互動根據合併協議須支付的總代價從財務角度而言對優點互動屬公平。就摩根士丹利的分析及意見而言，術語“總對價”是指優點互動普通股價值4.5億美元，按合併協議訂立時的30日成交量加權平均價計算(“股票對價”)，在某些情況下可予調整，優點互動於簽署合併協議時向威盛支付的5,000萬美元現金預付款(“現金墊付”)將記入股票對價，以及至多1.8億美元的優點互動普通股額外股份，按發行時的30日成交量加權平均價計值(“現金對價”)。正如合併協議所設想的那樣。對於優點互動將現金預付款預付給威盛的條款，摩根士丹利沒有發表意見。

摩根士丹利於2021年8月29日向優點互動董事會提交的書面意見全文作為附件B附於本委託書/招股説明書全文，供參考。該意見闡述了摩根士丹利發表意見時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。優點互動的股東被敦促而且應該仔細閲讀該意見的全文。摩根士丹利的意見僅針對優點互動董事會，並僅涉及於意見日期優點互動根據合併協議須支付的總代價的財務角度對優點互動的公平性。摩根士丹利的意見並無涉及合併的任何其他方面或影響，亦不構成對優點互動股東應如何在與合併有關的股東大會上投票的意見、意見或建議。此外，摩根士丹利的意見沒有以任何方式涉及優點互動共同的價格

 

83

 

股票將在合併完成後或任何時間進行交易。本委託書/招股説明書中所載的摩根士丹利意見摘要參考摩根士丹利意見全文是有保留的。

為了發表意見，摩根士丹利等：

•

分別審核了威盛和優點互動的部分公開財務報表以及其他業務和財務信息；

​

•

分別審核了威盛和優點互動的部分內部財務報表和其他財務和運營數據；

​

•

審閲了優點互動管理層為優點互動和優點互動準備的某些財務預測；

​

•

與威盛高管討論威盛過去和現在的運營和財務狀況，以及威盛的前景；

​

•

與優點互動高管探討優點互動的過去和現在的運營和財務狀況以及前景；

​

•

回顧了合併對優點互動現金流、合併資本和某些財務比率的預計影響；

​

•

查看優點互動普通股的報告價格和交易活動；

​

•

將威盛和優點互動的財務表現、優點互動普通股的價格和交易活動分別與其他可與威盛和優點互動相媲美的上市公司及其證券進行了比較；

​

•

參與威盛和優點互動代表以及某些當事人及其財務和法律顧問之間的某些討論和談判；

​

•

審查了合併協議和某些相關文件；以及

​

•

執行此類其他分析、查看此類其他信息並考慮我們認為合適的其他因素。

​

摩根士丹利在得出其意見時，未經獨立核實，假定並依賴威盛和優點互動向摩根士丹利公開獲取、提供或以其他方式獲取的信息的準確性和完整性，並構成摩根士丹利意見的實質性依據。關於對威盛和優點互動的財務預測，摩根士丹利假設該等預測是基於優點互動管理層目前對威盛和優點互動未來財務表現的最佳估計和判斷而合理編制的。此外，摩根士丹利假設，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)根據守則，合併將被視為免税重組，以及最終合併協議將與向摩根士丹利提供的合併協議草稿沒有任何重大差異。摩根士丹利假設，在收到建議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准及同意後，將不會施加任何延遲、限制、條件或限制，以對建議合併預期取得的利益產生重大不利影響。摩根士丹利指出，它不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利僅為財務顧問，就法律、税務或監管事宜依賴優點互動及其法律、税務或監管顧問的評估，未經獨立核實。對於根據合併協議須支付予威盛或持有威盛已發行股本證券(優點互動或優點互動任何關聯公司持有的證券或持不同政見者的證券除外)的總代價而言，向威盛的任何高級人員、董事或僱員或任何類別該等人士支付的補償金額或性質是否公平，摩根士丹利並無發表意見。對於優點互動向威盛預付5,000萬美元現金的條款，摩根士丹利沒有發表意見，這筆金額將計入股票對價。在優點互動董事會的指示下，摩根士丹利假設溢價對價將支付，並將由 支付

 

84

 

完整的優點互動。雖然摩根士丹利將溢價納入其分析，但對於溢價所依據的里程碑能否實現或是否會支付溢價，摩根士丹利並未表示意見。摩根士丹利並無對威盛或優點互動的資產或負債作出任何獨立估值或評估，摩根士丹利亦未獲告知任何該等估值或評估。摩根士丹利並非法律專家，就其分析而言，摩根士丹利並無對任何涉及VIA的未決訴訟或調查的狀況作出任何評估，並在其分析中排除任何該等訴訟或調查的影響。摩根士丹利的意見必然基於截至2021年8月29日向摩根士丹利提供的有效的金融、經濟、市場和其他條件。該日期之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見以及編制該意見時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。

摩根士丹利的意見僅限於於意見日期從財務角度而言優點互動根據合併協議須支付的總代價是否公平，並無論及合併協議擬進行的交易相對於優點互動可能可採用的其他業務或財務策略的相對優點，亦無涉及優點互動董事會訂立合併協議或進行合併協議擬進行的任何其他交易的相關業務決定。

財務分析摘要

以下是摩根士丹利就其向優點互動董事會提出的口頭意見和書面意見的準備過程中所做的重要財務分析的摘要。以下摘要並非對摩根士丹利的意見或摩根士丹利就其意見所進行的財務分析及考慮的因素的完整描述，所述分析的次序亦不代表該等分析所獲給予的相對重要性或權重。除優點互動普通股的已發行股數外，按完全攤薄基礎計算(優點互動管理層計算的截至2021年7月31日的已發行股票期權以及截至2021年8月9日的已發行基本股份和其他稀釋證券)，或另有説明，以下量化信息基於市場數據，以截至2021年8月27日的市場數據為基礎，不一定指示當前的市場狀況。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。表中所列和下文描述的分析必須作為一個整體來考慮。在不考慮所有分析和因素的情況下，評估此類分析和因素的任何部分，可能會對摩根士丹利的觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，數學分析本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

在優點互動的指導下，摩根士丹利利用和依賴了預測，進行了下文總結的財務分析，並得出了自己的意見。預測在題為“-未經審計的財務信息”的一節中有更全面的描述。關於該等預測，摩根士丹利假設該等預測乃在反映優點互動管理層目前可得最佳估計及真誠判斷的基礎上合理編制，而對2027年 - 2036年度的推斷則是在反映優點互動管理層目前可得的最佳估計及真誠判斷的基礎上合理編制。此外，摩根士丹利假設，在優點互動管理層的指示下，溢價代價將由優點互動支付並全額支付。在優點互動的指導下，摩根士丹利依靠《預測》得出了自己的意見。摩根士丹利對預測或預測所依據的假設沒有發表任何意見。

就摩根士丹利的分析及意見而言，摩根士丹利假設隱含總交易總值為5.47億美元，包括(I)股份代價總額3.79億美元，計算方法為4.5億美元減去估計交易開支及威盛的負債淨額7,100萬美元(“估計收購價調整”)，以及將於收市時發行的1.62億股優點互動普通股，其基礎是訂立合併協議時的30天成交量加權平均交易價格2.3368美元(“簽署優點互動普通股”)，(Ii)溢價

 

85

 

代價9,700萬美元，按2026年12月31日支付的1.8億美元溢價的現值計算，並通過股權中點成本貼現，以及約4,100萬股優點互動普通股，將根據簽署的VWAP溢價發行；及(Iii)優點互動支付或假設的現金對價和估計收購價格調整。

通過財務分析

精選上市公司分析。摩根士丹利進行了一項上市可比公司分析，試圖通過將一家公司與上市公司的類似公司進行比較，來提供一家公司的隱含價值。以下列表列出了滑板及相關技術行業、移動行業和電動汽車行業中與威盛有某些相似業務和運營特徵的精選上市可比公司，這些公司在本分析中進行了審查，我們將這些公司稱為威盛可比公司：

•

Ree Automotive Holding Inc.

​

•

Canoo Inc.

​

•

到達有限公司

​

•

Lucid Group公司

​

•

尼古拉公司

​

•

Proterra Inc.

​

•

Hyzon汽車公司

​

•

獅子電力公司

​

•

Hyliion Holdings Corp.

​

•

Faraday Future Intelligence Electric Inc.

​

•

Xos，Inc.

​

•

Fisker Inc.

​

•

Lordstown Motors Corp.

​

•

特斯拉公司

​

•

蔚來。

​

•

小鵬汽車股份有限公司

​

•

理想汽車股份有限公司

​

上述公司是根據摩根士丹利對威盛所在行業的瞭解選擇的，因為這些公司的業務可能被認為與威盛類似。雖然這些公司與威盛並無相同或直接可比之處，但這些公司均為上市公司，其營運或其他準則，例如業務範圍、市場、業務風險、增長前景、業務成熟度及業務規模，在摩根士丹利的分析中被視為與威盛相似或有合理可比性。雖然可能有其他公司與威盛在類似的行業經營，或擁有與威盛類似的主要業務線或財務或經營特徵，但摩根士丹利並未就本分析的目的特別指出任何其他公司。

為進行本比較分析，摩根士丹利計算及比較(其中包括)市值加淨債務、優先股及少數股權(“合計價值”)與公司投資者陳述估計或研究分析師共識估計(視何者適用而定)的比率，以及各自於2024年及2025年曆年透過可比公司的收入。

 

86

 

精選上市公司倍數

基於對每一家威盛可比公司的相關指標的分析以及其專業判斷和經驗的應用(包括剔除離羣值，並在相關指標中對摩根士丹利認為與威盛最具可比性的威盛可比公司給予更重的權重)，摩根士丹利選擇了威盛可比公司的收入倍數參考範圍，並將該倍數範圍應用於相關的威盛財務統計。

摩根士丹利沒有承擔威盛的淨債務，並對威盛的隱含股權價值計算了如下範圍，四捨五入到最接近的500萬美元：

在可比上市公司分析中使用的公司沒有一家與威盛完全相同。摩根士丹利之所以選擇本次分析中評估的公司，是因為根據其在滑板、移動技術和電動汽車行業的經驗，該公司認為這些公司與威盛類似。摩根士丹利對威盛無法控制的行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，例如競爭對威盛和整個行業的影響、行業增長，以及威盛或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化。數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用可比較公司數據的有意義的方法。

貼現現金流分析。摩根士丹利基於對2021年9月30日至2036年12月31日未來現金流的估計，對威盛進行了貼現現金流分析，並在該預測期結束時計算了終端價值。用於貼現現金流分析，

 

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摩根士丹利根據威盛的近期融資需求，並在優點互動管理層的指導下假設，在沒有合併協議擬進行的交易的情況下，威盛將於2021年進行股權融資，包括於意見發表當日或前後以9.58億美元的總收益進行私募，導致威盛現有股東的股權被攤薄，從而他們將在股權融資後擁有威盛約22%的普通股(按完全攤薄和轉換後的基礎)。在優點互動管理層的指導下，摩根士丹利對貼現現金流量分析中隱含的權益價值進行了調整，以計入對威盛現有股東的這一假設攤薄，以達到隱含調整合計價值和歸屬於威盛現有股東的隱含調整權益價值(該調整價值見下文“調整後權益價值”一詞)。

摩根士丹利根據威盛基礎案例計算了威盛的一系列隱含調整後權益價值，具體描述見“-未經審計的財務信息”一節，其依據是威盛從2021年9月30日至2036年12月31日的未來無槓桿自由現金流估計。摩根士丹利首先根據優點互動管理層的估計，計算了威盛的無槓桿預測自由現金流(定義為息税前收益，加上折舊和攤銷，減去税項，包括使用NOL，營運資本淨額變化減去資本支出)的現值。然後，摩根士丹利根據摩根士丹利的專業判斷，對威盛在該年度的無槓桿自由現金流應用2.5%至3.5%的永久增長率，從而計算出威盛的最終價值區間。摩根士丹利隨後將截至2021年9月30日的無槓桿自由現金流和終端價值貼現至現值，貼現率為11.6%至13.6%，代表摩根士丹利基於摩根士丹利對威盛加權平均資本成本的估計而選擇的威盛的貼現率範圍。摩根士丹利隨後將威盛定向增發募集的資金添加到威盛的資產負債表上，以確定威盛的股權總價值的現值。摩根士丹利隨後將這一價值乘以威盛現有股東持有的股權比例。基於上述分析，摩根士丹利得出威盛隱含調整後權益價值的範圍如下，四捨五入至最接近的500萬美元：

優點互動金融分析

精選上市公司分析。摩根士丹利進行了一項上市可比公司分析，試圖通過將一家公司與上市公司的類似公司進行比較，來提供一家公司的隱含價值。以下列表列出了在電動汽車、零部件和充電行業與優點互動有某些相似業務和運營特徵的精選上市可比公司，這些公司是根據本分析進行審查的，我們將這些公司稱為優點互動可比公司：

•

ChargePoint Holdings，Inc.

​

•

ITT Inc.

​

•

工作馬集團公司

​

•

Faraday Future Intelligence Electric Inc.

​

•

Lightning eMotors，Inc.

​

•

Fisker Inc.

​

選擇上述公司是基於摩根士丹利對優點互動行業的瞭解，也是因為這些公司的業務可能被認為與優點互動相似。儘管這些公司都不與優點互動完全相同或直接可比，但這些公司都是上市公司，具有運營或其他標準，如業務線、市場、業務風險、增長前景、業務成熟度和業務規模，在摩根士丹利的分析中，該等標準被摩根士丹利視為與優點互動相似或可合理比較。雖然可能有其他公司在類似的行業中運營，或者擁有類似的主要業務或財務或

 

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鑑於優點互動的經營特點，摩根士丹利在本分析中並未特別指出任何其他公司。

為進行此比較分析，摩根士丹利計算並比較了各優點互動可比公司2024年和2025年日曆年的總價值與公司投資者對收入的估計之比。

精選上市公司倍數

[br}基於對每一家優點互動可比公司的相關指標的分析，並應用其專業判斷和經驗(包括排除異常值，將摩根士丹利認為在相關指標中與優點互動最具可比性的優點互動可比公司的權重更大)，摩根士丹利選擇了優點互動可比公司的收入倍數參考範圍，並將此倍數範圍應用於相關優點互動財務數據(基於優點互動管理案例)。在按總值計算權益價值時，摩根士丹利假設約4.76億股基本股份已發行加上購股權、RSU、可轉換優先股、服務權證攤薄及現金淨額，計算方法為現金及現金等價物減去負債減去非控股權益加上出售優點互動金融科技村項目(“優點互動淨現金”)所得税後收益3.12億美元。

摩根士丹利對優點互動普通股的權益合計價值和每股權益價值計算範圍如下：

在可比上市公司分析中使用的公司沒有一家與優點互動完全相同。摩根士丹利之所以選擇這項分析中考察的公司，是因為它根據自己的經驗認為這些公司與優點互動類似。摩根士丹利對優點互動無法控制的行業業績、一般業務、經濟、市場和金融狀況等作出判斷和假設，例如競爭對優點互動和整個行業的影響、行業增長，以及優點互動或該行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用可比較公司數據的有意義的方法。

貼現現金流分析。摩根士丹利基於對2021年9月30日至2036年12月31日未來現金流的估計，對優點互動進行了貼現現金流分析，並在該預測期結束時計算出終端價值。

摩根士丹利根據對優點互動2021年9月30日至2036年12月31日的未來無槓桿自由現金流的估計，計算出一系列優點互動隱含的總股權價值和優點互動普通股的每股價值。摩根士丹利首先根據優點互動管理層的估計計算了優點互動無槓桿預測自由現金流的現值(息税前收益，加上折舊和攤銷，減税，包括使用NOL，淨營運資本淨變化和減去資本支出)。然後是摩根士丹利

 

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根據優點互動的專業判斷，對優點互動於該年度的無槓桿自由現金流採用2.5%至3.5%的永久增長率，從而計算出優點互動的終端價值區間。摩根士丹利隨後將截至2021年9月30日的無槓桿自由現金流和終端價值貼現為現值，貼現率為11.5%至13.5%，代表摩根士丹利基於摩根士丹利對優點互動加權平均資金成本的估計而選擇的優點互動貼現率範圍。摩根士丹利隨後將截至2021年9月30日預計的優點互動淨現金2.75億美元添加到由此產生的價值中，以得出股權價值。基於上述分析，摩根士丹利推導出以下優點互動普通股截至2021年9月30日的隱含權益價值和每股隱含價值區間，四捨五入為最接近的500萬美元和每股0.05美元。

形式分析

相對所有權分析。基於比較基於上述分析對威盛和優點互動各自的隱含估值範圍，摩根士丹利使用威盛的隱含權益價值或隱含調整後的權益價值(視何者適用而定)以及從相關分析得出的優點互動的隱含權益價值計算合併完成後威盛股東在合併公司中的圖示隱含所有權。在優點互動管理層的指導下，摩根士丹利通過假設估計的收購價格調整計算了Via的估計調整後股權價值。摩根士丹利繼而通過將上述分析所隱含的VIA估值區間的高端除以上述相應分析所隱含的優點互動的估值區間的低端來計算隱含VIA股東所有權範圍的高端，而摩根士丹利通過將上述分析所隱含的VIA的估值區間的低端除以上述相應分析所隱含的優點互動的估值區間的高端來計算隱含VIA股東所有權範圍的低端。這一分析表明，合併完成後，VIA股東在合併後公司中的隱含所有權範圍大致如下：

摩根士丹利隨後將上述隱含所有權的範圍與合併後公司VIA股東的隱含所有權30%進行了比較，合併完成後總對價隱含了溢價。

其他信息

在發表意見時，摩根士丹利還向優點互動董事會指出了一些補充因素，這些因素並未被視為摩根士丹利就其意見進行的重大財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括以下因素。

相對貢獻分析。摩根士丹利比較了合併後公司的威盛股東和優點互動股東各自的持股百分比，以及威盛和優點互動各自對合並後公司的股權價值和總價值的貢獻百分比(以及基於此類貢獻的隱含所有權)、預計2025年和2026年的收入、預計2025年和2026年的毛利潤以及估計2025年和2026年調整後的EBITDA。下面顯示的優點互動槓桿調整貢獻通過計算適用的資產貢獻抵消了財務槓桿的影響

 

90

 

乘以13.55億美元的總價值加上3.12億美元的優點互動淨現金，除以15.96億美元的總股本價值。下面顯示的VIA槓桿調整後的繳款通過計算適用的資產繳款乘以13.55億美元的綜合合計價值減去估計的收購價格調整數，再除以15.96億美元的綜合權益價值，來抵消財務槓桿的影響。下表總結了摩根士丹利的分析：

歷史交易價格分析。摩根士丹利回顧了2021年8月27日前52周優點互動普通股的歷史交易價格高低。摩根士丹利指出，優點互動普通股的交易價格從0.8美元到5.55美元不等，四捨五入到最接近的每股0.05美元。

一般信息

針對優點互動併購的審核，摩根士丹利進行了各種財務和比較分析，以提出自己的意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，並未對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分，而不是將所有分析作為一個整體來考慮，將會造成對其分析和觀點背後的過程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值區間不應被視為摩根士丹利對威盛或優點互動實際價值的看法。

在進行分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況等做出了許多假設，其中許多都不是威盛或優點互動所能控制的。這些因素包括但不限於競爭對威盛、優點互動和整個行業的影響、行業增長，以及威盛、優點互動或整個行業和整個金融市場的財務狀況和前景沒有出現任何不利的實質性變化。摩根士丹利分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比這些估計所建議的要好得多或少得多。

摩根士丹利進行上述分析僅作為其從財務角度分析優點互動須支付的總代價對優點互動公平性的一部分，並與向優點互動董事會提交其意見有關。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映合併完成後或任何時候優點互動普通股的實際交易價格。

 

91

 

總對價由威盛與優點互動進行公平談判後釐定，並獲優點互動董事會批准。摩根士丹利在談判期間向優點互動提供意見，但並未向優點互動或優點互動董事會建議任何具體考慮，摩根士丹利亦不認為任何具體考慮構成合並的唯一適當考慮。此外，摩根士丹利的意見並沒有提及合併與任何其他替代商業交易相比的相對優點，而摩根士丹利的意見亦沒有就優點互動的股東應如何在將舉行的股東大會上投票或就與合併有關的任何事宜採取行動提出意見或建議。此外，摩根士丹利的意見沒有以任何方式涉及合併完成後或任何時候優點互動普通股的交易價格。

摩根士丹利的意見及其向優點互動董事會的陳述是優點互動董事會在決定批准優點互動簽署、交付和履行合併協議和合並時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定優點互動董事會對根據合併協議進行的審議的意見，或優點互動董事會是否願意同意不同的審議。按照慣例，摩根士丹利的意見得到了由摩根士丹利投行等專業人士組成的委員會的批准。

摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸，並可為本身或其客户的賬户交易或以其他方式安排及達成交易的基金，以債務或股權證券或貸款、或可能參與合併的任何貨幣或商品或任何相關衍生工具為交易對象。

根據聘書條款，摩根士丹利向優點互動提供與合併有關的財務諮詢服務和財務意見(本節所述並作為附件B附於本委託書/招股説明書)。作為對摩根士丹利財務諮詢服務的補償，優點互動已同意就其服務向摩根士丹利支付如下費用：(1)至200萬美元，於2021年8月29日摩根士丹利發表意見時支付，稱為公告費用；(2)減去公告費用1,200萬美元，視合併完成而定。優點互動還同意償還摩根士丹利因此次訂婚而不時發生的費用。此外，優點互動已同意向摩根士丹利及其聯營公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人以及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的其他人士(如有)賠償任何與摩根士丹利的聘用有關、因摩根士丹利的聘用而產生或與之相關的損失、索賠、損害賠償或法律責任，包括聯邦證券法下的某些法律責任。

在摩根士丹利提出意見日期前兩年內，摩根士丹利及其關聯公司並未向優點互動或摩根士丹利或其任何關聯公司收取任何費用的威盛或支付寶提供財務諮詢或融資服務。摩根士丹利未來可能尋求向威盛或優點互動及其各自的關聯公司提供金融諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。

優點互動董事和高管在合併中的利益

優點互動的任何高管或董事會成員均不參與或參與任何優點互動計劃、計劃或安排，向該高管或受託人提供取決於合併完成的財務激勵。

合併完成後，優點互動的董事和高管預計將立即繼續擔任優點互動的董事和高管。有關優點互動董事和高管的信息，請參閲優點互動財年Form 10-K年報

 

92

 

截至2020年12月31日，經隨後的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告修訂和更新，所有這些報告均通過引用併入本委託書/​招股説明書。

威盛董事和高管在合併中的利益

威盛的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於威盛股東的利益，或除了威盛股東的利益之外的其他利益。該等權益包括(I)Via高級管理人員繼續受僱於合併後的公司，包括在生效時間過後薪酬可能增加；及(Ii)由於生效時間過後以及在生效時間過後某些僱傭終止時，某些受限制股票單位(“RSU”)的加速歸屬；及(Iii)在生效時間過後如符合資格終止聘用，某些高管可能會獲得遣散費。

威盛的董事是(一)羅伯特·盧茨、(二)唐納德·朗克爾、(三)T.J.格洛蒂耶、(四)蘇珊娜·吉爾伯特、(五)勞爾·門德斯、(六)羅伯特·珀塞爾和(七)艾倫·佩裏頓。就本披露而言，威盛的執行官員是：(I)羅伯特·珀塞爾(首席執行官)，(Ii)艾倫·佩裏頓(總裁)，(Iii)理查德·克萊頓(執行副總裁兼總法律顧問)，(Iv)蒂埃裏·考薩特(首席技術官)和(V)布倫特·延森(財務執行副總裁)。

某些假設

除非另有特別説明，為了量化本節中描述的潛在付款和收益，使用了以下假設：

•

生效時間是               ，2021年，這是僅就本節中的披露而言假定的合併完成日期；

​

•

每位高管在假定的生效時間               (2021年)之後立即經歷合格的終止僱用(即無故終止僱用或因“充分理由”辭職)；以及

​

•

董事或高管不會在生效日期或之前獲得任何額外的股權獎勵或其他獎勵。

​

由於下列金額是基於可能或不會實際發生或截至參考日期準確的多個假設的估計，因此，可能已支付或應支付的實際金額(如果有的話)可能與下文所述的金額大不相同。

威盛股權獎的待遇

威盛高管和董事持有的股權獎勵將以與其他威盛持有者持有的股權獎勵類似的方式對待。在緊接生效時間前已歸屬及未償還的每一項優點互動現金股票期權以及每一項已歸屬的RSU將在緊接生效時間前註銷，並轉換為基於簽署的VWAP而獲得若干股優點互動普通股的權利。收到的優點互動普通股數量應扣除現金股票期權持有人和既有RSU員工持有人的適用預扣税。每份威盛認股權證的行權價低於成交時應付的每股合併代價，應根據該認股權證的條款以無現金基準自動行使，並立即轉換為相當於威盛認股權證相關普通股總數的威盛普通股(當按無現金基準行使時)。每一項未償還的現金外期權和認股權證，無論當時是否已歸屬或可行使，均應在生效時註銷和消滅。每個不會因合併而歸屬的RSU應由優點互動承擔，並對RSU的數量進行調整以反映合併。有關威盛股權獎勵的處理方式的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書第68頁開始的題為“威盛股權獎勵和認股權證的合併協議 - 待遇”的章節。

 

93

 

威盛高管和董事目前持有以下股權獎勵：

威盛的高管和董事將在交易結束時從此類股權獎勵中獲得以下對價：

通過離職協議

威盛與Purcell先生、Jensen先生和Caussat先生簽訂了僱傭協議，規定威盛在無“原因”或執行官員“有充分理由”的情況下終止僱傭時提供遣散費。在這種有資格終止僱用的情況下，執行官員將有權獲得以下付款和福利，條件是執行和不撤銷索賠：(1)相當於12個月基本工資的現金付款；(2)相當於適用的眼鏡蛇保費減去在職僱員為根據眼鏡蛇繼續健康保險12個月支付的每月保費金額的現金付款。根據本委託書/招股説明書/徵求同意書第93頁標題為“- 某些假設”一節所述的假設，珀塞爾先生、詹森先生和Caussat先生將分別有資格獲得相當於500,024美元、250,036美元和262,000美元的遣散費福利。

交易激勵

作為合併的結果，Purcell先生獲得了相當於1,395,000美元的現金交易獎勵。

第280節摘要

由於歸屬的RSU，威盛高管將有權在與合併相關的支付給威盛高管的任何款項或福利構成美國國税法第280G節所指的超額降落傘付款，並根據該法規第499節繳納消費税的情況下，有權獲得税款總額。

 

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與優點互動達成協議

合併協議規定，作為完成合並的一項條件，優點互動必須與珀塞爾先生、考薩特先生和延森先生各自簽訂僱傭協議，其形式和實質應令有關個人和高管合理滿意，並在合併完成後生效。

截至本委託書/招股説明書之日期，威盛並無任何高管與優點互動或其任何聯營公司就受僱於優點互動或其一家或多家附屬公司訂立任何協議，或有權購買或參與優點互動或其一家或多家附屬公司的股權。然而，在合併完成之前或之後，威盛的某些高管可以與優點互動或其任何關聯公司討論或訂立協議，內容涉及受僱於優點互動或其一家或多家關聯公司，或有權購買或參與優點互動或其一家或多家關聯公司的股權。

賠償和保險

根據合併協議的條款，威盛的董事和高級管理人員將有權在威盛獲得的董事和高級管理人員責任保險尾部保單生效後六(6)年內獲得某些持續的賠償和保險。本委託書/招股説明書/徵求同意書第68頁標題為“合併協議 - 董事與高級職員賠償”一節進一步描述了這一賠償和保險範圍。

合併需要監管部門的批准

高鐵法案和反壟斷。合併須遵守高鐵法案的要求，該法案阻止優點互動和威盛完成合並，直到向司法部反壟斷司和美國聯邦貿易委員會(我們稱為聯邦貿易委員會)提供了所需的信息和材料，並且法定等待期終止或到期。優點互動和威盛根據《高鐵法案》向司法部(我們稱為司法部)和聯邦貿易委員會提交了2021年               的備案文件。美國司法部或聯邦貿易委員會可以反壟斷為由對合並提出質疑，即使在等待期結束後也是如此，包括但不限於尋求強制完成合並或在有讓步或條件的情況下允許完成合並。州總檢察長也可以根據州和聯邦反壟斷法(如果適用)提起法律訴訟。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。美國以外的競爭法機構也可能會對這項合併進行審查。我們不能向您保證不會對合並提出挑戰，或者即使提出挑戰，也不會成功或不會包括可能對合並不利或導致放棄合併的條件。

優點互動普通股上市

優點互動應盡其最大努力使與合併相關的優點互動普通股獲準在納斯達克上市(以發行通知為準)，並保持與合併相關的優點互動普通股在納斯達克上市是完成合並的一項條件。優點互動普通股在納斯達克上交易，代碼為“IDEX”。

評價權

根據內華達州法律，優點互動股東無權獲得與優點互動在合併中發行普通股相關的公允價值支付。

根據DGCL第262節，威盛股東有權獲得與合併相關的評估權。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(本文件是其中的一部分)生效後，根據投票和支持協議，支持股東將簽署批准合併協議、合併和預期交易的書面同意。威盛股東要批准合併協議、合併和合並協議中計劃進行的其他交易，必須獲得威盛所有已發行和已發行普通股的至少多數股東的肯定書面同意。由於支持股東擁有足以批准這些事項的威盛普通股股份，我們不尋求威盛普通股其他持有人的同意或批准。根據特拉華州法律，未經股東同意的股東將收到以不到一致同意的方式批准合併協議、合併和預期交易的行動通知，以及根據特拉華州法律可獲得評估權的通知(其中將包括本委託書/招股説明書的副本)。

 

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某些美國聯邦所得税後果

本節討論合併對通過普通股交換優點互動普通股的美國持有者的某些美國聯邦所得税後果。以下討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的適用美國財政部法規、行政解釋以及已公佈的裁決和法院裁決，每一項均在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類變化都可能影響本討論中所述的後果。本討論假設合併將根據合併協議完成，並如本委託書/招股説明書所述。

在本討論中，“美國持有者”是威盛普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體；

​

•

受美國境內法院主要監督的信託(1)，其所有實質性決策由一名或多名“美國人”​(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)控制，或(2)根據適用的美國財政部法規有效的選擇，在美國聯邦所得税方面被視為美國人；或

​

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

​

如果合夥企業(為此包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體或安排)通過普通股持有，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是通過普通股持有的合夥企業的合夥人，你應該就合併的税務後果諮詢你自己的税務顧問。

本討論僅針對持有威盛普通股的美國持有者，他們持有威盛普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涵蓋可能與美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税、聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則，也不涉及任何美國聯邦非所得税(如遺產税或贈與税)、州、地方、非美國或其他税法。本討論不涉及在合併的同時或合併之前或之後可能發生的任何交易的税務後果(無論這種交易是否與合併有關)。本討論不涉及行使評估權的美國持有者的税收後果。本討論也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東根據其個人情況或通過受特殊規則約束的股東有關，例如：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

​

•

銀行、互惠基金和其他金融機構；

​

•

合夥企業、S公司和其他直通實體或此類直通實體的投資者；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

保險公司；

​

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

免税和政府組織；

​

•

證券、商品或貨幣的經紀商或交易商；

​

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；

​

 

96

 

•

通過普通股持有的人，作為跨境、對衝、賣空、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分；

​

•

通過普通股構成《守則》第1202節所指的“合格小型企業股票”或《守則》第(1244)節所指的“第1244節股票”的個人；

​

•

直接、間接或建設性地擁有威盛普通股5%或以上(投票或價值)的人；

​

•

作為賤賣的一部分，通過普通股購買或出售其普通股的人；

​

•

使用美元以外的本位幣的人員；

​

•

根據可轉換工具行使認股權證或轉換權，通過普通股獲得股份的股東；

​

•

在符合《準則》第一百零四十五節的收益展期規定的交易中通過普通股獲得股份的股東；以及

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃通過普通股獲得股份的股東。

​

以下討論並不是對合並的所有潛在税務後果的完整分析或討論。威盛普通股的所有持有者應就合併給他們帶來的具體美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，包括納税申報要求，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約，根據他們的具體情況而引起的合併的任何税收後果。

合併帶來的美國聯邦所得税後果

如果合併符合重組資格的後果

出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合《守則》第368(A)節的含義。受其税務意見中的陳述、假設及限制所規限，優點互動的律師VEnable LLP認為，是次合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。在陳述其意見時，VEnable LLP假設本委託書/招股説明書及合併協議中所載有關合並的陳述及事實在各方面均屬真實及準確，而合併將根據本委託書/招股説明書及合併協議完成。Venable LLP的意見還假設Via、優點互動和Merge Sub在提供給Via Enable LLP的税務申報函中就事實事項作出的某些陳述和契諾的真實性和準確性。此外，税務意見書以發表意見書之日生效的法律為依據，並假設在該日期與合併日期之間的適用法律不會改變。如果這些假設、陳述、事實、陳述或契約中的任何一項是不正確、不完整或不準確的，或被違反，上述意見的有效性可能會受到影響，合併的税務後果可能與本委託書/招股説明書中描述的不同。律師的意見代表律師最好的法律判斷，但對國税局或任何法院沒有約束力。優點互動和威盛都不打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此，儘管有上述關於合併是否符合重組的意見，但不能保證國税局不會對意見中反映的結論提出質疑，也不能保證法院不會對此提出異議。下文標題為“如果合併符合重組條件的後果”一節中討論的其餘部分假定上述意見的接收和準確性。下文題為“--信息報告和後備扣留”一節中的討論適用於合併是否符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。

 

97

 

假設合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，在合併中通過普通股換取優點互動普通股的威盛普通股的美國持有者將：

•

不確認合併中優點互動普通股與威盛普通股互換的任何損益；

​

•

在合併中收到的優點互動普通股的總税基等於美國持有人為換取而交出的威盛普通股的總税基；以及

​

•

在收到的優點互動普通股中有一個持有期，該持有期包括該美國持有人在為換取威盛普通股而交出的威盛普通股中的持有期。

​

美國股東在合併中獲得的優點互動普通股，在不同的時間或不同的價格收購了不同的威盛普通股，將按比例分配給該美國股東的每一塊優點互動普通股，該優點互動普通股的計税基礎和持有期將採用逐塊計算的方法確定，並將取決於每一塊威盛普通股交換該優點互動普通股的納税基礎和持有期限。

如果合併不符合重組資格的後果

如果合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”的任何要求，威盛普通股的美國持有者一般將被視為在應税交易中通過出售普通股換取優點互動普通股。美國股東一般會確認在合併中交出的每股威盛普通股的美國聯邦所得税收益或虧損，金額等於(1)合併完成時為換取交出的股份而收到的合併對價的公平市場價值與(2)股東在合併中交出的威盛普通股份額中的調整後納税基礎之間的差額。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者按比例持有的託管股份可能在生效時被視為在合併中收到。

如果該美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了威盛普通股，則必須分別計算該美國持有者交換的每一塊威盛普通股的損益。任何公認的收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者在合併生效時對威盛普通股的持有期超過一年，則通常是長期資本收益或損失。根據現行法律，非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益通常按較低的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。在合併中收到的優點互動普通股的美國持有者的納税基礎將等於合併生效時其公平市場價值，該美國持有者對該等股票的持有期將從合併的次日開始。

合規性和報告

某些持有威盛股本的美國持有者(通常是持有威盛股本至少1%的美國持有者，或在緊接合並前擁有至少1,000,000美元威盛非股票證券納税基礎的美國持有者)將需要遵守某些報告要求。大股東通常被要求提交一份聲明，連同發生合併的納税年度的美國聯邦所得税申報單，列出與交易有關的某些信息。此類聲明必須包括美國持有人在合併中交出的威盛普通股中的納税基礎、該等股票的公平市值、合併日期以及威盛和優點互動各自的名稱和僱主識別號。美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定他們是否需要提供上述聲明的重要持有者。

信息報告和備份扣留

某些美國持有者可能需要進行信息報告並預扣美國聯邦所得税(目前税率為24%)，以換取作為優點互動普通股零頭份額的任何現金。但是，後備扣繳不適用於提供

 

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正確的納税人識別號碼，並證明其不受美國國税局W-9表格中備用扣繳的約束，或以其他方式建立備用扣繳豁免，並提供適用豁免的證明。備用預扣不構成附加税，根據備用預扣規則，在向美國持有人付款時預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。如果發生備用預扣，請諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權因此類備用預扣而獲得任何税收抵免、退税或其他税收優惠。

威盛普通股的美國持有者應就合併對他們的具體税收後果諮詢他們的税務顧問，包括適用的美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税收後果，以及根據他們的特定情況對合並和相關交易的任何納税申報要求。

 

99

 

有關威盛的信息

威盛普通股和相關股東事項的市價和股息

截至記錄日期，威盛的普通股由大約      記錄持有人持有。未提供有關威盛的市場價格信息，因為威盛的證券沒有公開市場。

威盛迄今尚未就其股本支付任何現金股息，也不打算在合併完成前支付現金股息。

 

100

 

會計處理

優點互動和威盛根據美國公認的會計原則編制財務報表，我們稱之為公認會計原則。此次合併將按照財務會計準則委員會(我們稱為財務會計準則委員會)的公告，在符合會計準則彙編第805號企業合併的會計收購方法下進行會計核算，我們稱為ASC805，優點互動被視為收購方。優點互動將按收購日的公允價值記錄收購威盛時獲得的所有有形和無形資產以及承擔的負債。支付的總購買對價超過所取得的資產和承擔的負債淨額的公允價值後的超額金額將計入商譽。不屬於收購價格對價一部分的收購相關成本在發生時計入費用。

有限壽命的無形資產採用最能反映其經濟效益如何利用的方法攤銷，如果不能可靠地確定經濟效益模式，則按其估計使用壽命以直線方式攤銷。商譽不會攤銷，而是至少每年在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行潛在減值測試。

未經審計的備考簡明綜合財務信息中反映的收購價格分配是基於某些估值，這些估值是臨時和初步估計，使用了優點互動管理層認為基於當前可用信息是合理的假設。收購價格的最終分配將在合併完成和最終估值完成後確定，以確定收購資產和承擔的負債的公允價值。

 

101

 

未經審計的備考簡明合併財務信息

[br}於2021年8月30日，優點互動(“優點互動”)透過汽車國際有限公司(“優點互動”)及股東代表服務有限公司(“股東代表”)，以股東代表身份與長板合併有限公司(“優點互動”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，於生效日期，優點互動將與長板合併有限公司(“優點互動”)合併(“合併”)，而優點互動將為有關合並的倖存公司，而優點互動則為長板合併有限公司已發行及已發行股本的100%擁有者。優點互動和威盛統稱為“合併後的公司”。

與合併相關的應付總對價總額相當於6.3億美元，包括交易完成時預付的4.5億美元和2026年12月31日之前支付的最高1.8億美元的溢價，條件是滿足某些條件(見題為“合併協議 - 條件”的一節)(這些款項加在一起，稱為“合併對價”)。合併代價須受合併協議所述的慣常收購價格調整所規限，並以優點互動的普通股支付。於合併中將收取的每股威盛普通股代價將等於合併代價(經調整)除以緊接合並生效時間前已發行的威盛普通股股份總數(“生效時間”)，該等股份將於若干威盛購股權、認股權證及RSU轉換及透過可轉換債務工具轉換所有已發行普通股後生效(“每股合併代價”)。於合併生效時，緊接生效時間前已發行及已發行的每股優點互動普通股將予註銷，並自動轉換為有權收取相當於每股合併代價的若干股威盛普通股。

在簽訂合併協議之前，優點互動和威盛於2021年6月7日簽訂了一份金額為750萬美元的未來股權簡單協議(“SAFE”)。安全金額將是對合並對價的減值。此外，就執行合併協議而言，於2021年8月30日，優點互動向威盛提供4,250萬美元貸款，以有擔保可轉換本票(以下簡稱“票據”)的形式發行。該票據以對威盛所有資產的留置權為抵押，預計將減少合併對價。

以下為合併後公司截至2021年6月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表(“備考資產負債表”)，綜合了優點互動和威盛的歷史合併資產負債表，使合併生效，猶如合併發生在2021年6月30日。未經審核備考簡明合併公司截至2021年6月30日止六個月及截至二零二零年十二月三十一日止年度的合併營業報表(“備考營運報表”)綜合了優點互動(截至二零二零年十二月三十一日止年度)及威盛的歷史綜合營運報表(按於二零二一年一月八日收購Timios Holding Corp.(“Timios”)而調整)及Via，使合併生效，猶如合併發生於二零二零年一月一日。預計資產負債表和預計業務報表稱為“預計財務報表”。在備考財務報表中，歷史綜合財務報表已進行調整，以實施(1)可直接歸因於合併的備考事件，(2)可事實支持的備考事項，以及(3)預計將對合並後合併後的公司業績產生持續影響的備考運營報表。未經審計的預計財務報表調整所依據的假設和估計載於附註，這些附註應與預計財務報表一併閲讀。

合併將作為業務合併入賬，預計財務報表及相關附註已採用收購會計方法編制，從會計角度而言，優點互動被視為威盛的收購人。根據收購會計方法，優點互動在合併中轉讓的收購代價將根據其於合併完成日的估計公允價值分配給威盛的資產和負債。收購對價超出收購資產及承擔的公允價值的部分(如有)將計入商譽。在備考財務報表及相關附註中，收購對價的估計已初步分配給威盛收購的資產和承擔的負債，其基礎是截至2021年6月30日的估計公允價值。預計財務報表和相關附註不反映任何整合活動的成本或可能因運營效率實現未來成本節約而產生的好處，或合併可能產生的任何收入、税收或其他協同效應。

 

102

 

未經審計的備考簡明合併財務信息應與優點互動的歷史綜合財務報表一起閲讀，該歷史綜合財務報表包括在優點互動於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告和優點互動於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(包括反映收購Timios的未經審計的備考簡明綜合財務信息)，以及包含在本委託書/招股説明書中的威盛的歷史綜合財務報表。

本文中的備考財務報表及相關附註假設優點互動的股東批准了此次合併。

預計財務報表及相關附註僅供參考，並不打算表示或顯示合併後公司在合併發生在預計財務報表規定的日期時應報告的收入或財務狀況。備考資產負債表並不旨在代表合併後公司未來的財務狀況，備考經營報表亦不旨在代表合併後公司未來的經營業績。

預計財務報表及相關附註反映管理層對收購對價的公允價值以及合併中收購的有形和無形資產及承擔的負債的公允價值的初步估計，其餘估計購買對價記為商譽。獨立估值專家進行了一項分析，以幫助優點互動管理層確定收購資產和承擔的負債的公允價值。優點互動管理層對這些第三方估值和評估負有責任。由於這些備考財務報表是根據對購買對價的公允價值以及收購資產和承擔的負債的公允價值的初步估計編制的，因此在未來的文件中報告的實際金額可能與備考財務報表中使用的金額有很大不同。

 

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未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年6月30日

(單位為千)