美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至2023年2月28日的季度期
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件號：000-50612
UNIQUE 國際物流有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
154-09 第 146 大道 牙買加， 紐約州 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
678-365-6004
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年4月19日 ，註冊人的已發行普通股為799,141,770股。
UNIQUE 國際物流有限公司
表格 10-Q
對於 而言，截至2023年2月28日的季度期
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | F-1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | F-1 |
| 簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 簡明合併運營報表 | F-2 | |
| 股東權益變動簡明合併報表 | F-3 | |
| 簡明合併現金流量表 | F-5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 9 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分。其他信息 | 10 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 10 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 10 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 10 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 10 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 10 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 10 |
| 第 6 項。 | 展品 | 11 |
| 簽名 | 14 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
UNIQUE 國際物流有限公司
簡化 合併資產負債表
| 2023年2月28日 | 2022年5月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他流動資產和預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產： | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 可識別的無形資產，淨額 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 其他長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 應計運費 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 應付關聯方的非流動債務的流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據的非流動部分 | ||||||||
| 應付關聯方的非流動債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值： 授權股份 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$
面值；
和 ，
分別截至2023年2月28日和2022年5月31日已發行和尚未發行。清算優先權 $ | ||||||||
| B 系列
可轉換優先股，$
面值；
股票分別截至2023年2月28日和2022年5月31日的已發行和流通股票。清算優先權 $ | ||||||||
| C 系列可轉換優先股，$面值； 截至2023年2月28日和2022年5月31日的已發行和流通股票。清算優先權 $ | ||||||||
| D 系列可轉換優先股，$面值； 和 ，
分別截至2023年2月28日和2022年5月31日已發行和尚未發行。清算優先權 $ | ||||||||
| 普通股 $面值； 授權股份， 和 截至2023年2月28日和2022年5月31日，已發行和流通的普通股分別為2023年2月28日和2022年5月31日。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 歸屬於註冊人的股東權益總額 | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表所附的 附註。
| F-1 |
UNIQUE 國際物流有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
對於 三個月已結束 2023年2月28日 | 對於 三個月已結束 2022年2月28日 | 對於 九個月已結束 2023年2月28日 | 對於 九個月已結束 2022年2月28日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 空運服務 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||||||||||
| 合同物流 | ||||||||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||||||||||
| 空運服務 | ||||||||||||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||||||||||
| 合同物流 | ||||||||||||||||
| 海關經紀和其他服務 | ||||||||||||||||
| 工資和相關費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 租金和入住率 | ||||||||||||||||
| 銷售和促銷 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總成本和運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應付可轉換票據的滅失損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 獲得豁免期票的收益 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税（抵免）支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 視同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股淨收益 | ||||||||||||||||
| — 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| — 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| — 基本 | ||||||||||||||||
| — 稀釋 | ||||||||||||||||
見隨附的簡明合併財務報表附註。
| F-2 |
UNIQUE 國際物流有限公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
對於截至 2023 年 2 月 28 日的 三個月和九個月
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | D 系列優先股 | 普通股 | 額外付款 | 已保留 | 應佔股東權益總額 | 非- 控制 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 收入 | 致註冊人 | 利息(1) | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股A轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先D轉換為普通股 | - | - | - | - | - | - | (7 | ) | - | 43,981,560 | 43,981 | (43,981 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 8 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 11 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購時確認非控股權益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
參見隨附的簡明合併財務 報表附註。
| F-3 |
對於截至 2022 年 2 月 28 日的 三個月和九個月
A 系列 優先股 | B 系列 優先股 | C 系列 優先股 | 系列 D 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 已保留 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股B轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股用於轉換票據和應計利息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股用於轉換票據和應計利息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為優先C和D | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視同分紅 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併財務 報表附註。
| F-4 |
UNIQUE 國際物流有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
對於九人來説 已結束的月份 2023年2月28日 | 對於九人來説 已結束的月份 2022年2月28日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 免除應付票據的收益 | ( | ) | ||||||
| 應付可轉換票據的滅失損失 | ||||||||
| 遞延所得税資產的變化 | ( | ) | ||||||
| 增訂諮詢協議 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 保理準備金 | ||||||||
| 其他預付費用和流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計運費 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購業務，扣除獲得的現金 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 循環信貸額度，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付給關聯方的債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 收購業務時支付的非現金對價（注2） | $ | $ | - | |||||
| 將B系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股，將扣除資本化為本金的應計利息後的本金轉換為應付票據 | $ | $ | ||||||
| 減少因將可轉換票據換成C＆D系列優先股而產生的債務 | $ | $ | ||||||
參見 隨附的簡明合併財務報表附註。
| F-5 |
UNIQUE 國際物流有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 2 月 28
1。 業務性質和重要會計政策摘要
商業的本質
Unique Logistics International, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “Unique”）是一家全球物流和 貨運代理公司。該公司提供一系列國際物流服務，使客户能夠將其供應鏈流程的 部分外包。該範圍的服務可以分為以下幾類：
| ● | 空運 貨運 | |
| ● | 海運 貨運 | |
| ● | 海關 經紀與合規 | |
| ● | 倉儲 和配送 | |
| ● | 訂單 管理 |
演示文稿的基礎
這些 簡明合併財務報表根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制，包括公司及其子公司的所有以美元（公司 本位貨幣）列報的賬户。對於在美國境外運營的子公司，將延遲一個月核算財務信息。 國際子公司幾乎所有未匯出的收益均不受法律和合同限制。
此處提供的 未經審計的中期財務信息反映了所有調整，僅由正常的經常性項目組成， 在管理層看來，這些調整對於公允地陳述公司財務狀況和所列期間 的經營業績是必要的。本報告應與公司截至2022年5月31日止年度的10-K表中包含的公司合併財務報表及其附註 一起閲讀。公司假設此處中期 財務信息的用户已閲讀或可以訪問上一財年經審計的財務報表，並且公允列報所需額外披露的 充分性可以在這種背景下確定。2022 年 5 月 31 日的簡明合併資產負債表 源自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 要求的所有披露。
整合原則
公司的合併財務報表包括公司及其控股子公司的賬目，以公司的本位貨幣 美元列報。在簡明的合併 財務報表中，所有公司間交易和餘額均已消除。
收購
這些 簡明合併財務報表包括自收購之日起被收購企業的運營情況。 決定是否為財務報告目的合併實體需要考慮多數投票權益，如 ，以及對該實體的有效經濟或其他控制。
我們 使用收購會計法對我們控制的收購業務進行核算，除其他外，該方法要求 收購的大部分資產和承擔的負債按截至收購之日的估計公允價值進行確認。交易成本 在發生時計為費用。轉移的對價超過收購的淨資產的分配價值的任何部分均記為商譽 。
業務合併中的或有 對價作為或有負債的一部分，自收購 之日起按公允價值確認。公允價值通常使用概率加權貼現現金流方法估算。在意外開支得到解決之前，因或有 對價產生的任何負債將在每個報告日重新計量為公允價值。公允價值的這些變化在收益中得到確認 。
對於收購的股權權益低於50％，但我們 對被投資者的財務和運營政策有重大影響的 對子公司股本的權益法投資，我們使用權益會計法。在 權益法下，我們將我們在投資者的收入和支出中所佔的份額記錄在運營收入中，任何收益和虧損份額都將記入減去收到的現金 股息的投資中。截至收購之日， 投資成本超過我們在被投資方淨資產中標的權益份額的初始盈餘額分配給被投資方的 可識別資產和負債，剩餘的多餘金額分配給商譽。此類投資最初按成本入賬 ，成本是已支付對價的公允價值，通常不包括或有對價。對於權益法 投資，只有當公允價值的下降被確定為非暫時性下降時，才會記錄減值費用。
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與那些 估計值不同。
| F-6 |
編制簡明合併財務報表所固有的重要 估計包括確定長期資產（包括無形資產）的使用壽命和 的預期未來現金流，企業合併中收購的資產和負債的估值， 以及包括衍生負債在內的債務和股票工具估值的估計和假設。此外，公司 在確認收入方面做出了重大判斷——參見下面的政策説明 “收入確認”。
外國 貨幣換算
對於 我們在美國境外運營的子公司開展的大部分國際業務，當地貨幣已被確定為 為本位貨幣。我們將本位幣資產和負債按截至資產負債表日的有效匯率 折算為等值美元，並按該期間的平均匯率折算為收入和支出金額。因轉換率變化而產生的美元影響 記錄在其他綜合收益/（虧損）中。將非功能性 貨幣資產和負債轉換為功能貨幣的影響記錄在其他（收入）/扣除額中。
流動性
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。如果總體情況和事件表明 在財務報表發佈之日後的一年內到期的義務， 該實體可能無法履行其義務，則該實體 繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。
截至2023年2月28日，該公司報告稱
的負營運資金為970萬美元
，而正營運資金為美元
公司打算用其運營產生的現金、收購
ULHL 實體中積累的現金及時償還與收購相關的2380萬美元流動負債，或者用非流動債務為部分流動負債再融資，這將對營運的
資本產生積極影響。截至提交本表格之日，公司還清了美元
正如先前報道的那樣，
公司於 2022 年 12 月 18 日與 Edify Acquisition Corp. 和 Edify Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃，其中包括貸款人對最高總本金為3,500萬美元的優先擔保融資機制的承諾，但須遵守各種
條件。在這方面, 2023 年 3 月 10 日，公司 e以借款人身份簽訂了融資協議
和相關費用信函，其某些子公司作為擔保人，貸款方為貸款方，CB Agent Services
LLC 作為發起代理人，Alter Domus (US) LLC 作為抵押代理人和行政
代理人，規定初始優先擔保定期貸款，本金為美元
此外，公司維持其在TBK Bank SSB的 運營信貸額度，根據該額度，TBK 銀行將不時從 公司購買經批准的應收賬款，該公司的信用額度最高為4,750萬美元（“TBK融資”）。TBK融資將於2023年5月31日到期，我們預計TBK Bank將在TBK 融資到期前續訂，這將為公司提供支持其持續運營所需的現金以及運營活動產生的現金。
在我們繼續執行戰略計劃，擴大 公司及其客户羣的同時，管理層將重點放在管理現金和監控我們的流動性狀況上。我們已經實施了多項 舉措來保持我們的流動性狀況，包括在需要時增加信貸額度、通過獲得更優惠的融資來降低債務成本 、控制一般和管理支出以及改善收款流程等活動。 流動性計劃的許多方面都涉及管理層的判斷和估計，其中包括可能超出我們控制範圍的因素，實際結果可能與我們的估計不同。這些因素和其他因素可能導致戰略計劃失敗， 這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。負運營資本可能表明可能存在持續經營問題，但根據我們對公司截至2023年2月28日及之後的預計現金流和 業務業績的評估，管理層得出結論，截至2023年2月28日，公司目前在TBK融資機制下的可用現金和現金 將足以為其自合併之日起至少一年 的計劃運營提供資金財務報表已經發布。
| F-7 |
公平 價值測量
公司遵循權威指南，該指導為衡量 合併財務報表中資產和負債的公允價值建立了正式框架，公認會計原則已經要求以公允價值計量。 該指南將公允價值定義為在衡量日期（退出價格），市場參與者在有序交易 中出售資產或轉移負債所獲得的價格。該交易基於主要 或最有利市場的假設交易，該交易是從持有資產或負債的市場參與者的角度考慮的。
公司利用市場數據或假設，獨立、知識淵博、願意和能夠進行交易 的市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用這些數據或假設，包括有關風險的假設和估值技術輸入中固有的風險。 這些輸入可以很容易地觀察、得到市場證實或通常是不可觀察的。該公司試圖利用估值技術 ，最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。
公司能夠根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。該指南根據用於衡量公允價值的輸入建立了正式的公允價值 層次結構。層次結構為 1 級測量提供最高優先級，為 3 級測量提供最低的 優先級，因此，應儘可能使用 1 級測量。
根據輸入的可靠性， 層次結構分為三個級別，如下所示：
Level 1 — 相同資產或負債的活躍市場報價或具有類似共同基金特徵的另類投資的已公佈淨資產價值 。
級別 2 — 除第 1 級中包含的報價以外、可直接觀察或間接觀察到的資產或負債的輸入。
等級 3 — 資產或負債的不可觀察輸入。
所使用的 方法可能得出的公允價值計算可能不表示可變現淨價值或反映未來的公允價值。 此外，儘管管理層認為其估值方法是適當的，但某些金融工具的公允價值可能會導致 在報告日計算公允價值的差異。與上一年 相比，公司的估值方法沒有變化。
就本披露而言，金融工具的公允價值是指在自願各方之間的 當前交易中可以交換該工具的金額，強制出售或清算除外。金融資產 的賬面金額以及現金和現金等價物、應收賬款——貿易、合同資產、保理準備金、其他預付 支出和流動資產、應付賬款——貿易和其他流動負債，包括合同負債、 可轉換票據、期票等負債，由於其截至2023年2月28日和2022年5月31日的短期性質，均接近公允價值。長期債務的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的利率接近於公司可用的類似條款的債務利率 。根據用於折現未來現金流的 增量借款利率，租賃負債近似公允價值。截至2023年2月28日和2022年5月31日，該公司的負債為三級（見衍生負債説明） 。在本報告所述期間，各級之間沒有調動。
應收賬款
來自收入交易的 應收賬款基於公司預計收取的發票價格。在 的正常業務過程中，公司向滿足預定義信用標準的客户提供信貸。公司通常不要求 抵押品來支持客户應收賬款。如合併資產負債表所示，應收賬款在適用時扣除準備金 。可疑賬款備抵通過分析合併財務報表 發佈之日的應收賬款賬齡情況、根據對歷史和預期趨勢的評估對可收賬款的評估、 公司客户的財務狀況以及對經濟狀況影響的評估來確定。與應收賬款相關的信用風險造成的最大 會計損失是扣除 可疑賬户備抵後的應收賬款入賬金額。截至2023年2月28日和2022年5月31日，公司記錄的可疑賬户備抵額分別約為170萬美元和270萬美元。
| F-8 |
濃度
截至2023年2月28日
，三個主要客户約佔所有應收賬款的13.0％
，沒有一個客户佔超過應收賬款的比例
截至2022年5月31日 ，三個主要客户約佔所有應收賬款的21.0％ ，沒有一個客户佔應收賬款總額的10.0％ 。在截至2022年2月28日的三個月和截至2022年2月28日的九個月中，來自這些客户的總收入佔公司總收入的百分比分別為 約為 50.0% 和 52.0% ，只有一個客户 A 分別為 39.0% 和 38.0% ，客户 B 和 C 各小於 10.0% 。
衍生品 責任
2021 年 12 月 10 日，公司與可轉換票據持有人簽訂了經修訂的證券交易協議，將 公司的所有可轉換票據交換為 C 和 D 系列的可轉換優先股的股份。
與 系列可轉換優先股類似，這些優先股的特點是反稀釋條款，將在指定日期到期。 管理層已確定，A、C和D系列優先股中包含的反稀釋條款必須與優先股分開核算 作為衍生負債，並按公允價值入賬。需要將反稀釋期權與衍生品 負債分開，因為其經濟特徵被認為更類似於股票工具，因此反稀釋 期權被認為與優先股的經濟特徵沒有明確而密切的關係。
公司已確定並記錄了由公司 A 系列、C 和 D 系列優先股中的反稀釋條款產生的衍生工具。嵌入式衍生負債代表可轉換優先股A系列、 C和D的持有人有權在協議中定義的合格 融資活動之前公司發行任何額外普通股後獲得額外的公司普通股。每個報告期，嵌入式衍生負債（如果重大）將進行調整 以反映每個期末的公允價值，公允價值的變化記錄在公司運營報表財務報表的 “嵌入式衍生品 負債的公允價值變動” 中。在截至2023年2月28日的九個月中，公司在簡明合併運營報表中記錄的公允價值變動為809,611美元。
衍生負債附表
| 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||
| 截至2022年5月31日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年2月28日 的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-9 |
反稀釋準備金的基礎價值是根據假設短期融資事件估計該準備金的概率和價值計算得出的。 在截至2022年5月31日的期間，使用的模型估算了公司在反稀釋功能 到期之前完成融資的可能性，並根據這些假設確定了反稀釋功能的價值。該模型需要使用某些假設 。這些假設包括加薪完成的概率、延長某些反稀釋功能 的概率、估計的加薪金額、加薪期限以及適當的無風險利率。在截至2023年2月28日的期間， 由於可轉換優先股A、C和D系列的抗攤薄股票在不久的將來兑換普通股 股票的方式發生了變化，而且這些股票的反稀釋條款已延長至2023年12月31日，因此假設發生了變化 ，將融資事件的概率、交易點普通股的估計價值和預計的融資事件發生時間。
該模型的關鍵輸入如下：
公允價值假設時間表
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 5 月 31 日 | |||||||
| 無風險 利率 | % | % | ||||||
| 融資事件或籌集資金的概率 | % | % | ||||||
| 預計籌集的資金 | ||||||||
| 普通股的估計 價值 | $ | |||||||
| 預計融資活動所需時間 | ||||||||
收入 確認
公司採用了 ASC 606，即與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，當承諾的 商品或服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認，該金額反映了公司期望 在換取服務時獲得的對價。公司在履行每項履約義務時根據合同總對價中分配給每項特定履約義務的金額 確認收入。
為確定收入確認 ，公司採用以下五個步驟：
| 1. | 確定 與客户簽訂的合同； | |
| 2. | 確定 合同中的履約義務； | |
| 3. | 確定 的交易價格； | |
| 4. | 將 交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| 5. | 在履行績效義務時確認 收入。 |
收入 的確認方式如下：
| i. | 運費 收入——出口銷售 | |
| 提供空運、海運和陸路貨運代理服務的運費 收入將隨着時間的推移在通過航行或離港的相對過境 時間基礎上予以確認。公司是這些交易的負責人，並按總額確認收入 。 | ||
| ii。 | 運費 收入——進口銷售 | |
| 提供空運、海運和陸路貨運代理服務所產生的運費 收入將根據交付到客户指定地點的相對運輸時間 隨着時間的推移予以確認。公司是這些交易的負責人， 按毛額確認收入。 | ||
| iii。 | 海關 經紀收入和其他服務收入 | |
| 提供其他服務所得的海關 經紀收入和其他服務收入在履行履約義務 時予以確認。 |
| F-10 |
公司的商業慣例要求隨着時間的推移確認收入，才能進行準確和有意義的披露。“超過 時間” 政策是指從始發地到貨物到達入境港的這段時間（或者如果客户 要求配送到指定地點，則為到達該交貨點）。該加班政策要求公司做出重大的 判斷，以確認從始發港到到達入境口岸的預計時間內的收入。 流程中，當公司在入境港履行義務並隨後將貨物轉移給客户時， 客户有義務付款，已實際佔有，擁有合法所有權、風險和獎勵（所有權）並已接受 貨物。公司已選擇不披露分配給 截至期末未履行的履約義務的交易價格總額，因為公司與客户的合同預計期限為一年 或更短。
公司使用獨立承包商和第三方承運人提供運輸服務。公司對控制運輸服務的 進行評估，以確定其履約義務是向客户轉移服務還是 安排另一方提供服務。公司確定自己是其運輸服務履約義務的委託人 ，因為它可以控制特定服務的價格，管理運輸 流程的各個方面，並承擔交付和提貨的損失風險。
在實現之前計費的收入 在合併資產負債表上記錄為合同負債，在 收入確認之前產生的合同成本在合併資產負債表上記錄為合同資產。
合約 資產
合同 資產代表公司有權考慮在貨物仍在運輸途中提供服務的金額 ，但公司尚未履行履約義務且尚未向客户開具發票。履行 義務完成後，這些金額被歸類為應收賬款 ，其期限可能因運輸方式和向客户開具賬單的方式而異。
合同 負債
合同 負債是指已收到對價的向客户轉讓商品或服務的義務金額。
截至2023年2月28日的九個月中，合同資產和合同負債餘額的重大變化 ：
合同資產和合同負債變動附表
| 合同 | 合同 | |||||||
| 資產 | 負債 | |||||||
| 增加 | （增加） | |||||||
| （減少） | 減少 | |||||||
| 由於履行了履約義務，將 期初合同負債重新歸類為收入 | $ | $ | ||||||
| 預先收到但未將 確認為收入的現金 | ( | ) | ||||||
| 由於對價權成為無條件資產，將起始合同 資產重新歸類為應收款 | ( | ) | ||||||
| 確認的合同資產， 淨重新歸類為應收款 | ||||||||
| Net 更改 | $ | ( | ) | $ | ||||
| F-11 |
與客户簽訂合同的收入的分類
下表根據裝運來源（進口）或裝運目的地（出口），按重要地理區域對截至2023年2月28日和2022年2月28日的三個月和六個月中客户的總收入進行了細分：
收入分解附表
| 對於 三人來説 | 對於 三人來説 | |||||||
| 月 已結束 | 月 已結束 | |||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 中國、香港 和臺灣 | $ | $ | ||||||
| 東南亞 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 印度次大陸 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 對於 九人來説 | 對於 九人來説 | |||||||
| 月 已結束 | 月 已結束 | |||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 中國、香港 和臺灣 | $ | $ | ||||||
| 東南亞 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 印度次大陸 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
區段 報告
根據ASC Topic 280（細分市場報告）提供的指導 ，管理層已確定公司目前在 一個主要地理細分市場運營，美國是大多數客户，並且由一個單一的報告單位組成，因為其業務在經濟特徵上與產品、服務和客户的共同性質相似 。
公司從一開始就採用了ASC 260（每股收益）的指導方針。每股收益（“EPS”）是每股普通股可歸因於 的收益金額。為方便起見，該術語用於指每股收益或虧損。 基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入（分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，包括可行使價格低於一分錢的認股權證（分母）。普通股股東可獲得的收入 的計算方法是從持續經營收入（如果該金額出現在合併運營報表中）中扣除該期間申報的優先股股息（無論是否支付）和該期間累積優先股的累積股息（無論是否賺取），也應從淨收益中扣除 。攤薄後每股收益的計算與 基本每股收益的計算類似，不同之處在於分母增加到包括在此期間發行攤薄潛在普通股時本應流通的額外普通股數量 ，以反映通過或有股票發行安排、股票期權或認股權證發行的普通 股票可能產生的潛在攤薄。
| F-12 |
每股收益表
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 （虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋性證券的影響 ： | ||||||||
| 攤薄後 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 — 基本 | ||||||||
| 稀釋性證券： | ||||||||
| A 系列首選 | ||||||||
| B 系列首選 | ||||||||
| C 系列首選 | ||||||||
| D 系列首選 | ||||||||
| 已發行普通股 的加權平均值和假設轉換率——攤薄 | ||||||||
| 每股普通股的基本 淨收益 | $ | $ | ) | |||||
| 攤薄後每股普通股淨收益 | $ | $ | ) | |||||
| 對於 來説，九個月已經結束了 | ||||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 （虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋性證券的影響 ： | ||||||||
| 攤薄後 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 — 基本 | ||||||||
| 稀釋性證券： | ||||||||
| A 系列首選 | ||||||||
| B 系列首選 | ||||||||
| C 系列首選 | ||||||||
| D 系列首選 | ||||||||
| 已發行普通股 的加權平均值和假設轉換率——攤薄 | ||||||||
| 每股普通股的基本 淨收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後每股普通股淨收益 | $ | $ | ) | |||||
| F-13 |
租賃
公司確認合併資產負債表中的使用權（“ROU”）資產和負債主要與其 辦公空間、倉庫空間和設備的經營租賃有關。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款的義務。 所有 ROU 資產和租賃負債均在開始之日按租賃期內租賃付款的現值確認。 ROU 資產根據租賃激勵和初始直接成本進行了調整。租賃期限包括公司 在合理確定會行使續訂期權時自行行使的續訂期權。由於公司的租賃通常沒有 的隱含利率，因此公司使用基於開始日期 可用的借款利率估算的增量借款利率來確定現值。我們的某些租賃包括可變付款，這可能會根據租賃開始後事實或情況的變化而有所不同 。在不被視為 固定的範圍內，公司將ROU資產和租賃負債中的可變付款排除在外，而是將可變付款記入已發生的費用。租賃費用在租賃期內按直線法確認， 包含在合併運營報表的租金和佔用費用中。
改敍
為了與本年度列報方式保持一致，已對 上一年度的某些 金額進行了重新分類。
| 2. | 收購 和權益法投資 |
2023 年 2 月 21 日 ，公司通過於 2022 年 4 月 28 日簽署的股票購買協議（“SPA”）以及公司與香港公司 Unique Logistics Holdings Limited（“ULHL”）之間的適用修正案完成了收購，根據該協議，公司收購了 ULHL 在八 (8) 個運營子公司中的所有股本，具體如下：
收購子公司時間表
| 收購的運營子公司的名稱 | 已購買 百分比 | 指定 | ||
| 優尼克 物流國際（香港）限定 | 合併的 子公司 | |||
| 優尼克 國際物流（越南）有限公司 | 合併的 子公司 | |||
| ULI （華南）有限公司 | 合併的 子公司 | |||
| 優尼克 物流國際（華南）有限公司 | 合併的 子公司 | |||
| Unique 物流國際（印度）私人有限公司 | 合併的 子公司 | |||
| ULI （華北和華東）有限公司 | 權益法 投資 | |||
| 優尼克 國際物流有限公司 | 權益法 投資 | |||
| TGF 獨特限定版 | 權益法 投資 |
| F-14 |
購買價格
轉讓對價的公允價值總額為2,880萬美元（扣除收購的現金後1,550萬美元）。
業務合併或有對價附表
| 到期日 | 描述 | 公允價值 | 利率 | |||||||||||||
| 收盤時現金 | $ | |||||||||||||||
| 本票 | % | |||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||
| 偶然考慮因素 | ||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||
| 購買價格 | $ | |||||||||||||||
Promissory 票據
作為收購的一部分，公司發行了某些期票，包括以下內容：
本金為450萬美元的期票 1哪個會成熟
本金為500萬美元的期票2，將於2023年4月7日到期，利率為15％。
本金為500萬美元的期票 3哪個會成熟
Promissory Note 4，本金為 1,000,000 美元，將於 2025 年 2 月 21 日到期，不計利息。
本金為50萬美元的期票5用於公司從公司首席執行官Frangipani Trade Services, Inc.（“FTS”）手中收購的Unique Logistics International （印度）私人有限公司剩餘35％的股本，將於2025年2月21日到期，不計利息。
promissory
Note 6 本金為 2,000,000 美元到期
promissory
注 7 本金為 $
| F-15 |
特定 注意事項
收盤時，公司額外發行了兩張期票以代替現金，因為支付了SPA中規定的某些里程碑，即 已經實現：
| ● | promissory
註釋 8 本金為 $ | |
| ● | promissory
注 9 本金為 $ |
截至收購之日 ，根據管理層的初步評估，賣方（ULHL）完全履行了與SPA提供的收購價格調整相關的義務，並將有權獲得全部或有對價，因此 公司自2023年2月28日起按期票中所述的公允價值記錄了這些票據。
除初始收購價格外，如果購買股份的息税折舊攤銷前利潤在從2022年7月1日起至2023年6月30日結束的一年期內（“盈出期”），ULHL還有資格獲得金額為2,000,000美元的一次性現金收益， 如果是息税折舊攤銷前利潤， 總計購買股份的DA等於或小於500萬美元，但超過450萬美元， 在每種情況下，盈利期均由公司在2023年6月30日後的90天內支付。管理層根據被收購實體的實際最新業績以及截至2023年2月28日收益支付的概率估計 收益支付的公允價值。
截至2023年2月28日，所有
或有對價和收益支付都記錄在資產負債表上的其他流動負債中，
金額為5,710,057美元。
雖然賣方完全滿足了前兩個或有考慮因素，但鑑於收益支付的不確定性，
我們根據在
賺取補助金所涵蓋期間的歷史業績和預計業績進行了敏感度分析。我們根據2023年9月28日的預計付款日期
和債務成本確定了收益補助金的現值
購買 價格分配
公司在上述收購期間獲得了對五家子公司的完全控制權，並自收購之日起合併了這些子公司。美國公認會計原則要求收購方確認收購方在收購當日收購的資產、承擔的負債以及收購方的任何非控股 權益，以截至該日的公允價值計量。會計的收購方法 要求廣泛使用估算和判斷，將轉移的考慮因素分配給收購的可識別有形和無形 資產和承擔的負債。
| F-16 |
以下 總結了對收購 時收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步估計：
收購資產和承擔負債的公允價值附表
| 公平 價值 | ||||
| 獲得的資產： | ||||
| 流動資產 | $ | |||
| 權益法投資 | ||||
| 可識別的無形 資產 | ||||
| 固定資產和其他非流動 資產 | ||||
| 假設負債 ： | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 購買價格 | $ | |||
本次交易中確認的商譽總額為9,478,477美元， 其中5,492,152美元分配給權益法投資，3,986,325美元作為額外商譽記錄在資產負債表上。收購的 商譽主要歸因於被收購業務留住的員工隊伍以及公司收購上述運營子公司後預計將產生協同效應 。另據預計，出於税收目的，商譽將可扣除 。
公司為截至2023年2月28日的法律、會計和其他專業費用支付了約50萬美元的交易費用。
可識別的 無形資產及其攤銷期估計如下：
可識別的無形資產附表 和攤銷期
| 成本 基礎 | 有用的 生命 | |||||||
| 客户關係 | $ | 6,292,000 | ||||||
| 競業禁止 協議 | 223,000 | |||||||
| $ | 6,515,000 | |||||||
從收購之日到 2023 年 2 月 28 日 報告期結束期間，無形資產的攤銷無關緊要。未來的攤銷時間表如下：
無形資產的攤銷
| 在 截至 2 月 28 日的十二個月中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計。 | $ | |||
權益 方法投資
權益法投資按公允價值計算的財務信息附表
| 以下彙總了收購時權益法投資按公允價值計算的財務信息 ： | ||||
| 公平 價值 | ||||
| 流動資產 | $ | |||
| 非當前 資產 | ||||
| 資產總計 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 非流動 負債 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 被投資者的淨資產 | ||||
| 歸屬於非控股權益 權益的權益 | ( | ) | ||
| 歸屬於註冊人的權益 | ||||
| 歸屬於註冊人的權益商譽 | ||||
| 權益法投資總額 | $ | |||
| F-17 |
Pro 表單信息（未經審計）
公司於 2023 年 2 月 21 日收購的八家實體 的經營業績尚未包含在我們的 2023 年 2 月 28 日 簡明合併財務報表中，因為該公司決定在一個月的滯後基礎上納入合併子公司 和權益法投資的收益。以下未經審計的預計財務信息是截至2022年2月28日的三個月和九個月的合併經營業績摘要 ，假設收購已於2021年6月1日，即報告期的第一天完成 。形式調整包括取消公司間收入和支出 交易。預計財務信息不一定代表收購在這些日期生效後本可以實現的運營業績 ，也不一定代表未來的業績。
PRO FORMA 信息附表
| 截至 2022 年 2 月 28 日的三 個月 | 截至 2022 年 2 月 28 日的九 個月 | |||||||
| 淨收入， | $ | $ | 1,040,963,776 | |||||
| 歸屬於註冊人的淨 收入 | ||||||||
| 加權 已發行、基本和攤薄後普通股平均股數（如先前報告的那樣） | 582,680,746 | |||||||
| 每股淨收益，基本收益和攤薄後收益 | $ | $ | 0.03 | |||||
3。 應計費用和其他流動負債
2023 年 2 月 28 日和 2022 年 5 月 31 日的應計 費用和其他流動負債包括以下內容：
應計費用和其他流動負債附表
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 5 月 31 日 | |||||||
| 應計工資 和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 應計銷售和營銷 費用 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 應計透支負債 | ||||||||
| 其他 應計費用和流動負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。 融資安排
合併資產負債表上的融資 安排包括：
融資安排附表
| 2023 年 2 月 28 日 | 2022 年 5 月 31 日 | |||||||
| 循環信貸 貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付票據的當前 部分 | ||||||||
| 應付票據的非當期 部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
循環 信貸額度
2021 年 6 月 1 日，公司與德克薩斯州儲蓄銀行（“TBK”）TBK BANK、 SSB 簽訂了循環購買、貸款和擔保協議（“TBK 協議”），根據該協議，TBK將不時從公司購買已批准的應收賬款 。該額度會定期增加，2022年4月14日，雙方簽訂了第四修正案，在2022年10月31日之前，暫時將信貸額度的可用性從4750萬美元增加到5,750萬美元。截至2022年11月30日，信貸額度已恢復 至4,750萬美元，計劃於2023年5月31日到期。
應付票據
2020年5月29日 ，作為收購UL ATL的一部分，公司向一位前股東簽訂了182.5萬美元的應付票據。該協議 要求每半年支付六筆304,167美元，第一筆款項將於2020年11月29日到期。該貸款的利率為零 ，到期日為三年，即2023年5月29日。該票據的剩餘餘額記錄在應付票據的當前部分 中，截至2023年2月28日和2022年5月31日，餘額分別為304,167美元和608,333美元。
2023年2月21日，作為收購ULHL運營子公司的一部分，公司記錄了應付給ULHL的1,900萬美元新期票。截至2023年2月28日，這些票據中有1750萬美元被記錄為應付票據的當前部分，150萬美元被記錄為應付票據的非流動部分。
| F-18 |
5。 關聯方交易
公司欠關聯方以下債務：
關聯方交易的附表
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 5 月 31 日 | |||||||
| 歸功於 Frangipani 貿易服務 (1) | $ | $ | ||||||
| 歸功於 員工 (2) | ||||||||
| 應付給員工 (3) | ||||||||
| 減去： 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
應收賬款和應付賬款
截至2023年2月28日， 與關聯方的交易分別佔720萬美元和1,080萬美元的應收賬款和應付賬款 ，而截至2022年5月31日，應收賬款和應付賬款分別為300萬美元和1,520萬美元。
收入 和支出
來自關聯方交易的收入 用於來自關聯方的出口服務或此類相關 方提名的就地交貨進口品。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的三個月中，這些交易分別約為640萬美元和120萬美元， 。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的九個月中，這些交易分別為550萬美元和190萬美元。
直接 費用是關聯方就運輸活動向公司收取的服務。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的三個月中，這些交易約為450萬美元和1310萬美元。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的九個月中，這些交易分別為3,250萬美元和3,900萬美元。
| F-19 |
6。 股東權益
普通股票
公司被授權發行8億股股票，面值為每股0.001美元。
在 截至2023年2月28日的三個月和九個月中，除下文討論的優先股轉換外，沒有發行 普通股。
優先股 股
公司被授權發行500萬股優先股，每股面值0.001美元。
A 系列可轉換首選
持有人受公司B系列優先股持有人的權利約束，在清算優先權和股息權方面 哪些股票將與B系列優先股持有人的權利相等，並受反攤薄條款的約束， 要求持有人進行必要的調整，以維持其商定的全面攤薄的所有權百分比。
在 公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股 股的登記股東有權選擇在向公司普通股持有人分配 之前獲得每股面值0.001美元和其他次級證券的清算優先權，等於每股申報價值 。
在 截至2023年2月28日的九個月中，一位股東將9,935股A系列可轉換優先股轉換為公司67,963,732股普通股。在截至2022年2月28日的九個月中，沒有進行過A系列優先股的轉換。
B 系列可轉換首選
持有人有權在向公司普通股持有者分配之前優先獲得 在清算優先權和股息權方面與B系列優先股同等的權利，但須遵守公司A系列優先股持有人的權利， 在清算優先權和股息權方面可以選擇獲得 。
在 公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，B系列優先股 股的登記股東有權選擇在向公司普通股持有人分配 之前獲得每股面值0.001美元和其他次級證券的清算優先權，等於每股申報價值 。
在截至2023年2月28日的九個月中， 沒有轉換B系列優先股。
在截至2022年2月28日的九個月中，公司通過轉換髮行了125,692,224股公司普通股 Frangipani Trade Services Inc持有的B系列可轉換優先股的股份，該公司由公司首席執行官100％擁有
C 和 D 系列可轉換首選
優先股 持有人有權在公司清算、解散或清盤時獲得該持有人有權獲得的有關優先股 股的現金、證券或其他財產，前提是此類優先股 股票在清算前夕轉換為普通股。
在 截至2023年2月28日的九個月中，一位股東將7股D系列可轉換優先股轉換為公司普通股的43,981,560股 。
在截至2022年2月28日的九個月中，沒有進行過C系列和D系列優先股的轉換。
| F-20 |
7。 承諾和突發事件
訴訟
從 起，公司可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。根據公司管理層的判斷， 對公司沒有任何待處理或威脅提出的索賠或行動，如果作出不利裁決，將對公司產生重大不利影響。
租賃
公司根據不可取消的租賃協議租賃辦公空間、倉庫設施和設備，該協議將於不同日期到期，截至 2028 年 10 月。辦公室租約包含未來租金上漲的準備金。公司從一開始就採用了ASC 842，要求公司 在合併資產負債表上確認期限超過12個月的租賃安排的資產和負債。公司 選擇了一種實際的權宜之計，即不將承認要求適用於期限少於一年的租賃（短期 租賃）。公司使用其增量借款利率將租賃付款折現為現值。增量借款利率 基於公司在生效之日類似租約期限內借款可能獲得的估計利率。 租金上漲、續訂選項和終止選項（如果適用）已酌情納入公司確定租賃付款的因素。公司不將合同的租賃和非租賃部分分開。與維護、税收和保險的轉嫁成本或基於消費者物價指數等指數的調整相關的可變付款 不包括在租賃負債或資產的計量中，而是作為支出記作支出。
租賃費用組成部分如下：
租賃費用組成部分明細表
| 在已結束的 三個月內 | 對於 三個月已結束 | |||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 淨租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
| 對於 九個月已結束 | 對於 九個月已結束 | |||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 淨租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
補充資產負債表信息附表
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 5 月 31 日 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃 ROU 資產 — 淨額 | $ | $ | ||||||
| 當前經營租賃 負債，包含在流動負債中 | ||||||||
| 非流動 經營租賃負債，包含在長期負債中 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| F-21 |
在截至2023年2月28日的九個月中， 經營租賃使用權資產和相應的租賃負債受到重大影響，原因是續訂了位於加利福尼亞州聖達菲斯普林斯的倉庫租約，期限為5年，並在紐約州勞倫斯增加了新的辦公室 倉庫租約和位於紐約州加登城的辦公室，期限分別為5年和3年。使用 計算新租約的折扣率約為 10.0%。公司將續訂期權評估為採用ASC 842的一部分，如果 在開始時確定續訂期權是合理的保證/確定續訂期權將在公司財務報表腳註的未來最低租賃付款時間表中適當地計入續訂期權，並在過渡時納入ROU資產和ROU負債 。
補充的 現金流和其他與租賃相關的信息如下：
補充現金流附表 和其他與租賃有關的信息
| 九個月了 | 九個月了 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 2023 年 2 月 28 | 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 以 換取租賃負債而獲得的 ROU 資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘 租賃期限（年）： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
自2023年2月28日起 ，不可取消的經營租賃下未來的最低租賃付款如下：
最低租賃付款表
| 在 截至 2 月 28 日的十二個月中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去： 歸算利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | $ | |||
| F-22 |
8。 所得税條款
所得税條款包括以下內容：
所得税支出附表
| 對於
來説，已經結束的三個月了 2023年2月28日 | 對於 三個 個月已結束 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 聯邦 條款（福利） | ||||||||
| 當前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已推遲 | ( | ) | ||||||
國外 | ||||||||
| 州 和地方規定（福利） | ||||||||
| 當前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已推遲 | ( | ) | ||||||
| 準備金總額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對於
來説，已經結束的九個月了 2023年2月28日 | 對於 九個 個月已結束 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 聯邦 條款（福利） | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 已推遲 | ( | ) | ||||||
| 國外 | ||||||||
| 州 和地方規定（福利） | ||||||||
| 當前 | ( | ) | ||||||
| 已推遲 | ( | ) | ||||||
| 準備金總額 | $ | $ | ||||||
在 評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮 的部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於未來可抵扣淨額的臨時差額可以抵扣期間 應納税所得額的子孫後代。管理層 在進行 評估時考慮了遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的三個月和九個月中，沒有必要進行估值補貼。
公司評估了與核算企業 財務報表中確認的所得税的不確定性有關的ASC 740條款。ASC 740 規定了一個全面的模型，説明公司應如何識別、陳述和披露公司已經或預計在納税申報表中採取的不確定立場 。為了使這些福利得到認可，經税務機關審查，税收地位必須更有可能 得以維持。在納税申報表中採取或預計將採取的納税立場 與根據解釋確認和衡量的淨收益之間的差異被稱為 “未確認的收益”。未確認的税收優惠的 負債已確認（或淨營業虧損結轉金額或退税額減少） ，因為它代表了企業未來因適用ASC 740的規定而未確認的税收狀況而向税務機關承擔的潛在義務 。
如果 適用，則需要計算與未確認的税收優惠相關的利息成本，並在運營報表中歸類為 “其他 費用——利息”。處罰將被認定為 “一般和行政” 的一部分。
在截至2023年2月28日和2022年2月28日的三個月和九個月中，沒有記錄 未繳税款的利息或罰款，也無需申報未確認的税收優惠的責任 。該公司預計，明年其未確認的 税收優惠不會發生任何重大變化。
| F-23 |
公司的遞延所得税資產（負債）包括可歸因於以下因素的臨時差異的影響：
遞延所得税資產（負債）附表
| 遞延 税收資產 | 2023 年 2 月 28 | 2022 年 5 月 31 日 | ||||||
| 可疑賬户補貼 | $ | $ | ||||||
| 諮詢合同責任 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 遞延 納税負債 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 商譽和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 修復了 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
基於法定税率的 預期税收支出（收益）與實際税收支出收益進行調節，如下所示：
預計税收支出（收益）的附表
對於 截至 2023 年 2 月 28 日的九 個月 | 對於 截至 2022 年 2 月 28 日的九 個月 | |||||||
| 美國聯邦法定 税率 | | % | % | |||||
| 州所得税，扣除 聯邦福利 | % | % | ||||||
| 國外所得税和調整 | % | - | % | |||||
上年度準備金與實際情況的調整 | ( | )% | % | |||||
| 外國直接投資扣除額 | ( | )% | % | |||||
| 估值補貼的變化 | ( | )% | ||||||
| 其他 永久差異，淨值 | ( | )% | % | |||||
| 所得 税收條款 | % | % | ||||||
9。 後續事件
公司已經評估了截至合併財務報表發佈之日的後續事件。根據 本次評估，除了這些合併 財務報表中其他地方披露的事件外，公司沒有發現任何應報告的後續事件。
2023 年 3 月 10 日，公司以借款人的身份簽訂了融資協議和相關費用信函，其某些子公司 為擔保人，貸款方為 CB Agent Services LLC 作為發起代理人，Alter Domus (US) LLC 作為抵押品 代理人和行政代理。融資協議規定了本金為4,210,526.32美元的初始優先擔保定期貸款，以及本金總額不超過14,789,473.68美元的延期初始定期貸款。此類定期貸款的收益可用於 (i) 支付與簽訂融資協議和相關交易文件以及收購 相關的費用和開支，收購 公司與賣方之間的某些股票購買協議所設想的某些實體以及單獨的 某些股票銷售和購買協議，正如之前在公司於2023年2月27日提交的8-K表最新報告中報告的那樣（“收購”），（ii）贖回向賣方發行的與收購有關的某些票據收購、 和 (iii) 支付與截至2022年12月18日特拉華州公司Edify Acquisition Corp.、內華達州的一家公司Edify Merger Sub, Inc.和公司之間的特定協議和合並計劃所設想的交易相關的費用和開支， 在公司於2022年12月19日提交的8-K表最新報告中報告的那樣。
在2023年2月28日結束的季度之後，公司還清了賣方 的兩張期票（見附註2，收購），包括相關利息，並對另一張票據進行了部分付款，如下所示：
到期期票據附表
| 期票 到期票據 | 注意 1 給 ULHL | $ | % | |||||||||
| 注意 2 給 ULHL | % | |||||||||||
| 注意 3 給 ULHL | 500,000 | % | ||||||||||
| 總計： | $ |
| F-24 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的註釋
本 10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第21E條所指的許多前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層目前對未來事件和財務業績的看法。這些陳述 基於公司管理層的信念和目前可用的信息，以及公司管理層做出的估計和假設 。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是 的預測，僅代表截至本文發佈之日。此處使用時，“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“br}” “繼續” 或否定這些術語以及與之相關的類似表達方式公司或公司管理層 確定前瞻性陳述。此類陳述反映了公司目前對未來事件的看法，並受 風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及 公司運營和經營業績相關的風險。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者 基礎假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、 預期或計劃結果有顯著差異。
儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證 未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）的要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷 和假設時獲得的信息，我們所依賴的估計、判斷 和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務 報表將受到影響。以下討論 應與本報告其他地方出現的財務報表及其附註一起閲讀。本報告中的前瞻性 陳述僅基於截至本報告發表陳述之日的事件或信息。 除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也不是為了反映意外的 事件的發生。您應該閲讀這份報告和我們在本報告中引用的文件，並完整地作為本報告的附錄提交 ，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。舉個例子 ，這些風險包括但不限於：
| ● | 公司為從事國際商務的客户提供服務。影響國際貿易的一切都有可能 擴大或收縮我們的主要市場，對我們的經營業績產生不利影響。 |
| ● | 我們 依賴飛機、輪船、卡車、港口和機場的運營商。 |
| ● | 我們 的總收入和淨收入的很大一部分來自最大的客户。 |
| ● | 由於 我們對有限數量的客户的依賴，我們面臨信用風險集中的問題。 |
| ● | 我們的 收入可能會受到運輸行業季節性變化的影響。 |
| 3 |
| ● | 我們的 業務受到來自美國和我們 運營所在國外多個來源不斷增加的監管的影響。 |
| ● | 作為 一家跨國公司，我們受到我們開展業務的國家 的政府機構或其他機構的正式或非正式調查。 |
| ● | 全球經濟以及資本和信貸市場繼續面臨不確定性和波動性。 |
| ● | 我們的 業務受到市場需求驅動的重大季節性波動的影響，每個季度都受到季節性趨勢的影響。 |
| ● | 我們的 收入和直接成本會受到重大波動的影響，具體取決於貨運能力的供求關係。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動水平或業績。敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在本報告中以及 在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中做出的各種披露。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來運營 業績隨時間推移的變化。我們認為，我們的假設基於從 我們的業務和運營中獲得和已知的合理數據。無法保證 的實際運營業績或我們未來活動的結果不會與我們的假設存在重大差異。
業務 概述和近期發展
公司提供一系列國際物流服務，使其客户能夠將其 供應鏈流程中的部分外包給公司。公司提供的服務由其訓練有素的員工網絡和集成的 信息系統無縫管理。我們使我們的客户能夠與我們共享有關其國際供應商和採購訂單的數據，根據他們的操作説明執行 的貨物和信息流，提供從工廠到分銷 中心或商店的貨物流動，並在需要時更新他們的庫存記錄。
我們的 服務範圍可以分為以下幾類：
| ● | 空運服務 | |
| ● | 海運服務 | |
| ● | 海關經紀和合規 服務 | |
| ● | 倉儲和配送 服務 |
2023 年 2 月 21 日， 我們 完成了 對所有股本（“已購股份”）的收購 優尼克物流控股有限公司， 香港公司（“ULHL”）， 在八點以內 子公司 （ “ULHL 實體”）以2650萬美元（“收購ULHL實體”），前提是收購UNique Logistics International Co., Ltd.（“ULHL實體”）和優尼克物流國際（越南） 有限公司（“ULHL-Vietnay”）各收購的 股份需要分別獲得臺灣和越南的所有必要政府批准， } 因此，公司對這些實體已購股份的收購要等到獲得此類批准後才能正式結束 ，我們預計這將是第二批或2023 年第三季度。除了收購 ULHL 實體的股份外， 我們 收購了兩家由兩個 ULHL 實體擁有的公司。
ULHL 實體收購完成時，公司支付了350萬美元的現金，並向ULHL發行了總額為2,300萬美元的期票，用於購買已購買的股份。公司使用ULHL實體持有的現金還清了一張金額為450萬美元的此類期票，該期票於2023年3月7日到期。一張金額為500萬美元的此類期票將於2023年4月7日到期， 四張總額為1,050萬美元的期票將於2023年6月30日到期，一張金額為100萬美元的期票將於2024年2月21日到期。
儘管 與購買的Unique-Taiwan和Unique-Vietnam股份的收購價格相關的期票分別為200萬美元和100萬美元，將於2023年6月30日到期，但要到2023年7月15日晚些時候，即 收到所有必要或必要的政府和其他監管批准後15天才能支付。這些期票和在 2024 年到期的期票不計利息，而 2023 年到期的期票的年利率為 15%。
此外，如果ULHL實體在截至2023年6月30日的12個月內實現 與息税折舊攤銷前利潤相關的里程碑，則公司可能有義務向ULHL支付250萬美元或200萬美元的收益。任何此類收益支付都將在 或2023年9月28日之前以現金支付。
收購價格的100萬美元現金部分用於為某些與ULHL實體有關的某些潛在現有負債和或有負債設立準備金 ，這些負債截至收購ULHL實體的原始股票購買協議 簽訂之日尚未向公司披露。如果任何與此類未披露負債相關的索賠是在 或2024年2月20日之前提出的，則任何金額為 相關的 ULHL 實體將在和解時支付或被主管法院、法庭或政府機構認定負有責任的相關實體將支付給 Unique Logistics，最高不超過100萬美元的儲備金。如果沒有提出此類索賠，則扣除此類和解或責任金額後的全部100萬美元儲備金或剩餘金額 （如果有）將發放給ULHL。
我們 預計，隨着我們將ULHL實體的業務與自己的業務整合，在截至2023年2月28日的季度內完成對ULHL實體收購的完成將導致未來12個月的收入和支出大幅增加 。
市場 和業務趨勢
從2022年6月1日開始的 當前2023財年可以被視為公司在後疫情時期的第一個財年。 在前兩個財年中，Covid 的影響導致最初的運輸量下降，然後在 Covid 之後 的運輸量激增，包括所有相關的物流挑戰。
在本財年，市場 狀況已趨向於航運放緩。這種放緩在第三季度對公司 產生了重大影響。空運部門受到的影響尤其嚴重。通貨膨脹和高 庫存水平造成的不確定性，再加上航運市場 季節性影響，公司第三季度傳統上是一個緩慢的時期，導致了運輸量減少和運輸成本降低。較低的運輸成本導致 公司的收入減少。但是，我們認為公司有望通過改善採購來提高淨收入收益率；公司 在過去十二個月中還增加了客户羣，這將減輕航運 市場下滑的影響。
公司繼續投資銷售和營銷以增加市場份額。對ULHL Entities的收購增加了公司的 客户羣及其瞄準新業務的能力。公司繼續尋求戰略收購以補充有機增長。 我們認為，即使在可預見的將來，全球航運業沒有出現重大轉機 ，這些行動也使公司處於維持增長趨勢的有利地位。
| 4 |
截至2023年2月28日和2022年2月28日的三個月的運營業績
收入
截至2023年2月28日和2022年2月28日 的三個月，該公司的總收入分別為4,960萬美元和2.504億美元。同期下降80.2％的主要原因是 ，這是由於空運收入下降了83.1％，海運收入下降了54.1％。
空運收入的減少主要是由空運量減少約90％所推動的。美國市場的出貨量已大幅下降 ，該公司通過現有客户的出貨量減少感受到了其影響。相比之下，在上一財年的相應季度 ，對空運的需求非常大，以至於該公司為其客户運營專門的航空貨運包機。 包機計劃是與幾家主要航空公司達成的協議，旨在在 2021 年 8 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日旺季期間增加大量包機航班。包機在上一財年的第三季度結束。
海運收入的下降是由於 的定價比去年同期下降了約 58.0%，體積減少了約 47.0%，這同樣促成了該期間海運收入的總體減少。在過去的12個月中，全球總運輸量正在穩步下降 ，可用的海運能力有所增加，這給定價帶來了進一步的壓力。由於季節性因素，該公司的第三季度傳統上是一個緩慢的出貨期。
展望未來，管理層預計，根據迄今為止收到的客户預測和有保障的客户承諾，空運 和海運業務的運量都將穩步提高，定價將在2023年下半年保持穩定。
成本 和運營費用
截至2023年2月28日的三個月，運費和其他運營費用為 4,930萬美元，而截至2022年2月28日的三個月為2.482億美元， 下降了80.1％，這與上文討論的同期總收入減少有關，因為在截至的三個月中，空運服務 成本下降了90.6％，海運和海運服務成本下降了80.2％ 2023 年 2 月 28 日，將 與 2022 年同期進行了比較。
其他運營和管理費用共增加了110萬美元，增長了23％，這主要是由於確認銷售佣金和僱用新員工的時機。在 截至2023年2月28日的三個月中，工資和相關成本增長了20.6％，主要是由於增加了和晉升員工，銷售 和促銷成本增長了73.7％，這主要是由於銷售佣金確認的時機，租金和入住成本增加了 63.6％，這主要是由於新辦公室的開業和租金價格的上漲，與截至2022年2月28日的三個月相比。 該公司預計未來這些成本不會發生重大變化。
其他 收入（費用）
在截至2023年2月28日的三個月中，其他 支出約為50萬美元，包括55萬美元運營信貸額度的利息支出和與我們的可轉換優先股 股票中嵌入的反稀釋條款相關的衍生負債公允價值收益 。
在截至2022年2月28日的三個月中，其他 支出為700萬美元，主要包括140萬美元的利息支出、130萬美元可轉換優先股 股票的可轉換票據交換損失以及與我們的可轉換優先股中嵌入的反稀釋 條款相關的430萬美元衍生負債公允價值虧損。
在截至2023年2月28日的三個月中，衍生負債的公允價值略有增加 ，而2022年同期的虧損為430萬美元，這是由於衍生品在截至2022年2月28日的季度中首次獲得認可 。利息支出同期下降，這主要是由於運輸量減少和貨運服務成本下降，我們的運營信貸額度借款額減少了 。
淨收入
截至2023年2月28日的 三個月的淨收入約為70萬美元，而截至2022年2月28日的三個月淨虧損為490萬美元，而截至2022年2月28日的三個月，普通股股東可獲得的淨虧損為950萬美元，原因是認定股息為460萬美元。
由於公司於2022年12月10日將390萬美元 的可轉換票據兑換為C系列和D系列優先股，公司確認了註銷 可轉換票據和約130萬美元的其他收益（支出）的認股權證的淨虧損，並將約460萬美元 視為視同股息，均反映在運營報表綜合收益細列項目中，兩者均反映在 運營報表中三個月零九個月，截至 2022 年 2 月 28 日。在截至2022年2月28日的三個月和九個月的運營報表中，公司還記錄了與A系列優先股相關的其他收益（支出）衍生品負債的市值淨虧損430萬美元。
截至2023年2月28日和2022年2月28日的九個月的運營業績 。
收入
截至2023年2月28日和2022年2月28日 的九個月中，該公司的總收入分別為2.75億美元和8.456億美元。同期下降67.5％的主要原因是 ，這是由於空運收入下降了85.8％，海運收入下降了53.6％。
空運收入減少主要是由貨量減少82.5％推動的 ，這主要是由於如上所述，我們在2022年12月終止了包機計劃。
海運收入的下降是由於 的定價比2022年同期下降了約24.0％，體積減少了約43.0％，這同樣促成了該期間海運收入的減少。
在過去的12個月中，全球總運輸量目前正在穩步下降 ，可用的海運能力有所增加，這給定價帶來了進一步的壓力。 展望未來，管理層預計，根據客户預測和迄今收到的有保障的客户承諾，空運和海運業務的運量都將穩步改善，並在2023年下半年保持 的定價穩定。
| 5 |
成本 和運營費用
截至2023年2月28日的九個月中，運費和運營費用為2.648億美元，而截至2022年2月28日的九個月為8.315億美元，減少了68.2％ ，與上文討論的同期收入減少有關，因為在截至2023年2月28日的九個月中，空運成本下降了86.7％ ，海運成本下降了55.8％ 2022 年同期。
此外，其他銷售和管理總共減少了約50萬美元 ，這主要是由於在截至2023年2月28日的九個月中 的總銷售和促銷費用與截至2022年2月28日的九個月相比下降了55.7％，這是由於本財年 整體收入減少導致銷售佣金減少。工資和相關成本上漲了23.6％，這主要是由於增加了和晉升 員工，為公司的未來增長做好了準備。專業費用增長了81.4％，這主要是由於與截至2023年2月28日的季度收購完成相關的法律和審計費用 。儘管我們預計，隨着公司繼續執行增長計劃，專業費用將保持在較高水平 ，但我們預計未來專業費用 不會繼續大幅增長。由於新辦公室的開業，租金和入住費用增加了37.0％。 最後，其他支出減少了49.7％，這主要是由於壞賬準備金的減少。
其他 收入（費用）
在截至2023年2月28日的九個月中，其他 支出為210萬美元，包括290萬美元的利息支出，被與我們的可轉換優先股中嵌入的反稀釋條款相關的衍生品 負債的公允價值收益80萬美元所抵消。
在截至2022年2月28日的九個月中，其他 支出為980萬美元，主要包括460萬美元的利息支出、 40萬美元的期票豁免收益、80萬美元的可轉換票據債務折扣攤銷虧損、將可轉換 票據換成優先可轉換股的虧損60萬美元以及衍生品公允價值的430萬美元虧損與我們的可轉換優先股中嵌入的反稀釋條款 相關的負債。
如上所述，在截至2023年2月28日的九個月中， 衍生負債的公允價值收益為0.8美元，而2022年同期的虧損為430萬美元，這是 在2022年首次確認衍生負債所致。利息支出同期下降，這主要是由於運輸量減少和貨運服務成本下降， 我們的運營信貸額度借款額減少了。
淨收入
截至2023年2月28日和2022年2月28日的九個月中，淨收入分別為730萬美元 和160萬美元。如上所述，在截至2022年2月28日的九個月中，普通股股東的淨虧損為300萬美元，這是由於2022年期間的認定股息為460萬美元。
流動性
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。當總體情況和事件表明 在 財務報表發佈之日後的一年內到期的義務時，該實體可能無法履行到期的義務，則存在對實體繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。
下表彙總了流動資產、負債和營運資金總額：
| 2023 年 2 月 28 日 | 2022年5月31日 | 改變 | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 62,470,090 | $ | 108,543,031 | $ | (46,072,941 | ) | |||||
| 流動負債 | 72,201,695 | $ | 104,367,590 | (32,165,895 | ) | |||||||
| 淨營運資金（赤字） | $ | (9,731,605 | ) | $ | 4,175,441 | $ | (13,907,046 | ) | ||||
截至2023年2月28日 ，該公司報告的負營運資金為970萬美元，而截至2022年5月31日，正營運資金為420萬美元。這一變化主要是由於 ULHL 實體收購於 2023 年 2 月 21 日完成。在收購時 ，公司支付了350萬美元的現金，並通過向賣方發行期票或在截至2023年2月28日的資產負債表上確認或有負債以公允價值 ，承擔了另外2380萬美元的流動負債和150萬美元的非流動負債。收購價格的380萬美元被記錄為商譽，650萬美元被記錄為無形資產，1,090萬美元的收購價格被記錄為權益法投資。所有這些 資產都被歸類為非流動資產，而與收購相關的大多數負債被記錄為當前 負債，從而對營運資金產生暫時的負面影響。
公司打算用收購的ULHL實體中積累的運營現金及時償還與收購相關的2380萬美元流動負債 ，或者用非流動 債務為部分流動負債再融資，這將對營運資金產生積極影響。截至提交本表格之日，公司在預定到期日之前還清了1,000萬美元 的期票。參見附註 9，後續事件
正如 之前報道的那樣，2022 年 12 月 18 日，公司與 Edify Acquisition Corp. 和 Edify Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃，其中包括貸款人對高級擔保融資工具 的承諾，最高總本金為3,500萬美元。在這方面，2023 年 3 月 10 日， 公司以借款人的身份簽訂了融資協議和相關費用信函，其中某些子公司 為擔保人，貸款方為 CB Agent Services LLC 作為發起代理人， Alter Domus (US) LLC 作為抵押代理人和行政代理人，規定初始優先擔保定期貸款，本金 金額為4美元 210,526.32以及本金總額不超過14,789,473.68美元的延遲提取定期貸款額度。這筆債務將 歸類為非流動負債，這將對營運資金產生積極影響。公司打算使用這些定期貸款的部分收益 來還清約900萬美元的期票，並在與Edify Acquisition Corp的業務完成後 合併交易並支付與該交易相關的任何遞延費用。
此外，公司維持其在TBK銀行SSB的運營信貸額度，根據該額度，TBK銀行將不時向公司購買經批准的 應收賬款，其信用額度最高為4,750萬美元（“TBK融資”）。TBK 融資將於 2023 年 5 月 31 日到期 ，我們預計 TBK 銀行將在其到期前續訂 TBK 融資機制，這將為公司提供支持其持續運營所需的現金，以及運營活動產生的現金流。
儘管 我們繼續執行戰略計劃，擴大公司及其客户羣，但管理層專注於管理現金和監控 我們的流動性狀況。我們已經實施了多項舉措來保持我們的流動性狀況，包括在需要時增加 信貸額度、通過獲得更優惠的融資來降低債務成本、控制一般和行政 支出以及改善收款流程等活動。流動性計劃的許多方面都涉及管理層的判斷和 估計，其中包括我們可能無法控制的因素，實際結果可能與我們的估計不同。這些因素和其他因素 可能導致戰略計劃失敗，這可能會對我們的經營業績、財務狀況、 和流動性產生重大不利影響。負運營資本可能表明可能存在持續經營問題，但根據我們對公司截至2023年2月28日及之後的預計現金流和業務業績的評估 ，管理層得出結論 ，截至2023年2月28日，公司目前在TBK融資機制下的現金和現金可用性足以為 自合併財務報表發佈之日起至少一年的計劃運營提供資金髮行的。
| 6 |
公司產生和使用的現金如下：
| 對於截至 2023 年 2 月 28 日的 九個月 | 對於截至 2022 年 2 月 28 日的 九個月 | 改變 | ||||||||||
| 運營活動提供（用於）的 淨現金 | $ | 33,032,762 | $ | (42,029,741 | ) | $ | 75,062,503 | |||||
| （用於）投資活動提供的 淨現金 | 8,733,409 | (54,474 | ) | 8,787,883 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的 淨現金 | (28,785,898 | ) | 42,827,199 | (71,613,097 | ) | |||||||
| 現金及現金等價物的淨增長 | $ | 12,980,273 | $ | 742,984 | $ | 12,237,289 | ||||||
在截至2023年2月28日的九個月中，運營活動提供了3,300萬美元 的現金 ，而截至2022年2月28日的九個月中，運營中使用的淨現金為4200萬美元。2023年期間提供現金的主要原因是收取了6,600萬美元的應收賬款和 聯繫資產，但被應付賬款和應計運費減少的4,310萬美元所抵消。值得注意的是，在截至2022年2月28日 的九個月中，公司回購了約3,000萬美元的先前計價的應收賬款。此次回購 對運營現金流產生了負面影響，但由於公司借入現金回購這些應收賬款，投資活動產生的正現金流影響完全抵消了這種影響。
在截至2023年2月28日的九個月中，投資 活動提供了870萬美元的現金，而截至2022年2月28日 九個月的使用現金為05萬美元。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的九個月中，投資活動 包括收購子公司和權益法投資，扣除已支付和收購的現金，如截至2023年2月28日的簡明合併財務報表附註2所述。
在截至2023年2月28日的九個月中， 的融資活動使用了2880萬美元的現金，這主要是由於TBK融資機制的2,830萬美元還款。融資活動 在截至2022年2月28日的九個月中提供了4,280萬美元的現金，這主要是因為在後Covid時期，運費成本大幅增加，需求空前， 價格創歷史新高。
關鍵 會計政策
會計 政策、方法和估算是管理層編制的簡明合併財務報表不可分割的一部分， 基於管理層目前的判斷。這些判斷通常基於有關過去和當前 事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估算特別敏感，因為 它們對財務報表具有重要意義，也因為影響它們的未來事件可能與管理層 目前的判斷不同。儘管有許多會計政策、方法和估計會影響我們的簡明合併財務 報表，但特別重要的領域包括收入確認；收購資產和負債的公允價值； 或有對價的公允價值；評估長期資產、商譽和無形資產的可收回性；以及 租賃。
| 7 |
我們 每年都會對商譽進行減值測試，除非事件或情況表明減值可能發生在 時間之前。我們評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能小於賬面金額 。在評估定性因素後，如果需要進一步測試，我們將確定 每個申報單位的公允價值，並將公允價值與申報單位的賬面金額進行比較。
無形資產包括客户關係、商品名稱和商標以及我們收購產生的非競爭協議。客户 關係在 12 到 15 年內以直線方式攤銷。商品名稱、商標和競業禁止協議在 3 到 10 年內按直線計算 攤銷。
每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，我們 都會審查長期資產的減值。如果長期資產剩餘使用壽命內的未貼現預期未來現金流總和小於其賬面金額 ，則該資產被視為減值。減值損失以資產的賬面 金額超過資產公允價值的金額來衡量。當沒有公允價值時，我們會使用預期的 未來現金流估算公允價值，折現率與資產回收相關的風險相稱。待處置的資產 按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列報。
我們的簡明合併財務報表附註1總結了我們的 重要會計政策。
調整後 息税折舊攤銷前利潤
我們 將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷、保理費、其他收入、淨額、基於股票的 薪酬和支出、併購成本、重組、過渡和收購費用、淨額、商譽減值 和某些其他項目。
調整後 息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，可能無法與其他 公司的其他類似標題的指標進行比較。我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是運營淨收入的有用補充， 是衡量經營業績的指標。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標來衡量企業的財務業績 ，因為管理層認為它提供了有關其基本業務活動績效的更多信息。 出於這個原因，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項有價值的財務指標也將對包括股東在內的其他人有用。
我們 認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種績效指標，而不是流動性指標，因此，財務業績中提供了持續經營淨收入 與調整後息税折舊攤銷前利潤之間的對賬。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為 作為業績指標的運營收入或運營淨收入的替代方案，也不應將其視為經營活動現金流的替代方案 ，每種情況均根據公認會計原則確定，也不得視為衡量流動性的指標。 此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有考慮到某些資產和負債的變化以及可能影響現金流的利息和所得税 。我們不打算孤立地考慮這些非公認會計準則指標的列報，也不打算將其作為根據公認會計原則編制的業績的替代品 。這些非公認會計準則指標只能與我們根據公認會計原則編制的合併財務 報表一起閲讀。
| 8 |
以下 是我們的合併淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
對於 三人來説 已結束月份 2023 年 2 月 28 日 | 對於 三人來説 已結束月份 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 淨收入（虧損） | $ | 663,173 | $ | (4,930,586 | ) | |||
| 添加回來： | ||||||||
| 所得税 | (814,080 | ) | 228,207 | |||||
| 折舊和攤銷 | 203,390 | 196,347 | ||||||
| 可轉換票據滅絕 的（收益）損失 | - | 1,344,087 | ||||||
| 利息支出（包括 債務折扣的增加） | 546,791 | 1,395,396 | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (64,955 | ) | 4,275,986 | |||||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | 534,319 | $ | 2,509,437 | ||||
對於 九人來説 已結束月份 2023 年 2 月 28 日 | 對於 九人來説 已結束月份 2022 年 2 月 28 日 | |||||||
| 淨收入 | $ | 7,256,211 | $ | 1,581,055 | ||||
| 添加回來： | ||||||||
| 所得税 | 849,967 | 2,765,207 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 606,030 | 585,019 | ||||||
| 獲得寬恕期票 可獲得收益 | (358,236 | ) | ||||||
| 可轉換票據滅失損失 | 564,037 | |||||||
| 保理費 | 27,000 | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (809,611 | ) | 4,275,986 | |||||
| 利息 支出（包括債務折扣的增加） | 2,876,776 | 5,343,391 | ||||||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | 10,752,373 | $ | 14,783,459 | ||||
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
在 的監督下，在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計 官員）的參與下，我們對截至2023年2月28日披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。管理層已確定，由於有關披露程序和控制的正式文件有限，在財務報表結算過程中存在控制缺陷。這種控制缺陷 構成了財務報告內部控制的重大弱點。因此，我們的首席執行官兼主管 財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序 無效。我們計劃採取措施通過完成控制和程序的正式文檔 流程來糾正這一重大缺陷。
披露 控制措施和程序旨在確保我們在《交易法》報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類 信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官以及 會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出所需的決策披露。
財務報告內部控制的變化
在截至 2023 年 2 月 28 日的九個月中，我們積極解決和修復了先前發現的財務報告內部控制中的許多重大弱點 ，我們顯著改進了會計流程、文檔，引入了會計 政策和程序，升級了我們的會計人員，為我們的員工提供了必要的工具和資源，但由於 我們尚未完成對活動層面的財務報告內部控制的全面風險評估，包括廣泛的風險評估 進程文檔和測試，我們無法得出結論，我們目前對財務報告的內部控制正在有效 和高效地運作。該公司預計將在2024財年5月31日 年底之前全面修復其重大弱點。
| 9 |
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營業績 產生重大不利影響的訴訟，除非下文另有規定。任何法院、公共 董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共 董事會、自律組織或機構進行的任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查均未進行中，據我們公司 或我們的任何子公司的執行官所知，對我們的公司、普通股、我們的任何子公司或我們的公司 或我們子公司的高級管理人員或董事構成不利裁決可能會產生重大不利影響 。
商品 1A。風險因素
我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素超出 我們的控制範圍，包括我們最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素， 其中任何一項的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。先前在我們的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的風險因素 沒有重大變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年2月28日的季度中， 沒有未註冊的公司股票證券銷售。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
2023 年 4 月 19 日，公司向內華達州國務卿提交了其 A 系列、C 系列和 D 系列每隻可轉換優先股 的指定、優先權和權利證書的修正證書（統稱為 “指定證書 ”），對（i）其 A 系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書第 IV (b) (iii) 節進行了修訂。} 優先股，(ii) 其 C 系列可轉換優先股 股票的指定、優先權和權利證書第 7 (a) (ii) 節，以及 (iii) 其 D 系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書 （統稱為 “修正證書”）第 7 (a) (ii) 節，將反稀釋終止日期（定義見 修正證書）延長至 (i) 2023 年 12 月 31 日或 (ii) 合格融資（定義見指定證書 ）。
| 10 |
商品 6.展品
| 由 註冊成立 | ||||||||||
| 展覽 | 參考 | 已歸檔 或已提供 | ||||||||
| 數字 | 附錄 描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | 在此附上 | |||||
| 3.1 | 2023年3月31日向內華達州國務卿提交的Unique Logistics International, Inc. A系列可轉換優先股的名稱、優惠和權利證書修正證書 | X | ||||||||
| 3.2 | 2023年3月31日向內華達州國務卿提交的Unique Logistics International, Inc. C系列可轉換優先股的名稱、優惠和權利證書修正證書 | X | ||||||||
| 3.3 | 2023 年 3 月 31 日向內華達州國務卿提交的 Unique Logistics International, Inc. D 系列可轉換優先股的名稱、優惠和權利證書修正證書 | X | ||||||||
| 10.1 | Unique Logistics International, Inc.與Unique Logistics Holdings Limited簽訂的2023年1月2 | 8-K | 10.1 | 02/27/23 | ||||||
| 10.2 | Unique Logistics International, Inc.與Unique Logistics Holdings Limited於2023年2月2 | 8-K | 10.2 | 02/27/23 | ||||||
| 10.3 | Unique Logistics International, Inc.與Unique Logistics International, Inc.和Unique Logistics Holdings Limited於2023年2月2 | 8-K | 10.3 | 02/27/23 | ||||||
| 10.4 | ULI（華北和華東）有限公司與優尼克物流控股有限公司於 2023 年 2 月 21 日簽訂的《ULI（華北和華東）有限公司股份買賣協議》第 1 號修正案。 | 8-K | 10.4 | 02/27/23 | ||||||
| 10.5 | Unique Logistics International, Inc.與Unique Logistics Holdings Limited於2023年2月21日簽訂的聯合物流國際有限公司股份買賣協議第1號修正案。 | 8-K | 10.5 | 02/27/23 | ||||||
| 10.6 | Unique Logistics International, Inc.與Unique Logistics Holdings Limited於2023年2月21日簽訂的TGF Unique Limited | 8-K | 10.6 | 02/27/23 | ||||||
| 10.7 | Unique Logistics International（香港）股份買賣協議第1號修正案限量版，日期為2023年2月21日，由Unique Logistics International, Inc.和聯合物流控股有限公司 | 8-K | 10.7 | 02/27/23 | ||||||
| 10.8 | Unique Logistics International, Inc.與Unique Logistics International, Inc.和Unique Logistics Holdings Limited於2023年2月21日簽訂的聯合物流 | 8-K | 10.8 | 02/27/23 | ||||||
| 10.9 | Unique Logistics International, Inc.與Unique Logistics Holdings Limited於2023年2月21日簽訂的聯合物流國際（華南）有限公司的股份買賣協議第1號修正案。 | 8-K | 10.9 | 02/27/23 | ||||||
| 10.10 | ULI（華南）有限公司與優尼克物流控股有限公司於 2023 年 2 月 21 日簽訂的 ULI（華南）有限公司股份買賣協議第 1 號修正案。 | 8-K | 10.10 | 02/27/23 | ||||||
| 10.11 | 本金為100萬美元的期票，日期為2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.11 | 02/27/23 | ||||||
| 11 |
| 10.12 | 本金為450萬美元的期票，日期為2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.12 | 02/27/23 | ||||||
| 10.13 | 本金為500萬美元的期票，日期為2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.13 | 02/27/23 | ||||||
| 10.14 | 本金為500萬美元的期票，日期為2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.14 | 02/27/23 | ||||||
| 10.15 | 本金為200萬美元的期票，日期為2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.15 | 02/27/23 | ||||||
| 10.16 | 本金為100萬美元的期票，日期為2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.16 | 02/27/23 | ||||||
| 10.17 | 本金為250萬美元的期票，日期為2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.17 | 02/27/23 | ||||||
| 10.18 | 本金為200萬美元的期票，日期為2023年2月21日，支持Unique Logistics Holdings Limited。 | 8-K | 10.18 | 02/27/23 | ||||||
| 10.19 | Unique Logistics International, Inc.與Frangipani Trade Services, Inc.簽訂的日期為2023年2月21日的股票 | 8-K | 10.19 | 02/27/23 | ||||||
| 10.20 | 本金為50萬美元的期票，日期為2023年2月21日，支持Frangipani Trade Services, Inc. | 8-K | 10.20 | 02/27/23 | ||||||
| 10.21 | ULI（華南）有限公司的股東協議 | 8-K | 10.21 | 02/27/23 | ||||||
| 10.22 | TGF 優尼克有限公司的股東協議 | 8-K | 10.22 | 02/27/23 | ||||||
| 10.23 | ULI（華北和華東）有限公司的股份購買和資產轉讓協議及補充協議 | 8-K | 10.23 | 02/27/23 | ||||||
| 10.24 | Unique Logistics International, Inc.、Unique Logistics Holdings, Inc.、Unique Logistics Internations (NYC), LLC、Unique Logistics Internations (BOS), Inc.、Alter Domus (美國) LLC、CB Agent Services LLC、CB Partiti | 8-K | 10.1 | 03/14/23 |
| 12 |
| 10.25 | Unique Logistics International, Inc.、Unique Logistics Holdings, Inc.、Unique Logistics International (NYC), LLC、Unique Logistics International (BOS), Inc.、Alter D | 8-K | 10.2 | 03/14/23 | ||||||
| 10.26 | Unique Logistics International, Inc.、Unique Logistics Holdings, Inc.、Unique Logistics International (NYC), LLC、Unique Logistics International, Inc.、 | 8-K | 10.3 | 03/14/23 | ||||||
| 10.27 | Unique Logistics International, Inc. 和 Alter Domus（美國）有限責任公司之間的抵押品轉讓，日期為 2023 | 8-K | 10.4 | 03/14/23 | ||||||
| 10.28 | Unique Logistics International, Inc.、Unique Logistics Holdings, Inc.、Unique Logistics International (BOS), Inc.、Unique Logistics International (BOS), Inc.、Unique Logistics International (BOS), Inc.、Unique LogisLimited、ULI（華南）有限公司、優尼克國際物流（華南）有限公司、優尼克國際物流（上海）有限公司、深圳優尼克物流國際有限公司和 Alter Domus（美國）有限責任公司 | 8-K | 10.5 | 03/14/23 | ||||||
| 10.29 | Unique Logistics International, Inc. 和 Alter Domus（美國）LLC 於 2023 年 3 月 10 日發出的代理費信 | 8-K | 10.6 | 03/14/23 | ||||||
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 | X | ||||||||
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 | X | ||||||||
| 32.1** | 第 1350 節首席執行官的認證。 | X | ||||||||
| 32.2** | 第 1350 節首席財務官的認證。 | X | ||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
** 根據美國證券交易委員會第 33-8238 版，附錄 32.1 和 32.2 已提供但未歸檔。
| 13 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| UNIQUE 國際物流有限公司 | ||
| 來自： | /s/{ br} Sunandan Ray | |
| Sunandan Ray | ||
| 主管 執行官（首席執行官） | ||
| 日期： | 2023 年 4 月 19 日 | |
| UNIQUE 國際物流有限公司 | ||
| 來自： | /s/{ br} Eli Kay | |
| Eli Kay | ||
| 主管 財務官（首席財務官） | ||
| 日期： | 2023 年 4 月 19 日 | |
| 14 |