附錄 1.1

執行副本

2,727,273 股

免疫工程公司

A 類 普通股（面值每股 0.001 美元）

承保協議

2023年4月18日

2023年4月18日

傑富瑞有限責任公司

Cowen and Company, L

古根海姆證券有限責任公司

作為附表一中提到的幾家承銷商 的代表

c/o Jefferies LLC 麥迪遜大道 520 號，10 樓
紐約，紐約 10022

c/o Cowen and Company, LLC

列剋星敦大道 599 號

new 紐約，紐約 10022

c/o 古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

Immuneering 公司，特拉華州的一家公司（”公司”）提議向其附表一中名為 的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售其2,727,273股A類普通股，每股面值0.001美元（“股票”），Jefferies LLC、Cowen and Company, LLC和古根海姆證券、 LLC擔任代表（“承銷商”）。本公司 在本設想的出售生效後流通的A類普通股（每股面值0.001美元）以下稱為 “普通股”。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-266738）的註冊聲明，其中包括與公司將於 不時發佈的與公司某些證券（包括股份）有關的招股説明書。此類經修訂的註冊聲明，包括根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券 法”）第 430B 條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明”。作為 註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”，其形式是最近在本 承保協議（本 “協議”）簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式。 與根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的股票有關的初步招股説明書補充文件以下簡稱 “初步招股説明書”。經初步招股説明書修訂和補充 的基本招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”，該招股説明書以最初用於確認股票銷售的形式（或採用公司為滿足購買者的要求而首次提供給承銷商的 形式）的形式）。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與股份 有關的最終招股説明書的形式以下簡稱 “招股説明書”。

就本協議而言，“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第 405 條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指定價招股説明書連同自由寫作招股説明書（如果有）、本協議附表二中確定的每份 和本協議附表二中規定的定價信息，“廣泛可用的路演” 指 “真正的電子之路” show” 如《證券法》第 433 (h) (5) 條所定義， 已向任何人開放 。此處使用的 “註冊聲明”、“基本招股説明書”、 “初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件 （如果有）。此處用於 (a) 基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何初步 招股説明書或招股説明書的 “補充”、“修正案” 和 “修正” 等術語應包括對註冊聲明的任何生效後修正案、與根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的股票相關的任何招股説明書補充文件以及隨後由 提交的所有文件根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）， 向委員會提交的公司被認為是以引用方式納入其中，在每種情況下，均在基本招股説明書（例如初步招股説明書、 或招股説明書）發佈之日之後；(b) 註冊聲明應被視為提及幷包括在以引用方式納入註冊的註冊 聲明生效之日之後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的任何年度報告 聲明。

1.             陳述 和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的停止令均未生效， 針對此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟尚待委員會審理或受到威脅。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以提及方式納入銷售時招股説明書或 招股説明書的每份 文件（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例 ，(ii) 註冊聲明生效時不包含且經修訂或補充的 如果適用，自此類修正案或補充之日起，將不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述 在其中必須陳述的重大事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 註冊 聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用），自此類修正或補充之日起， 將在所有重大方面符合《證券法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例，(iv) 銷售時間招股説明書不符合，以及在每次出售與發行相關的股票時，在招股説明書還沒有 時可供潛在購買者使用，在截止日期（定義見第 4 節），自修訂或補充之日起，由公司修訂或補充的 （如果適用）的銷售時招股説明書將不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性，(v) 每場廣泛可用的路演（如果有）與銷售時間 招股説明書一起考慮，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 在聲明中作出陳述所必需的重大事實，均不具有誤導性；(vi) 招股説明書截至發佈之日，不包含且經修訂或補充（如果適用），截至此類修正或補充之日，也不會包含任何關於重大事實或遺漏的不真實的 陳述它要根據發表聲明時的情況 陳述發表聲明所必需的重大事實，而不是誤導性，但本段中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中基於與任何承銷商以書面形式提供給公司的 相關信息的 陳述或遺漏，該承銷商通過代表明確供其使用 。

(c) (i) 在提交註冊聲明後，最早在 公司或其他發行參與者對股票提出真誠要約 （根據第 164 (h) (2) 條的含義），以及 (ii) 截至本協議發佈之日，公司不是 “沒有資格 發行人”，根據第 164、405 和 433 條進行發行《證券法》。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書 已經或將要根據《證券法》和委員會 相關規則和條例的要求提交給 委員會。截至申報之日 ，公司根據 第 433 (d) 條提交或必須提交的每份自由書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》的適用要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例 。除本協議附表二中確定的自由寫作招股説明書（如果有）以及電子公路 顯示在首次使用前提供給承銷商的每份招股説明書（如果有）外，公司沒有編寫、使用或參考任何免費寫作招股説明書，也不會編寫、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

(d) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在， 擁有擁有或租賃其財產和開展銷售時招股説明書 中所述業務的公司權力和權限，並且具有交易業務的正式資格，在開展業務或所有權的每個司法管轄區都信譽良好 或租賃財產需要這種資格，除非不具備這種資格或狀況良好總體而言，可以合理地預計 地位不會對公司及其子公司產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。

(e) 公司的每個 子公司均已正式成立、組建或成立，作為公司或其他商業實體有效存在 根據其成立、組織或組建所在司法管轄區的法律（在這些概念 適用於該司法管轄區的範圍內），公司或其他商業實體有權力和權力擁有或租賃其財產， 有權按照中所述開展業務銷售時間招股説明書，具有交易業務的正式資格並且信譽良好 其業務開展或其 所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區（如果此類概念適用於該司法管轄區），除非合理地預計不符合資格或不具備 信譽良好，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響 ；所有已發行的資本股份公司每家子公司的股票或其他股權已正式生效 授權和發行，已全額支付且不可徵税（前提是此類概念適用於該司法管轄區） ，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(f) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 就法律問題而言，公司 的法定股本在所有重大方面均符合每份銷售時招股説明書和招股説明書中包含的 的描述。

(h) 股票發行前已發行的 股已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付， 不可徵税。

(i) 股票已獲得正式授權，在根據本協議條款發行、交付和支付後，將有效 發行、全額支付且不可評估，股票的發行不受任何未有效放棄的 權利的約束。

(j) 公司執行和交付本協議 以及公司履行本協議規定的義務不會違反 (i) 適用法律的任何規定，(ii) 公司的註冊證書或章程，(iii) 與公司或其任何子公司簽訂的任何協議 或其他對公司及其子公司具有重要約束力的文書，被視為 a 全部或 (iv) 對公司或 任何子公司擁有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，除非就第 (i)、(iii) 和 (iv) 條而言，如果可以合理地預計 這種違規行為不會對公司及其整個子公司產生重大不利影響，而且公司履行本協議規定的其 義務無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、 授權或命令或資格認證，除非已獲得或豁免，或者各州的證券法或藍天法 或規則可能要求的除外以及金融業監管局（“FINRA”）在 中關於股票發行和出售的規定。

(k) 與 銷售時招股説明書中規定的情況相比， 在財務 或其他方面，或公司及其子公司的整體收益、業務或運營方面， 沒有發生任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展。

(l) 除銷售時間 招股説明書和訴訟程序中在所有重大方面準確描述的訴訟外，不存在公司或其任何子公司參與的未決法律或政府訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅，也沒有公司或 任何子公司的任何財產受到威脅 (i)，除非在銷售時間 招股説明書和訴訟中準確描述的訴訟和訴訟程序對 公司及其子公司（整體而言）或對公司的權力或能力產生重大不利影響公司履行本 協議規定的義務或完成銷售時招股説明書所設想的交易或 (ii) 註冊聲明或招股説明書中要求的 描述且在所有重大方面均未作如此描述的交易；並且沒有要求描述公司受其約束或對公司具有約束力的 法規、法規、合同或其他文件在註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明的附錄提交 未在所有重大方面予以描述或按要求歸檔。

(m) 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正案的一部分提交的每份 初步招股説明書，或根據《證券法》第424條提交的每份 初步招股説明書在提交時在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求 以及委員會在該聲明下的適用規則和條例。

(n) 公司不必註冊為 “投資公司”，經修訂的1940年《投資 公司法》對這一術語的定義是 “投資公司”，在股票的發行和出售生效以及招股説明書中 所述的收益的使用也不會生效。

(o)              公司及其每家子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物（“環境法”）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律以及 法規，（ii）已獲得適用環境法規定的 開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准並且 (iii) 符合任何此類許可證、許可證的所有條款和 條件，或批准，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的 許可證、許可證或其他批准或未能遵守此類許可、許可證或批准的條款和條件，否則可以合理地預計 從單個或總體上看，不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(p)              不存在與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、許可證或批准所需的任何資本或運營支出 ，對運營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在負債），無論是單獨還是總體而言，都將對公司及其子公司產生重大不利影響 。

(q) 公司與任何授予此類人要求公司 根據《證券法》就公司任何證券提交註冊聲明或要求公司 將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股票的權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解，除非在計劃發行和出售股票時另有有效豁免 特此並如《銷售時招股説明書》和《招股説明書》中所述。

(r) (i) 本公司或其任何子公司或關聯公司，或其任何董事或高管，據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何 員工、代理人或代表，均未採取或將要採取任何行動來促進 的要約、付款、支付承諾或批准付款、給予或收款，, 直接或間接給任何政府官員 (包括政府或政府的任何官員或僱員) 的禮物或其他任何有價值的 擁有 或受控實體或國際公共組織，或以官方身份為上述任何 或代表上述任何 行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（“政府官員”） 以影響官方行動，或向任何違反任何適用反腐敗法律的人提供服務；(ii) 公司和 的每個子公司和關聯公司均開展了業務遵守適用的反腐敗法律，並已制定 並維持和將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守這些 法律以及其中包含的陳述和保證；(iii) 公司及其任何子公司都不會直接或間接使用發行所得來推進向任何違反任何行為的人提供 付款或贈送金錢或其他任何有價值的東西的要約、付款、承諾支付或授權 付款或贈送金錢或其他任何有價值的東西適用的反腐敗法。

(s) 公司及其每家子公司的 業務始終嚴格遵守所有適用的 財務記錄保存和報告要求，包括經《聯合國》第三章修訂的《銀行保密法》和 通過提供截獲和阻撓恐怖主義法案（美國愛國者法）所需的適當工具來加強美國，以及適用的反洗錢法規 公司及其每家子公司開展業務的司法管轄區、規則和 法規以及任何政府 機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院 或政府機構、機關或團體或任何仲裁員均未就《反洗錢 洗錢法》提起或提起任何涉及公司或其子公司的訴訟、訴訟或程序，或者據公司所知，受到威脅。

(t) (i) 本公司、其任何子公司或公司的任何董事或高級職員，據公司所知，也不包括公司或其任何子公司的任何員工、 代理人、關聯公司或代表，都不是個人或實體（“個人”） 是或由一個或多個個人擁有或控制：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室、 聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的 對象（統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、 組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克 人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益 ：

(A) 資助或便利在獲得此類資助 或便利時受到制裁的任何個人或與任何個人或在任何國家或地區的任何活動或業務；或

(B) 以 任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何個人，無論是 以承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反制裁的方式。

(iii) 公司及其子公司在知情的情況下從事、現在不在知情的情況下也不會在任何國家或地區與交易時受到 制裁對象的任何交易或 交易。

(u) 在 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後， (i) 公司及其子公司總體上沒有承擔任何直接或或有的重大責任或義務， 也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買任何未償還的股本（來自 {br br 除外）} 與根據股權條款終止服務有關的僱員或其他服務提供商補償 計劃或協議（見銷售時招股説明書），未申報、支付或以其他方式對其資本存量進行任何 類型的股息或分配；(iii) 公司及其子公司的資本 股票、短期債務或長期債務總體上沒有任何實質性變化，註冊的每個 中所述的情況除外聲明，分別是銷售時間招股説明書和招股説明書。

(v) 公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的 對公司及其子公司業務至關重要 的所有個人 財產（下文第 1 (w) 節專門涉及的知識產權除外）擁有良好的適銷所有權，在每種情況下，除了 之類的留置權、抵押權和缺陷外，不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對使用產生實質性幹擾由公司及其子公司使用此類 財產製作和擬建造的；以及任何不動產和公司及其子公司租賃的建築物 由他們根據有效、現存和可執行的租約持有，但例外情況除外，除非是實質性的，也不會合理地預計 會對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用造成重大幹擾。

(w)           除註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中所述的 外，(i) 公司及其子公司 擁有或擁有或可以以合理條件獲得所有專利、版權、專有技術（包括商業祕密和其他 未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱 （統稱為 “知識產權” Property Rights”) 用於其開展業務或合理必要的 ，除非如果不擁有、擁有、許可、有權使用或無法獲得上述任何 的行為不會對公司及其 子公司整體造成重大不利影響；(ii) 公司及其子公司擁有的知識產權，據公司所知，也不會對公司獨家許可的知識產權及其子公司，在每種情況下，這些子公司對公司開展業務至關重要 以及其目前經營的子公司是有效、存在和可執行的， 沒有其他人以書面形式質疑 任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性的待決或威脅行動、訴訟、訴訟或索賠，除非合理地預期任何此類待決或威脅的行動、訴訟、 程序或索賠單獨或總體上不會產生實質性不利影響總體而言，對公司及其 子公司而言；(iii) 既不是公司，也不是任何子公司其子公司已收到任何書面通知，指控 存在任何侵權、挪用或其他侵犯知識產權的行為，如果不利的決定、裁決或裁決的主體 ，則單獨或綜合而言，這些行為將對公司及其子公司產生重大不利影響； (iv) 除非合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響而且 其子公司總體而言，據公司所知，沒有第三方侵權，盜用或以其他方式違反 或侵犯、挪用或以其他方式侵犯了公司擁有的任何知識產權；(v) 據公司所知，公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式違反、侵犯、挪用 或以其他方式侵犯過第三方在任何方面的任何知識產權，無論是單獨還是以其他方式可以合理預期 總體而言，對公司及其子公司產生重大不利影響；（vi) 據公司所知，代表公司或公司任何子公司參與開發對公司或任何子公司業務至關重要的知識產權 的所有員工或承包商都簽署了發明轉讓協議，根據該協議， 此類員工或承包商目前將其在此類知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給 公司或適用的子公司，以及據公司所知，沒有違反或違反此類協議；以及 (vii) 公司及其子公司根據行業慣例 使用並已經採取了商業上合理的努力，以適當維護所有旨在作為商業祕密保存的信息。

(x) (i) 公司及其子公司按照適用於此類開源軟件的所有許可條款 使用和使用了在 “免費”、“開放 來源” 或類似許可模式（“開源軟件”）下分發的任何和所有軟件和其他材料，除非合理地預期任何此類違規行為單獨或總體上不會對 產生重大不利影響公司及其子公司，作為一個整體；(ii) 本公司及其任何子公司 均未使用或分銷或曾經使用或以任何要求或已經要求 (A) 公司 或其任何子公司允許對公司或其任何 子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程或 (B) 公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術以 (1) 披露 或以源代碼形式分發，(2) 為製作衍生作品而獲得許可的任何開源軟件或 (3) 免費再分配， 除非在 (A) 和 (B) 的每種情況下，正如人們合理預期的那樣，單獨或總體而言，對公司及其子公司產生重大不利影響 。

(y) (i) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了 所有內部隱私政策、合同義務、適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的判決、命令、規章和條例 ，在每種情況下，都遵守了與收集、使用、轉移、進口、 出口、存儲保護有關的所有內部隱私政策、合同義務、適用法律或法規 ，公司或其任何子公司處置和披露個人身份或受監管的個人身份 數據（“數據安全義務”，以及此類數據，“數據”）；（ii）公司尚未收到任何關於嚴重違反任何數據安全義務的 的書面通知或投訴；以及（iii）任何法院或政府機構、當局或機構均未提起訴訟、訴訟或程序，或據公司所知， 威脅指控不遵守任何數據安全義務。

(z) 公司及其每家子公司都實施了商業上合理的控制措施、政策、程序和技術保障措施 ，以維護和保護與公司 及其子公司業務運營相關的材料信息技術系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已使用商業上合理的 努力實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以建立和維護合理的數據保護控制、政策和程序，旨在防止和防止與 公司運營相關的數據泄露、銷燬、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或其他泄露或濫用 's及其子公司'企業（“違約”）。沒有發生 重大違規行為，公司及其子公司沒有收到通知，也不知道任何合理預計 會導致任何此類重大違規的事件或情況。

(aa) 與公司或其任何子公司的員工不存在 重大勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的重大勞資糾紛； 而且公司不知道其任何主要供應商、 製造商或承包商的員工存在任何會對公司及其子公司產生重大不利影響的現有、威脅或即將發生的勞動騷亂。

(bb) 公司及其每家子公司均由承保人承保，對此類損失和風險負有公認的財務責任， 的金額是公司合理判斷的謹慎和慣例； 公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請的任何保險；公司 及其任何子公司都沒有任何理由相信會這樣做無法在此類 保險時續保其現有保險到期或從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，除非銷售時招股説明書中另有規定，否則從整體來看 不會對公司及其子公司產生重大不利影響 。

(cc) 公司擁有並遵守其在 銷售時間招股説明書（統稱為 “許可證”）中披露的所有證書、批准、許可、註冊、豁免、特許經營、 許可證、許可證和其他授權的條款，包括但不限於 美國食品和藥物局要求的所有此類許可證行政部門（“FDA”），除非合理地預期不遵守或不遵守規定 重大不利影響。所有此類許可均完全生效，且公司 沒有違反此類許可的任何條款，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生 的實質性不利影響。公司尚未收到任何關於暫停、 撤銷或修改任何此類許可證的訴訟或其他行動的書面通知，這些許可證如果對公司產生不利影響，則可以合理地預計會對個人或總體而言 產生重大不利影響。

(dd) 公司在過去三 (3) 年中一直遵守所有醫療保健法，除非不遵守 預計不會單獨或總體上造成重大不利影響。就本協議而言，“健康 護理法” 指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）；（ii）所有適用的 聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規 （42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條），聯邦《民事虛假索賠法》（《美國法典》第 31 章第 3729 條及其後各節）、虛假犯罪陳述法（42《美國法典》第 42 條 1320a-7b (a)）、《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條、Health 下的醫療保健欺詐刑事條款《保險可移植性和問責法》（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）（“HIPAA”）、民事貨幣 罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、聯邦《醫生付款 Sunshine 法案》（42 U.S.C. 第 1320-7h 條）以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(iii) HIPAA， 經《經濟健康信息技術》修訂和《臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）；（iv）所有 其他類似的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；以及（v）根據這些 法律頒佈的法規在 (i) 至 (iv) 小節中列出。在過去三 (3) 年中，公司沒有收到任何索賠、傳票、民事調查 要求、訴訟、訴訟、未密封的投訴（包括未密封的投訴）的書面通知，除非個人或總體上預計不會造成重大的 不利影響 qui TAM 投訴）、訴訟、聽證、執法、調查、 詢問、仲裁或其他行動，指控任何產品、 業務或活動違反任何醫療保健法，據公司所知，也不包括任何此類索賠、傳票、民事 調查要求、訴訟、訴訟、未密封的投訴（包括未密封的投訴） qui TAM 投訴）、訴訟、聽證、執法、 調查、調查、仲裁或其他受到威脅的行動。在過去三 (3) 年中，公司已按照任何醫療保健法律的要求提交、維護或提交了所有報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案（“呈文”） ，並且所有此類提交的材料在提交（或更正或已更正或已更正的日期）中均準確無誤由隨後提交的 補充）。公司現在和過去都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意 法令、和解令或與任何政府機構達成的或由任何政府機構達成的類似協議的當事方。在過去三 (3) 年中， 公司及其各自的任何員工、高級職員、董事或據公司所知代理人均未被排除在外， 均未被暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者 公司所知，不受美國食品藥品管理局或其他適用監管機構的調查、調查、訴訟或其他類似行動 或其他可以合理預期會導致取消、暫停或排除的政府實體。

(ee) 由公司進行或代表公司進行或贊助的 臨牀前測試和臨牀試驗，以及銷售時招股説明書中描述或提及的 的臨牀前測試和臨牀試驗（如果仍懸而未決）在所有重大方面根據所有適用的法律、規則和法規（包括適用的醫療保健法）進行 ；每個 {} 銷售時招股説明書中對此類測試和試驗及其結果的描述在所有重大方面都是準確的， 而且公司不知道有任何其他研究或測試的結果與銷售時招股説明書中描述或提及的結果存在重大不一致或以其他方式合理地質疑 ；公司尚未收到任何政府機構要求終止、暫停或實質性修改銷售時報中描述或提及的任何 臨牀前測試或臨牀試驗的任何書面通知 或其他書面信函招股説明書。

(ff)[已保留。]

(gg) 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中包含或以提及方式納入的 財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》適用的會計 要求，在所有重大方面公允地反映了公司及其 子公司截至所示日期的合併財務狀況及其經營業績所示期間的現金流以及此類財務報表 根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”） 編制，在所涉期間一直適用，但公司 季度財務報表中的任何正常年終調整除外。銷售時招股説明書和招股説明書中包含的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計或其他記錄 ，並在所有重大方面公允地提供了由此顯示的 信息。

(hh) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的 統計和市場相關數據基於或來自公司經合理調查後認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源 ，並且在必要範圍內，公司已獲得使用此類來源數據的書面同意。

(ii) RSM US LLP 已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，並就作為註冊聲明的一部分向委員會提交的 經審計的合併財務報表和附表提交了報告，並在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中均包含 ，根據適用的規則和條例，就公司而言，RSM 是一家獨立的註冊公共會計 公司由委員會提供，並按照《證券 法》的要求。

(jj) 公司及其子公司總體上維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 根據需要記錄交易 ，以便根據美國公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制； (iii) 只有在符合以下條件的情況下才允許使用資產經管理層普遍或具體授權；(iv) 記錄了以下方面的責任以合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異對 採取適當行動；(v) 註冊聲明中以引用 形式包含或納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據在所有重大方面都是準確的。自公司最近一個經審計的財年結束以來， （i）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救） 和（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大和不利影響 或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響的變化。

(kk) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的 互動數據 在所有實質性方面公平地提供了所要求的信息，並且是根據委員會規則和適用的 準則編制的。

(ll) 公司或公司任何董事或高管 現在和過去均未以個人身份在所有重大方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及為此頒佈的 規章制度的任何條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(mm) 公司及其每家子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表或已申請 延期，並繳納了他們需要繳納的所有税款（不申報或繳納 不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的情況除外，或者目前除外 } 存在真誠的爭議，美國公認會計原則要求的儲備金已在公司的財務報表中列出）， 且沒有對公司或其任何子公司產生不利的税收缺陷， 從整體上看， 對公司及其子公司產生了重大不利影響 ， 對公司及其子公司產生重大不利影響， 對公司及其子公司產生重大不利影響， 對公司及其子公司產生重大不利影響， 。

(nn) 從 首次向委員會提交註冊聲明之日起，根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，公司一直是 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(oo) 經代表同意， 公司 (i) 沒有單獨與經代表同意，與有理由認為是《證券法》第 144A 條 所指的合格機構買家的實體或被合理認為是《證券法》第 501 條 所指的合格投資者的機構進行任何試水通信 和 (ii) 除非獲得代表的明確書面同意，否則未授權 任何人但參與試水通信的代表除外。公司再次確認，代表 已獲授權代表其行事，進行 Testing-the-Waters 通信。除本協議附表三所列通訊外，公司沒有分發任何書面的 Testing-the-Waters 通訊。“書面測試水域通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信。 “Testing-the-Waters 溝通” 是指依據《證券法》第 5 (d) 條或第 163B 條 與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(pp) 公司及其任何子公司均無任何 “全國認可的統計評級組織” 評級的證券， 該術語在《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義。

(qq) 在招股説明書尚未提供給潛在買家時，作為每次出售與發行相關的股票時的 ， 與《銷售時招股説明書》一起考慮時，不是（A）銷售時間招股説明書、（B）任何自由書面招股説明書， 和（C）與銷售時間招股説明書一起考慮時 和（C）任何個人書面試水通信，包括， 包含或將包含關於重要事實的不真實陳述，或者省略或將忽略陳述 所必需的重大事實根據發表聲明的情況，不使人誤解其中的陳述。

2.             出售和購買協議 。 公司特此同意根據此處包含的 陳述和保證，向多家承銷商出售，但須遵守下文所述的條款和條件，分別同意以每股10.340美元（“收購價格”）從公司購買附表一中規定的相應數量的股份，而不是共同購買 。

3.             公開發行條款 。代表們告知公司，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行其 各自部分的股份，因為代表的判斷是明智的。代表進一步告知公司，股票最初將以每股11.000美元（“公開發行價格”）向公眾發行 ，並以不超過公開發行價格每股0.396美元的價格 向代表選定的某些交易商發行。

4.             付款 和配送。 股份應在紐約市時間上午10點、 2023年4月20日上午 10:00 或不遲於 代表書面指定的相同或其他日期的其他時間，以聯邦或其他可用的資金向公司支付 ，以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金 支付給公司。此類付款的時間和日期在下文稱為 “截止日期”。

股票應以代表在截止日期前一個完整工作日以書面要求的名稱和麪額進行註冊。股份應在幾家承銷商相應 賬户的截止日期交付給代表，與向承銷商轉讓股份有關的任何應付轉讓税 均已正式支付，但須支付相應的購買價格。

5.            承銷商義務的條件 。公司向承銷商出售股份的義務以及承銷商在截止日期購買和支付股份的多項義務 受以下條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後 之後以及截止日期之前：

(i) 暫停註冊聲明效力的 命令均不得生效，委員會也不得出於此類目的或根據 第 8A 條提起的訴訟待審或受到委員會的威脅；以及

(ii) 從銷售時招股説明書 中規定的情況來看， 在銷售時招股説明書 中規定的情況相比， 在財務或其他方面的狀況、業務或運營不得發生任何涉及預期變化的變化或任何涉及預期變化的發展，代表們認為這是不切實際的 按照銷售時招股説明書中規定的條款和方式推銷股票。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份日期為截止日期並由 公司執行官簽署的證書，其大意如上文第 5 (a) (i) 和 5 (a) (ii) 節，大意是截至截止日期，本協議中包含的公司陳述和 保證是真實和正確的，並且公司已遵守該協議 所有協議，並滿足了在截止 日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件。

簽署和交付此類證書的 官員可以依據其對訴訟威脅所知的最大可能性。

(c) 承銷商應在截止日期 (i) 收到公司外部法律顧問 Latham & Watkins LLP 在截止日期發出的意見和 (ii) 否定保證信，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(d) 承銷商應在截止日期收到公司外部知識產權法律顧問 Choate、Hall & Stewart LLP 在截止日期提出的形式和實質內容令代表合理滿意的意見，以及 (ii) 公司外部知識產權法律顧問 Knobbe、Martens、Olson & Bear, LLP 在截止日期發表的 意見， 其形式和實質內容令代表相當滿意。

(e) 承銷商應在截止日期收到承銷商法律顧問盛德奧斯汀律師事務所 在截止日期發表的意見和否定保證信，其形式和實質內容使代表們合理滿意。

對於根據上文第 5 (c) 和 5 (e) 節將發出的負面保證信 ，瑞生會計師事務所 LLP 和 Sidley Austin LLP 可以聲明，他們的意見和信念是基於他們參與編寫 聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充以及審查 和討論其內容，但未經獨立檢查或驗證，除非其中另有規定。

上文第 5 (c) 節中描述的 Ratham & Watkins LLP 的 意見和否定保證書應應應公司的要求提交給 承銷商，並在其中説明。

(f) 承銷商應在本協議發佈日期和截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官簽發的關於註冊聲明、銷售時間招股説明書和 中包含的某些財務和其他信息的準確性的證書，其格式基本上與附錄C中規定的格式相同招股説明書。

(g) 承銷商應在本協議發佈日期和截止日期（視情況而定）收到一封來自獨立公共會計師RSM US LLP的信函，其形式和實質內容令承銷商滿意，其中包含 的陳述和通常包含在會計師給承銷商的 “安慰信” 中的類型的信息 註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息； 提供的在截止日期投遞的信函應使用不早於本信函發佈日期 的 “截止日期”。

(h) 代表與某些高級職員 和公司董事之間就普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置 在本協議發佈之日或之前交付給代表的 “封鎖” 協議應在截止日期完全生效並生效，每份協議的形式基本上均為本協議附錄A。

6.             公司的契約 。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 應書面要求， 免費向代表提供註冊聲明的兩份簽名副本（包括其附錄 ），並向對方承銷商提供註冊聲明的合格副本（不含附件），並在 下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前免費提供給紐約市代表在本協議以及下文第 6 (e) 或 6 (f) 節所述期間內，儘可能多的基本招股説明書 副本，即 Time銷售招股説明書、其中的招股説明書以及代表可能合理要求的任何補充和修正或註冊 聲明的任何補充和修正。

(b) 在 修改或補充註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向代表提供 每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不得提交代表以書面形式合理反對的任何此類擬議修正案或補充 ，並在《證券法》 規則424 (b) 規定的適用期限內向委員會提交根據該規則需要提交的任何招股説明書。

(c) 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，該招股説明書由公司或代表公司編寫、使用或轉介 ，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 不得 採取任何可能導致承銷商或公司被要求根據 《證券法》第 433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編制的免費書面招股説明書，否則承銷商將不需要 提交該招股説明書。

(e) 如果 在招股説明書尚未提供給潛在的 購買者之時使用 招股説明書來徵求購買股票的要約，並且會發生任何事件或存在任何條件，因此有必要修改或補充銷售時間 招股説明書，以便根據情況作出陳述，不得產生誤導，或者是否會發生任何事件或 條件的存在，因此，銷售時招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突 然後存檔，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書 以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交，並自費向承銷商提供 的銷售時間招股説明書的修正案或補充，以便銷售時招股説明書的陳述 鑑於向潛在客户交付銷售時招股説明書的情況，經修訂或補充的招股説明書不會買方，具有誤導性，或者使經修訂或補充的銷售時招股説明書不再與 註冊聲明相沖突，或者經修訂或補充的銷售時間招股説明書將符合適用法律。

(f) 如果 在承銷商律師認為招股説明書 （或取而代之的是《證券法》第 173 (a) 條所述的通知）在股票公開發行首次公開發行之日之後的這段時間內（“招股説明書交付期”），則任何事件都將發生或有條件存在 因此，鑑於 的情況，有必要修改或補充招股説明書以便在其中發表聲明招股説明書（或取代《證券法》第 173 (a) 條所述的通知）交給買方 ，不會產生誤導，或者如果承銷商律師認為有必要修改或補充招股説明書 以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交併自費向承銷商提供 代表可能已向其出售股票的交易商（代表將向公司提供其姓名和地址）承銷商和經要求向任何其他交易商提供招股説明書的修正或補充 ，這樣，鑑於向買方交付招股説明書 （或取而代之《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知）的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會產生誤導 或類似經修訂或補充的招股説明書，將遵守適用的法律。

(g) 根據代表 合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使股票符合發售和出售的資格， 提供的 不得要求公司 (i) 有資格成為外國公司或其他 實體或任何此類司法管轄區的證券交易商，(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何 關於在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意，或者 (iii) 如果 不受其他約束，則在任何此類司法管轄區接受納税。

(h) 儘快向公司的證券持有人和承銷商公開（可以通過向委員會提交電子數據收集、分析和檢索 系統來滿足這一要求）一份收益表，涵蓋從本協議簽訂之日之後公司第一個財政季度開始的至少十二個月的 ，該收益表應 符合第 11 (a) 節的規定《證券法》及委員會根據該法制定的規則和條例。

(i) 不論 本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，均需支付或安排支付與其履行本協議義務相關的所有 費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師與根據 《證券法》註冊和交付股份有關的費用、支出和開支 以及所有其他費用，或與準備和提交註冊聲明、基本 招股説明書相關的費用，任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司或代表 編寫、公司使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷成本，以及按上述規定數量將副本郵寄和交付給承銷商和交易商， (ii) 與之相關的所有成本和開支向承銷商轉讓和交付股份，包括任何轉讓或其他應繳納的 税，(iii)印刷或製作與 根據州證券法要約和出售股份有關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本，以及與本協議第 6 (g) 節規定的股票發行 和出售資格有關的所有費用，包括申請費和合理費用以及承銷商就此類資格和與藍天有關的法律顧問支出 法律投資 備忘錄（此類法律顧問的費用和開支）總金額不超過5,000美元），（iv）與FINRA對發行 股票的審查和資格審查和資格審查而產生的所有申請費以及向承銷商支付的合理 費用和律師支出（此類律師費用和開支總額不超過35,000美元），（v）股票在納斯達克全球市場上市 的成本和開支，（vi）成本和任何過户代理人、註冊商或存管機構的費用，(vii) 公司與投資者就任何事項進行陳述有關的 成本和開支”與 股票發行營銷相關的路演”（承銷商同意支付與 參與投資者演講或與股票發行營銷相關的任何 “路演” 相關的所有成本和開支）， 包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的 相關費用，與之相關的任何顧問的費用和開支經公司事先批准的路演演示 、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用， 以及與路演相關的任何包租飛機費用的50％， 的剩餘費用由承銷商支付，(viii) 與打印本協議相關的文件製作費用和費用以及 (ix) 所有 其他費用以及與公司履行本協議項下義務相關的費用，其中規定如下否則不是本節中的 。但是，據瞭解，除非本節、題為 “賠償和 繳款” 的第 8 節和下文第 10 節最後一段另有規定，否則承銷商將支付所有費用和開支，包括 費用和律師支出、他們轉售任何股份時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用 以及所有差旅和其他費用承銷商或其任何員工 因參與投資者而產生的費用關於與股票發行的營銷 相關的任何 “路演” 的演講； 提供的 如第 (vii) 條 所述，任何包機的費用應由公司支付 50%。

(j) 如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的股份分配和 (ii) 限制性 期（定義見本第 6 節）的較後者 之前的任何時候不再是新興成長型公司， 公司將立即通知代表。

(k) 如果 在招股説明書交付期內的任何時候，在招股説明書交付期內的任何時候 發生或發生的事件或事態發展，導致此類書面水域測試通信包含或將包含 關於重要事實的不真實陳述，或者遺漏或遺漏了發表其中陳述所必需的重大事實， 根據具體情況隨後存在，不會產生誤導，公司將立即通知代表 並將立即自費修改或補充此類書面測試水域通信，以消除或糾正此類 不真實的陳述或遺漏。

公司還向每位承銷商承諾，未經Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC代表承銷商 事先書面同意，在截至招股説明書 之日後90天內（“限制期”），（1）要約、質押、出售、出售任何期權或合約的意圖，公司不會也不會公開披露意圖 購買、購買任何期權或出售合同，授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或擔保，或 直接處置，或間接地，任何普通股或任何可轉換為 普通股、可行使或可兑換 普通股的證券或 (2) 簽訂任何將普通股所有權的所有經濟 後果全部或部分轉移給另一方的互換或其他安排，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易將通過交付普通股或其他證券以現金結算或者以其他方式或 (3) 向 委員會提交任何與發行任何普通股有關的註冊聲明或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換 的證券。

前段中包含的 限制不適用於 (A) 根據本協議出售的股份，(B) 公司在行使期權或認股權證或轉換本協議 之日未償還證券時發行 普通股，(C) 授予期權、限制性股票或其他股權獎勵以及發行普通股或可兑換 的證券向員工、高級職員、董事、顧問、 或顧問的普通股（無論是行使股票期權還是以其他方式行使）根據本協議發佈之日生效的計劃條款，如銷售時間招股説明書所述， 規定，如果此類補助金的接受者尚未交付協議，則公司應促使此類補助金的每位接受者簽署並向代表提交一份基本上以 形式達成的協議；(D) 在表格S-8上提交註冊聲明 ，以註冊可根據任何方式發行的普通股《時代》雜誌中描述的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工 薪酬計劃出售招股説明書、(E) 普通股或任何可轉換為、可行使 或可交換為普通股的證券，或與任何合併、合資、戰略聯盟、商業或其他合作 交易或收購或許可業務、財產、技術或其他資產的收購或許可有關的發行普通股或任何可轉換為 或可兑換普通股的證券的協議的簽訂其他個人或實體的假設或 假設與之相關的員工福利計劃合併或收購； 提供的 公司根據本條款 (E) 可能發行或同意 發行的普通股 或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的總數不得超過公司在 發行後立即發行的已發行股本總額的5％；此外，前提是任何此類普通股和根據本條款 發行的證券的接受者 (E) 在上述 90 天限制期內，應實質上籤訂協議在此類發行時或之前，以 附錄 A 的形式出現，或 (F) 根據《交易法》第 10b5-1 條為代表公司股東、 高管或董事制定普通股轉讓交易計劃提供便利， 提供了 (i) 此類計劃未規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 在公司要求或自願根據《交易法》發佈公告或文件（如果有）的情況下，此類公告或文件應包括一份聲明，大意是限制期內不得根據 此類計劃進行普通股轉讓。

7.             承銷商的契約 。每位承銷商單獨而非共同承諾不採取任何可能導致公司根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商 編寫或代表該承銷商 編制的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是由承銷商採取行動。

8.             賠償 和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、控制 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商 的人以及《證券法》第 405 條所指的任何承銷商的每位關聯公司 造成的任何和所有損失、索賠、損害 和責任（包括但不限於任何法律或與辯護或調查 （任何此類訴訟或索賠）相關的合理支出，這些費用或索賠（由或是）基於註冊聲明或其任何修正案中包含的 、基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書 或其任何修正案或補充、《證券法》第 433 (h) 條定義的任何發行人自由書面招股説明書、 公司根據其提交或必須提交的任何公司信息《證券法》第 433 (d) 條， 《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（“路演”），或招股説明書或其任何修正案 或其補充，或任何書面試水通信，或源於或基於任何遺漏或所謂的遺漏 在其中陳述必須陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實，除非此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或遺漏依據並符合與任何相關的任何信息而作出的或涉嫌不真實的 陳述或遺漏承銷商通過代表以書面形式向公司 提供 ，明確供公司使用，經理解並同意，承銷商通過代表提供的唯一此類的 信息包含下文 (b) 段所述的信息。

(b) 每位 承銷商分別同意向公司、其董事、簽署註冊 聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於提及信息 與該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的此類承銷商有關在 註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、路演或 招股説明書或其任何修正案或補充中使用，經理解和同意，任何 承銷商提供的唯一此類信息包括以下內容：標題為 “承銷” 的第三段中與做市有關的信息， 出現在第五個特許權中的數字標題為 “承保” 的段落，與穩定 交易有關的信息包含在標題為 “承保” 的第十三段中，有關互聯網 分銷的信息出現在標題為 “承保” 的第十九段中。

(c) 在 情況下，應提起任何涉及根據第 8 (a) 或 8 (b) 條可能要求賠償 的個人的訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠償方”）應立即以書面形式通知 可能尋求此類賠償的人（“賠償方”）和賠償方， 應受賠償方的要求，聘請令受賠償方合理滿意的律師代表受賠方 和賠償方可能的任何其他人在此類訴訟中指定律師，並應支付與該訴訟相關的合理費用和支出 。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師， 但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和 受賠償方應共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的被點名當事人 （包括任何被賠償方）同時包括由於實際或潛在原因，由 由同一位律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，就任何受賠償方在同一司法管轄區 的任何訴訟或相關訴訟中承擔的法律費用， 方不應為所有 此類受賠償方承擔多個獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，所有此類費用和開支應按實際發生報銷。對於根據第 8 (a) 條獲得賠償的當事方，該公司應由代表以書面形式指定 ；對於根據第 8 (b) 條獲得賠償的各方 ，則由公司以書面形式指定 。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告有最終判決，則賠償 方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前一句話 ，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句的設想向受賠償方 償還律師費用和開支，則賠償方同意 在未經其書面同意的情況下達成的任何和解協議超過 ，則賠償方應為未經其書面同意而達成的任何訴訟和解承擔責任在該賠償方收到上述請求後 30 天內，(ii) 該賠償方不得 在此類和解之日之前，根據此類請求向受賠償方償還了款項。未經受賠償方事先書面同意 任何受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何懸而未決或威脅的訴訟達成任何和解， 任何受賠償方是或可能參與的訴訟且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非 此類和解協議 (i) 包括無條件免除該受賠償方對所涉索賠的所有責任 此類訴訟的事項和 (ii) 不包括關於或承認過失、罪責或未履行的陳述由或代表任何受賠償方行事 。

(d) 在第 8 (a) 或 8 (b) 節規定的賠償方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償或者其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足的情況下 ，則該款規定的每一賠償方，代替根據該款向該受賠償方提供賠償 ，應繳納該受賠償方已支付或應付的金額由此產生的 此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i)，其比例應以反映公司在 上獲得的相對利益的適當比例一方面是承銷商從股票發行中獲得的，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文第8 (d) (i) 條規定的分配 ，則其比例應適當，不僅反映上文第 8 (d) (i) 條中提及的相對收益，還反映公司和 承銷商的相對過失與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏有關， 以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商 在發行股票方面獲得的相對收益應視為與公司從發行股票中獲得的淨收益 以及承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額 的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示我們，承擔股票的公開發行總價 。公司和承銷商的相對過錯應通過參照 等因素來確定，除其他外，參考不真實或涉嫌的重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實 與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、 知識、獲取信息以及更正或阻止此類陳述的機會有關或遺漏。根據本第 8 節，承銷商各自的 繳款義務與他們在本協議下分別購買的 股份數量成正比，而不是共同繳款。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第 8 條繳納的款項由 確定，那將不公平或不公平 按比例計算分配（即使出於此目的將承銷商視為一個實體），也可以通過任何其他未考慮第 8 (d) 節中提及的公平考慮因素的分配方法 進行分配。受賠方 因第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害和責任而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查 或為任何此類訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 8 節的規定，但任何承銷商均不得出資 超過其承銷並向公眾發行股票的總價 的金額，超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（在 第 11 (f) 條的含義範圍內）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。本第 8 節中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何 受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 不論 (i) 本 協議終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司 進行的任何調查，或由任何承銷商、控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司 進行的任何調查，本協議中包含的 公司的陳述、擔保和其他陳述，均應保持有效並完全有效代表公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人以及 (iii) 接受 和付款適用於任何股份。

9. 終止。 如果在本協議執行和交付 之後，在截止日期之前或截止日期之前，(i) 紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所市場、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所的任何機構（視情況而定）的交易通常應暫停或受到重大限制， 芝加哥商品交易所或芝加哥交易所，(ii) 本公司任何證券的交易均應暫停 交易所或任何場外交易市場，（iii）美國的證券結算、支付或清算服務 應發生重大中斷，（iv）任何暫停商業銀行活動的規定均應由聯邦 或紐約州當局宣佈，或（v）敵對行動的任何爆發或升級，或金融 市場的任何變化或代表發生的任何災難或危機判斷，是實質性的和不利的，無論是單獨判斷，還是與本文件中規定的任何其他事件一起判斷 根據代表的判斷，第 (v) 條規定，按照銷售時招股説明書 或招股説明書中規定的條款和方式進行股份的發行、出售或交付是不切實際或不明智的 。

10.           有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日，任何 一位或多位承銷商未能或拒絕購買其在該 日期已擁有或同意購買的股份，而該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數為 不超過該日要購買的股份總數的十分之一，則其他承銷商有義務承擔義務 分別按附表一中各自名稱對面列出的股票數量與附表一中股票數量的比例相同在所有此類非違約承銷商名稱對面列出的合計 股票數量，或按代表 可能規定的其他比例，購買此類違約承銷商同意但在該 日期未能或拒絕購買的股份； 提供的未經承銷商的書面同意 ，任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量在任何情況下均不得增加超過該數量股份的九分之一 。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買股票，且發生此類違約的股份總數 超過該日將購買的股份總數的十分之一，並且未在違約後的36小時內做出令代表和公司滿意的購買此類股份的安排，則本協議應終止，任何未違約者均不承擔任何責任承銷商或本公司。 在任何此類情況下，代表或公司都有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過 ，以便使註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書 或任何其他文件或安排中的必要變更（如果有）得以生效。根據本款採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商 因該承銷商在本協議下的任何違約行為而承擔的責任。

如果由於公司未能或拒絕遵守 條款或滿足本協議的任何條件，或者由於承銷商違約或根據第 (i) 條終止本協議後公司因任何原因無法履行本協議規定的義務， 由承銷商或其中任何一方終止本協議而終止本協議 ， (iii)、(iv) 或 (v) 第 9 節，公司將向承銷商或已解僱的承銷商提供補償 本協議分別涉及此類承銷商因本協議或本協議所設想的發行而合理產生的所有自付費用（包括其律師的費用和支出） 。

11.            整個 協議。(a) 本協議，連同與股票發行有關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內， ），代表公司 與承銷商之間關於編制任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、 招股説明書、發行進行方面的完整協議，以及股份的購買和出售。

(b) 公司承認，在股票發行方面：（i）承銷商已保持一定距離， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司承擔任何信託責任；（ii）承銷商僅欠公司本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議中規定的 職責和義務（在限度內） 未被本協議取代）（如果有），（iii）承銷商的權益可能與公司的利益不同，（iv）任何活動 與本文所設想的交易有關的承銷商構成承銷商對任何實體或自然人的推薦、投資 建議或任何行動的邀請。在適用法律允許的全面 範圍內，公司放棄因涉嫌違反與股票發行有關的 中信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

12.           對美國特別決議制度的承認 。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的 程序的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務 將與轉讓在美國特別決議 制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國特別決議 制度管轄美國或美國 州的某個州。

(b) 在 中，如果任何作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的此類違約權利 美國或美國的某個州。

就本節 而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項： (i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) a “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保實體”” 因為該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。“美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的 法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

13.          對應方。 本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法 或其他適用法律，例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子 簽名）交付，每份協議均為原件，其效力與其 及本協議的簽名相同在同一台儀器上。

14.           適用的 法律。本協議應受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

15.          標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

16.           通告。 本協議下的所有通信均應為書面形式，且僅在收到後生效，如果發送給承銷商，則應交付、郵寄 或發送至 (i) 位於紐約麥迪遜大道 520 號的 Jefferies LLC，10022，注意：總法律顧問；Cowen and Company, LLC， 注意：股票資本市場主管，傳真號碼 1-646-562-1249，副本給總法律顧問，傳真號碼 646-562-1130； 以及致紐約州麥迪遜大道 330 號的古根海姆證券有限責任公司，傳真 (212) 658-9689，注意：股票資本 市場主管，附副本給總法律顧問，以及 (ii) 是否應將副本交付、郵寄或寄給Immuneering Corporation， 馬薩諸塞州劍橋市大街 245 號 02142，注意：總法律顧問。

[簽名頁面如下]

附表 I

附表二

銷售時間招股説明書

附表三

書面試水通信

附錄 A

封鎖信的形式

___________________, 2023

傑富瑞有限責任公司

Cowen and Company, L

古根海姆證券有限責任公司

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約州紐約 10022

c/o 古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，Jefferies LLC、 Cowen and Company, LLC 和 Guggenheim Securities, LLC（“代表”）提議與特拉華州的一家公司（“公司”）Immuneering Corporation簽訂承保 協議（“承銷協議”）， 規定由包括代表（ “在內的幾位承銷商進行發行（“公開發行”）承銷商”），指公司A類普通股，每股面值0.001美元（“普通股 股票”）。

為了促使可能參與公開發行 的承銷商繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC代表承銷商 事先書面同意，在從公開發行之日起至公開發行之日後90天結束的期限內，它不會也不會公開披露 的意向與公開發行（“招股説明書”）有關的最終招股説明書（“限制期 ”），（1）要約、質押、出售，出售合同， 出售任何期權或合約，用於購買、購買任何期權或出售、授予購買、出借、 或以其他方式直接或間接轉讓或處置實益擁有的任何普通股（如該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中）的任何期權、權利或認股權持有的證券 可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股或 (2) 簽訂任何向 轉讓 的互換或其他安排普通股所有權的任何經濟後果全部或部分是另一回事，無論上文第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易均應通過交付普通股或其他此類證券來結算。 下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何旨在或打算進行的 的套期保值或其他交易 設計或預期會導致或導致出售或處置任何普通股、 或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，即使任何此類出售或處置交易或 交易將由以下各方進行或執行或代表下述簽署人以外的其他人。

上述限制（包括前款第（1）和（2）條中描述的交易 ）不適用於：

此外，下列簽署人同意，未經Jefferies LLC和Cowen and Company, LLC代表承銷商事先書面同意，在限制性 期內，它不會就任何普通股或任何可兑換 的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。除非 遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉讓指令 ，反對轉讓下述簽署人的普通股。

就本協議而言，(i) “ 直系家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，間隔不得超過第一堂表親；(ii) “控制權變更 ” 是指任何真正的第三方要約、合併、合併、合併或其他 類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見第 13 (d) 節）)《交易法》)、 或公司以外的一羣人成為受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條） 超過公司有表決權股票總投票權的50％。

下列簽署人瞭解到，公司和 承銷商依賴本協議來完成公開發行。下列簽署人進一步理解 本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

承銷人承認並同意， 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下籤人 就普通股的公開發行採取任何行動，承銷人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可以 向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何普通股 ，此類披露或文件中的任何規定均無意表明 任何承銷商都在提出這樣的建議。

公開發行是否真的進行 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行， 該協議的條款有待公司與承銷商協商。

承銷人理解，如果（i） 代表或公司在執行承保 協議之前以書面形式通知另一方它已決定不繼續進行公開發行，(ii) 承銷協議（其中在終止後仍然存在的條款 除外）應在證券付款和交付之前終止或終止要據此出售， (iii) 與公開發行相關的註冊聲明被撤回或 (iv)承保協議未在 2023 年 5 月 1 日當天或之前生效 ，因此，在任何情況下，本協議都將自動生效，無需任何其他 方採取任何行動，並且承銷人應自動解除本協議下的所有義務。

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

附錄 C

首席財務官證書
免疫工程公司

_____________, 2023

提到了特拉華州的一家公司 Immuneering Corporation（ “公司”）與作為附表一中提到的幾家 承銷商（“承銷商”）的代表傑富瑞有限責任公司、Cowen and Company, LLC和古根海姆證券有限責任公司簽訂的2023年4月18日的 承銷協議（“承銷協議”）。此處使用但未定義的每個大寫術語均應具有 在承保協議中規定的含義。

下列簽署人、公司首席財務 官員、首席會計官兼財務主管馬洛裏·莫拉萊斯在公司根據承保協議第 5 (f) 條發行和出售股份 時，特此僅以首席財務官的身份 公司首席會計官兼財務主管而不是以任何個人身份證明：

該證書旨在協助承銷商 對公司與發行註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所涵蓋的 股份有關的事務進行和記錄調查。

以下籤署人 自上述首次寫明之日起已代表公司簽署並交付了本證書，以昭信守。

附錄 A