附錄 5.1

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VTEX

125 Kingsway,WC2B 6NH

倫敦,英國

2023 年 4 月 20 日

親愛的先生們

VTEX(本公司)

坎貝爾律師事務所

板球廣場 Willow House 4 樓

大開曼 KY1-9010

開曼羣島

D +1 345 914 5821

T +1 345 949 2648

E aclynes@campbellslegal.com

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我們的參考文獻:ACL/00295-41083

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我們受聘擔任本公司 開曼羣島法律的顧問,該法律涉及公司在 S-8 表格上的註冊聲明(文件編號 333-261177)(文件編號 333-261177) (包括其所有補充和修正案,註冊聲明),該聲明與根據經修訂的 1933 年《美國證券法》(即 法案)進行註冊有關根據公司資本中每股面值0.0001美元的普通股(以下簡稱 “股份”)發行,(視情況而定):(i)公司的股票期權

經修正的計劃(《計劃》)。

出於發表本意見的目的 ,我們審查了本文件附表1中列出的文件和文書。

在給出這一意見時,我們依賴了 附表 2 中列出的假設,但我們尚未獨立驗證這些假設。

我們是 律師在開曼羣島,除開曼羣島現行法律和開曼羣島法院在本協議發佈日期 所解釋的法律外,不對任何其他法律發表任何意見。

基於上述檢查和假設,以及我們所進行的此類搜查,考慮到我們認為相關的 法律考慮,並符合本協議附表 3 中規定的資格,我們認為,根據開曼羣島的法律:

1

根據 開曼羣島的法律,公司是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。

2

這些股票已獲得正式授權發行,當公司根據本計劃和根據本計劃達成的適用協議以全額付款 對價進行發行時,根據決議和備忘錄和條款(均定義見本計劃附表1),此類股票將有效發行,已全額支付 且不可徵税。根據開曼羣島的法律,股份只有在公司成員(股東)登記冊中登記後才能發行。


3

本計劃受開曼羣島法律管轄,根據開曼羣島法律規定的條款,對所有相關方有效、具有約束力和強制執行 。

本意見僅限於此處提及的 事項,不得解釋為延伸至此處未提及的任何其他事項或文件。本意見向您提出,根據註冊聲明,您、您的律師和股票購買者可以信賴,未經我們事先書面同意,任何其他人都不得依賴本意見。本意見應根據開曼羣島的法律進行解釋。我們特此同意將本意見作為 附錄提交註冊聲明。因此,在提供我們的同意時,我們並不承認我們屬於該法第 7 條或《證券交易委員會 委員會規則和條例》要求徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

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坎貝爾律師事務所

2


附表 1

已檢查的文件清單

1

公司註冊處處長於2018年6月25日簽發的公司註冊證書;

2

2021 年 7 月 15 日 特別決議通過的經修訂和重述的公司備忘錄和章程(備忘錄和章程);

3

公司註冊處於 2023 年 3 月 16 日簽發的公司良好信譽證書;

4

本公司董事於 2023 年 3 月 24 日作出的書面決議( 決議);

5

註冊聲明的副本;

6

該計劃的副本;以及

7

我們認為為提出本意見所必需的其他文件。

3


附表 2

假設

此前 給出的觀點基於以下假設,我們尚未獨立驗證這些假設:

1

與本意見有關的所有文件的原件均為真實文件。所審查文件上的簽名、首字母 和印章是真實的,是根據決議被授權執行文件的一個或多個個人的簽名、首字母 和印章。所有聲稱已封存的文件均已如此密封。所有副本均完整且符合其 原件。

2

如果文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們,則該文件將以與提供給我們的最新版本相同的形式正式簽署、註明日期和 無條件交付。

3

備忘錄和公司章程仍然完全有效,未經修訂, 是或將是公司在股票發行之日生效的備忘錄和公司章程。

4

註冊聲明和我們審查的所有其他 文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性。

5

決議中包含的所有事實陳述均真實正確,決議已正式通過, 完全有效,未經修改、更改、撤銷或撤銷。

6

開曼羣島以外任何司法管轄區的法律中均不存在任何會因發行和分配股份而違反 的規定,而且,只要根據任何文件明示承擔的任何義務將在開曼羣島以外任何司法管轄區的法律履行或受開曼羣島以外任何司法管轄區的法律約束,根據該司法管轄區的法律,其履行 將不是非法的。

7

因此,公司將按照 商定的發行價格獲得價值的現金或現金作為對價,無論如何不得低於每股股票的面值。

8

公司的會議記錄或公司記錄(我們尚未檢查) 中沒有任何內容會或可能影響此處的觀點。

9

在股票發行之前,根據適用計劃和根據該計劃簽訂的協議 的條款發行股份的所有先決條件都將得到滿足或正式放棄,並且不會違反計劃或根據該計劃簽訂的此類協議的條款。

4


附表 3

資格

此前 給出的意見受以下條件的約束:

1

在本意見信中,就股票發行而言, 一詞是指 ,就相關股份而言,在沒有合同安排或公司備忘錄和公司章程規定的義務的情況下,股東沒有義務向公司資產進一步繳款(除非在涉及欺詐、建立代理關係等特殊情況下,例如涉及欺詐、建立代理關係)或其他 情況的非法或不當目的法院可能準備揭開或揭開公司的面紗)。

2

根據開曼羣島法律,成員登記冊是 初步證實股票所有權的證據和此 登記冊不會記錄第三方對此類股票的權益。但是,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的 法律地位。此外,開曼羣島法院如果認為成員登記冊未反映正確的法律地位,則有權命令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知 ,此類申請在開曼羣島很少提出,就本意見書第 2 段給出的意見而言,截至本意見書發佈之日,我們所知的任何情況或事實問題均不適當 構成申請更正公司成員登記冊的依據,但如果此類申請是針對股份提出的,則該申請的有效性此類股份可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

3

為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽,必須支付年度申請費 ,並向公司註冊處申報。

5