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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2022年12月31日的財政年度

或

委員會檔案第001-39406號

天寶自動化控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人電話號碼，包括區號：(415)320-1261

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。-☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是

根據註冊人普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價每股10.15美元計算，截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為3,710萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%的普通股的人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年3月31日，註冊人發行的普通股數量為27,141,039股。

以引用方式併入的文件

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陳述的基礎

2021年10月13日，本公司(前身為ACE融合收購公司)與ACE Converging子公司公司(“合併子公司”)和Tempo自動化公司(“Legacy Tempo”)簽訂合併協議和合並計劃。於2022年8月12日，本公司與Merge Sub及Legacy Tempo訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(經於2022年9月7日及2022年9月23日修訂的“合併協議”)，全面修訂及重述原來的合併協議。合併協議規定(其中包括)將合併附屬公司與Legacy Tempo合併(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)，而Legacy Tempo將根據合併協議的條款及條件，作為Tempo的全資附屬公司繼續存在。2022年11月22日，我們完成了企業合併。

如本10-K表格年度報告(本“年度報告”)所用，除文意另有所指外，凡提及“Tempo”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”及“我們”，以及類似的提法，均指Tempo Automation Holdings，Inc.及其全資附屬公司在業務合併後，以及在業務合併完成前的Legacy Tempo。“ACE”指的是在業務合併完成之前的ACE Converging Acquisition Corp.。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括關於可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的任何陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本年度報告發表之日發表，並受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括本年度報告中題為“風險因素“這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：

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由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

您應完整閲讀本年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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第I部分

項目1.業務。

概述

天寶自動化控股公司(“公司”或“天寶”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家領先的軟件加速電子產品製造商，旨在改變世界創新者的產品開發流程。我們相信，我們的專有軟件平臺重新定義了客户之旅，並加快了上市時間。我們的利潤、增長和強勁的利潤率得益於差異化的客户體驗和軟件支持的效率。我們預計我們的增長和數據積累將通過合併和收購(“併購”)加速，這將受益於我們在高度分散的行業中的技術。

Tempo成立於2013年，總部位於加利福尼亞州舊金山，通過我們的單一製造工廠為100多家客户提供服務。

我們與各行各業的公司合作，包括航天、半導體、航空和國防、醫療設備以及工業和電子商務。我們的客户包括硬件工程師、工程項目經理以及採購和供應鏈人員，他們來自各種規模的企業，從財富500強公司到初創企業。他們產品中的電子產品通常是以印刷電路板組件(PCBA)的形式製造的。PCBA製造過程通常需要兩個輸入：1)電子元件，以及2)印刷電路板(“印刷電路板”)，它是元件連接到的襯底和完成電路的電連接。組裝過程通常包括使用焊膏將電子元件連接到印刷電路板，然後在烤箱中固化焊膏，從而形成電氣和機械結合。考慮到不同產品的不同要求，客户通常會為其每種產品設計不同的定製PCBA。

在產品開發的初始階段，直到產品被認為可以投入生產為止，客户通常更喜歡快速的週轉時間和供應商提供的最高質量，以確保他們能夠滿足他們的時間表。根據IPC發佈的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美電子製造服務行業年度報告和預測，美國這一電子原型和按需生產市場的估計規模約為2,900億美元。這些電子產品中的大多數歷來都是由小製造商生產的，這些製造商在很大程度上被軟件忽視了，因此很難持續地手動滿足客户的需求。

天寶開發了一個以技術為基礎的製造平臺，以簡化這一電子產品實現過程，從而幫助我們的客户更快地將新產品推向市場。我們相信，我們的平臺為客户提供了市場高度期望的、通過我們的以下替代解決方案無法提供的客户利益：

Tempo的軟件平臺幫助企業更快地迭代。在目前的情況下，報價、可製造性審查、採購、設置和製造都是人工過程。我們估計，手動執行這些生產流程步驟平均需要大約20天。相比之下，使用Tempo的自動化方法，這些過程可以在大約5天內完成。

最新發展動態

2023年3月25日，我們與加州的一家公司Optimum Design Associates，Inc.，Optimum Design Associates Pty，簽訂了一份證券購買協議(“購買協議”)。澳大利亞一家股份有限公司(“ODA Australia”，與ODA一起被稱為“被收購公司”)、Nick Barbin和Roger Hileman(Hileman先生與Barbin先生一起是“賣方”和各自的“賣方”)。《購買協議》規定，根據條款和

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在購買協議所載條件的規限下，吾等將向賣方收購(I)官方發展援助所有已發行及已發行股本(“官方發展援助存量”及該等收購事項，“美國銷售”)及(Ii)官方發展援助澳大利亞公司所有已發行及已發行股本(“官方發展援助澳大利亞股份”及該等收購事項，“澳大利亞銷售”；澳大利亞銷售及美國銷售統稱為“收購事項”)。作為在美國出售的對價：(I)在美國出售結束之日(“美國結束日”)，公司將向賣方支付相當於約280萬美元(取決於購買協議中規定的慣例調整)的現金金額，外加被收購公司與審計被收購公司必須在此類完成之前提交的經審計財務報表有關的合理和有文件記錄的自付費用的50%(“美國結束現金對價”)；(2)在美國交易結束後的5個工作日內，公司將向賣方發行總計4,400,000股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Iii)在美國成交日的六個月週年日，公司將向賣方支付相當於在美國成交日之後和美國成交日六個月紀念日之前向賣方支付的自由現金流總額(如本文定義)150萬美元的額外現金(“初始遞延現金對價”)；(Iv)在美國成交日12個月週年日，公司將向賣方支付相當於250萬美元的額外現金，減去在美國成交日6個月週年日或之後、美國成交日12個月週年日或之前向賣方支付的自由現金流總額(“剩餘遞延現金對價”)；和(V)公司將同意根據被收購公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的財政年度的財務表現，向賣方支付至多750萬美元的額外對價(“溢價”)，根據某些限制，這些對價可以現金、普通股或兩者的組合在公司選擇的情況下支付，但至少25%的溢價必須以現金支付。在美國成交日期12個月週年日之前，在每個日曆月的最後一天之後，公司將在合理可行的情況下儘快向賣方轉賬或安排轉賬一筆現金，該金額相當於被收購公司在該已完成日曆月的自由現金流量(每筆此類付款為“自由現金流量付款”)。在任何情況下，自由現金流支付總額不得超過4,000,000美元。作為澳大利亞銷售的對價，本公司將於澳大利亞銷售結束日(“澳大利亞結束日”、“澳大利亞結束日”和“美國結束日”，分別為“結束日”)向賣方支付相當於230,000美元的現金金額(受購買協議中規定的某些慣例調整的限制)。此外，本公司已同意根據被收購公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日的財政年度的財務表現，向被收購公司的某些員工提供特定薪酬，但該等員工須在適用的付款日期前繼續受僱於本公司、被收購公司或其各自的附屬公司。

在美國銷售結束時，本公司已同意與賣方簽訂(A)登記權協議，根據該協議，除其他事項外，公司將授予賣方關於本公司某些證券的某些登記權；(B)與Barbin先生的僱傭協議，根據該協議，Barbin先生將被任命為最佳設計服務部副總裁，直至美國銷售結束之日起三年；(C)與Barbin先生和Hileman先生各自簽訂的競業禁止和競業禁止協議，根據該協議，除其他事項外，每個賣方將同意不(I)投資、融資、參與或受僱於與本公司及其附屬公司競爭的任何企業，(Ii)招攬或僱用被收購公司的任何僱員，或(Iii)向被收購公司的任何客户招攬任何業務，或向被收購公司的任何客户提供與被收購公司所提供的類似的任何商品或服務，在美國截止日期兩週年之前；和(D)與官方發展援助和澳大利亞官方發展援助簽訂的服務協定，根據該協定，除其他事項外，澳大利亞官方發展援助將同意繼續在正常業務過程中按照過去的做法提供澳大利亞官方發展援助自《購買協定》之日起至澳大利亞完成日期止期間向官方發展援助提供的所有服務。

每項收購的完成受慣例成交條件的制約，其中包括：(A)任何具有管轄權的政府實體沒有阻止完成收購或使完成收購成為非法的法律、命令、法令、判決和禁令；(B)收到具體的政府和監管機構的同意和批准以及與此相關的任何強制性等待期屆滿；(C)除某些例外情況外，關於被收購公司、本公司和賣方的陳述和擔保的準確性；(D)被收購公司在所有實質性方面的遵守；(E)本公司與賣方根據各自的購買協議所載的契諾，(E)可發行普通股作為股票代價及溢利代價的股份已獲批准在納斯達克資本市場上市，(F)對本公司或被收購公司並無重大不利影響，(G)買方從一項或多項融資交易中獲得的總收益足以清償其就完成收購事項所承擔的現金支付義務；(H)賣方與本公司訂立僱傭及競業禁止協議，每項協議均主要以購買協議附件的形式訂立；及(I)被收購公司提交有關被收購公司的若干經審核財務報表。

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行業背景和競爭

我們專注於價值約2900億美元的美國電子產品原型和按需製造行業

無論產品發佈只包括幾個單元(我們稱為按需生產；例如衞星和醫院手術室的資本設備)，還是按常規計劃進行大批量生產(我們稱為批量生產；例如電動汽車和筆記本電腦中的印刷電路板)，產品開發過程都是相同的。Aberdeen Group，LLC在其2010年2月的報告《為什麼印刷電路板設計對高管很重要》中估計，電子產品在進入市場之前平均要經歷14次迭代。每一次迭代通常需要生產少量的 - ，即10個PCBA-100個單位，並且這個數字在以後的迭代中通常會增長。最終，該產品被宣佈為生產就緒，並過渡到生產階段。

根據IPC發佈的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美電子製造行業年度報告和預測，公司每年在電子製造上的支出估計為2.0萬億美元。在美國以外，原型和按需生產估計為3750億美元，而批量生產估計為1.3萬億美元。美國的情況正好相反：雖然只有600億美元用於批量生產，但在原型和按需生產上花費了大約2900億美元，這是Tempo的主要市場。

電子產品原型和按需生產市場與批量生產市場具有不同的動態。雖然批量生產通常有一個設計迭代停放在生產線上幾個月，但原型和按需生產線可能會在同一時期看到設計的多次迭代。高混雜/低批量工廠的製造還有其他獨特的特點，包括電子部件庫存通常是及時採購的做法，許多變更單是特定設計迭代的典型，這兩者都放大了對快速採購和物流管理的需求。雖然批量生產通常側重於最大限度地降低成本，但原型和按需生產通常側重於最大限度地縮短上市時間。

許多高增長的垂直市場需要高質量、日益複雜的電子產品。根據摩根士丹利有限責任公司發佈的2020年7月的報告《太空：投資於最終的前沿》，到2040年，航天產業將從3500億美元增長到超過1.0萬億美元。根據麥肯錫公司2019年出版的《麥肯錫半導體》，預計到2025年，半導體行業將達到3620億美元，反映出從2020年到2025年的複合年增長率為7.2%。根據事實和因素研究公司發佈的2021年2月至2021年2月的研究報告，按類型(滑翔機、直升機、超輕型飛機、客機、無人機和飛艇)和應用(軍事、國防、民用、商業和其他)劃分的飛機制造市場：全球行業展望、市場規模、商業智能、消費者偏好、統計調查、綜合分析、歷史發展、當前趨勢和預測，2020 - 2026年，航空和國防工業預計將達到8500億美元。根據商業研究公司發佈的2021年9月發佈的研究報告《2030年醫療器械全球市場機遇和戰略：新冠肺炎的影響和復甦》，預計2023年醫療器械行業將達到6000億美元，2021年至2023年的預期複合年增長率為6.1%。此外，根據CREATILY Market Research Pvt.Ltd.發佈的2020年12月至2020年12月的研究報告，工業和電子商務行業(按組件、應用(機器人、維護、監測、資源優化、供應鏈、管理)、行業(航空航天、汽車、能源、醫療保健、製造、零售)和區域 - 全球預測到2027年)預計到2027年工業和電子商務行業將達到2600億美元，反映出從2020年到2027年的複合年增長率為16.7%。

外包行業目前服務不足，供應商基礎高度分散，技術含量低

美國的外包電子製造市場目前主要是由通常是所有者運營的小企業服務的。根據IPC《北美EMS行業2019年年度報告和預測》，這些公司中約有1100家，即77%，年毛收入低於5000萬美元，7%的公司年毛收入在5000萬美元至5億美元之間，其餘16%，其中許多是批量製造商，經常參考原型和按需生產業務，年毛收入在5億美元或更高。

Tempo主要與最初集團中年收入低於5,000萬美元的77%的公司競爭。Tempo認為，這些公司通常擁有一支即將退休的老齡化的專業員工隊伍，以及他們的製造知識。根據IPC 2021年10月發佈的報告《全球電子製造供應鏈的當前情緒》，

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大約80%的電子產品製造公司發現，招聘高素質的工人“有些”或“極其”困難。

高度手工的現狀減緩了產品開發過程。CAD和設計文件通過各種方法發送，由人類審閲，併產生勞動強度很大的文件。這些互不相連的流程在技術上服務不足。其結果是一個緩慢、艱鉅、不透明、不可靠和質量不可預測的過程。

我們的解決方案和技術

軟件加速的電子製造：從設計到交付的數字化線索

相比之下，Tempo從第一次觸摸到交付，編織了一條數字線。專利是分析設計、確定部件可用性、提供估計和建立生產線的算法的基礎。

Tempo的參與流程通常始於客户將設計文件上傳到我們基於網絡的客户門户網站。我們的平臺繼續捕捉和保存工程師的設計意圖，提供快速評估，並以最少的人工交互接受他們的訂單。

我們的平臺還支持執行電子製造所需的物流。它便於通過與預認證的原材料供應商的集成接口訂購組件，並生成對工廠進行組裝編程所需的文件。

Tempo的自動化平臺連接了不同學科的流程，彌合了差距，消除了令人遺憾的加工錯誤，使Tempo有別於電子製造現狀中典型的手動流程。

Tempo展示台

Tempo展示台(“展示台”)為我們的客户提供模擬的印刷預覽和拼寫檢查功能，用於電子設計。當客户上傳他們的設計數據時，展示台會為我們打算生產的產品創建一個逼真的渲染圖像。然後，我們將數字線程中的數據覆蓋到此視圖上。通過展示台，我們可以發現客户的哪些電子元件很難庫存，並提供替代方案。此外，我們可以突出顯示在生產 - 期間出現和解決的製造問題的細節，不僅是針對客户設計的這一迭代，也是針對之前的迭代。

軟件驅動的製造和製造驅動的軟件

以我們的自動化平臺為起點，我們正在創建一家自動駕駛工廠，一家由人員專業知識運營的工廠，並輔之以軟件和自動化。隨着客户訂單的增加，我們收集了更多有關更廣泛的部件和設計的信息。所有這些數據都是機器學習的燃料，改進了我們的模型，並推動了不斷改進的結果。這不僅有利於我們的利潤，而且還能讓我們的客户感到高興，從而增加訂單。

鑑於我們所有的流程和數據都通過基於雲計算的分佈式系統運行，我們位於舊金山的工廠的經驗、知識和技能是完全可移植的，並適用於其他設施和未來要收購的任何設施。我們在一家工廠學到的東西可以立即與其他工廠分享。我們設計了Tempo平臺，不僅是為了向我們的工廠提供信息，而且是為了具有可擴展性，以改變我們的行業。

我們的競爭優勢

我們相信，我們擁有許多競爭優勢，這些優勢將使我們的市場領導地位不斷增長。我們的競爭優勢包括：

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我們的增長戰略

天寶的增長戰略有兩個要素：

我們的客户

天寶為航天、半導體、航空和國防、醫療器械以及工業和電子商務行業的100多家客户提供服務。天寶的客户包括十大航天公司中的六家，十大半導體公司中的兩家，十大航空和防務公司中的六家，十大醫療器械公司中的七家，以及市值十大工業和電子商務公司中的四家。我們有兩個客户在2022財年分別佔我們收入的21%和20%，一個客户在2021年佔我們總收入的46%。

知識產權

我們推動業務創新的能力在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律的組合，以及與我們的顧問和員工的保密和發明轉讓協議，以及通過與我們的供應商和業務合作伙伴的保密協議，在美國和國外保護我們的知識產權。未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能為我們的業務做出了重要貢獻，但當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略一致時，我們就會追求專利保護。

截至2022年12月31日，我們擁有三項已頒發的美國專利。Tempo的專利和專利申請主要針對電子製造過程及其相關供應鏈的數字化。此外，我們還擁有四個已頒發的美國商標和三個已頒發的國際商標。

員工

截至2022年12月31日，我們在美國有74名員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何停工，並相信我們與員工保持着良好的關係。

設施

截至2022年12月31日，我們在加利福尼亞州舊金山租用了辦公和製造業務的空間。根據一份將於2023年5月到期的租約，該設施佔地約50,000平方英尺。於2023年2月，本公司已將約26,000平方英尺的租約延長三個月至2023年8月。

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政府監管

我們的商業活動受制於美國的各種法律、法規和規章。遵守這些法律、規則和法規並沒有對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響，我們目前也沒有預期用於環境控制設施的重大資本支出。然而，遵守現有或未來的政府法規，包括但不限於與國際運營、出口管制、業務收購、消費者和數據保護、員工健康和安全以及税收有關的法規，可能會對我們隨後的業務產生實質性影響。請參閲“風險因素“討論這些潛在的影響。

法律訴訟

我們正在並可能不時地捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並未參與任何其他法律程序，而本公司管理層認為，如作出對本公司不利的裁決，將個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

可用信息

我們的股東和其他感興趣的人的網址是www.tempoAutomation.com。我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。此外，我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程、我們的道德和行為準則、公司治理準則和股東通信都可以在我們的網站上獲得，我們還打算代表我們的首席執行官或首席財務官在我們的網站上披露對我們的道德和行為準則的任何修訂或對此類準則的豁免。所有這些公司治理材料都可以免費提供給任何向公司提出書面請求的股東，地址是舊金山阿拉米達街2460號，郵編：CA 94103。我們網站的內容不打算以引用的方式併入本報告或我們提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅作為非活躍的文本參考。

項目1A.風險因素。

在投資我們的普通股或認股權證之前，您應仔細考慮下列風險和不確定性以及本年度報告中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

彙總風險因素

以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的更詳細的風險因素。

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與天寶的業務和行業相關的風險

Tempo業務的成功取決於Tempo跟上技術變化和Tempo行業競爭條件的能力，以及Tempo在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整Tempo服務的能力。Tempo可能無法及時有效地擴展和調整Tempo的現有技術、流程和基礎設施，以滿足Tempo業務的需求。

Tempo業務的成功取決於Tempo跟上技術變化和Tempo行業競爭條件的能力，以及Tempo在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整Tempo服務的能力。Tempo可能無法及時有效地擴展和調整Tempo的現有技術、流程和基礎設施，以滿足Tempo業務的需求。如果天寶無法提供技術先進、高質量、快速週轉、具有成本效益的製造服務，這些服務有別於天寶的競爭對手，或者天寶無法隨着天寶客户需求的變化而調整這些服務，對天寶服務的需求可能會下降。

Tempo的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能會對Tempo普通股的市場價格造成不利影響。

Tempo的經營業績和財務狀況一直存在歷史波動，由於多個因素的影響，預計Tempo的經營業績和財務狀況將繼續波動，按季度和按年計算，其中許多因素將不在Tempo的控制範圍內。

Tempo的業務和電子製造行業都在快速變化和演變，Tempo的歷史經營業績可能對預測Tempo未來的經營業績沒有用處。如果Tempo的經營業績不符合其向市場提供的指引或證券分析師或投資者的預期，Tempo普通股的市場價格可能會下跌。Tempo的經營業績和財務狀況的波動可能是由多種因素造成的，包括：

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由於上述因素，以及本年報討論的其他風險，您不應依賴Tempo經營業績的季度環比和同比比較作為Tempo未來業績的指標。

天寶目前與眾多其他多元化製造服務提供商、電子製造服務和設計提供商等競爭，並可能面臨日益激烈的競爭，這可能會導致天寶的經營業績受到影響。

天寶的行業競爭非常激烈。天寶與眾多國內外電子製造商、製造服務提供商和設計提供商展開競爭。這些公司可能會降低定價，從而增加對Tempo的競爭壓力。此外，這些競爭對手可能：

Tempo還面臨來自現有和潛在客户製造業務的競爭，其中一些客户可能正在評估內部製造產品的優點與外包的優勢。

競爭對手以及現有和潛在客户的行為可能會導致Tempo的銷售額下降和/或壓縮Tempo的利潤。

與新興公司的客户關係可能比與老牌公司的客户關係帶來更大的風險。

與新興公司的客户關係存在特殊風險，因為Tempo沒有廣泛的服務或客户關係歷史。Tempo對這些客户的信用風險，特別是在貿易應收賬款和庫存方面，以及這些客户無法履行對Tempo的賠償義務的風險可能會增加。Tempo有時會為這些客户提供更長的付款期限以及其他支持和財務便利，這可能會增加Tempo的財務風險。

Tempo可能會受到供應鏈問題的不利影響，包括所需的電子元件和原材料短缺。

在過去，現在也是如此，整個行業的狀況、自然災害和全球性事件都導致了零部件和材料短缺。這增加了預訂和計費之間的時間，增加了組件和材料成本(儘管我們通常能夠將這些成本轉嫁給我們的客户)，並增加了客户為預期未來的組裝訂單而向我們預購組件和材料的頻率(儘管向我們預購組件和材料的客户更有可能向我們下未來的組裝訂單)。在我們努力考慮這些因素的同時，我們

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預測，很難判斷全球電子元件短缺的持續時間以及它將在多大程度上繼續產生這些影響。

更廣泛地説，戰略性和高效的零部件和材料採購是天寶戰略的一個方面。當價格上漲時，如果Tempo無法將漲幅轉嫁給Tempo的客户或以其他方式抵消它們，它們可能會影響Tempo的利潤率和運營業績。Tempo製造商的一些產品需要一個或多個只能從單一來源獲得的組件。其中一些零部件或材料不時會出現供應短缺。在某些情況下，供應短缺將大大限制使用特定零部件的所有組件的生產。如果Tempo不得不為有限供應的零部件或材料支付更高的價格，或者導致Tempo不得不重新配置產品以適應替代零部件或材料，供應短缺也會增加Tempo的銷售成本。Tempo的任何組件和材料供應商的任何質量、可靠性或可用性問題都可能對Tempo生產客户的產品產生負面影響。Tempo供應商的財務狀況可能會影響他們供應零部件或材料的能力，以及他們履行任何保修義務的能力，這可能會對Tempo的運營結果產生實質性的不利影響。

如果面臨零部件或材料短缺的威脅或預期，天寶可能會提前採購零部件或材料，以避免天寶的運營延遲或中斷。過早採購零部件或材料可能會大幅增加庫存持有成本，並可能導致庫存陳舊，從而可能對天寶的運營業績產生重大不利影響。零部件短缺還可能需要使用二級供應商，或通過新的和未經考驗的代理商採購零部件或材料。這些部件或材料的質量可能低於TEMPO歷史上購買的那些部件或材料，並可能導致將此類部件或材料提高到必要的質量水平或更換有缺陷的部件或材料的材料成本。

Tempo的毛利潤和毛利率將取決於一系列因素，包括Tempo的服務組合、市場價格、勞動力成本和可用性、Tempo可能進行的收購以及Tempo實現成本協同效應的能力、產能利用率水平和零部件、材料和其他服務價格。

Tempo的毛利率將高度依賴於服務組合，這很容易受到Tempo市場的季節性和其他波動的影響。銷售組合從Tempo的高利潤率服務轉向可能會對Tempo未來的毛利率和百分比產生不利影響。此外，競爭加劇和服務選擇的存在、更復雜的工程要求、與Tempo競爭對手相比需求較低或Tempo的技術領先地位下降，以及其他因素可能會導致進一步的價格侵蝕、收入下降和利潤率下降。

此外，原型和按需電子產品製造需要大量資本投資，導致包括折舊費用在內的高固定成本。如果天寶無法高水平地利用天寶擁有的製造設施，與這些設施相關的固定成本將無法完全吸收，導致平均單位成本更高，毛利率更低。此外，大宗商品價格的波動可能會對天寶的利潤率產生負面影響。

如果Tempo收購的企業或公司的毛利率情況不同，以及與此類收購相關的費用，Tempo的毛利率也可能受到不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有700萬美元，營運資金缺口約為3110萬美元。Tempo計劃通過籌集額外資本、降低成本和支出併產生足夠的收入來抵消這些成本，包括收購的結果，為運營提供資金。然而，不能保證Tempo能夠以可接受的條款和條件獲得額外的融資，即使能夠減少成本和支出，或產生足夠的收入來抵消這些成本。除其他因素外，這些因素令人對Tempo作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。

Tempo的許多預期客户所在的行業經歷了快速的技術變革，導致產品生命週期縮短，因此，如果其客户的產品生命週期大幅放緩，研發支出減少，其財務狀況、業務和運營結果將受到重大不利影響。

Tempo的許多客户和潛在客户在以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷改進的產品和服務為特徵的市場中競爭。這些情況經常導致產品短缺。

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生命週期。由於在研發部門工作的專業人員佔Tempo淨銷售額的大部分，電子產品的快速發展是Tempo銷售和經營業績的關鍵驅動因素。開發和推出新電子產品的任何減少都可能減緩對天寶服務的需求，並可能對其財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。

如果對Tempo服務的需求沒有像預期的那樣增長，或者發展速度慢於預期，Tempo的收入可能停滯不前或下降，Tempo的業務可能會受到不利影響。

Tempo可能無法制定有效的戰略來提高潛在客户對軟件加速電子製造好處的認識，或者Tempo的服務可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能或經濟水平，以鼓勵電子市場轉向軟件加速電子製造。如果軟件加速電子製造技術不能作為傳統制造工藝的替代方案獲得更廣泛的市場接受，或者其速度慢於預期，或者如果市場採用不同於Tempo技術的電子製造技術，Tempo可能無法提高或維持Tempo服務的銷售水平，Tempo的經營業績將受到不利影響。

發運產品中的缺陷會導致退貨或保修或其他索賠，可能會導致物質支出、轉移管理時間和注意力、對客户關係產生不利影響，並損害天寶的聲譽。

天寶的印刷電路板組件可能很複雜，可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。這可能會導致市場延遲接受TEMPO提供的服務或客户或其他人的索賠，這可能會導致訴訟、增加最終用户保修、支持和維修或更換成本、損害TEMPO的聲譽和業務，或者導致重大成本以及支持和工程人員分流以糾正缺陷或錯誤。Tempo可能會不時受到與產品質量問題相關的保修索賠的影響，這可能會導致Tempo產生鉅額費用。

Tempo試圖在Tempo與客户的協議中加入條款，這些條款旨在限制Tempo因產品缺陷或錯誤而可能承擔的損害責任。

然而，由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律，這些限制可能不會有效。

Tempo產品的銷售和支持帶來了產品責任索賠的風險。針對Tempo提出的任何產品責任索賠，無論其價值如何，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移、對Tempo的業務、聲譽和品牌的損害，並導致Tempo無法留住現有客户或無法吸引新客户。

天寶可能會捲入法律訴訟，包括知識產權(“IP”)、反競爭和證券訴訟、與員工相關的索賠和監管調查，這可能會分散管理層的努力，並導致天寶知識產權的鉅額支出和損失。

天寶可能參與法律訴訟，包括涉及天寶的知識產權和他人知識產權的案件、反競爭和商業事務、與收購相關的訴訟、證券集體訴訟、與員工相關的索賠和其他訴訟。Tempo有時也可能參與或被要求參與監管調查或調查，這些調查或調查可能演變為法律或其他行政訴訟。訴訟或解決此類行動，無論其是非曲直，或參與監管調查或調查，可能是昂貴、漫長、複雜和耗時的，分散了Tempo管理層和技術人員的注意力和精力。

第三方可能會不時地向Tempo和Tempo的客户主張他們對Tempo業務至關重要的技術的知識產權。

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Tempo的許多客户協議和/或某些司法管轄區的法律可能要求Tempo賠償其客户或購買者的第三方知識產權侵權索賠，包括為這些索賠辯護的費用，以及在不利裁決的情況下支付損害賠償金。然而，如果天寶或其客户受到此類第三方索賠的影響，天寶的供應商可能會被要求也可能不會被要求對天寶進行賠償。這種説法還可能損害天寶與其客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。如果任何未決或未來的訴訟程序導致不利結果，可要求TEMPO：

上述任何結果都可能對天寶的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，Tempo可能有義務在訴訟或監管調查中賠償Tempo的現任或前任董事或員工，或Tempo收購的公司的前任董事或員工。這些責任可能是巨大的，除其他外，可能包括為針對這些個人的訴訟以及股東派生訴訟辯護的費用；政府、執法或監管調查的費用；民事或刑事罰款和處罰；法律和其他費用；以及與可能實施的補救措施相關的費用(如果有)。

如果Tempo無法吸引和留住關鍵管理層或其他關鍵員工，Tempo的運營可能會受到影響。

Tempo認為，Tempo的成功取決於Tempo的成功，而Tempo的成功將繼續取決於Tempo高級管理層和其他關鍵人員的努力和才華。Tempo的執行團隊對Tempo的業務和運營的管理至關重要，並將繼續對Tempo戰略的發展至關重要。Tempo現有高級管理團隊的成員可能隨時辭職。失去Tempo高級管理團隊的任何成員的服務都可能延遲或阻礙Tempo戰略的成功實施或Tempo新服務的商業化，或者可能對Tempo執行Tempo業務計劃的能力產生不利影響。不能保證，如果未來任何高管離職，天寶將能夠迅速取代他或她，並平穩過渡到他或她的繼任者，而不會對天寶的運營造成任何不利影響。

為了支持Tempo業務的持續增長，Tempo還將被要求有效地招聘、聘用、整合、發展、激勵和留住更多的新員工。原型和按需電子製造行業對高級管理人員和其他關鍵人員(包括科學、技術、工程、財務、製造和銷售人員)的需求很高，無法保證天寶能夠留住關鍵人員。天寶經歷了激烈的人才競爭。儘管Tempo打算提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但其一些競爭對手對這些員工擁有更多的資源和更多的經驗，這可能會使Tempo難以成功競爭關鍵人員。此外，新員工可能不會像Tempo預期的那樣高效，因為Tempo在充分融入Tempo的員工隊伍和文化方面可能會面臨挑戰。自2020年3月以來，Tempo已經有許多非製造業員工遠程工作，以保護Tempo員工、承包商、客户和訪客的健康和安全。

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Tempo的所有美國員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與Tempo的僱傭關係，他們對Tempo業務和行業的知識將極難被取代。Tempo可能很難限制其競爭對手從Tempo前員工或顧問在為Tempo工作期間積累的專業知識中獲益。

新冠肺炎對Tempo的運營以及Tempo的客户、供應商和物流提供商的運營的影響已經並可能繼續對Tempo的財務狀況和運營業績產生不利影響。

Tempo的運營使Tempo暴露在新冠肺炎疫情的影響之下，這場疫情已經並可能繼續對員工、運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響。到目前為止，新冠肺炎增加了Tempo的支出，主要涉及額外的勞動力成本和為Tempo員工採購個人防護設備，並由於中斷和限制導致工廠利用率下降。新冠肺炎已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動，包括Tempo的製造生產基地。公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和舉措，包括旅行限制和隔離，正在影響天寶的運營，包括影響天寶員工到達天寶設施的能力，降低產能利用率水平，導致某些設施或間歇性業務關閉，以及中斷移動或增加通過天寶供應鏈運輸零部件和產品的成本。如果需要更多的工廠關閉或產能利用率水平下降，Tempo可能會產生額外的直接成本和收入損失。如果Tempo的供應商在未來遇到更多關閉或產能利用率水平下降的情況，Tempo可能難以獲得滿足生產要求所需的材料。

新冠肺炎也影響了Tempo的客户，可能會導致對Tempo製造服務的需求出現不可預測的減少或增加。天寶能否繼續提供製造服務，在很大程度上取決於其維護工廠員工安全和健康的能力。接觸或接觸新冠肺炎的個人可能會對天寶員工的工作能力造成重大影響。雖然Tempo正在遵循政府當局的要求，並採取預防和保護措施，將員工的安全放在首位，但這些措施可能不會成功，可能需要Tempo暫時關閉設施或採取其他措施。此外，應對持續的疫情可能會轉移管理層對Tempo關鍵戰略重點的注意力，導致Tempo減少、推遲、改變或放棄原本可能增加Tempo長期價值或以其他方式擾亂Tempo業務運營的舉措。新冠肺炎對節奏的影響持續時間和程度無法確定。新冠肺炎可能在短期內繼續對天寶的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情的持續影響可能會加劇Tempo預計將面臨的其他風險。

天寶從數量有限的供應商那裏購買了大量的材料和零部件，如果這些供應商變得不可用或不足，其客户關係、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

天寶的製造過程依賴於許多材料。Tempo從幾家供應商那裏購買了其生產設施中使用的很大一部分材料、零部件和成品，其中一些是單一來源的供應商。由於某些材料是高度專業化的，識別和鑑定新供應商所需的準備時間通常很長，而且往往沒有現成的替代來源。在2022財年，天寶從四家材料供應商那裏購買了天寶製造工藝所需的大約一半的零部件和材料。Tempo通常不與Tempo的供應商簽訂長期合同，Tempo的幾乎所有采購都是基於採購訂單。由於大宗商品價格上漲、產能限制或其他因素，供應商可能會延長交貨期、限制供應、分配產品或提高價格，並可能導致行業供應中斷或需求增加。例如，Tempo經歷了一些供應限制，包括在電子元件方面。此外，這些材料的供應可能會受到美國與其貿易夥伴之間日益加劇的貿易緊張關係的負面影響，尤其是中國。如果天寶不能及時以合理的價格或足夠的質量獲得足夠數量的材料，或者天寶不能將更高的材料成本轉嫁給客户，天寶的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Tempo的設施及其供應商和客户的設施將容易受到自然災害或其他災難、公共衞生危機、罷工和其他Tempo無法控制的事件的幹擾，任何未能保持足夠的製造設施能力的情況都可能對Tempo的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

重大地震、火災、海嘯、颶風、旋風或其他災害，如大流行、大洪水、季節性風暴、核事件或恐怖襲擊，影響天寶的設施或其所在地區，或影響天寶的客户或

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第三方製造商或供應商可能會嚴重擾亂天寶或其客户或供應商的運營，並在修復、重建或更換天寶受損製造設施所需的時間內延遲或阻止產品發貨或安裝。這些拖延可能會耗時很長，代價也很高。此外，客户可以推遲購買，直到運營恢復正常。即使Tempo能夠對災難做出快速反應，災難的持續影響也可能給Tempo的業務運營帶來不確定性。此外，對恐怖主義、恐怖襲擊的影響、政治動盪、勞工罷工、戰爭或疫情爆發(包括新冠肺炎的爆發)的擔憂，可能會對天寶的運營和銷售產生負面影響。天寶還依賴租賃的設施來維持其製造業務。Tempo舊金山工廠的租約將於2023年5月到期。2023年2月，Tempo簽署了一項為期三個月的延期協議，以保留部分現有設施。不能保證Tempo能夠以相同或更優惠的條款獲得類似設施的長期租賃，或者根本不能保證。任何未能維持足夠的製造設施能力的情況都可能對天寶的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

如果天寶未能實現預期的業務增長，其經營業績將受到不利影響。如果Tempo如預期般增長，但未能相應地管理其運營和成本，其業務可能會受到損害，其運營結果可能會受到影響。

預計Tempo的業務將大幅增長。為此，天寶在其業務上進行了大量投資，包括在基礎設施、技術、營銷和銷售努力方面的投資。如果Tempo的業務不能產生支持其投資所需的收入水平，Tempo的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。

TEMPO要有效管理其預期的業務增長和擴張，還需要TEMPO加強其業務、財務和管理控制和基礎設施，以及人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量的資本支出、在增加員工人數和其他運營支出方面的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。Tempo未來的財務表現和執行其商業計劃的能力，在一定程度上將取決於Tempo有效管理未來任何增長和擴張的能力。不能保證Tempo能夠高效或及時地做到這一點，或者根本不能保證。

當Tempo收購併投資於公司或技術時，它可能無法實現預期的業務、預期的成本協同效應、技術或財務利益。這類收購或投資可能難以整合、擾亂其業務、稀釋股東價值，並對天寶的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

收購涉及許多風險，任何風險都可能損害天寶的業務，並對其財務狀況和運營業績產生負面影響。任何收購的成功將在一定程度上取決於Tempo能否高效地將被收購公司的運營與Tempo的現有業務相結合，實現預期的商機。這些整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每一家公司正在進行的業務的中斷、税務成本或效率低下、或標準、控制、IT系統、程序和政策的不一致，其中任何一項都可能對天寶與客户、員工或其他第三方保持關係的能力，或天寶實現任何此類收購的預期效益的能力產生不利影響，並可能損害天寶的財務業績。如果天寶不能成功或及時地將被收購業務的運營與天寶的現有業務整合，天寶可能會產生意想不到的負債，無法實現該等收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，天寶的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Tempo將需要額外的資本來繼續作為一家持續經營的企業，並保持流動性以支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

合併前Legacy Tempo的主要流動資金來源是融資交易提供的現金和現有債務安排下的借款提供的現金。自成立以來，Legacy Tempo主要將其資源用於產品開發工作，包括開發Tempo的軟件平臺，發展其業務，併為建設Legacy Tempo在舊金山的工廠進行必要的投資。截至2022年12月31日，Legacy Tempo的累計赤字為2.532億美元，現金、現金等價物和限制性現金為740萬美元，營運資金缺口為3110萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司在經營活動中使用了2,880萬美元的現金淨額，淨虧損1.449億美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

截至2022年12月31日和2023年3月31日，該公司分別擁有約740萬美元的現金、現金等價物和限制性現金(未經審計)。Tempo打算繼續進行投資以支持其業務增長，並將需要更多資金來應對業務挑戰和機遇，包括開發新功能或增強其服務、改善其運營基礎設施或收購補充業務和技術的需要。相應地，節奏

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將需要進行股權或債務融資，包括根據日期為2022年11月21日的普通股購買協議(“購買協議”)向White Lion出售普通股股份，以確保在現有現金來源和運營產生的任何資金不能提供足夠資本的情況下獲得額外資金。儘管收購協議規定吾等可於本年報日期後及於購買協議期限內不時酌情指示White Lion於一次或多次收購中根據收購協議向吾等購買吾等普通股股份，最高總購買價最高可達100,000,000美元，但只有5,276,018股普通股股份(相當於交易所上限)登記轉售。此外，根據購買協議，如果發行普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們將不會被要求或允許發行任何普通股。此外，如果出售將導致白獅的實益所有權超過我們普通股已發行股份的4.99%，則白獅將不需要購買我們普通股的任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得白獅購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。該公司將繼續評估其他資金來源。

如果不能獲得更多資金，以及我們現有貸款人的同意和容忍，公司可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。

我們可以從行使認股權證獲得高達2.083億美元的現金，但我們可能不會從出售可發行的普通股股份中獲得任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2023年3月31日，我們普通股的收盤價為0.81美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。我們不能保證認股權證在到期前已在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。我們將繼續評估行使認股權證的可能性，以及在我們未來的流動資金預測中計入行使認股權證的潛在現金收益的好處。相反，我們目前預計將依靠上述資金來源，如果以合理的條件或根本沒有資金來源的話。

現有證券持有人在公開市場出售相當數量的普通股和/或認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

現有證券持有人在公開市場出售相當數量的普通股和/或認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。截至本年度報告日期，可供轉售的普通股總數佔我們已發行普通股總數的相當大比例。截至2023年3月31日，白獅可以出售最多(A)26,393,705股普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的97.2%(或在顧問發行生效後，佔我們已發行和已發行普通股的96.0%)和(B)6,600,000股認股權證，佔我們截至2023年3月31日已發行和已發行認股權證的約36.5%。

與我們的資本市場顧問的某些協議包含的條款，如果被觸發，可能會導致我們當時的現有股東大量稀釋，並對我們的股票價格產生不利影響。

關於業務合併，本公司與其三名資本市場顧問各自訂立函件協議(“顧問函件協議”)，據此，本公司同意於2023年2月至22日前向每名該等顧問發行總值為250,000美元的普通股，該等股份是根據截至截止日期後60個交易日的30個交易日內普通股的成交量加權平均價釐定(“發行VWAP”)。公司於2022年11月22日和2023年2月10日分別向每名資本市場顧問發行了25,000股和159,948股普通股。根據顧問函件協議的條款，公司將向每位顧問額外發行153,948股普通股，以履行基於發行的義務

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VWAP。根據顧問函件協議，倘若截至成交日期12個月週年日(“計量期VWAP”)的30個交易日的成交量加權平均購買量少於最初的VWAP，本公司將被要求向每名資本市場顧問增發普通股，其金額等於(I)乘以(A)該顧問於成交日期12個月週年日持有的普通股股份數目乘以(B)發行VWAP減去計量期VWAP除以(Ii)計量期VWAP的商數。如果計量期VWAP小於發行VWAP，並且我們需要向我們的資本市場顧問發行額外的普通股，我們普通股的持有者可能會經歷額外的攤薄，這可能會對我們的股價產生不利影響。

Tempo未來可能無法維持對其債務契約的遵守，這可能會導致違約。

經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“A&R LSA”)載有慣常的正面及負面契諾，其中包括要求(I)在任何時候維持500萬美元的無限制現金(定義見A&R LSA)，(Ii)未經代理人事先書面同意，不得產生或支付任何超過100萬美元的應付非貿易款項，及(Iii)不產生、產生、承擔或蒙受任何並非A&R LSA所界定的準許債務。2022年12月31日之後，Tempo的無限制現金餘額降至Covenant水平以下。如果天寶的無限制現金餘額仍低於契約水平，或違反此等或其他財務契約，未能獲得貸款人的豁免或容忍，則該等違反或失敗可能會導致貸款人宣佈發生違約事件，並加速償還A&R LSA下的未償還借款，或行使貸款人根據適用法律可能擁有的其他權利或補救措施。不能保證Tempo能夠重新遵守這些公約，也不能保證Tempo在A&R LSA下的貸款人或Tempo未來可能招致的任何債務的貸款人在Tempo未能繼續遵守這些公約的情況下給予Tempo任何豁免或容忍。截至本年度報告的提交日期，由於我們未能遵守無限制現金契約，我們根據A&R LSA違約。

Tempo可能會受到保修和其他索賠的約束，這些索賠涉及Tempo供應的據稱存在缺陷或假冒的產品。

TEMPO產品有時用於潛在危險或關鍵應用，如飛機、醫療器械或汽車的組裝部件，可能導致死亡、人身傷害、財產損失、生產損失、懲罰性賠償和後果性損害。雖然Tempo到目前為止還沒有遇到任何此類索賠，但Tempo產品供應中的實際或聲稱的缺陷可能導致Tempo在主張潛在鉅額索賠的訴訟中被列為被告。

Tempo試圖在Tempo與客户的協議中加入法律條款，這些條款旨在限制Tempo因缺陷或錯誤而可能承擔的損害責任，或者包括來自第三方供應商的零部件，這些零部件在採購後被發現是Tempo產品中的假冒產品。然而，由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律，這些限制可能不會有效。任何此類訴訟，無論案情如何，都可能導致物質支出、轉移管理時間和精力以及損害Tempo的聲譽，並可能導致Tempo無法留住或吸引客户，這可能會對Tempo的運營結果產生不利影響。

遵守或不遵守當前和未來的環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法律或法規可能會導致Tempo的鉅額費用。

Tempo將遵守各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法律和法規，包括由全球疫情引起的法律和法規，或與其製造過程中使用的危險化學品的使用、生成、儲存、排放和處置有關的法律和法規，管理工人健康和安全的法律和法規，要求設計更改、供應鏈調查或合格評估的法律和法規，以及與其製造的產品的回收或再利用有關的法律和法規。如果天寶未能遵守目前或未來的任何法規，或未能及時獲得任何所需的許可，天寶可能會承擔法律責任，並可能面臨罰款或處罰、停產或禁止提供服務。此外，這種規定可能會限制Tempo擴大其設施的能力，或可能要求其購買昂貴的設備，或產生其他重大費用，包括與召回任何不符合規定的產品或與Tempo的業務、採購和庫存管理活動的變化有關的費用。

某些環境法規定，調查、清除和補救危險或有毒物質的費用由房地產的所有者、佔用者或經營者承擔，或由安排危險物質處理或處置的各方承擔，即使這些人或公司不知道或不對受影響地點的污染負責。土壤和地下水污染可能發生在Tempo的一些設施或附近，或者可能來自Tempo的一些設施。Tempo不時調查、補救和監測其某些作業地點的土壤和地下水污染。在某些情況下，

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如果在Tempo擁有或佔用場地之前就存在污染，房東或前業主保留了對污染和補救的一些合同責任。然而，如果這些人不履行這些義務，可能會導致需要採取行動來解決這種污染問題。因此，TEMPO可能會在這種潛在的清除或補救努力中產生清理費用。在其他情況下，Tempo可能負責清理費用和其他債務，包括僱員和非僱員因健康風險而可能提出索賠的可能性，以及與受污染場地有關的其他第三方索賠。

此外，世界各地的政府越來越關注全球變暖和環境影響問題，這可能會導致新的環境、健康和安全法規，可能會影響天寶、其供應商和/或其客户。這可能會導致Tempo產生額外的合規直接成本，以及客户和/或供應商導致的間接成本增加，這些成本將轉嫁給Tempo。這些成本可能會對天寶的運營和財務狀況產生不利影響。

如果無法成功管理信息技術(IT)系統的採購、開發、實施或執行，或無法充分維護這些系統及其安全，以及保護數據和其他機密信息，可能會對天寶的業務和聲譽造成不利影響。

作為一家複雜的公司，天寶嚴重依賴其IT系統來支持其客户的需求併成功地管理其業務。任何無法成功管理此類系統的採購、開發、實施、執行或維護，包括與系統和數據安全、網絡安全、隱私、可靠性、合規性、性能和訪問相關的事項，以及這些系統無法實現其預期目的，都可能對天寶的業務產生不利影響。請參閲“如果Tempo的信息系統遭遇嚴重的網絡安全漏洞或中斷，Tempo的業務可能會受到不利影響“下面。

Tempo受到客户日益增長的期望和數據安全要求的影響，包括與美國聯邦採購條例、美國國防部聯邦採購條例和附錄以及美國網絡安全成熟度模型認證相關的要求。此外，天寶必須遵守在不同司法管轄區為保護商業及個人資料而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟的《一般數據保護條例》以及TEMPO運營的其他司法管轄區的類似立法，對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守客户的期望以及現有的、擬議的和最近頒佈的法律法規可能代價高昂；任何不遵守這些期望和監管標準的行為都可能使天寶面臨法律和聲譽風險。濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對天寶提起訴訟、罰款和處罰、損害天寶的聲譽和可信度，並可能對天寶的業務和運營結果產生負面影響。

如果Tempo的信息系統遭遇網絡安全漏洞或中斷，Tempo的業務可能會受到不利影響。

惡意攻擊者可能會侵入Tempo的網絡，盜用或泄露Tempo的機密信息或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。惡意攻擊者還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊Tempo的平臺或以其他方式利用Tempo的平臺的任何安全漏洞。雖然Tempo將採用一系列保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、防病毒和端點檢測和響應技術，但這些措施可能無法防止或檢測對Tempo系統的攻擊，至少部分原因是網絡安全攻擊的頻繁演變。儘管這些措施旨在維護Tempo信息和技術系統的機密性、完整性和可用性，但不能保證這些措施將檢測到所有威脅或防止未來發生可能對Tempo的業務、聲譽、運營或服務造成不利影響的網絡安全攻擊。

此外，Tempo為降低網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的風險而付出的成本可能是巨大的，如果Tempo解決這些問題的努力不成功，可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙Tempo的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。

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Tempo依靠其IT系統來管理其業務的許多方面，這些系統的中斷可能會對其業務產生不利影響。

天寶依靠其IT系統管理其業務的多個方面，包括從供應商購買產品、提供採購和物流服務、向客户發運產品、管理其會計和財務職能(包括其內部控制)以及維護其研究和開發數據。Tempo的IT系統是其業務的重要組成部分，任何中斷都可能大大限制其有效管理和運營業務的能力。Tempo的IT系統無法正常運行可能會擾亂Tempo的供應鏈、產品開發和客户體驗，這可能會導致管理費用增加和銷售額下降，並對Tempo的聲譽和財務狀況產生不利影響。天寶在天寶的服務中使用的硬件和軟件可能存在設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾服務運行或安全的“錯誤”和其他問題。

此外，Tempo有很大一部分員工是遠程工作的，這使得Tempo更加依賴潛在的易受攻擊的通信系統，也使Tempo更容易受到網絡攻擊。儘管Tempo採取措施保護其信息技術系統，包括其計算機系統、內聯網和互聯網站、電子郵件和其他電信和數據網絡，但這種安全措施可能並不有效，其系統可能容易受到損壞或中斷。Tempo IT系統的中斷可能是停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭行為和恐怖主義等災難性事件造成的。

Tempo目前的保險水平可能不足以應對Tempo的潛在負債。

天寶維持保險，以涵蓋大多數索賠和損失的潛在風險，包括潛在的產品和非產品相關索賠、訴訟和行政訴訟，尋求因其商業運營而產生的損害或其他補救措施。然而，Tempo目前的保險覆蓋範圍受到各種排除、自我保留和免賠額的限制。Tempo可能面臨Tempo當前保單不涵蓋的責任類型，如環境污染或恐怖襲擊，或者超出Tempo當前或未來保單限制的責任。即使是部分未投保的鉅額索賠，如果成功，也可能對天寶的財務狀況產生不利影響。

此外，天寶可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險，或者天寶的現有保單可能被保險公司取消或以其他方式終止，和/或天寶收購的公司可能沒有資格獲得某些類型或限制的保險。維持足夠的保險併成功獲得索賠可能到期的保險覆蓋範圍可能需要Tempo管理層大量的時間，而Tempo可能會被迫在這一過程中花費大量資金。

由於天寶的行業正在快速發展，對市場增長的預測可能並不準確，即使這些市場實現了預測的增長，也不能保證天寶的業務將以類似的速度增長，或者根本不會。

本年度報告所載的市場機會估計及增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設及估計。本年度報告中有關原型和按需電子製造技術市場的預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了本年度報告中描述的預測增長，Tempo的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。Tempo的未來增長受到許多因素的影響，包括市場對Tempo服務的採用，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本年報中描述的對市場規模和增長的預測和估計，包括根據IPC的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美EMS行業年度報告和預測估計Tempo的總可定位市場規模約為2900億美元，不應被視為Tempo未來增長的指標。此外，這些預測沒有考慮當前全球新冠肺炎大流行的影響，Tempo無法向您保證這些預測不會因此受到實質性和不利影響。

全球經濟、政治和社會狀況以及Tempo將服務的市場的不確定性可能會對Tempo的業務產生不利影響。

Tempo的業績將取決於其客户的財務健康和實力，而這又將取決於Tempo及其客户所在市場的經濟狀況。全球經濟持續下滑、金融服務業和信貸市場困難重重、地緣政治不確定性持續存在等宏觀經濟因素都會影響潛在客户的消費行為。歐洲、美國、印度、中國等地出現的經濟不確定性

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目錄表

在新冠肺炎大流行之外，貨幣通脹加劇和銀行業務中斷可能會導致終端用户進一步推遲或減少技術採購。

Tempo還可能面臨來自其供應商、分銷商或其依賴的其他第三方遇到的財務困難或其他不確定性的風險。如果第三方無法向天寶提供所需的材料或零部件，或以其他方式協助天寶運營業務，天寶的業務可能會受到損害。

Tempo的行業經常經歷週期性的市場模式，Tempo的服務被用於不同的終端市場。該行業或任何這些終端市場的大幅下滑可能會導致對天寶服務的需求大幅減少，並損害其經營業績。

原型和按需電子製造行業是週期性的，天寶的財務表現受到行業低迷的影響。下行週期通常以價格侵蝕和對Tempo服務的需求疲軟為特徵。Tempo試圖儘快確定市場狀況的變化；然而，Tempo運行的市場動態使得對此類事件的預測和及時反應變得困難。由於這些和其他因素，Tempo過去的業績並不是Tempo未來業績的可靠預測指標。此外，原型和按需電子製造行業的任何重大好轉都可能導致對獲得原材料和第三方服務提供商的競爭加劇。

此外，Tempo的服務被用於不同的終端市場，對Tempo的產品的需求很難預測，可能會在其服務的各個行業內或行業之間有所不同。Tempo的目標市場可能不會像目前預期的那樣增長或發展，而且Tempo的一個或多個終端市場的需求可能會發生變化，這可能會減少Tempo的收入，降低Tempo的毛利率和/或影響Tempo的運營業績。Tempo經歷了收入集中在某些客户和某些終端市場。這些終端市場的任何惡化、收入流規模的減少、Tempo無法滿足要求或對Tempo服務的需求波動都可能導致Tempo的收入減少，並對Tempo的經營業績產生不利影響。Tempo在終端市場的成功取決於許多因素，包括客户在這些終端市場的實力或財務表現、Tempo及時滿足快速變化的需求的能力、市場需求以及其在不同市場和客户保持計劃勝利的能力，以抑制市場波動的影響。Tempo運作的市場動態使得對此類事件的預測和及時反應變得困難。

如果天寶無法實現上述任何一項，或無法通過多元化進入其他市場來抵消半導體行業或其終端市場的週期性變化的波動性，這種能力可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。

在最近一次全球經濟衰退期間，該行業經歷了嚴重的衰退。經濟低迷的特點是需求減少，產能過剩，平均售價加速下降。原型和按需電子製造行業的任何長期或重大低迷都可能損害天寶的業務，並減少對天寶服務的需求。原型和按需電子製造行業未來的任何低迷都可能損害天寶的業務、財務狀況和運營業績。此外，原型和按需電子製造行業的任何重大好轉都可能導致對獲得原材料和第三方服務提供商能力的競爭加劇。Tempo依賴於提供服務的這種能力的可用性，而Tempo不能保證未來將有足夠的能力提供給它。

Tempo的部分業務是根據美國政府合同進行的，這些合同面臨着獨特的風險。

與美國政府的合同受到廣泛法規的約束，新法規或現有法規的變化可能會增加Tempo的合規成本，包括在Tempo未來未能遵守這些要求時以扣留付款和/或減少未來業務的形式，或者以其他方式對Tempo的業務產生實質性影響，這可能會對Tempo的財務狀況和經營業績產生負面影響。

與美國政府的合同還受到各種其他要求和風險的約束，包括政府審查、審計、調查、虛假索賠法案案件、暫停和除名以及通常不適用於純商業合同的其他法律行動和程序。此外，涉及政府承包商的交易可能需要政府審查和批准，並可能要求承包商持有某些國家安全許可才能履行這些交易。

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美國政府可能會修改、縮減或終止與Tempo或Tempo客户的一份或多份合同。

美國政府簽約方可以修改、縮短或終止與天寶或天寶的客户的合同，而無需事先通知，可以在方便的情況下修改、縮短或終止與天寶或天寶的客户的合同。此外，由於財政限制、美國國家安全戰略和/或優先事項的變化或其他原因，根據Tempo的美國政府合同提供的資金可能會減少或被扣留，作為美國國會撥款程序的一部分。美國政府還可以酌情撤銷、暫停或終止履行某些合同所需的國家安全許可。

預期資金和/或修改、削減或終止一份或多份美國政府合同的任何損失或預期損失或減少，都可能對天寶的收益、現金流和/或財務狀況產生重大不利影響。

Tempo可能受到的第三方訴訟和指控其侵犯第三方知識產權的主張可能會對Tempo的業務和財務狀況產生重大不利影響。

第三方可能擁有與Tempo業務相關的領域中存在的已頒發專利和未決專利申請，包括與原型和按需電子製造相關的領域。

這些第三方中的一些人可能會斷言，天寶在未經授權的情況下使用他們的專有技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能會有未決的專利申請，這可能會導致已頒發的專利被天寶的技術侵犯。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱天寶的技術侵犯了這些專利。任何指控天寶侵犯專利、商業祕密或其他知識產權的第三方訴訟或其他指控，都可能對天寶的業務和財務狀況產生重大不利影響。

Tempo的許多客户協議和/或某些司法管轄區的法律可能要求Tempo賠償Tempo的客户或購買者的第三方知識產權侵權索賠，包括為這些索賠辯護的費用，以及在不利裁決的情況下支付損害賠償。然而，如果Tempo或Tempo的客户受到此類第三方索賠的影響，Tempo的供應商可能會被要求也可能不會被要求賠償Tempo。這種説法還可能損害Tempo與Tempo客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。如果任何未決或未來的訴訟程序導致不利結果，可要求TEMPO：

上述任何結果都可能對天寶的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

如果天寶不能充分保護或執行其知識產權，這些信息可能會被其他人用來與我們競爭。

天寶在其技術和相關知識產權的發展上投入了大量資源。Tempo的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。Tempo依賴於註冊和未註冊的IP的組合。Tempo使用專利、許可證、商標、商業祕密、保密和發明協議轉讓等方法保護其專有權。

儘管Tempo努力保護其專有權利，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露Tempo的技術、發明、工藝或改進。Tempo不能向您保證Tempo現有或未來的任何專利或其他知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或以其他方式為Tempo提供有意義的保護。Tempo的未決專利申請可能不會獲得批准，Tempo可能無法獲得外國專利或與Tempo的美國專利相對應的未決申請。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。

天寶的商業祕密、專有技術和其他未註冊的專有權利是其知識產權組合的一個關鍵方面。雖然Tempo採取合理步驟保護其商業祕密和機密信息，並簽訂旨在保護此類權利的保密和發明轉讓協議，但此類協議可能難以執行且成本高昂，或者如果違反，可能無法提供適當的補救措施，而且Tempo可能沒有與所有相關各方達成此類協議。這樣的協議可能被違反，商業祕密或機密信息可能被故意或無意地泄露，包括可能離開Tempo加入其競爭對手之一的員工，或者Tempo的競爭對手或其他方可能通過某種其他方式瞭解到這些信息。向競爭對手披露Tempo的任何商業祕密、專有技術或不受專利或其他知識產權制度保護的其他技術，或由競爭對手獨立開發，可能會大大減少或消除Tempo相對於此類競爭對手的任何競爭優勢。

如果Tempo的專利和其他知識產權不能充分保護Tempo的技術，Tempo的競爭對手或許能夠提供與Tempo類似的服務。Tempo的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞Tempo的專利和其他知識產權進行設計。上述任何事件都會導致競爭加劇，降低天寶的收入或毛利率，這將對天寶的經營業績產生不利影響。

如果Tempo試圖執行其知識產權，Tempo可能會受到索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的影響。知識產權糾紛和訴訟，無論是非曲直，都可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，並增加天寶的業務成本，從而對天寶的業務運營造成代價高昂和破壞性的影響。上述任何一項都可能對天寶的業務和財務狀況產生不利影響。

作為任何和解或其他妥協的一部分，以避免複雜、曠日持久的訴訟，天寶可能同意不對第三方提出未來的索賠，包括與涉嫌侵犯天寶知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分，可能會解決一場潛在代價高昂的糾紛，但也可能在未來對天寶捍衞和保護其知識產權的能力產生影響，這反過來可能對天寶的業務產生不利影響。

作為上市公司的結果，天寶有義務發展和保持對財務報告的有效內部控制。Tempo發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，如果對這些重大弱點的補救措施無效，或未能制定和維持有效的披露控制程序和財務報告內部控制，其編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害，從而可能對Tempo的業務和股票價格產生不利影響。

作為一家上市公司，根據1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，Tempo必須由管理層提交一份關於Tempo對財務報告的內部控制的有效性等方面的報告。這項評估將需要包括披露Tempo管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理Tempo管理層評估Tempo財務報告內部控制必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會轉移管理層的注意力，使其不再關注對天寶業務至關重要的其他事項。天寶的獨立註冊會計師事務所將被要求證明天寶對年度財務報告的內部控制的有效性。然而，儘管Tempo仍是一家新興的成長型公司，但Tempo將不會被要求包括由Tempo獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。如果天寶未能及時或充分遵守完成天寶對天寶內部控制的初步評估，或未能以其他方式執行薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，

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目錄表

天寶的獨立註冊會計師事務所可能無法證明天寶對財務報告的內部控制是否充分。

影響Tempo內部控制的事宜可能會導致Tempo無法及時報告其財務信息，從而使Tempo面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，從而可能導致違反現有或未來融資安排下的契諾。由於投資者對Tempo失去信心以及Tempo財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果Tempo或Tempo的獨立註冊會計師事務所繼續報告Tempo對財務報告的內部控制存在重大缺陷，人們對Tempo財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對Tempo造成實質性的不利影響，並導致Tempo普通股的市場價格下跌。

Tempo發現了其財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來繼續發現更多重大弱點。如果公司未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，可能無法及時準確地報告財務業績，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響。

關於Tempo的財務報表結算過程，Tempo發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能導致其財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。更具體地説，Tempo發現其內部控制存在以下重大弱點：

如果不加以補救，這些重大缺陷可能導致公司年度或中期財務報表的重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果本公司不能斷言其財務報告內部控制有效，或者在未來需要時，如果本公司的獨立註冊會計師事務所無法對本公司財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能對本公司財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能受到不利影響，本公司可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

針對發現的弱點，我們的管理層已開始制定補救計劃，以改善我們對截至2023年12月31日的年度財務報告的內部控制。這些補救工作包括僱用更多具有適當專業知識的會計和財務人員，以加強我們對對賬審查、公認會計準則的應用和信息技術環境的全面控制。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。公司管理層將監督公司補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的改變。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可獲得性的波動可能會導致製造延遲或增加Tempo的成本。

用於提供Tempo服務的關鍵原材料和零部件的價格和可獲得性可能會大幅波動。此外，物流和運輸成本的波動在很大程度上是由於石油價格、貨幣波動和全球需求趨勢。天寶的任何原材料或與天寶的原材料或服務相關的其他採購或運輸成本在成本和可獲得性方面的任何波動都可能損害天寶的毛利率及其滿足客户需求的能力。如果Tempo不能成功解決這些服務成本增加或波動的很大一部分，Tempo的運營結果可能會受到損害。

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目錄表

Tempo使用的某些軟件來自開源源代碼，在某些情況下，這可能會對Tempo的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

一些用於執行Tempo服務的軟件包含來自開源來源的代碼，這些代碼的使用可能會使Tempo受到某些條件的限制，包括免費提供此類服務的義務或公開提供這些服務所涉及的專有源代碼。此外，儘管一些開放源碼供應商提供保修和支持協議，但此類軟件通常是按原樣提供的，不提供保修、賠償或支持。儘管Tempo對此類開放源碼的使用進行監控，以避免其服務受到意外情況的影響，但在某些情況下，這種使用可能會對Tempo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，包括如果要求Tempo採取補救行動，可能會將資源從Tempo的開發工作中轉移出去。

Tempo是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。從歷史上看，Tempo一直沒有盈利，未來可能無法實現或保持盈利。

自Tempo成立以來，Tempo每年都出現淨虧損，其中截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的淨虧損分別為1.449億美元和4800萬美元。Tempo認為，隨着它繼續對Tempo的業務進行大量投資，特別是在Tempo的研發努力以及銷售和營銷計劃方面，它將繼續招致運營虧損和負現金流。這些投資可能不會增加Tempo的收入或業務增長。

作為一家新上市公司，Tempo將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是Tempo作為一傢俬人公司沒有發生的。如果Tempo收購併整合其他公司，Tempo還將產生額外的法律、會計和其他費用。這些增加的支出可能會使Tempo更難實現並保持未來的盈利能力。營收增長和Tempo客户羣的增長可能無法持續，Tempo可能無法實現足夠的營收來實現或維持盈利能力。天寶未來可能會因多種原因而出現重大虧損，包括由於本年報所述的其他風險，天寶可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。因此，Tempo的虧損可能會大於預期，Tempo在可預見的未來可能會出現重大虧損，Tempo可能無法在預期時實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使Tempo實現盈利，Tempo也可能無法保持或提高盈利能力。

此外，如果Tempo未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果Tempo未來出現負現金流或因Tempo投資於獲取客户或擴大Tempo現有業務而造成的虧損，這可能會對Tempo的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

Tempo有限的運營歷史使評估Tempo目前的業務和Tempo的未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

Tempo有限的運營歷史可能會讓你很難評估Tempo目前的業務以及隨着Tempo業務的不斷增長，Tempo的未來前景。Tempo預測未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括Tempo對未來增長進行規劃和建模的能力。Tempo在快速發展的行業中遇到了成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，隨着Tempo業務的不斷髮展，Tempo也將遇到這些風險和不確定因素。如果Tempo對這些不確定性的假設是不正確的，或隨着市場的變化而發生變化，或者如果Tempo沒有成功地應對這些風險，Tempo的運營和財務業績可能與Tempo的預期大不相同，Tempo的業務可能會受到影響，Tempo股票的交易價格可能會下跌。

Tempo依賴於有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對天寶的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

Tempo的很大一部分收入依賴於少數客户。在截至2022年12月31日的財年中，兩家客户分別佔我們總收入的21%和20%。在截至2021年12月31日的財年中，一個客户佔我們總收入的46%。沒有其他客户佔Tempo總收入的10%以上。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對天寶的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見標題為“”的部分Tempo管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 關於市場風險的定量和定性披露 - 信用風險和主要客户的集中度“。”天寶不能保證：(I)可能完成、推遲、取消或減少的訂單將被新業務取代；(Ii)天寶現有客户將繼續使用天寶與歷史保持一致的服務

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目錄表

天寶的客户將以可接受的條款或根本不接受的條款與天寶續簽長期製造或服務合同。

也不能保證Tempo在Tempo的傳統或新市場獲得新客户和節目的努力，包括通過收購，是否會成功地降低Tempo的客户集中度。收購也面臨整合風險，收入和利潤率可能低於Tempo的預期。在Tempo的任何終端市場上，如果不能從現有客户或新客户那裏獲得業務，將對Tempo的經營業績產生不利影響。

上述任何一項都可能對Tempo的利潤率、現金流和Tempo增長收入的能力產生不利影響，並可能增加Tempo經營業績的變異性。見“Tempo的經營業績和財務狀況可能在不同時期波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能對Tempo普通股的市場價格造成不利影響。”Tempo未能滿足Tempo客户的價格預期，可能會對Tempo的業務和運營業績造成不利影響。

對Tempo服務的需求對價格很敏感。Tempo認為，其具有競爭力的定價是Tempo迄今業績的一個重要因素。因此，Tempo定價策略的變化可能會對Tempo的業務和創收能力產生重大影響。許多因素，包括Tempo的生產和人員成本以及Tempo的競爭對手的定價和營銷策略，都會對Tempo的定價策略產生重大影響。如果Tempo在任何一段時間內都無法滿足客户的價格預期，對Tempo的服務和服務線路的需求可能會受到負面影響，Tempo的業務和運營業績可能會受到影響。

未來普通股的轉售可能會導致Tempo證券的市場價格大幅下跌，即使Tempo的業務表現良好。

根據禁售股協議(定義見下文)，除若干例外情況外，天寶的保薦人及若干前股東將受合約限制，不得出售或轉讓任何禁售股(定義見下文)。(I)2023年11月22日，(Ii)合併、清算、證券交換、重組或其他類似交易在合併結束日期後結束，導致天寶的所有公眾股東有權將其持有的天寶普通股換取現金證券或其他財產，(Iii)天寶普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)的第二天，資本重組及類似事項)在任何三十個交易日內的任何二十個交易日內(自合併結束日期起計至少150天)或(Iv)天寶清盤。

然而，在這種鎖定期滿後，發起人和Legacy Tempo的某些前股東將不受限制出售他們持有的Tempo普通股，但適用的證券法除外。此外，除適用的證券法外，PIPE投資者不受出售其持有的任何普通股的限制。因此，在公開市場上出售相當數量的天寶普通股隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低Tempo普通股的市場價格。保薦人及Legacy Tempo的若干前股東合共實益擁有Tempo普通股的流通股約47.12%(不包括根據第三份A&R PIPE認購協議的條款由PIPE Investment發行的Tempo普通股)。

保薦人和Legacy Tempo的某些前股東持有的股份可以在根據禁售期協議規定的適用禁售期屆滿後出售。隨着轉售限制的結束，出售或出售這些股份的可能性可能會增加天寶股價的波動性，或者天寶普通股的市場價格可能會下降，如果目前受限股份的持有人出售這些股份或被市場認為打算出售它們的話。

此外，根據我們在登記權協議下的義務，我們已經在S-1表格的登記聲明中登記了我們某些股東的普通股股份以供轉售。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

此外，根據Legacy Tempo 2015股權激勵計劃(“2015計劃”)和Tempo Automation Holdings，Inc.2022激勵計劃(“2022計劃”)發行的普通股股票一旦發行，就有資格或將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議相關的條款，以及在某些情況下，根據第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據2015年計劃，沒有為未來發行預留任何股份。根據2022年計劃，為未來發行保留的股票數量相當於2639,329股。這個

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根據2015年計劃和2022年計劃授予的激勵性股票期權(“ISO”)可發行的普通股的最大數量分別等於2,267,680股和518,198股。我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票的股票。S-8登記聲明自2023年2月21日備案後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份可在公開市場出售，但須受上述限制所規限。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是(其中包括)天寶普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的任何30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股發行、拆分、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回上述未贖回認股權證可能迫使閣下：(I)行使閣下的認股權證，並在可能對閣下不利的時候支付其行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售閣下的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大大低於閣下的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。天寶有意保留未來盈利(如有)，為業務的進一步發展和擴大提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。未來是否派發股息將由天寶董事會酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求以及未來的協議和融資工具、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

不能保證我們的權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

截至本年度報告發布之日，我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。2023年3月31日，我們普通股的收盤價為0.81美元。如果我們普通股的價格保持在每股11.50美元以下，即我們認股權證的行使價，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。

Tempo的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至收盤時，Legacy Tempo的股東直接或間接實益擁有Tempo已發行普通股約62.5%，而Tempo的高管、董事及其聯營公司作為一個集團實益擁有Tempo已發行普通股約8.4%。

因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、對我們公司註冊證書的任何修訂以及批准合併和其他需要股東批准的企業合併交易，包括將導致天寶股東獲得其股票溢價的擬議交易和其他重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

Tempo的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

TEMPO設計其披露控制和程序是為了合理地確保TEMPO必須在TEMPO文件或根據交易所法案提交的報告中披露的信息被積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。Tempo認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括判斷

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目錄表

決策過程中可能會出現錯誤，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。

天寶的普通股和認股權證的價格可能會波動。

Tempo普通股以及Tempo認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些市場和行業因素可能會大幅降低Tempo普通股和權證的市場價格，無論Tempo的經營業績如何。

Tempo在可預見的未來不打算派發現金股息。

天寶目前有意保留未來盈利(如有)，為業務的進一步發展和擴大提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。未來是否派發股息將由天寶董事會酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

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目錄表

Tempo作為一家上市公司運營將導致成本增加，Tempo的管理層將被要求將大量時間投入到新的合規和投資者關係倡議上。

作為一家上市公司，Tempo產生了大量的法律、會計和其他費用，這是Tempo作為一傢俬人公司沒有產生的。Tempo須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而通過的規則，除其他外，要求上市公司建立和維持有效的信息披露和財務控制。因此，Tempo將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是Tempo以前沒有發生的。Tempo的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來合規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和條例，例如強制性的“薪酬話語權”投票要求，當Tempo不再是一家新興的成長型公司時，該要求將適用於Tempo。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響天寶以我們目前無法預見的方式運營業務的方式。

Tempo預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加Tempo的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求轉移了天寶管理層和員工對其他業務的關注，可能會對天寶的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少Tempo的淨收益或增加Tempo的淨虧損，並可能要求Tempo降低Tempo其他業務領域的成本或提高Tempo服務的價格。例如，Tempo預計這些規章制度將使Tempo獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，Tempo可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的保險範圍。TEMPO無法預測或估計TEMPO為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使Tempo更難吸引和留住合格的人進入Tempo董事會、Tempo董事會委員會或擔任高管。

如果Tempo未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，Tempo編制準確及時財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對Tempo的財務報告失去信心，Tempo普通股的交易價格可能會下跌。

天寶是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時建立的規章制度。這些規章制度將要求Tempo建立並定期評估關於Tempo對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給天寶的財務和管理系統、流程和控制以及天寶的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，Tempo將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試Tempo對財務報告的內部控制，以便Tempo的管理層可以證明Tempo對財務報告的內部控制的有效性。有關Tempo遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的風險和不確定性的其他信息，請參閲風險因素 - Tempo發現了其財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來繼續發現更多重大弱點。如果公司未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，可能無法準確、及時地報告財務結果，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響.”

會計規則和法規的變化，或對其的解釋，可能會導致不利的會計費用，或要求Tempo改變Tempo的薪酬政策。

上市公司的會計方法和政策將接受天寶獨立註冊會計師事務所和包括美國證券交易委員會在內的相關會計機構的審查、解釋和指導。會計方法或政策的改變，或對其的解釋，可能需要天寶對天寶的合併財務報表進行重新分類、重述或以其他方式改變或修訂。

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目錄表

我們目前是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用了新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

Tempo是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的2012年JumpStart Out Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。作為一家新興成長型公司，Tempo將能夠遵循降低的披露要求，而且不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。Tempo仍將是一家新興的成長型公司，直至(A)Tempo的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(B)Tempo首次公開發行股票完成五週年之後的財政年度的最後一天；(C)Tempo在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，Tempo被視為大型加速申報機構的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的Tempo普通股的市值超過7億美元。只要Tempo仍然是一家新興成長型公司，Tempo就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Tempo已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉，Tempo的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。

Tempo可能會選擇利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。Tempo無法預測，如果Tempo依賴這些豁免，投資者是否會發現Tempo的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現Tempo的普通股吸引力下降，那麼Tempo的普通股交易市場可能會不那麼活躍，Tempo的股價可能會更加波動。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。只要(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們就可以繼續成為一家規模較小的報告公司。如果在我們不再是一家新興成長型公司(“EGC”)時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇只在我們的Form 10-K年報中展示最近兩個財政年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，而且，如果我們是上文第(Ii)條的要求下的一家較小的報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告。

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目錄表

Tempo的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是Tempo和Tempo股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年美國證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，這可能限制Tempo股東獲得有利的司法論壇解決與Tempo或Tempo董事、高級管理人員或員工的糾紛。

Tempo的公司註冊證書和章程規定，除非Tempo書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或在特拉華州法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表Tempo提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)聲稱天寶的任何董事、高級職員或股東對天寶或天寶的股東違反受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)任何聲稱依據DGCL、天寶的公司註冊證書或附例而產生的申索的訴訟、訴訟或法律程序；或。(Iv)聲稱受內務原則管限的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(B)在符合上述規定的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Tempo或Tempo的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Tempo和Tempo的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果天寶法院發現Tempo的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在一項訴訟中不適用或不可執行，Tempo可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害Tempo的業務、運營結果和財務狀況。

此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。如上所述，Tempo的公司註冊證書和章程規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。Tempo的股東不會被視為放棄了Tempo遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

與收購相關的風險

收購事項的完成取決於若干條件的滿足或豁免，如該等條件未獲滿足或放棄，購買協議可根據其條款終止，而收購事項可能無法完成。

儘管我們預計將在2023年第二季度完成收購，但無法保證完成收購的確切時間或收購是否會完成。收購的完成取決於購買協議中包含的一些條件的滿足或豁免，其中包括(A)任何具有管轄權的政府實體沒有阻止完成收購或使完成收購成為非法的法律、命令、法令、判決和禁令，(B)收到特定的政府和監管機構的同意和批准，以及與此相關的任何強制性等待期屆滿；(C)除某些例外情況外，關於被收購公司、公司和賣方的陳述和擔保的準確性。(D)被收購公司、本公司及賣方在各重大方面均遵守購買協議所載彼等各自的契諾；(E)可發行普通股作為股票代價及溢利代價的股份已獲批准在納斯達克資本市場上市；(F)對本公司或被收購公司並無重大不利影響；(G)買方從一項或多項融資交易中獲得的毛收入足以履行其就完成收購事項所須承擔的現金支付義務；(H)賣方與本公司訂立僱傭及競業禁止協議，每項協議均主要以購買協議附件所載的形式訂立；及(I)被收購公司提交有關被收購公司的若干經審核財務報表。這些條件，其中一些是我們無法控制的，可能不能及時或根本不被滿足或放棄，從而使收購的完成和時間不確定。此外，購買協議包含雙方的某些習慣終止權利，如果行使這些權利，也將導致收購無法完成。任何此類終止或未能以其他方式完成收購可能會導致我們的業務受到以下不利影響：由於我們管理層在收購上投入的時間和資源而未能尋求其他有益的機會；未能實現完成收購的任何預期好處；以及與收購相關的法律、會計和其他費用的產生

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目錄表

以及如果收購的預期收益得不到實現，可能會出現的金融市場和客户的負面反應。此類後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與澳大利亞銷售相關的監管批准可能無法獲得，或可能包含重大負擔條件。

完成澳大利亞出售的條件是收到某些監管批准，天寶和被收購公司都不能保證這些批准將獲得。如果需要對澳大利亞出售的擬議結構提出任何條件或更改以獲得該等監管批准，則該等條件或更改可能會危及或延遲完成澳大利亞出售或減少收購的預期利益。如果天寶或被收購公司同意任何實質性條件，以獲得完成澳大利亞出售所需的任何批准，合併後公司的業務和運營結果可能會受到不利影響。

即使收購完成，我們也可能無法成功地將被收購公司的業務整合到我們的業務中，也無法實現收購的預期好處。

收購的成功將在一定程度上取決於我們能否通過將被收購公司的資產和運營整合到我們的業務中實現預期的收益和成本節約，並且不能保證我們將能夠成功地整合或以其他方式實現收購的預期收益。將被收購公司整合到我們公司的困難以及我們管理合並後公司的能力可能會導致我們在運營挑戰或延遲或未能實現預期的費用相關效率方面的表現與預期不同，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。除其他外，一體化進程中可能遇到的困難包括：

Tempo在完成收購後能否成功運營Tempo的業務和被收購的公司，將在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對天寶和/或被收購公司的業務和財務業績產生負面影響。

Tempo在完成收購後能否成功運營Tempo和被收購公司的業務，將在很大程度上取決於Tempo的某些關鍵人員和被收購公司的努力。Tempo和/或被收購公司可能會失去這樣的關鍵人員，這些人員的流失可能會對Tempo和被收購公司的運營和盈利產生負面影響。此外，被收購公司的某些關鍵人員可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致天寶不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

宣佈或懸而未決的收購可能會擾亂Tempo或被收購公司各自的業務、運營結果和財務狀況。

收購完成前的宣佈或懸而未決可能會導致Tempo和被收購公司的業務中斷並造成不確定性，包括影響Tempo和被收購公司與各自現有和未來客户、供應商、業務合作伙伴和員工的關係。這些風險可能會對天寶和被收購公司各自的業務、經營業績和財務狀況以及天寶普通股的市場價格產生不利影響，無論收購是否完成。特別是，Tempo和被收購的公司可能會失去決定因收購而尋求其他機會的重要人員。任何不利影響都可能因長期拖延結束收購而加劇。天寶和被收購公司的現有客户或供應商可能尋求改變他們現有的業務關係，或重新談判他們與被收購公司的合同，或推遲有關天寶或被收購公司的決定，而潛在客户或供應商可能會推遲與天寶或被收購公司簽訂合同，這每一項都是由於下列不確定因素的結果

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目錄表

收購案。此外，為了完成收購，天寶和被收購公司已經並將繼續花費大量的管理資源，這些資源正在從天寶和被收購公司的日常運營中轉移出來，在努力完成收購方面，天寶和被收購公司的管理、運營和財務人員和系統正在並將繼續受到重大要求。

收購完成後，天寶和/或被收購公司可能面臨未知或或有負債，並可能被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和天寶普通股市值產生重大負面影響的費用。

Tempo不能保證它對收購進行的盡職調查發現了與收購或被收購公司有關的所有重大問題或風險。此外，Tempo不能保證其控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，天寶和/或被收購公司可能面臨負債併產生額外的成本和開支，而天寶和/或被收購公司可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致報告虧損的減值或其他費用。

即使Tempo的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與Tempo的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對天寶的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，並可能導致市場對天寶證券的負面看法。

我們將需要額外的融資來完成收購，這些融資可能不會以優惠的條款獲得，如果根本沒有的話，我們可能會發行與此類融資交易相關的額外證券，這可能會稀釋Tempo現有股東的所有權。

Tempo將需要通過公共或私人融資籌集額外資金，以完成收購。不能保證Tempo將獲得額外的融資，或者如果有的話，將以對Tempo有利的條款獲得。如果天寶無法獲得額外的融資，或者天寶無法以對其有利的條款獲得融資，天寶將無法完善，並可能被迫放棄收購，收購和天寶的業務和運營可能因此受到實質性損害。此外，Tempo可能會產生大量額外債務，為收購提供資金。任何此類債務融資可能涉及與籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使天寶未來更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。任何此類債務融資也可能包含一些條款，如果違反，貸款人或其代理人可能有權加快償還貸款或扣押其擁有擔保權益的Tempo資產，但不能保證Tempo在這種情況下有能力償還此類貸款，也不能阻止強制執行根據任何此類債務融資授予的擔保。

天寶無法預測未來發行的債務、普通股、其他股權證券或可轉換為普通股或其他股權證券的證券，或上述任何一項可供未來出售的可能性，將對天寶的普通股市場價格產生什麼影響(如果有的話)。發行大量Tempo普通股或可轉換為Tempo普通股或可交換為Tempo普通股的證券，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對Tempo普通股的現行市場價格產生不利影響。如果Tempo通過未來發行普通股、其他股權證券或可轉換為普通股或其他股權證券的證券籌集額外資金，Tempo的股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股權證券Tempo可能擁有高於Tempo普通股持有人的權利、優先和特權。

與股權認購額度相關的風險

無法預測根據購買協議我們將出售給White Lion的普通股的實際數量(如果有的話)或出售該等股票所產生的實際毛收入。

於二零二二年十一月二十一日，吾等訂立購買協議，據此，白獅已承諾購買最多(I)新發行普通股總購買價100,000,000美元及(Ii)交易所上限，兩者中以較少者為準，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。

在滿足某些習慣條件的情況下，包括但不限於註冊書的有效性，公司向白獅出售股份的權利將於註冊書的生效日期開始生效，並且

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目錄表

延長至2024年12月31日。在該期限內，在符合購買協議的條款及條件下，本公司可於公司行使其出售股份的權利時通知White Lion。

根據購買協議，我們通常有權控制向White Lion出售我們普通股的任何時間和金額。根據購買協議，向White Lion出售我們的普通股股份(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定將根據購買協議可供吾等出售予White Lion的全部、部分或全部普通股股份售予White Lion。

由於白獅根據購買協議可選擇出售給白獅的普通股(如有)所支付的普通股每股收購價將根據我們根據購買協議選擇向白獅出售普通股時我們普通股的市場價格而波動，因此，截至本年度報告日期，在任何此類出售之前，我們無法預測根據購買協議我們將向白獅出售的普通股的數量，白獅將為根據購買協議向吾等購買普通股股份而支付的每股收購價，或白獅根據購買協議將從該等購買中獲得的總收益總額。

白獅最終要約出售的普通股數量取決於購買協議項下我們最終選擇出售給白獅的普通股數量。然而，即使吾等根據購買協議選擇向White Lion出售普通股股份，White Lion仍可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。

儘管收購協議規定吾等可於本年報日期後及於收購協議期限內不時酌情指示White Lion於一次或多次收購中根據收購協議向吾等購買吾等普通股股份，最高總購買價最高達100,000,000美元，但只有5,276,018股普通股股份，代表交易所上限。此外，根據購買協議，如果發行普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們將不會被要求或允許發行任何普通股。此外，如果出售將導致白獅的實益所有權超過我們普通股流通股的4.99%，則白獅將不需要購買我們普通股的任何股票。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得白獅購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

由於我們普通股的市場價格在本年度報告日期後可能不時波動，因此，白獅根據購買協議選擇出售給White Lion的我們普通股的實際購買價(如果有的話)也可能波動，因為它們將基於我們普通股的這種波動的市場價格，因此我們可能需要發行和出售超過白獅登記轉售的普通股數量，以便根據購買協議獲得總計100.0,000,000美元的總收益。

因此，倘吾等根據購買協議有需要向白獅發行及出售超過5,276,018股已登記轉售的普通股，以收取購買協議下合共相等於100,000,000美元的總收益，吾等必須根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記白獅根據購買協議不時出售的任何該等額外普通股，而美國證券交易委員會必須在每種情況下均可選擇根據購買協議向白獅出售任何額外普通股。除白獅正在登記轉售的5,276,018股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大攤薄。

向White Lion出售和發行普通股股票將對我們現有的證券持有人造成稀釋，而White Lion轉售普通股股票，或認為可能發生此類再出售，可能導致我們證券的價格下跌。

根據購買協議，吾等可選擇出售予White Lion的普通股股份(如有)須由White Lion支付的每股普通股收購價，將根據吾等根據購買協議選擇向White Lion出售普通股股份時吾等普通股的市場價格而浮動。根據當時的市場流動性，白獅轉售這類普通股可能會導致我們普通股的交易價格下降。

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目錄表

如果我們選擇將普通股出售給White Lion，我們向White Lion出售新發行的普通股可能會導致我們普通股現有持有者的利益大幅稀釋。如果白獅出售的5,276,018股普通股全部發行(不考慮購買協議規定的100,000,000美元的總購買價上限)，則該等普通股將約佔我們已發行普通股總數的16.7%。此外，向White Lion出售相當數量的普通股股票或預期此類出售，可能會使我們在未來更難在我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

在不同時間從白獅手中購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，吾等將有權酌情更改出售予White Lion的股份的時間、價格及數目。倘吾等根據購買協議選擇向White Lion出售普通股股份，則在White Lion收購該等普通股股份後，White Lion可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此，在此次發行中購買白獅股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從White Lion購買的股票價值的下降，這是因為我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向White Lion出售股票。此外，如果我們根據購買協議向White Lion出售大量股份，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或僅存在我們與White Lion的安排可能會使我們更難在未來以我們原本希望進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

一般風險因素

Tempo可能會受到證券訴訟，這是代價高昂的，可能會轉移管理層的注意力。

天寶普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。Tempo可能是未來這類訴訟的目標。針對天寶的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

如果分析師不發表有關Tempo業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，Tempo的股價和交易量可能會下降。

Tempo普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於其業務的研究和報告。Tempo對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤Tempo的一名或多名分析師下調了其普通股評級，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其普通股價格可能會下跌。如果很少有分析師報道Tempo，對其普通股的需求可能會下降，其普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位在未來停止追蹤Tempo，或者未能定期發佈有關Tempo的報告，可能會出現類似的結果。

我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

我們受到並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。我們也可能不時參與在正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的訴訟和調查。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，在部分或全部這些法律糾紛中做出不利的判決或和解可能會導致對我們的實質性不利的金錢損害賠償或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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目錄表

項目2.財產。

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山阿拉米達街2460號，郵編：94103。根據一份將於2023年5月到期的租約，該設施佔地約50,000平方英尺。Tempo於2023年2月簽署了一份為期三個月的延長租約至2023年8月的合同，面積約為26,000平方英尺。我們相信我們現有的設施滿足了我們目前的需求。

第三項：法律訴訟。

我們正在並可能不時地捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並未參與任何其他法律程序，而本公司管理層認為，如作出對本公司不利的裁決，將個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第四項礦山安全披露。

不適用。

​

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目錄表

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“TMPO”和“TMPOW”。在完成業務合併之前，我們的A類普通股、單位和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“ACEV”、“ACEVU”和“ACEVW”。

普通股持有者

截至2022年12月31日，我們普通股的記錄持有人有121人，權證的記錄持有人有5人。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數，包括我們普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股票或認股權證的股份以街頭名義由經紀人和其他被指定人持有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的資料，請參閲本年度報告第III部分第(12)項，在此引用作為參考。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。

發行人及關聯方購買股權證券

沒有。

第6項：保留。

不適用。

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對天寶的財務狀況和經營業績的討論和分析應結合天寶經審計的年度綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註和其他財務信息來閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本年度報告“風險因素”一節以及本年度報告的其他部分所闡述的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

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公司概述

天寶自動化控股公司(“公司”、“天寶”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家領先的軟件加速電子產品製造商，旨在改變世界創新者的產品開發流程。我們相信，我們的專有軟件平臺重新定義了客户之旅，並加快了上市時間。我們的利潤、增長和強勁的利潤率得益於差異化的客户體驗和軟件支持的效率。我們預計，我們的增長和數據積累將通過併購加速，這將受益於我們在高度分散的行業中的技術。

Tempo成立於2013年，總部位於加利福尼亞州舊金山，通過我們的單一製造工廠為100多家客户提供服務。我們與各行各業的公司合作，包括航天、半導體、航空和國防、醫療設備以及工業和電子商務。我們的客户包括硬件工程師、工程項目經理以及採購和供應鏈人員，他們來自各種規模的企業，從財富500強公司到初創企業。他們產品中的電子產品通常是以印刷電路板組件(PCBA)的形式製造的。PCBA製造過程通常需要兩個輸入：1)電子元件，以及2)印刷電路板(“PCB”)，它是元件連接到的襯底和完成電路的電氣連接。組裝過程通常包括使用焊膏將電子元件連接到印刷電路板，然後在烤箱中固化焊膏，從而形成電氣和機械結合。考慮到不同產品的不同要求，客户通常會為其每種產品設計不同的定製PCBA。

在產品開發的初始階段，直到產品被認為可以投入生產為止，客户通常更喜歡快速的週轉時間和供應商提供的最高質量，以確保他們能夠滿足發佈新產品的時間表。根據IPC 2012-2013年、2018年和2019年北美EMS行業年度報告和預測，美國這一電子原型和按需生產市場的估計規模約為2900億美元。這些電子產品中的大多數歷來都是由小製造商生產的，這些製造商在很大程度上被軟件忽視了，因此很難持續地手動滿足客户的需求。

天寶已經開發了一個技術驅動的、加速的製造平臺，以簡化這一電子產品實現過程，從而幫助我們的客户更快地將新產品推向市場。我們相信，我們的平臺為客户提供了市場高度期望的、通過我們的以下替代解決方案無法提供的客户利益：

Tempo的軟件平臺幫助企業更快地迭代。在目前的情況下，報價、可製造性審查、採購、設置和製造都是人工過程。我們估計，手動執行這些生產流程步驟平均需要大約20天。相比之下，使用Tempo的自動化方法，這些過程可以在大約5天內完成。

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目錄表

增長戰略和前景展望

天寶的增長戰略有兩個要素：

企業合併

於二零二二年十一月二十二日，吾等完成業務合併，據此，除其他事項外，合併附屬公司與Legacy Tempo合併，而Legacy Tempo則作為本公司的全資附屬公司繼續存在。交易結束後，ACE更名為Tempo Automation Holdings，Inc.該公司的普通股和公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為“TMPO”和“TMPO.W”。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在ASC 805的指導下，企業合併就財務報告而言，作為合法收購人的ACE一直被視為“被收購”公司，Tempo則被視為會計上的收購人。這一決定主要基於Tempo擁有合併後公司的多數投票權、Tempo的高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理人員、Tempo與ACE相比的相對規模以及Tempo的運營包括合併後公司的持續運營。因此，為了會計目的，合併被視為相當於Tempo以ACE淨資產發行股票的資本交易。ACE的淨資產已按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是Tempo的業務，因為Tempo被認為是財務報告的前身。

上市公司成本

業務合併後，天寶自動化控股有限公司是一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司。因此，我們已經並預計將招聘更多的員工，並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求。我們還預計董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外內部和外部成本將產生大量額外費用。

運營結果的主要財務定義/組成部分

收入

天寶通過製造PCBA形式的電子產品獲得收入。它為有緊急、高複雜性項目的客户生產原型和按需生產的PCBA。我們的合同通常由完成的PCBA的單一履約義務組成，因此，每個採購訂單的合同價格被視為反映了獨立的銷售價格。收入是使用成本輸入法隨着時間的推移確認的。隨着時間的推移，由於產品是沒有其他用途的資產，合同包括對迄今已完成的工作支付可強制執行的權利，因此採用了確認辦法。

我們的客户羣主要由航天、半導體、航空防務、醫療器械、工業和電子商務行業的領先創新者組成。我們與每個客户簽訂了採購訂單，並確保採購訂單得到各方的執行。付款條款和條件因合同類型而異，但條款一般包括在履行義務履行之日起30至60天內付款的要求，不包括一般返回權。

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目錄表

收入成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工、基於庫存的補償費用和為產生收入的單位發貨產生的製造費用。收入成本還包括相關的保修成本、運輸和搬運成本以及其他雜項成本。

運營費用

研發費用

研發成本按已發生支出計算，主要包括產品開發活動的人員和相關成本，包括基於股票的薪酬支出。研發成本還包括支付給第三方的專業費用、開發工具的許可證和訂閲費，以及與產品開發相關的製造成本。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用包括我們在銷售、營銷和業務發展部門工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。還包括營銷活動、專業人員和其他諮詢費等非人事費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括我們財務和行政團隊中員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢和專業費用、與我們辦公室相關的租金費用、商業保險成本和其他成本，包括與合併和所有相應活動相關的費用。合併後，我們已經並將繼續產生額外的審計、税務、會計、法律、投資者關係、保險和其他與公司持續遵守適用證券和其他與上市公司相關的法規相關的成本。

減值損失

我們在租賃期的剩餘時間內放棄了一部分經營租約，並無意轉租該空間。我們的結論是，我們的ROU資產的廢棄部分是不可收回的，並在簡明運營報表中確認了減值損失中的減值費用。

新冠肺炎大流行帶來的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。作為迴應，政府當局發佈了一套不斷演變的任務，包括要求原地避難、減少商業運營、限制旅行和避免身體接觸。這些授權和新冠肺炎的持續蔓延擾亂了全球經濟許多領域的正常商業活動，導致經濟狀況減弱。最近，某些公共當局取消了政府的授權，與2020年第二季度初相比，某些經濟部門的經濟狀況有所改善。然而，世界某些地區出現了越來越多的新冠肺炎病例，如果這種情況持續下去，如果公共當局加大力度遏制新冠肺炎的傳播，正常的商業活動可能會進一步中斷，經濟狀況可能會減弱。

我們能否在不產生任何重大負面影響的情況下繼續運營，在一定程度上將取決於我們保護員工和供應鏈的能力。我們努力遵循政府和衞生當局建議的行動，以保護我們的員工。我們大體上能夠維持我們的運營，我們打算繼續與我們的利益相關者(包括客户、員工、供應商和當地社區)合作，負責任地應對這一全球流行病。該公司的業務使其面臨新冠肺炎疫情，這已經並可能繼續對天寶的員工、運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響。然而，全球大流行帶來的不確定性可能會導致無法預見的中斷，從而可能影響我們今後的行動。

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目錄表

如果我們的供應商在未來遇到更多的關閉或其產能利用率水平的降低，我們可能難以獲得滿足生產要求所需的材料。由於新冠肺炎疫情，天寶遇到了一些供應鏈方面的限制，包括半導體零部件，為了確保充足的供應，天寶訂購了更多的這些零部件。新冠肺炎也對我們的客户產生了影響，可能會導致對天寶製造服務的需求出現不可預測的減少或增加。我們也沒有觀察到我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值或資產公允價值發生重大變化。

有關可能影響我們結果的風險因素的更多信息，請參閲風險因素位於我們的10-K表格年度報告中的其他位置。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制合併財務報表時，Tempo的管理層需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。更關鍵的會計估計包括與收入確認、基於股票的薪酬、公允價值計量、認股權證負債和獲利負債有關的估計。Tempo還制定了其他關鍵會計政策，其中涉及使用對理解其業績具有重要意義的估計、判斷和假設，這些政策在Tempo截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表附註2中進行了描述，並出現在我們以Form 10-K格式的年度報告的其他部分。

收入確認

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，我們確認合同期間的收入為提供服務和創造相關資產。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得的對價，以換取使用ASC 606要求的五步法換取這些服務：

當(I)吾等與客户訂立可強制執行的合約，該合約界定每一方對擬轉讓的產品及服務的權利並確定與該等產品及服務相關的付款條款，(Ii)該合約具有商業實質，及(Iii)吾等根據客户的意願及支付承諾代價的能力，確定可能收取轉讓的產品及服務的幾乎所有代價時，即構成與客户的合約。我們與每一位客户簽訂採購訂單，並確保採購訂單得到各方的執行。付款條款和條件因合同類型而異，但條款一般包括在履行義務履行之日起30至60天內付款的要求，不包括一般返回權。

合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的產品和服務確定的，這些產品和服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起受益於產品和服務，並且在合同上下文中是不同的，因此產品和服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。我們的合同通常包括已完成的PCBA的單一履約義務。

作為客户合同條款的一部分，我們一般提供自裝船之日起30天的保修。這種類型的保修為客户提供保證，確保組裝的產品符合任何商定的工藝規範。因此，由於保修不能單獨購買，並且僅提供產品符合商定規格的保證，因此保修不被視為單獨的性能義務。

交易價格是根據我們將有權向客户轉讓產品和服務的對價來確定的。交易價格由每份採購訂單中註明的固定對價組成。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，我們已確定合同不包括重要的融資部分。

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目錄表

我們選擇了ASC 606項下可用的實際權宜之計，允許我們在合同開始時，如果承諾的貨物或服務轉讓與客户付款之間的預期期限為一年或更短時間，則不調整重大融資部分的對價金額。

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。每份採購訂單隻包含一份履約義務，因此，每份採購訂單的合同價格被視為反映了獨立的銷售價格，整個交易價格被分配給單一履約義務。所有制造的產品都是高度定製化的，因此定價獨立。

對於確定的每一項履約義務，我們在合同開始時確定履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行。我們產品的控制權轉移有資格隨着時間的推移獲得收入確認，因為這些產品代表着沒有替代用途的資產，而且合同包括一項可強制執行的權利，即對迄今完成的工作支付款項。我們選擇了一種衡量進度的已發生成本輸入法，以根據所完成的工作狀況確認一段時間內的收入。成本輸入法代表提供給客户的價值，因為它代表我們迄今完成的業績。我們通常在一個月或更短的時間內履行我們的履約義務。我們選擇將運輸和搬運活動視為履行成本，並選擇記錄扣除銷售和其他類似税項的收入淨額。

基於股票的薪酬

對股票薪酬的會計核算需要我們做出許多判斷、估計和假設。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們的淨虧損和經營業績可能會受到不利影響。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予員工和董事的股票期權的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括(1)預期股價波動，(2)預期授予期限，(3)無風險利率和(4)預期股息，(5)我們普通股的公允價值。這些假設估計如下：

公允價值計量

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、某些定期貸款、貸款和擔保借款、認股權證負債和套現負債。我們已釐定現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、若干定期貸款及若干貸款及擔保借款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

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目錄表

我們已將認股權證負債歸類為二級金融工具。

我們將某些定期貸款和套利負債歸類為3級金融工具。

認股權證法律責任

負債分類認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於經營報表內認股權證的公允價值變動中確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計這些負債的公允價值。如中進一步討論的基於股票的薪酬以上所用假設乃基於權證於每個估值日期的個別特點，包括考慮該等認股權證相關股份價值的變動。

溢價負債

負債分類權益獎勵須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於經營報表的溢利負債的公允價值變動中確認。我們使用蒙特卡羅估值模型來估計這些負債的公允價值。所使用的假設是基於每個估值日期溢價負債的個別特徵，幷包括波動性、貼現率和達到最低成交量加權平均價格所需的時間。

最近的會計聲明

關於最近發佈的適用於TEMPO的會計準則的討論，在我們年報10-K表其他部分所載財務報表附註中的附註2，重要會計政策中進行了描述。

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目錄表

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了Tempo截至2022年12月31日的年度綜合運營報表數據和Legacy Tempo截至2021年12月31日的年度運營報表數據。我們是從本年度報告其他部分所載經審核的年度財務報表中得出這些數據的。這些信息應與本報告其他部分包括的經審計的年度財務報表和相關附註一併閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。

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N.M. - 百分比變化沒有意義

收入

截至2022年12月31日的年度收入為1200萬美元，而2021年同期為1740萬美元。同比減少530萬美元，或31%，主要是由於全球電子元件供應短缺，這延長了從接到訂單到確認收入之間的時間，一個重要客户計劃的產品開發生命週期的新產品推出(NPI)部分結束，以及因延遲完成業務合併和相關融資交易而進行的裁員和休假。

收入成本和毛利

截至2022年12月31日的年度收入成本為1,070萬美元，而2021年同期為1,460萬美元。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入成本減少380萬美元，或26%，主要是由於銷售額的下降，但由於截至2022年12月31日的年度全球電子元件供應短缺，直接材料成本增加，部分抵消了銷售額的下降。

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目錄表

截至2022年12月31日的年度，我們的毛利較截至2021年12月31日的年度減少150萬美元，或53%。毛利百分比由截至2021年12月31日的年度的16.0%下降至截至2022年12月31日的年度的10.9%，主要原因是由於截至2022年12月31日的年度內全球半導體供應短缺導致銷售量減少和直接材料成本上升。

研發費用

截至2022年12月31日的財年，研發費用比2021年同期增加了90萬美元，增幅為9%。研發費用的增加主要是由於基於股票的薪酬支出增加了110萬美元，以及軟件許可證和訂閲增加了10萬美元，但由於員工人數平均減少19%，員工薪酬和福利減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。

銷售和市場營銷費用

截至2022年12月31日的財年，銷售和營銷費用與2021年同期相比減少了160萬美元，降幅為16%。銷售和營銷費用的減少主要是由於員工人數平均減少10%導致員工薪酬和福利減少80萬美元，以及諮詢和專業服務減少70萬美元。

一般和行政費用

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了1310萬美元，增幅為80%。一般及行政開支增加的主要原因是，與授予業績期權及發行業績限制性股票單位有關的以股票為基礎的薪酬開支增加740萬美元，以及與合併及收購活動有關的法律及其他專業服務費增加700萬美元。這一增長被招聘相關費用減少70萬美元和員工薪酬和福利減少50萬美元部分抵消，這是由於員工人數平均減少14%。

減值損失

本公司放棄其租賃辦公空間的一部分，並據此確定不可收回的一部分ROU資產計入10萬美元的使用權減值費用，以及20萬美元的減值費用計入租賃改進。

利息支出

截至2022年12月31日止年度的利息開支較截至2021年12月31日止年度增加440萬美元，或120%，主要是由於截至2022年12月31日止年度的額外1,000萬美元定期貸款及1,060萬美元可轉換債務，而截至2021年12月31日止年度的設備貸款及未償還定期貸款均未償還。詳情請參閲合併財務報表附註5 及附註6。

其他融資成本

截至2022年12月31日止年度的其他融資成本主要與在合併完成前向現有投資者發行18,262,167份認股權證有關。認股權證在發行時按公允價值計算，為2,750萬美元。此外，320萬美元被確認為與收到的可轉換債務相關的前期成本相關的其他融資成本。

利息收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息收入並不重要。

債務清償損失

截至2022年12月31日止年度的債務清償虧損與我們的貸款和擔保協議、可轉換本票和過渡性票據的修改有關，這些都被計入債務清償。因此，

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目錄表

該公司記錄了3890萬美元的債務清償虧損。此外，在合併完成時，我們的貸款和擔保協議被修訂，以減少未償還的借款和借款能力，這也被計入債務清償，公司額外記錄了1340萬美元的債務清償損失。

其他收入(費用)

在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，其他收入(支出)減少了250萬美元，或100%，主要與2021年8月購買力平價貸款減免的收益有關。

認股權證及衍生負債的公允價值

在截至2022年12月31日的年度內，認股權證及衍生負債的公允價值較截至2021年12月31日的年度增加470萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認於該年度內尚未發行的責任分類認股權證的公平值減少所帶來的淨收益50萬美元，包括在合併日期淨行使Legacy Tempo認股權證時對該等認股權證進行的最終重新計量。在截至2021年12月31日的年度內，本公司錄得與截至2021年12月31日的年度內未清償的負債分類認股權證有關的公允價值虧損420萬美元。

債務公允價值

在截至2022年12月31日的一年中，根據公允價值期權，以及在截至合併之日的全年內，當這些票據轉換為普通股時，公司確認了1070萬美元的重新計量虧損。自合併之日起，本公司根據經修訂和重述的貸款及擔保協議按公允價值選擇權計入借款，導致自合併之日起至2022年12月31日的重新計量虧損10萬美元。

套利負債的公允價值

在截至2022年12月31日的年度內，收益負債的公允價值減少了410萬美元。這一減少與Legacy Tempo股東的溢價負債從合併日期到2022年12月31日的公允價值490萬美元的下降有關。在某些情況下，由於業務合併結束後普通股市場下跌，向投資者增發普通股的或有債務增加了80萬美元，抵消了這一減少。

淨虧損

由於上述因素，本公司截至2022年12月31日止年度的淨虧損為1.449億美元，較截至2021年12月31日止年度的4800萬美元增加9,690萬美元，增幅為202%。

流動性、資本資源和持續經營

Tempo的主要流動性來源是普通股和優先股發行提供的現金，以及各種債券發行的借款提供的現金。自成立以來，該公司主要將其資源用於產品開發工作，包括開發Tempo的軟件平臺，發展我們的業務，併為在舊金山建立Tempo工廠進行必要的投資。截至2022年12月31日，天寶累計虧損2.532億美元，現金及現金等價物710萬美元，限制性現金30萬美元，營運資金缺口3110萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司在經營活動中使用了2,880萬美元的現金淨額，淨虧損1.449億美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

雖然我們從完成合並中獲得了1870萬美元的現金，但為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，還需要額外的注資。這筆額外資金可以是債務或股權融資，包括根據購買協議向White Lion出售普通股股份，但須受購買協議的條款和條件的限制。雖然收購協議規定吾等可在收購協議期限內不時酌情指示White Lion於收購協議項下的一次或多項收購中向吾等購買吾等普通股股份，最高合計購買價最高可達100,000,000美元，但只有5,276,018股普通股股份，相當於交易所第章。此外，我們不被要求或不被允許根據

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目錄表

如果此類發行將違反我們在納斯達克規則或條例下的義務，我們將簽署購買協議。此外，如果出售將導致白獅的實益所有權超過我們普通股已發行股份的4.99%，則白獅將不需要購買我們普通股的任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得白獅購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。該公司將繼續評估其他資金來源。

為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，該公司將需要從公共或私人融資來源獲得額外資金。如果不能獲得更多資金，以及我們現有貸款人的同意和容忍，公司可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。

債務融資

與金融機構的定期貸款和信貸安排

為了為其運營提供資金，Legacy Tempo與某些貸款人簽訂了一系列定期貸款。

於2020年6月，Legacy Tempo與矽谷銀行訂立貸款及擔保協議(“LSA”)，Legacy Tempo提取4,000,000美元(“定期貸款”)，並以循環信貸額度(“信貸安排”)擔保最多4,000,000美元。如果Tempo拖欠貸款，貸款人應對包括知識產權在內的所有資產留置權享有優先權。有一項抵押品最高可達400萬美元，用於特定留置權設備融資，這將有待硅谷銀行的批准。

信貸額度僅限於400萬美元或協議規定的借款基數下的可用金額，減去任何墊款的未償還本金餘額。2020年，Legacy Tempo從信貸安排中提取了160萬美元，並全額償還了這筆錢。

2021年6月23日，Legacy Tempo與硅谷銀行簽訂了一份修訂並重述的貸款和擔保協議，將定期貸款債務義務從400萬美元擴大到1000萬美元，到期日延長至2022年9月1日，貸款承諾費為5萬美元。我們被要求在2021年1月至2021年12月期間每月只支付利息，此後每月支付某些本金加利息，從2022年1月開始，為期8個月，並在2022年9月最後支付協議下未償還的餘額本金和利息。

2021年10月14日，公司支付了1,030萬美元，以了結與硅谷銀行修訂和重述的貸款和擔保協議下的信貸安排，包括30萬美元的利息和最後付款。

設備貸款和擔保協議

2021年1月29日，Legacy Tempo與SQN Venture Income Fund II，SLP簽訂了設備貸款和擔保協議。整體貸款安排規定最高借款能力為600萬美元，包括兩批，每批借款能力最高可達300萬美元。

2021年1月29日，Legacy Tempo提取了該設施的300萬美元。Tempo被要求在42個月的期限內每月支付這一批貸款。這筆貸款的到期日為2024年7月。在滿足某些標準的情況下，TEMPO可以額外提取300萬美元，例如TEMPO沒有拖欠第一批貸款，並且截至借款請求之日沒有發生重大不利變化(如貸款和擔保協議中的定義)。貸款安排用於為某些設備購買提供資金。

工資保障計劃貸款

於2020年5月，Legacy Tempo根據小型企業管理局(“SBA”)根據冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)第7(A)(36)條提供的Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得一筆250萬美元的貸款。每月本金及利息約10萬美元由Legacy Tempo於2020年12月開始支付，但須因Legacy Tempo申請債務豁免而延期支付，如有需要，將持續至2022年5月到期。

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目錄表

Legend Tempo申請免除PPP貸款，並被通知在2021年8月全部免除了250萬美元的PPP貸款。貸款減免反映在經營報表的其他收入和費用部分。

2021年6月-信貸安排

2021年6月23日，Legacy Tempo與SQN Venture Income Fund II，LP簽訂貸款及擔保協議(以下簡稱“2021年6月信貸安排”)。2021年6月底的信貸安排規定的最高借款能力為2,000萬美元，包括兩批，每批借款能力為1,000萬美元。

2021年6月23日，Legacy Tempo動用了該設施的1000萬美元。該公司須按月支付為期18個月的純利息付款，其後根據協議，本金及利息將於2022年12月到期。2021年8月13日，Legacy Tempo提取了剩餘的1000萬美元。第二批債券的到期日為2023年2月。2021年6月1日的信貸安排用於一般營運資金用途。

貸款和擔保協議

2021年10月13日，Legacy Tempo與Structure Capital Investments III，LP，Series和Structure DCO II，一系列Structure Capital DCO，LLC，SQN Tempo Automation，LLC，SQN Venture Income Fund II，LP和Ocean II PLO BLLC簽訂了一項貸款和擔保協議(LSA)。該貸款安排取代了2021年6月底的信貸安排，提供了最高1.5億美元的借款能力，包括四個部分。根據LSA，第1部分允許Legacy Tempo根據2021年6月底的信貸安排展期2,000萬美元的現有借款。第二批的借款能力為2,000萬美元，Legacy Tempo應可利用與ACE的De-Spac或與Whizz完成收購的較早時間。LSA第3部分和第4部分的借款能力分別為4,000,000,000美元和7,000,000美元，Legacy Tempo應可在ACE的De-Spac上提取，但須經貸款人批准。這些貸款最早的到期日是2022年12月23日。

終止2021年6月的信貸安排和隨後根據LSA第1批借款被計入部分債務清償。具體地説，在簽訂LSA時，Legacy Tempo欠一家新貸款人600萬美元的債務，而1400萬美元的債務是欠2021年6月底信貸安排的同一貸款人集團當事人的。這600萬美元反映為償還舊貸款人的債務，並作為清償債務入賬。因此，Legacy Tempo記錄了與註銷未攤銷債務貼現有關的30萬美元的清償虧損。與舊貸款人的600萬美元的清償和隨後從新貸款人的600萬美元的借款不涉及收到或推定收到現金，因此在截至2021年12月31日的年度現金流量表中反映為非現金融資活動。Legacy Tempo還評估了與持續貸款人之間1400萬美元的未償債務，並得出結論，這筆交易應被視為債務的修改。

2022年1月11日，Legacy Tempo對LSA進行了第一次修訂，將第2批貸款下的1,000萬美元可用資金轉換為第1批貸款。這項修訂將第一批貸款從2,000萬美元擴大到3,000萬美元，並將第二批貸款從2,000萬美元減少到1,000萬美元。對於根據第一批借入的2,000萬美元，到期日是2022年12月23日，而根據第一批擴大部分借入的1,000萬美元的到期日是2023年2月12日。

2022年5月1日，Legacy Tempo違反了其在LSA下的契約。因此，在截至2022年12月31日的年度內，Legacy Tempo在Tempo的綜合運營報表中記錄了90萬美元的違約利息支出。截至2022年8月25日，Legacy Tempo違反了其在LSA下的契約，包括到期到期的所有利息在內的債務可由貸款人贖回。於2022年8月25日，Tempo以根據LSA到期的約360萬美元換取新發行的過橋票據，據此Tempo與LSA下的貸款人(統稱為“初始過橋投資者”)訂立2022年8月的過橋票據協議(定義見下文附註6)。根據協議，為履行若干LSA責任，Tempo同意發行360萬美元票據(“LSA可轉換票據”)，該票據由2022年8月至LSA到期期間的應計利息、PIK利息和未來利息組成。這筆交易被記為清償債務，公司在清償時記錄了1,010萬美元的損失。如附註6所述，本公司選擇根據公允價值選擇計入2022年8月的橋樑票據，包括以LSA可轉換票據形式發行的票據。

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目錄表

2022年8月-橋樑筆記

於二零二二年八月二十五日，Legacy Tempo根據貸款及抵押協議與初步橋樑投資者訂立票據購買協議，據此，Legacy Tempo同意向初始橋樑投資者發行本金總額高達500萬美元的可換股承付票(“2022年8月至2022年橋樑票據”)，現金收益總額約為1,400,000美元，並註銷貸款及抵押協議項下的未償還款項約3,600,000美元。

2022年8月發行的橋樑債券最初的利息為年息10%。2022年8月至8月的橋樑票據將到期，其下所有未償還本金和應計但未支付的利息將於2023年8月25日早些時候到期並支付，以及2022年8月至8月橋樑票據發生違約事件時未償還金額到期和應付的時間。除非違約事件在此時已經發生並仍在繼續，否則在完成業務合併、完成另一筆SPAC交易、完成合格融資或完成首次公開募股或直接上市時，截至2022年8月的橋樑票據項下的所有未償還金額，連同其所有應計和未支付的利息，將自動全額轉換為(I)Tempo普通股或(Ii)Tempo優先股，其條款與Tempo最優先股的條款相同，在每種情況下，均根據2022年8月橋樑票據的條款。因此，任何2022年8月至2022年8月橋接票據持有人收到的證券價值將等於(X)乘以(Y)乘以(Y)×4。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在完成業務合併、完成與另一家特殊目的收購公司的業務合併交易、完成合格融資、完成首次公開募股或直接上市或完成任何控制權變更時，2022年8月至2022年8月的橋樑票據將僅在票據持有人提供其書面同意的情況下按上述方式進行轉換。於2022年8月至2022年8月橋式票據轉換前的任何控制權變更完成後，Tempo將在該等控制權變更完成並在完全滿足適用的2022年8月至2022年橋式票據的情況下，向該等橋式票據的持有人支付一筆現金金額，其數額等於(I)乘以(B)乘以(B)及(Ii)應計及未付利息。

2022年8月25日，作為結束2022年8月1日橋樑債券發行和銷售的條件，TEMPO：

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目錄表

2022年11月修訂和重新修訂LSA

2022年11月22日，關於完成合並，本公司與A&R LSA訂立協議，A&R LSA由本公司作為借款人和LSA貸款人組成，據此，貸款人承諾向本公司提供至多2000萬美元的定期貸款融資(“A&R LSA融資”或“信貸融資”)。A&R LSA修訂並重新聲明瞭某些LSA，日期為2021年10月13日，由公司和貸款人之間進行。A&R LSA貸款將於2025年12月1日到期。

2022年11月22日，根據A&R LSA的條款，本公司向貸款人償還了LSA項下未償還餘額的一部分，現金金額相當於300萬美元，以及40萬美元的貸款人費用。此外，貸款人簽訂了貸方認購協議，根據該協議，LSA項下相當於700萬美元的未償還餘額的一部分按每股10.00美元的轉換率轉換為700,000股普通股。作為修改的結果，原來的LSA的第2至第4部分被移除，不能在新的安排下提取。

可轉換本票

2022年1月18日，Legacy Tempo向現有投資者發行了可轉換本票，總收益為500萬美元(簡稱《2022年本票》)。2022年期票將按每年10%的利率對未償還本金支付單利，並於2022年11月15日之後的任何時間由我方按要求到期並支付。在業務合併結束時轉換為ACE證券的未償還金額。

可轉換本票是在考慮與ACE合併時提出的，預計將被視為完成合並所需資金的一部分。

於2022年7月1日，ACE、Legacy Tempo及ACE Equity Partners International Pte.Ltd.(“AEPi”)訂立了一項於2022年9月30日到期的無抵押附屬可轉換票據(“過橋票據”)，據此，AEPi同意向Legacy Tempo貸款本金總額最多5,000,000美元，其中2,500,000美元於2022年6月30日預付給Legacy Tempo。2022年8月25日，關於橋樑融資，橋樑票據被修改和重述，其條款與2022年8月1日的橋樑票據大體相似。

可轉換次級票據

於2022年3月，本公司及ACE與ACE SO3 SPC Limited(“ACE S03”)訂立證券購買協議(“ACE證券購買協議”)，據此，ACE SO3同意就業務合併的結束向天寶購買本金總額為2,000,000美元的無抵押附屬可換股票據(“ACE可換股票據”)。ACE可轉換票據將按18%的年利率計息，通過增加ACE可轉換票據的未償還本金金額以實物支付。於轉換或全數支付本協議本金金額及本協議項下所有應計但未付利息及到期日較早發生時，天寶將向ACE可轉換債券持有人支付相當於其初始本金金額5%的金額。

於2022年7月1日，ACE與ACE SO3訂立終止協議，根據協議條款，ACE證券購買協議全部終止。

白獅股份購買協議

2022年11月21日，ACE與白獅簽訂購買協議及註冊權協議(《白獅註冊權協議》)。根據購買協議，本公司有權但無義務要求White Lion不時購買(I)新發行普通股總購買價100,000,000美元及(Ii)交易所上限(兩者以較少者為準)，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。

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目錄表

截至2022年和2021年12月31日止年度的現金流

下表彙總了截至2022年12月31日的年度Tempo來自運營、投資和融資活動的現金流，以及截至2021年12月31日的年度Legacy Tempo來自運營、投資和融資活動的現金流：

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經營活動的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，運營活動使用了2880萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損1.449億美元，被我們1.083億美元的非現金費用抵消，其中主要包括720萬美元的折舊和攤銷，1130萬美元的股票薪酬，3080萬美元的非現金其他融資成本，30萬美元的減值損失，5190萬美元的債務清償損失，80萬美元的非現金運營租賃費用，以及1050萬美元的債務公允價值變化。但被認股權證公允價值變動50萬美元及溢利負債公允價值變動410萬美元所抵銷。我們經營資產和負債的變化提供的現金為880萬美元，這主要是由於應收賬款減少30萬美元，合同資產減少100萬美元，其他非流動資產減少410萬美元，與付款時間有關的應付賬款增加170萬美元，由於從客户那裏收到的預付款增加而導致合同負債增加240萬美元，由於與合併和收購相關的活動產生的法律和專業費用導致應計負債增加90萬美元，以及來自關聯方的應付貸款增加60萬美元。與為即將到來的組裝訂單採購的材料有關的庫存增加170萬美元，預付費用和其他流動資產增加40萬美元，以及經營租賃負債減少110萬美元，抵消了這一減少額。

在截至2021年12月31日的財年，運營活動使用了3,020萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損4800萬美元，被我們1820萬美元的非現金費用抵消，主要包括380萬美元的折舊和攤銷，250萬美元的基於股票的補償，900萬美元與發行普通股認股權證有關的非現金其他融資成本，30萬美元的債務清償損失，80萬美元的非現金運營租賃支出，420萬美元的認股權證負債的公允價值變化，以及10萬美元的壞賬支出，但被PPP貸款250萬美元的寬免部分抵消。營運現金流亦受到營運資產及負債490萬美元變動的有利影響，這主要是由於應付賬款增加110萬美元，以及因與合併及收購相關活動產生的法律及專業費用而應計負債增加380萬美元所致。這些數額被520萬美元的經營資產和負債變化對經營現金的不利影響部分抵消，其中主要包括期末大額賬單導致的應收賬款增加30萬美元，庫存增加70萬美元，預付和其他流動資產增加120萬美元，其他非流動資產增加180萬美元，經營租賃負債減少100萬美元，以及其他非流動負債減少20萬美元。

投資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為3.4萬美元，僅包括購買財產和設備。

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為60萬美元，僅包括財產和設備以及購買。

融資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為3310萬美元，主要來自發行債務的淨收益2060萬美元和合並的淨收益1870萬美元，部分被債務支付380萬美元、支付遞延交易成本130萬美元、融資租賃項下的本金支付110萬美元和債務發行成本10萬美元所抵消。

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目錄表

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為1,630萬美元，主要來自發行債務的淨收益3,220萬美元，以及行使股票期權的收益10萬美元，但被1,490萬美元的債務償還、90萬美元的融資租賃本金支付和20萬美元的遞延交易成本所抵消。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》的定義，Tempo是一家EGC。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。Tempo打算選擇使用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到Tempo(I)不再是EGC或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，天寶的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

此外，Tempo打算依靠《就業法案》規定的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為EGC，TEMPO依賴於此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非EGC披露的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制會計師行輪換或補充核數師報告提供有關核數及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據《就業法案》，Tempo將一直是EGC，直到(I)ACE首次公開募股結束五週年後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的財年總收入至少為12.35億美元的最後一天，(Iii)非關聯公司持有至少7.0億美元未償還證券被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申報機構”的日期，或(Iv)我們在過去三年內發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

Tempo的運營使Tempo面臨各種市場風險。Tempo監控和管理這些財務風險，作為其整體風險管理計劃的組成部分。

利率風險

我們對市場風險的敞口包括利率的變化，這些變化可能會影響資產負債表、經營表和現金流量表。我們面臨利率風險，主要是在信貸安排下的可變利率借款。截至2022年12月31日，在浮動或半浮動利率的債務安排下，有2000萬美元的未償還借款。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性、資本來源和持續經營“和注5 - ”借款安排“及附註6-”借款安排 - 相關方“請參閲截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，瞭解有關我們未償債務的更多信息。

此外，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物包括710萬美元的銀行存款和貨幣市場基金。這種賺取利息的工具也帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是保本、流動性、保本和總回報。我們不會為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。雖然我們相信我們的現金和現金等價物不包含過度的風險，但我們不能絕對保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，假設變動利率變化10.0%的影響不會對我們的財務報表產生實質性影響。我們目前不從事對衝交易，以管理我們對利率風險的敞口。

52

目錄表

信用風險和大客户的集中度

我們的客户羣主要由航天、半導體、航空和國防、醫療器械以及工業和電子商務領域的領先創新者組成。我們不需要應收賬款的抵押品。

截至2022年12月31日，一家客户佔我們應收賬款的61%。截至2021年12月31日，一家客户佔我們應收賬款的49%。沒有其他客户的應收賬款超過我們應收賬款淨額的10%。

在截至2022年12月31日的財年中，兩家客户分別佔我們總收入的21%和20%。在截至2021年12月31日的財年中，一個客户佔我們總收入的46%。沒有其他客户佔我們總收入的10%以上。

此外，我們的應收賬款來自上述不同行業的公司，因此，我們面臨正常的行業信用風險。我們不斷評估我們的潛在信貸損失準備金，並建立此類損失準備金。

外幣兑換風險

我們的業務包括在美國的活動。此外，我們與美國以外的供應商簽訂合同，某些發票是以外幣計價的。雖然我們的經營業績受到美元與各種外幣之間外幣匯率變化的影響，但在本文所述的任何時期內，我們的經營業績都沒有受到實質性影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力和材料成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹和不斷變化的價格對我們在本報告所述任何時期的經營業績產生重大影響。雖然我們正在並預計將繼續看到新冠肺炎大流行和其他地緣政治和宏觀經濟事件(如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突和相關制裁)導致的通脹，但截至2022年12月31日，我們預計通脹的預期變化不會對我們未來報告期的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，除了由於一般經濟和市場狀況對公司的一般影響外。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

天寶自動化控股有限公司

加州舊金山

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Tempo Automation Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營出現經常性虧損、不遵守貸款契約、營運資金不足及淨資本不足等原因，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/BDO USA，LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2023年4月17日

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目錄表

天寶自動化控股有限公司。

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

天寶自動化控股有限公司。

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

天寶自動化控股有限公司。

合併股東虧損表

(單位：千，股份數除外)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

天寶自動化控股有限公司。

合併現金流量表

(單位：千)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

天寶自動化控股有限公司。

合併財務報表附註

(1)業務及業務合併説明

業務説明

天寶自動化控股有限公司(“公司”、“天寶”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家印刷電路板組裝(PCBA)製造公司，於2022年在特拉華州成立。在合併之前(定義見下文)，公司以Tempo Automation，Inc.(“Legacy Tempo”)的名稱運營。Tempo為小批量生產提供交鑰匙PCBA服務，該公司專有的自動化軟件旨在通過從設計到交付的不間斷數字線提供透明的生產和交付跟蹤和實時更新。該公司根據供應商庫存和工廠工作量提供實時交貨期。

與ACE Conversion收購公司合併。

2022年11月22日，ACE Converging Acquisition Corp.(“ACE”)及其子公司ACE Convership子公司Corp通過一系列合併收購了Legacy Tempo，Legacy Tempo合併為ACE Converging子公司Corp，併成為ACE的全資子公司(“合併”)。ACE更名為Tempo Automation Holdings，Inc.(在此也稱為“New Tempo”)。在合併前，ACE Conversion Acquisition LLC是ACE(“發起人”)的保薦人，合併完成後，ACE Converging Acquisition LLC或關聯實體仍是公司的主要股東。

信託收益和管道投資

於合併完成日期，該信託向ACE發放2,340萬美元未贖回資金，因此，與該信託有關的2,269,299股股份仍由該等持有人持有。

就執行合併事宜，根據第三份經修訂及重訂認購協議，New Tempo向若干投資者(“管道投資者”)收取收益，根據該協議，該等投資者同意根據認購協議(“管道”)以私募方式購買合共550,000股普通股(“已承諾管道股份”)，總購買價為5,500,000美元。在550萬美元中，New Tempo獲得了350萬美元的現金流入，而持有該信託公司200萬美元的現有投資者同意參與PIPE投資，將其在信託公司的股份交換為PIPE股份。根據PIPE認購協議，按比例向PIPE投資者(包括LSA PIPE投資者，如下所述)額外發行2,000,000股股份(“獎勵PIPE股份”)，作為根據第三次修訂及重訂PIPE認購協議購買股份的獎勵。來自管道投資者的資金在合併結束前立即結束。

除了在PIPE投資結束時發行的承諾PIPE股份和激勵PIPE股份外，新天寶同意新合併的實體將：

由於收盤時已發行PIPE獎勵股份的數目，根據PIPE認購協議，新天寶將不會向任何PIPE投資者發行額外股份。至於仍鬚髮行的額外期間股份，本公司確定該等股份為權益掛鈎金融工具，於每個報告日期按公允價值分類並按公允價值計量。於合併完成時，與該等額外期間股份有關的負債並不重要。“公司”(The Company)

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目錄表

於2022年12月31日重新計量負債，在綜合資產負債表的收益負債內記錄80萬美元，並在合併日期至2022年12月31日期間記錄重新計量虧損80萬美元，這在綜合經營報表收益負債的公允價值變化中記錄。

合併完成後，Tempo從信託和管道公司獲得約1870萬美元，扣除交易成本和其他付款後的淨額如下(以千計)：

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在合併日期至2022年12月31日期間，公司支付了包括在上述金額中的50萬美元的ACE交易成本和其他付款，截至2022年12月31日，仍有730萬美元的ACE交易成本未支付。

於合併時，本公司決定支付所有Legacy Tempo交易費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，公司在綜合經營報表的一般行政費用中分別支出了860萬美元和10萬美元。截至2021年12月31日，該公司已遞延的此類成本共計190萬美元，包括在合併資產負債表中的其他非流動資產中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，仍有520萬美元和180萬美元的交易成本未支付。

遺留TEMPO可轉換本票和股權與交易所

緊接合並完成前，所有轉換為Legacy Tempo普通股的可換股承付票、Legacy Tempo的所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為Legacy Tempo普通股，而Legacy Tempo股份的幾乎所有已發行認股權證均淨結算為Legacy Tempo普通股。合併完成後，每股已發行及已發行的Legacy Tempo普通股將註銷，並轉換為獲得0.1705股ACE普通股的權利(“交換比例”)。

此外，於完成交易後，(I)根據2015年股權激勵計劃授出的每項遺留Tempo購股權已轉換為(A)收取若干Tempo溢價股份的權利及(B)一項新Tempo購股權，其條款及條件與相應的Tempo購股權大致相同，及(Ii)根據2015股權激勵計劃授出的各舊Tempo RSU已轉換為(A)收取若干Tempo溢價股份及(B)新Tempo RSU的權利，其條款及條件與有關相應Tempo RSU的有效條款及條件大體相同。

與Legacy Tempo普通股和未償還股權獎勵持有人的溢價安排

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目錄表

在合併完成的同時，Legacy Tempo普通股和已發行股票獎勵的持有者(包括認股權證、股票期權和RSU持有人)同意有權獲得總計700萬股公司普通股(或等值股權獎勵)(“溢價股票”)，如果實現以下目標，將發行這些股票：

有權獲得溢價股份的遺留Tempo員工必須提供服務，直至目標實現和員工離職之日，溢價股份將重新分配給在合併日期獲得溢價股份權利的剩餘接受者池。

在7,000,000股溢價股票中，1,824,463股溢價股票被給予普通股、期權和RSU持有人，這些股票由現任員工和董事持有，並根據ASC 718入賬。有關該等溢價股份的會計影響的進一步討論，請參閲附註9。

其餘5,175,537股溢價股份(“其他溢價股份”)不在ASC 718的範圍內，屬於ASC 815-40分類的負債，因為它們是股權掛鈎工具，不被視為與本公司自己的股票掛鈎。因此，溢價股份在每個報告日期按公允價值重新計量。截至收盤時，該公司與其他溢價股份相關的負債為530萬美元。該公司在2022年12月31日重新計量負債為40萬美元，導致從合併之日到2022年12月31日期間的重新計量收益為490萬美元，這在綜合經營報表上收益負債的公允價值變化中記錄。

有關溢價股份的估值考慮因素的進一步討論，請參閲附註3。

合併時達成或合併後承擔的其他安排

第一次修訂的貸款擔保協議

於2022年11月22日，Legacy Tempo與本公司先前存在的貸款及抵押協議(“LSA”)的同一貸款人集團於2022年11月22日訂立該首次修訂及重訂的貸款及抵押協議(“經修訂LSA”)。在Legacy Tempo加入經修訂的LSA的同時，Legacy Tempo向貸款人償還了先前LSA項下的部分未償還餘額，現金金額相當於300萬美元。此外，貸款人訂立貸款人認購協議，根據該協議，先前LSA項下相當於700萬美元的部分未償還餘額按每股10.00美元的轉換率轉換為New Tempo的普通股。貸款人(“LSA PIPE投資者”)收到了700,000股承諾的PIPE股票和11萬股PIPE獎勵股票，以換取債務的償還。此外，貸款人獲得了獲得上述額外股份和額外定期股份的權利。

新的節奏搜查證

2022年11月22日，合併完成後，本公司承擔了緊接合並前尚未發行的ACE的11,499,987份公有權證和6,600,000份私募認股權證。本公司已將公開認股權證入賬為權益分類工具，而私募認股權證則入賬為負債分類工具，須於每個報告日期重新計量。請參閲註釋3和8以進行進一步討論。

資本市場顧問費

在合併之前，Legacy Tempo同意，隨着合併的完成，公司將通過在合併完成時發行7.5萬股普通股，價值80萬美元，並同意支付80萬美元的現金，來清償欠資本市場顧問的150萬美元。應付股份金額須於結算後十二個月期間作出調整，以規定顧問于衡量期末收取相當於8,000,000美元的股份。公司於2023年2月10日向每位資本市場顧問發行159,948股普通股。與服務供應商的基於股票的付款安排在ASC 718項下入賬。該公司最初將股票發行記錄為80萬美元的費用

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目錄表

以及對額外實收資本的抵消。此外，由於公司股價下跌，公司記錄了70萬美元的額外負債，這筆金額在經營報表中作為基於股票的額外補償費用記錄。從合併之日到2022年12月31日，該公司支付了50萬美元的到期現金，截至2022年12月31日，仍有30萬美元應計和未支付。

白獅股份購買協議

2022年11月22日，在合併完成後，新天寶承擔了與白獅的購買協議和白獅註冊權協議的責任。根據購買協議，本公司有權但無義務要求White Lion不時購買(I)新發行普通股總購買價100,000,000美元及(Ii)交易所上限(兩者以較少者為準)，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。New Tempo承擔了欠白獅的承諾費100萬美元的債務，這筆費用是從合併時信託公司釋放的資金中支付的。截至2022年12月31日止年度內，並無根據購買協議購入任何股份。請參閲附註13以進行進一步討論。

與ACE贊助商達成的協議

隨着合併的完成，保薦人以前在ACE持有的3750,000股變成了New Tempo的持股。此外，根據在合併完成前訂立的保薦人支持協議，於(I)完成合並後十五(15)個月及(Ii)緊接戰略交易完成前的日期(以較早者為準)，每名管道投資者均有資格憑藉保薦人按比例收取1,000,000股額外期間股份。具體地説，收盤時3,750,000股保薦人股份中的1,000,000股將在15個月後歸屬，金額相當於1,000,000股減去向管道投資者發行的任何額外期間股票(如果有)。在100萬股可以轉讓的期間，發起人維持其作為股東對該等股份的權利，包括獲得股息和/或分配的權利和投票權。如上所述，額外期間股份為權益掛鈎工具，在綜合資產負債表的溢價負債內記為負債。

企業合併的會計核算

合併完成後，天寶的公司註冊證書進行了修訂和重述，將所有類別股本的法定股份總數增加到620,000,000股，其中600,000,000股指定為普通股，每股面值0.0001美元；以及20,000,000股指定優先股，每股面值0.0001美元。合併完成後，立即發行和發行了26,393,195股公司普通股和認股權證，以購買18,100,000股公司已發行普通股。

根據公認會計原則，此次合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，ACE被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，合併被視為相當於Legacy Tempo為Tempo的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。因此，綜合財務報表中呈列的所有歷史財務資料均代表天寶及其全資附屬公司的賬目，猶如傳統天寶是本公司的前身一樣。合併前的股份和每股普通股淨虧損已追溯重述為反映合併中確定的交換比率的股份(每1股傳統天寶普通股對應0.1705股公司普通股)。

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新興成長型公司的地位

本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

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目錄表

根據《就業法案》，本公司將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在ACE首次公開募股結束五週年後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的財年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(Iii)非關聯公司持有至少7.0億美元未償還證券被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申報機構”的日期，或(Iv)我們在過去三年內發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。本文中提及的ASC和ASU指的是財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則編纂和會計準則更新，作為美國權威GAAP的來源。財務報表包括本公司的所有賬目，所有公司間餘額和交易已在合併中註銷。上一年度的某些金額已重新分類，以符合我們合併財務報表的本年度列報。這些重新分類對公司報告的綜合經營業績沒有影響。

流動資金和持續經營

自成立以來，該公司的運營現金流一直為負，預計在可預見的未來，運營現金流將繼續為負。截至2022年12月31日，該公司的累計赤字為2.532億美元，現金、現金等價物和限制性現金為740萬美元，營運資金缺口為3110萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司在經營活動中使用了2,880萬美元的現金淨額，淨虧損1.449億美元。此外，截至這些財務報表發佈之日，公司約有320萬美元的合同貸款本金支付和融資租賃義務將在未來12個月內到期，公司沒有遵守A&R LSA(定義見附註5)下的未償債務契約。這些情況的存在使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。然而，不能保證本公司將能夠以本公司可接受的條款及時或完全獲得此類融資，特別是考慮到本公司目前的股價和流動性。因此，在財務報表可供發佈之日起一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。如果不能獲得更多資金，公司可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式制定可供管理層使用的額外運營成本削減，這可能對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

所附經審計的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。這一會計基礎考慮了公司資產的回收和正常過程中的負債清償。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。該等估計及假設包括但不限於：收入確認及遞延收入；呆賬準備；股份補償；確定本公司債務的公允價值；釐定嵌入衍生工具的公允價值；釐定認股權證的公允價值；計入所得税，包括遞延税項資產及不確定税務狀況的準備金的估值撥備；應計負債；以及確認及計量溢利負債。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能會對財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

該公司面臨着許多風險。公司在充滿活力的高科技行業開展業務，並相信以下任何領域的變化都可能對其未來的財務狀況產生重大不利影響，結果如下

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目錄表

運營或現金流：新技術和行業標準的進展和趨勢；競爭對手提供的新應用帶來的壓力；應用和功能開發的延遲；某些戰略關係或客户關係的變化；公司吸引新客户或保留現有客户的能力；公司銷售週期的長度和與銷售努力有關的費用；基於知識產權、專利、產品、監管或其他因素對公司的訴訟或索賠；國內和國際經濟或政治條件或法規的變化；公司為其運營融資的能力；以及公司吸引和留住支持其增長所需的員工的能力。此外，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了供應鏈，限制了勞動力參與，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。此外，該公司還面臨與該國的通貨膨脹環境以及相關的利率和貨幣匯率波動有關的風險。由於這些事件的範圍和持續時間尚不清楚，其經濟影響的程度在全球範圍內繼續發展，與它將對公司的業務、員工、運營結果和財務狀況產生的最終影響有關的不確定性。

新冠肺炎帶來的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球範圍內傳播和嚴重程度足以被定性為大流行。為了應對新冠肺炎的持續傳播，世界各地的政府當局實施了各種旨在減緩疫情蔓延速度的限制措施，包括限制旅行和其他限制措施，禁止員工上班，對全球經濟造成嚴重擾亂。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的員工、運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響。如果公司的供應商在未來遭遇更多的關閉或產能利用率水平的降低，公司可能難以獲得滿足生產要求所需的材料。由於新冠肺炎疫情，天寶遇到了一些供應鏈方面的限制，包括半導體零部件，為了確保充足的供應，天寶訂購了更多的這些零部件。新冠肺炎還影響了公司的客户，可能會導致對天寶製造服務的需求出現不可預測的減少或增加。管理層將繼續監測全球形勢對公司財務狀況、現金流、運營、行業、勞動力和客户關係的影響。

與客户簽訂合同的收入

合同餘額

收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致遞延收入(合同負債)、未開票應收賬款(合同資產)和開票應收賬款。

當預先收到客户為組裝和製造貨物而支付的款項時，合同責任即產生。本公司在履行基本履約義務後，將合同負債確認為收入。預期自結賬之日起12個月期間確認為收入的遞延收入記入合同負債，其餘部分(如有)記入合同負債，並在每個報告期結束時在隨附的綜合資產負債表上記錄非流動收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別確認了在相關期間開始時計入合同負債餘額的收入10萬美元。

計劃在履行義務得到履行並確認收入之後開具帳單，從而產生合同資產。預期將於收入確認日期起計十二個月期間內結賬的未開票應收賬款記入合同資產，其餘部分(如有)則於每個報告期結束時記入隨附的綜合資產負債表的其他非流動資產。

未開票應收賬款是指公司根據其收入確認政策，為已經提供的服務確認收入，但已開具賬單拖欠的金額，公司認為它有無條件獲得付款的權利。

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目錄表

以下是應收賬款、合同資產和合同負債(單位：千)：

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收入成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工和產生收入的單位發貨產生的製造費用。收入成本還包括相關的保修成本、運輸和搬運、基於庫存的補償和其他雜項成本。

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用，主要包括產品開發活動的人員和相關成本。研究和開發成本還包括支付給第三方的專業費用、開發工具的許可證和訂閲費、與產品開發相關的製造成本和基於股票的補償。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用包括我們在銷售、營銷和業務發展部門工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。還包括營銷活動、專業人員和其他諮詢費等非人事費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括財務和行政團隊員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢和專業費用，與我們辦公室相關的租金費用，商業保險成本和其他成本。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。這些金額包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。在截至2022年和2021年12月31日的三年裏，廣告成本分別為30萬美元和50萬美元。

風險集中

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司的現金和現金等價物以及限制性現金存放在主要金融機構。這類存款可能會超過保險限額。本公司認為，持有本公司現金的金融機構財務狀況良好，因此，與這些餘額相關的信用風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。本公司進行信用分析，並監測客户的財務狀況，以降低信用風險。本公司審核應收賬款餘額，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回，並將任何被確定為無法收回的金額計入壞賬準備。截至2022年12月31日，有一家客户的未償餘額佔應收賬款餘額總額的61%。截至2021年12月31日，有1家客户的未償餘額佔應收賬款餘額總額的49%。

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目錄表

客户集中度

在截至2022年12月31日的一年中，兩個客户分別佔收入的21%和20%。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔收入的46%。

細分市場報告和地理信息

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司按照財務會計準則委員會關於分部報告的規定作為一個單一的經營部門進行管理，該指導意見為與可報告的經營部門和地理區域相關的某些財務信息建立了標準，並要求披露這些信息。此外，公司確定首席執行官是首席運營決策者，因為她負責就資源分配和評估業績以及戰略運營決策和管理整個組織做出決定。該公司幾乎所有的收入都是國內銷售，固定資產實際位於美國。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將自最初購買之日起三個月或以下到期的所有高流動性證券視為現金等價物。該公司在商業銀行的大部分現金餘額都存入計息賬户。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中持有的現金，以及原始到期日為自最初購買日起三個月或更短時間的高流動性證券。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金等價物分別包括貨幣市場賬户中的700萬美元和260萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的受限現金餘額為30萬美元，與公司辦公空間租賃的信用證有關。

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應收賬款淨額

應收賬款，淨額按發票金額入賬，扣除壞賬準備後淨額。這項津貼是根據歷史損失和對與拖欠帳款有關的潛在損失風險的評估得出的。本公司評估是否需要在每個期末為估計可能的損失計提壞賬準備。被認為無法收回的應收賬款，在確認時從壞賬準備中扣除。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司分別計提20萬美元和40萬美元的壞賬準備。

庫存

庫存由原材料和代表公司生產的零部件的在製品組成。該公司使用實際成本來評估庫存。一般來説，當收到客户的採購訂單時，公司會從供應商那裏採購材料。如果採購訂單的工作尚未開始，則公司將這些採購的材料標識為原材料，並且對於已經開始的採購材料的任何工作，將其標識為在製品。

長壽資產

當事件或環境變化顯示本公司持有及使用的長期資產的賬面淨值可能無法收回時，本公司便會審查其減值情況。如因使用該等資產而產生的預期未來現金流量(未貼現及未計利息前)的總和少於該資產的賬面淨值，則可能存在減值，而減值虧損金額(如有)一般將按該等資產的賬面淨值與其估計公允價值之間的差額計量。

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目錄表

於截至2022年12月31日止年度，本公司放棄部分租賃空間，並於截至2022年12月31日止年度計提租賃改善及ROU資產減值費用30萬美元(見附註10)。

公允價值期權(“FVO”)選擇

本公司根據下文討論的ASC 825金融工具(“ASC 825”)的公允價值期權選擇，對若干未償還貸款和證券借款進行會計處理。

在FVO選舉下入賬的貸款和證券借款均為債務託管金融工具，其中一些包含嵌入特徵，否則將被要求從債務託管機構分離出來，並確認為獨立的衍生負債，受ASC 815規定的初始和隨後定期估計公允價值計量的約束。儘管如此，ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，FVO選擇將提供給金融工具，其中嵌入衍生品不需要分叉，金融工具最初在其發行日期計量估計公允價值，然後在每個報告期日期按經常性基礎重新計量估計公允價值。

根據ASC 825-10-45-5的要求，估計公允價值調整被確認為其他全面收益(“保監局”)的組成部分，公允價值調整的部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值調整的剩餘金額在隨附的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。就上述貸款及擔保借款而言，估計公允價值調整於隨附的綜合經營報表中列示為其他收入(開支)內債務的公允價值變動，因為於截至2022年12月31日止年度，應付貸款及擔保借款的公允價值變動並不歸因於特定於工具的信貸風險。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷列報。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入當期。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊和攤銷採用直線法計算資產的下列估計使用年限：

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所得税

本公司採用資產負債法繳納所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值及課税基準與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額釐定，並按預期於差額倒轉時生效的已制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減少至管理層認為更有可能變現的數額，在必要時設立估值準備。

本公司根據對税務狀況是否更有可能在審計中維持的評估，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，對不確定的税務狀況進行會計處理。這一評估是基於所有現有證據，並假設有關税務機關完全瞭解有關税務狀況的所有相關信息。確認的税收優惠以最終和解時實現可能性大於50%的最大金額為基礎。本公司在利息支出和其他費用中分別計入利息支出和與其不確定的税務狀況相關的罰金。

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目錄表

基於股票的薪酬

本公司有一項股票激勵計劃，向員工授予激勵性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，向員工、投資者、董事和顧問授予不合格股票期權。

本公司在必要的服務期間以直線方式確認基於股票的薪酬費用。作為獎勵基礎的公司普通股的公允價值歷來是由董事會根據管理層和第三方估值專家的意見確定的，因為在合併之前，公司的普通股沒有公開市場。董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括：可比公司的估值、公司的經營和財務業績、普通股缺乏流動性、公司股票的交易以及總體和特定行業的經濟前景等。

發放給員工、非員工和董事的股權分類獎勵以獎勵授予日的公允價值計量。沒收行為在發生時予以確認。出於會計目的，本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(“BSM”)期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。BSM期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、無風險利率、期權的預期期限、公司普通股價格的預期波動率以及公司普通股的預期股息率。每個RSU的公允價值是授予日相關普通股的公允價值。

普通股每股淨虧損

該公司根據ASC主題260每股收益計算每股收益(EPS)。基本每股收益是普通股股東可獲得的收益或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄每股收益以每股為基礎，以可轉換證券的潛在轉換或行使期權及或認股權證所產生的攤薄效應為基準；潛在可轉換證券的攤薄影響採用IF轉換法計算；期權或認股權證的潛在攤薄影響採用庫存股方法計算。具有潛在反攤薄效應的證券(即增加每股收益或減少每股虧損的證券)不包括在稀釋每股收益計算中。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)組成。本公司沒有其他全面收益(虧損)的組成部分。因此，淨收益(虧損)等於所有列報期間的綜合收益(虧損)。

關聯方

截至2022年12月31日，與合併活動有關，公司欠ACE附屬公司100萬美元，欠公司董事會一名成員20萬美元。

除附註6所述關聯方借款外，截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度並無其他重大關聯方交易。

尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新號2016-13，或ASU 2016-13，或ASU 2016-13。ASU 2016-13年度的修訂引入了以預期損失為基礎的方法，對某些類型金融工具的估計信貸損失進行了評估，修改了可供出售債務證券的減值模型，並就購買的金融資產自產生以來出現信用惡化的情況提供了簡化的會計模型。新準則要求以攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎上扣除的信貸損失準備，按預期收取的淨額列報。該標準將於2023年1月1日起對本公司生效，允許提前申請。該公司正在評估這一影響，預計在其合併財務報表中採用這一新的會計準則不會產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號第2021-08號《從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》，其中要求根據ASC 606對業務組合中與客户的合同中的合同資產和合同負債進行會計核算。該標準在以下財政年度開始時有效

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目錄表

2022年12月15日。該公司正在評估這一影響，預計在其合併財務報表中採用這一新的會計準則不會產生實質性影響。

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在綜合資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、某些定期貸款、貸款和擔保借款、認股權證負債和套現負債。本公司已確定現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、融資租賃及若干貸款及擔保借款的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的所有金融工具(單位：千)：

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非公開認股權證的估值採用公共認股權證的公開可用價格，並根據無法觀察到的流動性投入的情況進行適當調整。

由於缺乏關於如上所述的波動性和達到最低VWAP所需時間等投入的市場數據，Tempo溢價股份的公允價值是根據“3級”投入確定的。溢價股份採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動性、貼現率和達到最低VWAP所需的時間。截至2022年11月22日，與第一批和第二批相關的Tempo溢價股份的公允價值分別為每股0.29美元和1.76美元。截至2022年12月31日，與每一批1和2相關的Tempo套利股票的公允價值分別為0.02美元和0.13美元。在確定截至2022年12月31日的Tempo溢價股份的公允價值時，該公司使用了以下投入：

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目錄表

額外期間股份的公允價值是根據“第3級”投入釐定的，原因是缺乏有關投入的市場數據，例如波動率和達到上述最低平均有效資產淨值所需的時間。溢價股份採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動性、貼現率和達到最低VWAP所需的時間。截至2022年11月22日和2022年12月31日，增發期間股份的公允價值分別為零和0.76美元。在確定截至2022年12月31日的額外期間股票的公允價值時，公司使用了以下投入：

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由於缺乏關於波動性和各種結算事件的時間(包括到期日、流動性、提前還款、違約和解散情景)等投入的市場數據，A&R LSA借款的公允價值是基於“3級”投入確定的。A&R借款採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動率、貼現率和實現各種情景的時間。

(四)資產負債表的其他組成部分

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

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預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

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財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用分別為220萬美元和230萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認租賃改善之減值費用為20萬美元。

71

目錄表

該等減值費用計入綜合經營報表的減值虧損內。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無任何減值費用。

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其他非流動資產包括以下內容(以千計)：

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72

目錄表

應計負債包括以下內容(以千計)：

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