美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

新普羅維登斯收購公司二期

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

致新普羅維登斯收購公司股東的信 II

10900 Research Blvd Suite 160C，PMB 1081

德克薩斯州奧斯汀 78759

尊敬的新普羅維登斯收購公司二期股東：

誠邀你參加特別會議 ，以代替特拉華州的一家公司 New Providence Acquisition Corp. II 的年會（”NPA II”)， 將於 2023 年 5 月 5 日美國東部時間上午 10:30 作為虛擬會議舉行，或者在其他日期和會議可能被推遲或休會的其他 地點舉行（”股東會議”).

您可以通過以下方式參與虛擬 股東會議、投票和通過網絡直播提交問題 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2023。 請看看”關於股東大會的問答 — 如何參加虛擬股東會議 ？” 在隨附的委託書中獲取更多信息。即使您計劃在線參加股東 會議，也請立即在線提交您的代理投票，或者，如果您在郵件中收到一份打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，這樣您的股票將派代表出席股東大會。

隨附的股東大會通知 和委託書描述了NPA II將在股東大會上開展的業務，並提供了有關NPA II的信息，您 在對股票進行投票時應考慮這些信息。正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2023年4月18日 ，並將於該日左右首次郵寄給股東，股東大會的目的是審議和表決以下提案：

隨附的 委託書更全面地描述了延期修正提案、贖回 限制修正提案、審計員批准提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

批准延期修正提案 是實施延期章程的條件。此外，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准或 (ii) 在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回後，NPA II將擁有至少5,000,001美元 淨有形資產，否則NPA II不會繼續進行章程延期 。如果延期修正提案獲得批准，NPA II 不能 預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額， 信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年4月14日信託 賬户中的約260,914,396美元（包括此前未向NPA II發放用於支付其特許經營税和 所得税的利息）。

延期修正提案 的目的是讓NPA II有更多時間完成初始業務合併（a”業務合併”). 目前 未要求您對任何業務合併進行投票。

公司註冊證書規定 NPA II 必須在最初的終止日期之前完成其初始業務合併。NPA II董事會已確定， 尋求延長最初的終止日期並讓NPA II的股東批准 延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併，這符合NPA II的最大利益。如果不延長章程， NPA II 認為它可能無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況 ，NPA II 將無法完成業務合併，將被迫清算。

贖回限制修正案 提案的目的是取消公司註冊證書中的贖回限制，以允許NPA II贖回公共股票， 無論此類贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許NPA II進行贖回符合NPA II及其股東的最大利益。

NPA II保留隨時取消 股東大會、不向股東提交延期修正提案和實施章程延期的權利。在 中，如果股東大會被取消，並且業務合併未在原始終止日期之前完成， NPA II 將根據公司註冊證書解散和清算。

正如公司註冊證書所設想的那樣， NPA II A類普通股的持有人，該普通股是作為NPA II首次公開募股中出售的單位的一部分發行的（”公開 股票”），可以選擇贖回其全部或部分公共股票（”贖回”) 以換取他們在信託賬户中持有的資金中按比例分配的 部分（”信託賬户”）成立的目的是持有NPA II首次公開募股的部分收益 （”首次公開募股”）以及同時出售私募認股權證 （”私募認股權證”），如果章程延期得到實施，無論這些公眾 股東對延期修正提案或贖回限制修正提案的投票方式如何。如果延期修正案 提案或贖回限制修正提案獲得股東必要投票的批准（未被放棄），且 章程延期或贖回限制修正案已提交，則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留 在完成或NPA II按比例兑換信託賬户中可用資金部分的權利未在章程延期日期之前完成業務合併。

如果贖回限制修正案 提案未獲得批准，並且我們收到贖回公共股票接近或超過贖回限制的通知，我們 和/或 New Providence Acquisition II LLC（”贊助商”) 可以採取行動增加我們的淨有形資產，以避免 超過贖回限制，這可能包括由我們和我們的贊助商選擇並由我們及其自行決定採取以下任何、 多項或全部行動：(a) 試圖爭取豁免我們的某些重大負債，包括 遞延承保費；以及 (b) 與我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議。如果 贖回限制修正提案未獲批准且超過贖回限制，要麼是因為我們沒有采取 行動來增加我們的淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續延長 Charter ，也不會贖回任何公共股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公共股票應退還給此類公共股東或此類公共股東賬户，如果NPA II在終止 日期之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將 保留將其公共股票兑換為現金的權利。

2023 年 4 月 14 日，即本委託書發佈日期之前的最近一個切實可行的日期 ，根據截至2023年4月14日存入信託賬户的總金額 約為260,914,396美元（包括之前未向NPA II 發放的用於支付特許經營税和所得税的利息），除以當時已發行的公開股票總數，每股贖回價格約為10.437美元。與延期修正提案相關的每股 贖回價格將根據股東大會前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額計算。2023年4月14日，納斯達克股票市場有限責任公司公開股票的收盤價 為10.37美元。如果在股東大會之日之前公開股票的收盤價保持不變，則行使贖回 權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售股票時多出約0.067美元 （基於截至2023年4月14日的當前每股贖回價格）。NPA II無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售 其公共股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當此類股東希望出售股票時 的證券流動性可能不足。NPA II認為，如果NPA II未在原始終止日期當天或之前完成 業務合併，則此類贖回權 使其公眾股東能夠決定是否延長投資期。

如果延期修正提案未獲得批准 並且業務合併未在最初終止日期當天或之前完成，則NPA II將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘可能快但此後不得超過十個工作日，但須有合法的可用資金，按每股價格贖回 100% 的公開股票，以現金支付， 等於存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息和 此前未向NPA II發放用於支付特許經營税和所得税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息 ）除以當時已發行的公共股票數量，該贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；(iii) 儘快作為 贖回後，須經NPA II剩餘股東和董事會的批准， 清算和解散，但每種情況均須遵守NPA II在《特拉華州通用公司法》下的義務， 規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託賬户 不會對NPA II的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

延期修正提案 和贖回限制修正提案的批准需要至少百分之五十（50%）的普通股 股的贊成票。

批准每項審計員批准提案 和休會提案都需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票的已發行和已發行 普通股持有人投票的至少多數票的贊成票。只有在股東大會上投票的普通股不足以在 股東大會上批准延期修正提案、贖回限制修正提案或審計師批准提案或董事會認為其他必要的情況下， 休會提案才會付諸表決。

董事會已將2023年4月11日的營業結束時間定為確定NPA II股東有權收到股東大會通知並在股東大會上投票的日期， 股東大會的任何休會（”記錄日期”)。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算 的選票。

NPA II認為，NPA II獲得章程延期和贖回限制修正案符合NPA II股東的最大利益 。在仔細考慮 所有相關因素之後，董事會已確定延期修正提案、贖回限制修正案、審計師 批准提案和休會提案符合NPA II及其股東的最大利益，已宣佈可取 並建議你投票或指示對延期修正提案、“贊成” 贖回修正案 限制修正案、“支持” 審計師批准提案和 “支持” 休會提案。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書 中的説明儘快投票，確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人 向您提供的指示，確保您的股票在股東會議上得到代表和投票。每項延期修正提案 和贖回限制修正提案的批准都需要獲得至少百分之五十（50%）的普通股 股的贊成票。每項審計員批准提案和休會提案的批准都需要普通股已發行和流通股持有人至少多數票的贊成票 ，他們親自出席 或由代理人代表並有權在股東大會上對此進行投票。因此，如果您未能在股東大會上親自投票或通過代理人投票 ，則在確定延期修正提案、 贖回限制修正提案和延期提案是否獲得必要多數批准時，您的股票將不計入計算在內。

如果您簽名、註明日期並交回代理卡，但沒有 表明您希望如何投票，則您的代理人將被投票支持股東大會上提出的每項提案。如果您未能 歸還代理卡，或者未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，也沒有親自參加股東大會 ，那麼在確定股東大會上是否有法定人數時，您的股票將不會被計算在內，但不構成股東大會上的投票，因此與投票 “反對” 具有相同的效果 延期修正提案和贖回限制修正提案，對審計師的批准沒有影響批准 提案和休會提案。如果您是登記在冊的股東並且您出席了股東大會並希望親自投票， 您可以撤回代理並親自投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求 將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的部分資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票投標給NPA II的過户代理人。 為了行使您的兑換權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面申請中提供您的法定姓名、電話號碼 和地址。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或 使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示您的銀行或經紀商的賬户經理從您的 賬户中提取股份，以行使您的贖回權。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案、贖回限制修正提案、審計員 批准提案和休會提案的詳細信息 信息。無論您是否打算參加股東大會，NPA II 都敦促您仔細閲讀 此材料並對您的股票進行投票。

新普羅維登斯收購公司II

10900 研究大道

套房 160C，PMB 1081

德克薩斯州奧斯汀 78759

關於代替 新普羅維登斯收購公司年度股東大會的特別會議的通知II
將於 2023 年 5 月 5 日舉行

致新普羅維登斯收購公司二期股東：

特此通知，特拉華州的一家公司 New Providence Acquisition Corp. II 將舉行特別會議 代替年度股東大會（”NPA II”)， 將於 2023 年 5 月 5 日美國東部時間上午 10:30 作為虛擬會議舉行，或者在其他日期和會議可能被推遲或休會的其他地點 舉行（”股東會議”).

您可以通過以下方式參與虛擬股東 會議、投票和通過網絡直播提交問題 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2023。請參閲 ”關於股東大會的問答—如何參加虛擬股東大會？” 在隨附的委託聲明中獲取更多信息。即使您計劃在線參加股東會議，也請 立即在線提交您的代理投票，或者，如果您在郵件中收到一份打印的委託書，請填寫、註明日期、簽名並返回 ，這樣您的股票將派代表出席股東大會。

誠邀您參加股東大會 ，該會議的目的是對 (i) 修訂 NPA II 經修訂的 和重訂的公司註冊證書的延期修正案（”公司註冊證書”) 延長日期（”終止 日期”)，NPA II 必須據此完成業務合併（定義如下）（”章程延期”) 從 2023 年 5 月 9 日起生效（the”原始終止日期”) 到 2024 年 5 月 9 日（”章程延期日期”) (”延期修正提案”)；擬議修正案的副本載於隨附的 委託書附件 A；(ii) 贖回限制修正提案 修改NPA II的公司註冊證書，從公司註冊證書中刪除 關於NPA II不得贖回公共股票（定義見下文）的限制，前提是此類贖回將導致NPA II的淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券 交易法》第 3a51-1 (g) (1) 條確定）低於5,000,001美元（那個”兑換限制”) 為了 允許 NPA II 贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制（”兑換 限制修正案，” 還有這樣的提案”贖回限制修正提案”)；擬議的 修正案的副本載於隨附的委託書附件B；(iii) 審計員批准提案，該提案旨在批准和批准 任命Marcum LLP為截至2021年12月31日和2022年12月31日止的財政年度的NPA II獨立會計師（審計員批准提案”)；以及 (iv) 在必要時提出 將股東大會延期到更晚的一個或多個日期的休會提案，(a) 如果根據股東大會時的表格投票 ，A類普通股的股票不足，面值為每股0.0001美元，則允許進一步徵求和投票代理人（”A 類普通股”）；以及面值每股0.0001美元的B類普通股（” B 類普通股” 再加上A類普通股，”普通股”)；以 NPA II 的資本 在股東大會批准延期修正提案、贖回 限制修正提案或審計師批准提案時代表（親自或通過代理人），或 (b) 其中 NPA II 的董事會（”板”) 已確定在其他情況下是必要的（”休會提案”）（除非NPA II確定沒有必要 按照隨附的委託書中的説明舉行股東大會），每份委託書在隨附的 委託書中都有更全面的描述，該委託書的日期為2023年4月18日，並於該日左右首次郵寄給股東。

將在股東 會議上表決的提案如下：

隨附的 委託書更全面地描述了延期修正提案、贖回 限制修正提案、審計員批准提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

批准延期修正提案是 實施延期章程的條件。此外，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准或 (ii) 在考慮贖回後 批准延期修正提案後，NPA II將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則NPA II不會繼續進行章程延期。如果延期修正提案獲得批准，NPA II無法預測贖回後信託賬户（定義見下文）中的剩餘金額，信託賬户中剩餘的 金額可能大大低於截至2023年4月14日信託賬户中的約260,914,396美元（包括此前未向NPA II發放用於支付特許經營税和所得税的利息）。

延期修正提案 的目的是讓NPA II有更多時間完成初始業務合併（a”業務合併”). 目前 未要求您對任何業務合併進行投票。

公司註冊證書規定 NPA II 必須在最初的終止日期之前完成其初始業務合併。NPA II董事會已確定， 尋求延長最初的終止日期並讓NPA II的股東批准 延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併，這符合NPA II的最大利益。如果不延長章程， NPA II 認為它可能無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況 ，NPA II 將無法完成業務合併，將被迫清算。

贖回限制修正案 提案的目的是取消公司註冊證書中的贖回限制，以允許NPA II贖回公共股票， 無論此類贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許NPA II進行贖回符合NPA II及其股東的最大利益。

NPA II保留隨時取消 股東大會、不向股東提交延期修正提案和實施章程延期的權利。在 中，如果股東大會被取消，並且業務合併未在原始終止日期之前完成， NPA II 將根據公司註冊證書解散和清算。

NPA II認為，如果需要，NPA II獲得章程延期符合NPA II股東的最大利益 。在仔細考慮了所有相關因素之後， 董事會已確定延期修正提案、贖回限制修正案、審計員批准提案 和休會提案符合 NPA II 及其股東的最大利益，已宣佈可取並建議你 投票或指示你投贊成票 “贊成” 延期修正案、“贊成” 贖回限制修正案、 “支持” 審計師批准提案和 “支持” 休會提案。

正如公司註冊證書所設想的那樣， NPA II A類普通股的持有人，該普通股是作為NPA II首次公開募股中出售的單位的一部分發行的（”公開 股票”），可以選擇贖回其全部或部分公共股票（”贖回”) 以換取他們在信託賬户中持有的資金中按比例分配的 部分（”信託賬户”）成立的目的是持有NPA II首次公開募股的部分收益 （”首次公開募股”）以及同時出售私募認股權證 （”私募認股權證”），如果章程延期得到實施，無論這些公眾 股東對延期修正提案或贖回限制修正提案的投票方式如何。如果延期修正案 提案或贖回限制修正提案獲得股東必要投票的批准（未被放棄），且 章程延期或贖回限制修正案已提交，則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留 在完成或NPA II按比例兑換信託賬户中可用資金部分的權利未在章程延期日期之前完成業務合併。

如果贖回限制修正案 提案未獲得批准，並且我們收到贖回公共股票接近或超過贖回限制的通知，我們 和/或 New Providence Acquisition II LLC（”贊助商”) 可以採取行動增加我們的淨有形資產，以避免 超過贖回限制，這可能包括由我們和我們的贊助商選擇並由我們及其自行決定採取以下任何、 多項或全部行動：(a) 試圖爭取豁免我們的某些重大負債，包括 遞延承保費；以及 (b) 與我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議。如果 贖回限制修正提案未獲批准且超過贖回限制，要麼是因為我們沒有采取 行動來增加我們的淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續延長 Charter ，也不會贖回任何公共股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未被贖回的公共股票應退還給此類公共股東或此類公共股東賬户，如果NPA II在終止 日期之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將 保留將其公共股票兑換為現金的權利。

2023 年 4 月 14 日，即本委託書發佈日期之前的最近一個切實可行的日期 ，根據截至2023年4月14日存入信託賬户的總金額 約為260,914,396美元（包括之前未向NPA II 發放的用於支付特許經營税和所得税的利息），除以當時已發行的公開股票總數，每股贖回價格約為10.437美元。與延期修正提案相關的每股 贖回價格將根據股東大會前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額計算。2023年4月14日，納斯達克股票市場有限責任公司公開股票的收盤價 為10.37美元。如果在股東大會之日之前公開股票的收盤價保持不變，則行使贖回 權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售股票時多出約0.067美元 （基於截至2023年4月14日的當前每股贖回價格）。NPA II無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售 其公共股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當此類股東希望出售股票時 的證券流動性可能不足。NPA II認為，如果NPA II未在原始終止日期當天或之前完成 業務合併，則此類贖回權 使其公眾股東能夠決定是否延長投資期。

如果延期修正提案未獲得批准 並且業務合併未在最初終止日期當天或之前完成，則NPA II將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘可能快但此後不得超過十個工作日，但須有合法的可用資金，按每股價格贖回 100% 的公開股票，以現金支付， 等於存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息和 此前未向NPA II發放用於支付特許經營税和所得税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息 ）除以當時已發行的公共股票數量，該贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；(iii) 儘快作為 贖回後，須經NPA II剩餘股東和董事會的批准， 清算和解散，每種情況均須遵守特拉華州通用公司法（ ）規定的NPA II義務”DGCL”）對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。對於NPA II的認股權證，不會從信託賬户中分配 ，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

如果進行清算，保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有在NPA II首次公開募股之前向保薦人發行的 6,500,000股B類普通股和8,000,000份私募認股權證，這些認股權證是在NPA II首次公開募股完成時由保薦人以私募方式購買的 。因此 ，將僅對公共股票進行清算分配。

如果 NPA II 清算，保薦人已同意 向我們提供賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已與之討論簽訂收購協議的潛在目標 企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至 (i) 每股公共股票10.20美元或 (ii) 每股公眾股票的較低金額截至 信託賬户清算之日信託賬户中持有的股票，在每種情況下都是由於信託資產價值減少而導致的扣除 可以提取用於支付特許經營税和所得税的利息，但執行豁免任何申請 進入我們信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據我們向NPA II首次公開募股的承銷商提出的任何索賠 針對某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。此外，如果已執行的 豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不對這類 第三方索賠承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商將能夠履行這些義務。根據信託賬户中當前 金額，我們預計從 信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為10.437美元。但是，由於債權人的不可預見的索賠，NPA II無法向您保證，如果NPA II清算，Trust 賬户的每股分配額將不低於10.437美元加上利息。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任 ，前提是他們在解散時獲得的分配。如果公司 遵守了 DGCL 第 280 節中規定的某些程序，旨在確保為針對其提出的所有索賠 做出合理的規定，包括可以對公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕任何索賠的 90 天 以及在向股東進行任何清算分配 之前的額外等待期 150 天，則任何責任在清算分配中，股東的比例僅限於較低的股東該股東在索賠中按比例分配的 份額或分配給股東的金額，在 解散三週年之後，股東的任何責任都將被取消。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求 將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的部分資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票投標給NPA II的過户代理人。 為了行使您的兑換權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面申請中提供您的法定姓名、電話號碼 和地址。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或 使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示您的銀行或經紀商的賬户經理從您的 賬户中提取股份，以行使您的贖回權。

關於對特殊目的 收購公司的監管 (”SPAC”) 就像 NPA II 一樣，2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會 (”秒”) 發佈了擬議規則，除其他外，涉及經修訂的1940年《投資 公司法》規定的SPAC在多大程度上受到監管。該提案與美國證券交易委員會工作人員最近採取的不太正式的立場一致。為了 降低被視為經營未註冊投資公司的風險，NPA II目前打算在首次公開募股 24個月之前，指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，然後 以利息現金維持信託賬户中的資金在 完成之前，在銀行開設帶息活期存款賬户，以較早者為準業務合併和NPA II的清算。目前，此類存款賬户的年利息為2.75％，但是 此類存款賬户的利率是浮動的，NPA II無法向你保證這種利率不會大幅下降或上升。

每項延期修正案 提案和贖回限制修正提案的批准都需要至少百分之五十（50%）的已發行 和已發行普通股的贊成票。

批准每項審計員批准提案 和休會提案都需要親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票的已發行和已發行 普通股持有人投票的至少多數票的贊成票。只有在股東大會上投票的普通股不足以在 股東大會上批准延期修正提案、贖回限制修正提案或審計師批准提案或董事會認為其他必要的情況下， 休會提案才會付諸表決。

2023 年 4 月 11 日 業務結束時的普通股創紀錄持有者（”記錄日期”) 有權在股東 會議上投票或投票。在記錄日，公眾股東持有25,000,000股A類普通股的已發行和流通股，贊助商持有6,250,000股 已發行和流通的B類普通股。NPA II 的認股權證沒有投票權。

贊助商和 NPA II 的高級管理人員和董事 (the”初始股東”）打算將其所有普通股投票贊成在 股東大會上提出的提案，並根據書面協議，除其他外，同意放棄他們持有的與本次股東大會有關的任何普通股的贖回權。此類股票將排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算 之外。截至隨附的委託書發佈之日，初始股東持有普通股已發行和流通股的20.0％ 。因此，除初始股東外，（i）每項 延期修正提案和贖回限制修正提案的批准將需要至少9,375,001股公共股票（約佔公共股票的37.5％）的贊成票；（ii）每項審計員批准提案和 延期提案將需要至少9,375,001股的贊成票如果所有公共股票都在 公開股票的代表處，則為公共股票（或大約 公共股票的37.5％）股東大會和投票，如果只有達到 法定人數所需的股份出席股東大會並進行投票， 至少有 1,562,501 股公共股票（約佔公共股票的 6.25%）投贊成票。

隨附的委託書包含有關股東大會、延期修正提案、贖回限制修正提案、審計員 批准提案和休會提案的重要 信息。無論您是否打算參加股東大會，NPA II 都敦促您仔細閲讀 此材料並對您的股票進行投票。

隨附的委託書日期為2023年4月18日 18，並於該日左右首次郵寄給股東。

目錄

新 普羅維登斯收購公司二期
代理聲明
FOR
特別會議代替年度股東大會
待舉行 2023年5月5日

本委託書和隨附的委託書 是為我們的董事會徵求代理人而提供的（”板”) 用於 特別會議，以代替特拉華州的一家公司新普羅維登斯收購公司二號的年度股東大會（”NPA II,” “我們，” “我們” 或”我們的”)，將於 2023 年 5 月 5 日美國東部時間上午 10:30 舉行 （the”股東會議”) 作為虛擬會議，或在 會議可能休會或推遲的其他時間和日期。

你的投票很重要。無論您持有多少股票， 都必須有代表您的股票參加股東大會。因此，我們敦促您 執行並儘早退還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本代理 聲明中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及 預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實的事項 有關的類似表述。前瞻性陳述反映了NPA II目前對NPA II資本資源和經營業績等的看法。同樣，NPA II的財務報表以及NPA II關於市場狀況和經營業績的所有陳述 均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋找”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或負數 等術語來識別這些前瞻性 陳述} 這些單詞或其他類似單詞或短語的版本。

本 委託書中包含的前瞻性陳述反映了NPA II當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、 假設和情況變化的影響，這些陳述可能導致其實際業績與任何前瞻性 聲明中表達的結果存在顯著差異。NPA II 不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或它們將在 全部發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或考慮的 存在重大差異：

儘管前瞻性陳述反映了NPA II 的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則NPA II不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性 聲明以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。要進一步討論這些因素以及可能導致 未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的明顯差異的因素和其他因素， 請參閲標題為” 的部分風險因素” 在NPA II向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中（”秒”）在2023年3月31日和其他報告中，NPA II向美國證券交易委員會提交了文件。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於NPA II（或發表前瞻性陳述的第三方）目前 可用的信息。

風險因素

除了以下風險因素外，在決定投資我們的證券之前， 還應仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交 的其他報告中描述的所有風險。上述文件 及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是 重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致 我們清算的重要因素。

在我們贖回股票時，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税 。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（”IR 法案”) 已經 簽署了聯邦法律。除其他措施外，《投資者關係法》規定對國內上市公司（即美國）股票的某些回購（包括 贖回）徵收新的美國聯邦消費税 1%。消費税是向回購公司徵收的 ，消費税的金額通常為回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算 消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公平市場 價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部已獲授權 提供法規和其他指導，以執行消費税，防止濫用或避税。IR 法案僅適用於 2022 年 12 月 31 日之後發生的回購。

2022 年 12 月 27 日，財政部發布了 2023-2 號通知，澄清了消費税 適用的一些方面，包括 SPAC 通常參與的某些交易。在通知中，財政部似乎打算 在公司完全清算的同一 年度免徵任何分配，包括與贖回有關的分配，但該指南的起草不明確，可以解釋為適用範圍較窄。 因此，任何贖回都需要繳納消費税的巨大風險仍然存在，包括我們 要麼在 2023 年進行業務合併，但我們發行股份不足以抵消先前的贖回，要麼在 2023 年晚些時候清算 的情況。

如下面所述 代替NPA II股東年會的特別會議——贖回權” 如果 原始終止日期（定義如下，目前為 2023 年 5 月 9 日）延長，我們的公眾股東將有權要求 我們贖回他們的公開股票。2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與企業 合併或其他相關的此類贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。為了緩解目前圍繞《投資者關係法》 實施的不確定性，如果延期修正提案和/或贖回限制修正提案（定義見下文 ）如本委託書所述獲得批准和實施，則信託賬户中的資金，包括由此獲得的任何利息， 將不會用於支付與NPA II贖回公共股票有關的任何消費税負債。

我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構 組合的結構，(iii) 與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股權發行的性質和金額 （或以其他方式發行，與企業合併無關，但在與贖回相同的應納税年度內發行）以及回購）、 和（iv）財政部法規和其他指導的內容。上述情況可能會導致完成業務合併的可用現金減少 ，並可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響。此外，目前尚不清楚如果我們未能在原始終止日期或章程延期日期（定義見下文）之前完成業務合併，那麼我們將是否以及在多大程度上需要繳納消費税以及繳納與清算分配相關的任何消費税的機制 ， 如果延期修正提案獲得批准並實施章程延期， 。此類清算分配將根據公司註冊證書的條款 從合法可用的資金中支付給公共股票的持有人， 如果資金不可合法可用或者第三方 向我們提起索賠，則可能會影響從公共股票獲得的現金金額 贊助商的（定義如下）的賠償義務。

無法保證 延期將使我們能夠完成業務合併。

批准章程延期涉及許多 風險。即使章程延期獲得批准，我們也無法保證任何符合業務合併 資格的交易將在章程延期日期之前完成。我們完成業務合併的能力取決於各種 因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果章程延期獲得批准，我們預計將在章程延期日期之前尋求股東對企業 合併的批准。我們需要向股東提供在延期修正提案和贖回限制修正提案相關的 中贖回其公共股票的機會。即使我們的股東批准了章程延期 ，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業 可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在章程延期和贖回 限制修正案以及企業合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回提議或 清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們股票的價格 可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格 或根本不保證我們的股票。

法律或法規或此類法律或法規 的解釋或適用方式的變化，或者不遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的 業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府的法律法規以及 對此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是， 必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及其他法律和監管要求，而我們完成初始業務合併 可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何後業務合併 公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述 可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成 初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的 年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這可能會對我們的活動和我們 完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下文所述的SPAC擬議規則（定義見下文）。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些 活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定在 中就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制 我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則 的需要可能會導致我們在原本選擇的時間更早清算信託賬户中的資金或清算NPA II。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議的 規則（”SPAC 擬議規則”) 除其他外，與美國證券交易委員會文件中與特殊目的收購公司之間的合併交易有關的披露有關 SPAC”）例如我們和私人運營公司； 適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；SPAC 在美國證券交易委員會文件中對擬議業務合併交易的預測 ；擬議業務合併 交易中某些參與者的潛在責任；以及經 修訂的 1940 年《投資公司法》下 SPAC 可能在多大程度上受到監管（the”《投資公司法》”），包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇 ，前提是它們滿足了限制 SPAC 的期限、資產構成、業務目的和 活動的某些條件。SPAC 擬議規則尚未獲得通過，可能會以擬議形式獲得通過，也可能以 對 SPAC 施加額外監管要求的其他形式通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人 可能決定採取的與SPAC擬議規則相關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC提案 規則中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況 。遵守SPAC擬議規則的需要可能會導致我們在比其他選擇的時間更早清算 信託賬户中的資金或清算NPA II。如果我們進行清算，我們的認股權證 到期時將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會， 包括我們證券的任何潛在價格升值。

如果就 《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制 。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資 公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算NPA II。

如上所述，SPAC擬議規則 除其他事項外，涉及NPA II等SPAC可能受投資公司 法案及其相關法規約束的情況。SPAC 擬議規則將根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條對 “投資 公司” 的定義為此類公司提供安全避風港，前提是 SPAC 滿足某些標準，包括 宣佈和完成 de-SPAC 交易的有限時限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC 提議的 規則將要求公司在其首次公開募股 的註冊聲明生效之日起 18 個月內，在表格8-K上提交一份報告，宣佈其已與目標公司 簽訂了業務合併協議（”首次公開募股註冊聲明”)。然後，NPA II將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併 。

如果根據 《投資公司法》將我們視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。 我們認為，作為一家投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。 但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管， 我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們尚未撥出資金。因此，除非我們能夠 修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務 合併的努力，轉而清算NPA II。如果我們進行清算，我們的認股權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去 與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

為了降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為投資 公司的風險，我們打算在首次公開募股24個月之前（如果終止 日期（定義見下文）延長），指示受託人清算信託賬户中持有的投資， 改為將信託賬户中的資金以現金形式存入計息活期存款賬户直至我們的初始業務合併完成或清算的 以較早者為準。因此，在清算信託 賬户的投資之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息，這將減少我們的公開 股東在贖回或清算NPA II時將獲得的美元金額。

自我們 首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過 185 天的美國政府國庫債務，或者存入僅投資於美國政府國庫債務並滿足 《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣 市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據 《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資 公司法》的監管，我們打算在首次公開募股 24 個月之前指示大陸集團（定義見下文），信託賬户的 受託人進行清算註明在 信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金的日期，然後維持該賬户中的資金在我們的初始業務合併完成和NPA II清算之前，以現金形式存入銀行 的計息活期存款賬户。目前，此類存款 賬户的年利息為2.75％，但此類存款賬户的利率是浮動的，NPA II無法向你保證這種利率不會大幅下降或增加。在此類清算之後，我們可能會從 信託賬户中持有的資金中獲得最低利息。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可能發放給我們以繳税， 如果有的話。因此，任何清算信託賬户中持有的投資然後以現金形式將信託 賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算NPA II時將獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊聲明生效之日24個月 之前，我們也可能被視為一家投資公司。 信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於這類 證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在 24 個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大， 在這種情況下，我們可能需要清算NPA II。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有 的證券，即使在24個月週年紀念日之前，而是將信託賬户中的所有資金以現金 存入計息活期存款賬户，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算NPA II時將獲得的美元金額 。如果我們進行清算，我們的認股權證到期將一文不值，我們的證券持有人將 失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們 證券的任何潛在價格升值。

關於股東會議的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的 精選信息，僅簡要回答有關股東大會和 將在股東會議上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括 對NPA II股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件 ，以充分了解將在股東大會上提出的提案以及股東 會議的投票程序，股東大會將於美國東部時間2023年5月5日上午 10:30 舉行。股東大會將作為虛擬會議或 在其他時間舉行，在其他日期以及會議可能被推遲或休會的其他地點舉行。您可以通過網絡直播參加 會議、投票和提交問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2023。

繼NPA II的首次公開募股於2021年11月9日結束之後 （”首次公開募股”）以及承銷商的超額配股的部分行使 2.55億美元（首次公開募股中發行的每單位10.20美元）（單位”)) 來自首次公開募股中出售 單位和出售私募認股權證的淨收益（”私募認股權證”) 致特拉華州有限責任公司 New Providence Acquisition II LLC（”贊助商”)， 存入了首次公開募股結束時設立的信託賬户，該賬户持有首次公開募股 發行的收益（”信託賬户”).

與大多數空白支票公司一樣，NPA II已修訂並重報了公司註冊證書（”公司註冊證書”）規定將信託持有的首次公開募股 收益返還給面值每股0.0001美元的A類普通股持有人（”A 類普通股 股票”），作為單位的一部分發行（”公共股票”) 如果在 2023 年 5 月 9 日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併 （”原始終止日期”).

如果不延長章程，NPA II認為儘管盡了最大努力，但NPA II 可能無法完成其最初的業務合併（a”業務合併”) 在 2023 年 5 月 9 日當天或之前。NPA II認為，將NPA II的存在延續到2024年5月9日符合NPA II股東的最大利益 ，以便讓NPA II有更多時間完成業務合併，因此正在舉行本次股東大會。

我們正計劃通過互聯網以虛擬方式 舉行股東大會。我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。您可以通過以下方式參與會議、投票和通過網絡直播提交 問題 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2023。請看”關於股東大會的問答 — 如何參加虛擬股東大會？” 瞭解更多信息。

通過郵件投票。在代理卡上簽名並將 將其退回隨附的預付費和地址信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指定的方式在股東會議上對您的股票進行投票 。即使你 計劃參加股東會議，我們也鼓勵你簽署並歸還代理卡，這樣在你無法參加股東會議時，你的股票將被投票。如果您 收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有 代理卡，以確保您的所有股票都被投票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年 5 月 4 日美國東部時間下午 5:00 之前收到。

以電子方式投票。您可以參加、投票和審查 有權在股東大會上投票的股東名單，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2023 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票説明表或通知中的控制號碼。

您可以預先註冊參加 2023 年 5 月 3 日美國東部時間上午 9:00（會議日期前兩個工作日）開始的虛擬股東大會 。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2023，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後， 可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東會議開始時，您將需要使用您的控制號碼 再次登錄，如果您在股東會議期間投票，系統還將提示您輸入控制號碼。

通過銀行或 經紀人持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東會議上投票，則需要 從您的銀行或經紀商處獲得合法代理人，或者如果您想加入而不投票，過户代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制 號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫轉移代理以獲取有關如何接收控制 號碼的具體説明。可以通過上述電話號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理。請在會議開始前 72 小時等待 處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 1 800-450-7155（免費電話）（或撥打 +1 857-999-9155（如果您位於美國和加拿大境外（適用標準 費率）），然後在出現提示時輸入 PIN 號 3518794# 來收聽會議。請注意，如果您選擇通過電話參加，您將無法在股東會議 上投票或提問。

批准延期修正提案是實施延期章程的條件 。此外，除非 (i) 贖回 限制修正提案獲得批准或 (ii) 在延期修正提案獲得批准 後，NPA II將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，此前考慮了公眾股東為換取 他們在信託賬户中持有的與之相關的資金中按比例分配的部分憲章延期（”贖回”)。 NPA II 無法預測如果延期修正提案獲得批准 ，贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能大大低於 信託賬户中截至2023年4月14日的大約260,914,396美元（包括此前未向NPA II發放用於支付其特許經營税和所得税的利息）。

欲瞭解更多信息，請參閲”提案編號 1 — 延期修正提案,” “第 2 號提案 — 贖回 限制修正提案,” “第 3 號提案 — 審計員批准 提案” 和”第 4 號提案 — 休會提案.”

經過仔細考慮，董事會一致認為 延期修正提案、贖回限制修正提案、審計員批准提案和 休會提案符合NPA II及其股東的最大利益，並一致建議你投贊成票 或指示對每項提案投贊成票。

我們 董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持 提案時，可能符合NPA II和 其股東最大利益的內容與可能最符合董事個人利益的內容之間的衝突。參見標題為 “” 的部分第 1 號提案 — 延期修正提案 — 保薦人和 NPA II 董事和高級管理人員的利益 ，” “第 2 號提案 — 贖回限制 修正提案 — 保薦人和 NPA II 董事和高級管理人員的利益”和”證券 的實益所有權” 以進一步討論這些注意事項。

股東的投票很重要。敦促股東 在仔細閲讀本委託書後儘快提交代理人。

如果章程延期得到實施 並且一個或多個 NPA II 股東選擇根據贖回權贖回其公共股票，NPA II 將從信託 賬户中移除並向此類已贖回的公共股票的持有人提供相當於信託 賬户中可用資金按比例分配的款項的金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是 發放給NPA II，用於繳納特許經營税和所得税（如果有），並將剩餘資金留在用於完成業務合併的NPA II 的信託賬户，但受與業務合併相關的 公共股票持有人的贖回權約束。

延期修正提案、贖回 限制修正提案和審計員批准提案不以彼此為條件。休會提案的條件是 ，前提是NPA II在股東大會之前沒有獲得批准延期修正提案、贖回限制修正提案 或審計師批准提案的必要選票，以便尋求更多時間獲得足夠的選票，支持章程延期、贖回限制修正案或審計師批准提案 ，或者在董事會認為其他必要的情況下 。如果延期修正提案、贖回限制修正提案和審計師批准 提案在股東大會上獲得批准，則休會提案將不予提交。

如果不延長章程，NPA II認為它可能無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，NPA II 將被迫清算 。

NPA II保留隨時取消股東大會 的權利，不向其股東提交延期修正提案、贖回限制修正提案和審計師 批准提案以及實施章程延期和贖回限制修正案的權利。如果股東大會 被取消，並且業務合併未在最初的終止日期之前完成，則NPA II將根據公司註冊證書解散和清算 。

每項審計員批准提案和 休會提案的批准都需要已發行和已發行 普通股持有人親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上投票的至少多數票的贊成票。

初始股東無權贖回他們持有的與延期修正提案和贖回限制修正提案有關的任何普通股 股票。在記錄在案的日期 ，初始股東共實益擁有並有權投票表決共計6,25萬股普通股，佔NPA II已發行和流通普通股的20.0％。

此外，政府審查過程，無論是 CFIUS還是其他機構，都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在 2023 年 5 月 9 日之前（如果延期，則在 2024 年 5 月 9 日之前）完成業務合併 ，因為該交易仍在審查中，或者因為我們的業務合併最終被 CFIUS 或其他美國政府實體禁止，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東 只能獲得每股10.437美元的公共股票，而我們的認股權證到期時將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資 機會，以及通過合併後的 公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

如果你親自或通過代理人出席股東大會， 你可以對延期修正提案、贖回限制修正提案、審計師批准 提案或休會提案投反對票，你的普通股將被計算在內，以確定延期修正案 提案、贖回限制修正提案、審計師批准提案還是休會提案（視情況而定 ）已批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席股東大會，或者您親自或通過代理人出席了股東大會，但您 “棄權” 或以其他方式未能在股東大會上投票，則在確定審計員批准 提案和休會提案是否獲得批准以及未在股東大會上投票的普通股將不計算在內會議不會對此類投票的結果產生任何影響 。如果您在股東大會上 “棄權” 或以其他方式未能投票，這將產生與投反對延期修正提案和贖回限制修正提案相同的 效果。

如果延期修正提案、贖回限制 修正提案和審計員批准提案獲得批准，則休會提案將不提交表決。

關於 SPAC 擬議規則中包含的美國證券交易委員會投資公司提案，而 自NPA II首次公開募股以來， 中的資金僅存放在到期日不超過 185 天或更短的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金中，以降低被視為經營未註冊 投資公司的風險（包括根據在24年之前， NPA II 目前打算對1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條進行主觀檢驗）首次公開募股一個月後，指示管理 信託賬户的受託人大陸集團清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後 將信託賬户中的資金以現金存入銀行計息活期存款賬户，直到 完成業務合併和NPA II清算以較早者為準。目前，此類存款賬户的年利息為2.75％，但是 此類存款賬户的利率是浮動的，NPA II無法向你保證這種利率不會大幅下降或上升。

如果延期修正提案未在 股東大會或其任何續會上獲得批准，並且業務合併未在最初的終止日期當天或之前完成， 則按照公司註冊證書的設想和規定，NPA II 將：(i) 停止除清盤目的 以外的所有業務；(ii) 儘可能快但此後不超過十個工作日合法可用的 資金，按每股價格贖回 100% 的公共股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息， 之前未發放給NPA II用於支付特許經營税和所得税（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的淨利息） 除以當時已發行的公共股票數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（iii）作為 贖回後，在獲得NPA II剩餘股東和董事會的批准後，在合理範圍內儘快進行清算和解散，每種情況均須遵守特拉華州通用公司法（ ）規定的NPA II義務”DGCL”) 規定債權人的債權和其他適用的 法律的要求。

初始股東放棄了參與他們持有的625萬股B類普通股的任何清算分配的權利 。對於NPA II的認股權證，將不會從信託賬户中分配 ，如果NPA II解散並清算信託賬户 ，認股權證將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准並實施章程 延期，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户 賬户中與此類已贖回的公共股票相關的可用資金的按比例部分的金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加發起人持有的NPA II 的利息百分比。此外，除非 (i) 贖回限制 修正提案獲得批准或 (ii) 在延期 修正提案獲得批准後，在考慮贖回後，NPA II將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，否則NPA II不會繼續進行章程延期。

如果贖回限制修正案 提案未在股東大會或其任何續會上獲得批准，並且在與章程 延期 NPA II 相關的贖回之後不符合贖回限制，則章程延期將無法實施，如果業務合併 未在終止日期當天或之前完成，則按照公司註冊證書的設想和規定，NPA II 將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能迅速地停止運營此後可能但不得超過十 個工作日，前提是有合法可用資金，以每股價格贖回 100% 的公共股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託 賬户中持有但先前未發放給NPA II用於支付特許經營税和所得税（如果有）的資金的利息（減去不超過100,000美元的此類淨利息） 用於支付解散費用）除以當時已發行的公共股票的數量，贖回將完成在遵守適用的 法律的前提下，取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；(iii) 在贖回後儘快進行清算和解散，但須經NPA II剩餘股東和董事會的批准，清算和解散，但每種情況都必須遵守特拉華州通用公司 公司法規定的NPA II對索賠作出規定的義務債權人和其他適用法律的要求. 信託賬户不會對NPA II的認股權證進行分配，如果NPA II解散並清算信託 賬户，認股權證將一文不值。

此外，如果 贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公共股票的贖回接近或超過贖回限制 的通知，我們和/或贊助商可以採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回 限制，這可能包括由我們和我們的贊助商選擇並由我們自行決定採取以下任何、多項或全部行動 : (a) 試圖爭取豁免我們的某些重大負債，包括延期負債承保費；以及 (b) 與我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議。

如果贖回限制修正案 提案未獲批准且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加我們的有形淨資產 資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續進行章程延期，也不會贖回任何 公共股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股票應退還給該 公眾股東或該公共股東的賬户，如果NPA II尚未在終止日期之前完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公共股票 兑換為現金的權利。

初始股東放棄了 參與他們持有的6,250,000股B類普通股的任何清算分配的權利。

為了確定 是否有出席股東大會的法定人數，將計算在 親自或通過代理人蔘加股東大會的股東大會上（並將計算此類股東持有的普通股數量）。持有多數有權在股東大會上投票的 普通股的股東親自或通過代理出席構成股東大會的法定人數。

關於延期修正提案和 贖回限制修正提案，棄權票將與投反對票 “反對” 該提案具有相同的效力。由於此 提案不是 “常規” 問題，因此不允許經紀人對該提案進行自由裁量投票。

關於審計員批准提案和 休會提案，棄權不會影響該提案的批准。由於該提案不是 “常規” 問題，因此不允許經紀人對該提案進行自由裁量投票。

根據適用的規則，以 “street 名稱” 為這些股票的受益所有人持有股份的經紀人通常有權在未收到受益所有人的指示時自行決定對 “常規” 提案 進行投票。但是，未經受益所有者 的具體指示，經紀人不得在批准被確定為 “非常規” 的事項方面行使投票自由裁量權 。延期修正提案、贖回限制修正提案和延期提案是 “非常規的” 事項，因此，經紀商不得對這些提案行使投票自由裁量權。審計員批准 提案是 “例行公事”，因此，經紀商可以對此 提案行使投票自由裁量權。

如果您是NPA II股東，以 “street name” 持有您的股份，並且您沒有指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人 將不會對延期修正提案、贖回限制修正提案或延期提案對您的股票進行投票。 因此，只有在您提供如何投票的説明的情況下，您的銀行、經紀商或其他被提名人才能在股東大會上對延期修正提案、贖回限制修正案 提案或休會提案對您的股票進行投票。您應指示您的 經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

轉賬代理的地址列在問題 ” 下誰能幫助回答我的問題？” 下面。

在行使公共股票的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共 股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户 中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分成標的公共 股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人 並指示其這樣做。

關於延期修正提案和 贖回限制修正提案，視章程延期實施的有效性而定，任何公共股票持有者 都有權要求將其公共股票兑換為每股價格，以現金支付，等於截至股東大會前兩個工作日計算的存入信託賬户的 總金額，包括在股東大會前兩個工作日計算的利息信託賬户中持有但先前未發放給 NPA II 的資金用於繳納特許經營税和所得税，除以當時已發行公共股票的數量 。截至2023年4月14日，即本委託書發佈之日之前的最近可行日期， 每股公募股約為10.437美元。

但是，存入信託賬户的收益可能受我們債權人的索賠（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於我們的公眾股東的索賠。因此，在這種情況下，由於此類索賠， 信託賬户的每股分配可能低於最初的預期。我們預計 分配給選擇贖回公募股票的公眾股東的資金將在股東會議 之後立即分配。

任何贖回申請，一旦由 Public Stock 的持有人提出，可在兑換截止日期之前隨時撤回，此後經董事會批准。如果您將 股票交付給過户代理進行贖回，隨後在贖回截止日期之前決定不選擇贖回，則可以要求 NPA II 指示過户代理返還股份（親自或以電子方式）。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫 轉賬代理來提出此類請求。只有在行使兑換請求的截止日期之前 提出，我們才需要接受此類請求。

除非持有人的 股票在 2023 年 5 月 3 日美國東部時間下午 5:00（股東大會最初預定日期的兩個 個工作日）之前（以實體或電子方式）交付給過户代理人，否則任何贖回申請都不會得到兑現。

如果公共股票持有人正確提出了 贖回申請，並且公共股票按上述方式交付，則NPA II將按比例將公共股票兑換成存入信託賬户的資金 的比例部分，按股東大會前兩個工作日計算。如果您是 Public Stock 的持有者並且行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

如果股東大會因任何原因被取消，則 的公共股票持有人此時無權贖回其公共股票。

Morrow Sodali LLC 拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀商致電 (203) 658-9400
電子郵件：NPAB.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照標題為 “” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的 文件中獲得有關NPA II的更多信息在哪裏可以找到更多信息。” 如果您是公共股票持有人並打算尋求贖回股票，則需要在 2023 年 5 月 3 日美國東部時間下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日 天）將您的公共股票（以 實體或電子方式）交付給過户代理人。如果您對持倉認證 或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街一號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

代替 NPA II 股東年會的 特別會議

本委託書是向NPA II 股東提供的，是董事會徵求代理人的一部分，供特別會議使用，以代替將於2023年5月5日舉行的NPA II股東年會 及其任何續會。本委託書包含有關股東 會議的重要信息、要求您投票的提案以及您可能發現對決定如何投票和投票 程序有用的信息。

本委託書於或 於2023年4月18日左右首次郵寄給截至股東大會記錄日期為止所有在冊的NPA II股東。在記錄日期營業結束時擁有普通股的登記在冊的股東 有權收到股東會議的通知、出席和投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於 2023 年 5 月 5 日美國東部時間上午 10:30 作為虛擬會議舉行，或者在其他日期和 會議可能被推遲或休會的其他地點舉行。

我們正計劃通過 以虛擬方式通過互聯網舉行股東大會。我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。您可以通過以下方式參與會議、 投票和通過網絡直播提交問題 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2023。請看”關於股東大會的問題 和答案 — 如何參加虛擬股東大會？” 瞭解更多信息。

您可以預註冊參加 2023 年 5 月 3 日美國東部時間上午 9:00（會議日期前兩個工作日）開始的虛擬股東 會議。在您的 瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2023，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊 後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東會議開始時，您將需要使用您的控制號碼 再次登錄，如果您在股東會議期間投票，系統還將提示您輸入控制號碼。

通過 銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東會議上投票 ，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，轉賬代理將向您發放 一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關 接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫轉賬代理。請在會議開始前 72 小時等待 處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網， 只能撥打 1 800-450-7155（免費電話）（或者 +1 857-999-9155，如果您位於美國 和加拿大以外（適用標準費率）），然後在出現提示時輸入 PIN 號 3518794# 來收聽會議。請注意，如果您選擇通過電話參加，您將無法在股東大會上投票或提問 問題。

股東大會上的提案

在股東大會上，NPA II股東 將考慮以下提案並進行表決：

除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准或 (ii) 在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回後，NPA II將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產 ，否則NPA II不會繼續進行章程延期 。如果延期修正提案獲得批准，NPA II無法預測贖回後信託賬户（定義見下文）中將剩餘的金額 ，而且 信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年4月14日信託賬户 中的約260,914,396美元（包括此前未向NPA II發放用於支付其特許經營税和所得税的利息）。

投票權；記錄日期

作為 NPA II 的股東，你有權就影響 NPA II 的某些事項投票 。上文總結了將在股東大會上提出並要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年4月11日營業結束時擁有普通股，即股東大會的記錄日期 ，您將有權在股東大會上投票或直接投票 。您有權對截至記錄日營業結束時所擁有的每股普通股進行一票。如果 您的股票以 “街道名稱” 持有，或者位於保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他 被提名人，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在記錄日，共有31,250,000股已發行和流通普通股，其中25,000,000股A類普通股由公眾股東持有， 6,250,000股B類普通股由初始股東持有。

審計委員會的建議

董事會一致建議
你對每項提案投了 “贊成” 票

法定人數

持有多數普通股的股東 有權在股東大會上投票，親自或通過代理出席構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權 將被視為在場。截至記錄日，擁有20.0％的已發行和流通普通股 股的初始股東將計入該法定人數。因此，截至記錄日，公眾股東持有的另外9,375,001股普通股需要出席股東大會才能達到法定人數。

棄權票

出於確定法定人數的目的 ，棄權將被視為存在，但不構成股東大會上的投票，因此其效力與投反對延期修正提案和贖回限制修正提案的 票相同，對審計員批准提案和休會提案的 批准沒有影響。

根據適用的規則，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道” 名義持有 的股份，而股東沒有指示其經紀人、 銀行或其他被提名人如何對提案進行股票投票，則經紀商、銀行或其他被提名人有權就某些 “例行” 事項酌情對 的股票進行投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何 “非常規” 事項行使 投票自由裁量權。這可能導致 “經紀人不投票”，這種情況發生在提案 時（i）銀行、經紀商或其他被提名人有權對一項或多項 “常規” 提案進行表決 ，（ii）有一項或多項 “非常規” 提案需要在會議上進行表決，而銀行、經紀商或其他被提名人無權表決 未經股份實益所有人的指示進行投票，(iii) 受益所有人未能向銀行、經紀人或其他被提名人提供關於 “非” 的投票指示-常規” 很重要。

延期修正提案、贖回 限制修正提案和延期提案是 “非常規的” 事項，因此，不允許經紀商 對這些提案行使投票自由裁量權。因此，如果您以街道名稱持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司 公司或其他被提名人無法在股東大會上對您的股票中的任何提案進行投票。Auditor 批准提案是 “例行公事”，因此，允許經紀商對該提案行使 的投票自由裁量權。

需要投票才能獲得批准

每項延期修正案 提案和贖回限制修正提案的批准都需要至少百分之五十（50%）的已發行 和已發行普通股的贊成票。

每項審計員批准 提案和休會提案的批准都需要已發行 和已發行普通股持有人投的至少多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東 會議上對此進行投票。

初始股東打算對所有 普通股進行投票，支持在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日，初始 股東擁有普通股已發行和流通股的20.0％。

下表反映了批准每項提案所需的額外 股公共股票的數量：

對你的股票進行投票

如果您在股東大會記錄日期營業結束時是普通股 的記錄持有人，則可以通過電子方式 或在提供的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡進行投票。您的代理卡顯示了您擁有的 股數。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者位於保證金賬户或類似賬户中， 您應聯繫您的經紀人，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。

在 股東大會上對普通股進行投票有兩種方法：

通過郵件投票。在代理卡 上簽名並將其退回隨附的預付費和地址信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指定的方式在股東會議上對您的 股票進行投票。即使您計劃 參加股東會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東會議，您的股票將被投票。如果您收到的 多於一張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保 您的所有股票都已投票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年 5 月 4 日美國東部時間下午 5:00 之前收到。

以電子方式投票。您可以參加 並通過訪問以下地址查看有權在股東大會上投票的股東名單 https://www.cstproxy.com/newprovidencecorpii/2023 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票説明表或通知中的控制號碼。

撤銷您的代理

如果您提供代理，則可以在股東大會之前或股東大會上 通過執行以下任一操作將其撤銷：

沒有其他事項

股東大會僅被召開 對延期修正提案、贖回限制修正提案、審計員批准 提案和休會提案的批准進行審議和表決。根據經修訂和重述的NPA II章程，除與 舉行股東大會相關的程序事項外，如果作為股東大會通知的本代理 聲明中未包含其他事項，則不得在股東大會上審議其他事項。

誰能回答你關於投票的問題

如果你是NPA II的股東，對如何對普通股進行投票或直接投票 有任何疑問，你可以致電 (800) 662-5200（免費電話）致電我們的代理律師莫羅·索達利，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 NPAB.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

根據公司註冊證書，公共股票持有人 可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們對延期修正提案或贖回限制修正提案投贊成票還是反對票，也無論他們對 投了棄權票。關於延期修正案 提案和贖回限制修正提案，視章程延期 和《贖回限制修正案》的實施有效性而定，任何持有公共股票的股東都可以要求NPA II贖回此類股票以獲得信託賬户的全部pro 比例部分（為了説明起見，截至2023年4月14日為每股公股10.437美元），計算 截至股東大會前兩個工作日。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，則NPA II將 將這些股票兑換成存入信託賬户的資金的按比例分配，並且在 股東會議之後，持有人將不再擁有這些股票。但是，除非 (i) 贖回限制 修正提案獲得批准或 (ii) 在延期 修正提案獲得批准後，在考慮贖回後，NPA II將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，否則NPA II不會繼續進行條款延期。

作為公共股票的持有者，只有在以下情況下，您才有權 獲得現金以兑換任何公共股票：

持有人必須在 2023 年 5 月 3 日美國東部時間下午 5:00（股東大會最初預定日期 的兩個工作日）之前，按照上述方式完成選擇 贖回其公開股票的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求 持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並在 中向Continental提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股份， 則必須與經紀人協調，以電子方式認證或交付股票。未根據這些程序投標 （無論是實體還是電子方式）的NPA II股票將無法兑換為現金。本次招標過程以及通過DTC的DWAC 系統認證股票或交付股票的行為會產生 名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這個 成本轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回申請，一旦由公共股票持有者 提出，除非獲得董事會批准，否則不得在贖回截止日期之後撤回。轉讓代理必須在兑換截止日期之前收到任何更正或更改的 行使兑換權的書面形式。

儘管如此，公眾股東， 連同該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事的任何其他個人，或者以 的身份成為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條（《交易法》”）），未經我們事先同意， 將被限制贖回其公共股票，其總額超過我們在首次公開募股中出售的公共股票的15％。因此，如果公眾股東，無論是單獨還是一致行動或作為一個團體， 尋求贖回我們在首次公開募股中出售的公共股票的15％以上，則未經我們事先同意，任何超過 15% 限額的此類股票都不能兑換為現金。

2023 年 4 月 14 日（本委託書發佈之日之前的最近可行日期）公開發行股票的收盤價為每股 10.37 美元。截至該日，信託賬户 中持有的現金約為260,914,396美元（包括此前未向NPA II發放的用於支付特許經營税和所得税的利息） （每股公募股10.437美元）。在行使贖回權之前，股東應核實 Public Stock 的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公共股票獲得的收益可能高於行使贖回權所獲得的收益 。即使每股市場價格高於上述贖回價格，NPA II也無法向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售 其公共股票，因為當股東希望出售股票時 的證券流動性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其的 或其贖回權，那麼他、她或它將將其公共股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定日期前兩個工作日將股票證書（親身 或電子方式）交付給過户代理以正確要求贖回時，您才有資格獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權方面的某些重大美國聯邦 所得税注意事項的討論，請參閲”行使贖回權的股東的某些重要美國 聯邦所得税注意事項。”向任何特定 股東進行贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問 ，以確定行使兑換權所產生的税收後果，包括根據您的特殊情況，美國 聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。

評估權

NPA II的股東沒有與延期修正提案和贖回限制修正提案有關的評估權。但是， 公開股票持有人可以選擇在延期修正提案和 贖回限制修正提案的通過時贖回其股份，如 “—贖回權” 以上。

代理招標費用

NPA II 正在代表董事會徵求代理人。 此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自提出。NPA II 已聘請 Morrow Sodali 協助 為股東大會招募代理人。NPA II 及其董事、高級管理人員和僱員也可以親自徵集代理人 。NPA II將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關的 代理材料轉發給其負責人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

NPA II將承擔代理招標的全部費用， 包括本委託書和相關代理材料的編寫、組裝、印刷、郵寄和分發。NPA II 將向Morrow Sodali支付32,500美元的費用，外加付款，向Morrow Sodali償還其合理的自付費用，並賠償 Morrow Sodali及其關聯公司作為NPA II 代理律師所提供服務的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。NPA II將向經紀公司和其他託管人償還向NPA II股東轉發 本委託書和相關代理材料的合理自付費用。徵求代理人的 NPA II 董事、高級管理人員和僱員 不會因徵求而獲得任何額外報酬。

第 1 號提案 — 延期 修正提案

概述

NPA II提議修改其 公司註冊證書，將NPA II完成業務合併的截止日期延長至章程延期日期，以便讓 NPA II 有更多時間完成業務合併。

如果不延長章程，NPA II 認為 NPA II 可能無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，NPA II 將被迫清算。

正如公司註冊證書所設想的那樣，如果章程延期得到實施， 公共股票持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股票，以換取他們在信託賬户中按比例持有的資金 。

2023 年 4 月 14 日，即本委託書發佈日期之前的最近一個切實可行的日期 ，根據截至2023年4月14日存入信託賬户的總金額 約為260,914,396美元（包括之前未向NPA II 發放的用於支付特許經營税和所得税的利息），除以當時已發行的公開股票總數，每股贖回價格約為10.437美元。與延期修正提案相關的每股 贖回價格將根據股東大會前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額計算。2023年4月14日，納斯達克公開股票的收盤價為10.37美元。因此， 如果在股東大會之日之前公共股票的市場價格保持不變，則行使贖回權 將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售股票時多出約0.067美元（基於 截至2023年4月14日的當前每股贖回價格）。NPA II無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其 公共股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。NPA II認為，如果NPA II未在原始終止日期當天或之前完成 業務合併，則此類贖回權 使其公眾股東能夠決定是否延長投資期。

延期修正提案的原因

NPA II 的公司註冊證書規定 NPA II 必須在 2023 年 5 月 9 日之前完成業務合併。NPA II及其高級管理人員和董事同意，除非 NPA II向其公共股票持有人提供尋求贖回與之相關的公共股票的權利，否則他們不會尋求修改NPA II的公司註冊證書以允許更長的時間完成業務合併。董事會 認為，延長章程符合NPA II股東的最大利益，這樣NPA II將有額外的 時間來完成業務合併。如果不延長章程，NPA II認為NPA II可能無法在2023年5月9日當天或之前完成 業務合併。如果發生這種情況，NPA II將被迫清算。

延期修正提案對於 允許NPA II有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是 實施延期章程的條件。除非 (i) 贖回限制 修正提案獲得批准或 (ii) 在延期 修正提案獲得批准後，在考慮贖回後，NPA II將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲得批准 並且業務合併未在最初的終止日期當天或之前完成，那麼，根據公司註冊證書的設想和規定，NPA II 將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能快地 但此後不超過十個工作日，在有合法可用資金的前提下，贖回100％的公眾股份股票， 按每股價格支付，以現金支付，等於存入股票時的總金額信託賬户，包括 信託賬户中持有且之前未發放給NPA II用於支付特許經營税和所得税的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息）除以當時已發行的公共股票數量，該贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 主題遵守適用法律；以及 (iii) 在贖回後儘可能迅速地，在獲得NPA II剩餘股東和董事會批准的前提下，清算和解散，每種情況下都必須遵守NPA II根據 《特拉華州通用公司法》承擔的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求 。信託賬户將不對NPA II的認股權證進行分配，如果我們清盤， 的認股權證將一文不值。

初始股東已放棄參與他們持有的6,250,000股B類普通股的任何清算分配的權利 。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准， NPA II 應要求向特拉華州國務卿提交與延期修正案 提案有關的所有申報，以將其完成業務合併的時間延長至章程延期日期確定。然後，NPA II 將繼續 嘗試完成業務合併，直到章程延期日期。根據交易所 法案，NPA II將繼續作為申報公司，在此期間，其公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。

此外，除非 (i) 贖回限制修正提案獲得批准，或者 (ii) 在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回後，NPA II將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則NPA II不會繼續延期Charter 。

保薦人和 NPA II 董事 和高級管理人員的利益

在考慮董事會的建議時， NPA II股東應意識到，除了作為直接或間接股東的利益外，保薦人和董事會的某些成員 以及NPA II的高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。 除其他事項外，董事會在建議NPA II股東批准 延期修正提案時意識到了這些利益，並考慮了這些利益。NPA II股東在決定是否批准延期 修正提案時應考慮這些利益：

贖回權

根據公司註冊證書，普通股持有人 可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，也無論他們對 投了棄權票。關於延期修正提案，根據章程延期實施的有效性 ，任何持有公共股票的股東都可以要求NPA II贖回此類股票 ，以獲得信託賬户的全部按比例分配部分（為了説明起見，截至2023年4月14日為每股10.437美元），該部分截至股東大會前兩個工作日計算 。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，則NPA II將 將這些股票兑換成存入信託賬户的資金的按比例分配，並且在 股東會議之後，持有人將不再擁有這些股票。但是，除非 (i) 贖回限制修正案 提案獲得批准或 (ii) 在延期修正案 提案獲得批准後，在考慮贖回後，NPA II將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則NPA II不會繼續進行章程延期。作為公共股票的持有者，只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何 Public 股票：

持有人必須在 2023 年 5 月 3 日美國東部時間下午 5:00（股東大會最初預定日期 的兩個工作日）之前，按照上述方式完成選擇 贖回其公開股票的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求 持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並在 中向Continental提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股份， 則必須與您的經紀人協調，以電子方式認證或交付您的股票。未根據這些程序投標 （無論是實體還是電子方式）的NPA II股票將無法兑換為現金。本次招標過程以及通過DTC的DWAC 系統認證股票或交付股票的行為會產生 名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這個 成本轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回申請，一旦由公共股票持有者 提出，除非獲得董事會批准，否則不得在贖回截止日期之後撤回。轉讓代理必須在兑換截止日期之前收到任何更正或變更的 以書面形式行使的兑換權。

儘管如此，公眾股東， 以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行事的任何其他個人，或作為 “團體”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條），將限制其與 相關的公共股票的贖回總額超過我們在首次公開募股中出售的公共股票的15％ 未經我們事先同意，提供。因此， 如果公眾股東單獨或一致行動或集體尋求贖回 我們在首次公開募股中出售的公共股票的15％以上，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換為現金。

2023 年 4 月 14 日（本委託書發佈之日之前的最近可行日期）公開發行股票的收盤價為每股 10.37 美元。截至該日，信託賬户 中持有的現金約為260,914,396美元（包括此前未向NPA II發放的用於支付特許經營税和所得税的利息） （每股公募股10.437美元）。在行使贖回權之前，股東應核實 Public Stock 的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公共股票獲得的收益可能高於行使贖回權所獲得的收益 。即使每股市場價格高於上述贖回價格，NPA II也無法向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售 其公共股票，因為當股東希望出售股票時 的證券流動性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其的 或其贖回權，那麼他、她或它將將其公共股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定日期前兩個工作日將股票證書（親身 或電子方式）交付給過户代理以正確要求贖回時，您才有資格獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案 的批准需要至少百分之五十（50%）的普通股已發行和流通股的贊成票。就確定法定人數而言，棄權將被視為 出席，但不構成股東大會上的投票，因此 與投反對延期修正提案的效果相同。

截至本委託書發佈之日，初始 股東打算投票支持延期修正提案。截至本文發佈之日，初始 股東擁有普通股已發行和流通股的20.0％。因此，除初始股東外，延期修正提案 的批准還需要至少9,375,001股公共股票（約佔公共股票的37.5％ ）的贊成票。

審計委員會的建議

董事會一致建議 NPA II 股東 投贊成票
延期修正提案。

第 2 號提案 — 贖回 限制修正提案

概述

NPA II提議修改其 公司註冊證書，取消與本次股東大會或企業 合併相關的贖回後，NPA II擁有至少5,000,001美元的有形淨資產（根據《交易法》下的 規則3a51-1 (g) (1) 確定）的要求。

如果沒有《贖回限制修正案》，如果在與章程延期NPA II相關的贖回後 的有形淨資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定），NPA II可能無法實施條款延期。 如果發生這種情況，NPA II 將被迫在終止日期清算。

贖回限制要求 的目的是確保只要NPA II符合贖回限制 的要求，它就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束，因此不會被視為《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”，因為 它遵守了規則 3a51-1 (g) (1) (the”NTA 規則”)。NPA II 提議修改其公司註冊證書 以取消兑換限制要求。NTA規則是 “便士股” 規則中的幾個例外情況之一，美國證券交易委員會和NPA II認為它可以依賴另一項例外條款，即與其在納斯達克上市有關（規則 3a51-1 (a) (2)） （the”交易所規則”)。因此，NPA II打算將規則3a51-1（a）（2）中規定的便士股規則排除在外，因為 是其證券在納斯達克上市的結果。

正如我們在最初的 公開募股招股説明書中所披露的那樣，NPA II是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。根據《證券法》第 419 條 ，“空白支票公司” 一詞是指 (i) 是一家處於發展階段的公司，沒有具體的業務 計劃或目的，或者表示其商業計劃是與一家或多家不明公司、 或其他實體或個人進行合併或收購；(ii) 正在發行 “便士股”，定義見《交易法》第 3a51-1 條。 規則3a51-1規定，“便士股” 一詞應指任何股權證券，除非它符合包括NTA規則和交易所規則在內的某些 列舉的例外情況。從歷史上看，SPAC 一直依賴 NTA 規則來避免被視為 便士股票發行人。在公司註冊證書中納入贖回限制要求是為了確保在 完成初始業務合併後，如果沒有其他豁免規定，NPA II不會被視為便士股票發行人，因此不會被視為空白支票公司 。

《交易所規則》將 排除在 “便士股” 的定義之外，這種證券是在國家證券交易所註冊或在發出發行通知時批准註冊的 ，或者由註冊的國家證券協會贊助的 贊助的自動報價系統上市或在發出發行通知後獲準上市，該系統已制定了符合或超過 規則標準的初始上市標準。NPA II的證券在納斯達克上市，自首次公開募股完成以來一直在上市。NPA II 認為，納斯達克的初始上市標準符合《交易所規則》中確定的標準，因此它可以依賴 來避免被視為一分錢股。因此，沒有必要在公司註冊證書 中包含兑換限制。

兑換限制修正案 提案的原因

股東被要求 通過擬議的贖回限制修正提案，董事會認為，該提案可能有助於完成 初始業務合併。公司註冊證書限制了NPA II完成初始業務合併 或贖回與初始業務合併相關的普通股的能力，前提是這將導致NPA II的有形資產淨額低於5,000,001美元。此類限制的最初目的是確保在普通股未能在經批准的國家證券交易所 上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，普通股不會被視為 “便士 股票”。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量與章程延期有關的 贖回申請，以至於在贖回後，NPA II的淨有形資產將低於5,000,001美元，則公司註冊證書中的贖回限制將使NPA II無法實施章程延期 。如果發生這種情況，NPA II將被迫在終止日期清算。

此外，如果贖回 限制修正提案未獲得批准，並且有大量與完成 初始業務合併相關的贖回申請，則即使滿足所有其他成交條件，公司註冊證書中的贖回限制將使NPA II無法完成 的初始業務合併。

如果兑換限制提案未獲批准

如果贖回限制 修正提案未獲得批准，則在接受所有正確提交的兑換申請 超過贖回限制的範圍內，我們不會贖回公共股票。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到 關於公共股票的贖回接近或超過贖回限制的通知，我們和/或贊助商可以採取行動 增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回限制，這可能包括由我們和我們的贊助商選擇 以及我們及其自行決定採取以下任何、多項或全部行動：(a) 嘗試確保豁免 我們的某些重大負債，包括延期承保費；以及 (b) 與 我們的某些重要股東簽訂不可贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲批准且超過贖回限制 ，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功， 那麼我們將不會繼續延長章程，也不會贖回任何公共股票。在這種情況下，公眾 股東選擇贖回但未贖回的公共股票應退還給該公眾股東或該公共股東的 賬户，如果NPA II尚未在終止日期之前完成 初始業務合併，則該公共股東將保留將其公共股票兑換為現金的權利。

如果兑換限制提案獲得批准

如果贖回限制 修正提案獲得批准（延期修正提案也獲得批准），則NPA II應確保向特拉華州國務卿提交的所有與延期修正提案和贖回限制修正案 提案有關的 申報都已提交，假設延期修正提案獲得批准，則在必要時贖回公共股票，不管 此類贖回是否超過贖回限制。

保薦人、NPA II 董事、 和高級管理人員的利益

在考慮董事會 的建議時，NPA II股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、 董事會的某些成員和NPA II的高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。除其他事項外，董事會 在建議NPA II股東批准贖回 限制修正提案時意識到了這些利益，並考慮了這些利益。NPA II 股東在決定是否批准贖回 限制修正提案時應考慮這些利益：

贖回權

根據公司註冊證書，普通股持有人 可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們對贖回限制修正提案投贊成票還是反對票，也無論他們對 投了棄權票。關於贖回限制修正提案，以 贖回限制修正案的實施生效為前提，任何持有公共股票的股東均可 要求NPA II將此類股票贖回信託賬户的全部按比例分配部分（為了説明起見，截至2023年4月14日為每股10.437美元），按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回 ，NPA II 將按比例將這些股票兑換成存入信託賬户的部分資金，持有人 在股東大會後將不再擁有這些股票。

作為公共股票的持有者，只有在以下情況下，您才有權 獲得現金以兑換任何公共股票：

持有人必須在 2023 年 5 月 3 日美國東部時間下午 5:00（股東大會最初預定日期 的兩個工作日）之前，按照上述方式完成選擇 贖回其公開股票的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求 持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並在 中向Continental提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股份， 則必須與您的經紀人協調，以電子方式認證或交付您的股票。未按照這些程序投標 （無論是實體還是電子方式）的 NPA II 股票將無法兑換為現金。本次招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本 。 轉賬代理通常會向投標經紀人收取一筆費用，由經紀人決定是否將這筆費用 轉嫁給贖回的股東。

任何贖回申請，一旦由公共股票持有者 提出，除非獲得董事會批准，否則不得在贖回截止日期之後撤回。轉讓代理必須在兑換截止日期之前收到任何更正或變更的 以書面形式行使的兑換權。

儘管如此，公眾股東， 以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行事的任何其他個人，或作為 “團體”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條），將限制其與 相關的公共股票的贖回總額超過我們在首次公開募股中出售的公共股票的15％ 未經我們事先同意，提供。因此， 如果公眾股東單獨或一致行動或集體尋求贖回 我們在首次公開募股中出售的公共股票的15％以上，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換為現金。

2023 年 4 月 14 日（本委託書發佈之日之前的最近可行日期）公開發行股票的收盤價為每股 10.37 美元。截至該日，信託賬户 中持有的現金約為260,914,396美元（包括此前未向NPA II發放的用於支付特許經營税和所得税的利息） （每股公募股10.437美元）。在行使贖回權之前，股東應核實 Public Stock 的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售公共股票獲得的收益可能高於行使贖回權所獲得的收益 。即使每股市場價格高於上述贖回價格，NPA II也無法向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售 其公共股票，因為當股東希望出售股票時 的證券流動性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其的 或其贖回權，那麼他、她或它將將其公共股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在股東大會最初預定日期前兩個工作日將股票證書（親身 或電子方式）交付給過户代理以正確要求贖回時，您才有資格獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

贖回限制修正案 提案的批准需要至少百分之五十（50%）的普通股已發行和流通股的贊成票。就確定法定人數而言，棄權 將被視為出席，但不構成股東大會上的投票，因此 將具有與 “反對” 贖回限制修正提案的投票相同的效果。

截至本委託書發佈之日，初始 股東打算投票支持他們擁有的所有普通股，支持贖回限制修正提案。截至本文發佈之日， 初始股東擁有普通股已發行和流通股的20.0％。因此，除初始股東外， 批准贖回限制修正提案還需要至少9,375,001股公共股票 （約佔公共股票的37.5％）的贊成票。

審計委員會的建議

董事會一致建議 NPA II 股東 投贊成票
贖回限制修正提案。

第 3 號提案 — 審計員 批准提案

概述

審計委員會已任命 Marcum LLP (”馬庫姆”) 作為NPA II的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年12月31日的財年，董事會已指示管理層將Marcum任命為 NPA II 的獨立註冊會計師事務所，供股東在股東大會上批准。預計Marcum的代表 將虛擬出席股東大會，如果他們願意，將有機會發表聲明， 並可以回答適當的問題。

法律不要求股東批准任命Marcum 為NPA II的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將審計委員會對Marcum的 任命提交股東批准。如果股東未能批准 的任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合NPA II及其股東的最大利益， 也可以酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所 。

獨立註冊會計師費

以下是就所提供的服務向 Marcum 支付或將要支付 的費用摘要：

審計費。審計 費用包括為審計NPA II的年底 財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管申報相關的服務。Marcum 為提供與首次公開募股、NPA II 年度 財務報表審計、NPA II 表格 10-Q 中包含的截至2022年12月31日止年度和2021年1月 1月 1（開始運營）至2021年12月31日期間的相應期財務信息的審查以及向美國證券交易委員會提交的其他必要申報相關的專業服務收取的總費用 總額為77,250美元和104,028美元。上述金額包括臨時程序 和審計費，以及出席審計委員會會議。

與審計相關的費用。與審計相關的 服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與 NPA II 財務報表的審計或審查業績合理相關，不在 “審計費用” 項下報告。 這些服務包括法規或法規未要求的認證服務，以及有關財務會計 和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年1月1日（開始運營） 至2021年12月31日期間，NPA II沒有向Marcum支付有關財務 會計和報告準則的諮詢費用。

税費。NPA II 的 沒有向馬庫姆支付截至2022年12月31日止年度的税收籌劃和税收建議費，也沒有向馬庫姆支付2021年1月1日（開始運營）至2021年12月31日期間的税收籌劃和税收建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及從 2021 年 1 月 1 日（開始運營）至 2021 年 12 月 31 日期間，NPA II 的 沒有向馬庫姆支付其他服務。

預批准政策

NPA II的審計 委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此， 審計委員會並未預先批准所有上述服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准。自審計委員會成立以來，審計委員會已經 並將預先批准所有審計服務，並允許 審計師為NPA II提供非審計服務，包括其費用和條款（但須遵守交易所 法案中描述的非審計服務的最低限度例外情況，這些例外情況在審計完成前由審計委員會批准）。

需要投票才能獲得批准

審計員批准提案 的批准需要普通股 已發行和流通股持有人投票的至少多數票的贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對此進行投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為 在場，但不構成股東大會上的投票，因此 不會對審計員批准提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，初始 股東打算投票支持他們擁有的任何普通股，支持審計員批准提案。截至本文發佈之日，初始 股東擁有普通股已發行和流通股的20.0％。因此，除初始股東外，如果所有公共股票都派代表出席股東大會並投票，則審計員批准提案 的批准將需要公眾股東持有的至少 9,375,001 股普通股 投贊成票，也需要至少1,562,501股公共股票（約合6.62,501股）的贊成 票如果只有 達到法定人數所需的股份才有代表出席股東大會並進行投票，則為 25% 的公開股票）選票。

審計委員會的建議

董事會一致建議 NPA II 股東投贊成票
批准審計員批准提案。

第 4 號提案 — 休會 提案

概述

NPA II 要求股東批准將股東大會 休會 推遲到更晚的日期，如有必要 (i)，如果根據股東大會時的 表決結果，代表的普通股（親自 或委託代理人）不足以批准延期修正提案、贖回限制修正提案或審計員批准提案 和 (ii)，如果董事會認為有其他必要。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得 NPA II 股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至以後的日期，前提是根據 的表決結果，股東會議時（親自或由代理人）代表的普通股不足以批准延期修正提案、贖回限制修正提案和審計員批准提案。 在這種情況下，章程延期和兑換限制修正案將不予實施。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要 獲得已發行和已發行普通股持有人投票的至少多數票的贊成票，其中 親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對此進行投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為 在場，但不構成股東大會上的投票，因此 不會對休會提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，初始 股東打算投票支持休會提案，他們擁有的任何普通股。截至本文發佈之日，初始股東 擁有普通股已發行和流通股的20.0％。因此，除初始股東外， 休會提案的批准還需要公眾股東持有的至少 9,375,001 股普通股（或大約 37.5% 的公共股票）投贊成票，並且 至少有 1,562,501 股公共股票（或大約 投贊成票）如果只有設立 法定人數所需的股份才有代表出席股東大會並進行投票，則為公開股票的6.25％）。

審計委員會的建議

董事會一致建議 NPA II 股東投贊成票
批准休會提案。

行使贖回權的股東 的某些重要美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了美國持有人和非美國持有人 的某些重要美國聯邦所得税注意事項。如果延期修正提案或贖回限制修正提案 獲得批准，則選擇將 的公共股票持有人（定義見下文）將其公共股票兑換為現金。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的將公共股票作為資本資產持有的投資者（通常為 財產用於投資）。鑑於特定股東的特殊情況或地位，本次討論並未涉及可能與 特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

本討論基於本文發佈之日生效的現行美國聯邦 所得税法，該法律可能會發生變化，可能具有追溯效力，這可能會影響本文所述的美國 聯邦所得税後果。此外，本討論未涉及美國聯邦非收入 税法的任何方面，例如贈與、遺產或醫療保險等值的淨投資所得税法，或州、地方或非美國法律。NPA II 沒有 向美國國税局尋求裁決，NPA II 也不打算尋求美國國税局的裁決（”國税局”) 關於此處描述的任何美國 聯邦所得税注意事項。美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決可能會得到法院的支持 。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮出於美國 聯邦所得税目的（任何此類實體或安排）而被視為合夥企業或其他直通實體（包括分支機構）的實體或安排的美國聯邦 所得税待遇，a”直通實體”) 或通過流通實體持有我們證券 的投資者。如果流通實體是我們證券的受益所有者，則通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇 通常將取決於該投資者的身份以及該投資者和此類流通實體的活動 。

如果您通過Flow-Through 實體持有我們的證券，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考 。敦促每位持有人就行使贖回 權利的持有人面臨的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方及非美國的影響，諮詢其税務顧問。税法。

就本次討論而言，由於任何由一股A類普通股和三分之一（1/3）一份認股權證（整份認股權證代表收購 一股A類普通股的權利）組成的 單位均可由持有人選擇分離，因此NPA II將A類普通股的每股和一股認股權證的三分之一（1/3）視為收購持有人持有的A類普通股的一股A類普通股以單一單位的形式作為單獨的 儀器，並假設該單位本身不會被視為集成儀器。因此，就美國聯邦所得税 而言，與行使贖回權相關的取消或分離 的單位通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將公共股票兑換為現金的美國公共股票持有人 （定義見下文），如標題為” 的部分所述提案 1 — 延期修正提案——贖回權”和”提案編號 2 — 贖回限制修正提案 — 贖回權。” 就此 討論而言，a”贖回美國持有人” 是這樣贖回其股份的受益所有者，出於美國聯邦所得税 的目的：

贖回的税收待遇——一般而言

對於行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公共股票 的美國公共股票持有人 ，美國聯邦所得税的後果將取決於贖回符合出售根據《守則》第 302 條贖回的公共股票，還是被視為 根據《守則》第 301 條的分配。如果贖回符合出售此類贖回美國持有人股票的資格，則 贖回的美國持有人通常需要確認收益或虧損，其金額等於收到的現金金額 與已贖回股票的税基之間的差額（如果有）。如果此類股份 在贖回之日作為資本資產持有，則此類損益應視為資本收益或損失。如果贖回美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或 損失。贖回美國 持有人在贖回美國持有人股票中的税基通常等於此類股票的成本。

如果贖回 (i) 與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”， (ii) 導致該贖回美國持有人在 NPA II 中的權益 “完全贖回”，或 (iii) 對此類贖回的美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回通常符合出售 此類股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回美國持有人 不僅考慮該救贖美國持有者直接擁有的股份，還考慮由這種 贖回美國持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的公共股票外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人、此類贖回美國持有人擁有權益的某些實體、在該救贖美國持有人中擁有 權益的某些個人擁有的公共股票 ，以及此類贖回美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份 ，通常包括股票可以通過行使公共認股權證來收購。

如果贖回後立即贖回的美國持有人直接或建設性擁有的NPA II已發行有表決權股份的百分比低於該贖回美國持有人在贖回前直接或建設性擁有的NPA II已發行有表決權股份百分比的80％，則贖回的美國持有人在贖回前直接或建設性擁有的NPA II已發行有表決權股份的百分比將低於贖回前直接或建設性擁有的NPA II已發行有表決權股份百分比的80％，則贖回的美國持有人與贖回的美國持有者而言 “顯著 不成比例” 贖回後立即持有美國持有人的實際和建設性擁有權不到50％佔NPA II總和 投票權的。如果 (i) 該可贖回的美國持有人直接或建設性擁有的所有股份 被贖回，或者 (ii) 該可贖回的 美國持有人直接擁有的所有股份均已贖回且該贖回美國持有人有資格放棄並根據具體規則有效放棄，則該可贖回美國持有人的權益， 某些家族成員所擁有股份的歸屬以及該救贖美國持有人不建設性地擁有任何其他股份。 如果贖回導致此類贖回 美國持有人在NPA II中的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致 贖回美國持有人按比例權益的 “有意義減少”，將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局 在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市 公司中的小型少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這樣的 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回 將被視為股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為根據《守則》第 301 條獲得公司 分配，如下所述。

公開股票的贖回被視為公司分配

如果根據《守則》第 301 條，贖回被視為公司分配 ，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是 從我們的當前或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則。如果贖回被 視為被視為股息的公司分配，則在滿足必要的持有期限後，支付給應納税公司的贖回美國持有人 的此類股息通常有資格獲得所得股息扣除。除某些例外情況（包括 但不限於出於投資利息扣除限制的目的而被視為投資收入的股息），並且只要滿足某些 持有期要求，支付給非公司贖回美國持有人的股息通常將構成 “合格 股息”，將按長期資本收益的最高税率納税。目前尚不清楚本委託書中描述的公共股票的贖回 權是否會阻礙美國持有人滿足在扣除股息或符合條件的股息收入的優惠税率方面的適用的持有 期要求，這可能是 的情況。

超過當前和累計 收益和利潤的分配將構成免税資本回報率，該回報將適用於和減少 贖回美國持有人在該類贖回美國持有人的公共股票中調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為 在出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人的公共股票時實現的收益，如下所述。適用這些規則 後，贖回的美國持有人在已贖回的公共股票中的任何剩餘税基將添加到贖回的美國 持有人在剩餘的公共股票中調整後的税基中，或者，如果沒有，則添加到贖回的美國持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中調整後的税基 中。

贖回公共股票被視為出售或其他處置

如果贖回符合出售或其他 處置公共股票的資格，則贖回的美國持有人確認的收益或虧損金額通常等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額與 (ii) 贖回的美國持有人調整後的公共股票税基之間的差額，因此 已兑換。贖回美國持有人調整後的公共股票税基通常等於贖回美國持有人的 收購成本（即分配給一股公共股票的單位購買價格的部分或贖回美國持有人在行使整份認股權證時獲得的 初始基準）減去任何先前被視為資本回報的分配。 如果贖回美國持有人以這種方式處置的公共 股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司贖回美國持有人實現的長期資本收益通常應納税 ，税率較低。資本損失的扣除受到限制。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的 對公共股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足長期資本收益或虧損的適用持有期 要求。

如果贖回的美國持有人持有不同的 批次的公共股票（通常是在不同日期或不同價格購買或收購的公共股票），我們敦促此類贖回美國持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於此類贖回美國持有人。

敦促所有贖回的美國持有人向其税務顧問諮詢 ，瞭解根據行使 的贖回權贖回全部或部分公共股票對他們的税收後果。

非美國聯邦所得税的某些注意事項 股東

本部分適用於兑換非美國境內的貨物 選擇將其股票兑換為現金的公共股票持有人（定義見下文），如標題為” 的部分所述提案 1 — 延期修正提案——贖回權”和”提案編號 2 — 贖回限制修正提案 — 贖回權。” 就此 討論而言，a”兑換非美國境內的貨物持有人” 是我們的公共股票 的受益所有者（流通實體除外），因此可以贖回其公共股票，而不是贖回的美國持有人。

贖回的税收待遇——一般而言

除非本節另有討論，否則 對贖回的非美國人的贖回的描述出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回股票的持有人通常會被歸類為與美國股東相同的 。參見上文 “” 下的討論美國股東的某些美國聯邦 所得税注意事項.”

兑換非美國境內的貨物我們敦促考慮 行使贖回權的股票持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回其股票是否會被視為 的出售或分配，以及他們是否將根據其特殊情況就贖回後確認的任何收益或股息 繳納美國聯邦所得税。

公開股票的贖回被視為公司分配

如果根據《守則》第 301 條，贖回符合公司分配資格 ，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與贖回的非美國分紅 從我們的當前或累計收益和利潤中支付。持有人在美國境內進行貿易或業務時，我們將要求 按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類贖回非美國股息根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率 ，並提供適當的證明，證明其有資格獲得此類減免税率（通常在 IRS 的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成 的免税資本回報率，用於抵消和減少（但不低於零）贖回的非美國股份。持有人在此類非美國境內兑換的 調整後的税基準持有人的公開股票。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置此類贖回型非美國境內的 所實現的收益持有人的公開股票如下所述。此外，如果我們確定 我們很可能會被歸類為 “美國不動產控股公司”（見 “— 贖回公共股票 被視為出售或其他處置” 見下文），我們將扣留超過我們當前和累計 收益和利潤的任何分配的15％。

預扣税不適用於支付給非美國贖回者的股息 提供 W-8ECI 表格的持有人，證明股息與贖回的 非美國股息有效相關持有人在美國境內開展貿易或業務。取而代之的是，有效關聯的股息將像贖回的非美國股息一樣定期繳納美國所得税 持有人是美國居民，須遵守適用的所得税協定 另有規定。A 正在救贖的非美國人作為獲得有效關聯股息的外國公司的持有人還可能需要繳納 額外徵收的 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的協定税率）。

贖回公共股票被視為出售或其他處置

如果兑換符合銷售或其他 處置資格，則為非美國境內兑換持有人通常無需就出售或以其他方式處置公共股票的確認收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的 收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像 贖回的非美國所得税一樣。霍爾德是美國居民。上面第一個要點中描述的贖回非美國股票的任何收益 是外國公司的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或更低的協定税率）。上述第二點中描述的增益 將適用30％的美國聯邦所得税税率。

如果上述第三點適用於正在兑換 的非美國人持有人，該持有人在處置公共股票時確認的收益將按普遍適用的 美國聯邦所得税税率納税。在我們 完成業務合併之前，我們無法確定將來是否會成為美國房地產控股公司。如果我們的 “美國 不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們全球不動產權益 加上我們用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

如果是非美國人兑換持有人持有不同的 批公共股票（通常是在不同日期或不同價格購買或收購的公共股票），例如贖回 非美國股票我們敦促持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於此類贖回的非美國境內持有者。

FATCA 預扣款

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的 《財政條例》和行政指南（通常稱為 “外國賬户税收合規法 ” 或”FATCA”) 通常對向 “外國金融機構”（定義廣泛，包括投資工具） 和某些其他非美國實體支付的公募股息徵收30％的預扣税，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與在這些實體擁有利益的美國個人的所有權 有關），或者豁免適用（通常認證為 } 通過交付正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）。美國國税局已經發布了擬議法規（在 最終法規發佈之前，納税人可以依據該法規），這些規定通常不會將這些預扣要求適用於我們的公共股票的銷售或其他處置 收益的總收益。如果徵收FATCA預扣税，通常不是外國金融機構的受益所有人 將有權獲得通過提交美國聯邦所得税申報表預扣的任何金額的退款（這可能會帶來沉重的管理 負擔）。位於與美國簽訂了管理 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。我們敦促公共股票持有人就FATCA 對他們投資我們證券的影響諮詢其税務顧問。

備用預扣税

一般而言，對於符合以下條件的非公司贖回權持有人，從行使 贖回權獲得的收益將需繳納備用預扣税：

A 正在救贖的非美國人持有人通常可以通過提供其非美國身份證明、在 偽證處罰、在正式簽署的適用的 IRS 表格 W-8 上或以其他方式確立豁免來取消 信息報告和備用預扣的要求。

根據這些規則預扣的任何金額都將計入兑換美國持有人或兑換非美國持有人的賬户 持有人的美國聯邦所得税義務或在超過該義務的範圍內退款 ，前提是及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求 。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論 僅供一般信息之用，無意 ，也不應解釋為向任何公共股票持有人提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問 ，以確定與延期修正提案或贖回 限制修正提案以及任何贖回公募股票有關的現金對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或國外 收入法或其他税法的適用和效力）。

NPA II 的業務以及有關 NPA II 的某些信息

本節中提及的 “我們”、 “我們的” 或 “我們” 是指 New Providence Acquisition Corp. II

普通的

我們是一家空白支票公司，註冊為 特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併，我們在本委託書中將其稱為我們的初始業務 組合。我們是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們面臨着與早期 和新興成長型公司相關的所有風險。

首次公開募股和私募配售

2021年11月9日，NPA II以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000套的首次公開發行，產生了2.5億美元的總收益，其中包括部分行使承銷商按首次公開募股的價格額外購買5,000,000套單位的選擇權，以彌補超額配股。本次發行的證券是根據經修訂的1933年《證券法》在S-1表格（編號333-253337）的註冊聲明 上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於 2021 年 11 月 4 日生效。

在首次公開募股結束的同時，NPA II完成了向保薦人出售8,000,000份私募認股權證的工作，每份私募認股權證的價格為1.50美元 認股權證，總收益為1200萬美元。

在2021年11月9日首次公開募股 結束並部分行使承銷商的超額配股權後，在首次公開募股中出售 單位和出售私募認股權證的淨收益中的2.55億美元存入信託賬户，並在《投資公司法》規定的含義範圍內投資於美國政府證券，到期日為185天或更少，或者在 中任何自稱是僅在美國投資的貨幣市場基金的開放式投資公司國庫和符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些 條件。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年4月18日有關NPA II普通股實益所有權的信息， 通過以下人員那裏獲得的有關NPA II普通股實益所有權的信息， ：

實益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在六十 天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

在下表中，所有權百分比基於 的312萬股普通股，包括（i）25,000,000股A類普通股和（ii）截至2023年4月18日已發行 且已流通的6,25萬股B類普通股。下表未反映行使認股權證時任何可發行普通股 的實益所有權記錄，因為這些證券在本委託書發表後的60天內不可行使。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

未來的股東提案

如果延期修正提案獲得批准 並且章程延期已提交，則NPA II的下一次年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。 如果延期修正提案未獲批准，並且初始業務合併未在最初的終止日期 之前完成，則NPA II將不再舉行年度會議。你應將任何提案提交給 NPA II 的首席執行官，地址是 New Providence Acquisition Corp. II，10900 Research Blvd，套房 160C，PMB 1081，德克薩斯州奧斯汀 78759。如果您是股東並且希望 提出業務問題供下次年會審議，則根據NPA II的章程，您必須及時以書面形式將此事通知NPA II的首席執行官，不得遲於上一次年會週年紀念日之前的第 120 天營業結束時 股東；但是， 前提是如果要求舉行年會的日期早於 30 天或超過 70 天在 這樣的週年紀念日之後，股東的及時通知必須不早於會議前第 120 天 開業之日發出，也不得遲於 (i) 會議前第 90 天營業結束或 (ii) NPA 首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天的 營業結束之日中較晚者 II。

住户信息

除非NPA II收到相反的指示，否則 NPA II 可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本，前提是 NPA II 認為 股東是同一個家庭的成員。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息 的數量，並有助於減少NPA II的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到多套 NPA II 的披露文件，則股東應遵循下述指示 。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，而兩位股東都希望只收到 的一套NPA II披露文件，則股東應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

NPA II按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。您可以在 SEC 網站上訪問有關 NPA II 的信息，該網站包含報告、 委託書和其他信息，網址為： http://www.sec.gov.

本委託書可根據書面或口頭要求免費提供給NPA II的股東 。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在股東大會上提出的提案有疑問 ，則應通過德克薩斯州奧斯汀市新普羅維登斯收購公司 II、10900 Research Blvd、Suite 160C、PMB 1081、PMB 1081 或致電 (561) 231-7070 與 NPA II 聯繫。

如果您對提案或本 委託書有疑問，想要本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與 代理招標相關的信息，請致電 (800) 662-5200（免費電話）與 NPA II 的代理律師莫羅·索達利聯繫，或者銀行和 經紀人可以致電 (203) 658-9400，或發送電子郵件至 NPAB.info@investor.morrowsodali.com。您無需為所請求的任何文件 付費。

為了及時交付文件，您 必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於 2023 年 4 月 28 日提出申請。

附件 A

擬議修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF

新普羅維登斯收購公司II

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

新普羅維登斯收購 CORP.二（那個”公司”)，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司， 特此證明如下：

(b) 發行後 立即收到公司在發行中獲得一定數額的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配售期權的收益 ）以及公司最初於2021年2月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司在S-l表上的註冊 聲明中規定的某些其他金額（“註冊聲明”）應存入為公眾利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）中根據註冊 聲明中所述的信託協議的股東（定義見下文）。除了提取用於支付特許經營税和所得税的利息外，如果公司 無法完成初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文），則信託賬户中持有的資金（包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息）不會從信託賬户中發放自發行結束和 (iii) 贖回 與發行相關的股票之日起 30 個月投票尋求修改本經修訂和重述的證書中與股東 權利或初始業務合併前活動有關的任何條款（如第9.7節所述）。作為本次發行中出售單位一部分的 普通股的持有人（“發售股票”）（無論此類發行股份 是在發行後在發行中購買的 還是在二級市場上購買，也不論這些持有人是否是保薦人或高級管理人員 或公司董事，或上述任何一項的任何關聯公司）在此均被稱為 “公眾股東”。

(d) 在 中，如果公司在發行結束後的30個月內未完成首次業務合併， 公司應 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但此後不得超過十個工作日，前提是有合法可用資金，以每股價格的對價 贖回發行股份的100％，現金，等於除以 (A) 總金額然後在信託賬户存款 時獲得的商數，包括此前未向公司發放用於支付特許經營税和所得税的利息（減去不超過 100,000 美元的此類淨利息用於支付解散費用），扣除（B）當時已發行的發行股票總數，贖回 將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在遵守適用法律的前提下儘快合理地儘快執行此類贖回，須經 剩餘股東和董事會批准根據適用法律，解散和清算，但每種情況均須遵守公司在DGCL下的 義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

額外 兑換權利。如果根據第 9.1 (a) 節，對本經修訂和重述的 證書進行任何修改，以修改公眾股東尋求贖回與初始 業務合併有關的能力的實質或時機，或者公司在自發行結束之日起 30 個月內未完成 初始業務合併或任何其他業務合併時公司贖回 100% 發行股份的義務與股東權利或企業前合併活動有關的條款 ，任何此類修正案獲得批准後，應向公眾股東提供 以每股價格贖回其發行股份的機會，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放給 支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的發行股份數量；但是，前提是任何此類修正案 都將無效還有這個 第九條 如果任何希望兑換的股東由於贖回限制而無法兑換 ，則將保持不變。

為此，自2023年今日起，New Providence Acquisition Corp. II已促使經修訂和重述的公司註冊證書修正案以其 的名義正式簽署，以昭信守。

附件 B

擬議修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF

新普羅維登斯收購公司II

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

新普羅維登斯收購 CORP.二（那個”公司”)，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司， 特此證明如下：

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應根據第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 節（此類持有人 有權根據第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 節（此類持有人 根據此類條款贖回發行股份的權利，向所有 持有人提供在初始業務合併完成後贖回發行股份的機會 權利”) 此處的現金等於根據第 9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格 其中（“兑換 價格”）。儘管本經修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但根據本次發行的任何認股權證不得有贖回 權利或清算分配。

(e) 如果公司提議在股東對 初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則只有在為審議此類初始業務合併而舉行的股東 會議上投票表決的多數普通股持有人的贊成票批准的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。

(f) 如果公司根據第 9.2 (b) 節進行要約，則只有在不超過贖回限制的情況下，公司 才應完成擬議的初始業務合併。

額外 兑換權利。如果根據第 9.1 (a) 節，對本經修訂和重述的 證書進行任何修改，以修改公眾股東尋求贖回與初始 業務合併有關的能力的實質或時機，或者公司在自發行結束之日起 30 個月內未完成 初始業務合併或任何其他業務合併時公司贖回 100% 發行股份的義務與股東權利或企業前合併活動有關的條款 ，在任何此類修正案獲得批准後，應向公眾股東提供 以每股價格贖回其發行股份的機會，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的發行股票數量。

為此，自2023年今日起，New Providence Acquisition Corp. II已促使經修訂和重述的公司註冊證書修正案以其 的名義正式簽署，以昭信守。

代理卡

新普羅維登斯收購公司二期

10900 研究大道

套房 160C，PMB 1081

德克薩斯州奧斯汀 78759

特別會議代替新普羅維登斯收購公司的年度 股東大會II

你的投票很重要

該代理是由董事會徵求的
用於代替年度股東大會的特別會議
將於 2023 年 5 月 5 日舉行。

（續，背面有待標記、日期和簽名 ）

簽名應與上面印的姓名一致。如果以多人名義持有股份 ，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應 註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。

請在隨附的 信封中的委託書上簽名、註明日期並將其退還給大陸證券轉讓與信託公司。本委託書將按照以下籤署的股東在此處指示的方式進行投票。 如果未做出任何指示，則該代理人將被投贊成提案 1、2、3 和 4，並將授予自由裁量權 對可能在會議或其任何休會之前出現的其他事項進行表決。此代理將撤消您之前簽署的所有代理 。