AIRBNB, INC.

布蘭南街 888 號

加利福尼亞州舊金山 94103

2023年年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 1 日以虛擬方式舉行

致我們的股東：

特此通知，Airbnb, Inc. 2023 年年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 6 月 1 日太平洋夏令時間上午 9:30 舉行，虛擬網絡直播。請訪問 www.proxydocs.com/ABNB，輸入您的代理材料可用性通知、代理材料隨附的説明中包含的控制號碼，或者輸入代理卡上的控制號碼，瞭解如何參加年會的詳細信息。在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：

股東還將就年會或其任何延期、繼續或休會之前可能出現的任何其他事項採取行動。

2023年4月6日營業結束時的登記股東有權獲得有關年會或其任何延期、繼續或休會的通知和投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內向任何股東開放，供其審查，其目的與會議息息相關，並且將在整個會議期間向任何股東開放，供任何股東審查。

您的投票對我們非常重要，對我們來説，無論您持有多少股份，您的股票都有代表性，這一點對我們來説很重要。無論你是否選擇在線參加年會，如果你是登記在冊的股東，你都可以通過互聯網或通過互聯網立即進行電子投票，確保你的股票有代表參加會議 免費電話提供的電話號碼，或者，如果您要求通過郵件接收這些材料的紙質副本，請將填好的代理卡退回 已預先處理， 已付郵資退貨信封。如果您的股票以街道名稱持有，則可以將填好的投票指示卡退還給經紀人。如果您出於任何原因希望撤銷或更改您的代理人，則可以在行使代理權之前隨時這樣做，這樣現在提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票。該代理由Airbnb, Inc.董事會徵集。

關於年會代理材料可用性的重要通知

我們的代理材料，包括年會的委託書和表格上的年度報告 10-K截至2022年12月31日的財年將在我們的網站 https://investors.airbnb.com 以及以下網站上公佈：www.proxydocs.com/abnB。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供代理材料的訪問權限。

根據董事會的命令，

布萊恩·切斯基 董事會主席 首席執行官

2023年4月21日

目錄

i

ii

AIRBNB, INC.

布蘭南街 888 號

加利福尼亞州舊金山 94103

委託聲明

2023 年年度股東大會

日期：2023 年 6 月 1 日

時間：太平洋夏令時間上午 9:30

地點：2023年年度股東大會（“年會”）將通過網絡直播以虛擬方式舉行——請訪問www.proxydocs.com/ABNB 瞭解更多詳情。要參加年會，你必須提前在 www.proxydocs.com/ABNB 上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議並允許您提交問題的唯一鏈接。請務必按照關於代理材料可用性的通知（“互聯網可用性通知”）、代理卡和/或投票説明卡中的説明以及將通過電子郵件發送給您的任何後續説明進行操作。

年會的記錄日期是2023年4月6日。只有截至該日營業結束時的登記股東或有效代理人的持有人才有權獲得年會及其任何延期、繼續或休會的通知和投票。

我們預計將在2023年4月21日左右向有權投票的股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的年會委託聲明和年度表格報告的説明 10-K截至2022年12月31日的財年。

如果您通過郵件索取印刷版，則您的印刷代理材料還包括年會的代理卡或投票説明表。

在本委託書中，“愛彼迎”、“公司”、“我們的”、“我們” 和 “我們” 指的是愛彼迎公司。

註冊和參加年會

我們期待着歡迎我們的股東參加年會。我們正在舉行虛擬年會，為我們的股東提供在全球範圍內以一致和便捷的方式訪問和體驗年會的機會。我們認為，虛擬地舉辦年會對於保持一致的體驗至關重要。此外，我們還相信虛擬會議將減少與舉辦會議相關的環境影響 面對面會議。我們設計虛擬會議的目的是提供與股東相同的參與權利和機會 面對面會議，包括在會議期間通過虛擬會議平臺投票和提問的權利。

要參加年會，你必須提前在 www.proxydocs.com/ABNB 上註冊。您需要代理材料中包含的唯一控制號碼才能註冊年會。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議並允許您提交問題的唯一鏈接。請務必按照互聯網可用性通知、代理卡和/或投票説明卡中的説明以及將通過電子郵件發送給您的任何後續説明進行操作。如果您不遵守上述程序，則可能無法獲準參加虛擬年會。

網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放，以便您可以登錄並測試計算機音頻系統。不允許對年會進行任何錄製，包括錄音和視頻或攝影；但是，年會的重播將在會議結束後在我們的投資者關係網站 https://investors.airbnb.com 上觀看。

1

我們強烈建議您使用本委託書中描述的方法之一提前對您的股票進行投票，以確保即使您計劃參加年會，您的投票也能派代表參加年會。我們將制定會議行為準則，並要求所有與會者在年會上表現出尊重的行為。

我們的意圖是儘可能多地回答 股東提交在時間允許的情況下提問，只要這些問題符合行為規則。我們可以將基本相似的問題合併或組合在一起以避免重複。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與會議事項或公司業務無關的問題。

代理材料可在互聯網上找到

Airbnb使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。我們正在向股東發送互聯網可用性通知，説明如何在線訪問代理材料或索取材料的印刷副本。

股東可以按照互聯網可用性通知中的指示，選擇通過郵件或電子郵件以電子方式接收未來任何印刷的代理材料。我們強烈鼓勵股東利用在線提供的代理材料，因為它更方便，有助於減少本屆和未來年會對環境的影響，並將降低愛彼迎的印刷和郵寄成本。愛彼迎代理材料也可通過 https://investors.airbnb.com 獲得。

入户手續

愛彼迎採用了 “住户” 程序。根據這些住户程序，愛彼迎將提供互聯網可用性通知的一份副本，如果通過郵寄方式要求提供印刷版本，則還會提供本委託書和年度表格報告 10-K在截至2022年12月31日的年度內，向共享相同地址的多位股東發放。該程序將大大減少我們年會對環境的影響，並降低愛彼迎的印刷和郵寄成本。參與住户的股東將繼續獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，愛彼迎將立即提供互聯網可用性通知的單獨副本，如果通過郵寄方式要求提供印刷版本，則還會提供本委託書和年度報告的副本 10-K 表格在截至2022年12月31日的年度內，適用於任何選擇不參與家庭持股的股東。

您可以通過以下電子郵件地址、電話號碼或地址向愛彼迎發送電子郵件、致電或寫信，索取和免費接收互聯網可用性通知、本委託書或年度表格報告的單獨副本 10-K截至2022年12月31日的年度或任何未來通知、委託書或年度報告的單獨副本：

Airbnb, Inc.

投資者關係

布蘭南街 888 號

加利福尼亞州舊金山 94103

電話：(415) 510-4027

電子郵件：ir@airbnb.com

如果您在同一個地址收到多份代理材料副本，我們鼓勵您聯繫持有您股份的銀行、經紀人或其他組織，選擇辦理入户手續。

選舉檢查員

在年會期間，Mediant Communications的一名代表將擔任選舉監察員。

代理招標費用

我們支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。此外，我們可能會向銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和代表股份實益所有者的信託人補償他們在轉發招標方面的費用

2

向此類受益所有人提供的材料。我們的某些董事、高級職員和員工可能會親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或其他通信方式（電子或其他方式）請求代理。不會為此類服務支付額外補償。

年會法定人數

在已發行和流通股票中擁有多數投票權並有權投票的持有人、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，將構成所有股東大會上業務交易的法定人數。法定人數一旦在年會上確定，就不會因為撤回的選票少於法定人數而被打破。但是，如果未達到法定人數出席年會或派代表出席年會，則 (i) 會議主持人或 (ii) 股東投票權的多數人，親自出席，或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，將有權不時休會或休會。

因此，在以下情況下，您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數：

經紀人 不投票為了確定是否達到法定人數, 將棄權計算在內.

投票

Airbnb的每股A類普通股有權就每個事項獲得一票，每股B類普通股有權就每個問題獲得二十張選票，每股C類或H類普通股有權就每個事項投不票。股東沒有累積投票權。只有在記錄日期營業結束時的 “登記股東” 或有效代理人的持有人才有權在年會上投票。截至記錄日，愛彼迎的A類普通股已發行和流通了412,307,024股，愛彼迎的B類普通股已發行和流通了217,848,017股。截至記錄日期，“以街道名稱持有的股份的受益所有人” 可以使用下述方法進行投票。

有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內提供給股東，用於與年會相關的任何目的。如果您想在年會之前查看名單，請聯繫位於加利福尼亞州舊金山布蘭南街 888 號 94103 的 Airbnb, Inc. 祕書處。股東名單也將在虛擬年會期間公佈，供任何股東審查。

登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義在愛彼迎的轉讓代理機構北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您是股票的登記股東。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。 如果您的股票存放在銀行、經紀人或其他組織的賬户中，則您是 “以街名持有的股份的受益所有人”。作為受益所有人，您有權指示持有您股份的個人或組織如何對您的股票進行投票。大多數個人股東是以街名持有的股份的受益所有者。

如何投票

有四種投票方式：

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在年會投票之前收到的所有由有效代理人代表的股份將根據股東對任何有待採取行動的事項的指示和選擇進行投票。我們強烈建議您提前在線、電話或郵寄方式對您的股票進行投票，以確保即使您計劃參加年會，也能在年會上投票。

如何撤銷或更改您的投票

在年會期間正式舉行投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改您的投票。

未受指導的股票

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東並且您：

然後，被公司指定為代理持有人的人，即布萊恩·切斯基、戴夫·斯蒂芬森和裏奇·貝爾，將按照董事會就本委託書中提出的所有事項建議的方式對您的股票進行投票，也將根據他們對年會上正式提交表決的任何其他事項做出最佳判斷。

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以街道名稱持有的股份的受益所有人。 如果您是以街名持有的股份的實益所有人，並且沒有向持有您股票的銀行或經紀人提供具體的投票指示，則此類銀行或經紀人通常可以自行決定對 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不能對您的股票進行投票 “非常規”事情。批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所是例行公事——所有其他有待在年會上表決的提案是 非常規事情。一個 “經紀人” 不投票”將在這些股票未就特定提案進行表決時發生，因為銀行或經紀商沒有收到您的投票指示，也沒有對這些股票的自由裁量投票權。

向股東提交的提案

在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：

1。選舉Nathan Blecharczyk和Alfred Lin為第三類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3。在公告中批准 （不具約束力）基礎，我們指定執行官的薪酬 （“Say-on-Pay投票”）。

股東還將就年會或其任何延期、繼續或休會之前可能出現的任何其他事項採取行動。

批准提案需要投票

初步投票結果將在年會期間公佈，最終結果將在年會上投票後由選舉檢查員統計。Airbnb將在最新表格報告中公佈最終投票結果 8-K在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

棄權票

對於將在年會上表決的提案，“棄權” 代表股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。計算棄權票的目的是確定是否達到法定人數。棄權對將在年會上表決的提案沒有影響。

Broker-Non選票

通常，經紀人 不投票發生在經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票未就特定提案進行投票時，因為經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，而且（2）缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權。經紀人通常有權就例行事項為受益所有人持有的股份進行投票，

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例如在沒有這些股份的受益所有人的指示的情況下批准了我們的獨立註冊會計師事務所的任命。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權對持有的股份進行投票 非常規事項，例如董事的選舉和 Say-on-Pay投票。經紀人 不投票計算在內，以確定是否存在法定人數。

選票的保密性

愛彼迎高度尊重您的投票隱私。任何可識別個別股東身份的指示、選票、表格或材料的處理方式均會保護您的投票隱私。愛彼迎不會透露個人股東的委託指示或選票，除非：

如果您在代理卡或選票上寫評論，代理卡或選票可能會轉發給愛彼迎管理層和董事會以審核您的評論。

納入2024年年度股東大會代理材料的事項

除董事提名外，納入2024年年度股東大會代理材料的事項必須於2023年12月23日當天或之前在加利福尼亞州舊金山布蘭南街888號94103收到。所有提案都必須符合規則 14a-8根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。

2024年年度股東大會董事提名

Airbnb經修訂和重述的章程要求提前通知股東提名候選人蔘選董事的提案。任何考慮提名候選人蔘選董事的股東都應仔細閲讀愛彼迎經修訂和重述的章程，這些章程描述了此類提案的時機、程序和實質性要求。導演提名提案必須不早於2024年2月2日收到，不得遲於2024年3月3日。董事提名提案必須以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收，並且必須列出愛彼迎經修訂和重述的章程所要求的信息。

除了滿足愛彼迎經修訂和重述的章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算為愛彼迎提名人以外的董事候選人尋求代理人的股東必須提供通知，列出規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》。

供2024年年度股東大會審議但不包含在代理材料中的事項

Airbnb經修訂和重述的章程還要求提前通知除提名候選人蔘選董事以外的任何股東提案。任何考慮此類提案的股東都應仔細審查愛彼迎經修訂和重述的章程，這些章程描述了此類提案的時機、程序和實質性要求。需要在2024年年度股東大會上審議但不包含在代理材料中的事項，必須不早於2024年2月2日收到，不遲於2024年3月3日。提案必須以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收，並且必須列出愛彼迎經修訂和重述的章程所要求的信息。

關於2024年年度股東大會，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張白色代理卡，以徵求該會議的代理人。

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提案1 — 選舉董事

我們的董事會已提名Nathan Blecharczyk和Alfred Lin為第三類董事候選人，在年會上競選，任期至2026年舉行的年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。如果被提名人在年會之前不再是競選候選人（董事會預計不會發生這種意外情況），則代理持有人可以根據我們董事會的建議對此類代理人進行投票。

董事會建議

我們的董事會建議你對Blecharczyk和Lin先生的選舉投贊成票。

我們的董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事人數由我們的董事會確定，但須遵守我們重訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款。我們的董事會目前由九名董事組成，根據我們經修訂和重述的章程，我們的董事會已批准將授權的董事人數減少至八人，自年會起生效。根據我們重訂的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，交錯排列 三年條款。在每次年度股東大會上，都會選出一類董事 三年接替任期屆滿的同類董事的任期。在我們的2023年年度股東大會上當選的III類董事的任期將從會議開始，到我們的2026年年度股東大會結束，或者如果更晚，則在該董事的繼任者當選並獲得資格時結束。

下表提供了截至2023年4月21日有關我們每位董事的某些信息。

導演傳記

I 類董事

布萊恩·切斯基 切斯基先生 共同創立我們的公司於 2008 年出任，擔任我們的首席執行官兼社區負責人。切斯基先生也是我們的董事會成員。Chesky 先生擁有羅德島設計學院的工業設計美術學士學位。我們認為，切斯基先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他為我們帶來了視角和經驗 聯合創始人，首席執行官兼社區負責人。

安吉拉·阿倫茲。 阿倫茲女士於 2019 年 5 月加入我們的董事會。Ahrendts女士曾在蘋果公司（“蘋果”）擔任零售高級副總裁， 公開持有科技公司，從 2014 年 5 月到 2019 年 5 月。在加入蘋果之前，Ahrendts女士曾擔任董事兼首席執行官

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2006 年 7 月至 2014 年 4 月擔任全球奢侈時裝公司 Burberry plc 的高管。Ahrendts女士此前還曾擔任過Liz Claiborne Inc.的執行副總裁和唐娜·卡蘭國際的總裁，當時均擔任過 公開持有全球時裝公司。阿倫茲女士曾擔任拉爾夫·勞倫公司的董事， 公開持有時裝公司，自 2018 年 8 月起。Ahrendts 女士曾擔任 WPP plc 的董事， 公開持有自 2020 年 6 月起在通信、體驗、商業和技術領域擁有專業知識的創新轉型公司。Ahrendts 女士還任職 非營利組織董事會，包括國際拯救兒童會主席、牛津大學賽義德商學院、HOW 社會研究所和慈善：水。Ahrendts女士擁有鮑爾州立大學的市場營銷和銷售文學學士學位。我們認為，Ahrendts女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她以董事和高管的身份為科技公司和其他上市公司提供諮詢的豐富經驗。

肯尼思·謝諾。 Chenault 先生於 2018 年 1 月加入我們的董事會。自2018年2月以來，Chenault先生一直擔任風險投資公司General Catalyst的董事長兼董事總經理。Chenault 先生曾在 Catalyst Partners 收購公司的董事會任職， 公開持有投資公司，自 2021 年 5 月起。在此之前，Chenault先生在美國運通公司擔任的職務越來越多， 公開持有多元化金融服務公司，1993 年加入美國運通，並於 2001 年 4 月至 2018 年 1 月擔任董事長兼首席執行官。Chenault 先生曾在伯克希爾·哈撒韋公司的董事會任職， 公開持有跨國企業集團控股公司，自 2020 年 5 月起。Chenault 先生還曾在國際商業機器公司的董事會任職， 公開持有跨國科技公司，從 1998 年 10 月到 2019 年 2 月，寶潔公司， 公開持有全球消費品公司，2008 年 4 月至 2019 年 2 月，以及 Meta Platforms, Inc.（前身為 Facebook, Inc.） 公開持有全球科技公司，從 2018 年 2 月到 2020 年 5 月。Chenault 先生擁有鮑登學院的歷史學學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。我們認為，Chenault先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他以董事和高管的身份為上市公司提供諮詢的豐富經驗。

二級董事

Amrita Ahuja。 Ahuja 女士於 2021 年 12 月加入我們的董事會。Ahuja 女士曾擔任 Block, Inc.（前身為 Square, Inc.）的首席財務官， 公開持有金融服務和數字支付公司，自 2019 年 1 月起，並自 2023 年 2 月起擔任 Block, Inc. 的首席運營官。2018 年 3 月至 2019 年 1 月，Ahuja 女士擔任動視暴雪公司旗下暴雪娛樂公司的首席財務官。從 2010 年 6 月開始，Ahuja 女士在動視暴雪公司擔任過各種職務，包括 2015 年 1 月至 2018 年 5 月擔任投資者關係高級副總裁，2012 年 8 月至 2015 年 1 月擔任財務和運營副總裁，2010 年 6 月至 2012 年 8 月擔任戰略和業務發展副總裁。在此之前，Ahuja女士曾在福克斯網絡集團擔任業務發展總監，於2003年至2005年在沃爾特·迪斯尼公司從事戰略規劃，並於2001年至2003年在摩根士丹利的投資銀行業務工作。Ahuja 女士自 2022 年 1 月起擔任私人語音、視頻和文本平臺 Discord, Inc. 的董事會成員。Ahuja 女士擁有杜克大學文學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，Ahuja女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在科技公司擁有豐富的運營經驗。

約瑟夫·蓋比亞。 蓋比亞先生 共同創立我們公司於 2008 年出任，是我們的董事會成員和 Airbnb.org 的董事長。Gebbia先生擁有羅德島設計學院的平面設計和工業設計雙學位，他目前在該學院的董事會任職。自 2022 年 9 月以來，Gebbia 先生一直在特斯拉公司的董事會任職 公開持有汽車和清潔能源公司，自 2022 年 10 月以來，Gebbia 先生一直擔任奧林匹克難民基金會的董事會成員。我們認為，Gebbia先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他為我們帶來了視角和經驗 創始人也是 Airbnb.org 的董事長。

傑弗裏·喬丹 喬丹先生於 2011 年 8 月加入我們的董事會。喬丹先生是風險投資公司安德森·霍洛維茨的普通合夥人，他於2011年7月作為普通合夥人加入該公司。在此之前，喬丹先生曾擔任在線OpenTable, Inc. 的首席執行官 餐廳預訂服務公司，從 2007 年到 2011 年。從 2004 年到 2006 年，喬丹先生擔任數字支付公司 PayPal, Inc. 的總裁，該公司當時歸eBay, Inc.所有。在此之前的五年中，喬丹先生曾擔任該公司的高級副總裁兼總經理

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eBay 北美。在此之前，喬丹先生曾擔任視頻租賃公司好萊塢娛樂公司的首席財務官，然後擔任其子公司Reel.com的總裁。此前，喬丹先生曾在沃爾特·迪斯尼公司擔任過八年的各種職務，最近擔任全球迪士尼商店的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾在波士頓諮詢集團工作。喬丹先生自2007年至2013年擔任上市公司的董事會成員，包括自2007年至2013年擔任OpenTable, Inc.（當時是一家上市公司），自2011年起擔任Pinterest, Inc.以及自2016年起擔任Accolade, Inc.的董事會成員。喬丹先生是包括Maplebear Inc.（d/b/a Instacart）和OfferUp, Inc.在內的多傢俬營公司的董事會成員。喬丹先生擁有阿默斯特學院的文學學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。我們認為，喬丹先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在全球科技公司擁有豐富的管理經驗。

三級董事

Nathan Blecharczyk。 Blecharczyk 先生 共同創立我們公司於 2008 年出任，擔任我們的首席戰略官兼愛彼迎中國董事長。Blecharczyk 先生也是我們的董事會成員。Blecharczyk 先生擁有哈佛大學計算機科學文學學士學位，此前曾擔任過多個工程職位 共同創立愛彼迎。我們認為 Blecharczyk 先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他為我們帶來了視角和經驗 創始人兼首席戰略官。

阿爾弗雷德·林。 林先生於 2012 年 11 月加入我們的董事會。自2010年10月以來，林先生一直是風險投資公司紅杉資本運營有限責任公司（“紅杉”）的合夥人。林先生代表紅杉加入我們的董事會以及其他幾家公司，包括DoorDash， 公開持有 送餐以及自 2014 年以來的本地物流平臺，以及 Houzz Inc. 私人持有自2011年以來，在線家居設計和傢俱平臺。從1996年到1998年，林先生擔任微軟公司（“微軟”）收購的旗幟廣告交易所LinkExchange的財務和管理副總裁。1999 年 6 月至 2014 年 12 月，林先生擔任 創始人還是 Venture Frogs, LLC 的總經理，該公司是一家種子基金，投資了 Ask Jeeves、OpenTable, Inc.、Tellme Networks, Inc. 和 Zappos.com Inc.（“Zappos”）等公司。2001 年 1 月至 2005 年 6 月，林先生擔任微軟收購的語音識別服務和平臺公司 Tellme Networks 的財務和業務發展副總裁。2005 年 1 月至 2010 年 12 月，林先生擔任亞馬遜收購的在線零售商 Zappos 的董事會主席兼首席運營官。林先生擁有哈佛大學應用數學文學學士學位和斯坦福大學統計學理學碩士學位。我們認為，林先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗、商業和領導經驗，以及他在擴大科技公司規模方面的知識。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

需要投票

每位董事均由多數票選出。投票被拒絕，經紀人 不投票不會產生任何影響。

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公司治理

導演獨立性

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定Chenault先生、Jordan先生以及Lin和Mses先生。根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則（“納斯達克上市規則”），Ahrendts和Ahuja有資格成為獨立董事。根據納斯達克上市規則，獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，並且至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。我們的董事會對每位獨立董事做出了主觀決定，即不存在董事會認為會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力的關係。Blecharczyk和Chesky先生不被視為獨立，因為他們是我們的執行官，Gebbia先生是公司的前執行官和現任顧問，因此不被視為獨立。約翰遜女士此前曾擔任我們的首席運營官，因此不被視為獨立人士。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的與每位董事可能與我們和管理層有關的關係的信息，包括每位董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

首席導演

我們的公司治理準則規定，當我們的董事會主席是管理層成員或因其他原因不獨立時，我們的獨立董事將隨時擔任首席董事。我們的董事會已任命Chenault先生為我們的首席董事。作為首席董事，Chenault先生主持主席不在場的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會會議時間表和議程，並充當獨立董事與我們的首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

機密董事會

根據我們重訂的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，交錯排列 三年條款。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期自選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年會。我們的董事分為以下三類：

約翰遜女士在年會上沒有競選連任。我們預計，由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位都將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能包括 三分之一的導演。將我們的董事會分為三類，交錯排列 三年條款可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權變更。

董事會的領導結構

我們的董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行有效的監督。我們經修訂和重述的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。我們的董事會目前認為，我們現有的領導結構，

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在此框架下，我們的首席執行官切斯基先生擔任董事會主席，Chenault先生擔任首席董事，生效。我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們公司戰略的文化， 日常業務運營。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層和審計、風險與合規委員會在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層演講的一部分，這些演講側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會直接管理這一監督職能，也通過董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，但我們的審計、風險與合規委員會負責監督我們的主要財務和運營風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口所採取的措施。審計、風險與合規委員會主席還批准或不批准任何關聯方交易，所有此類批准的交易都必須由審計、風險與合規委員會在每個財政季度至少舉行一次的會議期間批准。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們公司治理準則的有效性。我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度使用 冒險。

董事會會議和出席情況

預計我們的董事會成員將定期準備和出席他們所參加的董事會和委員會的會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，並在可能的情況下通過電話會議參加此類會議 面對面會議。在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了七次會議。2022 年，每位董事出席的董事會會議和委員會會議總數的至少 75%。鼓勵我們的董事會成員參加年度股東大會；但是，我們沒有關於董事出席年會的正式政策。我們的九位董事都參加了2022年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計、風險與合規委員會、領導力發展、歸屬和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及利益相關者委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會，以促進我們業務的管理。下文介紹每個委員會的組成和職能。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定為止。我們的每個審計、風險與合規委員會、領導力發展、歸屬和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都通過了一份書面章程，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規章制度，該章程可在我們的網站 https://investors.airbnb.com 的 “治理” 下查閲。

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審計、風險與合規委員會

我們的審計、風險與合規委員會負責監督我們的企業會計和財務報告流程，並審查我們的風險管理和風險敞口。除其他事項外，審計、風險與合規委員會：

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我們的審計、風險與合規委員會由阿胡亞女士以及喬丹和林先生組成。我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》，我們的審計委員會的所有成員都是獨立的 規則 10A-3 (b) (1)《交易法》。我們的審計、風險與合規委員會主席是林先生。我們的董事會已確定 Ahuja 女士和 Jordan 和 Lin 先生都是審計委員會的財務專家，該術語目前定義見第 407 (d) (5) 項 法規 S-K。我們的董事會還決定，根據適用的要求，我們的審計、風險和合規委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本的合併財務報表。

我們的審計、風險與合規委員會在 2022 年舉行了 11 次會議。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會

我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會負責監督與執行官和董事的薪酬和福利相關的政策，並審查以領導力發展和歸屬感為重點的政策、計劃和舉措。除其他事項外，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會：

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我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會由Ahrendts女士和Chenault和Lin先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的所有成員都是獨立的 “非員工“董事” 定義見 規則 16b-3根據《交易法》頒佈。我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會主席是 Ahrendts 女士。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會已聘請Semler Brossy諮詢集團（“Semler Brossy”）就我們向高管提供的薪酬金額和類型提供指導。Semler Brossy直接向領導力發展、歸屬感和薪酬委員會報告，除了與高管和董事薪酬相關的服務外，沒有向我們提供任何服務。有關薪酬顧問和管理層在確定薪酬方面的作用的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬確定”。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會在 2022 年舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，並就治理事宜向董事會提出建議。除其他事項外，提名和公司治理委員會：

我們的提名和公司治理委員會由謝諾先生和喬丹先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。我們的提名和公司治理委員會主席是喬丹先生。

提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了兩次會議。

利益相關者委員會

利益相關者委員會的目的是協助我們的董事會考慮和監督我們的主要利益相關者的利益，包括房東、客人、我們運營所在的社區、員工和股東。鑑於公司和董事會可能不時存在的需求和情況，利益相關者委員會以其認為適當的方式履行其職責。除其他事項外，利益相關者委員會的職責包括：

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我們的利益相關者委員會本質上是諮詢性的。它由 Blecharczyk 先生、Chesky 先生以及 Gebbia 和 Mses 先生組成。阿倫茲和約翰遜。我們的利益相關者委員會主席是 Johnson 女士。約翰遜女士在年會上沒有競選連任，我們的董事會已任命阿倫茲女士為利益相關者委員會主席，自2023年6月1日起生效。

利益相關者委員會在 2022 年舉行了三次會議。

為我們的利益相關者服務

Airbnb 立志成為一家真正的 21 世紀公司，對我們來説，這意味着從長遠來看，只要用創造性的方式對待我們，我們就能使所有利益相關者受益，包括我們的房東、房客、我們運營的社區、我們的員工和股東。以下是愛彼迎的核心思想：

歸根結底，他們有一個共同的理念——一個基本信念，即人們是善良的，我們同舟共濟。這就是愛彼迎成為愛彼迎的原因。

我們會不時在投資者關係網站上提供有關我們為所有利益相關者提供服務的承諾的信息，包括我們處理某些環境、社會和治理主題的方法（見 https://investors.airbnb.com “治理 — ESG” 下）。這些信息，以及我們網站上包含或可以通過本網站訪問的任何其他信息，均未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

識別和評估董事候選人

我們的提名和公司治理委員會負責確定有資格成為董事會成員的個人，確保我們的董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人組成。我們的提名和公司治理委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時，以及在提名董事候選人時，預計將考慮具有高度個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷能力的候選人。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：

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除上述內容外，沒有規定董事提名的最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。我們的董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率和代表股東利益的團隊，利用其在各個領域的豐富經驗做出合理的判斷。儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名人是否有助於實現代表不同背景和經驗的董事會成員組合，這不僅限於種族、性別或國籍，而且我們沒有關於董事會多元化的正式政策。

股東可以通過向加利福尼亞州舊金山布蘭南街888號的Airbnb, Inc. 向提名和公司治理委員會（c/o Airbnb, Inc.）提交推薦人姓名以及適當的傳記信息和背景材料，向我們的提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，供其考慮作為潛在的董事候選人。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，我們的提名和公司治理委員會將進行評估 股東推薦候選人必須遵循基本相同的程序，採用與其他人提交的候選人基本相同的標準。

董事會多元化

下表顯示了我們的董事會多元化統計數據 自我披露由我們的導演撰寫。

提名協議

公司與本委託書中被稱為我們的創始人的Blecharczyk、Chesky和Gebbia先生已簽訂了日期為2020年11月27日的提名協議（“提名”

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協議”），根據該協議，根據提名協議中規定的條款，我們和創始人必須（i）將我們的創始人列入董事會提名的適用董事類別的候選人名單，並且（ii）在我們的委託書中包括對我們創始人的此類提名。此外，我們必須做出合理的努力，並且創始人必須採取一切必要行動，建議支持每位創始人當選為董事，並徵求支持他們當選的代理人或同意。每位創始人的義務將在 (1) 該創始人辭去我們的董事會職務，(2) 該創始人死亡或殘疾，(3) 該創始人因故被我們的董事會免職，(4) 如果該創始人發出不打算參選的通知，則該創始人的任期到期時終止 連任，以及 (5) 截至2020年9月30日，該創始人實益擁有的普通股數量降至該創始人實益擁有的普通股數量的百分之十的日期。提名協議將一直有效至 (a) 我們和創始人對所有創始人的義務終止之日，(b) B類普通股的所有已發行股票自動轉換為A類普通股的日期，以及 (c) 控制權變更之前的最早日期。我們重述的公司註冊證書中規定了將我們的B類普通股轉換為A類普通股。

創始人投票協議

我們的創始人已簽訂了日期為2020年12月4日的投票協議（“創始人投票協議”），根據該協議，每位創始人及其關聯公司和某些其他實體同意根據創始人投票協議中規定的條款，對他們的股份進行投票，選舉每位創始人進入我們的董事會，並投票反對罷免他們。根據創始人投票協議，每位創始人向其他創始人授予投票代理，讓他們按照前一句中所述的方式對此類股份進行投票，在死亡或殘疾後生效，如果剩下的兩名創始人沒有殘疾，則該投票代理將根據這些創始人的相對投票權在這些創始人之間分配。創始人投票協議將生效至：（i）對於每位創始人，該創始人的股份轉換為與其死亡或殘疾有關的A類普通股（將在任何此類死亡或殘疾九個月週年之際自動生效）；（ii）對所有創始人，B類普通股的所有已發行股票自動轉換為A類普通股的時間。我們重述的公司註冊證書中規定了將我們的B類普通股轉換為A類普通股。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會相互關聯和內部參與

2022 年，Ahrendts 女士和 Chenault 和 Lin 先生擔任了我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的成員。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的所有成員目前都不是或曾經是我們的執行官或員工。在任何有一名或多名執行官擔任董事會成員或領導力發展、歸屬感和薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任或在過去一年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

愛彼迎道德準則和相關政策

我們通過了一項書面道德守則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括那些負責財務報告的官員。我們的道德守則全文發佈在我們的網站上 https://investors.airbnb.com 的 “治理” 下。對適用於我們的董事或我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員的道德準則條款的任何實質性修正或豁免將在我們的網站上披露。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。

除了我們的道德守則外，我們目前還維持相關政策，包括我們的利益衝突政策；舉報人政策； 反賄賂以及腐敗政策；內幕交易政策；以及全球騷擾、欺凌、歧視和報復預防政策。

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數據保護和隱私

我們採取各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護數據，包括與房東、房客、員工和其他用户有關的數據。我們的隱私原則和隱私政策的全文可在我們的網站www.airbnb.com上查閲。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。

關於套期保值和質押的公司政策

執行官、董事會成員、員工和獨立承包商不得直接或間接參與旨在對衝或抵消他們所擁有的愛彼迎股票市值的交易。此外，未經董事會批准，禁止執行官和董事會成員質押愛彼迎股票作為貸款和投資的抵押品，此類質押不得超過該高管或董事持有的公司證券已發行股份的5％，此類貸款總額不得超過5000萬美元。

與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東應發送信函，提請位於加利福尼亞州舊金山布蘭南街 888 號 94103 的 Airbnb, Inc. 祕書注意，並應在信函中附上證據，證明通信發件人是我們的股東之一。例如，令人滿意的證據將包括一家經紀公司發出的表明股東身份和所持股份數量的同期信函。我們的祕書或助理祕書將與董事會主席一起審查經確認來自股東的信函，董事會主席將決定是否將信函或信函摘要轉交給董事會全體成員或其委員會。我們的祕書或助理祕書和董事會主席將審查所有股東信函，但將該信函轉交給董事會全體成員或其委員會的決定將完全由主席自行決定。

我們的執行官

下表列出了截至2023年4月21日我們現任執行官的姓名、年齡和職位：

戴夫·斯蒂芬森。 斯蒂芬森先生自 2019 年 1 月起擔任我們的首席財務官，自 2021 年 8 月起擔任全球員工體驗主管。自 2023 年 2 月以來，斯蒂芬森先生一直在 Lyft, Inc. 的董事會任職 公開持有全球拼車公司。在加入愛彼迎之前，斯蒂芬森先生在亞馬遜公司（“亞馬遜”）工作了17年 公開持有全球科技公司，他最近在 2015 年 6 月至 2018 年 12 月期間擔任該公司的全球消費者組織的副總裁兼首席財務官。在此之前，從2013年9月到2015年6月，斯蒂芬森先生擔任亞馬遜國際消費者業務的首席財務官，負責公司多個領域的財務工作。斯蒂芬森先生於2011年9月至2013年9月擔任遊戲公司Big Fish Games, Inc. 的總裁兼首席財務官。Stephenson 先生擁有蒙大拿州立大學的工業和管理工程理學學士學位和愛荷華大學的工商管理碩士學位。

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亞裏士多德·巴洛格。 Balogh 先生自 2018 年 11 月起擔任我們的首席技術官。在加入愛彼迎之前，Balogh 先生曾在 Alphabet Inc.（前身為谷歌公司）擔任工程副總裁， 公開持有一家全球科技公司，從 2011 年 6 月到 2018 年 11 月，他負責谷歌搜索背後的數據和服務系統。在此之前，從 2008 年 2 月到 2010 年 7 月，Balogh 先生曾擔任雅虎的執行副總裁兼首席技術官Inc.，一個數字信息平臺。Balogh 先生擁有約翰霍普金斯大學的電氣工程和計算機科學理學學士學位和電氣與計算機工程理學碩士學位。

凱瑟琳·鮑威爾 鮑威爾女士自2020年7月起擔任我們的全球託管主管，此前自2020年1月起擔任我們的體驗主管。鮑威爾女士還擔任瑞典娛樂公司Pophouse Entertainment Group AB和Ceresa的董事會成員 非營利領導力發展和指導平臺。在加入愛彼迎之前，鮑威爾女士在沃爾特·迪斯尼公司（“迪士尼”）工作了15年，從2004年6月到2019年12月，她擔任過多個職務，包括2018年3月至2019年12月擔任迪士尼樂園西區總裁和2016年7月至2018年12月擔任巴黎迪士尼樂園總裁。在加入迪士尼之前，鮑威爾女士於 1997 年 1 月至 2004 年 6 月在 BBC Worldwide 擔任過各種職務。鮑威爾女士獲得牛津大學哲學、政治和經濟學文學碩士學位。

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第 2 號提案——批准任命獨立註冊公眾

會計師事務所

我們的審計、風險與合規委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要批准我們對普華永道的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准普華永道的任命是良好的公司治理。在截至2022年12月31日的財年中，普華永道還擔任我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和審計外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係 非審計相關服務。

如果普華永道的任命未獲得股東的批准，審計、風險與合規委員會將在任命截至2024年12月31日的財年的獨立審計師時考慮這一事實。即使普華永道的任命獲得批准，如果審計、風險與合規委員會認為此類變更符合公司的最大利益，則保留隨時任命其他獨立審計師的自由裁量權。

預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並且可以回答問題。

董事會建議

我們的董事會建議對普華永道審計、風險與合規委員會任命普華永道為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道在過去兩個財年中每年收取的費用。

預先批准政策與程序

審計、風險與合規委員會通過了 預先批准政策，規定了審計所依據的程序和條件 非審計由獨立審計師提供的服務可能是 預先批准。審計、風險與合規委員會 預先批准普華永道根據本政策在 2022 年提供的所有服務。

審計、風險與合規委員會的報告

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本報告中的材料正在提供，不得被視為 “已提交” 美國證券交易委員會（“SEC”），也不得被視為由該節承擔責任，也不得將本節中的材料視為 “徵集材料” 或以提及方式納入根據該法向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件中經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，除非另有明確規定這樣的申報。

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Airbnb, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會審計、風險與合規委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計、風險與合規委員會的主要職責是通過審查擬議向股東和其他人提供的財務信息、管理層和董事會制定的財務報告和披露控制措施的內部控制制度的充分性以及審計過程和我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績，協助董事會履行其監督職責。

管理層負責建立和維護我們的內部控制系統並編制我們的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）負責根據公認的審計準則對我們的財務報表進行審計，並就財務報表發表意見。審計、風險與合規委員會已與管理層和普華永道會面並進行了討論，還與普華永道在管理層不在場的情況下單獨會面，以審查我們的內部控制、財務報告做法和審計流程是否充分。

審計、風險與合規委員會已與管理層和普華永道審查並討論了我們截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表。作為本次審查的一部分，審計、風險與合規委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。

審計、風險與合規委員會已收到普華永道根據上市公司會計監督委員會關於普華永道與審計、風險與合規委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。

基於 上述與管理層和普華永道進行審查和討論，審計、風險與合規委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司的年度表單報告 10-K截至2022年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的年度。

審計、風險與合規委員會

阿爾弗雷德·林（主席）

Amrita Ahuja

傑弗裏喬丹

需要投票

第2號提案的批准需要多數票持有者投贊成票（不包括棄權票和經紀人） 不投票）。棄權不會產生任何影響，我們預計不會有任何經紀商 不投票關於這個提議。

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第 3 號提案——關於諮詢的批准 （不具約束力）我們指定執行官的薪酬基礎 （“按工同酬”）投票”）

背景

根據《交易法》第14A（a）（1）條和美國證券交易委員會相關規則的要求，以下決議為我們的股東提供了就諮詢進行投票批准的機會 （不具約束力）基礎，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。這個提案，通常被稱為 “按薪付款”提案和投票，無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

在考慮了關於我們的頻率的諮詢投票的投票結果之後 say-on-pay在2021年年會上投票，我們的董事會已決定舉行我們的會議 Say-on-Pay每年投票。

我們鼓勵股東查看本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 部分，以瞭解有關我們指定執行官薪酬的更多細節。

作為一項諮詢批准，該提案對我們、我們的董事會或負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會重視我們股東通過你對該提案的投票所表達的意見，並不斷考慮股東的反饋和結果 Say-on-Pay在做出未來薪酬決定時進行投票。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，Airbnb, Inc.的股東在諮詢的基礎上批准Airbnb, Inc.指定執行官的2022年薪酬，如薪酬討論與分析中所述，並在薪酬彙總表和愛彼迎公司2023年年度股東大會委託書中列出的相關薪酬表和敍述性披露中披露。”

董事會建議

我們的董事會建議就一項諮詢意見對待批准的決議投贊成票 （不具約束力）依據，本委託書的薪酬討論與分析、隨附的薪酬表和本委託書的相關敍述性披露中披露的我們指定執行官的薪酬。

需要投票

3號提案的批准需要獲得多數投票權持有者（不包括棄權票和經紀人）的贊成票。 不投票）。棄權票和經紀人 不投票不會對這個提議產生任何影響。

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薪酬討論和分析

概述

本節解釋了我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則和實踐，以及2022年向我們 “指定執行官” 支付的薪酬。

2022 年，我們的指定執行官是：

執行摘要

業務背景

愛彼迎在 2022 年創下了創紀錄的一年。我們的業績表明，我們繼續大規模推動增長和盈利。收入為80億美元，預訂總價值2022 年的 630 億美元是我們有史以來的最高水平。淨收入為 19 億美元，這使得 2022 年是我們第一個全年盈利。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤為29億美元，而自由現金流為34億美元，同比增長48％。⁽¹⁾此外，在2022年8月宣佈我們的首次股票回購計劃不到五個月後，我們完成了對15億美元A類普通股的回購。我們之所以能夠取得這些成果，是因為我們適應性強的模式和不斷創新的文化。

而 新冠肺炎去年，疫情繼續影響世界部分地區，儘管程度小於前幾年，但客人需求在整個 2022 年保持強勁。隨着越來越多的房客通過愛彼迎跨境返回城市，所有地區都取得了顯著增長。城市和城市的總預訂天數 跨界在整個 2022 年，旅行持續增加。此外，我們看到每個地區都保持強勁勢頭 同比預訂總晚數的增長，包括歷史上一直嚴重依賴的亞太地區 跨界旅行。

2022 年的供應增長也強勁。年底，我們在全球有660萬個活躍房源，比年初增加了90多萬個，不包括中國。這種增長是由我們的全球網絡推動的，需求推動了供應，以及繼續吸引新房東的產品創新。

(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是根據美利堅合眾國（GAAP）公認的會計原則定義和核對的，見第 54-56我們的年度報告中的表格 10-K截至2022年12月31日的財年。有關預訂總價值的更多信息，也可以在我們的《年度表格報告》的第 53 頁上找到 10-K截至2022年12月31日的財年。

高管薪酬要點

在 2020 年 12 月首次公開募股之前，我們為薪酬計劃制定了一套指導原則，旨在確保與我們的戰略和文化緊密相連。這些原則指導了2022年做出的決策，總結如下。有關更多詳細信息，請參閲下面的 “—高管薪酬理念和目標” 小節。

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2022 年，沒有獲得任何新的分期款項。根據獎勵條款，第二部分於 2021 年獲得，於 2022 年 11 月歸屬。除了為支付税款而持有的股份外，在歸屬之日後的兩年內，既得股份不會交付給切斯基先生。在為切斯基先生設計薪酬計劃時，我們的董事會意識到切斯基先生打算將該獎項的淨收益捐贈給社區、慈善和慈善事業。見 “首席執行官 多年股權獎勵” 部分了解更多詳情。

高管薪酬理念和目標

我們相信，要想取得成功，我們必須僱用和留住能夠繼續推動我們業務全球增長的高管，以全局視角為所有利益相關者服務，並創造一個極具創造力、包容性的環境。我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住高管 高口徑領導者，並努力使薪酬與我們的利益相關者的優先事項和公司業績保持一致。2022 年，我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會使用以下一組原則來指導我們的薪酬計劃設計和決策：

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薪酬和治理實踐

2022 年，我們繼續遵守如下所列的多項政策和實踐，以使該計劃與這些原則保持一致，並建立強有力的薪酬治理：

我們做什麼

我們不做什麼

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補償的確定

董事會和領導力發展、歸屬和薪酬委員會的作用。 領導力發展、歸屬感和薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，包括高管薪酬、獎勵計劃下的支出、股權獎勵的規模和結構以及任何高管津貼。我們的董事會負責根據領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的評估和建議確定首席執行官的薪酬。

薪酬顧問的角色。 領導力發展、歸屬感和薪酬委員會有權聘請自己的顧問協助其履行職責。2022 年，Semler Brossy 就我們向高管提供的薪酬金額和類型、我們的薪酬做法與其他公司的薪酬做法（包括與 Semler Brossy 協商後成立的同行公司羣體）的比較，以及其他方面提供了指導 與薪酬相關事情。塞姆勒·布羅西直接向領導力發展、歸屬感和薪酬委員會報告，儘管塞姆勒·布羅西可能會與管理層成員會面，以收集有關管理層可能向董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會提出的提案的信息。除了與高管和董事薪酬相關的服務外，Semler Brossy不向我們提供任何服務。

管理的作用。 在制定2022年的薪酬時，我們的首席執行官兼首席財務官（兼任全球員工體驗主管）與董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會密切合作，管理我們的高管薪酬計劃並出席了董事會會議。我們的首席執行官就執行官（他本人除外）的薪酬向董事會和領導力發展、歸屬感和薪酬委員會提出了建議，因為他每天都參與我們的高管團隊。沒有執行幹事直接參與關於他們自己的薪酬待遇的最終審議或決定。

使用比較市場數據。 2022年，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會評估了執行官直接薪酬總額中每個要素相對於高管薪酬同行羣體的競爭力，如下所述。

儘管領導力發展、歸屬感和薪酬委員會並未僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，但它認為此類數據為我們的薪酬政策和實踐提供了有意義的輸入，可以吸引和留住合格的執行官。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會還考慮了許多其他因素，包括：公司業績與利益相關者優先事項的關係、每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性、責任和潛力的相對範圍、個人績效和表現出的領導能力，以及內部股權薪酬考慮。

在發展這個同行羣體時，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會考慮了許多因素，包括：

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在考慮了上述因素後，我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會在2022年薪酬決策中使用了以下主要同行羣體，這與2021年薪酬決策所使用的同行羣體相同：

作為次要參考，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會還審查了更廣泛的同行羣體，其中包括除Alphabet、亞馬遜、蘋果、Meta Platforms（前身為Facebook）和微軟之外的上述主要同行。這五家科技領頭羊公司顯然是人才競爭對手，我們認為審查他們的薪酬做法也很重要。但是，鑑於這五家公司的規模龐大，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會並未將它們納入主要同行羣體。

年度日-在-支付投票。 我們就高管薪酬進行諮詢投票（通常稱為 “按薪付款”投票）每年一次。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會會考慮利益相關者的問題，並每年重新評估我們的薪酬做法，以確定如何改進這些做法。

我們的高管薪酬計劃的要素

2022 年，我們指定執行官薪酬的主要內容及其簡要描述是：

我們首席執行官薪酬的100％和我們其他指定執行官薪酬的大約94％是 處於危險之中。請注意，除了首席執行官之外，切斯基先生沒有獲得任何報酬 多年股權獎，僅包括 基於性能的RSU。

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此外，我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃以及401（k）計劃。我們還提供某些有限的遣散費、有限的津貼和其他福利，這有助於吸引和留住高管人才。下文將進一步描述2022年薪酬的每一項內容。

基本工資

除切斯基先生外，每位指定執行官的基本工資旨在與其角色的範圍和複雜性、相對能力和競爭的市場現實保持一致。領導力發展、歸屬感和薪酬委員會每年審查我們執行官的基本工資，並可能對其進行調整以反映市場狀況或其他因素。

2022 年初，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會決定不增加我們續任執行官的基本工資。我們指定執行官的基本工資設定如下：

正如 “首席執行官” 中所討論的那樣 多年在下文 “股權獎勵” 部分，切斯基先生在2020年11月該獎項獲得批准後要求將基本工資定為每年1美元，董事會也批准了該獎項。

現金激勵補償

接近 短期現金激勵

愛彼迎的獎勵計劃旨在吸引和留住關鍵人才，並根據關鍵戰略優先事項的績效對高管進行獎勵。我們的理念是涵蓋公司財務業績以外的業績，幷包括更廣泛的利益相關者優先事項。

應切斯基先生的要求並鑑於他持有我們的普通股，我們的董事會決定切斯基先生不會參與獎勵計劃，而且打算他今後不會參與獎勵計劃。我們所有其他指定的執行官都參與了獎金計劃。

與2021年相比，2022年我們指定執行官的目標獎金水平保持不變。2022 年我們指定執行官的目標獎金佔基本工資的百分比如下：

2022 年的支出是根據以下乘積確定的：(i) 指定執行官的年基本工資；(ii) 他或她的目標年度獎金百分比；以及 (iii) 公司績效乘數。

2022 短期現金激勵計劃

我們的獎金計劃旨在吸引和留住關鍵人才，根據關鍵戰略優先事項的績效對高管進行獎勵，並與我們對持續發展的關注保持一致 長期為我們所有的利益相關者創造價值。

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領導力發展、歸屬感和薪酬委員會對所有獎金參與者（包括我們參與的指定執行官）使用相同的結構，使公司專注於一套共同的績效目標。2022 年獎金計劃允許高於目標的支出，上限為目標的 120%。獎金計劃涵蓋公司財務業績以外的業績，幷包括更廣泛的利益相關者優先事項。2022 年獎金計劃側重於 2022 年公司的七個優先事項：

年初，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會為每個優先事項設定了權重，並在每個優先事項中確定了具體的客觀指標，這些指標反映了年度目標和年內需要完成的其他戰略優先事項的組合。總共有 20 多個具體指標，每個指標都映射到 長期我們五個主要利益相關者的承諾：房東、房客、我們運營所在的社區、員工和股東。

跟蹤七個優先事項的表現 每半年一次並在年底後支付。對績效的公式化評估得出的支出為目標的97％。

2022 年獎金支付

股權補償

股權薪酬強化了股權補償的重要性 長期，以所有權為導向，與我們的利益相關者保持一致，並促進留任。 以股票為基礎補償是最多的

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我們指定執行官薪酬的很大一部分。我們向高管授予股票期權和限制性股票。在我們持續的年度獎勵中，指定的執行官（切斯基先生除外）將獲得50％的股票期權和50％的限制性股份。股票期權只有在股價上漲時才為高管提供價值。我們認為，只有我們成功地為所有核心利益相關者創造價值，股價才會以有意義和持續的方式增長。該 10 年我們的期權期限進一步促進 長期方向。我們的股票期權通常在四年內歸屬，但須持續使用。

我們的 RSU 通常有一個 基於服務歸屬條件。這些獎勵的授予期通常為四年，每季度授予一次 四年期限，以持續服役為準。

2022 年股權補助

2022 年，我們向除切斯基先生以外的每位指定執行官頒發了年度股權獎勵。今年授予指定執行官的股權獎勵與2021年授予的股權獎勵的規模一致。此類補助金的規模是由我們的領導力發展、歸屬感和薪酬委員會在考慮了上文標題為 “——薪酬確定” 的小節中列出的許多因素以及我們的首席執行官的建議後確定的。年度補助金於 2022 年 3 月發放，與向我們更廣泛的員工羣體發放補助金的時間一致。

2022 年 RSU 補助金有 基於服務已滿足 1/16 的歸屬條件^第四2022 年 2 月 19 日每個季度週年紀念日的 RSU，具體取決於高管能否繼續為我們服務。2022年期權獎勵的行使價為167.00美元，從2022年2月19日第一個月週年紀念日開始，分48次基本相等的每月分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續有效。

2022 年授予我們指定執行官的 RSU 和期權獎勵的股票數量如下：

2023年，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會遵循了類似的流程，在確定2023年年度股權撥款時，考慮了領導力以及在多元化、公平和包容性優先事項方面的進展情況。

首席執行官 多年股權獎

切斯基先生的2022年薪酬反映了董事會於2020年11月實施的薪酬計劃。當時，我們的董事會與其薪酬顧問塞姆勒·布羅西協商後，為切斯基先生設計了一項新的薪酬計劃。鑑於切斯基自愛彼迎成立以來一直保持着無與倫比的領導能力，留住和激勵他至關重要。根據該計劃，董事會將切斯基的基本工資從11萬美元降至1美元，並根據切斯基的偏好將目標獎金定為0美元。此外，2020年11月，董事會授予切斯基先生 多年股權獎勵，包括 1,200 萬個 RSU（ “多年獎項”）。

首席執行官薪酬設計目標：

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多年獎項表現更新

2022 年，沒有新的分期了 多年但是，根據獎勵條款，該獎項是在 2021 年獲得的第 2 部分，於 2022 年 11 月 10 日歸屬。除了為支付税款而持有的股份外，在歸屬之日後的兩年內不會向切斯基先生交付既得股份。該 多年獎勵的結構使有意義的價值只有在取得持續和重要的成就後才能實現 高性能級別。該獎項分為十個部分，有資格根據股價目標的實現情況進行授予，該目標是根據業績期內我們的股票價格超過60個交易日過去平均水平的平均值來衡量的。每筆資金將在下表中規定的適用的歸屬資格日期中較晚者歸屬，或者從授予之日一週年開始，該平均股價超過股價門檻的日期歸屬，但須視切斯基先生繼續擔任我們的首席執行官而定。

明顯的伸展障礙

這個 多年獎勵的結構使有意義的價值只有在取得持續和重要的成就後才能實現 高性能級別。為了獲得所有資金，股票價格必須超過首次公開募股價格的7倍和授予時價格的13倍。

對利益相關者的承諾

在為切斯基先生設計薪酬計劃時，我們的董事會意識到切斯基先生打算出資價值超過1億美元的普通股以支持東道主捐贈基金，並捐贈該基金的淨收益 多年對社區、慈善和慈善事業的獎勵。

額外津貼和其他福利

我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，除以下福利外，我們在2022年通常不向執行官提供額外津貼。

由於切斯基先生和Blecharczyk先生作為首席執行官的知名度， 創始人愛彼迎的首席戰略官兼首席戰略官， 創始人分別針對愛彼迎和該公司的全球足跡，我們維持一項行政人員保護安全計劃，根據該計劃，我們為切斯基先生和布萊查奇克先生的安全相關費用支付費用。在商務旅行期間和某些個人旅行期間，在他們各自的個人住所提供安保。安全包括使用租用的車輛和司機，司機也是保安人員。儘管該計劃的總體目的與業務有關，但該計劃的某些方面為切斯基和布萊查奇克先生帶來了直接和間接的好處。在我們下方的 “2022 年薪酬彙總表” 中，由於他們各自個人住所或個人旅行期間的安全而產生的該計劃費用作為切斯基先生和 Blecharczyk 先生的 “所有其他補償” 列出。切斯基先生的人身安全費用比上年有所增加，因為他的住所安保費用和 個人相關旅行

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增加了。我們聘請了一家第三方諮詢公司為切斯基先生和布萊查奇克先生進行年度風險評估。2022 年的安全成本與這些評估一致。

所有員工，包括我們的指定執行官，將在每個日曆季度開始時獲得不超過500美元的員工旅行優惠券，以及一筆用於税收的額外金額 grossup以旅行優惠券的價值為準。

我們還可能支付高管根據該規定產生的申請費 Hart-Scott-Rodino不時代表他們頒佈的1976年《反壟斷改進法》。

税收總額-Ups。我們不做 grossup用於支付我們指定執行官的個人所得税的款項，該款項可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關，但向所有員工提供的與員工旅行優惠券和其他有限福利相關的名義金額除外，或者在有限情況下（例如與搬遷有關）。

健康和福利及退休金

健康/福利計劃。 我們所有的 全職員工，包括我們的指定執行官，有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

我們還為所有員工提供有限的服務 在家工作報銷和福利津貼。

401 (k) 計劃。 目前，我們為符合某些資格要求的美國員工（包括指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工在規定的限度內推遲部分薪酬 税前通過向401（k）計劃繳款為基礎。目前，我們將401（k）計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比進行匹配，這些對等繳款自繳款之日起已全部歸屬。我們認為，提供車輛 延税根據我們的薪酬政策，通過我們的401（k）計劃進行退休儲蓄並繳納全額自有配套繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵了包括指定執行官在內的我們的員工。

遣散費

我們的每位指定執行官都是控制權變更和遣散費協議的當事方，這些協議規定了控制權變更之外和與控制權變更相關的某些遣散費和款項。截至2022年12月31日，我們的指定執行官本應有資格獲得的預計付款和福利的信息載於下文標題為 “—終止或控制權變更後的潛在付款” 的小節中。

關於套期保值和質押的公司政策

執行官、董事會成員、員工和獨立承包商不得直接或間接參與旨在對衝或抵消他們所擁有的愛彼迎股票市值的交易。此外，未經董事會批准，禁止執行官和董事會成員質押愛彼迎股票作為貸款和投資的抵押品，此類質押不得超過該高管或董事持有的公司證券已發行股份的5％，此類貸款總額不得超過5000萬美元。

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回扣政策

我們採取了一項回扣政策，適用於我們的執行官（包括我們的首席執行官）和某些其他關鍵員工。該政策適用於因欺詐或故意不當行為而需要重報我們公開披露的財務報表的情況，並允許領導力發展、歸屬感和薪酬委員會或董事會酌情收回現金激勵、股權獎勵或其他補償 有過錯員工。

行政人員持股政策

我們還通過了一項股票所有權政策，適用於我們的執行官（包括我們的首席執行官）和某些其他關鍵員工。該保單所涵蓋的員工必須持有相當於以下數量的普通股：（i）我們的首席執行官的年基本工資的十倍；（ii）其他執行官和主要員工的年基本工資的五倍。根據該政策，在受保員工達到最低所有權準則之前，根據公司股權獎勵（扣除税款）獲得的股份的50％必須由該員工持有。

税務和會計注意事項

一般而言，我們的董事會審查並考慮我們使用的薪酬計劃的各種税收和會計影響。

高管薪酬的可扣除性。《守則》第 162 (m) 條否認了 公開交易公司向該法第162（m）條指定的高管（包括但不限於其首席執行官、首席財務官和接下來的三名高薪執行官）支付的每人每年超過100萬美元的薪酬，可享受聯邦所得税減免。但是，我們認為，保持提供補償的自由裁量權是 不可扣除的使我們能夠根據公司和指定執行官的需求提供量身定製的薪酬，這是我們責任和股東利益的重要組成部分。

股票會計基於補償。我們遵循財務會計標準委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬（“ASC 主題718”） 以股票為基礎的補償金。ASC Topic 718 要求公司衡量所有人的薪酬支出 基於共享的根據以下條件向員工和董事發放的獎勵，包括股票期權和限制性股票 授予日期這些獎項的公允價值。儘管我們的執行官可能永遠無法從他們的獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會的報告

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本報告中的材料正在提供，不得被視為 “已提交” 美國證券交易委員會（“SEC”），也不得被視為由該節承擔責任，也不得將本節中的材料視為 “徵集材料” 或以提及方式納入根據該法向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件中經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，除非另有明確規定這樣的申報。

愛彼迎董事會領導力發展、歸屬感和薪酬委員會已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析，根據審查和討論，領導力發展、歸屬感和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入2023年年度股東大會的委託聲明，並以引用方式納入公司的年度表單報告 10-K截至2022年12月31日的財年。

領導力發展、歸屬感和薪酬委員會

安吉拉·阿倫茲（主席）

阿爾弗雷德·林

肯尼思·謝諾

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高管薪酬表

2022 年薪酬摘要表

下表包含有關我們每位指定執行官在所述財政年度內獲得的薪酬的信息。

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的補助金 基於計劃2022 年的獎項

下表提供了與以下補助金有關的信息 基於計劃2022 年向我們的指定執行官頒發的獎項。

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傑出股票獎 年底桌子

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵所依據的普通股數量。