附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正案第 __ 號）

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GLYCOMIMETICS, INC.

醫療中心大道 9708 號

馬裏蘭州羅克維爾 20850

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年度股東大會通知

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將於 2023 年 5 月 19 日舉行

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親愛的股東：

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誠邀您參加特拉華州的一家公司 GlycoMimetics, Inc. 的虛擬年度股東大會。年會將再次通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/glyc2023 以虛擬方式舉行。您將無法親自參加會議。會議將於美國東部時間2023年5月19日星期五上午 9:00 舉行，目的如下：

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本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

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訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/glyc2023，輸入代理卡上或通過電子郵件收到的説明中找到的 16 位數控制號碼，即可參加虛擬年會、提交問題和投票。我們鼓勵股東保留代理卡或投票説明表中的控制號碼，以便能夠參加虛擬年會。請參閲隨附的委託書中的其他後勤細節和建議。您可以從 2023 年 5 月 19 日星期五美國東部時間上午 8:30 開始登錄。

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年會的記錄日期是2023年3月24日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在會議或其任何續會上投票。

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馬裏蘭州羅克維爾

2023年4月21日

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GLYCOMIMETICS, INC.

醫療中心大道 9708 號

馬裏蘭州羅克維爾 20850

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委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

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將於 2023 年 5 月 19 日舉行

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關於這些代理材料和投票的問題和答案

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我為什麼會收到這些材料？

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我們之所以向您發送這些代理材料，是因為 GlycoMimetics, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “GlycoMimetics”）的董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人在 2023 年年度股東大會上投票，包括在任何休會或延期（“年會”）上。邀請您以虛擬方式參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加虛擬會議即可對您的股票進行投票。取而代之的是，您可以簡單地填寫、簽署並退回隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交您的代理卡。

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我們打算在2023年4月21日左右將這些代理材料郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

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我如何參加年會？

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年會將於美國東部時間2023年5月19日星期五上午 9:00 通過網絡直播舉行。年會的在線訪問將於美國東部時間上午 8:30 開始。股東將無法親自參加年會。

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要參加和/或在虛擬年會上投票，股東應前往 www.virtualshareholdermeeting.com/glyc2023。股東必須輸入其代理卡上的 16 位數控制號碼。根據代理卡上的指示，股東仍可以在年會之前通過互聯網、電話或郵件進行投票。年會的網絡直播將在年會之日後存檔一年，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/glyc2023。關於如何連接年會和通過互聯網參與年會，包括如何出示股票所有權證明的説明，已發佈在www.virtualshareHoldermeeting.com/glyc2023。

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如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

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請注意，如果您沒有控制號碼，並且截至記錄日期您是登記在冊的股東，則可以在年會當天之前致電 (240) 243-1201，要求向您提供控制號碼。如果您沒有控制號碼，您仍然可以訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/glyc2023 並註冊為訪客，以訪客身份登錄會議網絡直播。但是，如果您以訪客身份登錄，則無法在年會期間對股票進行投票或提問。

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我如何向管理層或董事會提問？

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問題可以在年會期間通過 www.virtualshareholdermeeting.com/glyc2023 提交。會議結束後不久，我們將在我們的投資者關係網站上發佈年會期間收到的與我們的業務相關的股東問題的答案。

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我在哪裏可以獲得技術幫助？

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如果您在簽到時間或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，或者您對如何使用虛擬會議平臺有任何疑問，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

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誰可以在年會上投票？

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只有在2023年3月24日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。

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登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票

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如果在2023年3月24日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬會議期間進行在線投票，也可以通過代理人投票。無論您是否打算參加虛擬會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的選票被計算在內。

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受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

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如果在2023年3月24日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似中介機構的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，這些代理材料正由該中介機構轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的中介機構被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他中介機構如何對您賬户中的股份進行投票。您還被邀請參加虛擬年會。

是否會有登記在冊的股東名單？

在截至年會前一天的十天內，截至記錄日期營業結束時的登記股東名單將在正常工作時間供任何出於法律有效目的在公司總部進行審查。要訪問從2023年5月8日開始直到年會的登記股東名單，股東應發送電子郵件至 ir@glycomimetics.com。

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我在投票什麼？

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計劃對三個事項進行表決：

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如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

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董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

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我該如何投票？

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您可以對董事會的所有被提名人投票 “支持”，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。對於其他每項待表決的事項，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

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表決程序如下：

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登記股東：以您的名義註冊的股票

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如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬年會上在線投票，使用隨附的代理卡進行代理投票，通過電話通過代理人投票或在互聯網上通過代理進行投票。無論您是否計劃在線參加虛擬會議，我們都敦促您通過代理進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以在年會期間虛擬出席和投票。

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受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

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如果您是以經紀人、銀行或其他類似中介機構的名義註冊的股份的受益所有者，則您應該從該中介機構而不是GlycoMimetics收到包含這些代理材料的投票指示表。只需填寫並郵寄投票指示表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在虛擬年會上進行在線投票，您應該按照經紀人、銀行或其他中介機構提供的説明進行操作，或者聯繫該中介機構申請代理表。

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我有多少票？

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對於每個有待表決的事項，截至2023年3月24日，您擁有的每股普通股都有一票。

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如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

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如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在線方式在虛擬年會上進行投票，則您的股票將不會被投票。

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如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票但未標記投票選擇，則您的股票將被視情況為 “贊成” 三位董事候選人的選舉，“贊成” 選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日財年的註冊會計師事務所，以及 “贊成” 高管薪酬的諮詢批准。如果在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

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如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

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如果您是以街名持有的股份的實益所有者，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他類似中介機構如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他中介機構可能仍然可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以自行決定就紐約證券交易所規則被視為 “常規” 的事項對您的 “未指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被認為是 “非例行的”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案對您的股票進行投票。但是，根據紐約證券交易所規則，提案2被認為是 “例行” 事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前向經紀人返回投票指示，則您的經紀人可以自行決定對提案2對您的股票進行投票。

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如果您是以街名持有的股份的受益所有者，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票，您必須在經紀人、銀行或其他中介機構收到的材料中規定的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他中介機構提供投票指示。

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誰在為這次代理招標付費？

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我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

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如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

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如果您收到多套代理材料，則您的股票可能以多個名字或不同的賬户註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

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提交代理後我可以更改我的投票嗎？

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登記股東：以您的名義註冊的股票

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是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

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您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

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受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

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如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他類似中介機構持有，則應遵循該中介機構提供的指示。

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股東提案何時提交明年年會？

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要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在 2023 年 12 月 23 日之前以書面形式提交給我們在馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道 9708 號 20850 的公司祕書。如果您希望提名個人在2024年年度股東大會上當選董事，或者在2024年年度股東大會之前通過股東提案以外的其他方式開展業務，則必須在2024年1月20日至2024年2月19日之間通過上述地址將通知發送給我們的公司祕書。此外，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守美國證券交易委員會規則14a-19（b）的額外要求。如果明年的年會計劃在2024年4月19日之前或2024年6月18日之後舉行，則您必須在明年年會日期之前至少 90 天但不超過 120 天，或在公告明年年會日期之日後不超過 10 天，將通知通過上述地址發送給我們的公司祕書。您給公司祕書的通知必須列出我們經修訂和重述的章程中規定的信息，包括您的姓名和地址以及您實益擁有的我們股票的類別和數量。

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如果您打算在年會之前開展除董事提名以外的業務，則就每項擬議事項而言，您的通知還必須包括以下內容：1) 簡要描述希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展該業務的原因；2) 您在該業務中的任何實質性利益。如果您提議提名個人參選為董事，則您的通知還必須包括您提議提名參選董事的每個人的以下內容：1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；2) 該人的主要職業或工作；3) 該人擁有並實益擁有的我們股票的類別和數量；4) 該人的日期或日期股份已收購以及收購的投資意圖；以及 5) 與股票有關的任何其他信息需要在委託書中披露的人員，該委託書為該人當選為董事徵求代理人（即使不涉及競選），或者根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14條以及根據《交易法》頒佈的規則和條例，包括該人書面同意被提名為被提名人和任職如果當選，則擔任董事。我們可能會要求任何擬議被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人擔任獨立董事的資格，或者這些信息可能對股東合理理解擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。

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欲瞭解更多信息以及更詳細的要求，請參閲我們經修訂和重述的章程，該章程是我們於 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新 10-K 表年度報告的附錄。

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選票是如何計算的？

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選票將由為年會任命的選舉檢查員計算，對於提案1，他將分別計算每位被提名人的 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於提案2和3，“贊成”、“反對”、“棄權”，以及經紀人不投票（如果適用）。

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棄權票將計入提案2和提案3的總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀商對提案1和3的不投票將無效，也不會計入任何提案的總票數。

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什麼是 “經紀人不投票”？

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當您的經紀人就 “常規” 事項提交會議代理但由於您沒有提供有關這些事項的投票指示而沒有對 “非常規” 事項進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”。這些與 “非常規” 事項相關的未投票股票被視為 “經紀商非投票”。根據紐約證券交易所的規則，提案1和3被認為是 “非常規的”，因此我們預計與這些提案相關的經紀商將不投票。

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提醒一下，如果您是以街名持有的股份的受益所有者，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票，您必須在經紀人、銀行或其他中介機構收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他中介機構提供投票指示。

批准每項提案需要多少票？

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下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

*根據紐約證券交易所規則，該提案被視為 “例行” 事宜。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他中介機構提供投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀商、銀行或其他中介機構擁有對您的股票進行投票的自由裁量權。

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法定人數要求是什麼？

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舉行有效的會議需要法定股東人數。如果持有至少大部分有權投票的已發行股票的股東在線出席年會或由代理人代表，則達到法定人數。在記錄日期，共有64,245,224股已發行股票並有權投票。因此，32,122,613股股票的持有人必須在線出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

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只有當您提交有效的委託書（或者由您的經紀人、銀行或其他中介機構代表您提交的委託書）或者您在年會上在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，出席年會或由代理人代表的大多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

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如果我錯過了年會，會不會在網上發佈副本？

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是的，虛擬會議網絡直播的重播將在www.virtualshareHoldermeeting.com/glyc2023上播出，自年會之日起至少一年內可重播。

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我怎樣才能知道年會的投票結果？

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初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表最新報告，則我們打算提交一份8-K表最新報告以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表最新報告以公佈最終結果。

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互聯網上有哪些代理材料？

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向股東提交的委託書和年度報告可在 http://materials.proxyvote.com/38000Q 上查閲。

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提案 1

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董事選舉

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我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總人數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘完整任期內任職，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格。

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董事會目前有八名成員。該類別中有三位董事的任期將於2023年屆滿。下面列出的每位被提名人目前都是先前由我們的股東選舉的董事。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2026年年度股東大會，直到繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直到死亡、辭職或被免職。

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我們的政策是邀請和鼓勵董事和董事提名人蔘加每一次年度股東大會。截至2022年年度股東大會之日任職的所有董事都出席了該會議。

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董事由虛擬出席或由代理人代表的股份持有人的多數票選舉產生，並有權對董事選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，用於選舉下述三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法參加選舉，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們將提出的替代被提名人。每個被提名參選的人都同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

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提名和公司治理委員會力求組建一個總體上在專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當平衡的董事會，以監督和指導我們的業務。為此，提名和公司治理委員會在董事會總體組成的大背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時表現出委員會認為對董事會有效運作至關重要的誠信、合議精神、健全的商業判斷力和其他素質。為了向董事會提供各種經驗和視角，委員會考慮了被提名人的標準，要求他們具備最高的個人誠信和道德以及閲讀和理解財務報表的能力，還考慮了其成員的相關專業知識、可用性、承諾、表現出的卓越表現和多樣性。以下簡短的傳記包括截至本委託書發佈之日的信息，這些信息涉及提名和公司治理委員會認為被提名人應繼續在董事會任職的每位被提名人的具體和特殊經驗、資格、特質或技能。但是，提名和公司治理委員會的每位成員可能有各種各樣的理由使某個人成為董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點不同。

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董事會選舉候選人，任期三年，至2026年年會屆滿

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帕特里夏·安德魯斯，65 歲

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安德魯斯女士自 2017 年起擔任我們的董事會成員。自2017年以來，她一直擔任腫瘤藥物研發公司住友製藥腫瘤學有限公司（及其前身波士頓生物醫學公司）的首席執行官及其母公司住友製藥公司的執行官。Ltd. Andrews 女士於 2013 年加入波士頓生物醫學。從2008年到2012年，安德魯斯女士擔任上市生物製藥公司Incyte Corporation的首席商務官。從1991年到2008年，安德魯斯女士在輝瑞公司擔任過各種職務，職責日益增加，最終擔任輝瑞美國腫瘤業務部的副總裁兼總經理。Andrews 女士擁有布朗大學文學學士學位

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以及她在密歇根大學獲得的工商管理碩士學位。我們認為，安德魯斯女士在董事會任職的資格包括她強大的領導能力和在製藥行業表現出的管理經驗，包括擔任首席執行官和首席商務官，以及她對運營和商業戰略的深入瞭解。

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馬克·戈德堡，醫學博士，68 歲

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戈德堡博士自 2014 年起擔任我們的董事會成員。2011年至2015年間，戈德堡博士在生物製藥公司Synageva BioPharma Corp. 擔任過多個職務，職責越來越大，包括擔任醫療和監管戰略執行副總裁。在加入Synageva之前，他於1996年至2011年在生物製藥公司Genzyme Corporation擔任過各種管理職務，職責越來越大，最近擔任腫瘤學和個性化遺傳健康臨牀開發和全球治療主管高級副總裁以及Genzyme早期產品開發委員會主席。在Genzyme工作之前，他曾在布里格姆婦女醫院和達納-法伯癌症研究所擔任全職醫生。他還在布里格姆婦女醫院預約。戈德堡博士自1987年起還在哈佛醫學院任教，並擔任醫學講師（兼職）。他是一名獲得委員會認證的腫瘤內科醫生和血液學家。戈德堡博士在上市生物製藥公司ImmunoGen, Inc.、Blueprint Medicines Corporation和Avacta Group plc的董事會任職。在過去的五年中，他還曾在上市生物製藥公司Audentes Therapeutics, Inc.和Idera Pharmicals（現名為Aceragen, Inc.）的董事會任職。自2019年1月以來，他還擔任美國癌症協會的董事會成員。戈德堡博士擁有哈佛學院的文學學士學位和哈佛醫學院的醫學博士學位。董事會認為，戈德堡博士久負盛名的醫學背景和豐富的臨牀經驗使他能夠為我們的研發工作做出特別寶貴的貢獻，而他的上市公司董事會經驗為我們提供了寶貴的戰略和運營專業知識和領導能力。

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蒂莫西·皮爾森，55 歲

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皮爾森先生自 2014 年起擔任我們的董事會成員，自 2019 年起擔任我們的主席。皮爾森先生自2019年7月起擔任私營腫瘤公司Carrick Therapeutics的首席執行官。從2014年起，皮爾森先生一直擔任專注於腫瘤學的生物製藥公司TESARO, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，直到2019年2月被葛蘭素史克收購。從2011年起，他一直擔任上市藥房福利管理公司Catalyst Health Solutions的執行副總裁、首席財務官兼財務主管，直到2012年該公司被SXC Health Solutions收購。在加入Catalyst Health Solutions之前，皮爾森先生曾擔任Medimmune, Inc.的首席財務官兼執行副總裁。在2020年被UCB收購之前，他曾在上市生物製藥公司Ra Pharmicals, Inc. 的董事會任職。Pearson 先生是一名註冊會計師，擁有特拉華大學的工商管理雙學士學位和馬裏蘭大學大學學院的會計學雙學士學位，以及洛約拉學院的金融學碩士學位。鑑於皮爾遜先生的教育背景和專業經歷，董事會認為皮爾遜先生在會計和財務、複雜組織的戰略規劃和領導以及人力資本管理方面擁有特別有影響力的知識和經驗，所有這些都增強了董事會的集體資格、技能和經驗。

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董事會建議

對每位被提名的被提名人投贊成票。

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董事們繼續任職至2024年年會

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丹尼爾·朱尼厄斯，70 歲

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朱尼烏斯先生自 2016 年起擔任我們的董事會成員。朱尼烏斯先生從2009年起擔任上市生物技術公司ImmunoGen, Inc. 的總裁兼首席執行官，直到2016年退休。他還在2008年7月至2008年12月期間擔任ImmonuGen的總裁兼首席運營官兼代理首席財務官，在2006年至2008年7月期間擔任執行副總裁和首席財務官，並在2005年至2006年期間擔任高級副總裁和首席財務官。Junius 先生還在 2008 年至 2018 年 6 月期間擔任過 ImmonuGen 的董事。在加入ImmunoGen之前，朱尼烏斯先生從2002年起擔任新英格蘭商業服務公司（NEBS）（一家企業對企業直銷公司）的執行副總裁兼首席財務官，直到該公司於2004年被Deluxe Corporation收購，並在1998年至2002年期間擔任NEBS的高級副總裁兼首席財務官。在加入 NEBS 之前，他曾是 Nashua Corporation 的副總裁兼首席財務官，該公司是專業成像紙和標籤產品與服務的製造商和營銷商。他於 1984 年加入 Nashua Corporation，在1996年成為首席財務官之前，他擔任的財務管理職位的責任越來越大。自2014年以來，朱尼烏斯先生一直擔任上市寵物保健公司IDEXX Laboratories, Inc. 的董事會成員和審計委員會主席。Junius 先生擁有波士頓學院的政治學文學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的管理學碩士學位。董事會認為，朱尼烏斯先生的豐富經驗，包括擔任上市公司首席執行官和首席財務官，加上他的財務專業知識和對生物製藥行業的深度瞭解，使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻，增強董事會的整體技能和經驗。

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Rachel King，63 歲

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金女士是我們公司的共同創始人，自 2003 年我們成立以來一直是我們的董事會成員。從我們於 2003 年成立到 2021 年 8 月，金女士一直擔任我們的總裁兼首席執行官。金女士自2022年11月起擔任生物技術創新組織（BIO）的臨時總裁兼首席執行官，並自2013年起在該組織董事會任職，包括在2013年至2015年期間擔任BIO董事會主席。此前，金女士曾在2001年至2003年期間在投資公司New Enterprise Associates（NEA）擔任駐地高管。從 1999 年到 2001 年，金女士擔任製藥公司諾華公司的高級副總裁。在加入諾華之前，金女士在生物技術公司Genetic Therapy, Inc. 工作了10年，她作為高管團隊的一員擔任過多個職務，包括公司的首次公開募股和後來被諾華的收購。被諾華收購後，她擔任遺傳療法的首席執行官，該公司當時是諾華的全資子公司。金女士之前曾在Alza Corporation工作，這是一家制藥和醫療系統公司，後來被強生公司收購，也曾在管理諮詢公司貝恩公司工作。金女士目前在上市生物技術公司Novavax, Inc. 的董事會任職。金女士被馬裏蘭州州長任命為馬裏蘭州生命科學顧問委員會主席，並於2013年至2015年擔任該職務。她目前還是馬裏蘭大學生物園的董事會成員。她獲得了達特茅斯學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。董事會認為，金女士作為我們的聯合創始人之一對我們公司的詳細瞭解以及在成立公司之前在生物技術公司工作的經驗，加上她的領導能力，使她能夠為董事會做出寶貴的貢獻。

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董事們繼續任職至2025年年會

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斯科特·傑克遜，58 歲

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傑克遜先生自 2018 年 11 月起擔任我們的董事會成員。傑克遜在2008年至2016年被Jazz Pharmicals plc收購時擔任Celator Pharmicals, Inc.的首席執行官兼董事會成員。傑克遜先生在製藥和生物技術行業擁有30多年的經驗，在禮來公司、SmithKline Beecham、imClone Systems Inc.、Centocor Inc.、Centocor Inc.（強生的一個子公司）、Eximias Pharmaceutical和YM BioSciences擔任的銷售、營銷和商業開發職務越來越多。傑克遜先生目前在MacroGenics, Inc.和Spero Therapeutics, Inc. 的董事會任職，這兩家公司都是上市制藥公司。傑克遜先生還擔任非營利組織 Philunce 的董事會成員

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解決費城地區糧食不安全問題的組織。他擁有費城藥理學院的藥學學士學位和聖母大學的工商管理碩士學位。我們認為，傑克遜先生在製藥和生物技術行業的豐富經驗，包括擔任執行官和董事會成員，以及他在商業和商業開發、銷售和營銷以及臨牀開發方面的管理專業知識和重要背景，使他非常有資格擔任董事會成員。

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斯科特·科尼格，醫學博士，70 歲

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Koenig 博士自 2017 年起擔任我們的董事會成員。自2001年以來，科尼格博士是上市制藥公司MacroGenics, Inc. 的聯合創始人、總裁兼首席執行官兼董事。此前，Koenig 博士曾在 MediMmune, Inc. 擔任高級副總裁，在那裏他參與了他們產品線的選擇和成熟。從1984年到1990年，他在美國國立衞生研究院國家過敏和傳染病研究所的免疫調節實驗室工作，在那裏他研究了對逆轉錄病毒的免疫反應並研究了艾滋病的發病機制。在2022年11月被收購之前，科尼格博士曾擔任上市制藥公司應用遺傳技術公司（AGTC）的董事會主席。他還是生物技術創新組織（BIO）和國際生物醫學研究聯盟的董事會成員。Koenig 博士在康奈爾大學獲得文學學士和博士學位，在休斯敦的德克薩斯大學健康科學中心獲得醫學博士學位。我們認為，科尼格博士在生物製藥行業的豐富經驗，特別是在馬裏蘭州、弗吉尼亞州和華盛頓特區的生物健康首都地區，他在當地機構和組織的委員會和董事會任職，以及他的戰略和運營專業知識和領導技能，使他非常有資格擔任我們的董事會成員。

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Harout Semerjian，52 歲

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Semerjian 先生自 2021 年 8 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入我們公司之前，他是私募股權公司的獨立顧問，專注於投資醫療保健公司。他曾在2020年4月和5月擔任製藥公司Immunomedics, Inc. 的總裁兼首席執行官。從2018年3月到2020年4月，他在Ipsen Pharma擔任執行副總裁兼首席商務官，負責該公司在腫瘤學、神經科學和罕見疾病領域的全球商業化和投資組合戰略。2017 年 2 月至 2018 年 2 月，他擔任益普生專業護理國際區域和全球特許經營權的總裁兼負責人。Semerjian先生此前曾在諾華腫瘤公司工作了16年，在那裏他擔任過各種全球戰略和運營職位，最後擔任Ribociclib的高級副總裁兼全球負責人，負責全球發射準備工作。在諾華任職期間，Semerjian先生參與了各種療法的多次發佈和商業活動，包括Gleevec、Tasigna、Exjade/Jadenu、Promacta、Zometa和Femara。Semerjian 先生擁有康奈爾大學的工商管理碩士學位、加拿大女王大學的工商管理碩士學位和黎巴嫩美國大學的生物學學士學位。董事會認為，除了擔任首席執行官外，Semerjian先生在製藥行業擔任執行官的長期經驗及其在商業化活動方面的重要背景為我們的董事會做出了寶貴的貢獻。

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有關董事會的信息
和公司治理

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公司治理政策與實踐

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我們致力於確保代表股東採取強有力的公司治理措施，包括在適當時參與旨在深入瞭解股東對治理的看法的努力。我們的《公司治理準則》以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程為我們的有效治理建立了政策和實踐框架，下文將詳細介紹每項框架。董事會及其委員會定期審查其治理政策和慣例以及公司治理的當前發展，並在認為適合我們公司的情況下更新這些文件。

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以下是我們的治理政策和實踐的重點內容：

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董事會領導結構

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我們的董事會有一位獨立主席皮爾森先生，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，主席具有塑造董事會工作的巨大能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，擁有獨立主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監測管理層行為是否符合我們和股東的最大利益的能力。因此，我們認為擁有獨立主席可以提高整個董事會的效率。但是，我們公司和可以擔任這些職位的個人的需求可能需要在不同的時間取得不同的結果，董事會認為，在這些決策中保持靈活性符合我們的最大利益。因此，提名和公司治理委員會將定期審查我們的董事會領導結構，並向董事會提供建議。

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董事會技能矩陣

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下面的董事會技能矩陣描述了董事會認為對監督我們的業務和執行戰略特別有價值的關鍵技能和能力。我們認為，該技能矩陣突顯了董事會專業知識的深度和廣度。

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董事會的獨立性

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根據納斯達克上市規則的要求，董事會的大多數成員必須符合董事會明確決定的 “獨立人士” 資格。董事會與公司法律顧問協商，確保董事會的決定與相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律和法規保持一致，包括納斯達克相關上市標準中規定的不時生效的法律法規。

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出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會明確確定，代表我們八位現任董事中六位的安德魯斯女士、戈德堡博士和科尼格博士以及傑克遜、朱尼烏斯和皮爾遜先生是納斯達克上市規則所定義的 “獨立董事”。在做出這一決定時，董事會發現這些董事都與我們沒有實質性或其他取消資格的關係。Semerjian先生因在我們工作而不是獨立董事。金女士不是獨立董事，因為她在過去三年內曾在公司工作。

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董事會多元化矩陣

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* 截至 2022 年 4 月 11 日的董事會多元化矩陣可在我們 2022 年年會的委託書中找到

的股東於 2022 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交了申請。

** 包括一位認定自己是中東人的導演。

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董事會在風險監督中的作用

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董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的聯委會各常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們公司的風險性質和水平。董事會還監督和監督環境和社會風險管理。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。審計委員會還監督與我們的普通股和上市公司運營相關的法律和監管要求的遵守情況，例如美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市規則的遵守情況。審計委員會的職責還包括監督網絡安全風險管理，為此，審計委員會通常每年與負責網絡安全風險管理的信息技術和業務人員舉行會議。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的《公司治理準則》的有效性，包括該準則是否成功地防止了非法或不當責任產生行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。每個委員會的主席有責任報告。

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儘快調查董事會面臨的重大風險敞口。董事會已委託皮爾遜先生擔任主席，負責在董事會與管理層之間就確定和實施任何有問題的風險管理問題的應對措施進行協調。

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董事會會議

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我們的董事會在上一財年舉行了五次會議。每位董事會成員出席了在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間舉行的董事會及其所任委員會會議總數的75％或以上。

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在2022年的每一次董事會會議上，公司的獨立董事都舉行了執行會議，只有獨立董事出席。

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有關董事會委員會的信息

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董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了每個委員會截至2022年12月31日的財年的成員和會議信息：

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以下是每個委員會的描述。

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每個委員會都有權聘請法律顧問或其他專家或顧問以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立性” 的適用規則和條例，並且每位成員沒有任何會損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。

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審計委員會

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董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立，旨在監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。審計委員會評估獨立審計師的績效並評估資格；決定和批准獨立審計師的聘用；決定是保留還是終止現有獨立審計師或任命和聘請新的獨立審計師；審查和批准保留獨立審計師以提供任何擬議的允許的非審計服務；根據法律要求監督獨立審計師合夥人在公司審計參與團隊中的輪換；審查和批准或拒絕公司與任何關聯人員之間的交易；與管理層和獨立審計師就財務報告內部控制的有效性進行協商；根據適用法律的要求，制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴以及員工就可疑會計或審計事項保密和匿名提交的擔憂的投訴的程序；並開會審查公司的年度報告管理層和獨立審計師的審定財務報表和季度財務報表，包括審查

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公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露。

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審計委員會目前由三位董事組成，朱尼烏斯先生和傑克遜先生以及安德魯斯女士。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。董事會通過了一項書面審計委員會章程，該章程可供股東在我們的網站www.glycomimetics.com上查閲。

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董事會每年審查納斯達克上市規則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定我們的審計委員會的所有現任和擬議成員都是獨立的（因為獨立性目前定義見納斯達克上市規則第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。

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董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用規則的定義，安德魯斯女士、朱尼烏斯先生和傑克遜先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據包括正規教育和財務和會計事務專長在內的多種因素，對每位委員會成員的知識和經驗水平進行了定性評估。

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董事會審計委員會的報告⁽¹⁾

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審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

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⁽¹⁾本報告中的材料不是 “索取材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中任何一般的公司註冊措辭如何。

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薪酬委員會

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董事會薪酬委員會目前由三名成員組成，即戈德堡博士和皮爾遜先生和傑克遜先生。我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市規則第 5605 (d) (2) 條中定義）。在截至2022年12月31日的財年中，薪酬委員會舉行了三次會議。董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站www.glycomimetics.com上查閲。

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薪酬委員會代表董事會審核、通過和監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

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薪酬委員會流程和程序

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通常，薪酬委員會每年至少開會兩次，必要時會更頻繁。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。首席執行官可以就董事會制定的企業績效目標的實現情況提出建議，但薪酬委員會對這些目標的實現水平做出最終決定。

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薪酬委員會的章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責所必需或適當的其他外部資源獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督任何為向薪酬委員會提供諮詢而聘請的顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准此類顧問的合理費用和其他保留條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他薪酬委員會顧問，或接受薪酬委員會的其他顧問的建議，但不要求任何顧問必須是獨立的。

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在上一個財年中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素之後，薪酬委員會聘請了怡安的人力資本解決方案業務部（怡安集團旗下的子公司）或全國高管薪酬諮詢公司怡安擔任薪酬顧問。薪酬委員會評估了怡安的獨立性，並確定怡安在向薪酬委員會提供服務方面沒有利益衝突。具體而言，薪酬委員會聘請怡安推薦一個由與我們類似的上市公司組成的同行公司集團，並進行高管薪酬評估，分析我們的執行官、董事和其他高級管理層目前的現金和股權薪酬以及同行集團公司中處境相似的高管的薪酬。我們的管理層提供了一般信息和意見，以協助薪酬委員會和怡安進行評估，但在其他方面沒有能力指導怡安的工作。

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從歷史上看，薪酬委員會對年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了獎金和股權獎勵，並在今年第一季度舉行的一次或多次會議上制定了新的績效目標。2021 年，薪酬委員會向董事會建議，從 2022 年起，新的企業績效目標將由全體董事會制定，薪酬委員會隨後就其績效水平做出最終決定，董事會批准了該建議。薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的趨勢、計劃或薪酬方法。通常，薪酬委員會的流程包括根據既定績效目標確定薪酬水平。對於首席執行官以外的其他高管，薪酬委員會徵求並審議首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其績效評估由薪酬委員會進行，該委員會決定對其薪酬的任何調整以及應發放的獎勵。作為審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮所有高管和董事的結果

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由我們的獨立董事進行並由提名和公司治理委員會監督的自我評估流程，以及財務報告和預測、運營數據、税收和會計信息、列出在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的計票表、高管和董事的股票所有權信息、股票表現數據、歷史高管薪酬水平分析和當前全公司薪酬水平以及建議等材料薪酬委員會的薪酬顧問，包括對我們指定同行羣體中其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

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提名和公司治理委員會

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董事會提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估擔任公司董事的候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會候選人蔘選，就董事會委員會的成員向董事會提出建議，評估管理層和董事會的業績，為公司制定一套公司治理原則。

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作為董事會和各委員會年度績效評估的一部分，提名和公司治理委員會負責監督與每位董事的一系列面對面訪談和討論。討論涵蓋董事會候選人的甄選和評估、董事會委員會的結構和績效、董事會和委員會的做法和溝通以及首席執行官績效等主題。結果由我們的外部法律顧問祕密彙編，該顧問向提名和公司治理委員會提供評估結果並與之討論。提名和公司治理委員會仔細考慮了結果，並討論了進行任何公司治理或其他與董事會相關的變更的潛在需求。隨後，將與董事會全體成員共享結果以及提名和公司治理委員會的主要意見或建議。然後，董事會利用這些結果做出決策，以改善董事會及其委員會的效率、溝通和結構。

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提名和公司治理委員會由三位董事組成：戈德堡博士和科尼格博士以及朱尼厄斯先生。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條中定義）。在截至2022年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，該章程可供股東在我們的網站www.glycomimetics.com上查閲。

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提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識以向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專注於公司事務、在其領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷、思想、個人背景、視角和經驗的多樣性以及承諾嚴格代表股東的長期利益等因素。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。

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董事候選人候選人是根據董事會目前的組成、我們的運營要求和股東的長期利益進行評估的。在進行評估時，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化，包括性別、種族和族裔多樣性，以確保董事會能夠考慮到董事會和公司當前的需求，考慮廣泛的視角以及經驗、技能和其他認為合適的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。董事會繼續考慮增加一名或多名可能能夠擴大董事會視角、經驗和技能範圍的新董事。為此，提名和公司治理委員會一直在審查和麪試許多潛在候選人，特別包括不同的候選人。提名和公司治理委員會認為，多元化的董事會提供的判斷和觀點可以提高董事會決策的質量並提高公司的業務業績。提名和公司治理

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委員會還認為，這種多元化將有助於董事會更有效地滿足患者、臨牀醫生、股東、員工和客户的需求。

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提名和公司治理委員會意識到深思熟慮的董事會更新所具有的價值，並定期確定和考慮可增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。對於現任董事，包括因任期即將到期而被提名的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在擔任董事期間為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係和交易。

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提名和公司治理委員會還考慮了董事會每年在集團基礎上進行的自我評估的結果。自我評估包括評估董事會和各委員會的整體貢獻以及為公司和股東的最大利益服務的有效性、董事會認為董事會及其委員會績效可以改善的具體領域以及董事會的整體組成和構成。

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對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市規則、適用的美國證券交易委員會規章制度以及法律顧問的建議（如有必要）確定被提名人是否獨立。提名和公司治理委員會不僅利用其聯繫網絡來尋找潛在候選人，而且此前還聘請過一家專業的搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人向董事會推薦。

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提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦提名和公司治理委員會考慮的個人成為董事會選舉候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議：馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9708號20850，距離公司上次年會委託書寄出週年紀念日至少90天但不超過120天。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的商業經歷的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述以及提名股東是公司股票的實益持有人或記錄持有者並且持有至少一年的陳述。任何此類呈件都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

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董事會對人力資本資源和多元化的監督

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作為其一般監督職責的一部分，董事會監督管理層在人力資本資源和多元化工作方面的工作。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工。我們的股權激勵計劃已委託薪酬委員會管理，其主要目的是通過發放基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵表現優異的員工，從而通過激勵員工盡其所能表現和實現公司目標來增加股東價值和公司成功。

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股東參與和與董事會的溝通

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股東參與

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我們與股東的關係是重中之重，我們認識到，股東對我們的做法、目標和時間範圍可能有不同的利益和不同的看法。為了確保董事會和管理層有機會傾聽和理解股東的不同觀點，我們的管理團隊成員一直在與某些股東接觸。2022 年，我們的管理團隊成員定期聯繫代表我們 50% 以上已發行股份的股東，徵求反饋，包括有關公司治理政策和業務戰略的反饋。

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股東與董事會溝通的流程

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董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向位於馬裏蘭州羅克維爾20850醫療中心大道9708號的公司祕書發送書面信函來進行溝通。每份來文都必須列出：

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祕書將審查每份來文。祕書應將此類信函轉發給董事會或信函所針對的任何個別董事，除非該信函包含廣告或招攬內容或過於敵對、威脅性或類似的不當行為，在這種情況下，祕書應丟棄該通信。

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道德守則

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我們採用了 GlycoMimetics, Inc. 商業行為和道德準則，適用於所有高管、董事和員工。《商業行為與道德準則》可在我們的網站 www.glycomimetics.com 上查閲。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修正或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質。

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公司治理指導方針

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董事會通過了《公司治理準則》，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。公司治理準則可在我們的網站www.glycomimetics.com上向股東提供，該準則規定了董事會在董事會組成和甄選（包括多元化）、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任計劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的慣例。提名和公司治理委員會定期審查公司治理準則，徵求外部顧問的意見和建議，並考慮公司行業的公司治理趨勢和最佳實踐。

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禁止對公司證券進行套期保值和質押以及內幕交易政策

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董事會批准了一項企業內幕交易政策，禁止執行官、董事和員工以保證金購買我們的證券並用我們的證券借款，在保證金賬户中持有我們的證券，向持有我們證券的任何賬户借款，或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。內幕交易政策還禁止執行官、董事和員工

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在交易所或任何其他有組織的市場上從事看跌、看漲期權或其他衍生證券的交易，也不得參與任何套期保值交易。

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激勵性薪酬補償政策

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2020年6月，我們的薪酬委員會通過了一項政策，以收回支付給我們的首席執行官和首席財務官的某些激勵性薪酬。如果我們因嚴重違反任何財務報告要求而被要求重報財務業績，以及該保單所涵蓋的執行官的不當行為導致了此類違規行為，則我們可以尋求追回任何激勵性薪酬的金額，包括根據財務報告措施（例如我們的獎金計劃和通過後批准的任何其他計劃或計劃）而授予、獲得或歸屬的任何現金或股權薪酬，包括全部或部分根據財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何現金或股權薪酬保單），那是付給這些人的在重報之日之前的三年期間受保的執行官員，可歸因於錯誤報告的業績。此外，如果任何受保執行官出售根據保單通過後授予的股權獎勵收購的股票，出售發生在我們的財務業績公佈和要求重報業績之間，則我們可以收回實際銷售收益中超過董事會認定如果重報發生在出售之前本應從出售中獲得的收益。該政策所涵蓋的不當行為包括任何故意違反美國證券交易委員會規章制度的行為，或在執行官履行職責時故意實施欺詐、不誠實、魯莽或重大過失行為。

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提案 2

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批准選擇獨立註冊會計師事務所

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董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。從截至2011年12月31日的年度開始，安永會計師事務所審計了公司的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

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公司經修訂和重述的章程以及其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會確定不同的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益，他們也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

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批准安永會計師事務所的甄選需要以虛擬方式出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。

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首席會計師費用和服務

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下表顯示了公司首席會計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向公司收取的總費用。

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兩年的審計費用包括因提供與財務報表年度審計相關的專業服務而收取或產生的總費用、對10-Q表季度報告中包含的季度財務報表的審查、與註冊報表和安慰信有關的會計和財務報告諮詢以及服務。截至2021年12月31日止年度的其他費用與在線平臺的年度訂閲有關，該平臺用於訪問和研究會計和財務報告內容。

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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，安永會計師事務所的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

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審計委員會預先批准政策

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審計委員會通過了一項政策，其中包括預先批准公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務的程序。該政策通常規定在規定金額以內，對已定義類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務進行預先批准。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立審計師提供每項服務之前，根據個人、明確、逐案的方式作出。審計委員會主席可以對服務進行預先批准，但此類預先批准的決定必須報告給審計委員會下次預定會議，以供審計委員會批准。

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董事會建議

對提案2投贊成票。

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提案 3

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關於高管薪酬的諮詢投票

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在2020年年度股東大會上，股東們表示，他們希望我們每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “説薪投票”。根據該政策，今年，我們再次要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

這種有償投票的目的不是解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決公司指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。本委託書 “高管薪酬” 部分包含的薪酬表和薪酬表所附的相關敍述性披露中披露了公司指定執行官的薪酬待遇表決。正如這些披露中所描述的那樣，公司通常尋求將其高管薪酬目標定為相應年度向同行集團中處境相似的公司執行官支付的薪酬的中位數或接近。公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引、留住和激勵有才華和經驗的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司；提供激勵措施，獎勵實現與股東價值提高直接相關的績效目標；並通過與公司業績相關的長期激勵措施，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。

因此，董事會要求股東對以下決議投不具約束力的諮詢票，表示支持本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據S-K條例第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和本次會議委託書中披露的任何相關材料。”

由於 say-on-pay 投票是諮詢性的，因此它對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東表達的觀點，無論是通過這種薪酬表決還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮這種薪酬表決的結果。

該提案的諮詢批准需要虛擬出席或由代理人代表的大多數股份的持有人投票，並有權在年會上就此事進行表決。除非董事會決定修改徵集 say-on-pay 投票的頻率，否則下一次預定的 say on-pay 投票將在2024年年度股東大會上進行。

董事會建議

對提案 3 投贊成票。

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管理

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下表列出了有關我們執行官的信息。

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不是董事的執行官

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以下列出了有關我們非董事執行官的某些信息。

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布萊恩·哈恩，48 歲

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哈恩先生自2019年1月起擔任我們的首席財務官兼高級副總裁，在2012年至2019年1月期間擔任我們的首席財務官，在2010年至2012年期間擔任我們的財務和行政總監。從2009年到2010年，他在生物技術公司OpGen, Inc. 擔任助理財務總監，從2002年到2009年，哈恩先生在專業製藥公司MiddleBrook Pharmicals, Inc.（前身為Advancis Pharmaceutical, Inc.）擔任財務執行總監。從 1998 年到 2001 年，他在白令卡車公司擔任高級會計師。哈恩先生目前擔任生物技術產業組織（BIO）財務和税務委員會的聯席主席。2015年，哈恩先生代表BIO在眾議院資本市場和政府贊助企業小組委員會作證，支持《促進創新法》。Hahn 先生擁有雪蘭多大學的工商管理學士學位和馬裏蘭大學的工商管理碩士學位。

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布魯斯·約翰遜，55 歲

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約翰遜先生自 2022 年 2 月起擔任我們的首席商務官兼高級副總裁。從 2021 年 10 月到 2022 年 2 月，他以獨立醫療保健顧問的身份自僱。從2019年8月到2021年10月，約翰遜先生擔任Cancer Expert Now, Inc. 的執行副總裁兼首席商務官，該公司提供一個專為患者與癌症專家建立聯繫而設計的在線技術平臺。在 2019 年 1 月至 2019 年 7 月擔任 Abbvie 腫瘤學全球商業開發副總裁之前，Johnson 先生在 Novartis 工作了 25 年，擔任過的營銷和商業職務的責任越來越大，最近擔任惡性血液學副總裁兼全球特許經營主管。Johnson 先生擁有邁阿密大學微生物學學士學位，並在哥倫比亞大學完成了生物化學和分子生物學的研究生課程以及羅格斯商學院的市場營銷和金融研究生課程。

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Chinmaya Rath，47 歲

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Rath 先生自 2023 年 2 月起擔任我們的首席商務官兼高級副總裁，從 2022 年 9 月起一直擔任我們公司的戰略顧問，直到他被任命為首席商務官。自2022年11月以來，拉斯先生一直是Catena Biosciences的駐校企業家，他是代表風險投資公司社會影響資本的董事會成員。自2021年3月以來，他還擔任私營治療抗體公司mabTree Biologics的董事會成員。從2021年10月到2022年8月，拉斯先生是CellurX的創始人兼首席執行官，CellurX是Saliogen Therapeutics的潛在細胞療法衍生公司。從2019年6月到2021年9月，他在歐米茄治療公司擔任副總裁，從2018年12月到2019年5月，他在阿斯利康擔任營銷總監。此前，他在諾華工作了近十年，職責越來越大。在他職業生涯的早期，拉斯先生曾是IMS Health的顧問。他獲得了英國華威大學商學院和印度陸軍管理學院的工商管理碩士學位。他在印度拉文肖大學以優異成績完成了生命科學的本科學習。

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埃德温·洛克，醫學博士，62 歲

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洛克博士自 2022 年 9 月起擔任我們的首席醫學官兼高級副總裁。在加入我們公司之前，洛克博士在2020年9月至2022年9月期間擔任Partner Therapeutics的首席醫學官。此前，他在2017年至2020年9月期間擔任MacroGenics, Inc.的臨牀開發副總裁，在那裏他領導了該公司的項目，最終使其產品Margenza獲得美國食品藥品管理局的批准。從2016年到2017年，他在大冢製藥有限公司的子公司Astex擔任臨牀研究執行總監，此前曾於2009年至2016年擔任大冢全球臨牀開發高級總監。在他職業生涯的早期，他曾在葛蘭素史克從事臨牀開發，並在美國食品藥品管理局腫瘤藥物辦公室擔任醫學官員。洛克博士擁有斯沃斯莫爾學院的生物學和經濟學學士學位。他在斯坦福大學醫學院獲得了博士學位和醫學博士學位，之後在布里格姆婦女醫院完成了內科住院醫師實習，並在賓夕法尼亞大學完成了腫瘤內科獎學金。

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的安全所有權

某些受益所有人和管理層

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下表列出了截至2023年3月24日有關我們普通股所有權的某些信息：（i）每位董事；（ii）我們的每位指定執行官；（iii）所有目前作為一個集團在職的執行官和董事；以及（iv）我們已知的所有超過5％普通股的受益所有者。除非下文另有説明，否則表中列出的人員的地址為c/o GlycoMimetics, Inc.，位於馬裏蘭州羅克維爾市醫療中心大道 9708 號 20850。

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該表基於我們指定的執行官、董事和主要股東提供的信息。除非表格腳註中另有説明並遵守適用的共同財產法，否則我們認為表中列出的每位股東對列為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2023年3月24日已發行的64,245,224股普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

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高管薪酬

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截至2022年12月31日的財年，我們的指定執行官如下：

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薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。

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高管薪酬流程和薪酬摘要表説明

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我們的高管薪酬計劃的總體目標基於以下關鍵原則：

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我們每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與預期和目標相比的個人業績、激勵員工取得符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。我們的目標不包括基本工資、獎金或長期激勵措施之間的特定薪酬組合。

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董事會的薪酬委員會決定我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常會審查並與首席執行官討論管理層對除首席執行官以外的所有高級管理人員的擬議薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，薪酬委員會隨後建議每位執行官的薪酬。我們的薪酬委員會在管理層成員不在場的情況下討論並最終批准我們的執行官的薪酬。

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薪酬委員會保留了怡安的人力資本解決方案業務，該業務是怡安集團或怡安旗下的一個部門，負責評估我們2022年的高管薪酬計劃。怡安的參與包括協助薪酬委員會為基準測試目的選擇同行公司羣體，分析我們現有的高管薪酬，包括我們的股權激勵計劃和期權授予做法，以及分析我們的董事薪酬政策。怡安向薪酬委員會提供了有關我們的同行公司集團和其他僱主支付的薪酬的數據（如下所述），我們認為這些僱主與我們競爭高管，向薪酬委員會通報了薪酬委員會管轄範圍內領域的最新進展，並就薪酬委員會職責向薪酬委員會提供了建議。薪酬顧問按薪酬委員會而不是我們的意願任職，薪酬顧問的費用由薪酬委員會批准。

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同行小組和比較基準

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經與怡安協商，我們會根據怡安推薦並經薪酬委員會批准的同行生物製藥公司支付或授予的薪酬，評估我們的高管薪酬計劃，包括基本工資、現金薪酬總額和股權獎勵。

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在為我們確定同行羣體以評估和衡量我們的高管薪酬計劃時，怡安考慮了產品開發和商業化階段、產品渠道、地點、市值、收入、員工人數和治療重點等因素。

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為確定2022年和2023年薪酬而進行的同行羣體分析最終選擇了以下公司：

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除了審查美國證券交易委員會為這些同行公司提交的文件外，我們的薪酬委員會還考慮對我們行業內公司的薪酬做法進行更廣泛的調查，例如怡安的《2022年趨勢報告》。總的來説，我們的薪酬委員會力求將指定執行官的基本工資、現金薪酬總額和股權薪酬等於或接近同行羣體中處境相似的公司執行官的中位數。

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年度基本工資

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下表列出了我們每位指定執行官的基本工資。

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年度獎金

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我們力求激勵和獎勵我們的高管，以表彰他們在每個財年的企業目標和預期方面取得的成就。每位指定的執行官都有一個目標獎金機會，定義為其年薪的百分比。下表列出了2022年我們每位指定執行官的目標獎金：

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為了強調綜合和協作領導的重要性，除首席執行官外，其他高管的獎金主要基於公司業績，但也包含個人績效部分。從歷史上看，我們的首席執行官的獎金完全基於公司業績。在任何情況下，向高管發放的獎金都不得超過該高管目標獎金的150％。

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2022 年，我們的薪酬委員會批准並隨後得到董事會確認的企業目標是：

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委員會在管理層年中推出並隨後對公司正在進行的針對復發/難治性急性髓細胞白血病的uproleselan關鍵3期臨牀試驗進行中期分析，包括加快和優先考慮與2022年目標和新增的中期分析相關的其他舉措以及創造融資機會的背景下，考慮了具體績效水平的實現情況。

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關於 uproleselan 目標，委員會確定我們已經完全實現了最初所述的 2022 年目標，但進一步注意到中期分析和融資的引入，並酌情授予了 60% 的信貸，超過了該目標的 50% 權重。

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委員會確定我們已經完全實現了上述 GMI-1687 和組織發展目標，這些目標共佔公司目標權重的 20%。

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對於 GMI-2093 的目標，委員會確定我們已經實現了表徵和生產子目標，但沒有成功完成臨牀前研究，並授予了 2.5% 的學分，略低於該目標的 5% 權重。

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關於融資目標，委員會指出，由於公司進行了新計劃的中期分析，以及隨後利用公司市場銷售協議的能力有所提高，並確定我們已經超過了目標，總共授予了27.5％的信貸，比最初可用的25％高出2.5％。

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因此，根據我們在2022年的企業成就，我們的薪酬委員會得出結論，我們總共實現了企業目標權重的110％，並批准支付每位指定執行官的目標獎金中歸因於企業目標的部分的相同百分比。Semerjian先生的目標獎金完全基於2022年企業目標的實現情況，因此，他在2022年的獎金等於目標獎金的110％。對於哈恩先生而言，2022年的企業目標佔他各自目標獎金金額的85％，因此，根據公司的上述成就，他獲得了110％的目標獎金積分。根據年內個人績效目標的實現情況，哈恩先生獲得了剩餘的15％積分，用於全額支付目標獎金，因此總獎金約為其2022年目標獎金的108.5％。吉拉德先生沒有收到2022年的獎金。上述級別的指定執行官的獎金支出反映在上述 2022 年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

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留存獎金

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2019年8月，我們宣佈，由我們的合作者輝瑞對我們的候選產品rivipansel進行的一項3期臨牀試驗未達到其主要或關鍵的次要療效終點。宣佈這一消息後，我們的普通股價格在接下來的一個月中下跌了60％以上。2019 年 9 月，董事會和薪酬委員會與其顧問拉德福德（現名怡安）協商，批准了一項全公司範圍的留用計劃。對於除執行官以外的所有員工，董事會批准了一次性限制性股票單位，該獎勵將隨着時間的推移而授予。但是，對於包括指定執行官在內的我們的執行官，薪酬委員會認為，避免因發放額外的股權獎勵而稀釋符合公司及其股東的最大利益，作為替代方案，委員會批准了將在兩年內支付的一次性留用獎金。

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每位執行官的留用獎金金額等於其在2019年9月生效的年度基本工資的一倍。一半的獎金於2020年9月一次性支付給每位執行官，剩餘的留用獎金在2021年9月一次性支付，每種情況都取決於每位高管在公司繼續全職工作，表現良好，包括此類適用的支付日期。2021 年的留存款項反映在上述 2021 年薪酬彙總表的 “獎金” 欄中。

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2022 年 1 月，薪酬委員會與其薪酬顧問怡安協商，批准了一項針對特定員工（包括除首席執行官以外的公司執行官）的額外現金保留計劃。根據該計劃，每位參與者將有機會獲得個人現金獎勵，最高為該參與者2021年年度獎金目標金額的1.5倍。百分之四十（40%）的現金獎勵已於 2022 年 8 月一次性支付給當時受僱的參與者，剩餘的百分之六十（60%）將在 2023 年 8 月一次性支付，前提是屆時能否繼續就業。對於指定的執行官，作為該計劃的一部分，哈恩先生將有機會獲得高達其2021年基本工資60％的獎勵，該獎勵的支付日期和比例與該獎勵的日期和比例相同

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如上所述。哈恩先生和吉拉德先生在2022年8月獲得了各自現金獎勵的初始40％。吉拉德先生在公司的工作已於 2023 年 1 月終止，他將無法獲得該計劃下的剩餘現金獎勵。除了上文 “年度獎金” 中所述的每位指定執行官的年度獎金機會外，上述潛在的現金保留獎勵是指每位指定執行官的潛在現金保留獎勵。

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長期激勵措施

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我們歷來向指定的執行官混合發行股票期權和限制性股票單位。我們在薪酬委員會批准補助金之日授予股票期權。我們根據授予之日普通股在納斯達克全球市場的收盤價設定期權行使價和授予日的公允價值。我們通常在就業開始時授予股票期權，每年作為薪酬委員會審查過程的一部分。

2022 年 1 月，在其 2022 年年度薪酬審查中，我們的薪酬委員會審查了怡安提供的同行羣體和市場數據，並授予了通過基於服務和業績的歸屬購買我們普通股的期權。基於服務的期權獎勵在授予之日起一年後歸屬於四分之一的股份，此後股份餘額將分36次等額按月分期歸屬，具體取決於該官員在每個授予日期在我們任職的情況。基於績效的期權將在美國食品藥品管理局批准uproleselan作為復發/難治性急性髓系白血病的治療方法後獲得一半，其餘部分將歸屬於uproleselan在美國或國外首次商業銷售，每種情況都取決於官員在適用的歸屬日期之前繼續服役。每種期權的行使價為每股1.11美元，這是授予日我們普通股的收盤價。以下股權贈款是在 2022 年 1 月 21 日發放的：

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2023 年 1 月，在其 2022 年年度薪酬審查中，我們的薪酬委員會審查了怡安提供的同行羣體和市場數據，並向我們的指定執行官授予了購買我們普通股的期權。根據服務類獎勵獲得期權授予的普通股在授予之日起一年後歸屬於四分之一的股份，其餘股份將在授予之日起連續36次等額分期歸屬，具體取決於指定執行官在我們任職的情況。每股期權的行使價為每股2.55美元，這是授予日我們普通股的收盤價。以下股權贈款是在 2023 年 1 月 19 日發放的：

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2022 年底傑出股票獎

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下表提供了截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的未償還股票期權的信息。

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養老金福利和不合格遞延補償

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2022 年，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利。

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僱傭協議和終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款

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根據他們與我們簽訂的僱傭協議，每位指定的執行官都有資格在特定情況下獲得遣散費。根據協議條款，在遣散費協議的執行和生效以及索賠發佈後，如果我們無故終止該高管的僱傭關係，或者該高管出於正當理由終止與我們的工作，則每位此類指定執行官都有權獲得遣散費。

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在與我們的指定執行官簽訂的當前僱傭協議中採用了以下定義：

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下表彙總了我們每位指定執行官在符合條件的解僱後將獲得的遣散費時間表。

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與阿曼德·吉拉德的分居協議

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自2023年1月31日起，吉拉德先生在公司的僱傭關係已終止。我們和吉拉德先生簽訂瞭解除協議（“離職協議”），根據該協議，吉拉德先生有權獲得上述延期工資和延續保費遣散費。此外，《離職協議》規定向吉拉德先生一次性支付額外遣散費，數額為82,800美元，但須適用的預扣和扣除。一次性付款金額佔吉拉德先生2022年目標獎金機會的50％，已於2023年2月支付。吉拉德先生還有權行使任何股票期權獎勵，前提是截至2023年1月31日任何此類獎勵在終止僱傭關係之日或該獎勵期限到期後的180天內，以較早者為準。

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健康和福利福利

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我們的指定執行官有資格參加我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體人壽和傷殘保險，在每種情況下，其基礎與我們的其他員工相同。

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我們還為員工（包括指定執行官）維持固定繳款員工退休計劃。根據《美國國税法》第401條，我們的401（k）計劃旨在符合納税資格的計劃，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，我們的401（k）計劃的繳款以及通過此類繳款獲得的收入無需向參與者納税。我們的401（k）計劃規定，每位參與者可以繳納其税前薪酬的一部分，但不得超過法定限額，即2022年為20,500美元，2023年為22,500美元。年滿50歲的參與者也可以繳納 “補貼”，這曾經是

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2022年最多可額外增加6,500美元，2023年最多可額外增加7,500美元。根據我們的401（k）計劃，每位員工的遞延工資繳款全部歸屬。員工繳款由計劃的受託人持有和投資，前提是參與者有能力按照規定程序給出投資指導。2022 年，我們提供配套繳款，最高為每位員工前 6% 的 401 (k) 計劃合格繳款的 50%。

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我們不向指定的執行官提供額外津貼或個人福利。但是，我們確實為包括指定執行官在內的所有員工支付定期人壽保險和長期護理的保費。

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薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。這並不一定反映高管實際獲得或實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人績效評估薪酬決策。

薪酬與績效表

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對實際支付的補償金的調整

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正如上文薪酬與績效表腳註3和5所指出的那樣，根據S-K條例第402（v）項的要求，對（i）Semerjian先生和金女士每年的總薪酬（視情況而定）進行了以下調整，以確定實際支付給每人的薪酬；（ii）指定執行官作為一個羣體的平均總薪酬（不包括2022年），Semerjian先生，就2021年而言，還有Semerjian先生和金女士）每年以確定平均薪酬實際上是付給他們的。下文腳註 (a)、(b) 和 (c) 進一步敍述了確定實際支付的補償金所使用的方法。

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(a) 股票獎勵的授予日期公允價值表示適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和/或 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額（如適用）。

(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括在適用範圍內加上（或減去，視情況而定）以下內容：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（自上一財年末起）上一財年授予的任何獎勵的公允價值變動額截至相關年度結束時未償還且未歸屬的年份；(iii) 適用於已授予和歸屬的獎勵同一適用年度，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）公允價值變動的金額；(v) 對於在適用年度內被確定不符合適用歸屬條件的往年授予的獎勵，扣除等於相應年度公允價值的金額上一財年；以及 (vi) 該財年的股票或期權獎勵所支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日之前的適用年度，但未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。

(c) 對於每個適用年度的指定執行官作為一個整體（2022年，不包括Semerjian先生，就2021年而言，不包括Semerjian先生和King女士），顯示的所有金額均為平均值。

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實際支付的薪酬與累計 TSR 之間關係的描述

下圖列出了在2021年至2022年兩個財政年度的適用年度內，向每位首席執行官的 “實際支付的薪酬”、向其他指定執行官支付的 “實際支付的薪酬” 的平均值與我們的累積總回報率之間的關係：

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實際支付的薪酬與淨收益（虧損）之間關係的描述

下圖列出了在2021年至2022年兩個財政年度內，向每位首席執行官的 “實際支付的薪酬”、向其他指定執行官支付的 “實際支付的薪酬” 的平均值與我們在適用年度的淨收益（虧損）之間的關係：

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中有任何一般的公司註冊語言，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。

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非僱員董事薪酬

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作為在董事會任職的報酬，每位不是我們公司僱員的董事都會獲得現金預付金，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。我們董事的薪酬基於我們的獨立薪酬顧問怡安提供的市場慣例信息。定期審查現金預留金和股權激勵方面的薪酬。

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2022年和2023年向非僱員董事支付的在董事會任職以及董事所屬各委員會任職的預聘金如下：

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這些預付金應在每個季度的最後一天分四個相等的季度分期支付，前提是該季度董事未在董事會任職的部分按比例分期支付此類款項。我們還向非僱員董事報銷因出席董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。

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2023 年 3 月，我們的非僱員董事薪酬政策進行了修訂，允許每位董事選擇以普通股全部歸屬的形式獲得上述應支付的全部或部分年度現金薪酬。就2023財年而言，選舉必須不遲於2023年6月30日舉行，並且僅適用於在2023年第三和第四季度提供的服務。2024年及以後的選舉必須在與選舉相關的財政年度開始之前舉行。財政年度開始後，不得更改該財政年度的選舉，一旦作出，除非修改或撤銷，否則此類選舉將在隨後的所有財政年度中有效。

​

此外，任何新的非僱員董事在成為董事後都會獲得購買42,000股普通股的期權補助。這筆補助金將在補助日期的第一、二和三週年時分三次等額發放。此外，在每次年度股東大會之日，每位繼續擔任董事會非僱員成員的非僱員董事都有購買21,000股普通股的期權。向非僱員董事發放的年度補助金在撥款之日起一整週年時發放。授予董事的期權的行使價等於授予之日我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤價。

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2022 年董事薪酬

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下表顯示了我們每位非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的薪酬：

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截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有以下限制性股票單位和股票期權：

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

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下表提供了有關我們截至目前有效的股權補償計劃的某些信息

2022 年 12 月 31 日：

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與關聯人的交易

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關聯人交易政策與程序

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我們通過了一項關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序。

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僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係，或涉及金額超過12萬美元的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及為我們作為員工或董事提供的服務而獲得補償的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券中超過5％的執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。

​

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易或在完成前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適，則向董事會的另一個獨立機構提供有關關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。除其他外，陳述必須包括描述重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與無關的第三方（視情況而定）可用的條款相似，或者與一般員工之間或從員工那裏獲得的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行該政策的條款。此外，根據我們的《商業行為與道德準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可以合理預期會引起利益衝突的交易或關係。

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在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

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​

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合我們的審計委員會或董事會其他獨立機構在真誠行使其自由裁量權時確定的我們和股東的最大利益。

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某些關聯人交易

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自 2022 年 1 月 1 日以來，除了 “高管薪酬” 和 “非僱員董事薪酬” 中描述的薪酬安排外，我們參與的交易中沒有任何涉及金額超過或將要超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或股本持有人或其任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

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賠償協議

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我們經修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事進行賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

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在董事會認為適當時，允許我們的董事會酌情向我們的高級管理人員和員工提供賠償。

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此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。

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代理材料的持有量

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美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向兩位或多位股東提供一套針對這些股東的年度會議材料，滿足這些股東對年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。

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今年，許多賬户持有人是GlycoMimetics股東的經紀商將 “藏有” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一套年會材料將交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將一直持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “家庭活動”，而是希望收到一套單獨的年會材料，請通知您的經紀人或 GlycoMimetics。將您的書面請求提交給 GlycoMimetics, Inc.，收件人：馬裏蘭州羅克維爾市醫療中心大道 9708 號公司祕書 20850。目前在其地址收到多份年會材料副本並想要求 “入內” 其通信的股東應聯繫經紀人。

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其他事項

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董事會不知道還有其他事項將提交2023年年度股東大會審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷就此類問題進行表決。

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2023年4月21日

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公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費提供給：馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9708號GlycoMimetics, Inc. 公司祕書 20850。