美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括
區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的,☐是。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的,☐是。
用複選標記表示註冊人
是否已以電子方式提交;在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),根據S-T法規(本章232.0405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | 加速的文件管理器-☐ | 規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司: |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估
編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐,不是
截至註冊人最近完成的第二財季(2022年6月30日)的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$
有幾個
以引用方式併入的文件
註冊人關於2023年股東年會的委託書 的部分內容被納入本年度報告的表格10-K的第三部分。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 1 | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 43 |
第二項。 | 屬性 | 43 |
第三項。 | 法律訴訟 | 43 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
第II部 | 44 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 44 |
第六項。 | 已保留 | 45 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 45 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 57 |
第9A項。 | 控制和程序 | 57 |
項目9B。 | 其他信息 | 58 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 58 |
第三部分 | 59 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 59 |
第11項。 | 高管薪酬 | 59 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 59 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 59 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 59 |
第四部分 | 60 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 60 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 62 |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的 章節,包括1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節(“交易所法案”)所指的前瞻性表述。前瞻性表述涉及我們對業務、運營以及財務業績和狀況的計劃、目標和預期,可通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“將會”、“可能”、“項目”、“目標”、“潛力”等術語加以識別。“”繼續“ 以及不僅僅與歷史問題有關的類似表述。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 我們的業務和運營市場中的預期趨勢、增長率和挑戰; |
● | 我們對未來收入、資本需求以及我們需要或有能力獲得額外融資為我們的運營提供資金的估計; |
● |
我們有能力進一步滲透我們現有的客户羣 ; | |
● | 我們吸引和留住關鍵人才的能力; |
● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測,包括競爭對手的口述軟件提供商、第三方非實時醫療筆記生成器和實時醫療筆記文檔服務; |
● | 吸引和留住MDS的競爭(定義見下文); |
● | 我們保護和執行知識產權保護的能力,以及這種保護的範圍和期限; |
● | 我們對法規要求變化的 期望; |
● | 當前和未來法律法規的影響; |
● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和未來增長前景的影響;以及 |
● | 其他 風險和不確定因素,包括“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。 |
II
我們主要基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些 前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響,包括標題為“風險因素”的章節中所述的風險、不確定性和假設。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本10-K年度報告(“年度報告”)中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能 保證未來的結果、業績或成就。除法律要求的情況外,我們沒有義務在本年度報告發布之日後因任何原因更新這些前瞻性陳述,或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。
您應閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,以瞭解我們未來的實際結果、業績、 以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
彙總風險因素
投資我們的證券 涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本報告中的所有其他信息,包括合併財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生重大影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務運營、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。由於這些風險或任何其他風險的具體化,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
● | 我們 過去遭受了重大損失,未來也將遭受損失。 |
● | 我們 可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金,並且我們可能無法找到 其他資金來源來為我們的運營提供資金。 |
● | 我們的收入集中在少數客户身上。 |
● | 我們的 產品取決於我們在客户的EHR(如下定義)系統中運行的能力,如果我們無法訪問這些系統,則我們的運營、業務和運營結果可能會受到損害。 |
● | 如果 我們未能成功開發新產品並將新產品和功能引入現有產品,或未能提高我們現有產品的自動化程度,我們的收入、經營業績和聲譽可能會受到影響。 |
● | 我們的收入取決於我們維護和擴展現有客户關係的能力以及吸引新客户的能力。 |
● | 我們有比我們大得多的競爭對手,擁有更多的財務資源,擁有更知名的品牌,所有這些都可能 使我們難以維持和執行我們的增長戰略。 |
● | 我們重要的國際業務使我們面臨額外的風險,這些風險可能會對我們的業務運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
● | 如果我們不能提高我們的品牌和產品的市場知名度,擴大我們的銷售和營銷業務,提高我們的銷售執行力,增加我們的銷售渠道,我們的業務可能會受到損害。 |
● | 由於 新冠肺炎疫情,我們已採取某些預防措施,以確保我們的MDS(定義如下)和員工的安全,這可能會損害我們的業務 。 |
● | 我們 可能需要額外的資金來支持我們的業務增長,而這些資金可能不可用。 |
三、
第一部分
項目1.業務
我們的使命
Augmedix的使命是在不受技術幹擾的情況下,幫助臨牀醫生和患者在護理過程中建立人際聯繫。Augmedix的產品 減輕了臨牀醫生的管理負擔,進而減少了工作倦怠,提高了臨牀醫生和患者的滿意度。
概述
美國的醫療記錄負擔很重,是導致醫生職業倦怠的主要因素。根據《內科醫學年鑑》2019年的一項研究,由於生產力下降和人員流動率上升,醫生職業倦怠每年給美國醫療行業造成46億美元的損失。 更換一名醫生的成本估計在10萬美元到100萬美元之間。它還對行業生產力造成不利影響 因為醫生花費在文檔上的大量時間可以更好地利用來看更多的患者。
美國的醫生和衞生系統 經常轉向3研發第三方服務提供商和“Health IT”解決方案,以減輕這些日益膨脹的文檔負擔 。可用的解決方案範圍很廣,從親自到看護點現場的人工手寫服務, 到健康IT解決方案,如單方聽寫和環境文檔解決方案。我們是環境文檔 產品的提供商,這些產品能夠將醫生和患者之間的自然對話轉換為及時而全面的醫療記錄。
Augmedix,Inc.於2013年註冊成立,並於2014年推出了商業同步遠程文檔服務。臨牀醫生主要通過智能手機等移動設備訪問我們的應用程序,其中約5%使用谷歌眼鏡。訪問後,客户端應用程序為臨牀醫生 提供到我們的NoteBuilder平臺的安全通信通道,該平臺包含我們的筆記創建軟件(“NoteBuilder”), 供我們的醫療文檔專家(“MDS”)使用。我們的筆記創建軟件包括專有的自然語言處理(“NLP”)模型、大型語言模型(“LLM”)和結構化數據模型,以在MDS的幫助下生成 筆記。完成的記錄通過集成或手動上傳到電子健康記錄(“EHR”)系統中的病歷中。電子病歷系統(如Epic、賽爾納)是經醫療保健診所或系統許可的第三方軟件,用於管理病歷。
在美國,病人護理主要由門診診所、專科護理中心和醫院提供。我們為所有這些護理機構提供服務。訂閲我們服務的醫生中,大約80%直接受僱於醫療保健企業或附屬於醫療保健企業。剩下的20%由團體實踐和個人實踐者組成。
在2022年第四季度,我們每週向客户發送超過50,000張鈔票。我們估計,我們的產品每天為臨牀醫生節省多達兩到三個小時,這是他們可以 重新部署到更多患者或改善他們的工作和生活平衡的時間。我們相信,我們的產品為醫療保健企業帶來的主要好處是提高了生產率,提高了臨牀醫生和患者的滿意度。
新冠肺炎大流行和由此產生的安全協議推動了該行業採用像我們這樣的虛擬產品。疫情要求我們對提供服務的方式進行 修改。雖然我們的一般業務模式是讓MDS在集中運營中心工作,但當地的就地避難所訂單和安全限制要求我們暫時將大多數員工和簽約員工在一段時間內轉為在家工作。此外,我們還制定了額外的行政、技術和物理控制措施,以確保遵守我們的隱私實踐。2022年,我們開始在當地條件允許的情況下重新遷回中央運營中心。
1
我們的技術願景是通過將人工智能技術(如自動語音識別、自然語言處理和大型語言模型)與結構化數據模型相結合,實現儘可能多的醫療記錄創建流程自動化。雖然醫生和患者之間對話的非結構化性質給該過程的完全自動化帶來了挑戰,但我們相信,自動化水平的提高 會帶來顯著的好處,包括提高運營效率、更高質量的醫療記錄、更統一的記錄質量和結構化醫療數據。
我們的自動化方法是基於我們的信念,即協調人類與技術的交互會產生最高的音符質量。我們將MDS培訓為使用我們的技術工具以始終如一、高效地提供高質量、結構化醫療記錄的專家。他説:
我們的行業
準確的病歷 對於高質量的患者護理是不可或缺的。任何病歷系統的基石都是正確記錄患者的檢查情況。在醫生或親身文檔專家手中的筆和紙是製作醫療記錄的傳統方法,但在護理員手中,此方法可能既耗時又容易因模糊或其他因素而產生誤解 。對信息的誤解可能會導致混淆患者的病情和/或提供的臨牀醫生服務。此外,隨着收件人數量的增加,所需的醫療信息量也大幅增加。
由於2009年的《經濟和臨牀健康衞生信息技術法案》(HITECH),計算機化的記錄系統作為醫療保健領域不可或缺的一部分出現,開啟了記錄保存的新時代,醫療記錄以電子文本和 數據的形式存儲,從而增強了易讀性,並有可能更加全面。此外,計算機化的記錄系統可以被多個從業者同時即時訪問,這使得從業者能夠即時地相互共享醫療記錄 為相互服務的患者。
在醫療文檔上花費的巨大資源 加重了醫療行業的負擔,並導致許多組織和個人從業者 將目光投向第三方服務提供商和醫療IT產品。現有的EHR醫療記錄系統對於從業者來説通常使用起來很麻煩 ,因為其高度結構化的性質和嚴密的用户界面,可能會限制數據輸入,並且非常耗時。 今天,我們估計醫生每天有多達三分之一的時間被與EHR進行所需的複雜交互所消耗。這可能會導致許多醫生在實際就診數小時或數天後撰寫筆記。每當採用新的電子健康記錄或更新現有的電子健康記錄時,醫生還需要投入大量時間來熟悉電子健康記錄。這些 問題因電子病歷空間的碎片化性質而變得更加複雜,美國有500多種不同的電子病歷,其中最大的是Epic、Cerner、MEDITECH和ALLSCRIPTS。
用於解決電子病歷負擔的主要遺留工具和解決方案並不理想地適合不斷變化的美國醫療保健格局。自動化單方聽寫工具已經發展到使用純軟件將語音轉換為文本,錯誤最少。然而,這些工具需要臨牀醫生額外的 時間來逐字講解,並將他們與患者互動的相關方面轉換為令人信服、準確和全面的醫療記錄。在護理點在場的面對面人類抄寫員是一種流行的外包解決方案,但使用面對面抄寫員的做法受到新冠肺炎疫情的嚴重影響,這降低了此類 人員親自在場的能力。此外,事實證明,面對面抄寫員的使用越來越昂貴、麻煩和難以推廣,所有這些都因美國普遍存在的低薪小時工短缺而加劇。
2
我們的機遇
我們為美國患者護理服務市場的門診/臨牀/醫院細分市場提供滿足醫療記錄需求的產品。我們的產品面向大型和小型醫療機構,但也可供個人從業者採用。美國大約有110萬名醫生 ,其中約88%,即98萬人在我們目前提供的專業範圍內工作。其中,約30%,即295,000人次(每年管理約12億人次的就診)符合我們確定的生產力參數,這是通過利用我們的服務實現最高生產力收益的最佳前景。以我們這兩種產品每位臨牀醫生每月平均訂閲1,800美元的價格計算,我們相信我們在美國的潛在市場總額每年約為60億美元 。
我們現有的企業客户 直接僱用大約250,000名醫生或與他們有關聯。我們估計,這一羣體中約有75,000名可尋址的醫生,這大致相當於每年超過15億美元的機會。因此,我們現有的企業醫療保健客户 約佔美國潛在市場總量的25%。
除了在醫療保健中心的門診或診所工作的醫生 外,目前美國還有50,000多名急診科醫生 。我們目前在大型醫院的急診科為臨牀醫生提供服務。這一細分市場的進一步滲透將 擴大我們的總目標市場規模。
最後,病歷負擔和工作倦怠問題不僅限於醫生,還涉及護士和其他護理專業人員。我們目前正在開發護理產品,這可能會進一步擴大我們的總潛在市場。
我們的服務的好處
我們服務的核心價值是減輕臨牀醫生的病歷記錄負擔。根據2022年醫生補償報告和國家醫生報告,據估計,臨牀醫生每天有三分之一的時間花在非創收的病歷活動上。我們的產品 使臨牀醫生能夠在改進醫療文檔和報銷質量措施的同時進行報銷。我們相信我們的產品 會帶來更高的患者滿意度,因為臨牀醫生可以將全部注意力集中在他們的患者身上,而不必在就診期間或之後中斷 自行書寫、打字或口述醫療記錄的自然交互流程。
為我們的Augmedix現場直播 (定義如下)客户,我們還提供關注點支持,包括關愛差距提醒、訂單和推薦,這提升了我們的價值主張,並幫助我們在競爭產品中脱穎而出。護理間隔提醒是我們在護理時向醫生 提供的文本通知,用於提醒他們應解決的臨牀問題。我們的MDS從患者的EHR中獲取此類提醒的信息,醫生有時沒有時間在患者就診之前徹底檢查這些信息。提醒的示例 包括藥物禁忌症、疫苗接種或預防性篩查測試到期的通知。
我們的價值主張是基於我們為用户節省的時間。根據患者數量的不同,我們每天可以為某些臨牀醫生節省多達三個小時的文書管理時間。根據內部研究和客户滿意度調查,我們的文檔產品可以將工作效率提高高達20%,並使臨牀醫生對工作與生活平衡的滿意度提高49%。我們利用醫療系統創建了數據驅動型銷售方法 ,以評估所有符合條件的供應商的生產力和圖表效率。瞭解每位臨牀醫生的 效率使我們能夠清楚地確定他們潛在的生產力提升,並通過採用我們的產品為醫療系統提供可靠的企業級預期投資回報(ROI)估計。
我們的產品也證明瞭它們在提高企業客户收入方面的積極作用。根據我們對來自企業客户之一的100名有代表性的醫生進行的研究結果,我們的產品預計將在12個月內為每個由初級保健(63%)和專科(37%)臨牀醫生組成的隊列產生約412萬美元的淨收入。出於這些目的,我們將淨收入定義為收入的總體改善減去支付給Augmedix的費用。同一項研究顯示,初級保健醫生和專科醫生每小時的平均生產率分別提高了14.8%和16.1%。我們認為,生產力提高帶來的經濟效益、臨牀醫生滿意度的提高以及與其工作流程的緊密集成是我們高淨收入留存率背後的主要 驅動因素,截至2022年12月31日的季度淨收入留存率為126%。
3
是什麼讓我們與眾不同
自從我們從自然的醫患對話中形成了虛擬、同步病歷記錄的概念 以來,已有幾家公司進入了該領域。 每家公司都不同程度地提供了一種解決醫生面臨的記錄負擔的產品。我們相信,我們的產品有別於其他競爭對手的解決方案,因為我們的產品解決了給臨牀醫生帶來的文檔負擔的方方面面。
重要的是,我們從 創建筆記環境光醫生和患者之間的對話作為我們通過我們的平臺生成的醫療記錄的輸入源。這為醫生節省了最大的時間,因為他們不必花費時間在無關的功能上將信息傳輸給我們(例如,他們不必在就診後或一天結束時執行耗時的逐字聽寫)。允許醫生與患者進行自然的討論也會帶來更高的患者滿意度,因為醫生不需要改變他們與患者的自然互動。
除了依靠醫生和患者之間的環境對話之外,我們還提供實時同步和異步產品。很少有競爭對手同時提供這兩種服務,因為從物流和技術的角度來看,開發同步產品極具挑戰性。
我們的NoteBuilder平臺 通過將人工智能軟件(如自然語言處理和大型語言模型 )與結構化數據模型相集成,使用數據驅動的方法創建筆記,以創建有組織的、全面的醫療筆記和相關的醫療數據。
我們的產品套件, 包含實時、同步的產品,具有雙向交互功能,使我們有別於競爭對手。我們的平臺 使我們能夠提供護理差距提醒、訂單和轉診等服務;這些服務被 許多醫生視為至關重要。市場上出現的大多數有競爭力的解決方案都只提供了基本的説明,僅此而已。
最後,我們的運營靈活性和技術靈活性使我們能夠在種類繁多的護理環境, 包括急性設置。這為我們提供了顯著的競爭優勢,因為這種靈活性使我們能夠適應非常廣泛的臨牀醫生工作流程。大多數競爭產品支持的專業範圍要窄得多,在複雜的 多問題訪問中往往表現不佳。此外,很少有競爭對手的解決方案提供對急診/醫院設置的支持;Augmedix在醫院的表現非常好。
臨牀醫生無需學習任何複雜的新技術即可獲得所有這些好處。訪問和使用我們的服務就像在您的移動設備上登錄應用程序一樣簡單。
我們的產品和商業模式
我們提供以下產品套件,其中兩個產品具有完整的質量保證、最佳實踐和醫療記錄文檔。我們使用我們專有的NoteBuilder 平臺在我們訓練有素的MDS的幫助下自動化筆記創建過程。我們還提供與這些產品相關的數據服務 ,其中包括與我們生成的醫療記錄相關的聚合結構化數據和元數據。
● | Augmedix 現場直播。LIVE提供同步的醫療記錄文檔和護理點支持。臨牀醫生通過由我們或其醫療企業管理的移動設備 訪問該服務。臨牀醫生主要選擇使用智能手機作為他們的首選移動設備。醫療記錄被傳送到患者的EHR圖表中,由臨牀醫生進行最終審查。MDS作為護理團隊的一員運作,並在臨牀醫生輪班期間與臨牀醫生進行雙向溝通。MDS提供關於臨牀問題的待決命令、推薦信函和護理差距提醒。此服務以每月固定訂閲的形式提供,並根據承諾的每月臨牀小時支持 提供不同的級別。這些級別可能會定期調整,以適應臨牀醫生工作計劃的任何更改。 |
4
● | Augmedix 註釋。NOTES提供基於以前記錄的訪問的異步醫療文檔。臨牀醫生通過我們或他們的醫療系統管理的移動電話訪問本產品。我們會根據合同條款,在4小時內或下一個工作日內將醫療記錄發送到患者的EHR圖表中,由臨牀醫生進行最終審查。此產品按月訂閲 以固定的每月訂閲價格或根據臨牀醫生的日程安排每月面向患者的診所小時數提供。 隨着我們的技術不斷進步,完成一份醫療記錄所需的MDS工作量將繼續下降,從而使一個MDS能夠為越來越多的臨牀醫生提供服務。 |
● | Augmedix 準備。PREP在患者就診前提供病歷準備。患者的人口統計信息、過去的病史、用藥變化和患者健康記錄中的其他關鍵數據點將傳輸到當前的就診記錄中,以幫助臨牀醫生 準備就診。這項服務以固定的月度訂閲價格提供,並可通過EHR集成實現完全自動化。 |
● | Augmedix去。Go是一款自助式移動軟件應用程序,目前處於Beta測試階段。它根據記錄的就診情況提供自動醫療文檔。臨牀醫生通過移動電話訪問這項服務。此軟件產品將僅提供給其EHR實例已集成到我們的NoteBuilder平臺中的臨牀醫生。就診記錄自動生成醫療記錄。任何遺漏的信息或更正都由臨牀醫生在應用程序中或在電子病歷中進行。我們預計將在2023年將圍棋商業化。 |
我們的競爭對手
我們以提供的服務質量、服務的廣度、價格和適應不同臨牀醫生工作流程的靈活性為基礎進行競爭。我們認為,我們的競爭對手可分為三大類。
● | 聽寫 軟件提供商。聽寫軟件為那些更喜歡創建自己的醫療記錄,而不是打字的臨牀醫生提供了一種自己動手的工具。口述是市場上成本最低的產品,但也是最不實用的,臨牀醫生需要花費大量的時間和精力。我們的幾個企業客户 還為他們的臨牀醫生提供口述工具。例子包括微軟公司通過收購Nuance而推出的Dragon,以及3M公司的子公司M-modal提供的流暢。 |
● | 環境,非實時異步醫療記錄生成器。與環境相比,非實時解決方案比聽寫軟件貴得多,但為臨牀醫生提供了更多價值,因為它們更準確地捕獲和反映臨牀醫生和患者之間的環境對話 ,並將其用作主要輸入源,從而為臨牀醫生節省了大量時間。通過我們的Notes服務,我們是環境、非實時市場的參與者。我們的Notes產品與其他市場參與者的不同之處主要在於Note的質量,以及與臨牀醫生的工作流程、護理設置和價格相關的靈活性。其他市場參與者包括IKS Healthcare、AQuity、Robin Healthcare、Microsoft DAX、Doximity、DeepScribe 和Ambience。 |
● | 環境, 實時同步醫療記錄服務。考慮到這些解決方案的及時性、同步性以及提供額外交互式雙向服務的能力,這些解決方案為醫生提供了最大的價值。臨牀醫生可以期望通過最大限度地減少任何後續編輯來節省大量時間,因為在患者會面期間發生的任何歧義都會在出現時處理 。該領域最大的參與者ScribeAmerica主要面對面提供這項服務。然而,面對面 解決方案也有缺點,包括由於新冠肺炎大流行 安全協議或其他因素而導致醫療保健系統實施的人員限制。另一個主要挑戰是提供合格的候選人來填補文檔專家的角色,這受到臨牀醫生地理位置的限制,可能會導致此類交付模式的成本相對較高 。此外,一些患者在檢查室中遇到不熟悉的非臨牀醫生時會感到不舒服。我們的實時產品 -Live-通過利用專有自動化技術將自己與面對面提供商區分開來,該技術實現了更統一的筆記質量水平和自動化輔助服務交付,並利用了遠程文檔 專家。在自動化基礎上提供更多互動產品為我們提供了定價靈活性,因為與此類產品相關的邊際成本 是象徵性的。AQuity是這一細分市場的另一個參與者。 |
5
我們的增長戰略
美國有超過110萬名醫生,其中69%在衞生系統工作或附屬於衞生系統。我們目前的企業客户加在一起,直接僱用或與大約250,000名醫生有關聯,我們目前為其中很小的一部分提供服務。我們的增長戰略集中在五個領域:
● | 擴展我們與當前大型醫生羣體和醫療系統客户的關係。從歷史上看,我們的增長 一直是通過減少高產出醫生的職業倦怠來推動的。自我們成立以來,這種方法一直在穩步增長。 我們以數據為導向的方法來擴展現有客户,以確定由於文檔負擔而導致工作效率低於目標水平的醫生。我們相信,主動識別這些醫生並展示我們服務的價值將有助於 加快我們現有客户羣的增長。 |
● | 在我們現有的和新的醫療系統中銷售新產品。此外,2020年推出的Notes將幫助我們擴大與現有客户的關係 ,因為Notes以比我們的Live服務更低的價位開啟了新的臨牀醫生細分市場。2021年,我們推出了我們的急診科產品,擴大了我們的總目標市場,並提供了進入醫療系統的新切入點。計劃於2023年推出的Augmedix Go將擴大我們的潛在市場,幫助我們獲得新的醫療系統,並幫助我們更快地滲透到現有的 客户,因為我們擁有最大細分市場的每個關鍵價位的產品。我們將繼續擴展我們的 產品,在這些產品中,我們擁有能夠為我們提供競爭優勢的數據和資產。 |
● | 將我們的產品銷售給新的醫療系統和大型醫生羣體。此外,我們的銷售團隊始終致力於確定我們認為將從我們的產品中受益的醫療系統和大型醫生羣體。我們認為,最適合我們產品的潛在 客户包括努力提高文檔效率的醫生、尋求向基於價值的護理過渡的客户,以及由於成本、缺乏技能或合格員工稀缺而導致勞動力不適合在地理位置上為醫生提供文檔 的客户。 |
● | 向小型診所和獨立醫生銷售產品。**我們的部分潛在客户包括小團體 診所和與醫療系統或大型醫生團體沒有關聯的個人醫生。我們的目標是使用交易式銷售模式直接與這些 方簽訂合同以獲得我們的服務。 |
● | 利用 渠道合作伙伴關係推動銷售。*我們相信我們在考場中的位置可能會吸引擁有相鄰產品的潛在合作伙伴 。例如,致力於為醫生提供臨牀見解的數據分析公司、試圖減輕其軟件造成的文檔負擔的EHR公司、尋求醫生參與臨牀試驗的製藥公司、實踐管理公司和大型技術公司。 |
我們的技術平臺
我們的技術戰略
我們的技術戰略是 最終從臨牀醫生和患者之間非結構化的環境對話中創建完全自動化的醫療記錄。 我們的服務是通過NoteBuilder平臺提供的。我們為臨牀醫生提供的移動應用程序熟悉且操作簡單 。臨牀醫生使用由我們或他們的醫療保健企業管理的移動設備。我們技術平臺的每個組件都符合與數據安全相關的HIPAA標準。
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我們的平臺是遠程和移動的,因此非常適合支持面對面和遠程醫療訪問。無論臨牀醫生使用的是哪種遠程醫療平臺,臨牀醫生使用的移動應用程序都可以捕獲遠程醫療訪問。我們提供無縫的服務體驗,因為臨牀醫生 從電話通話到視頻通話,再到親自上門就診。臨牀醫生在整個班次中隨身攜帶設備,確保 臨牀醫生與我們的技術平臺之間的連接在整個班次期間保持完整。
臨牀醫生移動應用程序
我們的產品是通過在Android或iOS設備上運行的移動應用程序交付的。臨牀醫生的接口設備,通常是智能手機(“電話”), 在患者會面期間使用,以實現遠程安全的訪問音頻/視頻饋送。我們分別為Live、Notes、 和Go提供移動應用程序。這些應用程序可以下載到由我們或客户醫療保健企業管理的移動設備上。我們管理的所有設備均已鎖定,以確保設備的安全性和完整性。
NoteBuilder平臺
NoteBuilder是一款正在申請專利的 專利軟件,它使用人工智能(“AI”)技術,例如自動語音識別(ASR)、 專有自然語言處理(“NLP”)模型和大型語言模型(“LLMS”),與結構化的醫療數據模型相集成,以促進筆記創建過程。MDS通過NoteBuilder Web應用程序進行添加和更正。
我們使用ASR創建環境對話和臨牀醫生口述錄音的多方 二分記錄(臨牀醫生有時選擇直接向Augmedix聽寫,通常是在會診後)。Augmedix已經與Google Cloud合作,定製了一套經過醫學調整的ASR模型,將 集成到NoteBuilder平臺中。此外,Augmedix對Google的ASR第三方工具進行了進一步的增強,以提高轉錄的準確性和相關性。
我們將NLP模型和LLMS 應用於二分成績單,以識別和組織來自二分成績單的相關醫療實體和內容。NoteBuilder包括數百個不斷調整的結構化數據塊和關聯的醫療數據集,它們會被自動調用,以記錄為18個專科定製的急性和慢性醫療問題。我們的AI模型通過MDS編輯改進,通過反饋循環記錄生產環境中的建議 。NoteBuilder允許根據專科、臨牀或臨牀醫生的偏好定製筆記約定。
MDS可以通過安全的數據通道 直接發送消息,向臨牀醫生澄清問題。所有存儲的數據都使用靜態的AES 256位加密和傳輸中的TLS進行加密。儲存是票據準備、票據補全和質量保證所必需的。
NoteBuilder數據集提供了豐富的醫療數據,如症狀、藥物和相關副作用,以及相關的診斷和治療選項。 它們允許提取特定隊列的元數據,可用於編碼和/或其他數據服務。
臨牀醫生應用程序 和NoteBuilder通過公共服務器層鏈接在一起,這些服務器建立符合HIPAA標準的安全連接和信號處理,以實現視聽饋送和其他數據交互。訪問將為Live服務進行現場直播,並在Notes 服務中錄製以供回放。進出我們平臺的通信是端到端加密的,並符合HIPAA法規。每台流媒體服務器負載均衡,容量宂餘,100%容錯。我們定期對平臺進行更新。如果適用,臨牀醫生與患者的對話音頻文件將根據適當的數據保留策略存儲在HIPAA安全磁盤/數據塊存儲中。
完成的病歷將通過集成自動或手動傳輸到客户的EHR中的病歷中,以供臨牀醫生審核和簽字。 我們構建了EHR適配器,將NoteBuilder與基於客户端的EHR實例集成在一起,將相關的醫療數據從病歷中提取到當前就診的病歷中,或將完成的醫療病歷插入到患者的病歷中。我們為雅典娜和Epic的某些實例提供了集成。
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數據通道
需要專用數據通道來覆蓋NoteBuilder平臺和臨牀醫生應用程序之間的關鍵通信。該通道的構建使得臨牀醫生和MDS之間的消息在類似於典型聊天室的“房間”中發生。對話通常包括典型的例程IM、信號和開關 ,以激活、停用或更改在我們的移動應用程序和NoteBuilder中運行的某些組件的狀態。
數據
所有網絡和臨牀醫生應用程序 都將數據存儲在HIPAA安全數據庫中。這些數據庫還存儲與臨牀醫生和MDS有關的管理信息。我們將音頻和文本數據臨時 存儲在HIPAA-Secure服務器上,以適應包括培訓、質量保證和生產工作在內的運營流程。我們將某些數據存儲更長的時間段,並維護一個未識別數據的數據庫來訓練我們的人工智能模型。我們 還根據NoteBuilder選擇維護元數據數據庫。這些數據用於改進我們的產品,特別是進一步提高自動化和效率,併為客户提供更好的服務。
可擴展性和正常運行時間
我們擁有 宂餘容量的流媒體服務器分佈在不同的可用區,以確保容錯。所有服務器都位於美國。 所有對流終端的請求都是負載平衡的,並以循環方式提供服務。使用專有的Augmedix空中門户,我們可以有選擇地將Android操作系統更新推送到特定設備。我們使用企業級設備管理軟件來維護和管理我們的移動設備。對我們的MDS應用程序所做的新功能、改進和錯誤修復,可以通過有計劃且記錄良好的流程單獨/獨立地 發佈到生產服務器。
我們使用最先進的HIPAA安全雲基礎設施託管我們所有的生產應用程序、Web服務、數據通道、音視頻流平臺、數據庫和AI/ML數據處理服務器 。我們使用WebRTC平臺為我們的服務提供高度安全的音頻和視頻。
我們的運營
我們的醫療文檔專家
我們的產品由訓練有素的MDS提供支持,他們使用NoteBuilder向客户的EHR系統提供全面的臨牀醫療記錄。我們的MDS使用專用的安全終端訪問NoteBuilder平臺內的工具來創建醫療記錄。他們使用NoteBuilder 觀察臨牀醫生與患者來訪的音頻/視頻,查看自動生成的帶有NLP註釋的記錄,並高效地完成醫療記錄文檔。填寫好的醫療記錄將手動或自動上傳到EHR中的病歷中,以供臨牀醫生審查和批准。
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我們的MDS受過良好的教育, 大多數是大學水平的,許多是大學畢業後直接招聘的。許多人主修生物,但我們也從其他不同的學科招聘。我們還從印度一大批成熟的醫學轉錄員中招聘人才。MDS職位可能是醫療轉錄的一個非常有吸引力的替代方案,因為由於語音到文本技術的進步,該行業正在收縮。
我們所有的MD在與我們的臨牀醫生合作之前,都通過了我們的強制性 強化培訓計劃。我們的專有培訓模塊由培訓師指導,包括醫療 訪問基礎知識、訪問視頻、醫療文檔標準和要求,以及使用NoteBuilder的練習課程。針對新MDS的培訓計劃需要國際學員大約三個月的時間才能完成,其中包括嚴格的測試和成績標準 。我們還為20多個專業提供專業培訓。我們支持診所和醫院環境中的許多專業, 正在繼續建設我們的專業培訓庫。
我們的現場服務是在臨牀醫生輪班期間提供的。我們的MDS作為護理團隊的擴展,根據專業分配給臨牀醫生。 通常,一名MDS將在臨牀醫生輪班期間陪同該臨牀醫生。
我們的筆記服務在患者就診後進行 。臨牀醫生和病人之間的互動被記錄下來,並在訪問後處理成績單。將NLP應用於成績單以生成備註,MDS可對該備註進行審核,然後進行編輯以完成備註並將其上載到EHR。根據合同條款,完成的 記錄將在4小時內或在臨牀醫生恢復其下一班次之前交付。從記錄創建醫療記錄的任務 比實時創建醫療記錄更具挑戰性。此外,尤其是在NoteBuilder的幫助下,MDS能夠在他/她的輪班期間為多名臨牀醫生處理記錄。
我們的運營中心
我們在美國、孟加拉國、印度和斯里蘭卡四個國家/地區的十個MDS運營中心提供服務。印度有七個中心,其中六個由四個獨立的第三方(“MDS供應商”)擁有和運營,其中一個由Augmedix全資擁有和運營。斯里蘭卡有一家中心由獨立的第三方擁有和運營。美國和孟加拉國的中心 由我們全資擁有和運營。現在,新冠肺炎大流行正在消退,我們全球範圍內的MDS中,目前在家工作的比例較小。
我們的戰略是分散地理風險,在亞洲不同城市的幾個運營中心之外運營,在美國境內運營較小的運營中心。美國業務只佔我們全球MDS員工總數的一小部分,我們預計在可預見的未來,它不會超過全球員工總數的10%。我們美國的一些MD是兼職的,而另一些是全職的。
我們的孟加拉業務 是我們最大、發展最快的中心。截至2022年12月31日,它為我們約38%的臨牀醫生提供了服務。我們預計到2023年底,將有超過40%的臨牀醫生在孟加拉以外的地區獲得服務。這是為了更好地控制我們更大比例的運營, 以降低現有MDS供應商的集中風險,並利用其較低的成本結構。
目前,所有MDS供應商均按小時費率和指定的臨牀醫生簽約小時數支付費用。此付款安排與之前的模式相比有了很大的 變化,在2020年上半年,MDS供應商為每個通過我們的培訓和認證要求的MDS計入額外的預付固定費用 。根據自2020年7月起對所有MDS供應商生效的當前安排,支付給每個供應商的小時費率反映了培訓和認證的攤銷成本。
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我們的孟加拉人和印度人是我們的員工,每月有固定的工資。除了MDS,我們在孟加拉國的辦事處還包括工程、客户支持、人力資源、全球信息技術、合規、財務和會計以及一般運營管理等人員。 我們在孟加拉國的所有員工都獲得免費福利,如醫療保健,在我們的辦公室工作時,餐飲和私人交通工具 在特定時間後回家等。我們相信,我們為孟加拉員工提供的薪酬在美國僱主的當地市場上具有競爭力。
我們的客户
我們的客户在規模、地理位置和專業方面各不相同。我們的客户包括美國一些最大的醫療系統和專業團體,包括Sutter Health、Dignity Health、US Oncology、TriHealth、Northern Light和UCSF等。我們服務的醫生中約有80%是大型醫療系統的成員,其餘20%來自獨立診所或醫生團體。我們在企業客户中服務的醫生相對集中,一個客户佔在服務臨牀醫生的14% ,兩個客户各佔12%,而其餘的醫生服務分佈在其他13個健康 系統中。2022年,我們從41個不同州的客户那裏獲得了收入,其中最大的集中在加利福尼亞州。在我們的客户羣中,我們目前提供35個專科服務,其中最大的是初級保健,佔所服務醫生總數的41%。我們的系統 與50多個不同的EHR兼容。排名前四位的醫生佔我們所有醫生服務的76%,其中Epic佔38%,賽納佔26%,iKnowMed佔8%,匹克佔4%。
我們現有企業客户的擴展領域包括更深入地滲透我們已經為醫生提供服務的地點、覆蓋新的專科、 以及進入新的護理地點。我們根據兩個關鍵標準來定義客户的成功:提高的工作效率和醫生的滿意度。對於遵循我們的最佳實踐框架並與我們共享數據的客户,我們專注於節省時間和提高生產率 。
醫生工作效率的主要驅動因素是患者數量、描述患者就診期間提供的服務的文檔是否適當和完整,以及此類服務的執行效率。我們相信,整個醫生羣體生產率的總體提高推動了醫療系統的整體財務業績和我們服務的ROI潛力。
以下案例研究捕獲了我們的用户看到的價值的一些示例:
案例研究#1王恆兵博士
Augmedix使我有更多的時間與患者、臨牀工作人員和其他醫生進行交流。溝通越多,醫療質量就越高。
高光
● | 王醫生現在看的病人至少多了15% | |
● | 王醫生現在有能力看到腫瘤科的緊急轉診 |
約
王恆兵博士是加州尤凱市基督復臨健康中心的一名臨牀醫生,專攻血液學和內科腫瘤學。該中心提供多種癌症治療,包括最先進的靜脈輸液療法。
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挑戰
像許多臨牀醫生一樣,王醫生花費了如此多的時間來平衡直接的病人護理和行政任務,以至於他幾乎沒有時間來繪製圖表。這意味着 在EMR中的工作通常是在他的私人時間完成的。王醫生説:“這是一種痛苦。我經常要呆到晚上7:00以後,晚上和週末還得做一些海圖。他希望找到一種產品,使他能夠在辦公時間保持圖表更新,這樣他就不必花費這麼多私人時間來趕時間。
解
王博士選擇與Augmedix合作提供Live服務。Augmedix MDS充當臨牀醫生的無時無刻不在的助手,利用NoteBuilder平臺 將實時臨牀醫生與患者的對話轉換為精確的醫療記錄。MDS還訂購測試、藥物和實驗室,以便臨牀醫生可以將更多時間用於直接患者護理。臨牀醫生可以通過其移動設備上的臨牀醫生應用程序 與他們的MDS進行直播。
結果
王博士説,Augmedix在工作和生活的平衡方面取得了“巨大的進步”。他説,大多數情況下,他都能在下午6點前完成所有工作。“我可以享受更多的家庭生活了!” 有了Augmedix,王醫生可以多看至少15%的病人,現在有能力看緊急的腫瘤轉診。
王醫生説,這次會診讓他省下了大部分時間。從字面上講,當我在看病人之前查看病歷時,我可以讀給我的MDS聽,他們 甚至在我走進病房之前就經常能夠彙編當前疾病的基本病史(HPI)。王博士還説,他和他的Augmedix MDS已經發展出了很好的工作化學。
案例研究2:傑奎琳·羅勒博士
“在8月之前,我們全家都會問‘你們還剩多少張排行榜’,整個週末都被剩下的排行榜所困擾。有了Augmedix,我感覺 我找到了對我的工作感到滿意的方法,我想與其他臨牀醫生分享這一經驗。“
高光:
● | 有更多的時間和病人在一起; |
● | 可以看到更多的步入式; | |
● | 從每天看18個病人增加到20個; | |
● | 繪製圖表更準確; | |
● | 有更多的時間用於家庭生活; | |
● | 提高生產力;以及 | |
● | MDS現在幫助進行電話轉介和提醒。 |
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約
Jacqueline Rohrer,醫學博士,是猶他州鹽湖城Foothill家庭診所的專攻產科的家庭執業醫生。自2013年以來,她一直在這家診所工作。該診所有35名提供者、臨牀醫生和中層從業者。
挑戰
Rohrer熱愛她的病人,並致力於與每一位病人共度優質時光。她每天都在家庭實習病人和產科病人之間奔波。她已經開始經歷極度的疲憊,甚至想知道自己是否需要停止從事產科手術。她意識到,很多問題都來自於她每天結束時必須花兩到三個小時繪製圖表。在繁忙的幾周裏,圖表真的會堆積如山。她經常會到每個週末,積壓了三天的圖表要做。有人建議羅勒找一位書記員來幫忙,但她拒絕了,因為她不想有“影子”整天跟着她,也不喜歡失去病人隱私。此外,考場很小,沒有桌子,也沒有地方放她隨身攜帶的筆記本電腦以外的東西。幸運的是,她意識到有更好的產品。
解
Rohrer在Facebook上為醫生媽媽們開設的一個羣裏聽説了Augmedix。Augmedix MDS在大多數醫療健康記錄中都有經驗,這可以提高準確性,提高文檔質量,並確保及時獲取費用以實現更快的報銷。MDS還訂購測試、藥物和實驗室,以便提供商可以將更多時間用於直接患者護理。供應商可以通過谷歌眼鏡技術、耳機或智能手機應用程序與他們的虛擬抄寫員建立聯繫。Rohrer選擇在她的MDS上使用谷歌眼鏡,因為她可以在診所裏自由移動,而不需要攜帶智能手機。
結果
Rohrer喜歡通過Google Glass技術與她的MDS進行無縫的 通信。因為她自稱是一個“與人交往的人”,她想讓 在個人層面上了解她的MDS,所以她通過社交媒體與他們聯繫。他們現在定期簽到並相互聊天。 自從獲得Augmedix MDS以來,Rohrer經歷了許多改進,包括:
● | 有更多的時間與病人相處; |
● | 可以看到更多的步入式; | |
● | 從每天看18個病人增加到20個; | |
● | 繪製圖表更準確; | |
● | 有更多的時間用於家庭生活; | |
● | 提高生產力;以及 | |
● | MDS現在幫助進行電話轉介和提醒。 |
使用Augmedix節省的時間 讓Rohrer完成了兩個鐵人三項比賽,甚至領養了一個嬰兒。她説,她不再感到筋疲力盡,現在期待着每一天。有了Augmedix,Rohrer從每天結束時花2-3個小時繪製圖表減少到只有30-45分鐘。
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政府監管
我們運營的醫療行業受到嚴格監管,我們提供的服務受到一套複雜的醫療法律法規的約束。我們 和我們的客户必須遵守各種要求,其中包括HIPAA、HITECH、衞生與公眾服務部以及醫療保險和醫療補助服務中心發佈的法規、一些欺詐和濫用法律,如聯邦《反回扣法令》和《虛假索賠法案》,以及類似的州法律。我們的運營結構符合這些法律 以及其他法規和合同要求。
醫療欺詐和濫用法律
我們可能會受到各種針對醫療保健行業欺詐和濫用的聯邦法律的約束。
例如,聯邦 反回扣法規禁止任何人在知情或故意的情況下提供、索取、接受或支付 報酬(廣義地解釋為包括任何有價值的東西,包括禮物、折扣和積分),直接 或間接地以現金或實物形式誘導或獎勵,或作為回報,推薦個人購買、訂購或推薦全部或部分聯邦醫療保健計劃下的項目或可報銷項目 。聯邦反回扣法規已被聯邦法院和機構廣泛解釋,並可能使許多醫療保健業務安排受到政府調查、執法和起訴,這可能是昂貴和耗時的。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。
此外,《虛假索賠法案》(FCA)禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性項目或服務的付款給聯邦計劃 (包括Medicare和Medicaid)。雖然我們不會將索賠直接 提交給付款人,但根據《虛假索賠法案》,如果我們被認為通過將不準確的信息包含在醫生的醫療記錄草稿中,或者如果我們的文檔服務被發現 導致臨牀醫生不準確地證明瞭“有意義的使用”標準而“導致”提交虛假或欺詐性索賠,則我們可能被追究責任。對由回扣引起並違反聯邦反回扣法規的服務的索賠也可能構成FCA責任的基礎。近年來,許多案件 都是由政府和“舉報人”對醫療保健公司提起的,最終導致判決和和解,涉及相關公司向政府支付鉅額款項。通常,為了避免三倍損害賠償的威脅 和《虛假索賠法》規定的罰款(2023年,每個虛假索賠為13,508美元至27,018美元),公司將在 和解協議中解決指控,而不承認為避免潛在的三倍損害賠償而承擔的責任。任何此類和解或針對指控進行辯護的成本都可能是巨大的,並影響我們的聲譽。
HIPAA還制定了聯邦 刑事法規,其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃,以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述 。與反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。
此外,我們運營所在的許多州也有類似的針對欺詐和濫用的法律適用於我們的業務。這些法律的範圍和解釋因州而異,由州法院和監管機構執行,每個州都有廣泛的自由裁量權。 一些州欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的項目或服務,包括患者和商業保險公司,而不僅僅是由聯邦資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務。
違反這些法律的行為將受到重大處罰和其他補救措施的懲罰,包括罰款、民事處罰、行政處罰、刑事制裁(在反回扣法規的情況下)、禁止參與聯邦醫療索賠處理服務、沒收因違反此類法律和其他報告要求而收取的金額,以及合規監督義務。同樣, 州反回扣和虛假申報法可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由任何來源報銷的醫療項目或服務的索賠 ,而不僅僅是政府計劃。
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數據隱私和安全
許多州、聯邦和外國法律,包括消費者保護法律和法規,管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全,包括與健康相關的信息。在美國,管理與健康和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律和法規,包括數據泄露通知法、健康信息、隱私和安全法律(包括HIPAA)以及聯邦和州消費者保護法律和法規(例如,FTC法案的第5節)可能適用於我們的運營或我們合作伙伴和分包商的運營。
例如,HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準,以保護受保護的健康信息的隱私、機密性和安全 (“PHI”)。根據HIPAA,醫療計劃、醫療信息交換中心和醫療保健提供者,在HIPAA中統稱為“承保實體”,其“業務夥伴”必須按照某些標準保護個人可識別的健康信息 。HITECH改進和加強了HIPAA隱私和安全標準,並使HIPAA的某些條款 直接適用於覆蓋實體的業務夥伴。
在我們的業務運營方面,我們代表我們的承保實體和業務夥伴客户訪問、使用和披露PHI,因此被視為我們客户的業務夥伴,並受HIPAA及其實施法規的約束。HIPAA要求承保實體和業務夥伴(如我們)與其業務夥伴簽訂協議,根據該協議,業務夥伴必須同意為其創建或接收的PHI提供適當的保護,並遵守HIPAA項下的法定和其他監管義務。這些義務包括但不限於:(I)維護合理和適當地保護PHI的機密性、完整性和可用性的物理、技術和行政保障措施,(Ii)報告安全事件和其他不適當使用或披露PHI的責任,包括向個人和政府當局報告。(Iii)協助承保實體或商業夥伴,我們從他們那裏獲得健康信息,履行HIPAA規定的某些職責;以及(Iv)與我們的下游承包商簽訂業務關聯協議,以我們的承保實體或業務關聯客户的名義訪問、使用和披露我們接收、創建和維護的PHI。
HIPAA和HITECH對我們的業務運營提出了許多 要求,如果我們 不遵守他們的要求,我們將承擔重大責任和其他對我們業務的不利影響。這些包括但不限於民事罰款、在某些情況下可能的刑事制裁、對我們客户的合同責任以及對我們品牌和聲譽的損害。我們已經實施了適當的保障措施,以滿足 符合我們的法規和合同要求的PHI的隱私和安全。我們還針對HIPAA和其他相關要求對我們的人員進行培訓。我們已經並將繼續投資於受HIPAA和其他法規監管的系統,以支持客户運營。由於這些標準可能會受到解釋和更改,因此我們無法預測HIPAA或其他法規對我們業務和運營的未來影響。為了遵守我們的監管和合同義務,我們可能需要 調整我們的政策和做法,並投資於新技術。
除了HIPAA和HITECH之外,許多其他州和聯邦法律還管理個人可識別健康信息的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全。在許多情況下,州法律不會被HIPAA隱私和安全標準搶佔先機,可能會實施更嚴格的標準,從而使合規工作複雜化。
其他法律法規
我們還受美國《反海外腐敗法》(FCPA)的約束,該法禁止為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員支付或提供不當款項,並要求公司保存準確的賬簿和記錄以及 內部會計控制系統。我們為防止員工、顧問和其他人不當付款或提供付款而實施的保障措施可能無效,違反《反海外腐敗法》和類似法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁、 或針對我們的其他責任或訴訟,其中任何一項都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果 。
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銷售和市場營銷
目前,我們主要依靠專門的直銷團隊和客户成功團隊來銷售我們的產品。直銷團隊目前部分按地理位置構建,專注於獲取新的醫療系統、大型醫生專業實踐,以及通過較小的實踐和獨立的醫生實現交易性銷售。我們的銷售團隊調動數據,向潛在客户展示投資我們產品的清晰ROI。從合同執行到服務第一天通常有30-45天的實施窗口,以便提供硬件、臨牀醫生工作流程指導、MDS分配和EHR憑證的接收。
其他銷售活動 由我們的客户成功團隊推動。客户成功團隊負責在我們現有的客户羣中進行擴張。團隊 目前按客户細分市場構成:戰略企業、發展中企業和醫生業務。
我們的營銷工作將重點 放在潛在客户、提升市場知名度和內容支持上。市場營銷提升市場/品牌知名度,並從企業和醫生實踐中獲得潛在客户。我們的團隊跟蹤特定營銷活動的有效性,以確保其相對於 我們既定的每銷售線索成本和客户獲取成本目標的有效性。我們利用各種營銷方法,包括搜索引擎優化、付費搜索廣告、社交媒體活動、社交媒體廣告、電子郵件營銷和出席會議。 我們還專注於端到端營銷活動,以提高銷售線索和對新產品發佈的認識。
在2021年,我們與多個團體簽署了多項渠道合作協議,其中一些團體的成員都是臨牀醫生。通常,如果我們將這些合作伙伴關係轉換為已簽署的合同,則這些合作伙伴關係會為我們提供收費的熱情線索。
2022年,我們與谷歌簽署了營銷合作伙伴關係,導致Augmedix簽署了兩個新的醫療系統,其中一個是美國十大醫療系統之一。
研究與發展
人工智能/機器學習(“AI/ML”)
我們已將AI/ML集成到NoteBuilder中,以通過 自動從錄音的文字記錄中提供筆記建議來提高效率。這需要對AI/ML模型進行培訓,以根據音頻記錄和音符模式中的關鍵字提供音符建議。我們使用自動語音識別工具,通過我們自己的調整進行改進, 為選定臨牀醫生/患者就診的錄音生成多方記錄。之後是批註流程 ,為抄本和相應的備註分配標籤。最後一個階段是應用幾種NLP方法中的一種,包括LLMS,以生成筆記建議,然後將其集成到NoteBuilder中,以進一步減少創建醫療筆記所需的人工幹預量。這些模式正在不斷改進。
流媒體技術
我們正在不斷改進我們的流媒體平臺,主要是為了緩解網絡問題、優化轉錄音頻質量並改善臨牀醫生的用户體驗 。目標是在降低成本的同時提高平臺的可靠性和可擴展性。
面向提供商的設備
我們繼續探索可供臨牀醫生在智能手機之外使用的新硬件設備。除了易用性、更好的音頻質量、更好的連接性、 和更快的電池充電率,我們在評估過程中還使用了一些標準。
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我們約5%的臨牀醫生 使用谷歌眼鏡。由於谷歌已宣佈停止生產和支持該產品,我們將把我們的臨牀醫生 過渡到其他硬件,例如帶翻領麥克風的移動設備。
電子健康記錄(“EHR”)
電子病歷是患者紙質病歷的數字版本。電子病歷是以患者為中心的實時記錄,可讓授權用户立即安全地獲取信息。雖然EHR確實包含患者的醫療和治療歷史,但EHR系統的構建超越了在提供者辦公室收集的標準 臨牀數據,並可以包含患者護理的更廣泛視角。電子病歷是醫療IT的重要組成部分,可以:
● | 包含患者的病史、診斷、藥物、治療計劃、免疫接種日期、過敏反應、放射影像以及實驗室和檢測結果, |
● | 允許 訪問基於證據的工具,提供者可以使用這些工具來做出有關患者護理的決定,以及 |
● | 自動執行 並簡化提供商工作流程。 |
健康信息可以 由授權提供商以數字格式創建和管理,該格式能夠與多個醫療保健組織中的其他提供商共享。EHR旨在與其他醫療保健提供者和組織共享信息,例如實驗室、專家、醫療成像設施、藥房、急救設施以及學校和工作場所診所。EHR系統由我們的客户選擇 作為獨立的醫生、診所或醫療系統。
目前,我們的大部分鈔票轉賬都是通過手動。 2021年,我們開發了與一個主要的eHR系統的直接集成。在20年內22, 我們開發了與另一個關鍵EHR的實例的集成。我們正在開發技術,以便將我們的軟件工具直接集成到我們的大型企業客户使用的其他EHR系統中。對於我們的小客户,我們希望繼續手動將筆記轉移到 EHR。隨着我們在企業健康系統中進行擴展,EHR集成可以提高我們的運營效率。電子病歷集成 還有助於進一步瞭解我們的機器學習模型,從而提高與筆記文檔相關的自動化水平。
將票據轉移到電子病歷需要安全訪問客户的電子病歷,他們必須授權才能獲得服務。我們支持多種類型的虛擬專用網(VPN)訪問 EHR。
知識產權
知識產權是我們業務的一個重要方面,我們尋求適當的知識產權保護。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、保密協議和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利來建立和保護我們的專有權利。
我們一直在構建,並將繼續構建與我們的技術平臺相關的專利組合。截至2022年12月31日,我們的專利組合包括 五項在美國待處理的專利申請。我們定期審查我們的開發工作,以評估新知識產權的存在和可專利性 。
除了專利,我們 在某些情況下可能會依靠商業祕密和專有技術來保護我們的技術和工藝,特別是當我們 不相信專利保護是適當的或可以獲得的時候。我們尋求保護我們的專有技術和流程, 部分是通過在僱傭或諮詢關係開始時與我們的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議。
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我們 已在美國申請並獲得商品和服務的Augmedix文字標記和Augmedix十字徽標的商標保護。我們還在印度申請了商品和服務的Augmedix單詞商標的商標保護。我們也有登記簿編輯 域名NA我在我們的網站上,Www.augmedix.com.
我們打算尋求額外的 知識產權保護,直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的 知識產權,但它們在未來可能得不到尊重,或者可能被無效、規避或挑戰。
企業信息
我們於2018年12月27日在特拉華州註冊為Malo Holdings Corporation。2020年10月5日,我們的全資子公司奧古斯特收購(美國特拉華州的一家公司)(“收購子公司”)與2013年4月30日成立的特拉華州的奧格梅迪克斯公司(“奧格梅迪克斯”)合併(“合併”)。合併後,私人Augmedix是尚存的實體 ,併成為我們的全資子公司,名稱為Augmedix運營公司,私人Augmedix的所有普通股和優先股 的所有流通股均轉換為我們的普通股。由於合併,私人Augmedix的業務成為我們的業務 。2020年10月5日,我們的董事會和我們所有合併前的股東批准了一份重述的公司註冊證書,該證書於2020年10月5日提交給特拉華州國務卿後生效,通過該證書,我們將 我們的名稱改為“Augmedix,Inc.”。
我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市交易。我們於2021年10月26日在納斯達克上宣佈上市。
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山,郵編:94104,Suite1300,Suite1300Suit1300Suit1300Suit1300Suit1300Suit1300Suit1300Suit1300Suite111Sutter Street。我們的電話號碼是(888)669-4885。我們的網站地址是: www.ugmedix.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分。
員工與人力資本資源
截至2022年12月31日,公司在美國有268名全職和兼職員工,在印度有42名全職員工,在孟加拉國有730名全職員工 。我們的員工中沒有一個是工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本資源 目標包括識別、招聘、保留、激勵和整合現有員工和其他員工。 我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事 。
設施
我們在美國、孟加拉國和印度有各種辦公空間的運營租賃。我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山市,根據2025年2月到期的租賃協議,我們在那裏租賃了約12,936平方英尺的辦公空間。
我們還租賃了位於孟加拉國達卡的公司辦公空間 ,其中包括用於我們運營的23,578平方英尺的公司辦公空間、用作某些員工的額外溢出工作空間的900平方英尺的辦公空間以及用於MDS培訓的3,800平方英尺的商業空間。根據一項租賃協議,該協議將自動按季度續訂,除非通知終止。2023年1月31日,我們在達卡租賃了54,824平方英尺的新辦公空間,租賃協議將於2028年4月到期。這個新的辦公空間最終將取代我們在達卡的其他辦公空間,並用於擴大我們在孟加拉國的業務。
此外,在印度班加羅爾,根據一項將於2027年12月到期的租賃協議,我們租用了13,500平方英尺的公司辦公空間。
我們相信,最近在達卡和印度租賃的空間將滿足我們的需求和未來的增長。
法律訴訟
我們不是任何 等待法律程序的材料的當事人。我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。
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第1A項。風險因素
投資我們的普通股 風險很高。在決定是否投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險以及本 年度報告中的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。新冠肺炎疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境的任何惡化,正在並將加劇以下許多風險和不確定性 。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和行業相關的風險
我們過去遭受了重大損失,未來也將遭受損失。
我們過去發生過重大虧損,截至2022年12月31日的年度淨虧損2,440萬美元,截至2021年12月31日的年度淨虧損1,750萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為1.258億美元。如果我們不能在未來盈利方面取得持續的進展,我們的業務和股票價格可能會受到不利影響。
我們未來的盈利能力取決於現有客户和新客户對我們產品的持續需求。我們產品的進一步採用取決於我們改善產品質量、提高臨牀醫生和醫生滿意度以及提高效率和生產率的能力。 此外,我們的盈利能力還將受到以下因素的影響:我們執行業務戰略的能力、客户合同的時間和大小、產品的定價和成本、有競爭力的產品、影響醫療保健行業的宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情的揮之不去的影響、我們改善自動化和更高效提供服務的能力、 以及我們在銷售和營銷方面的投資程度。研究和開發以及綜合和行政資源。
我們可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金,並且我們可能無法找到其他資金來源來為我們的運營提供資金 。
於2022年5月4日,吾等與硅谷銀行簽訂了一項2,500萬美元的優先定期貸款及應收賬款信貸額度協議(“高級擔保信貸安排協議”),所得款項部分用於償還我們先前與Eastward Capital Management簽訂的貸款及擔保協議項下的所有債務。高級擔保信貸貸款協議項下的本金將從2023年7月開始分24次按月等額償還,除非我們在2023年6月30日之前實現3,500萬美元的ARR業績目標,這將把24次等額每月分期付款推遲到2024年1月。
截至2020年12月30日, 我們在2020年4月11日的本票項下與East West Bank (“PPP貸款”)獲得了220萬美元的“Paycheck Protection Program”貸款。我們於2020年11月根據聯邦政府關於免除此類貸款的指導方針 提交了貸款豁免申請,並於2021年8月9日收到通知,PPP貸款的全部金額和應計利息已被免除 。
截至2022年12月31日,我們的現金和受限現金餘額為2,200萬美元,我們的現有債務工具還有1,000萬美元的增量可用資金 。然而,由於我們目前不能從運營中產生正現金流,我們不能保證我們將有足夠的 現金在到期時償還我們在高級擔保信貸安排協議下的債務。如果我們沒有足夠的運營現金流來償還債務,我們將需要對債務進行再融資或籌集額外資金。我們不能保證我們能夠以優惠的條件獲得額外的資金或對現有債務進行再融資,或者根本不能保證。
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我們的收入一直集中在一小部分客户中。
我們的收入一直集中在相對較少的幾個大客户中,從歷史上看,我們總收入的很大一部分來自 少數客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們的三大客户分別佔我們綜合收入的45%和54%。我們預計,在可預見的未來,我們總收入的很大一部分將繼續依賴於相對較少的客户。如果這些客户中的一個或多個終止了全部或部分協議, 或者如果我們無法獲得與這些或類似重要客户的額外承諾,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。
此外,我們客户之間的合併或整合可能會減少我們的客户數量,並可能對我們的收入和銷售產生不利影響。尤其是,如果我們的客户被不是我們的客户、不使用我們的產品或具有更優惠的合同條款的實體獲得,並選擇停止、減少或更改他們使用我們產品的條款,我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們依賴數量有限的MDS供應商, 如果我們無法從他們那裏獲得服務,或者他們提供的服務不足,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們依賴印度和斯里蘭卡的有限數量的MDS供應商提供、管理和監督我們業務所依賴的相當大一部分MDS。 我們與這些MDS供應商中的任何一個的關係的任何損失或中斷都可能導致向客户交付我們的 產品的中斷或延遲,這可能迫使我們從外部或內部尋求替代來源的服務,這些來源可能 不具備所需的資格,或者無法及時滿足需求或以商業合理的條款提供服務(如果有的話)。此外, 我們的MDS供應商從MDS獲得服務的能力的任何中斷都可能中斷我們的產品。
未能達到並 保持高質量標準,包括醫療記錄的高準確性、減少可能對患者造成傷害的錯誤以及避免延遲醫療記錄的交付,可能會嚴重損害我們的業務。如果我們的MDS供應商未能提供高質量的服務, 我們可能會產生額外的成本和收入損失,並損害我們的聲譽。
我們對MDS供應商使用的MDS及其所在設施的任何重大運營中斷的控制有限,包括 由於我們未能成功擴展或升級我們的系統或管理這些擴展或升級而導致的中斷,或者我們的MDS供應商未能處理更多的使用量或充分培訓新人員,可能會降低我們提供服務的能力,這 可能會導致銷售取消、收入損失,並損害我們的品牌和聲譽。
雖然我們努力確保我們的MDS供應商及其MDS遵守我們的所有公司政策和實踐,包括隱私和數據安全實踐,但我們監控和確保合規性的能力有限。如果供應商違反這些政策,我們在客户中的聲譽可能會受到損害 ,我們可能會招致客户或政府機構的責任。
由於2020年4月新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發,我們的MDS供應商僱用的許多MDS都被要求在家工作以確保其安全。 從2022年開始,這些MDS中的許多人回到各自的辦公室工作。就要求MDS在家工作的程度而言, 生產力可能會受到負面影響。此外,在家工作可能會影響我們確保遵守隱私和數據安全政策的能力。在家辦公還需要為我們和我們的MDS供應商提供額外的IT資源,有時還會導致需要遠程培訓MDS,這會更加耗費資源。
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我們依賴許多技術提供商, 如果我們無法從他們那裏採購產品,那麼我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的產品包含非排他性地從許可方獲得的多個軟件組件,例如經過醫學調整的ASR軟件、客户關係管理軟件以及數據庫和報告軟件。我們的許可協議可以因某些原因而終止。在許多情況下,這些許可協議 指定了一個有限的期限,並且只有在得到許可方同意的情況下,才能在該期限之後續訂。如果許可方以正當理由終止許可協議、反對其續訂或根據修改的條款和條件續訂條件,我們可能無法以合理的條款和條件獲得同等軟件組件的許可,包括許可費、保修或免受 侵權索賠的保護。某些許可方可能會停止向我們許可其軟件或支持我們產品中使用的軟件版本。 在這種情況下,我們可能需要花費大量成本和時間重新設計我們的產品,以納入替代軟件 組件,或者需要支付更高的版税成本。這些情況中的任何一種都可能對我們產品的成本和可用性產生不利影響。
我們的產品依賴於我們在客户的EHR系統中運行的能力,如果我們無法訪問這些系統,則我們的運營、業務和運營結果可能會受到損害 。
我們訪問客户的電子病歷系統的能力 出現任何中斷,無論是由於軟件錯誤、停機或電子病歷許可證或策略的更改,都可能幹擾我們更新患者記錄的能力。例如,在2020年,Epic制定了一項隱私和安全政策更改,限制 非美國供應商為某些Epic客户訪問電子病歷系統的能力,除非其祖輩。雖然Epic後來重新評估了這一政策,但該政策的重新實施或其他類似的限制可能會影響我們通過我們的海外MDS供應商為未來客户提供服務的能力,從而對我們的運營產生負面影響。
我們重要的國際業務 使我們面臨額外的風險,這些風險可能對我們的業務運營結果和財務狀況產生不利影響。
雖然我們100%的收入 來自美國的醫療系統和臨牀醫生,但我們確實有大量的國際業務,包括在孟加拉國、印度和斯里蘭卡等新興市場,我們正在繼續擴大我們的國際業務,作為我們增長戰略的一部分。 截至2022年12月31日,我們約70%的員工在孟加拉國,我們在那裏為我們的大量臨牀醫生、開發活動和各種支持職能提供服務。截至2022年12月31日,我們約有4%的員工在印度,我們預計2023年由於我們在班加羅爾的新全資服務中心將於2022年啟動,印度的員工數量將大幅增長。截至2022年12月31日,孟加拉國為我們38%的臨牀醫生提供了服務,而我們的印度業務提供了近1%的服務。其他臨牀醫生來自印度(44%)、斯里蘭卡(4%)和美國(13%)。
如果我們無法應對國際業務的挑戰,我們通過在亞洲不同城市的多個運營中心運營來分散地理風險的戰略可能會失敗。 在國際市場,尤其是南亞市場開展業務,需要大量的資源和管理 ,這將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險以及競爭。我們不能向您保證我們的國際擴張努力會成功,也不能保證此類投資將在未來獲得回報。此外,我們的國際業務可能由於在國際業務運營中固有的其他風險而失敗,包括:
● | 與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用; |
● | 我們或我們的合作伙伴的反賄賂或腐敗合規; |
● | 可能將管理層的注意力轉移到監督和指導地理上遠離我們美國總部的業務; |
● | 遵守多種相互衝突和不斷變化的政府法律法規,包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規; |
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● | 在法律體系中,我們執行和保護我們權利的能力可能與美國不同,或者效率較低,而且爭端解決的最終結果更難預測; |
● | 工作場所文化的差異; |
● | 監管要求的意外變化; |
● | 我們有能力遵守美國以外不同的技術和認證要求; |
● | 一些國家對知識產權的保護較為有限; |
● | 不利的税收後果,包括涉及我們海外業務的轉讓定價調整的結果; |
● | 貨幣匯率波動;以及 |
● | 新的和不同的競爭來源。 |
如果我們不能成功管理這些風險,可能會損害我們現有和未來的國際業務,並嚴重損害我們的整體業務。
如果我們不能成功地開發新產品,並將新產品和功能引入現有產品,再加上提高現有產品的自動化程度,我們的收入、經營業績、 和聲譽可能會受到影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們開發和推出新產品的能力,以及為現有產品添加滿足現有和新客户需求的功能的能力。 我們可能無法及時或響應客户不斷變化的需求開發和推出新產品或功能。 同樣,我們的新產品和功能,包括我們在NoteBuilder中使用AI/ML的投資、新流媒體技術的使用、新服務功能的引入、新硬件設備的使用和增強的EHR系統集成努力,可能無法充分 區分我們與競爭對手的產品,從而使客户有理由部署我們的產品。如果我們在使用AI/ML和其他自動化工具來提高運營效率方面遇到挫折,我們的業務可能會受到影響。我們預計在實現預期收益或回報之前,會產生與開發和引入新產品相關的成本(如果有的話)。當我們向我們的平臺和服務引入新功能時,我們可能會遇到 技術問題和額外的成本,醫生和臨牀醫生的工作效率和滿意度可能會下降,這可能會導致我們的Live和Notes產品的使用量減少。如果出現上述任何問題,我們的收入、經營業績和聲譽都可能受到影響。
由於新冠肺炎疫情及其變種,我們採取了一定的預防措施,以確保員工和承包商的安全。如果恢復,這些措施可能會損害我們的業務。
鑑於與新冠肺炎疫情及其變種相關的不確定性 和不斷變化的形勢,我們採取了旨在幫助將病毒傳播給我們的員工和承包商、我們的客户和我們參與的社區的風險降至最低的措施,這可能會對我們的業務 造成負面影響。在2020年和2021年,這些措施包括臨時要求所有非必要員工遠程工作,暫停我們員工在全球範圍內的所有非必要旅行,取消、推遲或舉行幾乎由公司贊助的活動,並不鼓勵員工參加行業活動和與工作相關的面對面會議。2022年,上述幾項限制被取消。雖然我們擁有分散的員工隊伍,我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作,但我們的員工隊伍並不是完全遠程的。在正常情況下,我們的員工經常出差以建立和維護彼此以及與我們的客户、合作伙伴和投資者的關係。我們在美國和國際的一些MDS仍在遠程工作, 這可能會對我們的業務產生不利影響,原因是MDS士氣低落、IT系統壓力增加、確保遵守我們的數據安全和合規政策的難度增加 以及新MDS的培訓、開發和招聘難度增加 。我們使用遠程工作的MDS為客户提供服務的能力取決於客户的同意,隨着條件的改善和對此類安排的需求的減少,一些客户未來可能不會提供這種同意。儘管我們繼續 監測情況,包括當地指導,並已實施重返辦公室計劃,但新冠肺炎大流行仍然不可預測, 以及其他變體的出現可能要求我們重新評估我們的重返辦公室計劃。如果我們不能完全返回我們的辦公室,並進一步削減目前的限制,繼續限制旅行和當面開展業務可能會對我們的營銷努力、我們及時與客户簽訂合同的能力、我們的國際擴張努力以及我們在整個組織內招聘員工的能力 產生負面影響。尤其是銷售和營銷方面的潛在不利影響,可能會對我們的銷售渠道產生更長期的影響 ,這可能會損害我們的業務。我們的管理團隊已經並可能會繼續花費時間、關注和資源來監控新冠肺炎大流行及其變種,以管理其對我們業務和員工隊伍的影響。新冠肺炎疫情和我們的預防措施可能對我們的業務造成多大影響將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性 ,目前無法預測。
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我們可能無法跟上技術變化的步伐,也無法及時增強我們的產品和服務。
我們產品的市場特點是快速的技術進步、客户需求的變化、頻繁推出和增強新產品、 以及不斷變化的行業標準。為了維持我們的增長戰略,我們必須適應和響應客户的技術進步和技術要求。我們未來的成功將取決於我們的能力:改進我們現有的產品;推出新產品,以跟上我們競爭對手提供的產品和客户不斷變化的需求;增強能力,包括 努力通過改進我們的自動化工具來提高運營效率;提高我們內部系統的性能, 特別是我們的系統,滿足客户的要求並與他們的EHR系統集成;以及適應技術進步和不斷變化的行業和法規標準,以保護隱私和管理EHR系統。我們將繼續進行與新技術開發相關的重大投資。如果我們的系統過時,可能會對我們滿足與競爭對手相比的質量、上市時間、成本和創新方面的性能預期的能力產生負面影響。未能提高醫療保健企業的效率並提高患者和臨牀醫生的滿意度可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 未能持續開發AI/ML、新的流技術產品的使用、臨牀醫生硬件設備的改進 以及增強的eHR系統集成工作等技術的增強和使用,可能會影響我們提高效率和降低與運營風險管理和合規活動相關的成本的能力。
未能為我們的平臺提供高質量的客户支持 可能會對我們與客户的關係產生不利影響,並損害我們的財務業績。
一旦我們的產品實施,我們的客户就會使用我們的支持組織來解決與我們產品相關的技術問題。此外,我們還認為,我們產品的成功銷售在很大程度上依賴於我們的商業聲譽和現有客户的良好推薦。 任何未能保持高質量客户支持的情況,或市場認為我們沒有保持高質量支持的看法,都可能損害我們的聲譽,對我們維持現有客户或向現有和潛在客户銷售產品的能力產生不利影響, 並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們可能無法以足夠快的速度做出響應,無法滿足客户對支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加,而沒有相應的收入,也可能會增加成本,並對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們無法吸引和留住關鍵人員,我們的業務可能會受到損害。
要執行我們的業務戰略,我們必須吸引和留住高素質的人才。如果我們的任何關鍵員工離職,我們可能會面臨招聘合格繼任者的巨大困難 ,並且在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的同時,我們可能會損失工作效率。 儘管我們與一些高管有旨在促進留住的安排,但我們的僱傭關係通常是 隨意的,我們過去也曾有過關鍵員工休假的情況。我們不能保證關鍵員工將來不會離開。 尤其是,我們與許多其他公司爭奪軟件開發人員和其他熟練的信息技術、市場營銷、銷售和運營專業人員,我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員。我們在過去不時地經歷過,我們預計未來還會繼續經歷招聘困難和留住具有適當資質的高技能員工的困難。特別是,我們在總部所在的舊金山灣區經歷了競爭激烈的招聘環境。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的 資源。此外,在做出就業決定時,求職者通常會考慮與其就業相關的股權激勵的價值。我們和我們的MDS供應商在美國、孟加拉國、印度和斯里蘭卡的MDS招聘方面也面臨着日益激烈的競爭,這既來自競爭對手,也來自那些擁有我們MDS技能的人所面臨的其他機會。如果我們和我們的MDS供應商在招聘和留住MDS方面遇到困難,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的股票價格下跌或出現大幅波動,我們吸引或留住關鍵員工的能力可能會受到不利影響 。我們打算繼續招聘更多高素質人員,包括研發和運營人員,但未來可能無法吸引、同化或留住合格人員。任何未能吸引、整合、激勵和留住這些員工的行為都可能損害我們的業務。
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我們的經營業績一直在波動, 可能會繼續波動,使我們的季度業績難以預測,這可能會導致我們達不到分析師的預期 ,並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們的經營業績一直難以預測,即使在短期內也可能繼續難以預測,而且可能會因各種因素而波動,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。
將我們的收入 與經營業績進行逐期比較可能沒有意義。您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。除其他因素外,以下每個因素都可能導致我們的經營業績在每個季度之間波動:
● | 我們醫療保健客户的財務狀況,以及他們外包醫療記錄文件的能力受到的預算限制; |
● | 政府為美國聯邦、州和地方政府運營的醫療機構提供資金的情況; |
● | 發生健康流行病或傳染性疾病,例如新型冠狀病毒,以及對我們的業務和運營的潛在影響; |
● | 我們產品的市場接受度和採用率; |
● | 影響我們的醫療保健客户的監管環境的變化,包括阻礙他們獲得服務補償的能力; |
● | 我們有能力擴大我們的銷售和營銷業務; |
● | 我們成功整合未來收購的任何業務、技術或資產的能力; |
● | 宣佈新的重要合同或關係; |
● | 我們醫療保健客户的採購和部署週期以及我們銷售週期的長度; |
● | 改變醫療保健運營和資本預算在企業內部的管理方式; |
● | 對衞生系統運營利潤和未來預算預期產生不利影響的事態發展,如服務報銷率降低或交付成本上升; |
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● | 客户部署時間表的變化; |
● | 預訂的新客户數量不同; |
● | 我們的產品組合和適用的不同收入確認規則; |
● | 推出對銷售或我們的銷售週期產生負面影響的新競爭產品; |
● | 收購或合併我們的競爭對手,或建立新的合作伙伴關係,創造新的競爭對手,在市場上造成不確定性,並影響我們的銷售或銷售週期; |
● | 定價,包括我們或我們的競爭對手的折扣; |
● | 我們能夠及時成功地部署我們的產品; |
● | 我們預測需求和有效管理運營的能力; |
● | 我們有能力開發和推出新產品,如Augmedix Go,以及獲得市場認可的現有產品的功能; |
● | 聯邦或州政府停擺; |
● | 孟加拉國、印度和斯里蘭卡的外幣波動;以及 |
● | 未來的會計公告和會計政策的變化。 |
我們受到各種州、聯邦和外國法律法規的約束,包括醫療保健、欺詐和濫用法律法規,這些法律法規可能會影響我們的業務,並可能使我們 面臨鉅額罰款和處罰或其他負面後果。
我們的業務可能直接或間接受各種州和聯邦醫療法律的約束,包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律、HIPAA和聯邦刑事欺詐法規。這些法律可能會影響現場、備忘、備考和GO的銷售。此外,如果我們的客户無法以符合這些法律法規的方式使用我們的服務和技術產品,可能會影響我們的服務和技術產品的適銷性或我們對客户合同的遵從性 ,甚至使我們面臨索賠、訴訟和重大責任。許多聯邦和州法律,包括反回扣限制和禁止提交虛假或欺詐性索賠的法律,適用於醫療保健提供者和其他 提出或導致提出付款要求的醫療保健提供者和其他 可能由任何聯邦或州醫療保健計劃支付的項目或服務的付款 ,在某些情況下,適用於任何私人計劃。這些法律很複雜,它們在我們的特定產品、服務和關係中的應用可能不明確 ,可能會以我們意想不到的方式應用於我們的業務。
聯邦反回扣法規禁止個人和實體在知情和自願的情況下直接或間接索要、提供、接受或提供報酬,以換取或誘使個人推薦或提供或安排商品或服務, 可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)進行支付。法院將 法規的意圖要求解釋為,如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介 涵蓋的聯邦醫療保健業務,則已違反法規。此外,患者保護和平價醫療法案,或PPACA, 修改了聯邦反回扣法規的意圖要求,使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反該法規的具體意圖 即可實施違規。《反回扣條例》涉及面很廣,禁止了許多原本在醫療保健行業以外的業務中是合法的安排和做法。
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聯邦民事和刑事法律,包括《民事虛假索賠法》,除其他事項外,禁止個人或實體故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交虛假索賠,或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款或批准,或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。 PPACA編纂的判例法規定,政府可以斷言,根據民事虛假索賠法案的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。政府 起訴了某些軟件供應商,這些供應商提供編碼和其他臨牀支持服務,導致提交違反FCA的虛假或欺詐性索賠,或歪曲其軟件的功能並向某些客户支付回扣 ,以換取違反AKS和FCA推廣其產品。根據《民事虛假申報法》提起的訴訟,也就是所謂的“準訴訟”,可以由任何個人代表政府提起,這些個人,通常被稱為“舉報人”,可以分享實體支付給政府的罰款或和解的任何金額。許多醫療保健公司最近受到調查或受到舉報人的訴訟,並已根據民事 虛假索賠法案與聯邦政府達成重大財務和解。
HIPAA制定了額外的 聯邦刑法,禁止明知和故意執行或試圖執行 詐騙任何醫療福利計劃的計劃,明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查,以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或 作出與提供或支付醫療福利、 項目或服務相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與反回扣法規類似,PPACA修訂了刑事醫療欺詐法規的意圖要求 ,使個人或實體不再需要實際瞭解法規或意圖違反法規即可實施違規。
許多州和外國司法管轄區 都有類似的法律法規,如反回扣、反賄賂和腐敗、虛假聲明、隱私和數據保護法,我們目前和/或未來可能會受到這些法律和法規的約束。我們還受到許多非醫療保健行業特有的其他法律法規的約束。例如,《反海外腐敗法》禁止公司和個人從事特定活動以獲取或保留業務或影響以官方身份工作的人。根據《反海外腐敗法》,向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西,試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以官方身份工作的人,都是非法的。《反海外腐敗法》還 要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄,並 設計和維護適當的內部會計控制系統。
由於這些法律的範圍很廣,而法定例外和安全港的範圍很窄,我們的一些業務活動,包括我們與潛在推薦來源之間的某些收入分享安排,可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。儘管我們認真履行遵守這些法律法規的義務,我們的合規計劃旨在防止違反這些法律法規,但我們不能保證我們的合規計劃足夠或有效,我們能夠及時將收購企業的運營整合到我們的合規計劃中, 我們的員工將遵守我們的政策,我們的員工將通知我們任何違反我們政策的行為,我們將有能力 採取適當和及時的糾正措施來應對任何此類違規行為,或者我們將做出決定並採取行動,從而必然限制或避免個人(如員工或前員工)可能對我們提起的舉報人索賠的責任,或者政府當局可能根據個人提供的信息對我們提起訴訟的責任。如果我們被發現違反上述任何法律法規或其他適用的州和聯邦醫療保健法,我們 可能會受到懲罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、合同損害、聲譽損害、監禁、利潤和未來收入減少、被排除在政府醫療補償計劃之外、 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控,和/或削減或重組我們的業務, 將受到額外的報告要求和監督其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。任何針對我們違反這些法律或法規的行為, 即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們產生鉅額法律費用,並將我們管理層的注意力從我們的業務運營中轉移 。此外,對於我們的管理層來説,實現並持續遵守適用的聯邦、州和外國醫療保健法律是昂貴和耗時的。
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實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變,我們正在或可能會受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的制約,這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全,包括與健康相關的信息。這種 變化可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力,需要在我們的合同中接受更繁重的義務,導致責任或向我們施加 額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能還會增加。 如果我們未能或認為未能遵守聯邦、州或外國的法律或法規、我們的內部政策和程序或我們處理個人信息的合同,可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠以及我們的聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。
在美國,HIPAA 對“承保實體”施加了某些義務,包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所、為承保實體或代表其創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的 及其相應的“業務夥伴”,以及他們的承保分包商,以保護PHI的隱私、安全和傳輸 。被發現違反HIPAA的實體,無論是由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴,還是由於美國衞生與公眾服務部(HHS)的審計,如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃,以了結對HIPAA違規的指控,可能會面臨鉅額的民事、刑事和行政罰款和處罰,和/或額外的報告和監督義務。
某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規,其中一些可能比HIPAA更嚴格。此類法律法規 將受到不同法院和其他政府機構的解釋,從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。此外,《2018加州消費者隱私法》(CCPA)已於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴訟權利。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任,聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。此外,加州最近通過了《加州隱私權法案》,簡稱CPRA。CPRA將對所涵蓋的業務施加額外的數據保護義務,包括額外的 消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求,以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致增加隱私和信息安全執法。這些規定中的大部分已於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。如果我們受HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響,因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的説法,即使HIPAA不適用 ,未能採取適當措施保護消費者的個人信息 也可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計,一家公司的數據安全措施將根據其持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性以及可用工具的成本來提高安全性和減少漏洞,因此是合理和適當的。可單獨識別的健康信息被認為是敏感數據,需要更嚴格的保護措施。
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我們還可能受到合同 以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的約束,這些義務比適用的法律和法規更嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同和其他法律義務,但這些要求正在演變,可能會以不一致的方式從一個司法管轄區修改、解釋和應用,並可能與另一個司法管轄區或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。因此,我們未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制我們產品的使用和採用,減少對我們產品的總體需求,導致監管調查、違反合同索賠、 訴訟和鉅額罰款、處罰、或對實際或據稱的不合規行為承擔責任,或減緩我們完成銷售交易的速度 ,其中任何一項都可能損害我們的業務。
遵守監管規定的努力 增加電子健康信息的使用和醫療系統的互操作性可能會導致負面宣傳,從而可能對我們的業務產生不利影響 。
多年來,醫療保健行業的一個主要焦點一直是增加EHR的使用,並在提供者、付款人和行業其他成員之間共享健康數據。通過規章制度,聯邦政府一直是這一倡議的重要推動者。2009年,作為HITECH的一部分,聯邦政府撥出270億美元的激勵資金,鼓勵醫院和供應商採用EHR系統。2019年,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)提出了支持其MyHealthEData計劃的政策變化,以改善患者訪問,並在整個醫療系統中推進電子數據交換和護理協調。2020年3月,HHS國家健康信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS敲定併發布了補充規則 ,旨在澄清《21世紀治療法案》中有關互操作性和信息阻止的條款,其中包括與信息阻止有關的要求、對ONC的健康IT認證計劃的更改以及要求 受CMS監管的付款人通過標準化患者訪問和連接到提供商EHR的提供商目錄應用程序編程接口(API)提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息。配套規則將改變醫療保健提供者、醫療IT開發人員、醫療信息交換/醫療信息網絡或HIE/HIN的方式,以及醫療計劃共享患者信息的方式,並對醫療行業參與者提出重要的新要求。例如,2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的醫療IT的醫療IT開發人員和HIE/HINS 從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子健康信息或EHI的做法,即所謂的“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的訪問和交換 ,ONC規則將八項“合理和必要的活動”確定為信息屏蔽活動的例外, 只要滿足特定條件。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
增加電子健康數據的使用和互操作性的目標是提高醫療質量和降低醫療成本,我們 提供的服務依賴於電子健康數據的必要性。然而,越來越多地使用電子健康數據以及我們的服務和這些系統之間的互操作性在本質上放大了涉及這些數據和信息系統(包括我們自己的)的安全漏洞的風險。此外,共享健康信息,如我們通過Live和Notes製作和總結的信息,也越來越多地受到負面宣傳。至少有一個廣為人知的情況是,組織因共享健康數據而受到重大負面宣傳,儘管組織似乎在所有方面都遵守了隱私法。不能保證我們通過使用電子數據和系統互操作性改進我們提供的服務並遵守法律的努力不會受到負面宣傳 這可能會對我們為臨牀醫生提供服務的能力產生實質性的負面影響。負面宣傳還可能導致聯邦或州的法規與當前的聯邦政策相沖突,並幹擾醫療保健行業通過使用電子數據和互操作性來改善醫療保健和降低成本的努力。對電子病歷系統和健康記錄的進一步監管通常還可能 幹擾我們幫助自動化醫療記錄創建過程的智能自動化工作。
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醫療保健行業受到嚴格監管。 政治、經濟或監管醫療保健環境中的任何重大變化,如影響團體購買業務或醫療保健組織的採購實踐和運營,或導致醫療保健行業的整合,都可能要求 我們修改我們的服務或減少供應商可用於購買我們產品和服務的資金。
我們的業務、財務狀況、 和運營結果取決於影響醫療保健行業的一般情況,尤其是醫院和醫療系統。 我們的增長能力將取決於醫療保健行業的經濟環境,以及我們增加向客户銷售的產品數量和質量的能力。醫療保健行業受到高度監管,並受到不斷變化的政治、經濟和監管影響。醫療費用報銷政策的變化、醫療行業的整合、法規、訴訟和一般經濟狀況等因素會影響醫療機構的購買實踐、運營以及最終的運營資金。特別是,影響EHR的法規變化,或對允許折扣和其他財務安排的限制,可能會要求我們對產品和服務進行計劃外的修改,或者導致訂單延遲或取消 ,或者減少對我們產品和服務的資金和需求。
如果我們的產品遭遇數據安全漏洞 ,並且未經授權訪問我們客户的數據,我們可能會失去當前或未來的客户,我們的聲譽和業務可能會受到損害 ,我們可能會承擔重大責任。
我們的客户使用我們的產品來管理和存儲與其業務相關的個人身份信息、專有信息和敏感或機密數據。儘管我們在產品中保留了安全功能,但我們的安全措施可能無法檢測或阻止黑客攔截、 入侵、安全漏洞、病毒或惡意代碼的引入,如“勒索軟件”,以及可能危及產品中存儲和傳輸的信息安全的其他中斷 。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意 活動總體上繼續增加,目標可能是我們客户使用的產品或我們的公司信息技術軟件和基礎設施。
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由於用於獲取未經授權的訪問、利用漏洞或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術、修補漏洞或實施足夠的預防性措施。我們的某些客户對我們軟件中的安全缺陷或漏洞可能比對其他不太重要的軟件產品中的缺陷更敏感。我們的一個或多個客户的任何實際或感知的安全漏洞或業務關鍵數據被盜,無論該漏洞是由於我們的軟件或產品故障造成的,都可能對市場對我們產品的 印象產生不利影響。不能保證我們的合同中的責任限制、賠償或其他保護條款適用於、可強制執行或足以與安全漏洞相關,或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供,或將以足夠的金額提供,以覆蓋一項或多項大額索賠,或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。針對我們的一項或多項大額索賠可能會 超出我們的可用保險範圍,或者我們的保單可能會發生變化,包括增加保費 或強制實施大額免賠額或共同保險要求。由於我們的大多數員工、MDS供應商和MDS因新冠肺炎疫情引發的本地就地庇護訂單而轉移到遠程工作,並且在某些情況下由於惰性或物理位置的變化而無法從辦公室返回工作 ,因此我們保護系統的能力可能會受到不利影響,我們 可能更容易受到數據安全漏洞的影響。
此外,能夠規避我們的安全措施或利用我們產品中的任何漏洞的一方可能會盜用我們或我們客户的 專有或機密信息,導致他們的運營中斷,損壞或濫用他們的計算機系統,濫用他們盜用的任何信息,導致我們提前終止合同,使我們受到通知和賠償義務,訴訟, 和監管調查或政府制裁,導致我們失去現有客户,並損害我們吸引未來客户的能力。 因為我們的業務依賴於與醫療保健提供者的EHR系統的集成,以及對患者敏感信息的保護, 任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成損害,我們可能會承擔重大責任 ,因此我們的業務和財務狀況可能會受到損害。
我們的業務和聲譽可能受到IT系統故障或其他中斷的影響 。
我們可能會受到IT系統故障和網絡中斷的影響。這些可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵、軟件更新或其他事件或中斷引起的。系統 宂餘可能無效或不充分,我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障 或中斷可能會阻止訪問或交付我們的某些產品或服務,危害我們的數據或我們客户的 數據,或導致訂單延遲或取消,還可能使我們面臨第三方索賠。系統故障和中斷 還可能阻礙我們的交易處理服務和財務報告。
戰爭、恐怖主義、地緣政治不確定性、公共衞生問題、流行病和其他商業中斷已經並可能對全球經濟造成損害,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。我們的業務運營受到自然災害、火災、電力短缺、恐怖襲擊和其他敵對行為、勞資糾紛、公共衞生問題和其他我們無法控制的問題的影響。此類事件可能會降低我們對產品或服務的需求,或者使我們難以或不可能開發產品或服務並將其交付給客户。我們很大一部分研發活動、我們的公司總部、我們的IT系統和某些其他關鍵業務運營都集中在少數幾個地理區域。如果上述一個或多個領域的業務中斷,我們提供醫療記錄服務的能力可能會受到影響,我們可能會蒙受重大損失,需要大量恢復時間,並需要大量支出才能恢復運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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未經授權使用我們的專有技術和知識產權可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們獲得和維護保護我們產品和服務的知識產權的能力。 我們依靠專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密、專有技術、保密條款和許可安排的組合來建立和保護我們的知識產權和專有權利。未經授權的各方可能試圖複製或發現我們產品的各個方面,或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的產品非常困難,我們可能無法保護我們的技術免受未經授權的使用。此外,我們的競爭對手 可以獨立開發與我們的技術基本相同或優於我們的技術,並且不侵犯我們的權利。 在這些情況下,我們無法阻止我們的競爭對手銷售或許可這些類似或優越的技術。此外, 某些國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權利,因此可能需要訴訟 來執行我們的知識產權、保護我們的商業機密、確定他人專有權利的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯。無論結果如何,訴訟都可能非常昂貴,並可能分散管理層的注意力和精力。
我們的銷售週期很長,我們很難預測何時或是否會進行銷售。
我們的銷售工作通常針對較大的醫療保健系統和較大的醫生專科業務,因此,我們面臨更大的成本,必須為個別客户提供更多的銷售支持,銷售週期較長,完成部分銷售的可預測性較差。此外,向大型醫療保健系統銷售產品通常要求我們提供更高水平的產品使用和益處方面的培訓。在 2022年,我們針對所有細分客户的新客户的平均銷售週期約為三個月。對於醫生執業, 大型醫療保健企業的平均時間約為一個半月和約五個月,從與潛在客户的首次接觸到合同簽署為止。我們擴展現有客户的平均銷售週期約為一個月。
我們相信,我們的客户 將購買我們的產品視為一項重要的戰略決策。因此,客户對我們的產品進行了仔細的評估,通常是在很長一段時間內與各種內部客户進行評估。此外,如果客户 有宂長的內部預算、集成、信息安全審查、審批和評估流程,我們產品的銷售可能會受到延遲的影響,這在醫療保健行業引入大型企業範圍的技術產品的背景下非常常見。因此,很難預測我們未來銷售的時間。
我們依賴於我們的管理團隊以及我們的關鍵銷售、開發和服務人員,失去一個或多個關鍵員工或團隊可能會損害我們的業務,並阻止我們及時實施業務計劃。
我們的成功有賴於我們的高管的專業知識、效率和持續服務。我們過去以及未來可能會繼續經歷因高管離職或隨後招聘新高管而導致的高管管理團隊變化,這可能會 擾亂我們的業務。例如,2019年3月,我們聘請了首席運營官,2019年4月,我們聘請了首席營收官和新的人事長,2020年1月,我們聘請了首席醫療官,2020年7月,我們聘請了新的首席財務官, ,2020年11月,我們聘請了新的首席技術官。業務戰略或領導力的任何變化都可能帶來不確定性, 可能會對我們快速有效地執行業務戰略的能力產生負面影響,並可能最終失敗。招聘新高管的影響可能不會立即實現。我們還依賴於我們現有的開發和服務人員的持續服務,因為他們熟悉我們系統和產品的內在複雜性。
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如果不能充分擴大和培訓我們的直銷隊伍,將阻礙我們的發展。
我們幾乎完全依靠我們的直銷隊伍來銷售我們的產品。我們相信,我們未來的增長將在很大程度上取決於我們直銷隊伍的持續 發展,以及其管理和保留我們現有客户基礎、擴大我們產品對現有客户的銷售和獲得新客户的能力。由於我們的產品很複雜,而且通常必須與複雜的醫療保健提供商進行互操作 工作流程和系統,因此我們的銷售人員可能需要更長時間才能充分發揮工作效率。我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的直接銷售人員方面的成功。新員工需要大量培訓,在某些情況下,可能需要相當長的時間才能充分發揮工作效率 。如果我們不能僱傭和培養足夠數量的高效直銷人員,如果這些銷售人員 不能實現充分的生產力,我們的產品銷售將受到影響,我們的增長將受到阻礙。
如果我們不能提高市場對我們品牌和產品的認知度,擴大我們的銷售和營銷業務,改善我們的銷售執行力,增加我們的銷售渠道,我們的 業務可能會受到損害。
我們打算繼續在銷售和營銷方面增加人員和資源,同時專注於擴大我們品牌和產品的知名度,並利用與新客户和現有客户的銷售機會 。我們為提高產品銷量所做的努力將導致我們的銷售額和市場營銷以及一般和管理費用的增加,而這些努力可能不會成功。隨後,可能會確定一些新聘用的銷售和市場營銷人員效率低下,必須更換,從而導致運營和銷售延遲以及增加成本。 如果我們無法顯著提高我們品牌和產品的知名度,或無法有效管理與這些工作相關的成本,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們必須增加銷售機會的數量以增加我們的收入。我們必須提高產品的市場知名度,擴大與渠道合作伙伴的關係,並建立新的渠道合作伙伴關係,以增加我們的收入。此外,我們認為,我們必須繼續 發展與新老客户和合作夥伴的關係,並創造更多銷售機會,以有效和高效地 擴大我們的地理覆蓋範圍和市場滲透率。我們改進銷售執行力的努力可能會導致我們的銷售和營銷以及一般和管理費用的大幅增加,但不能保證這些努力一定會成功。我們的一些競爭對手有更多的資源用於品牌知名度和營銷,這可能會對我們建立品牌知名度和創造銷售線索的能力產生不利影響 。此外,隨着我們加大力度瞄準較小的醫療機構和獨立醫生 並利用渠道合作伙伴關係來推動銷售,我們可能無法根據這些戰略調整我們的銷售努力。如果我們無法 顯著改善我們的銷售執行情況、提高我們產品的知名度、創造更多銷售機會、擴展我們與渠道合作伙伴的關係、利用我們與戰略合作伙伴的關係或有效管理與這些努力相關的成本,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的收入取決於我們維護和擴展現有客户關係的能力以及吸引新客户的能力。
我們收入的持續增長在一定程度上取決於我們擴大現有客户對我們產品的使用並吸引新客户的能力。我們的客户 沒有義務在初始合同期限到期後續籤他們的協議,也不能保證他們 會這樣做。我們過去和將來可能會讓客户停止使用我們的產品,這可能會影響這些 客户繼續使用我們產品的決定。
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如果我們無法擴大客户對我們產品的使用(這主要涉及確保我們現有的醫療集團客户中有更多的醫生和臨牀醫生採用我們的產品),維持我們的續約率並擴大我們的客户基礎,我們的收入可能會下降或無法 以歷史增長率增長,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,如果我們的客户 未來對我們的服務不滿意,我們可能會發現更難在現有的客户羣中增加對我們產品的使用,也可能更難吸引新客户,或者我們可能需要給予積分或退款,其中任何一項都可能 對我們的經營業績產生負面影響,並對我們的業務造成實質性損害。
我們的行業競爭激烈,我們可能無法有效競爭。
我們的行業競爭激烈, 高度分散,變化很快。我們認為,我們市場中的主要競爭因素是服務質量、服務廣度和深度、技術和領域專業知識、產品、服務和人員的可靠性、吸引、培訓和留住合格人才的能力、合規嚴格性、價格以及營銷和銷售能力。特別是,隨着AI/ML技術的進一步發展 並開始激增,競爭對手可能能夠更好地利用該技術實現醫療記錄文檔流程的自動化 ,從而降低我們產品的競爭力。此外,隨着我們訓練有素的MD出現越來越多的機會,我們在美國、孟加拉國、印度和斯里蘭卡招聘和保留MDS的競爭已經變得更加激烈,我們可能無法吸引和留住高素質的人員,這可能會影響我們的醫療記錄產品的質量和競爭力。 我們與各種公司爭奪業務,包括提供諮詢、技術和/或轉錄服務的大型跨國公司、低成本地點的離岸轉錄服務提供商以及潛在客户的內部員工。
我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、技術或其他資源和更大的客户羣,可能會擴展他們的服務產品 ,比我們更有效地爭奪客户和員工。我們的一些競爭對手在我們的市場上擁有比我們更成熟的聲譽和客户關係。由於較小的競爭對手或各自提供不同服務或服務不同行業的公司的戰略整合,也可能會出現更強大的新競爭對手。如果我們的競爭對手開發、收購或銷售比我們更有效的技術或產品,這可能會減少或消除我們的商業機會。
由於新冠肺炎疫情、 和就地避難所訂單,我們的許多提供面對面、實時醫療記錄的競爭對手被迫迅速 適應就地避難所訂單,並採用技術來交付他們的文檔產品。隨着越來越多的面對面提供商 轉向遠程提供服務,我們可能會在我們主要運營的遠程實時醫療記錄領域面臨日益激烈的競爭。
競爭加劇可能會 導致價格和銷量下降,資源成本上升,特別是人員成本上升,盈利能力下降。我們可能無法以具有競爭力的價格向 客户提供他們認為優越的服務,我們的業務可能會輸給我們的競爭對手。任何無法 有效競爭的行為都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到 地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險,以及電力中斷或 恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的公司總部 位於以地震活動聞名的舊金山灣區,我們的大部分MDS和MDS供應商位於南亞 該地區經常發生恐怖主義和自然災害,包括洪水、颱風、乾旱和流行病或傳染病。 在我們的總部、我們的其他設施或我們的MDS所在的地方發生的重大自然災害,如地震、火災或洪水,或者流行病或傳染病, 我們的總部、我們的其他設施或我們的MDS所在的地方,都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況 。此外,恐怖主義行為可能會擾亂我們的業務、我們客户和供應商的業務,或者整個經濟。我們還依靠信息技術系統在我們遍佈世界各地的員工之間進行溝通,尤其是與舊金山灣區公司總部協調的高級管理、一般和行政以及研發活動。在舊金山灣區、孟加拉國、印度或斯里蘭卡,任何內部通信中斷,無論是由自然災害、流行病或傳染性疾病造成的,還是由電力中斷等人為問題造成的,都可能延誤我們的研發工作,導致客户訂單的延誤或取消,或者我們產品的延遲部署,這可能會 損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
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我們使用開源和非商業軟件組件可能會對我們的產品商業化能力造成風險和限制。
我們的產品包含在開源和其他類型的非商業許可下獲得許可的軟件模塊。我們還可能在未來將開源軟件和其他許可軟件 整合到我們的產品中。使用和分發此類軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,因為這些類型的許可證通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護 。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合,其中一些許可證需要向公眾發佈我們的專有源代碼。這可能會讓競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品,並最終導致我們的銷售損失。
許多開源 和其他非商業許可的條款尚未得到司法解釋,此類許可有可能被以 的方式解釋,從而可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下,為了 繼續提供我們的產品,我們可能需要向其他許可方尋求許可,這些許可可能無法在商業上 合理的基礎上獲得或根本無法獲得,以便在我們無法獲得許可或無法及時重新設計我們的產品的情況下重新設計我們的產品或停止銷售我們的產品,其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。此外,如果 許可軟件的所有者指控我們未遵守相應許可協議的條件,我們可能會因此類指控而招致巨大的 法律費用。如果索賠成功,我們可能會受到重大損害賠償,被要求披露我們的源代碼,或被禁止分銷我們的產品。
我們依賴少量第三方服務提供商來託管和交付我們的產品,這些第三方服務的任何中斷或延遲都可能影響我們基於雲的產品的交付,並損害我們的業務。
我們目前主要通過第三方數據中心運營我們的 產品。我們不能控制這些設施的運行。這些設施容易受到自然災害、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還遭受入室盜竊、計算機病毒、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為。發生自然災害或 恐怖主義行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施或其他意想不到的問題可能會導致長時間的中斷,這將對我們的業務產生嚴重的不利影響。此外,我們的數據中心協議期限有限, 在某些情況下受提前解約權的約束,可能包括不充分的賠償和責任條款,並且我們的數據中心提供商沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議,或者根本沒有義務續簽。
我們目前在美國僱用第三方 數據中心來託管我們的產品和保留數據,我們可能會將數據傳輸到其他提供商或位置。 儘管在此過程中採取了預防措施,但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們服務的交付。 我們的服務中斷、數據丟失或損壞可能使我們對客户承擔責任,導致客户終止他們的協議,並對我們的續約率和吸引新客户的能力造成不利的 影響。數據傳輸還可能使我們受到適用於跨國傳輸客户數據的地區性隱私和數據保護法律的約束。
我們還依賴通過第三方帶寬提供商訪問互聯網來運營我們的產品。如果我們失去了一個或多個帶寬提供商的服務 ,或者如果這些提供商由於任何原因發生停機,我們可能會在交付基於雲的產品時遇到中斷 ,或者我們可能被要求保留替代帶寬提供商的服務。任何互聯網、數據中心或雲託管中斷或延遲都可能對我們向客户提供產品的能力產生不利影響,並可能需要我們向客户提供服務積分,從而對我們的財務業績產生負面影響。我們的數據中心運營也在很大程度上依賴於電力供應,而電力供應也來自第三方供應商。如果我們或我們用來提供服務的第三方數據中心設施發生重大停電,或者如果電力成本大幅增加,我們的運營和財務業績可能會受到影響 。如果我們或我們的第三方數據中心遭遇重大停電,我們或他們將不得不依賴備用 發電機,這些發電機可能無法正常工作或在重大停電期間可能無法提供足夠的電力供應。這種停電可能會 導致我們的業務嚴重中斷。
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本年度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長 ,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
本年度報告中包括的市場機會估計 和增長預測,包括我們自己生成的預測,受到重大不確定性的影響 ,並且基於可能被證明不準確的假設和估計。我們市場機會的計算中包含的變量可能會隨着時間的推移而發生變化,並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的特定數量或百分比的潛在用户或公司將完全購買我們的產品或為我們帶來任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素,包括與我們的競爭對手的服務相比,我們的服務的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了本年度報告中估計的規模和增長預測,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。我們的增長受到許多因素的影響,包括我們成功實施我們的業務戰略,這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。因此,本年度報告中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長,而這些資金可能是不可用的。
我們打算繼續進行投資以支持業務增長,並可能需要更多資金來應對業務挑戰,包括需要 開發新產品或增強現有產品、增強我們的運營基礎設施、擴大我們的銷售和營銷能力,以及收購互補的業務、技術或資產。因此,我們可能需要進行額外的股權或債務融資 以確保資金。然而,股權和債務融資可能在需要時無法獲得,或者如果可用,可能無法按我們滿意的條款 獲得。如果我們通過股權融資籌集更多資金,我們的股東可能會受到稀釋。債務融資,如果可用,可能涉及限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。如果我們無法在未來獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制,因為我們可能不得不推遲、縮小範圍或取消部分或全部計劃,這可能會損害我們的運營業績。
我們的高級擔保信貸協議為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產(包括我們的知識產權)的優先留置權,幷包含對我們行動的契諾和其他限制,這可能會限制我們的運營靈活性,否則會對我們的財務狀況產生不利影響 。
我們的高級擔保信貸 融資信貸協議限制了我們的能力,其中包括:
● | 轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的業務或財產; |
● | 清算或解散; |
● | 從事目前從事的業務或與之合理相關的業務以外的任何業務; |
● | 從事企業合併或收購; |
● | 招致額外的債務; |
● | 允許對我們的任何財產進行任何留置權或產權負擔; |
● | 支付任何股息或回購任何股票;或 |
● | 支付或修改任何次級債務的條款。 |
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我們未能遵守契約或滿足我們的付款要求,或者發生高級擔保信貸 協議中指定的其他事件,可能會導致高級擔保信貸信貸協議下的違約事件,這將使我們的貸款人 能夠聲明所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。 此外,我們還授予貸款人對我們的所有個人財產資產的優先留置權,包括我們的知識產權作為抵押品。如果我們的高級擔保信貸安排信貸協議下的債務被加速,我們手頭可能沒有足夠的 現金來償還它。此外,在這種情況下,如果我們無法根據我們的高級擔保信貸安排信貸協議償還、再融資或重組我們的債務,該債務的持有人可以針對擔保該債務的抵押品進行訴訟,這可能會導致包括我們的知識產權在內的關鍵資產的損失。加快我們在高級擔保信貸安排信貸協議下的義務,或貸款人對擔保此類義務的抵押品提起訴訟,將立即對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認會計準則 原則(“公認會計原則”)受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以及為公佈和解釋適當的會計 原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響,並可能影響在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。
訂閲合同的數量和規模在任何一個季度發生重大變化 都不會在該季度得到充分反映,並會對下個季度產生更大影響, 這可能會使未來季度的收入難以預測,而且與最近報告的季度有很大不同。
根據會計準則 更新編號2014-09,與客户的合同收入(“ASC 606”),當我們的客户獲得對商品或服務的控制權時,我們確認收入 ,金額反映我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。我們的 訂閲收入包括Live和Notes服務的每月服務費。我們的訂閲合同在任何一個季度的顯著增加或減少 可能不會完全反映在該季度的結果中,但會影響我們未來幾個季度的收入。 此類變化可能會使我們很難預測未來幾個季度的收入,因為我們在給定時間段將銷售的產品和服務的組合以及合同的規模都很難預測。
考慮到上述因素, 我們的實際結果可能與我們的估計大不相同,我們過去的結果可能不能表明我們未來的表現。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設,我們認為 在這種情況下是合理的。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。重要的 估計和判斷涉及為獲得收入合同而資本化的成本、增量借款利率和基於股票的薪酬相關的平均受益期,包括公司作為私人公司時發行的普通股的基本公允價值 。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和 投資者的預期,導致我們普通股的交易價格下降。
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我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的銷售合同以美元計價。然而,我們的部分運營費用是在孟加拉國和印度發生的,以孟加拉塔卡和印度盧比計價,因此會受到這些貨幣對美元匯率變化的影響。從歷史上看,我們從來沒有,現在也沒有,使用外匯遠期合約來對衝因外幣匯率變化而產生的某些現金流風險。我們可能會決定在未來使用遠期貨幣合約,但這種對衝策略最終可能並不有效,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
員工加薪可能會阻止我們 保持競爭優勢,並可能降低我們的利潤率。
從歷史上看,我們的競爭優勢很大一部分是相對於美國公司的工資成本優勢,以及吸引和留住美國以外的技術員工的能力。然而,我們認為,由於印度、斯里蘭卡、 和孟加拉國的經濟快速增長,以及這些國家對技術員工的競爭加劇,技能相當的員工的工資增長速度 快於美國,這可能會削弱這種競爭優勢。我們可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平,以保持競爭力來吸引和留住我們業務所需的員工質量和數量 。在我們無法控制或與客户分享工資增長的情況下,工資增長可能會降低我們的利潤率。 我們將嘗試通過在提供服務時更多地依賴人工智能和ML等技術來控制此類成本,但我們可能無法成功做到這一點。
美國以外的金融波動和地緣政治不穩定 可能會對美國和全球經濟造成不利影響。
由於宏觀經濟、地緣政治和其他挑戰、不確定性和波動性,我們可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。 例如,俄羅斯軍隊和支持人員在烏克蘭的持續行動加劇了俄羅斯與美國、北大西洋公約組織、歐盟(歐盟)和英國(英國)之間的緊張局勢。 美國已經對某些俄羅斯組織和/或個人實施了金融和經濟制裁以及出口管制,並採取了類似的行動,由歐盟、英國和其他司法管轄區實施或計劃。美國、歐盟和英國分別實施了一攬子金融和經濟制裁,以各種方式限制與眾多俄羅斯實體和個人的交易;俄羅斯主權債務交易;以及前往烏克蘭某些地區或在烏克蘭某些地區的投資、貿易和融資。俄羅斯軍事力量和支持人員在烏克蘭的行動,以及美國、歐盟、英國和其他司法管轄區的上述行動,可能會對地區和全球經濟產生持久的影響。無法預測正在發生的事件可能在多大程度上對世界各地的經濟產生負面影響,包括美國。持續的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
影響金融服務業的不利事態發展,例如涉及流動性、違約或交易對手的實際事件或擔憂,可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和 運營結果產生不利影響。
我們定期在第三方金融機構(如硅谷銀行(SVB))保持超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的現金 餘額。根據我們於2022年5月4日與SVB簽訂的貸款和擔保協議,我們也是SVB定期貸款和循環信貸安排(“循環信貸安排”)的一方。2023年3月10日,加州金融保護和創新部關閉了SVB,並任命FDIC為接管人。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在2023年3月12日發佈了一份聯合聲明,表示SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金,包括未投保存款賬户中持有的資金,但如果另一家存款機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響,可能會影響我們投資的 現金或現金等價物的獲取,並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。此外,如果我們無法獲得循環信貸安排下的剩餘增量資金,也可能對我們的運營流動性和財務 業績產生不利影響。此外,如果與我們有業務往來的任何一方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金,則該等各方向我們支付債務或簽訂需要向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。
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與我們普通股所有權相關的風險
我們 普通股的市場價格和交易量可能會波動,可能會下降。
我們普通股的市場價格因各種因素而大幅波動,包括市場對我們實現增長預測和預期的能力的看法 ,同行業其他公司的季度經營業績,我們普通股的交易量, 投資者投資金融市場和支持虧損公司的意願的變化,經濟總體狀況的變化 和金融市場或其他影響我們的業務和行業其他公司業務的發展。此外,股市本身也受到極端的價格和成交量波動的影響。由於與經營業績相關和無關的原因,這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響,對我們的 普通股也產生了同樣的影響。我們普通股的市場價格會因本節中列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響,包括:
● | 實現本年度報告中提出的任何風險因素; |
● | 我們對收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 沒有遵守納斯達克的要求; |
● | 不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的; |
● | 修改醫療保健法和管理電子病歷系統的法律; |
● | 我們普通股的未來發行、銷售、轉售或回購或預期發行、銷售、轉售或回購; |
● | 出版關於我們的研究報告,或一般的病歷行業; |
● | 其他同類公司的業績和市場估值; |
● | 金融市場的廣泛混亂,包括信貸市場的突然混亂; |
● | 新聞界或投資界的投機行為; |
● | 實際的、潛在的或已察覺的控制、會計或報告問題;以及 |
● | 會計原則、政策和準則的變化。 |
在過去,證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本,並分散我們管理層的注意力和資源,這可能會對我們產生實質性的 不利影響。
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由於證券在納斯達克上市,我們需要遵守額外的規定和持續的要求。
作為一家在交易所上市的上市公司,我們被要求符合納斯達克的繼續上市標準。我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能 維持我們的普通股在納斯達克上市。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準,我們的證券可能會被退市 。納斯達克要求其上市股票的交易價格保持在一美元以上才能繼續上市。 如果一隻上市股票連續30個交易日低於一美元,則該股票將被納斯達克摘牌。此外, 要保持在納斯達克上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準,包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求 。如果我們無法滿足這些要求或標準,我們可能會被摘牌,這將對我們普通股的價格產生負面影響,並將削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件,我們預計會採取行動恢復遵守上市要求,但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市,穩定市場價格,或改善我們普通股的流動性,或防止未來不符合上市要求。我們的證券從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們證券的能力,並可能對我們證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。
我們有義務對財務報告保持適當和 有效的內部控制。如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度 ,或無法彌補任何缺陷或重大弱點,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。此外,重大弱點的存在增加了合併財務報表重大錯報的風險。
本公司目前是一家上市公司,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的規定,管理層必須提交一份關於其財務報告內部控制有效性的報告,其中包括其10-K表格年度報告。對財務報告進行有效的內部控制對於可靠的財務報告是必要的,再加上充分的披露控制和程序,這種內部控制旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到困難,都可能導致我們無法履行其報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
在編制截至2022年9月30日的季度財務報表時,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。由於以下描述的控制缺陷可能導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報 ,我們認為這一缺陷構成了重大弱點。
主要的弱點是我們對定期審查的內部控制,以及隨着公司的發展和運營的變化而應用的會計政策 。我們的管理層致力於糾正這一重大缺陷,並正在實施幾項措施來加強我們的內部控制, 包括(I)改進我們內部控制環境的整體設計,(Ii)在所有相關會計政策的年度審查中實施額外的內部控制,特別是在我們業務發生變化的領域,以及(Ii)為我們的財務職能增加額外的 資源和專業知識,以提高財務報告內部控制的有效性。我們正在努力 在合理範圍內儘快完成此補救過程。很大一部分規模較小的報告公司存在重大弱點,其中許多弱點持續數年之久。
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我們可能會發現其他 需要更多時間和資源來補救的實質性弱點。任何實質性缺陷或重大缺陷的存在 都需要管理層投入大量時間和費用進行補救。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤,可能需要我們重新陳述我們的 財務報表,導致我們無法履行報告義務,並導致股東對我們報告的財務 信息失去信心,所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。
管理層的報告需要包括披露財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。然而,只要我們在合併完成後是JOBS法案下的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第(Br)404(B)節證明財務報告內部控制的有效性。管理層對內部控制的持續評估可能會發現內部控制的其他問題,並可能導致發現其他未確定的重大弱點。內部控制中未發現的其他重大缺陷可能會導致財務報表重述,並要求我們承擔補救費用。 我們被要求每季度披露對內部控制和程序所做的更改。為了遵守上市公司的要求,我們可能需要採取各種行動,例如實施新的內部控制和程序,以及聘請額外的會計或內部審計人員。
如果我們無法 斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,包括由於上述重大弱點,我們 可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心,這將導致我們的普通股價格 下跌,我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。
由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司,因此我們可能無法吸引或留住主要經紀公司研究分析師的注意力。
由於我們不是通過進行普通股的承銷首次公開募股而成為報告公司,而且我們最初不是在國家證券交易所上市,經紀公司的證券分析師可能不會提供或繼續報道我們的公司。此外,與我們通過承銷的首次公開募股成為一家公開報告公司相比,投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷後續發行,因為他們可能不太熟悉我們的公司,因為分析師和媒體的報道更有限,而且我們在發展的早期階段就上市了。如果我們的股票不能在市場上獲得新的或繼續的現有研究覆蓋或支持,可能會對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響 。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司,如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些減少的報告和披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,只要我們繼續是新興成長型公司,我們就可以選擇 利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免, 包括:
● | 沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制; |
● | 減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務;以及 |
● | 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
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在馬洛控股公司完成首次公開募股後,我們可能會成為一家新興的成長型公司,最長可達五年。一旦發生以下情況之一,我們作為新興成長型公司的地位將立即終止:
● | 財政年度的最後一天,我們的年收入超過10.7億美元; |
● | 我們有資格成為“大型加速申請者”的日期,非附屬公司持有至少7億美元的股權證券; |
● | 在任何三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或 |
● | 根據證券法的註冊聲明,在首次出售我們的股權證券完成五週年之後結束的財政年度的最後一天。 |
我們無法預測,如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免,投資者 是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免中的任何一個而發現我們的普通股吸引力下降,那麼我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們普通股的市場價格可能會更加波動。
根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。 我們已選擇利用《就業法案》的這一條款。因此,我們不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時遵守新的或修訂的會計準則 。因此,我們的合併財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。
根據《交易法》的定義,我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們 不再是一家新興的成長型公司,我們仍可能繼續是一家“較小的報告公司”。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息 ,並且只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元,我們就可以利用這些按比例披露的信息。
我們可能面臨與證券相關的風險 訴訟可能導致鉅額法律費用和和解或損害賠償。
我們未來可能會受到指控違反證券法或其他相關索賠的索賠和訴訟,這可能會損害我們的業務,並 要求我們產生鉅額成本。鉅額訴訟費用可能會影響我們遵守信貸協議下某些財務契約的能力 。在法律允許的範圍內,我們通常有義務對在這類訴訟中被點名為被告的現任和前任董事和 官員進行賠償。無論結果如何,訴訟可能需要管理層的高度重視,並可能導致鉅額法律費用、和解費用或損害賠償,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。
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我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,這可能對我們的股東有利,並可能 阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定 還可能使股東很難選出不是由我們董事會現任成員提名的董事,或者 採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括:
● | 建立一個分類的董事會,這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的; |
● | 只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺; |
● | 規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職,而且必須得到三分之二股東的批准; |
● | 需要絕對多數票來修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款; |
● | 授權發行“空白支票”優先股,我們的董事會可以用來實施股東權利計劃; |
● | 取消我們的股東召開股東特別會議的能力; |
● | 禁止股東通過書面同意採取行動,這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行; |
● | 禁止累積投票;以及 |
● | 制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。 |
此外,我們重述的 公司註冊證書規定特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家審理場所:代表我們提起的任何衍生 訴訟或訴訟;任何違反受託責任的訴訟;根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟; 或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。
證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們重述的章程將規定,在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們決定採納聯邦論壇的一項條款之前,特拉華州最高法院作出裁決,認為根據特拉華州的法律,這些條款在事實上是有效的。雖然 不能保證聯邦法院或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行,或確定聯邦論壇的規定應在特定案件中執行,適用聯邦論壇條款意味着,我們的股東為強制執行《證券法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起,而不能向州法院提起。 雖然獨家論壇條款和聯邦論壇條款都不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟,但 對於為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有索賠,都不具有聯邦專屬管轄權。因此,我們的股東執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為已放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。
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購買 或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們的獨家 論壇條款,包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在他們選擇的司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。
此外,DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們預計不會為我們的普通股支付股息,投資者可能會損失他們的全部投資。
我們的普通股從未 宣佈或支付過現金股利,我們預計在可預見的未來也不會有這樣的宣佈或支付。未來任何有關股息支付的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、資本要求、運營和財務狀況、合同限制(包括任何貸款或債務融資協議) 以及董事會認為相關的其他因素。此外,我們未來可能會達成協議, 可能包含對現金股息支付的限制。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此,如果不出售其普通股,股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息,我們的普通股價值可能會下降 ,因為只有在我們的股票價格升值的情況下,您的投資才會產生回報。我們不能向股東保證他們的投資在出售股票時會有正回報,也不能保證股東不會損失全部投資。
FINRA銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。
金融行業監管機構(FINRA)已通過規則,要求經紀交易商在向客户推薦投資時,必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前,經紀自營商必須做出合理努力,獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋,FINRA已表示其 相信投機性或低價證券很可能不適合至少部分客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券,可能會使經紀自營商更難建議 至少部分客户購買我們的普通股,這可能會限制我們的股東買賣我們的普通股的能力 ,並可能對我們的普通股的市場和價格產生不利影響。
未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
根據我們與合併生效後發行的或由我們的合併前股東持有的與合併和私募相關的普通股的某些持有人簽訂的登記 權利協議(定義如下), 我們同意自費,並向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明,登記轉售最多29,174,239股我們的普通股和認股權證。由我們的普通股和認股權證組成, 由我們的合併前股東持有,或與合併和定向增發有關而發行。繼美國證券交易委員會於2021年2月4日宣佈登記聲明生效後(“事先登記聲明”), 事先登記聲明允許在該 登記聲明生效之日起最長三年內的任何時間轉售這些股票。在公開市場上轉售、預期或可能轉售大量我們普通股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們的普通股 。出售大量此類股票可能會導致我們的市場價格下跌,或者 使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。此外,我們預計出售 股東將在很長一段時間內繼續大量提供預先註冊聲明所涵蓋的股票,其確切持續時間無法預測。因此,不利的市場和價格壓力可能會持續很長一段時間,對我們普通股市場價格的持續負面壓力可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響 。
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缺乏研究分析師的報道可能會對我們普通股的交易價格和流動性產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證, 研究分析師將保持對Augmedix的研究報道。缺乏研究可能會對我們普通股的交易價格和流動性產生實質性的不利影響。
雷德邁爾對我們有重大影響。
雷德邁爾集團有限公司(“雷德邁爾”)的附屬實體擁有我們約40.7%的已發行普通股。只要雷德邁爾擁有或控制相當大比例的未完成投票權,雷德邁爾就將有能力對需要股東批准的公司行動產生重大影響,包括選舉董事、修訂公司註冊證書或公司章程、批准任何合併或其他重大公司交易。
我們重述的公司註冊證書 規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是處理 某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能限制股東就與我們或其董事、高管、員工或股東的糾紛 獲得更有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書要求,在法律允許的最大範圍內,以公司名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起,如果該法院沒有管轄權,則可以在特拉華州的另一家聯邦法院或州法院提起。 任何購買或以其他方式獲得股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。此外,我們重述的附例規定,美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》和《交易法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。
2020年3月,特拉華州最高法院在薩爾茨堡發佈了一項裁決等人的研究。訴Sciabacucchi,根據特拉華州的法律,它 認為根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款是表面有效的 。目前還不清楚這一決定是否會被上訴,也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算 執行這一條款,但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者, 如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們在美國、孟加拉國和印度有各種辦公空間的運營租賃。我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山市,根據2025年2月到期的租賃協議,我們在那裏租賃了約12,936平方英尺的辦公空間。
我們還租賃了位於孟加拉國達卡的公司辦公空間 ,其中包括用於我們運營的23,578平方英尺的公司辦公空間、用作某些員工的額外溢出工作空間的900平方英尺的辦公空間以及用於MDS培訓的3,800平方英尺的商業空間。根據一項租賃協議,該協議將自動按季度續訂,除非通知終止。2023年1月31日,我們在達卡租賃了54,824平方英尺的新辦公空間,租賃協議將於2028年4月到期。這個新的辦公空間最終將取代我們在達卡的其他辦公空間,並用於擴大我們在孟加拉國的業務。
此外,在印度班加羅爾,根據一項將於2027年12月到期的租賃協議,我們租用了13,500平方英尺的公司辦公空間。
我們相信,最近在達卡和印度租賃的空間將滿足我們的需求和進一步增長。
項目3.法律程序
我們不是任何 等待法律程序的材料的當事人。我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和記錄持有人
2021年3月29日,我們普通股的股票 被批准在OTCQX交易,代碼為“AUGX”。自2021年10月26日起,我們的普通股 已在納斯達克掛牌交易,代碼為“AUGX”。我們普通股在OTCQX最佳市場上的報價反映了交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際的 交易。
紀錄持有人
截至2023年3月15日,我們的普通股大約有1,246名登記在冊的股東。實際的股東數量超過了這一記錄持有人的數量,包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。
股利政策
我們目前打算保留 未來的收益(如果有),以維持和擴大我們的業務。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利,在可預見的未來,我們也不打算為我們的普通股支付任何現金股利。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會根據當時的情況酌情決定,包括我們的運營業績、財務狀況和要求、業務條件和任何適用合同安排下的契約等因素。
最近出售未登記的證券;使用登記證券的收益
關於我們和Augmedix運營公司(借款方)和硅谷銀行(貸款方)之間於2022年5月4日簽訂的貸款和擔保協議,我們向SVB發行了一份日期為2022年5月4日的股票購買認股權證(“認股權證”), 購買最多48,295股普通股,可於2022年5月4日起隨時行使,行使價為每股2.38美元。根據認股權證中規定的公式,以現金或無現金方式支付。
根據證券法第4(A)(2)條和/或據此頒佈的法規D,認股權證的發行獲豁免遵守證券法的註冊要求。 我們依賴上述豁免註冊的部分依據是SVB作出的陳述,包括有關SVB作為認可投資者的地位的陳述(該詞在證券法第501(A)條中定義),以及貸款人的投資意向。
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發行人購買股權證券
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中包含的相關説明和其他財務信息。本討論中包含的一些信息以及本年度報告中其他地方的分析或陳述,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息, 包括本年度報告中其他標題“有關前瞻性聲明的告誡”中描述的涉及風險和不確定因素的前瞻性聲明。您應閲讀本年度報告中“風險因素” 標題下的披露,討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
在美國,醫療記錄的負擔很大,是造成醫生職業倦怠的主要原因。根據《內科醫學年鑑》2019年的一項研究,由於生產力下降和人員流動率上升,美國醫療保健行業的醫生倦怠成本為每年46億美元,更換一名醫生的成本估計在10萬至100萬美元之間。它還對行業生產力產生不利影響,因為看更多的患者可以更好地利用花在文檔上的大量時間。
美國的醫生和衞生系統 經常轉向3研發第三方服務提供商和“Health IT”解決方案,以減輕這些日益膨脹的文檔負擔 。可用的產品範圍從親自到看護點現場的人工手寫服務, 到健康IT產品,如單方聽寫和環境文檔解決方案。我們是環境文檔 產品的提供商,這些產品能夠將醫生和患者之間的自然對話轉換為及時而全面的醫療記錄。
Augmedix,Inc.於2013年註冊成立,並於2014年推出了商業同步遠程文檔服務。臨牀醫生主要通過 移動設備訪問我們的應用程序,例如使用谷歌眼鏡的智能手機約佔5%。訪問後,客户端應用程序為臨牀醫生提供到我們的NoteBuilder平臺的安全通信通道,該平臺包含我們的筆記創建軟件,供我們的醫療文檔專家(“MDS”)使用。我們的筆記創建軟件包括專有的自然語言處理(NLP)模型、 大型語言模型(“LLM”)和結構化數據模型,以在MDS的幫助下生成筆記。填寫完成的記錄 通過集成或手動上傳到電子健康記錄(“EHR”)系統中的病歷中。電子病歷系統(如Epic、賽爾納)是經醫療保健診所或系統許可的第三方軟件,用於管理病歷。
在美國,病人護理主要由門診診所、專科護理中心和醫院提供。我們為所有護理機構提供服務。訂閲我們服務的醫生中,約有80%直接受僱於醫療保健企業或附屬於醫療保健企業。剩下的20%由團體實踐和個人實踐者組成。
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在2022年第四季度,我們每週向客户發送超過50,000張鈔票。我們估計,我們的產品每天為醫生節省兩到三個小時,這是他們可以重新部署 來看更多患者或改善他們的工作和生活平衡的時間。我們相信,我們的產品為醫療保健企業帶來的主要好處是提高了生產率,並提高了臨牀醫生和患者的滿意度。
新冠肺炎大流行和由此產生的安全協議推動了該行業採用像我們這樣的虛擬產品。疫情要求我們對提供服務的方式進行 修改。雖然我們的一般業務模式是讓MDS在集中運營中心工作,但當地的就地避難所訂單和安全限制要求我們在一段時間內將大多數員工和 合同工轉移到在家工作。此外,我們還建立了額外的管理、技術和物理控制,以確保遵守我們的隱私實踐。2022年,在當地條件允許的情況下,我們開始遷回中央運營中心。
我們的技術願景是通過將人工智能技術(如自動語音識別、自然語言處理和大型語言模型)與結構化數據模型相結合,實現儘可能多的醫療記錄創建流程自動化。雖然醫生和患者之間對話的非結構化性質 給完全自動化的過程帶來了挑戰,但我們相信,自動化水平的提高 會帶來顯著的好處,包括提高運營效率、更高質量的醫療記錄、更統一的記錄質量和結構化醫療數據。
我們的自動化方法基於我們的信念 ,即協調人類與技術的交互會產生最高的音符質量。我們培訓MDS成為使用我們的技術 工具的專家,以始終如一、高效地提供高質量的結構化醫療記錄。
新冠肺炎疫情最新消息
鑑於與新冠肺炎疫情和新興變種相關的不確定性 和不斷變化的形勢,我們採取了旨在幫助將病毒傳播給我們的員工和承包商、我們的客户和我們參與的社區的風險降至最低的措施,這可能會對我們的業務產生負面影響 。在2020年和2021年,這些措施包括臨時要求所有非必要員工遠程工作,暫停我們員工在全球範圍內的所有非必要旅行,取消、推遲或舉行幾乎由公司贊助的活動,並不鼓勵 員工參加行業活動和與工作相關的面對面會議。2022年,上述幾項限制被取消。雖然我們擁有分散的員工隊伍,我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作,但我們的員工隊伍並不是完全遠程的。在正常情況下,我們的員工經常出差以建立和維護彼此以及與我們的客户、合作伙伴和投資者的關係。我們在美國和國際的一些MDS仍在遠程工作, 這可能會對我們的業務產生不利影響,原因是MDS士氣低落、IT系統壓力增加、確保遵守我們的數據安全和合規政策的難度增加 以及新MDS的培訓、開發和招聘難度增加 。我們使用遠程工作的MDS為客户提供服務的能力取決於客户的同意,隨着條件的改善和對此類安排的需求的減少,一些客户未來可能不會提供這種同意。
儘管我們繼續監測情況,包括當地指導,並已實施返回辦公室計劃,但新冠肺炎大流行仍然不可預測, 其他變種的出現可能要求我們重新評估我們的返回辦公室計劃。如果我們無法返回辦公室 並削減目前的限制,繼續限制旅行和當面開展業務可能會對我們的營銷工作、 我們及時簽訂客户合同的能力、我們的國際擴張努力以及我們在整個組織內招聘員工的能力產生負面影響 。尤其是銷售和營銷方面的潛在不利影響,可能會對我們的銷售渠道產生更長期的影響,這可能會損害我們的業務。
我們的管理團隊已經並可能繼續花費時間、注意力和資源來監控新冠肺炎疫情和新興變種,以管理其對我們業務和員工隊伍的 影響。新冠肺炎疫情和新興變種以及我們的預防措施可能對我們的業務造成多大影響將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,目前無法預測。
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在OTCQX市場上市
2021年3月29日,我們普通股的股票 獲準在OTCQX Best Market交易,代碼為“AUGX”。
承銷的公開發行
2021年10月28日,我們 完成了承銷的公開發行,當時我們以每股4.00美元的價格發行了總計1000萬股我們的普通股。此外,我們還授予承銷商30天的選擇權,以每股4.00美元的價格額外購買1,500,000股我們的普通股。該選項未被行使。在扣除320萬美元的承銷折扣和佣金以及90萬美元的其他發售費用後,我們獲得了約3590萬美元的淨收益。
在納斯達克市場掛牌上市
2021年10月26日,我們的普通股 在納斯達克掛牌交易,代碼為“AUGX”。
關鍵指標
我們定期審查以下關鍵指標,以衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測、做出戰略性業務決策 以及評估營運資金需求。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
關鍵指標 | ||||||||
在職平均臨牀醫生人數 | 1,093 | 750 | ||||||
每位臨牀醫生的平均年收入 | $ | 27,900 | $ | 29,200 | ||||
基於美元的淨收入保留率 | 128 | % | 124 | % |
平均臨牀醫生服務人數 :我們將在職臨牀醫生定義為使用我們服務的個人醫生、護士從業者或其他醫療保健專業人員 。我們平均測算期內所有月份的月末在職臨牀醫生人數,以及緊接測算期前一個月結束時的在職臨牀醫生人數的平均值。我們相信,平均在職臨牀醫生數量的增長是我們業務表現的一個關鍵指標,因為這表明我們有能力滲透市場和發展我們的業務。我們的大多數客户合同都包含最低服務級別,從最低的每月60小時到最高的每月220小時不等。每月工作時間越長,每個臨牀醫生的收入就越高。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,平均在職臨牀醫生人數增長46%,分別為1,093人和750人。
每位臨牀醫生的平均年收入 :每位臨牀醫生的平均收入是指在列報的 期間確認的總收入(不包括數據服務收入)除以同期臨牀醫生的平均服務人數。使用每個月末的臨牀醫生服務人數 ,我們得出在所示期間內的平均臨牀醫生服務人數。每位臨牀醫生的平均年收入 將根據臨牀醫生要求的最低服務小時數、定價和我們的產品組合而有所不同。每位臨牀醫生的平均年收入 從2021財年的29,200美元下降到2022財年的約27,900美元,降幅為4%,原因是更多的臨牀醫生使用我們的Notes產品,而我們的Notes產品的每用户平均收入(ARPU)較低,而急性臨牀環境中的臨牀醫生更多。
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以美元為基礎的淨收入留存率 :我們將“健康企業”定義為一家公司或醫生網絡,該公司或醫生網絡目前至少有50名臨牀醫生受僱或隸屬於可以使用我們的服務的公司或附屬機構。以美元為基礎的淨收入留存被確定為截至期末前12個月來自健康企業的收入 與該等相同健康企業截至本期末的收入相比, 或本期收入。本期收入包括任何擴張或新產品,並扣除過去12個月的收縮或流失,但不包括本期來自新健康企業的收入。我們相信,以美元計算的淨收入留存增長是我們業務表現的一個關鍵指標,因為這表明我們有能力通過擴展用户和產品來增加我們現有客户羣的收入,以及我們留住現有客户的能力。我們以美元為基礎的年度淨收入留存從2021財年的124%增加到2022財年的128%,這一增長是由於我們對其有重要收入敞口的幾家醫療企業的顯著擴張 。來自現有客户的增長一直是我們總收入增長的主要來源。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要包括我們向客户收取的訂閲我們的遠程醫療文檔和臨牀支持產品的服務費。我們根據合同產生訂閲費用,這些合同的初始期限通常為一年,在初始期限後自動續訂,並在初始一年期限後 受到30天至90天的取消通知。客户流失,因為它與我們的企業客户有關, 很少發生。在2022財年、2021財年、2019財年、2018財年和2017財年,我們沒有失去任何一家健康企業客户。我們在2020財年失去了三個健康企業客户,新冠肺炎疫情是造成這些損失的主要原因,但我們在2020財年也贏得了三個新的健康企業客户。訂閲收入主要由使用我們服務的臨牀醫生數量、每月最低簽約小時數和簽約月價推動。我們通常提前一到三個月向客户開具訂購我們服務的發票。對於持續使用多於或少於其每月階梯小時數的客户,我們有能力在通知後將這些臨牀醫生調整到更高或更低的每小時階梯。對於特定數量的客户,我們會按規定的合同價格對超出其級別的任何額外使用的工時進行計費。我們還執行前期實施服務,如評估臨牀醫生設施Wi-Fi功能的充分性、向臨牀醫生運送設備和附件、測試、選擇和分配MDS、獲取MDS的EHR證書以及臨牀醫生培訓。與實施工作相關的收入 將在客户受益期間遞延並確認。
收入成本和毛利
收入成本。 我們的收入成本主要包括MDS的成本,其中一些是我們供應商的員工,一些是我們的員工, 他們的直接主管、臨牀醫生支持和技術支持。收入成本還包括運營我們基於SaaS的平臺的基礎設施成本,如託管費和支付給各種第三方合作伙伴訪問其技術的費用,以及我們為臨牀醫生提供的設備和附件的硬件折舊和運輸成本。
毛利。我們的毛利潤是通過從收入中減去我們的收入成本計算出來的。 毛利率以佔總收入的百分比表示。我們的毛利潤可能會隨着收入的波動以及提供服務的MDS中心的組合、運營效率、產品組合以及技術費用和客户支持的變化而波動。
我們的毛利潤因MDS中心而異 。我們計劃以最好的質量和最高的毛利率專注並發展MDS中心的業務。我們打算 繼續在我們的平臺基礎設施上投入更多資源。我們還將繼續投資於技術創新,如NoteBuilder,以減少MDS所需的工作量和提供我們服務所需的總體MDS數量。我們 希望這些優化努力和我們在技術上的投資能夠擴展我們平臺的效率和功能,使我們能夠隨着時間的推移提高毛利率。在這些領域的投資水平和時機,加上MDS中心的組合,可能會影響我們未來的收入成本。
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一般和行政費用
一般和行政費用主要包括運營管理、財務、會計、保險、信息技術、合規、法律和人力資源人員、董事董事會以及我們在孟加拉國的業務支持團隊的員工薪酬成本。此外,一般費用和行政費用包括非人員成本,如設施、法律、會計、保險費和其他專業費用,以及未分配給其他部門的其他配套公司費用。我們預計,隨着業務的增長,我們的一般和管理費用 將以美元絕對值計算增加,但我們預計未來幾年一般和管理費用佔收入的百分比將會下降。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 主要包括與銷售和營銷相關的員工薪酬成本,包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬,一般營銷活動和促銷活動的成本,與差旅相關的費用和分配的管理費用。銷售和營銷費用還包括新臨牀醫生的入職費用以及廣告和其他營銷活動的費用。廣告 在發生時計入費用。我們預計,隨着我們擴大銷售和營銷努力以及入職能力,我們的銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。
研究和開發費用
研發費用 包括我們產品和服務的設計、開發、測試和增強的成本,通常在發生時計入費用 。這些成本主要包括人員成本,包括我們開發人員的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。研發費用還包括直接MDS培訓成本、產品管理、第三方合作伙伴費用和第三方諮詢費。我們預計,隨着業務的增長,我們的研發費用將以絕對美元計算增加,但作為收入的百分比,研發費用預計將減少。
利息支出,淨額
利息支出淨額主要包括我們的債務產生的利息和與債務攤銷相關的非現金利息支出 折扣。利息支出由我們在計息儲蓄賬户或貨幣市場基金中持有的現金餘額所賺取的任何利息收入抵消。
49
其他收入(費用)
其他收入(支出)包括: 孟加拉國政府贈款收入、因以本幣以外貨幣計價的交易匯率波動而產生的外幣損益、處置損益,以及因清償我們之前的債務安排而產生的2021年和2022年損失。
下表總結了我們在本報告所述期間的運營結果:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | 30,933 | $ | 22,165 | ||||
收入成本 | 16,979 | 12,158 | ||||||
毛利 | 13,954 | 10,007 | ||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政 | 16,893 | 13,759 | ||||||
銷售和市場營銷 | 9,283 | 7,121 | ||||||
研發 | 10,149 | 6,678 | ||||||
總運營費用 | 36,325 | 27,558 | ||||||
運營虧損 | (22,371 | ) | (17,551 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (1,675 | ) | (2,252 | ) | ||||
利息收入 | 245 | 15 | ||||||
債務清償損失 | (1,097 | ) | (246 | ) | ||||
免除購買力平價貸款 | - | 2,180 | ||||||
其他收入(費用) | 560 | 437 | ||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | (1,967 | ) | 134 | |||||
所得税支出(福利) | 111 | 47 | ||||||
淨虧損 | $ | (24,449 | ) | $ | (17,464 | ) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較:
收入
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
收入 | $ | 30,933 | $ | 22,165 | $ | 8,768 | 40 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,收入增長了40%,即880萬美元,達到3090萬美元,而截至2021年12月31日的一年中,收入為2220萬美元。這一增長主要是由於平均在職臨牀醫生人數增加了46%,但被平均ARPU下降了4%所抵消。服務的臨牀醫生數量的增加主要是由於我們現有的醫療企業增加了醫生, 使用Notes產品的臨牀醫生的增長,以及醫生業務的增長。在截至2022年12月31日的一年中,我們的健康企業以美元計算的淨收入保留率為128%,我們現有的健康企業增加了520萬美元的收入。我們的內科診所、新企業和我們的Notes客户的臨牀醫生服務人數的增長 為我們增加了350萬美元的收入, 而數據服務增加了10萬美元。
50
收入成本和毛利率
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
收入成本 | $ | 16,979 | $ | 12,158 | $ | 4,821 | 40 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,收入成本增加了480萬美元,增幅為40%,達到1700萬美元,而截至2021年12月31日的一年中收入成本為1220萬美元。這一增長主要是由於2022年期間為服務於臨牀醫生增長而增加的MDS成本增加了440萬美元 。此外,第三方託管成本增加了50萬美元,原因是臨牀醫生的增長導致使用量增加。在 2022年間,我們對美國服務的臨牀醫生的風險敞口增加,這降低了我們的毛利率,因為由於美國的勞動力成本,美國服務的臨牀醫生擁有我們最高的收入成本。我們在MDS運營、雲託管和客户支持方面的運營效率部分抵消了由美國服務的臨牀醫生帶來的較高風險,在截至2022年12月31日的一年中,我們的毛利率為45.1%,與截至2021年12月31日的一年的45.1%持平。
一般和行政費用
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | 16,893 | $ | 13,759 | $ | 3,134 | 23 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政支出增加了310萬美元,達到1,690萬美元,而截至2021年12月31日的年度為1,380萬美元。這一增長主要是由於工資增加了160萬美元,律師費、保險費、專業費用、合規成本和其他與上市公司相關的增量成本增加了100萬美元,以及招聘和差旅費用增加了30萬美元。
銷售和營銷費用
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | $ | 9,283 | $ | 7,121 | $ | 2,162 | 30 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用 增加了220萬美元,達到930萬美元,而截至2021年12月31日的一年中為710萬美元。增加的主要原因是,由於我們的客户帳户管理和銷售團隊的員工人數增加以及佣金增加,與工資相關的額外支出增加了130萬美元,而由於分析和洞察團隊的額外員工人數,又增加了10萬美元。這一增長還歸因於在廣告、內部營銷員工人數和擴大外包營銷服務方面增加了30萬美元的投資。最後,由於更大的客户入職團隊來支持越來越多的臨牀醫生推出我們的服務,費用增加了50萬美元。
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研究和開發費用
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
研發 | $ | 10,149 | $ | 6,678 | $ | 3,471 | 52 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,研發費用增加了350萬美元,達到1,010萬美元,而截至2021年12月31日的一年中,研發費用為670萬美元。這一增長主要歸因於對工程和產品員工人數的170萬美元投資,以及為擴大我們的MDS人才庫以跟上不斷增長的臨牀醫生羣的需求而增加的180萬美元的培訓成本。
其他收入(費用)
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
利息支出 | $ | (1,675 | ) | $ | (2,252 | ) | $ | (577 | ) | 26 | % | |||||
利息收入 | 245 | 15 | 230 | 1,533 | % | |||||||||||
債務清償損失 | (1,097 | ) | (246 | ) | (851 | ) | 346 | % | ||||||||
免除購買力平價貸款 | - | 2,180 | (2,180 | ) | (100 | )% | ||||||||||
其他收入(費用) | 560 | 437 | 123 | 28 | % | |||||||||||
$ | (1,967 | ) | $ | 134 | $ | (2,101 | ) | (1,568 | )% |
在截至2022年12月31日的一年中,我們的利息支出減少了 60萬美元,降至170萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中,我們的利息支出為230萬美元。 由於新債務安排利率條款的改善,我們的債務償還出現了110萬美元的損失 我們的債務安排再融資導致了110萬美元的損失,這與向我們之前的貸款人支付的110萬美元現金退出費用有關。
我們免除了PPP貸款的全部金額和應計利息,並在2021年第三季度從免除PPP貸款中獲得了220萬美元的收益 。
在截至2022年12月31日的一年中,利息收入增加了 20萬美元,原因是2021年10月股權募集後資產負債表上有更多現金,2022年8月設立了新的現金清掃賬户,以及整體利率上升。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源 是通過私下出售普通股、2020年前發行的優先股籌集的現金,以及根據各種債務安排借款獲得的現金 ,下文將進一步介紹。截至2022年12月31日,我們擁有現金、現金等價物和限制性現金2,200萬美元,外加通過SVB貸款協議可用的高達1,000萬美元的增量資本。自私人Augmedix於2013年成立至今,我們主要通過私下出售超過1.85億美元的優先股和普通股以及各種債務安排來為我們的運營提供資金。正如我們的合併財務報表腳註1所述,自成立以來,我們發生了經常性虧損和運營現金流為負的情況,截至2022年12月31日,我們累計虧損1.258億美元。到目前為止,我們一直依賴債務和股權融資為運營提供資金,我們預計虧損和負現金流將繼續下去,這主要是因為 持續的研究、開發和營銷努力。我們的現金餘額將提供足夠的資源,以滿足自2022年12月31日10-K表格提交之日起12個月以上的營運資本需求。從長遠來看,如果我們無法從新產品和現有產品中獲得足夠的收入,則可能需要額外的債務或股權融資,同時還需要削減開支。 此外,如果我們需要未來的額外融資,也不能保證此類融資將以我們可以接受的條款提供,或者根本不能保證。
52
下表總結了我們在所列每個時期的現金來源和用途:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
提供的現金(用於) | ||||||||
經營活動 | $ | (16,773 | ) | $ | (18,592 | ) | ||
投資活動 | (1,408 | ) | (611 | ) | ||||
融資活動 | (1,237 | ) | 37,827 | |||||
匯率變動對現金和受限現金的影響 | (181 | ) | (10 | ) | ||||
現金淨增(減)和受限現金 | $ | (19,599 | ) | $ | 18,614 |
經營活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,經營活動中使用的現金分別為1,680萬美元和1,860萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金主要來自我們淨虧損2,440萬美元,其中包括630萬美元的非現金費用, 淨運營資產減少130萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金,主要是由於我們淨虧損1,750萬美元,其中包括130萬美元的非現金費用,以及淨運營資產增加 240萬美元。
投資活動
投資活動中使用的現金 截至2022年12月31日的年度為140萬美元,截至2021年12月31日的年度為60萬美元。用於投資活動的現金來自列報的所有期間的財產和設備的資本支出。
融資活動
於截至2022年12月31日止年度內,於融資活動中使用的現金為120萬美元,主要來自償還先前的東向貸款債務協議 1,610萬美元,以及支付與新債務安排有關的融資成本10萬美元,但部分由1,500萬美元的債務收益 抵銷。
於截至2021年12月31日止年度內,融資活動所提供的現金為3,780萬美元,主要來自出售本公司普通股所得4,000萬美元、債務所得1,500萬美元及行使股票期權所得所得2,000,000美元,由償還現有債務協議所得1,300萬美元、支付與新債務安排有關的融資成本2萬美元及支付與股票發行相關的發售成本所支付的4,100萬美元所抵銷。
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流動資金來源
自動櫃員機 計劃
於2022年5月24日,本公司與Jefferies LLC(“代理人”) 就市場股權發售計劃(“自動櫃員機計劃”) 訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”),根據該計劃,代理人將擔任本公司的 代理人,並可於銷售協議期限內不時發行及出售本公司普通股股份,每股面值0.0001美元,總髮行價最高可達2,500萬美元(“股份”)。本公司根據銷售協議 發行及出售股份將根據本公司採用表格 S-3發出的有效擱置登記聲明進行。根據S-3表格註冊聲明的一般指示I.B.6,本公司在任何連續12個月內出售的公眾流通股不得超過非關聯公司持有的公開流通股的三分之一,只要非關聯公司持有的公開流通股 低於7,500萬美元。
2022年12月20日,公司取消了自動取款機計劃,在自動取款機計劃生效期間,並未根據該計劃出售任何股份。
合同義務和承諾
以下摘要 截至2022年12月31日我們的重要合同義務:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
少於 | 它比以前多了 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 總計 | 1年 | 1-3年 | -4-5年 | --5年。 | |||||||||||||||
短期債務(不包括利息) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
長期債務(不包括利息) | 15,750 | 3,750 | 12,000 | — | — | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 1,925 | 874 | 1,051 | |||||||||||||||||
總計 | $ | 17,675 | $ | 4,624 | $ | 13,051 | $ | — | $ | — |
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。 這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。我們最重要的估計和判斷涉及與獲得收入合同的資本化成本相關的平均受益期、遞增借款 利率和基於股票的薪酬,包括公司作為私人公司時發行的用於授予的普通股的基本公允價值。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們認為,下面介紹的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果是最關鍵的。
54
收入確認
我們通過應用主題606的要求來核算與客户的 合同收入,其中包括以下步驟:
● | 與客户簽訂的一個或多個合同的標識; |
● | 確定合同中的履約義務; |
● | 確定交易價格 ; |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
● | 在履行履約義務時確認收入 。 |
收入在向我們的客户提供服務時確認,金額反映了我們預期有權獲得這些 服務的對價。對於我們的Live服務收入,確認的基礎是每月的最低金額,加上任何額外交付的小時數。對於我們的 Notes服務,收入是基於每月面對門診的患者數量和固定的每小時費率,或通過固定的每月 價格確認的。
我們為遠程醫療、醫療辦公室、診所和醫院訪問我們的遠程醫療文檔和臨牀支持產品產生訂閲 費用。 我們的客户通常按月或按季度預付賬單。訂閲收入在合同期限內按比例確認。 實施收入在客户受益期間遞延確認。我們根據工作時間確認數據服務合同的收入 。
基於股票的薪酬
我們確認授予日期 股票獎勵的公允價值是在必要的服務期內以直線為基礎作為補償費用發放的,如果獎勵的歸屬受服務條件的限制,則服務期通常是獎勵的歸屬期間。股票期權的公允價值是在授予時使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計的,該模型需要使用以下投入和假設: 在8月Medix上市之前發行的期權和股票增值權的相關普通股的估計公允價值, 8月在場外交易市場上市後普通股的報價市場價格,然後是納斯達克、期權的行權價格、預期期限、 無風險利率、預期波動率和股息率。
2022財年和2021財年期間授予的每項股票期權的估計公允價值是使用以下方法和假設確定的:
● | 我們普通股的市場價格 。我們使用股票獎勵授予日我們普通股的收盤價作為我們的公允價值。我們的股票於2021年3月31日在OTCQX開始交易。在此之前,我們在普通股中使用的最後交易價格為3.00美元,這是我們在2021年10月進行的2740萬美元私募股權公共投資(PIPE)的投資價格。我們於2021年10月26日在納斯達克市場開始交易。 |
● | 預期期限。由於我們的普通股交易缺乏公開市場,也缺乏足夠的公司歷史數據,因此,員工股票期權的預期期限採用美國證券交易委員會員工會計公告 第107號(SAB107)所規定的“簡化”方法確定。 基於份額的支付,因此,預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。 |
55
● | 無風險利率。 無風險利率基於授予時美國國債的有效利率 ,期限與假設的預期期限相稱。 |
● | 預期的波動性。預期波動率是基於我們行業內同行公司的歷史波動率,這些波動率與SAB 107中描述的預期 期限假設相稱。 |
● | 股息收益率。我們假設股息收益率為0%,因為我們從未支付過,在可預見的未來也不會支付我們普通股的股息 。 |
用於估計股票支付獎勵公允價值的投入和假設 代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性 和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且管理層使用不同的輸入和假設, 我們的基於股票的薪酬支出在未來的獎勵中可能會有很大不同。
在2021年期間,我們根據業績和/或市場狀況頒發了股票 獎勵。當績效條件可能達到時,我們確認授予日發放的股票獎勵的公允價值 作為派生服務期內的補償費用按直線計算。這些股票期權的公允價值是在授予時使用蒙特卡羅模擬來估計的,這需要使用輸入和假設,例如滿足市場條件的估計概率、預期收盤價、預期 期限、無風險利率和預期波動率。
2022年6月16日,也就是我們年度股東大會的當天,我們向五名非執行董事會成員發行了限制性股票單位(RSU)。 每名董事會成員以每股1.90美元的普通股收盤價發行了52,632股RSU。這相當於每個董事會成員的公允價值為100,000美元。RSU在授予日一週年時100%懸崖背心。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ,直到我們(I) 不再是新興成長型公司或(Ii) 肯定地 並不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。我們已選擇提前採用某些新的會計準則,如我們的合併財務報表附註2所述。因此,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述,在本年度報告其他部分的經審計財務報表的附註2中披露。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要 提供本項下的信息。
56
項目8.財務報表和補充數據
Augmedix,Inc.及其子公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID# | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#248) | F-3 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併經營報表和全面虧損 | F-5 |
合併股東權益變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司股東和董事會
Augmedix, Inc.
加利福尼亞州聖弗朗西斯科
關於合併財務報表的意見
在對合並財務報表附註2中描述的錯誤進行調整以進行更正的影響之前,我們已審計了Augmedix,Inc.及其子公司(統稱為“公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益變動和現金流量。及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)(合併財務報表附註2所述調整影響前的2021年綜合財務報表不在此列報)。我們認為,2021年綜合財務報表 在對附註2所述的錯誤進行調整之前,按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地列報了本公司於2021年12月31日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合經營業績、全面虧損及其現金流量。
我們 未對為更正附註2中所述錯誤而進行的調整進行審核、審查或應用任何程序,因此,我們不會就此類調整是否適當以及是否得到適當的 應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這項調整由其他審計師審計。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
我們 於2018年開始擔任公司的審計師。2022年,我們成為了前身審計師。
2022年3月30日
F-2
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
董事會和股東
Augmedix,Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Augmedix,Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還審計了附註2中描述的用於重述2021年財務報表以更正錯誤的調整。我們認為,這樣的調整是適當的,並得到了適當的應用。除該等調整外,吾等並無受聘對本公司2021年財務報表進行審計、審核或應用任何程序,因此,吾等不會對整個 2021財務報表發表意見或作出任何其他形式的保證。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述,由於採用ASC主題842租賃(ASC 842),本公司已於2022年更改其租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/均富律師事務所
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
加州舊金山
2023年4月16日
F-3
Augmedix,Inc.及其子公司
合併資產負債表
12月31日, | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
受限現金,非流動現金 | ||||||||
存款和其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付貸款,本期部分 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付貸款,扣除當前部分後的淨額 | ||||||||
遞延租金,扣除當期部分 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Augmedix,Inc.及其子公司
合併經營報表和全面虧損
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
研發 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
免除購買力平價貸款 | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出(福利) | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他全面虧損: | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Augmedix,Inc.及其子公司
合併股東權益變動表
普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
發行普通股,扣除發行成本為#美元 | ||||||||||||||||||||||||
向服務提供商發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
發行普通股認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||
認股權證的淨行使 | ||||||||||||||||||||||||
與行使認股權證有關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||
普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
發行普通股認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||
普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Augmedix,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
非現金租賃費用 | ||||||||
非現金利息支出 | ||||||||
非現金廣告費 | ||||||||
債務清償損失的非現金部分 | ||||||||
免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
財產和設備處置損失 | ||||||||
壞賬準備 | ( | ) | ||||||
遞延租金 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | — | |||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用和其他負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
經營寬鬆負債 | ( | ) | ||||||
客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
向Augmedix運營公司未經認證的投資者支付款項 | ( | ) | ||||||
出售普通股所得收益 | ||||||||
行使普通股認股權證所得款項 | ||||||||
支付與普通股發行有關的發行成本 | ( | ) | ||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
應付貸款收益 | ||||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
償還東進貸款 | ( | ) | ||||||
支付融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和限制性現金淨增(減)額 | ( | ) | ||||||
年初現金和限制性現金 | ||||||||
年終現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
年內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
年內繳交税款的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動補充日程表: | ||||||||
與貸款有關而發行的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
向服務提供商發行的普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
應付賬款中的財產、廠房和設備 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Augmedix,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
1.業務的組織和性質
Augmedix,Inc.(“公司”, “我們”或“我們的”)成立於2013年,並於2014年推出其商業實時遠程文檔服務 。Augmedix為醫療保健系統、醫生診所、醫院和遠程醫療從業者提供行業領先的環境醫療文檔和數據產品。
Augmedix的使命是在不受技術幹擾的情況下,幫助臨牀醫生和患者在護理過程中建立人際聯繫。Augmedix的產品 從自然的醫患對話中提取數據,並將其實時轉換為醫療記錄,然後無縫傳輸到電子健康記錄(EHR)系統。為了實現這一目標,該公司的NoteBuilder平臺使用自動語音識別和自然語言處理,並得到醫療文檔專家的支持。
利用這一平臺,Augmedix的產品減輕了臨牀醫生的管理負擔,進而減少了工作倦怠,提高了臨牀醫生和患者的滿意度。
Augmedix總部位於加利福尼亞州舊金山,在全球三(3)個國家/地區設有辦事處。
流動性
過去,本公司在與馬洛控股合併前主要通過債務和股權融資為其運營提供資金,隨後通過在場外交易市場和納斯達克上市所獲得的現金收益為其運營提供資金。截至2022年12月31日,公司現有的流動資金來源包括現金、現金等價物和受限現金#美元。
風險和不確定性
本公司面臨與處於類似階段的公司相關的許多風險,包括對關鍵人員的依賴、來自類似產品和較大公司的競爭、行業內持續的變化、獲得足夠資金以支持增長的能力、吸引和留住更多合格人員以管理公司預期增長的能力,以及總體經濟狀況,包括 烏克蘭衝突持續的經濟影響、利率快速上升導致的經濟波動以及銀行體系內的不穩定。
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行,繼續在美國和世界範圍內傳播。雖然該公司繼續密切關注新冠疫情對其業務的影響,但我們 無法預測新冠肺炎的全面影響。公司的業務、經營結果和財務狀況取決於 高度不確定和無法準確預測的未來發展。
F-8
Augmedix,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2.重要會計政策的列報和彙總依據
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表以美元列報,並已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註中對適用指引的任何提及均指會計準則編纂(“ASC”)及經FASB會計準則更新(“ASUS”)修訂的權威的 公認會計原則。隨附的合併財務報表包括Augmedix,Inc.及其全資子公司、Augmedix Operating Corporation、Augmedix BD Limited和Augmedix Solutions Pvt.Ltd.的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。合併財務報表和附註中的某些前期金額已重新分類,以符合本期的列報方式。此外,綜合財務報表附註中的某些前期披露已得到加強,以符合本期披露。該公司認為在列報和披露方面的這些變化並不重要。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露截至合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。公司的重大估計和判斷涉及與獲得收入合同的資本化成本相關的平均受益期、增量借款利率和基於股票的薪酬,包括公司作為私人公司時發行的普通股的基本公允價值 。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。本公司在一個細分市場中查看其運營和管理其業務。
外幣交易、換算和對外業務
孟加拉和印度子公司的本位幣分別為孟加拉塔卡和印度盧比。以每個實體的本位幣計價的所有資產和負債均使用截至資產負債表日期的有效匯率折算為美元。費用按報告期間的加權平均匯率換算。由此產生的折算收益和虧損計入綜合經營報表和全面虧損,並作為股東權益的一個單獨組成部分。外幣交易損益計入其他收入(費用),計入隨附的綜合經營損益表
。交易收益為$
在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。其中的風險包括現行税法的變化,對外國投資和收入匯回的可能限制,政府價格或外匯管制,以及對貨幣兑換的限制。
F-9
Augmedix,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
信用風險和大客户的集中度
本公司於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日可能面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款 。
該公司的現金 存放在美國、孟加拉國和印度的主要金融機構。有時,位於美國的金融機構的存款可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)為此類存款提供的保險金額。 外國金融機構的現金存款不受孟加拉國和印度政府機構的保險。到目前為止,公司的現金存款沒有出現任何虧損。
本公司的應收賬款來自於從位於美國的客户那裏獲得的收入。主要客户被定義為那些產生的收入超過
兩個客户佔
現金和現金等價物
現金和現金等價物 主要由存款現金和貨幣市場賬户組成。現金等價物都是高流動性投資,原始到期日為三個月或更短。
受限現金
受限現金是指存放在商業銀行的金額,用於擔保公司的信用卡設施,並根據特定的經營租賃以公司房東的名義抵押信用證。在租約到期或提前終止後60天內退還,以及為符合資格的孟加拉國僱員的福利而設立的離職後儲蓄基金。下表對公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的組成部分與合併現金流量表中列報的總額進行了核對:
12月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
受限現金,非流動現金 | ||||||||
合併現金流量表中列報的現金總額和限制性現金 | $ | $ |
應收賬款和壞賬準備
應收賬款主要是指客户的應收賬款,通常在發票開出之日起30至45天內到期。本公司在正常業務過程中向客户提供信貸,併為潛在的信貸損失預留準備金。本公司不需要應收賬款的抵押品或其他擔保。為了降低應收賬款的信用風險,公司向客户提交發票, 發票應在提供服務的月份之前到期。該公司還定期對客户的財務狀況進行評估。從歷史上看,這樣的虧損是無關緊要的,在管理層的預期之內。
F-10
Augmedix,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。公司使用直線折舊法對計算機硬件、軟件和設備進行折舊,折舊範圍為
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。 持有和使用的資產的可收回程度是通過比較該資產的賬面價值與該資產預期產生的未來現金流量淨額來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值以資產的賬面價值超過資產的公允價值減去出售成本後的金額 計量。本公司於2022年或2021年並無記錄任何與資產減值有關的支出。
金融工具的公允價值
本公司的若干資產和負債 根據公認會計原則按公允價值列賬。本公司採用三級架構,在公允價值計量中,根據截至計量日期的資產或負債估值所使用的投入的性質,在公允價值計量中優先使用基於市場的信息,而不是特定於實體的信息。公允價值側重於退出價格,並被定義為在計量日期為在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格 。用於對金融工具進行估值的投入或方法不一定表明與這些金融工具相關的風險。
公允價值計量的三級層次結構 定義如下:
第1級:對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級:估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入。
第3級:對估值方法的投入不可觀察,對公允價值計量具有重要意義。
資產或負債在估值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
收入確認
ASC主題606,與客户簽訂合同的收入 概述了用於核算與 客户合同產生的收入的單一綜合模型。收入模式的核心原則涉及五個步驟,其核心原則是,實體確認收入,以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的數額,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
F-11
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合併財務報表附註
該公司的 收入來自經常性訂閲模式。本公司與客户簽訂合同或協議,一般初始期限為一年。客户是預先開具發票的,通常必須預先支付實施費用。前期實施費用 在客户利益和客户預付款延期期間遞延並確認,並計入隨附的 合併資產負債表中的遞延收入。隨着時間的推移,收入隨着向公司的 客户提供專業服務而確認,該金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。在我們執行腳本服務時,客户 將受益於我們的腳本服務。
我們的服務包括固定費用訂閲和可變費用訂閲,是由一系列不同服務組成的單一履約義務。這些固定費用 在合同條款中按比例確認,因為這種方法最好地描述了我們提供的服務模式。可變費用是在賺取費用的當月確認的,因為可變付款的條款具體涉及轉移服務的不同時間增量(月)的結果,並且因為此類金額反映了我們預期有權在該期間提供服務的費用,這與分配目標一致。
根據ASU 2014-09規定的實際權宜之計,本公司不會披露(I)原始預期期限為
本公司的收入 僅從位於美國的客户那裏獲得。在初始條款結束後,客户可自行決定取消合同 ,並提前30至90天通知。
公司通過以下步驟確定收入 確認:
● | 與客户簽訂的合同的標識; |
● | 確定合同中的履約義務; |
● | 確定交易價格 ; |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
● | 收入確認 當公司履行業績義務時。 |
除美國兩個州的銷售税轄區外,適用的税種,包括當地税、銷售税、增值税等,均由客户負責自我評估 並匯至適當的税務機關。收入是在扣除任何銷售税後確認的。
資本化成本以獲得收入合同
公司銷售人員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。新收入合同的銷售佣金
被資本化,然後在公司確定的估計受益期內系統攤銷
合同餘額和應收賬款
合同 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的負債遞延收入賬户變動情況如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | $ | |||||||
未賺取收入的確認 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
年終餘額 | $ | $ |
客户應收賬款淨額
為$
遞延 收入包括在確認公司服務收入之前收到的賬單或付款,如上文所述, 並確認為收入。在將服務轉移給客户之前,該公司有權根據不可取消的合同無條件獲得付款。
F-12
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合併財務報表附註
客户存款
客户押金包括公司根據某些合同和協議收到的押金,這些押金在合同終止時可退還。
收入成本
公司的收入成本 主要包括工資和相關費用、管理費用、合同勞動力和醫療文檔專業供應商提供的第三方服務,與硬件設備相關的折舊費用,以及公司 創收活動中直接產生的信息技術成本。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日 獎勵的估計公允價值計量並確認授予員工和非員工的所有股票期權的補償費用。在市場條件存在的情況下,每個期權獎勵的公允價值都是使用Black-Scholes期權定價模型或蒙特卡羅模擬來估計的。本公司以直線方式確認所需服務期間的補償費用,該服務期間通常是獎勵的歸屬期間。對於有績效條件的獎勵,公司在績效條件可能達到時確認 補償費用。本公司對發生的股票期權喪失進行核算 。
評估期權的公平市場價值需要輸入主觀假設,包括合併前公司普通股的估計公允價值(附註1)、期權的預期壽命、股價波動、無風險利率、預期股息、 以及基於市場條件的獎勵滿足市場條件的可能性。估值模型中使用的假設 代表管理層的最佳估計,涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用,因為它們本質上是主觀的。
研發成本
研發成本 在發生時計入費用,主要包括與人員相關的費用、許可費用和其他直接費用。
廣告費
所有廣告費用均按已發生費用計入銷售和營銷費用。2021年4月,本公司發佈
綜合損失
公司報告全面虧損,其中包括公司淨虧損以及來自非股東來源的股本變動,作為股東權益的單獨組成部分 。就本公司而言,計入全面虧損的權益變動是累計的外幣換算調整。
所得税
所得税按照FASB ASC主題740的要求在資產負債法下進行會計處理。所得税(“ASC 740”)。遞延税項 確認資產和負債是由於計入 金額的現有資產和負債的財務報表與其各自的計税基礎之間的差異,以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果。遞延税項 資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在與頒佈日期相對應的期間的收入中確認。根據美國會計準則第740條,當所有或部分遞延税項資產很可能無法通過產生足夠的未來應納税所得額變現時,需要計入估值撥備。
FASB ASC副主題740-10,
所得税不確定性的會計處理(“ASC 740-10”),定義了個人税務頭寸必須滿足
税務頭寸的任何部分的利益才能在符合公認會計準則的財務報表中確認的標準。公司
只有在税務機關僅根據各自税務狀況的技術優點進行審查後,才更有可能維持該税務狀況,才能確認來自不確定税務狀況的税收優惠。在合併財務報表中從該納税狀況確認的税收優惠應以大於
的最大税收優惠為基礎進行計量。
F-13
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合併財務報表附註
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損 計算方法為淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋後的每股普通股淨虧損包括可能導致增發普通股的期權和認股權證等證券的潛在行使或轉換所產生的影響(如果有)。在計算基本和稀釋每股淨虧損時,由於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度存在淨虧損,因此兩種計算的加權平均股份數相同。
以下潛在的 稀釋證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算之外,因為它們將 是反稀釋的:
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
普通股認股權證 | ||||||||
股票期權 | ||||||||
限制性股票單位 | - | |||||||
糾正與前期有關的非實質性錯誤
在2022年第三季度,公司發現了一個與其銷售佣金會計有關的錯誤,即公司應在 預計受益期內(12至24個月)攤銷新收入合同的銷售佣金。
由於該錯誤,
用於獲得收入合同的資本化成本少報了#美元
在截至2022年6月30日的三個月和截至2022年3月31日的三個月,銷售和營銷費用被誇大了$
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)員工會計公告主題1M“重要性”,公司審查了該錯誤對前期的影響,並確定該錯誤對前期並不重要。然而,公司已更正截至2021年12月31日的綜合資產負債表,將為獲得收入合同而資本化的成本增加1美元。
最近採用的會計準則
2016年2月,FASB 發佈ASC主題842,租契、(ASC 842)。本標準要求所有租賃期限超過12個月的資產的實體將資產和相關負債資本化。由於公司已選擇使用延長的過渡期 來遵守JOBS法案提供的新的或修訂的會計準則,該標準從2022年1月1日起對公司生效。本公司於2022年1月1日採用了ASC 842,採用修改後的追溯方法,選擇了現有合同可用的一攬子實用權宜之計,以及ASC主題842中的實際權宜之計,即在所有類別資產的租賃交易中不分離租賃和非租賃 組件。該公司還選擇了一項政策,不將ASC 842的確認要求 應用於短期租賃。有關採用ASC 842的更多信息,請參見注釋10。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償 (主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。ASU 2021-04中的修訂提供了指導,以澄清和減少實體對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計處理的多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本公司於2022年1月1日採用該準則 ,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年11月,FASB 發佈了ASU 2021-10,政府援助(主題ASC 832):企業實體關於政府援助的披露(主題 832)。本標準要求披露與政府之間的交易,其核算方式類似於贈款或捐款會計模式,以提高交易類型、交易會計核算以及交易對實體財務報表的影響的透明度。新標準從2021年12月15日之後的財政年度開始生效。本公司於2022年1月1日採用該準則,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
F-14
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合併財務報表附註
最近發佈的會計公告 尚未採用
2016年6月,FASB發佈了 ASU 2016-13,金融工具-信貸損失,其中要求按攤餘成本基礎計量的金融資產以預期收回的淨額列報 。本標準適用於2022年12月15日之後的財年,包括該財年內的過渡期。該公司將於2023年1月1日採用該標準,預計該標準的採用不會對其財務報表產生實質性影響。
2020年8月,FASB 發佈了ASU 2020-06,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。該標準的目標是簡化與某些具有負債和股權特徵的金融工具應用GAAP相關的複雜性。更具體地説,修訂重點是關於實體自有股權合同的可轉換工具和衍生工具範圍例外的指導意見 。新標準適用於2023年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
3.馬洛控股公司合併
如附註1所述,私人Augmedix於2020年10月與Malo Holdings Corporation(“Malo”)合併。此次合併被視為以Private Augmedix為會計收購方的反向資本重組。這一決定主要基於以下事實:合併後,私人Augmedix股東擁有合併後公司的多數投票權,私人Augmedix包括合併實體的所有持續運營,而私人Augmedix的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員 。馬洛合併前的主要資產是現金。在反向資本重組會計下,Malo的資產和負債按其歷史成本入賬,沒有確認商譽或無形資產。
作為反向資本重組的一部分,該公司獲得了大約$
4.公允價值計量
金融工具的公允價值
現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、應付賬款和客户存款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值
。現金等價物為#美元
F-15
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合併財務報表附註
5.財產和設備
財產和設備由以下各項組成:
12月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
計算機硬件、軟件和設備 | $ | $ | ||||||
租賃權改進 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
公司記錄的折舊
費用為$
6.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括下列各項:
12月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
應計補償 | $ | $ | ||||||
應計供應商合作伙伴負債 | ||||||||
應計其他 | ||||||||
應計增值税和其他税 | ||||||||
應計專業費用 | ||||||||
遞延租金 | ||||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ |
7.債務
次級應付票據
於2017年5月,本公司
與一家貸款機構訂立經修訂的貸款及擔保協議(“子協議”),借款金額最高可達
至$
附屬協議項下的借款已於二零二一年三月用東向貸款協議所得款項悉數償還。因此,公司在債務清償方面錄得虧損
共計#美元。
F-16
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合併財務報表附註
工資保障計劃
2020年4月11日,公司
與作為貸款人的東西銀行簽訂了一份原始貸款協議,貸款本金總額為#美元
2020年11月19日, 公司申請免除全部本金。2021年8月9日,本公司收到通知,PPP貸款和應計利息的全額 已免除。因此,本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合虧損中,因豁免購買力平價貸款而錄得收益。
《向東貸款與擔保協議》
於2021年3月25日,本公司
與Eastward Capital Partners(“Eastward”)
訂立貸款及擔保協議(“東向貸款協議”),以建立一項貸款安排,本金總額最高可達$
本公司與Eastward
還簽訂了共同投資協議,授予Eastward及其關聯公司購買本公司未來股權融資的權利
,總金額最高可達$
東進貸款協議項下的借款已於2022年5月用SVB貸款協議所得款項悉數償還。該公司記錄了$的最後付款
SVB貸款協議
於2022年5月4日(“生效日期”),本公司及其附屬公司(個別及集體稱為“借款人”)與作為貸款人(“SVB”)的加州硅谷銀行訂立貸款及擔保協議(“SVB貸款協議”)。SVB貸款協議規定了一項循環信貸安排,本金總額為
循環信貸安排的
規定到期日為2024年5月4日。循環信貸安排項下借款的利息按月以欠款形式支付,年利率為
浮動利率,等同於(A)
F-17
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合併財務報表附註
SVB貸款協議包含適用於借款人及其子公司的慣例限制和契諾。特別是,SVB貸款協議包含一項金融契約,該契約規定,如果借款人未能維持(A)不少於#美元的最低現金和現金等價物
關於SVB
貸款協議,本公司向SVB發出認股權證,於生效日期(“認股權證”)日期購買股票,以
購買最多
截至2022年12月31日,貸款協議要求的未來最低還款額(包括最終付款)如下(以千為單位):
截至12月31日的年度: | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
期末收費 | ||||
未攤銷債務貼現較少 | ( | ) | ||
應付貸款,扣除折扣後的淨額 | ||||
較小電流部分 | ( | ) | ||
應付貸款,非流動部分 | $ |
公司記錄了
最終付款$
於2022年12月31日,本公司已遵守SVB貸款協議中的所有條款。
F-18
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合併財務報表附註
8.普通股和優先股
普通股
本公司獲授權
發行
2021年10月,公司
完成了一次承銷的公開發行,並獲得了總收益$
關於合併事宜,如附註1所述,本公司已發出
普通股認股權證
截至2022年12月31日, 公司擁有以下已發行認股權證,可收購其普通股:
到期日 | 普通股 庫存 可發行 在 演練 認股權證 | 鍛鍊 單價 搜查令 | ||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
2021年11月,利邦資本基金III,L.P.Net行使
優先股
本公司獲授權
發行
F-19
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合併財務報表附註
9.股權激勵計劃
於合併生效時,本公司承擔了Private Augmedix的2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。根據該計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)。ISO只能授予公司員工和董事 。NSO、SARS和RSA可授予員工、董事、顧問和顧問。董事會有權決定向誰授予期權、期權的數量、期限和行權價格。 2020年8月31日之後,根據2013計劃,沒有授予限制性股票、SARS或RSU的股票。
根據合併,本公司通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”),該計劃是2013年計劃的後續。2020年計劃
授權授予股票期權、RSA、SARS、RSU、業績獎勵、現金獎勵和股票紅利獎勵。某些獎勵提供
,以便在控制權發生變化時加速授予。已發行期權的合約期最長可達
根據2020年計劃為發行保留的股份數量在2021年1月1日和2022年1月1日確實有所增加,此後到2030年每年都將增加
相當於以下兩者中較小者的股份數量
公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的綜合經營報表和綜合虧損中,將基於庫存的 補償費用計入以下費用類別:
股票期權與SARS | 截至2013年12月31日止的年度, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
一般和行政 | $ | $ | ||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
研發 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
$ | $ |
RSU | 截至的年度 12月31日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
一般和行政 | $ | $ | ||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
研發 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
$ | $ | - |
F-20
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日,綜合營業報表中未確認所得税優惠和基於股票的薪酬安排的全面虧損,也沒有 基於股票的薪酬成本作為財產和設備資本化。
期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的,該模型考慮了行使價、授予日相關普通股的價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率等因素。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,每項授出期權的公允價值均採用下文討論的方法及假設 釐定。
● | 員工期權的預期年限採用美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)第107號規定的“簡化”方法確定,由於公司缺乏足夠的歷史數據,預期年限等於期權的歸屬年限和原始合同期限的算術平均值。 |
● | 預期波動率 基於同業公司集團上市普通股的歷史波動率。 |
● | 無風險利率 基於授予時有效的美國國庫券的應付利率,期限與假設的預期期限相稱。 |
● | 預期股息收益率 為零,因為公司歷史上沒有支付過股息,也預計在可預見的未來不會為其普通股 支付股息。 |
對於截至 12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,期權授予的授予日期公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型 使用以下加權平均假設估計的:
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 |
F-21
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合併財務報表附註
已授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$
下表彙總了截至2022年12月31日的年度股票期權活動:
股票期權與SARS | 數量 選項計劃 | 加權平均 鍛鍊 單價 選擇權 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 生命(在) | |||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
沒收和過期 | ( | ) | $ | |||||||||
在2022年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
可於2022年12月31日行使 | $ | |||||||||||
已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬 | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度內行使的期權的內在價值為#美元。
RSU | 股份數量 下 選項計劃 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | ||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ) | $ | ||||||
沒收和過期 | ) | $ | ||||||
在2022年12月31日未償還 | $ |
截至2022年12月31日,RSU未償還的總內在價值為$
基於性能和市場的選項
2021年3月,
● | 317,688期權授予 當公司普通股的收盤價達到或超過每股9.00美元時,在公司在紐約證券交易所或納斯達克上市後30個交易日中至少有20個交易日內。這些期權將於2031年3月3日到期。 |
● | 在公司在紐約證券交易所或納斯達克上市後的30個交易日中,當公司普通股的收盤價達到或超過每股9.00美元時,有20個交易日的收盤價達到或超過每股9.00美元,即可獲得46,273份期權 。自在納斯達克上市以來,這些期權將於2031年3月22日到期,而不是2026年3月22日。 |
● | 在公司在紐約證券交易所或納斯達克上市後的30個交易日中,當公司普通股的收盤價達到或超過每股13.50美元時,有20個交易日的普通股收盤價達到或超過每股13.50美元,即可獲得363,961份期權。 自在納斯達克上市以來,這些期權將於2031年3月22日到期,而不是2026年3月22日。 |
期權的授予日期公允價值
是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。
F-22
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10.承付款和或有事項
經營租約
自2022年1月1日起 公司採用了ASC主題(ASC 842),採用了修改後的追溯方法,將新標準應用於採用之日的所有現有租約 。2022年1月1日後開始的報告期的結果根據ASC 842列報,而上期金額未作調整,繼續根據2022年1月1日之前生效的會計準則進行報告。
該公司根據一項不可撤銷的運營租賃協議租賃其位於加利福尼亞州舊金山的辦公設施,該協議將於2025年2月到期。此外, 公司的子公司在孟加拉國還有多個辦公空間的運營租賃協議,這些協議將在不同的日期到期,直至2028年12月。孟加拉國的租賃協議允許提前取消合同,但需提前通知房東至少九個月,無需支付違約金。根據ASC 842,本公司選擇實際權宜之計,根據短期租約豁免確認不足一年的租約。
下表彙總了與我們的租賃相關的 活動(以千為單位):
截至2013年12月31日的一年, | ||||
租賃成本(以千為單位) | 2022 | |||
經營租賃成本 | ||||
短期租賃費用 | ||||
經營租賃總成本 | $ |
與本公司為承租人的經營租賃有關的其他信息如下:
2022年12月31日 | ||||
加權平均剩餘租期 | ||||
加權平均貼現率 | % |
與經營租賃相關的補充現金流量信息 如下(單位:千):
十二月三十一日, 2022 | ||||
為經營租賃負債支付的現金 | $ |
F-23
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日,公司經營租賃負債(不包括短期租賃)的到期日如下(單位:千):
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
總計 | $ | |||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債 | ||||
減去:經營租賃負債,本期部分 | ( | ) | ||
經營租賃負債,扣除當期部分 | $ |
雲計算服務
2021年6月,公司
簽訂了一份不可撤銷的三年合同,以獲得雲計算服務。三年期內的最低合同支出為$
法律
在正常的業務過程中,公司可能會收到關於各種訴訟事項的諮詢或捲入法律糾紛。管理層認為,該等索償所產生的任何潛在負債不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。因此,截至2022年12月31日或2021年12月31日,未記錄任何與此類索賠相關的責任。
賠償協議
在正常業務過程中,公司可不時在訂立合同關係時對其他各方進行賠償,包括董事會成員、員工、客户、出租人以及與公司進行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定損失的損害,例如因違反陳述、契約或第三方侵權索賠而可能產生的損失。由於每個特定索賠和賠償條款可能涉及的獨特事實和情況,可能無法確定此類賠償協議下的最高潛在責任金額 。管理層 認為,這些協議產生的任何負債對合並財務報表不會產生重大影響。因此,截至2022年12月31日或2021年12月31日,未記錄對這些協議的責任 。
F-24
Augmedix,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
11.所得税
遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的綜合財務報表賬面值及計税基準之間的差額而釐定。 資產及負債按現行税率釐定,預計差額將會撥回。
公司聯邦所得税遞延税項資產的重要組成部分包括:
12月31日, | ||||||||
遞延税項資產(千) | 2022 | 2021 | ||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
固定資產 | ||||||||
應計項目及其他 | ||||||||
研發學分 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
資本化的研發成本 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債 | ||||||||
使用權資產 | ( | ) | ||||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
在評估估值免税額的必要性時,
管理層必須確定將有足夠的應税收入來實現遞延税項資產。根據歷史和預期未來虧損,管理層已確定遞延税項資產不符合比
更有可能達到的變現門檻。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的遞延税金淨額已計入全額減值準備。估值免税額增加#美元。
在2022年12月31日和2021年12月31日,公司在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉(“NOL”)大約為:
12月31日, | ||||||||
合併NOL結轉(單位:千): | 2022 | 2021 | ||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | $ | $ |
F-25
Augmedix,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2018年前產生的淨營業虧損結轉 聯邦所得税將於2032年到期,州所得税將於2030年到期。聯邦和許多州的淨運營虧損在2018年和未來產生的虧損現在有了無限的壽命。
12月31日, | ||||||||
綜合信用結轉(千): | 2022 | 2021 | ||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | $ | $ |
出於聯邦税收目的,結轉抵免 將於2038年到期。該公司的國家信用可以無限期結轉。
國税局和州税務機關將審查並可能調整NOL和税收抵免結轉
。如果重要股東的所有權權益在超過三年的時間內發生某些累積變化,結轉的NOL和税收抵免
可能會受到年度限制
合併財務報表中反映的按法定聯邦所得税率計算的税收優惠和所得税的對賬如下:
12月31日, | ||||||||
費率對賬: | 2022 | 2021 | ||||||
法定税率的聯邦税收優惠 | ( | )% | ( | )% | ||||
扣除聯邦福利後的州税 | ( | )% | ( | )% | ||||
僅延期 | ( | )% | % | |||||
永久性差異 | % | % | ||||||
研發學分 | ( | )% | ( | )% | ||||
外幣利差 | % | ( | )% | |||||
外國税 | % | ( | )% | |||||
税率的變化 | % | ( | )% | |||||
更改估值免税額 | % | % | ||||||
税收撥備 | % | % |
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交收入納税申報單。本公司2018至2021年納税年度 仍未結轉,有待審查;所有納税年度的結轉金額仍有可能調整。
F-26
Augmedix,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
12.關聯方交易
經營租約
2015年,孟加拉子公司簽訂了租賃辦公設施的協議。
13.員工福利計劃
該公司有一項401(K)
計劃,為所有符合條件的美國員工提供固定繳費退休福利。參與者可以將其
薪酬的一部分用於該計劃,但受《國税法》的限制。公司對該計劃的貢獻由董事會自行決定。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司每年貢獻的款項為$
自2021年10月起,本公司根據當地要求,為孟加拉子公司的永久員工設立了儲蓄基金,名為Augmedix BD Limited Employees‘Grauty Fund(以下簡稱“酬金基金”)。員工在公司服務滿至少五年後將有權獲得現金福利。支付金額將按基本工資計算,並按每滿一年服務一個月的基本工資計算。本公司已累積酬金基金開支合共$
14.後續活動
2023年1月31日,我們租賃了
2023年2月18日,董事會批准發行
2023年2月28日,董事會批准發行
2023年3月10日,聯邦存款保險公司(FDIC)接管了硅谷銀行(SVB),並在SVB無法繼續運營後創建了聖克拉拉國家銀行(National Bank Of Santa Clara)來持有SVB的存款。2023年3月12日,FDIC、美國財政部和聯邦儲備系統理事會發布了一份聯合新聞稿,聲明從2023年3月13日開始,所有儲户都可以提取他們的所有存款和未投保的存款。不遲於2023年3月16日,我們可以使用我們在SVB的所有存款。
2023年3月23日,SVB審查了該公司提供的財務信息,得出結論:Augmedix滿足美元
2023年3月27日,總部位於北卡羅來納州羅利市的First-Citizens BancShares,Inc.(“First Citizens”)的子公司First-Citizens Bank&Trust Company宣佈,它已與FDIC達成協議,將購買包括Augmedix在內的所有貸款和某些其他資產,並承擔硅谷橋銀行的所有客户存款和某些其他債務。該公司的貸款協議目前最終由First Citizens持有,First Citizen管理層已與包括Augmedix在內的SVB客户進行了 溝通。我們現有的協議以及與我們的 關係經理的協議沒有任何變化。
2023年4月10日,羅伯特·福克納被任命為公司董事第三類成員,自2023年4月14日起生效。福克納先生擔任董事會董事的報酬將包括現金手續費,金額為#美元
F-27
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
管理層對我們的披露控制和程序的評估
披露控制和 程序是控制和其他程序,旨在確保在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。
我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序,無論其構思和運作有多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
截至2022年12月31日, 根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了 評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)在該日期的合理保證水平上並不有效,這是由於我們在技術會計分析方面的內部控制存在重大缺陷,以及隨着公司的發展和運營的變化而定期審查和應用會計政策。儘管已發現重大弱點,但管理層得出結論,本10-K表格中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司的財務狀況、經營業績、 以及根據公認會計準則披露的期間的現金流量。
解決材料缺陷的補救措施
截至2022年9月30日,發現我們在會計政策應用方面的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點是我們的財務職能缺乏足夠的資源來滿足我們的財務報告要求。這一重大缺陷導致了隨着公司的發展,管理層對會計政策的審查不足。管理層將繼續審核我們內部控制環境的總體設計並對其進行必要的更改,包括在所有相關會計政策的年度審核中實施額外的內部控制 ,尤其是在我們業務發生變化的領域。我們將為我們的財務職能增加額外的資源和專業知識 ,以提高財務報告內部控制的有效性。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不會將重大缺陷視為補救措施。儘管我們計劃儘快完成此補救過程,但 目前無法估計需要多長時間。
57
管理層關於財務報告的內部控制報告
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)中所定義的)是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制綜合財務報表提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括: 保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄;提供合理的保證,確保交易 被記錄為編制我們的合併財務報表所必需的;提供合理的保證,確保公司資產的收款和支出是按照管理層的授權進行的;以及提供合理的保證,確保將 防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制並非旨在提供絕對保證,以防止或檢測我們的合併財務報表的錯誤陳述。
作為上市公司的結果,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括: 從本10-K表格開始對財務報告進行內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。美國證券交易委員會將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,從而有合理的可能性 公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報將不會被及時發現或防止 。管理層根據#年的框架對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年)。基於這項評估,管理層得出結論,截至該日期,我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下並不有效,這是由於我們對會計政策的定期審查和應用的內部控制存在重大缺陷,這是公司增長及其不斷變化的運營所必需的。儘管存在已確定的重大弱點,但管理層已得出結論,本10-K表格中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司根據公認會計原則披露的期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
作為JOBS法案下的“新興成長型公司”,我們不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計認證要求的約束。因此,截至2022年12月31日,我們的獨立註冊會計師事務所沒有就我們的財務報告內部控制的有效性進行審計或發佈證明報告。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,這一變化在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F) 和15(D)-15(F)中定義。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區
不適用。
58
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息包括在本公司於2022年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中,並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息包括在本公司於2022年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中,並通過引用併入本文。
項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息包括在本公司於2022年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中,並通過引用併入本文。
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的信息包括在本公司於2022年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中,並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費和服務
本項目所要求的信息包括在本公司於2022年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中,並通過引用併入本文。
59
第四部分
項目15.證物和財務報表 附表
1.財務報表。
第15(A)項要求的財務報表 以表格10-K的形式列入本年度報告的第8項
2.財務報表附表
無,因為這些附表中要求的所有信息都包括在合併財務報表附註中。
3.展品
展品 | 描述 | |
2.1 | 特拉華州馬洛控股公司、特拉華州公司奧古斯特收購公司和特拉華州公司Augmedix,Inc.之間的合併重組協議和計劃(通過引用附件2.1併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表中)。 | |
3.1 | 與收購Sub與Augmedix,Inc.合併有關的合併證書,於2020年10月5日提交給特拉華州國務卿 (通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | |
3.2 | 重述公司成立證書,於2020年10月5日提交給特拉華州州務卿(通過引用併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2) | |
3.3 | 重述了 附則(通過參考2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.3併入)。 | |
4.1 | Augmedix,Inc.與Comerica銀行之間於2015年6月11日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1)。 | |
4.2 | Augmedix,Inc.與Comerica銀行於2017年7月28日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.2併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2)。 | |
4.3 | 認股權證 Augmedix,Inc.與Dignity Health之間於2018年8月28日達成的協議(通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.3併入)。 | |
4.4 | 2019年B系列認股權證協議表格 (通過引用附件4.4併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 )。 | |
4.5 | 認股權證 Augmedix,Inc.與ParTAP KrMountain Aggarwal之間於2019年8月7日達成的協議(通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.5併入)。 | |
4.6 | 權證 由Augmedix,Inc.與利邦資本基金III,L.P.於2019年9月3日達成的協議(合併於2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.6)。 | |
4.7 | 配售代理認股權證協議表格 (通過引用附件4.7併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 )。 | |
4.8 | 註冊人的證券説明 | |
4.9 | 權證 由Augmedix,Inc.與Eastward Fund Management,LLC之間於2021年3月24日生效的協議(通過引用併入2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1)。 | |
4.10 | 由Augmedix,Inc.和硅谷銀行之間購買股票的權證日期為2022年5月4日(合併通過參考2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
10.1* | 2013年股權激勵計劃和獎勵協議格式(通過引用附件10.1併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表 )。 | |
10.2* | 2020年股權激勵計劃,自2021年7月1日起修訂和重述,以及獎勵協議形式(通過參考2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
10.3* | 邀請函,日期為2018年10月12日,由Emmanuel Krakaris和Augmedix,Inc.(通過引用附件10.3合併到 2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
10.4* | 由Sandra Breber和Augmedix,Inc.(通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4合併而成),日期為2019年3月7日的邀請函。 | |
10.5* | 邀請函,日期為2019年3月22日,由Jonathan Hawkins和Augmedix,Inc.(通過引用2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的 修正案1的10.5號修正案合併,形成S-1)。 | |
10.6* | 賠償協議表格(董事和高管)(通過引用附件10.6併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前報告中的表格 8-K)。 | |
10.7 | 合併前賠償協議表格 (董事和高管)(通過引用附件10.7併入於2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.7)。 | |
10.8 | 登記 權利協議,日期為2020年10月5日,由Augmedix,Inc.與協議各方簽訂(通過引用附件10.8併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.9 | 認購協議,日期為2020年10月5日,由Augmedix,Inc.與協議各方簽訂(通過引用附件10.9併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.9)。 | |
10.10** | 主服務協議,日期為2019年10月1日,由Augmedix,Inc.與印度有限公司IDS Infotech Limited簽訂,經 修訂(通過引用附件10.10併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.11** | 主服務協議,日期為2018年2月1日,由Augmedix,Inc.與印度信息技術有限公司(DBA OG Healthcare)簽訂並簽訂,經修訂(通過引用附件10.11併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
60
10.12** | 主服務協議,日期為2015年4月15日,由Augmedix,Inc.與加州一家非營利性公益公司Sutter Health簽訂,經修訂(通過參考2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.12併入)。 | |
10.13** | 服務協議,日期為2015年9月1日,由Augmedix,Inc.與加州一家非營利性公益公司Dignity Health簽訂,經修訂 (通過引用附件10.13併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.14 | Comerica Bank,Inc.和Augmedix,Inc.之間的貸款和擔保協議,日期為2015年6月11日,經修訂(通過引用併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.14)。 | |
10.15 | 特拉華州有限合夥企業利邦資本基金III和Augmedix公司之間的貸款和擔保協議,日期為2017年5月31日(通過引用附件10.15併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.16 | 轉租協議,日期為2020年12月15日,由Augmedix,Inc.和Turo Inc.之間簽訂(通過參考2020年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
10.18 | 第十二項《貸款和擔保協議修正案》,日期為2021年1月29日,由Comerica銀行和Augmedix運營公司之間 (通過引用修正案1的附件10.18併入,以形成2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的S-1)。 | |
10.19 | 鎖定協議,日期為2021年2月22日,由Augmedix,Inc.與協議各方簽訂或簽訂(通過引用附件10.1併入2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.20 | 貸款和擔保協議,日期為2021年3月25日,由Eastward Fund Management,LLC,Augmedix,Inc.和Augmedix Operating Corporation簽訂(通過引用附件10.1併入2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.21 | 知識產權擔保協議,日期為2021年3月25日,由Augmedix,Inc.和Eastward Fund Management LLC簽訂(通過引用10.2併入2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
10.22** | Augmedix運營公司之間的主服務協議工作編號3的聲明 。和IDSInfotech Limited(通過引用合併於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.24** | 第二個綜合修正案,由Augmedix運營公司提出,並在Augmedix運營公司之間進行。以及Dignity Health、Dignity Health Medical Foundation和太平洋中央海岸健康中心(通過引用附件10.2合併到2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.25** | Augmedix 注-作為Augmedix Operating Corp.、Augmedix,Inc.和Sutter Health之間的主服務協議的補充協議,Augmedix,Inc.(通過引用附件10.2併入到2021年9月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.26** | Augmedix Operating Corp.f/k/a Augmedix,Inc.和IDS Infotech Limited之間的第3號工作説明書增編 。(通過引用附件10.1併入2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
10.27 | Augmedix,Inc.、Augmedix Operating Corporation和硅谷銀行之間的貸款和擔保協議,日期為2022年5月4日(通過引用附件10.1併入2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.28 | Augmedix運營公司f/k/a Augmedix,Inc.尊嚴健康、尊嚴健康醫療基金會和太平洋中央海岸健康中心於2022年6月9日提出的第三項綜合修正案(通過引用附件10.1併入2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表中)。 | |
10.29** | Augmedix Operating Corp.和IDS Infotech Ltd.於2022年6月1日發表的工作編號4的聲明(通過引用附件 10.1併入2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.30** | Augmedix Operating Corp.和Infosense Technologies,Pvt.Ltd.(通過引用附件 10.2合併到2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)的第3號工作聲明。 | |
10.31 | 轉讓 尊嚴健康和共同精神健康(f/k/a天主教健康倡議)和Augmedix運營公司之間的修正案,自2022年10月20日起生效 f/k/a Augmedix,Inc.(通過引用附件10.1併入2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表 )。 | |
10.32** | D/b/a聖約瑟夫醫療集團的Augmedix Operating Corp.和St.Joseph Doctors Associates之間的工作聲明 ,於2022年10月31日生效(通過引用附件10.2併入2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.2)。 |
61
10.33 | Augmedix Solutions Pvt.Ltd.、Shukoor Habib Trust和Rafeeq Trust之間的租賃協議,日期為2022年12月21日(通過引用2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.1納入)。 | |
16.1 | Frank,Rimerman+Co.LLP於2022年8月22日致美國證券交易委員會的信(通過引用附件16.1併入2022年8月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
21.1 | 註冊人的子公司 (通過參考2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件21.1合併)。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意 | |
23.2 | 獨立註冊會計師事務所Frank,Rimerman+Co.LLP的同意 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官Emmanuel Krakaris的認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官保羅·吉諾曹的證明 | |
32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官Emmanuel Krakaris的認證 | |
32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官保羅·吉諾曹的證明 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件-註冊人截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的封面採用內聯XBRL格式。 |
* | 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
** | 根據美國證券交易委員會規則,本展品的 部分(以星號表示)已被略去。 |
# | 根據《證券法》或《交易法》第18條的規定,本證書被視為未提交,或受該條款的責任約束。 也不得視為通過引用將其納入任何申請文件中。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
62
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
Augmedix,Inc. | ||
日期:2023年4月17日 | 發信人: | /s/Emmanuel Krakaris |
伊曼紐爾·克拉卡里斯 | ||
總裁,首席執行官兼祕書 (首席執行官) |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本10-K表格年度報告已由以下人員以註冊人的身份在下列日期以註冊人的身份和日期簽署:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Emmanuel Krakaris | 總裁,首席執行官, | 2023年4月17日 | ||
伊曼紐爾·克拉卡里斯 | 祕書 和董事(首席行政官) | |||
/s/保羅·吉諾曹 | 首席財務官 | 2023年4月17日 | ||
保羅·吉諾曹 | (負責人 會計和財務官) | |||
/s/威廉·J·費博 | 董事 | 2023年4月17日 | ||
威廉·J·費博 |
| |||
/s/Jason Krikorian | 董事 | 2023年4月17日 | ||
賈森·克里科裏安 | ||||
/s/勞裏·麥格勞 | 董事 | 2023年4月17日 | ||
勞裏·麥格勞 | ||||
/s/約瑟夫·馬克斯 | 董事 | 2023年4月17日 | ||
約瑟夫·馬克斯 | ||||
/s/Ian Shakil | 董事 | 2023年4月17日 | ||
伊恩·沙基爾 | ||||
/s/Margie L.Traylor | 董事 | 2023年4月17日 | ||
瑪吉·L·特雷勒 | ||||
董事 | ||||
羅德里克·H·奧萊利 |
63