根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-252573

招股説明書補充文件

（致2021年2月4日的招股説明書）

1,545,183 股普通股

Petros Parmicals, Inc

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向某些合格和機構投資者發行1,545,183股普通股 。每股 普通股的出售價格等於每股3.43美元。

同時進行私募配售，我們將向投資者（i）641,406股普通股（“私募股”）出售 ，每股價格等於 3.43美元，與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的普通股的發行價格相同，以及（ii）認股權證 購買最多1,639,942股普通股（“認股權證”），佔我們在本次發行中購買的 普通股數量的75％，同時可行使一股私募合計我們的普通 股票，行使價為每股3.50美元，發行後可立即行使，期限自發行之日起五年。 私募股票、認股權證和行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證 股票”）是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的，它們不是根據本招股説明書發行的 補充文件和隨附的招股説明書。

認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、 任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “PTPI”。2021年12月21日，我們在納斯達克資本 市場的普通股收盤價為每股4.09美元。

這項投資涉及高度的風險。 參見本招股説明書補充文件第 S-7 頁上的 “風險因素” 以及隨附的招股説明書 以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分。

扣除費用和支出的總收入 將約為750萬美元。

截至本招股説明書 補充文件發佈之日，但在出售本次發行的股票之前，根據普通股 股票的總髮行量為18,403,134股（其中12,824,174股普通股由非關聯公司持有），我們的已發行普通股 股票的總市值為52,450,871.66美元，每股價格為4.09美元，這是2021年12月21日 在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在 公開募股中出售在註冊聲明中註冊的證券，本招股説明書補充文件是其中的一部分。出售本次發行的股票後，我們將在本招股説明書補充文件發佈之前的12個日曆月內，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，出售總市值為 17,459,978.13美元的證券。

我們是一家 “新興成長型公司” ，因為該術語用於2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些降低的 公司公開報告要求。見 “招股説明書摘要——成為新興 成長型公司的啟示”。

普通股預計將在2021年12月27日左右交付給投資者 ，但須滿足慣例成交條件。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2021 年 12 月 22 日。

目錄

關於本招股説明書 增編

本文件是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 的一部分，由 兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體 條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的 信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是 將這兩個部分合二為一。本招股説明書補充文件可以添加、更新或更改隨附的招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件 中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息 與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈日期 之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及以引用方式納入每份文件中的文件包括有關我們、所發行的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息 。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “以引用方式成立” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中向您推薦的文件中的信息，以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及 中包含的信息或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，或與之不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，則您不應依賴它。我們不打算在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件 補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何 日期都是準確的，除非截至本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或此類自由寫作招股説明書發佈之日 ，或者對於以引用方式納入的文件，則為此類文件的發佈日期文件，無論本 招股説明書補充文件及隨附文件何時交付招股説明書或任何出售我們證券的行為。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績 和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “Petros”、“我們”、“我們” 和 “公司” 的 統稱為 Petros Pharmicals, Inc. 及其子公司。

美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動，允許公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或該司法管轄區提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。 持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或美國以外司法管轄區提供的與 本次發行相關的任何免費書面招股説明書的人必須瞭解並遵守對 本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或 提供的適用於該司法管轄區的任何免費寫作招股説明書的分發。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成 ，也不得用於本招股説明書 補充文件及隨附招股説明書中任何人提出的任何證券的出售要約或招標要約，也不得用於該人提出此類要約 或招標的非法司法管轄區的任何證券。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書，包括我們在此及其中以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件 或績效的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是使用諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“br}”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“br}”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“目標”、“will、” “wold” 和類似的 表達式，或者這些術語的否定詞。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計值、假設和不確定性可能 導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的因素，尤其是標題為 “風險因素” 的章節中引用的那些因素 ，對任何前瞻性陳述進行全面限定 。

本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息 。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。 我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的警示聲明 以及我們在此及其中以引用方式納入的文件中納入了重要因素，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異 。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、 合併、處置、合資或投資的潛在影響。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書以及我們在此及其中以引用方式納入的文件，並理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件 中的前瞻性陳述以及隨附的招股説明書以及我們在此及其中以引用方式納入的文件代表了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能 選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求 ，否則我們目前無意這樣做。因此，截至本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期 ，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險 。除了本隨附招股説明書的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的 文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險，這些報告已存檔於美國證券交易委員會並以引用方式納入此處我們可能會不時修改、補充或取代 的其他報告將來要向美國證券交易委員會提起訴訟。下文討論的風險和不確定性以及本文以引用方式納入 的文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前 認為無關緊要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險因素

如果您在本次發行中購買證券， 您的投資將立即被稀釋。

本次發行 普通股的發行價格大大高於普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買 證券，則您支付的每股普通股價格將大大超過本次發行和同時進行的私募生效後我們的每股有形賬面淨值 。根據我們普通股的每股 3.43美元的發行價、截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值以及2021年10月交易、2021年11月交易和認股權證 行權（定義見下文 “稀釋”）生效後的每股有形賬面淨值 為0.51美元，如果您在本次發行中購買證券，您將立即體驗到攤薄的情況 每股2.64美元，代表我們普通股的每股發行價與我們的預估格式之間的差額，即 本次發行和同時進行的私募生效後調整後的每股有形賬面淨值。此外， 如果我們的任何未償期權或認股權證以低於發行價的價格行使，或者如果我們在股權激勵計劃下授予額外期權或 其他獎勵或發行額外認股權證，則您的投資可能會進一步稀釋。 請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明您 參與本次發行將產生的稀釋。

由於在如何使用本次發行和並行私募的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權和 的靈活性，因此我們可能會以您不同意的 方式使用淨收益。

我們打算將本次發行 的淨收益以及同時進行的私募用於擴大我們的男性健康平臺，用於營運資金和其他一般企業 用途。參見第 S-11 頁上的 “所得款項的使用”。我們尚未將本次發行 或同時進行的私募的淨收益的具體金額分配用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行和同時進行的私募的淨收益方面將有很大的自由裁量權和 的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴 我們的管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會 評估淨收益是否得到適當使用。淨收益的投資方式有可能 不會為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。

由於我們未來的股票發行和其他證券發行 ，您可能會面臨未來的攤薄。此外，本次發行和未來股票發行以及我們的普通股或其他證券的其他 發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集更多資金，我們將來可能會額外提供普通股或其他證券，這些股票可以轉換為或兑換成我們的普通股 ，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售 任何其他產品的股票或其他證券，而且 投資者將來購買股票或其他證券的權利可能優於現有股東。我們在未來 交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股 股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。行使任何 未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將面臨攤薄。此外， 本次發行中出售普通股以及未來在 公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測 這些普通股的市場銷售或這些股票可供出售將對我們普通股 的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們預計將來需要額外的資金 來開發我們的產品、為運營提供資金以及以其他方式實施我們的業務戰略。如果我們沒有獲得任何 這樣的額外融資，可能很難有效實現我們的長期戰略目標和目的。

我們將需要額外融資，以進一步開發和銷售我們的產品，為運營提供資金，並以其他方式實施我們的業務戰略。我們目前的現金資源將不足 為這些活動提供資金。我們正在探索其他籌集資金的方法，但我們無法向您保證我們將能夠 籌集資金。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況、 履行義務的能力以及我們推行業務戰略的能力產生重大不利影響。

通過出售 股權或股票支持證券籌集的任何額外資金都可能稀釋我們的股東所有權百分比，也可能導致我們股票證券的市值下降 。

我們在未來 資本交易中發行的任何證券的條款可能更有利於新投資者，可能包括優先權、優先投票權以及認股權證 或其他衍生證券的發行，這可能會對我們當時已發行的任何證券的持有人產生進一步的攤薄影響。

此外，我們在 尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法合規費、印刷 和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券 相關的非現金支出，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

出售大量普通股 ，或者認為可能發生此類銷售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

根據證券法第144條或有效的註冊 聲明，截至2021年12月22日，我們幾乎所有的18,448,134股已發行普通股 以及作為未償還期權 和認股權證的大量普通股都可以在公開市場上出售。此外，根據證券購買協議，我們同意準備一份註冊聲明並向美國證券交易委員會提交 ，該聲明涉及在證券購買協議簽訂之日後的第15個日曆日當天或之前同時以私人 配售方式出售的私募股份和認股權證所依據的普通股的轉售。我們通常不受限制 發行額外的普通股，包括任何可兑換為普通股或可兑換普通股或代表 有權獲得普通股的證券。根據2021年1月29日提交的S-3表格上的上架註冊聲明，我們可能在未來幾年內出售多達1億美元的股權證券，根據此類註冊聲明，大約82,540,022美元的股權證券可供出售。在公開市場上出售大量普通股可能會壓低普通股的市場價格 ，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測 普通股的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們預計在可預見的將來不會為 的普通股派息。

我們目前計劃將所有可用資金， 包括本次發行的收益以及未來的收益（如果有）投資於我們業務的發展和增長。我們目前預計 在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。此外，我們現有和任何 未來債務協議的條款可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們的普通股市場價格上漲是不確定的 且不可預測的，將是您獲得潛在收益的唯一來源，您不應依賴對我們的 普通股的投資來獲得股息收入。

我們的股價可能會波動。

我們的普通股的市場價格很可能波動很大，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括 以下因素：

此外，證券市場不時經歷價格和交易量的重大波動，這些波動與特定公司的經營業績無關。 最近，COVID-19 疫情導致了金融市場的劇烈波動和不確定性。這些市場波動 也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。因此，您可能無法以所需價格轉售 我們的普通股。

所得款項的用途

我們估計，在扣除我們應支付的預計發行費用後，出售根據本招股説明書補充文件發行的 股票的淨收益約為490萬美元，其中不包括我們可能從行使同時私募中發行的認股權證和作為補償向Katalyst或其代表或指定人發行的 Katalyst認股權證所獲得的收益。

我們估計，扣除我們應支付的預計發行費用後，本次發行 和同時進行的私募向我們帶來的淨收益總額約為 690萬美元。

我們打算將出售 本次發行股份的淨收益以及同時進行的私募用於擴大我們的男性健康平臺以及用於營運資金 和一般公司用途。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括 我們運營產生的或使用的現金金額。因此，在分配本次發行的淨收益 和同時進行的私募時，我們將保留廣泛的自由裁量權。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 ，我們目前的信貸額度限制了我們申報或支付現金分紅或分配的能力。我們目前 預計我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅 。支付股息的決定由我們的董事會自行決定，取決於我們能否獲得信貸額度中包含的支付股息限制的豁免，也取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的所有權 利息將由您支付的每股價格與本次發行和同時進行的私募後我們普通股 股票的每股有形賬面淨值之間的差額攤薄。

根據截至該日已發行普通股的9,826,599股 ，截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為910萬美元，合每股普通股0.93美元。每股有形賬面淨值由我們的有形資產總額減去總負債除以截至2021年9月30日已發行普通股的 股數確定。每股有形賬面淨值的攤薄代表 購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值 之間的差額。

在2021年9月30日（“2021年10月交易”）之後（i）出售 3,323,616股普通股和認股權證以每股1.715美元的發行價購買最多3,323,616股普通股和認股權證後，（ii）出售3,333,333股普通股和認股權證在2021年9月30日（ “2021年11月交易”）之後，以每股3.00美元的發行價向我們總共發行250萬股普通股和相關認股權證) 和 (iii) 在2021年9月30日之後（“認股權證行使”）之後，以 加權平均行使價1.95美元行使認股權證購買1,964,586股普通股，截至2021年9月30日，我們的預計 有形賬面淨值約為940萬美元，約合每股 普通股0.51美元。

在本次發行中以每股普通股3.43美元的價格出售我們的1,545,183股普通股以及以每股私募股3.43美元的價格出售641,406股私募股票 之後，扣除我們應支付的費用和預計發行費用後，截至2021年9月30日，我們的 預估經調整後的有形賬面淨值將約為 1,630 萬美元，相當於每股 0.79 美元。這意味着現有股東每股淨有形賬面價值立即增加0.28美元，並立即向新投資者攤薄每股2.64美元的有形賬面淨值 。

下表説明瞭按每股計算的稀釋率 ：

上面的討論和表格假設沒有行使認股權證 購買共計1,639,942股普通股以購買將在同時進行的私募中發行的買方 ，也沒有行使Katalyst認股權證購買共計11萬股普通股，在本次發行中發行給Katalyst或其代表或 指定人。

在未償還期權或認股權證 被行使的情況下，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或 戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋 。

以上討論和表格基於 截至2021年9月30日已發行9,826,599股普通股，除非另有説明，否則不包括：

並行私募配售

在同時進行的私募中，我們將向某些投資者出售 (i) 共向某些投資者出售 641,406 股私募股票，價格與本 發行中出售的普通股相同，(ii) 向本次發行和同時進行的私募配售中的每位投資者出售 普通股的認股權證，購買相當於每位投資者在發行中購買的普通股數量的75％，以及併發私募配售，合計 。根據認股權證可行使的認股權證股份總數為1,639,942股。認股權證可行使 ，行使價為每股3.50美元。如認股權證所述，如果發生任何股票分紅和分割、反向股票拆分、資本重組、重組或類似的 交易，行使認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量將受到調整。

每份認股權證在發行後應立即行使 ，自發行之日起有效期為五年。如果在本次發行截止日期六個月後 沒有有效的註冊聲明登記認股權證股票的轉售，則認股權證持有人將有權在 “無現金” 的基礎上行使認股權證 。除有限的例外情況外，JCP III SM AIV, LP 以外的認股權證持有人及其關聯公司在行使權證生效後將立即實益擁有超過4.99％ （或在發行之日前由持有人選擇的9.99％）的已發行普通股數量 ，則該認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分 持有人可以增加或減少實益所有權限額，最高可達9.99％。 實益所有權限額的任何增加要等到向公司發出此類變更通知後的61天后才能生效。 此外，根據證券購買協議，我們同意在 證券購買協議簽訂之日後的第15個日曆日當天或之前準備並向美國證券交易委員會提交一份與轉售（i）私募股和 （ii）認股權證所依據的普通股有關的註冊聲明。未經公司事先 書面同意，不得轉讓或轉讓認股權證。

除非認股權證中另有規定或 由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私募股票、認股權證和 認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條 規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、 任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。所有購買者都必須是 “合格的 投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

分配計劃

我們將在註冊直接發行中向現有投資者發行1,545,183股普通股 ，發行價為每股普通股3.43美元。我們在與潛在投資者談判後，參考了普通股的現行市場價格、此類價格的最近 趨勢和其他因素，確定了 的價格。

我們在此發行的普通股 直接出售給買方，而不是通過配售代理人、承銷商、證券經紀人或交易商出售。

我們估計，我們支付或應付的本次發行 的總支出約為 440,000 美元，並行私募的總支出約為 180,000 美元。扣除與本次發行和並行私募相關的估計費用後，我們預計 本次發行和並行私募的淨收益約為690萬美元。我們同意向Katalyst支付 諮詢費和法律費用，總額為56萬美元，並向Katalyst或其代表或指定人員發行為期五年的認股權證，以每股3.50美元的行使價購買 共計11萬股普通股，用於其作為財務顧問提供與本次發行和同時進行的私募相關的服務。

我們與買方簽訂了證券購買協議 ，涵蓋出售根據本招股説明書補充文件發行的股票以及私募股票。我們與買方之間證券購買協議形式的副本 將作為附錄包含在將向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中。我們目前預計，我們特此發行的 的所有1,545,183股普通股的出售以及私募股的出售將在2021年12月27日左右結束。

我們的普通 股票的過户代理和註冊商是費城股票轉讓公司。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “PTPI”。

法律事務

與本招股説明書補充文件提供的證券 有關的某些法律問題將由紐約、紐約的Haynes and Boone, LLP轉交給我們。

專家

EisneRamper LLP 是一家獨立的註冊上市 會計師事務所，已審計了我們截至2020年12月31日財年的截至2020年12月31日和2019年12月30日的財年的合併財務報表，該報告載於我們的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入了本招股説明書。我們的合併財務報表是根據EisnerAmper LLP根據其作為會計和審計專家的授權發佈的報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到 更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提供的普通股的註冊聲明 。 本招股説明書補充文件作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊 聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，部分內容已被省略。 有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其展品和日程安排。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov 其中包含定期和最新報告、 代理和信息聲明，以及以電子方式向 SEC 提交的有關注冊人的其他信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得 ，該部分位於 https://www.petrospharma.com/。我們網站 上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上的信息 視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

由 參考機構合併

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。 我們根據經修訂的1933年《證券法》在S-3表格上就根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券 向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊 聲明，包括其附錄，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於在註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件 條款的陳述不一定完整，每份聲明 在所有方面都受到該提及的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入 的文件或附錄，可在上述 “在哪裏 您可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率後獲得。我們以引用方式納入的文件是（不包括根據適用的美國證券交易委員會規則 “提供” 而不是 “提交” 的信息）：

此外，我們隨後根據經修訂的1934年證券 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在我們的發行之日之前提交的所有文件（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前 報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）已終止或完成被視為已以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 併成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件 和隨附招股説明書中包含的任何聲明，或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書、 或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的聲明，均將被視為已修改 或被取代隨附的招股説明書或提供的任何免費書面招股説明書關於本次發行或隨後提交的任何 其他被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的文件，修改或取代了該聲明。除非經過修改或 取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供 以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但這些文件的附錄除外 ，除非證物以引用方式特別納入文件中。請向位於美洲大道 1185 號 3 樓 Petros Pharmicals, Inc. 發送申請，紐約州 10036。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或 提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息 或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息。我們不會在任何未經授權的司法管轄區提出出售 證券的要約，也不會向向任何向其出售 此類要約或招攬的非法人提出出售 證券的要約。

招股説明書

PETROS 製藥公司
1億美元普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利
個單位

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行不超過1億美元的 本招股説明書中描述的證券組合 ，可以單獨發行或單位發行 。我們還可能在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股 ；在行使 認股權證或權利時提供普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款 以及這些證券的發行方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書 。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也將 描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的 的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及 以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的任何文件。

我們的證券可能由 我們通過不時指定的代理人直接出售給您，也可以向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商。有關 銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉的我們證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣 和超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市， 的代碼為 “PTPI”。2021 年 1 月 28 日，我們在納斯達克資本市場 上一次公佈的普通股銷售價格為每股3.39美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下 ，我們在任何情況下都不會在任何12個月內出售價值超過公眾持股量三分之一的公開初級 發行的普通股。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月 個月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

投資我們的證券涉及 高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第6頁標題為 “風險因素” 下描述的 風險。我們可能會在本招股説明書的補編 和任何標題為 “風險因素” 的相關自由寫作招股説明書中包括特定的風險因素。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來出售我們的證券。

證券交易所 委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 2 月 4 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊 聲明的一部分。 在此上架註冊流程下，我們可能會以一次或多次發行方式單獨或單位發行普通股、優先股、各種系列債務證券 和/或認股權證或購買任何此類證券的權利， 總價值不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當 我們根據本招股説明書發行某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體 信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與本次發行相關的免費書面招股説明書 。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息。要更全面地瞭解證券的發行，您 應參考註冊聲明，包括其附錄。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件 和任何適用的自由寫作招股説明書都不會提供在 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充文件和自由寫作招股説明書以及 以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券 有關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何適用的免費寫作 招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏 你可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中提供或以引用方式納入的信息 。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。 任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或未以引用方式納入 的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書的任何隨附的 招股説明書補充文件不構成出售除與之相關的註冊 證券以外的任何證券的要約或邀請，本招股説明書或本招股説明書的任何隨附招股説明書補充文件也不構成 在任何司法管轄區出售證券的要約或邀請 。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅與文件正面日期的 一樣準確，並且無論本招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅與以引用方式納入文件的日期 一樣準確。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、 擔保和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，這些陳述、 保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提出，在某些情況下，包括出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證 或約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依靠 此類陳述、保證和契約準確地代表了我們的現狀。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成 證券的銷售。如果任何 招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以 為準。

除非上下文另有説明，否則 本註冊聲明中所有提及 “Petros”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 均指彼得羅斯製藥公司。

風險因素摘要

我們面臨着各種風險和不確定性。以下是我們認為對證券投資 具有重大意義的主要風險摘要，所有這些風險在中都有更全面的描述，應與下面標題為 “風險 因素” 的部分一起閲讀。

與石油業務、 行業和運營相關的風險

與 Petros 人員有關 的風險

與 Petros 的政府監管和法律訴訟有關 的風險

與石油公司知識產權相關的風險

與石油公司戰略交易相關的風險

與石油業務和運營相關的其他風險

招股説明書摘要

以下是我們 認為我們的業務和根據本招股説明書發行證券的最重要方面的摘要。我們敦促您 閲讀整份招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務 報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書 補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書 補充文件、我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和 任何招股説明書補充文件和在此或其中以引用方式納入的文件中列出的其他信息。每個 個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對 投資我們證券的價值產生不利影響。

概述

Petros 是一家專注於男性健康療法的 製藥公司，具有全方位的商業能力，包括銷售、營銷、監管和醫療 事務、財務、貿易關係、藥物警戒、市場準入關係、製造和分銷。 2016 年 9 月 30 日，我們從 Vivus 手中收購了 在美國、加拿大、南美和印度許可、開發、營銷、銷售和分銷 藥物阿伐那非（Stendra®）的所有權利，包括與行使此類權利相關或必要 的所有資產，例如許可證、商標和知識產權。阿伐那非藥物最初由田邊三菱製藥公司開發 ，阿伐那非的版權已於 2000 年 12 月許可給 Vivus。Stendra® （avanafil）於 2012 年 4 月獲得美國食品藥品管理局的批准，用於治療男性勃起功能障礙。Petros 與 三大藥品分銷商（McKesson、Cardinal Health 和 AmeriSourceBergen）簽訂了分銷協議，還為大型泌尿外科集團診所內的指定零售配藥藥店制定了直接購買計劃 ，這使我們能夠通過美國的大多數零售藥房向客户 提供Stendra®。Petros 力求讓 Stendra® 成為第一種口服 ED 處方療法 作為非處方藥選擇。

Petros還通過其子公司 Timm Medical, Inc.（“Timm Medical”）和Pos-T-Vac, LLC（“PTV”）以真空勃起設備（“VED”）產品的形式銷售自己的勃起功能障礙 系列（“ED”）產品。我們計劃繼續在國內和國際上發展VED業務 。Petros認為，其潛在的國內增長將來自其 分銷合作伙伴網絡的擴大，該網絡目前包括SunMed和Vitalit等全國分銷商，以及越來越多專門從事泌尿外科領域的 區域性小企業分銷商。此外，Petros 打算繼續利用 與主要臨牀醫生決策者的現有關係，為前列腺 癌症和性健康康復卓越中心提供直接購買協議。這將允許增加消費者在當地購買的可用性。我們相信， 潛在的國際增長將來自於與現有客户的更多合作，以擴大我們目前的業務基礎 ，同時努力開拓新的國際版圖。除了擴大分銷網絡外，Petros還在尋求更好地利用 有關VED的現有歷史臨牀數據。

除了 ED 產品外，Petros 還致力於識別和開發其他藥物以促進男性健康。2020 年 3 月，我們從 Hybrid Medical LLC（“Hybrid”）手中獲得了 H100™ 的全球 獨家許可。H100™ 是一種用於治療急性佩羅尼氏病的新型專利外用配方 。佩羅尼氏病是一種發生在陰莖 組織破裂時發生的疾病，通常由性活動或性損傷引起，癒合成膠原基疤痕，最終可能硬化並導致 陰莖畸形。根據下文進一步引用的研究，佩羅尼氏病可能會影響全球數百萬男性， 而且沒有經批准的非侵入性治療方案。根據目前批准的療法，如果獲得批准，到目前為止，H100將成為第一種也是唯一經臨牀批准的用於治療佩羅尼氏病的局部非侵入性配方。 Petros已經為增長奠定了基礎，隨着H100加入產品組合以及其他產品渠道機會 ，Petros相信自己可以建立一家行業領先的男性健康製藥公司。Petros 目前沒有其他候選產品，也沒有其他最終許可協議。但是，Petros正在就雄性激素替代療法、男性不育症、良性前列腺增生和前列腺癌等可行的後期治療資產進行討論 ，但尚未就此達成任何具有約束力的協議。

企業信息

Petros Pharmicals, Inc. 是一家特拉華州 公司，其主要業務辦公室位於紐約州紐約州紐約市美洲大道 1185 號三樓 10036。 我們的電話號碼是 973-242-0005 我們的網站可以在 www.petrospharma.com。在以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交 或向其提供此類材料後，我們將通過我們的網站 免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、 表8-K的最新報告以及對這些報告的任何修改。我們網站上包含或可通過 訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書發行

根據本招股説明書，我們可以不時提供普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利， ，總價值不超過100,000美元，價格和條款將由發行時的市場狀況決定 。本招股説明書向您概述了我們 可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件， 將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，詳見此處。

招股説明書補充文件還可以添加、 更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。 但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在招股説明書中註冊和描述的證券 。

我們可能會將證券直接出售給 投資者，或者向代理商、承銷商或交易商出售或通過代理商、承銷商或交易商。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或 拒絕任何擬議的證券購買的權利。如果我們通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括 ：

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於 完成任何證券的出售。

風險因素

請仔細考慮風險因素， ，例如我們的定期和當前報告中描述的 “風險因素” 標題下的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格聯合 代理/招股説明書，這些因素以引用方式納入了本招股説明書。在做出投資 決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本 招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，或者在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息。我們目前不知道 或我們認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響 。

與石油業務、 行業和運營相關的風險

Petros蒙受了重大損失， 並且將來可能會繼續蒙受損失。

Petros報告稱，根據Metuchen Pharmicals, LLC（“Metuchen”）和Neurotrope, Inc. 合併的初步財務 信息，截至2019年12月31日的一年中，估計淨虧損為2180萬美元（包括前任期和繼任期，反映 JCP III SM AIV, L.P. 收購石油公司多數股權 Juggernaut Capital Partners LLP 的實體，我們的最大股東）。Petros報告稱，根據上述預估財務信息，在截至2020年9月30日的九個月中， 的淨虧損估計為1,570萬美元。截至2020年9月30日，如上所述 ，Petros的累計赤字為5,790萬美元。Petros無法預測它是否會很快或根本實現盈利 。Petros預計將繼續在以下方面花費大量財務和其他資源：

Petros可能無法產生足夠的收入 來抵消此類成本，從而在未來實現或維持盈利。Petros預計將繼續投資其運營 以及產品和業務發展，以維持和擴大其目前的市場地位，並履行其作為上市公司擴大的報告和合規義務 。

Petros預計，為了實現其戰略目標，其營業虧損將在短期內繼續 。Petros將歷史經營業績、資本 資源和財務狀況以及當前的預測和估計視為其在合理的 期限內為運營提供資金的計劃的一部分。

Metuchen的獨立審計師 對Metuchen繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

Petros的前身Metuchen編制了 截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表，假設Metuchen將繼續作為持續經營企業 ，並且沒有包括如果不再繼續作為持續經營企業可能產生的任何調整。基於Metuchen經常因運營和營運資金短缺而蒙受的 損失，在2020年5月16日關於Metuchen截至2019年12月31日的財年經審計的 財務報表的報告中，Metuchen的獨立審計師在其報告 中加入了一個強調問題的段落，對Metuchen繼續經營的能力表示了實質性懷疑。 在石油公司獨立審計師未來的報告中加入 “持續經營” 段落可能會使Petros更難獲得額外融資或按照石油公司可接受的條件建立戰略關係（如果有的話），並且可能對它可能獲得的任何融資條款產生重大和不利影響。

Petros 依賴於 Stendra® 的單一分銷商 。

儘管Petros與 最大的三家藥品分銷商簽訂了協議，但它目前依賴麥克森為這些協議提供服務。McKesson 在 的基礎上獨家向自己的零售藥店分銷Stendra®，並負責Petros向Cardinal Health、 Inc.和AmeriSourceBergen Corporation的分銷。McKesson與我們的合同包含一項條款，允許McKesson在提前一百八十（180）天發出通知後為方便起見終止 合同。如果McKesson終止了與Petros的合同， 或者以其他方式無法或不願履行合同，則Petros的業務和收入將受到不利影響 ，除非它能夠找到合適的替代者。

Petros 在2019年從Stendra® 的銷售中錄得約1,110萬美元的收入，佔Petros 總收入的71.3％，創紀錄的收入約為美元4.1 百萬美元來自2020年前九個月Stendra® 在 的銷售額，佔石油公司2020年前九個月總收入的62.2％。

目前，Petros業務的成功取決於其主要產品Stendra® 的成功持續商業化，該產品根據Vivus的許可協議進行營銷、分銷和銷售 。Petros可能無法成功地將Stendra® 商業化，超過目前的水平。此外， 如果 Stendra® 面臨諸如失去專利保護、處方增長率變化、重大的 產品責任訴訟、意想不到的副作用、監管程序、影響醫生或患者信心的宣傳、來自現有競爭產品的 壓力、標籤、定價和准入壓力、供應短缺，或者如果引入新的 更有效的治療方法，則會對Petros產生不利影響。收入，這可能很大。

Petros 的 Stendra® 許可協議是一種次級許可，取決於 Vivus 與第三方的許可協議。

Stendra® 的收入佔石油公司總收入的很大比例 。Petros的營銷、分銷和銷售阿伐那非（Stendra® 中的 活性成分）的權利是根據其於2016年9月30日與Vivus簽訂的許可協議（“Vivus許可證”）授予的，該協議是Vivus與Stendra® 專利所有者田邊三菱製藥公司（“MTPC”）簽訂的許可協議下的再許可。MTPC 和 Vivus 之間的許可協議（“MTPC 許可證”）包含某些終止權，如果Vivus違反了MTPC許可證的任何 條款或破產了，MTPC 可以終止協議。

如果MTPC因任何違反合同而終止了與Vivus簽訂的MTPC 許可證，則Petros擁有MTPC的介入權，這將允許Petros繼續 出售 Stendra®。

Petros 受與 Vivus 簽訂的商業供應協議 條款的約束，並可能承擔該協議規定的實質性付款義務。

除了 Vivus 許可證外，Petros 還於 2016 年 9 月 30 日與 Vivus 簽訂了 Stendra® 的商業供應協議（“供應協議”）， 要求彼得羅斯在供應協議期限的每年購買一定的最低數量的 Stendra®。關於供應協議 ，Vivus聲稱與Petros在2018年和2019年的最低 購買要求相比缺口約930萬美元。Vivus還聲稱，Petros應對Vivus欠CVS Pharmacy 的費用負責，這些費用與Stendra® 退貨有關，金額約為650萬美元，這些退貨已交付給CVS Pharmacy ，後來又退回。Petros目前正在談判確定最終欠Vivus的金額，但它可能對大約1,560萬美元的款項負責 。如果需要向Vivus支付這些款項，這可能會對Petros的財務狀況 產生不利影響。在截至2020年9月30日的九個月中，彼得羅斯沒有購買任何最低數量的Stendra。

Vivus 未能履行《供應協議》規定的其 義務或取消其在該協議下的義務將對 Petros 的業務和運營產生重大不利影響。

根據供應協議，Petros從Vivus獲得Stendra® 的供應。2020年12月，Vivus獲得了一項庭內預先包裝的重組計劃的批准， 根據該計劃，IEH Biopharma LLC（“IEH”）獲得了Vivus（“預包裝計劃”）的100％所有權，IEH 承擔了供應協議規定的VIVUS的合同義務。

儘管 IEH 收購 VIVUS 可能會為其運營帶來穩定並降低不履行其合同義務的風險，包括 Vivus 分許可證和供應協議，但無法保證 IEH 會導致 Vivus 繼續履行其合同義務。 如果 Vivus 取消了 Vivus 分許可或供應協議或以其他方式導致此類義務無法履行，則 Petros 可能 無法獲得足夠數量的 Stendra®，這將削弱 Petros 的銷售能力和重大影響 ，並對其業務和經營業績產生不利影響。

Vivus 已向 Hetero USA, Inc. 和 Hetero Labs Limited 授予許可，允許其在 獲得專利後在美國生產和商業化 Stendra® 的仿製藥。

2017 年 1 月 3 日，Vivus 向 Hetero USA, Inc. 和 Hetero Labs Limited（統稱為 “Hetero”）授予了其在美國的簡短新藥申請（“ANDA”）中描述的 Stendra® 仿製藥製造和商業化許可 ，即 (a) 2024 年 10 月 29 日，也就是該到期前 180 天申請專利的最後到期 ，或 (b) Hetero 獲得 FDA 對 Hetero ANDA 的最終批准的日期。

未來來自仿製藥 的競爭可能會對Stendra® 的銷量產生負面影響，在仿製藥 進入市場後，藥品的價格通常會下降。與 Stendra® 的仿製藥競爭的開始日期可能不同於專利 或監管專有權的到期日期，而是可能發生在專利保護失效或到期時，或者仿製藥製造商推出 “存在風險” （儘管針對仿製產品的專利侵權訴訟尚待審理）。如果發生這種情況，Petros可能會損失Stendra® 收入的很大一部分，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Petros 依靠 多個不同渠道的組合來向美國和國際上的醫生和患者推廣其產品。

Petros 目前依靠各種 渠道來營銷和銷售其產品，包括：

Petros將繼續依靠這些 戰略、合作伙伴和分銷渠道來推廣和銷售其產品。Petros 無法向你保證 將使它能夠成功營銷和銷售其產品。未能成功營銷和銷售其產品將對石油公司的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。

Petros 在很大程度上依賴 數量有限的商業產品。產品製造、監管合規、銷售或 營銷方面的任何困難或延誤都可能影響Petros的未來業績。

Petros實現其業務 目標的能力直接取決於其將其產品推向市場的能力，製造、 監管合規、銷售或營銷方面的任何延誤或困難都可能產生不利影響，包括但不限於以下類型的事件：

美國食品藥品管理局可能會確定Petros的 產品或候選產品具有不良副作用，可能導致監管行動、阻礙商業化、 或延遲或阻礙其監管部門的批准。

Petros 產品或候選產品引起的不良副作用可能會對業務造成不利和重大損害。不良副作用可能會限制Petros 將產品商業化的能力，可能導致產品責任訴訟，並可能導致監管行動，例如 但不限於產品退出市場、撤回營銷許可、安全通信或警告、 修改產品標籤以添加警告或其他預防措施，或促使監管機構要求彼得羅斯實施風險 緩解措施，例如批准後的研究、風險評估和緩解策略（“REMS”）和/或其他策略。 不良副作用可能會影響 Petros 完成產品開發的能力，可能要求開發 僅限於某些用途或亞羣體，在這些用途或亞羣體中，不良副作用或其他特徵不太常見，不那麼嚴重 或從風險收益的角度來看更容易接受，可能會導致 Petros、機構審查委員會（“IRB”）、 或其他審查實體或監管機構中斷、延遲或暫停臨牀試驗，可能會導致更嚴格的 標籤或延遲或拒絕獲得 FDA 或其他類似外國當局的監管批准。候選產品引起的不良副作用或任何意外特徵也可能導致 FDA 或其他類似的外國主管機構拒絕批准任何或所有靶向適應症，或者在產品 標籤中包含不利信息，例如對產品可能銷售或分銷的指定用途或人羣的限制，帶有重要安全警告（包括盒裝警告、禁忌症和預防措施）的標籤 ，沒有必要聲明的標籤 或是成功商業化的理想之選，或者可能導致需要昂貴的上市後測試和監測， 或其他要求，包括REMS，以監測產品的安全性或有效性。如果發生上述任何情況，Petros 的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。

Petros 依靠第三方合同 製造商來生產商業數量的產品。

Petros 目前只有 組裝其 VED 產品的設施，因此必須依靠具有適當設施和 設備的合格第三方合同製造商來承包生產商業數量的產品。Petros還依靠合同製造商生產大量 的候選產品來支持其開發計劃。Petros預計將來會為其某些 產品尋求額外的合同製造。其合同製造商的任何性能失誤都可能延遲任何已批准產品的生產或交付 ，並可能延遲候選產品開發計劃，剝奪Petros的潛在產品收入 ，並導致開發計劃花費的時間比計劃長。Petros的合同製造商未能達到和 維持較高的製造標準可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、測試或交付延遲或失敗 、開發計劃延遲、營銷批准被撤回、監管機構拒絕 批准新的營銷申請或補充劑、成本超支或其他可能對其業務產生重大不利影響的問題。 合同製造商可能會在產量、質量控制和質量保證方面遇到困難。

這些第三方合同製造商 還受cGMP和/或FDA質量體系法規（“QSR”）法規的約束，該法規規定了廣泛的 程序和文件要求。美國食品和藥物管理局以及相應的州和外國機構定期進行不經宣佈的 檢查，以確保嚴格遵守cGMP/QSR和其他適用的政府法規。 在批准營銷申請之前，製造商還需要驗證其製造流程。美國食品和藥物管理局還將 檢查擬議的製造設施，以確認它們可以生產符合美國食品和藥物管理局監管 標準的產品。不遵守這些要求可能會使Petros面臨可能的法律或監管行動，例如警告 信、暫停生產、沒收產品、禁令、禁止資格、自願召回產品或未能獲得 產品批准，其中任何一項都可能對石油公司的業務、財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。除了可用的合同補救措施外，Petros 無法控制第三方製造商 遵守這些法規和標準的情況。

如果由於任何原因，Petros的合同 製造商無法按約定履行，則可能需要更換他們。儘管Petros認為有許多潛在的 替代品，但在確定和鑑定任何此類替代品時，可能會增加成本和延遲。Petros 可能會與 其他公司競爭，爭奪能夠按照美國食品和藥物管理局監管 標準生產產品的製造設施的機會。如果第三方製造商出於任何原因停止提供製造服務，Petros 在獲得足夠數量的產品和候選產品以滿足商業需求或 推進其開發計劃方面可能會遇到延遲。第三方設施也可能受到自然災害的影響，例如洪水或火災、健康 疫情或疫情，或者此類設施可能面臨製造問題，例如污染或監管機構對此類設施進行檢查 後的監管結果。在這種情況下，Petros 可能需要找到合適的替代第三方關係， 這種關係可能不容易獲得或條件不可接受，這會導致額外的延誤和費用增加。新制造商或替代製造商的增加 也可能需要 FDA 的批准，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

製造商無法及時發貨 訂單的我們產品或無法達到質量標準，可能會導致 Petros 無法滿足客户對這些商品的交貨日期要求 ，這可能導致訂單取消、拒絕接受交貨或 購買價格降低，任何一種都可能產生重大不利影響，因為Petros的收入將減少，並將因銷售而蒙受淨 損失該產品，如果可以銷售的話。

Petros 依賴第三方提供 開發和製造其產品所需的原材料。

Petros 依賴第三方提供 開發和製造其產品所需的原材料，包括其產品中使用的活性和非活性藥物 成分。Petros必須確定其從他人那裏獲得的所有經美國食品藥品管理局批准的產品 的所有原材料的供應商。如果藥物申請中指定 的經批准的供應商無法獲得特定產品的原材料，Petros 將被要求在 FDA 獲得替代供應商資格，並根據供應商的不同，向 FDA 發出通知或獲得 FDA 對供應商的批准，這可能會延遲或中斷受影響 產品的生產。供應商未能滿足適用的監管標準也可能導致對這些 供應商或 Petros 採取執法行動。

這些第三方包括外國供應商。 與國際原材料供應商的安排除其他外受美國食品和藥物管理局的監管、各種進口關税、 外匯風險和其他政府許可的約束。美國境內外政府的行為可能會影響開發或製造石油公司產品所需的 價格或原材料供應。此外，美國以外司法管轄區專利法的任何變化 都可能使在適用的美國或外國專利到期之前獲得用於研究 和開發的原材料變得越來越困難。

原材料供應短缺或中斷可能會延遲石油公司的開發計劃或導致產品數量不足以滿足 商業需求。第三方製造商未能獲得製造足夠數量 產品和候選產品所必需的原材料，這可能會對石油公司的業務產生重大不利影響。

產品或候選產品 製造或配方的變化可能會導致額外的成本或延遲。

產品或候選產品 製造或配方的任何變更都可能對Petros的業務產生重大影響。對於批准的產品，製造變更可能需要向包括 FDA 在內的適用監管機構 報告和/或獲得其批准。監管機構可能需要 大量、耗時和昂貴的製造工作以及支持此類變革的研究。任何此類更改也可能 無法達到預期的結果。此外，產品開發期間對候選產品製造的更改也可能對開發計劃產生不利影響 。變化可能會導致候選產品的表現不同，並影響未來研究的結果 。此類變更可能還需要額外的測試、研究、FDA 通知或 FDA 的批准。

FDA 的監管批准僅限於已獲得批准的具體適應症和條件。如果監管機構確定Petros正在推廣任何用於未經批准的 或 “標籤外” 用途的產品，從而導致聲譽和業務損害，則可能會受到罰款、處罰、 禁令或其他執法行動。

Petros 必須遵守有關 廣告和促銷 FDA 監管產品的要求。與治療有關的促銷傳播受各種 法律和監管限制，並受到美國食品和藥物管理局、司法部、衞生與人類部 服務部監察長辦公室、州檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當 FDA 或類似的 外國監管機構發佈監管批准時，批准僅限於 產品獲得批准的特定用途和適應症。公司不得銷售或推廣用於這些適應症和用途的產品，因為該產品尚未獲得批准 。對於不受經修訂的 1938 年《食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）第 510 (k) 條規定的設備， ，例如 Petros 的 VED 設備，FDA 要求公司推廣符合相關設備分類的此類產品。 超出 510 (k) 豁免分類範圍的索賠將被視為 “標籤外索賠”，因此要求向 FDA 提交新的 510 (k) 或其他上市前申請。公司還必須能夠充分證實任何產品聲明 ，並且必須遵守美國食品和藥物管理局關於促銷和廣告內容的嚴格要求。

雖然醫生可以選擇將 產品的處方用於產品標籤中未描述的用途以及與臨牀 研究中測試和監管機構批准的用途不同的用途，但禁止公司銷售和推廣用於適應症 的產品，以及未經 FDA 特別批准的用途，或對於 510 (k) 豁免設備，不在相關設備 分類範圍內。如果發現Petros以不允許的方式推廣任何產品，則可能要承擔重大責任和 政府罰款。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行有關產品促銷的法律法規，特別是 禁止促銷標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁 。聯邦政府對涉嫌不當 促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止多家公司進行標籤外促銷。美國食品和藥物管理局還要求各公司簽署 簽訂永久禁令的同意令，根據該禁令，特定的促銷行為將被更改或限制。

在美國，根據聯邦和州 法規，包括欺詐和濫用以及消費者保護法，參與不允許的 促銷產品也可能使公司面臨虛假索賠和其他訴訟。此類訴訟可能導致民事和刑事處罰以及 罰款，與政府當局達成的協議通過公司 誠信協議、暫停或禁止參與聯邦和州醫療保健計劃、暫停和取消 加入政府合同，以及拒絕根據現有政府合同下達的命令等對公司的業務進行實質性限制。這些虛假索賠法規包括聯邦 民事虛假索賠法，該法允許任何個人代表聯邦政府對公司提起訴訟，指控 提交虛假或欺詐性索賠，或導致他人提出此類虛假或欺詐性索賠，由聯邦醫療保險或醫療補助計劃等聯邦 計劃付款。如果政府決定幹預訴訟並在訴訟中勝訴，則個人將分享任何罰款或和解基金的收益 。如果政府拒絕幹預，個人可以單獨提起訴訟 。這些《虛假索賠法》訴訟的數量和廣度顯著增加，導致了多項涉及某些銷售行為和促銷標籤外用途的重大民事 和刑事和解協議，金額高達30億美元。此外， 《虛假索賠法》訴訟可能會使贊助商面臨私人付款人基於欺詐性營銷行為的後續索賠。 訴訟的增加增加了公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解金 或賠償金以及刑事和民事處罰、同意遵守繁瑣的報告和合規義務、 並被排除在醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。

在美國，向醫生分發 藥品樣品必須進一步符合《美國處方藥營銷法》的要求， 藥品的促銷受美國食品藥品管理局對促銷聲明的額外要求和限制。 如果 FDA 確定促銷活動違反了其與產品促銷相關的法規和政策，它可以 要求修改促銷材料或可能使公司受到監管或其他執法行動，包括 發出警告信或無標題信、暫停或撤回已批准的產品退出市場、請求 召回、支付民事罰款、沒收款項、實施運營限制、禁令或刑事處罰起訴、 和其他執法行動。

只要我們的任何候選產品 可能符合資格，Petros 可能會向 FDA 尋求孤兒藥認證。但是，無法保證 Petros 能夠保持這一稱號、獲得此稱號或獲得或維持任何相應的福利，包括 的專屬期。

在符合條件的範圍內，Petros 可以為其候選產品尋求 孤兒藥稱號。儘管孤兒藥的指定將為Petros提供某些優勢，但 它既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會給候選產品在監管審查或批准過程中帶來任何優勢 。

通常，如果具有 孤兒藥名稱的候選產品隨後在 FDA 認為相同的其他產品之前獲得上市批准， 相同的孤兒適應症，則該產品有權獲得一段營銷專屬期，這使得 FDA 在七年內不得批准 針對同一適應症的同一藥物的另一項上市申請。

Petros 將來可能無法獲得任何 孤兒藥名稱。孤兒藥名稱並不能保證 Petros 能夠成功開發其候選產品 或保持任何孤兒藥名稱。例如，如果 FDA 發現 的指定申請包含不真實的重大事實陳述或遺漏的重要信息，或者如果 FDA 發現 在提交申請時該候選產品沒有資格獲得認定，則孤兒藥的認證可能會被撤銷。

此外，即使Petros能夠獲得 並維持孤兒藥名稱，但如果候選產品 獲得批准，它最終可能不會獲得任何監管專屬期。例如，如果Petros獲得 FDA 批准的適應症比孤兒藥名稱更廣泛，則可能無法獲得孤兒產品監管專屬權。孤兒排他性喪失的原因也可能與孤兒 藥物名稱失效的原因相同。如果 Petros 無法保證足夠數量的 產品來滿足罕見疾病或病症患者的需求，孤兒獨家經營權可能會進一步喪失。

即使 Petros 獲得了孤兒獨家經營權， 這種排他性也可能無法有效保護產品免受競爭，因為不同的產品可以被批准用於相同條件 ，或者相同的產品可以被批准用於不同的條件。即使在孤兒產品獲得批准後，如果 FDA 得出結論 一種具有相同主要分子特徵的產品在臨牀上更勝一籌，則 FDA 也可以隨後批准具有相同主要分子特徵的產品。美國食品藥品管理局可能會進一步向同一化合物 或活性分子和相同適應症的多個贊助商授予孤兒藥稱號。如果其他贊助商在Petros之前獲得FDA對此類產品的批准，則除非能夠證明其臨牀優勢，否則Petros 將在至少七年內被禁止在美國推出孤兒適應症的產品 。此外，即使沒有註明 的孤兒狀況，第三方付款人也可以為標籤外商品進行賠償。

由於降低藥品成本的社會或政治壓力，Petros可能會面臨產品價格的定價壓力 ，如果實現，這將減少我們的收入和 未來的盈利能力。

聯邦和州的醫療保健計劃 越來越關注處方藥和醫療器械的價格，包括擴大強制性回扣的使用 以及懲罰或禁止價格上漲超過通貨膨脹率的折扣和措施。公共和私人第三方付款人 在為 ED 開處方時，也可能不認為 Stendra® 或我們的其他產品在醫療上是必需的，也可能拒絕承保 。最近的事件導致公眾和政府對藥品成本的審查加強，尤其是與公司收購某些藥品的權利後的 價格上漲有關的審查。特別是，美國聯邦檢察官 最近向一家制藥公司發出傳票，要求提供有關其藥品定價做法的信息，除其他問題外， 和美國國會議員已向某些製藥公司尋求與收購後藥品價格上漲有關的信息。如果這些調查導致 導致立法或監管提案限制其提高產品價格的能力，則石油公司的收入和未來的盈利能力如果得以實現，可能會受到負面影響。

來自社會活動家團體的壓力和 未來的政府監管也可能給藥品價格帶來下行壓力，這可能會導致 未來石油公司產品價格的下行壓力。

私人第三方付款人和其他 管理式醫療實體，例如藥房福利經理，繼續採取行動管理藥物的使用並控制 藥品和醫療設備的成本。

管理式醫療組織 （“mCO”）之間的整合增強了MCO和其他私人第三方付款人的談判能力。私人第三方付款人 越來越多地使用公式來控制成本，在決定是否納入配方 或有利的處方集投放時將折扣考慮在內。未能為我們的產品及時獲得或維持適當的定價或優惠的處方配方 ，或者未能以優惠的價格獲得此類處方集投放，可能會對收入產生不利影響。私人第三方 付款人，包括自保僱主，經常實施帶有自付額等級的處方以鼓勵使用某些 藥物，並且還一直在提高受益人要求的自付額，尤其是品牌藥品和生物技術產品 Managed care還制定了控制醫療用品成本的處方表。付款人可以限制治療類別或供應類別中來源所涵蓋的藥物 的數量，僅涵蓋該類別藥物的仿製藥替代品，或者對特定藥物或特定醫療器械的報銷施加 限制。

私人第三方付款人也在實施 新舉措，例如所謂的 “自付額累加器”（規定自付補助的價值不算作適用於免賠額的自付費用的政策），這些舉措可以將更多的費用負擔轉移給製造商和 患者。這種成本變化增加了消費者對藥物選擇的興趣和投入，因為他們為處方費用支付了更大一部分 ，並可能導致消費者偏愛成本較低的仿製藥替代品，而不是品牌藥品。隨着 美國支付方市場的進一步整合以及越來越多的仿製藥可用，生物製藥公司可能面臨來自私人第三方支付方的 更大的定價壓力，他們將繼續推動更多的患者使用成本較低的仿製藥 替代品。

產品可能面臨來自 仿製藥產品和其他類似藥物產品的競爭。

如果美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構 批准Petros任何產品的仿製或類似版本，則Petros產品的銷售可能會受到不利影響。如果Stendra® NDA獲得批准，該產品可能會成為 FDA 橙皮書中的 “參考清單藥物”。然後，其他申請人可以通過在美國提交 andA 來尋求該產品的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥申請人無需進行全面的臨牀研究。相反，申請人 通常必須證明其產品具有與參考清單藥物相同的活性成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件 和標籤等共同點，並且該仿製藥與 參考清單藥物具有生物等效性，這意味着它在作用地點的可用率和程度與參考清單上的藥物相同。仿製藥的上市成本可能比參考上市藥物低得多，生產 仿製藥的公司通常能夠以較低的價格提供仿製藥，並且通常受到第三方付款人的青睞。因此， FDA、行政部門和國會已採取措施鼓勵仿製藥市場競爭加劇 ，以降低藥品成本。美國參議院最近行政和控制權的變化可能導致進一步推動此類競爭或降低定價的舉措。

仿製 藥物推出後，任何品牌產品或參考上市藥物的銷售額中通常會有很大一部分流失給仿製藥 產品。此外，除了仿製藥競爭外，Petros還可能面臨來自其他公司的競爭，這些公司正在尋求通過505（b）（2）監管途徑批准與公司藥品相似的藥物 產品。此類申請人可以 依靠Petros的產品、其他經批准的藥品或已發表的文獻來開發與Petros類似的 的藥品。類似藥品的引入可能會使我們的產品面臨日益激烈的競爭。

任何 ANDA 或 505 (b) (2) 申請人都需要在 FDA 橙皮書中列出的專利申請中提交 專利認證聲明。 對於可能提交給美國食品藥品管理局列入《橙皮書》的專利，有詳細的規則和要求。 Petros 可能無法獲得涵蓋其包含一項或多項聲明且符合 在《橙皮書》中列出的要求的產品的專利。未在橙皮書中列出的專利將得到 Hatch Waxman 法案提供的保護。

此外，如果ANDA或505 (b) (2) 申請人 對Petros可能在FDA橙皮書中列出的任何專利提出第四段質疑，而該公司沒有在收到第四段認證通知後的45天內提起 專利侵權訴訟，則ANDA或505 (b) (2) 申請人 將不會被暫停30個月。但是，強制執行或捍衞知識產權的訴訟或其他程序， 本質上可能很複雜，可能既昂貴又耗時，可能會轉移管理層的注意力，並可能導致 產生不利的結果。

此外，如果任何候選產品 沒有獲得任何預期的監管排他期，則該候選產品可能比預期更早面臨仿製藥或 505 (b) (2) 產品競爭 ，這可能會對石油公司的業務產生重大不利影響。最後，市場上已經有其他勃起功能障礙藥物的仿製 版本可供Petros藥物產品競爭。作為仿製產品， 這些產品的價格低於Petros的價格，這表明患者及其醫生有可能選擇這些產品 而不是 Petros 品牌的產品。

Petros 在美國境外開展的 業務可能會受到國際風險和不確定性的不利影響。

儘管Petros的業務總部設在美國 ，但它在美國境外開展某些業務，預計將來還會繼續這樣做。目前， Petros 擁有在加拿大、南美和印度許可、開發、營銷、銷售和分銷 Stendra® 的權利， 及其VED產品也在國際上銷售。Stendra® 的活性藥物成分在法國 生產，並以片劑形式運往美國進行包裝。我們的醫療器械製造商之一位於中國， 預計未來將在歐洲、中東和北非擴大其某些產品的合同生產 。其在美國境外開展的任何業務都將面臨額外的風險，這些風險可能會對其在國際市場開展業務的能力產生重大不利影響 ，包括：

這些因素或這些 因素的任何組合都可能對我們的收入或整體財務業績產生不利影響。

Petros的債務機制包含 財務和運營限制，可能會限制其獲得信貸的機會。此外，Petros的債務融資機制將於2021年12月1日到期，Petros可能無法續訂、延長或更換即將到期的融資。如果Petros未能遵守 債務融資機制中的約定或該融資機制終止，則可能要求Petros立即償還債務額度， 將對其流動性產生不利影響。

管理石油公司債務 機制的條款對其運營能力施加了限制，包括對某些協議和工具，但不包括其他協議和工具 其以下能力：

Petros的債務融資機制還包含 其他金融和非金融契約。Petros將來可能無法遵守這些契約。Petros 不遵守這些契約可能會導致宣佈違約事件，如果不予以糾正或免除， 可能導致債務融資機制下未償債務的到期時間加快，並要求Petros支付所有未償金額 。此類事件還可能導致Petros的貸款人對其資產行使擔保權益。如果發生默認 事件，Petros 可能無法在任何適用的治癒期內對其進行治癒（如果有的話）。如果Petros債務的到期日加快 ，它可能沒有足夠的資金可供還款，或者可能沒有能力借款或獲得足夠的 資金以Petros可接受的條件取代加速負債，或者根本無法取代加速負債。

與Petros人員相關的風險

由於Petros是一家資源有限的小型製藥 公司，因此可能無法吸引合格的人員。

由於其 業務的專業性質，Petros 開發產品以及與當前和未來競爭對手競爭的能力在很大程度上取決於 吸引、留住和激勵高素質的管理、營銷、諮詢和科學人員的能力。Petros 在尋找來自生物製藥公司、研究組織和 學術機構的合格員工和顧問方面面臨激烈的競爭。鑑於該行業對類似人員的需求很高，以可接受的條件吸引、留住或替換這些人員可能既困難又耗時 。該業務 領域對合格人才的競爭非常激烈，我們無法向您保證 Petros 將能夠吸引發展其 業務所需的合格人員。

Petros將需要擴大業務 並擴大規模，並且在管理增長方面可能會遇到困難。

隨着Petros增加其擁有或有權銷售的產品數量 ，它可能需要增加銷售、營銷、產品開發、 科學或行政部門的人員。此外，為了履行其作為上市公司的義務，它將需要提高其 的總務和管理能力。目前的管理、人員和系統可能不足以支持 未來的增長。有效管理其運營、增長和各種項目的需求要求它：

如果Petros無法管理這種增長 和日益增加的運營複雜性，其業務可能會受到不利影響。

Petros 可能因其個人、首席調查員或顧問的任何不當行為或不當活動而受到不利影響 。

Petros 面臨任何 員工、首席調查員和顧問可能參與欺詐行為或其他非法活動的風險。儘管 Petros 採用了適用於其所有員工的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為 ，而且它為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法保護其免受政府調查或其他行動或因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟 。這些方的不當行為可能包括違反 FDA 和其他監管機構規定的故意、魯莽 和/或疏忽行為或其他未經授權的活動， 包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和 濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律 。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律 和法規的約束。這些法律法規 可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃 和其他業務安排。這些法律還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息 或在Petros的非臨牀研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能會導致監管制裁 並對石油公司的聲譽造成嚴重損害。

此外，Petros 承受 的風險，即即使沒有發生任何欺詐或其他不當行為，也有人可能指控此類欺詐或其他不當行為。如果對 Petros 提起任何此類訴訟，但它未能成功捍衞自己或維護自己的權利，則這些行為可能會對 其業務產生重大影響，包括處以民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能將 排除在參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同賠償、聲譽損害、 利潤和未來收入減少以及削減石油公司的業務，其中任何一項都可能對其能力產生不利影響運營 其業務和運營業績。

網絡攻擊和其他安全漏洞 可能會損害我們的專有和機密信息，從而損害我們的業務和聲譽。

在我們的正常業務過程中， Petros 生成、收集和存儲專有信息，包括知識產權和商業信息。 安全存儲、維護、傳輸和訪問這些信息對我們的運營和聲譽非常重要。計算機 黑客可能試圖滲透我們的計算機系統，如果成功，還會盜用我們的專有和機密信息 ，包括電子郵件和其他電子通信。此外，與我們 有業務往來的員工、承包商或其他第三方可能會試圖獲取此類信息，並可能故意或無意中導致涉及此類信息的泄露行為。 雖然我們採取了某些保障措施來降低和檢測網絡攻擊的風險，但我們的信息技術網絡和 基礎設施可能容易受到黑客未經許可的訪問或其他漏洞，也容易受到員工錯誤或不當行為的影響。任何此類 損害我們的數據安全和訪問權，或公開披露或丟失機密業務或專有信息 都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽，為我們的競爭對手提供有價值的信息，並使我們承擔額外的 成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與政府法規 和Petros法律訴訟相關的風險

Petros批准的藥品 受持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外支出。此外， 藥品可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果Petros未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品問題，則可能會受到處罰 。

經適用 監管機構批准用於商業化的藥品須受美國食品和藥物管理局和其他 監管機構的廣泛和持續要求和審查，包括與此類產品的製造過程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、 分銷、不良事件報告、存儲、記錄保存、出口、進口、廣告、營銷和促銷活動相關的要求 。這些要求還包括提交安全和其他上市後信息，包括製造 偏差和報告、註冊和上市要求、支付年費、繼續遵守與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的 cGMP、關於向醫生和 GCP 分發樣本的要求，以及關於在獲得批准後進行的任何臨牀試驗向醫生和 GCP 分發樣本的要求。

產品贊助商及其合作者，包括合同製造商，可能會接受美國食品和藥物管理局的定期突擊檢查，以監測和確保 符合 cGMP 和其他 FDA 監管要求。後來發現以前未知的不良事件，或者產品的有效性低於先前認為的 ，或者產品、製造商或製造過程存在其他問題，或者在批准前後均未遵守 的監管要求，可能會產生各種結果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻礙Petros 實現或維持其產品的市場接受度，或者可能大幅增加開發 和產品商業化的成本和支出。這些事件中的任何一個都可能進一步對石油公司的運營 和業務產生其他重大和不利影響。

美國食品和藥物管理局的政策可能會發生變化， 可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或延遲監管部門對候選產品的批准， 這可能會限制產品的適銷性，或者可能對Petros施加額外的監管義務。

Petros 的醫療器械 受到嚴格的監管監督，任何不利的監管行動都可能對我們的財務狀況和業務 運營產生不利影響。

醫療器械產品、開發活動 和製造過程受到包括 FDA 和類似外國機構在內的眾多政府機構的廣泛而嚴格的監管。這些機構都在不同程度上監督和強制執行我們對有關醫療器械開發、測試、製造、標籤、營銷和分銷的法律和 法規的遵守情況。

儘管Petros的設備免除了 的510（k）許可要求，但它們最初是在510（k）許可下獲得批准的。但是，自2004年以來，美國食品和藥物管理局不再要求 為二類外部剛性設備提交510（k）申請。獲得美國食品和藥物管理局和類似外國監管機構對新產品或對 現有產品的改進或修改獲得上市批准、授權、 或許可的過程可能需要大量時間，需要花費大量的財務和其他資源， 並且需要嚴格而昂貴的臨牀前和臨牀測試。此外，美國食品和藥物管理局可能會對使用我們產品的適應症 施加限制。如果 Petros 尋求獲得美國食品藥品管理局對新設備或設備修改的批准、授權或批准， 則無法確定其能否及時或根本獲得美國食品和藥物管理局和外國監管機構 所需的許可、授權或批准。未能及時或根本沒有獲得重要新產品或現有產品修改的許可、授權、 或批准，可能會對Petros的財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響。

根據美國食品藥品管理局和外國法規，無論是在醫療器械 產品商業發佈之前還是之後，Petros 都負有持續的責任。例如，Petros 必須遵守 QSR，該標準規定了醫療設備的良好製造要求。其中包括與設計控制、生產和過程控制、過程驗證、採購控制、供應商監督、投訴 處理和調查、糾正和預防措施以及記錄保存相關的要求 。此外，美國食品和藥物管理局的醫療器械 報告法規要求公司在得知有證據表明 合理地表明設備可能造成或促成了死亡或重傷，或者發生了可能導致或促成死亡或重傷的故障時，向美國食品和藥物管理局提供信息。

適用監管要求的遵守情況 需要持續審查，並通過 FDA 的定期檢查進行嚴格監測，這可能會導致在 483 表格上出現 的觀察結果，在某些情況下還會發出警告信，需要採取糾正措施。如果 FDA 或外國同等機構 得出結論 Petros 不遵守適用的法律或法規，或者其任何醫療器械可能有危險 或有缺陷，則 FDA 或相應的外國機構可以採取執法行動，其中可能包括髮出警告信、 無標題信或其他執法信；沒收設備；請求或要求召回或其他現場行動；或 修理、更換或退還醫療器械的費用。美國食品和藥物管理局還可能施加製造和其他運營限制 ；禁止和限制某些違反與醫療器械有關的適用法律的行為；或評估對Petros或其官員或僱員的民事或刑事 處罰。此外，食品和藥物管理局可以向司法部建議起訴。 任何不利的監管行動，視其規模而定，都可能限制Petros有效製造、營銷和銷售 產品，並可能對石油公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何不利監管行動導致的 負面宣傳和產品責任索賠都可能對石油公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

FDA 還對醫療器械的促銷和 營銷進行監管，並要求製造商僅提出與 經 FDA 批准、授權或批准的適應症和標籤一致的促銷聲明或聲明。對於510（k）豁免設備，例如Petros的 VED 設備，美國食品藥品管理局要求Petros推廣符合相關設備分類的此類產品。超出 510 (k) 豁免分類範圍的索賠將被視為 “標籤外”，因此需要向 FDA 提交新的 510 (k) 或其他上市前申請。如果 FDA 確定其參與了 “標籤外” 促銷或其他違規營銷活動，FDA 可能會對 Petros（如上所述）採取執法行動。

Petros目前計劃向美國食品藥品管理局提交 H100™ 的505 (b) (2) NDA，用於治療佩羅尼氏病，這將允許彼得羅斯在某種程度上依賴已發表的科學文獻和/或美國食品藥品管理局先前關於批准藥物的安全性和有效性的發現。 如果 Petros 無法推行這一戰略，它將需要在目前 計劃之外開展額外的開發活動，開發成本將增加，而且 Petros 可能會延遲獲得監管機構的批准。提交的505 (b) (2) NDA 也可能使Petros面臨專利侵權訴訟或監管行動的風險，這些訴訟或監管行動會延遲或 向美國食品和藥物管理局提交營銷申請，或阻止美國食品和藥物管理局的營銷申請審查和批准。

Hatch-Waxman Act 在 FDCA 中增加了第 505 (b) (2) (2) 條，允許提交保密協議，其中至少有一些批准所需的信息來自調查 ，這些調查不是由申請人進行或為申請人進行的，申請人也沒有從調查所為 個人那裏獲得參考或使用權。美國食品和藥物管理局將 FDCA 第 505 (b) (2) 條解釋為 批准保密協議，允許申請人部分依賴已發表的文獻和/或 FDA 先前關於已批准產品的安全性和有效性的調查結果 。美國食品和藥物管理局還要求各公司進行額外的臨牀試驗或測量 以支持與先前批准的產品的任何偏差，並支持對適用的已出版文獻 或參考產品（稱為橋接）的依賴。然後，如果研究數據的支持，美國食品和藥物管理局可以批准參考產品已獲得批准的全部或部分標籤 適應症，以及第 505 (b) (2) 條申請人尋求的任何新適應症的新候選產品。但是，標籤可能要求參考商品標籤中包含的全部或部分限制、禁忌症、 警告或注意事項，包括黑盒警告，或者可能需要額外的 限制、禁忌症、警告或預防措施。

彼得羅斯目前計劃向美國食品藥品管理局提交用於治療佩羅尼氏病的H100™ 505 (b) (2) 保密協議。如果美國食品藥品管理局不同意依賴參考清單藥物或已發表文獻的適當性 ，或者如果Petros無法以其他方式與參考清單藥物或 已發表的文獻進行橋接，則公司可能需要進行額外的臨牀試驗或其他研究，這可能會導致意想不到的 成本和延誤或開發計劃的終止。如果Petros無法通過505 (b) (2) NDA流程獲得批准，則可能需要採用更昂貴和更耗時的505 (b) (1) 批准程序，該程序包括由申請人進行或為申請人進行的安全性和有效性調查的完整的 報告。

在某些情況下， 美國食品藥品管理局可能不允許彼得羅斯提出505 (b) (2) 申請。例如，如果 FDA 批准了與 H100™ 具有藥物等效的 產品，FDA 的政策是，相應的申請將是批准產品 仿製版本的 ANDA。但是，Petros可能無法立即提交ANDA或使ANDA批准生效，因為 該申請可能會被其他人的專利和監管排他性保護期所阻止。

儘管美國食品和藥物管理局根據第 505 (b) (2) 條批准了許多 產品，但製藥公司和其他機構反對美國食品藥品管理局對第 505 (b) (2) 條 的解釋。如果美國食品和藥物管理局對第 505 (b) (2) 條的解釋成功受到質疑，FDA 可以 改變其在第 505 (b) (2) 條監管批准方面的政策和做法。 獲批產品的贊助商向美國食品和藥物管理局提交公民申請，要求推遲對待審競爭產品的批准或施加額外的批准 要求的情況也並不少見。如果成功，此類申請可能會嚴重延遲甚至阻礙新產品的批准 。但是，即使 FDA 最終拒絕了此類申請，在 考慮和迴應申請期間，FDA 也可能會大大推遲批准。無法尋求505 (b) (2) 應用程序都可能導致新的競爭產品 比Petros更快地進入市場，這可能會損害公司的競爭地位和業務前景。

505 (b) (2) 監管途徑還可能使Petros面臨專利侵權訴訟或其他監管行動的風險，這些訴訟或其他監管行動可能會阻止提交營銷 申請或阻止 FDA 批准營銷申請。根據FDCA第505 (b) (2) (2) 條提交保密協議的申請人必須為美國食品藥品管理局經批准的具有治療 等效性評估的藥品清單（通常稱為橙皮書）中列出的專利提供專利認證，適用於所有參考上市藥物，以及505 (b) (2) 申請所依賴的所有已出版文獻中確定的所有品牌產品 。可能的認證是：(1) 未向 FDA 提交 專利信息；(2) 此類專利已過期；(3) 此類專利到期日期； 或 (4) 此類專利無效或不會因生產、使用或銷售 提交申請的藥品而受到侵犯。如果有任何適用的列出專利，除非申請人通過最後一種認證（也稱為第四段認證）對列出的專利提出質疑，或者以其他方式表示不尋求對專利使用方法的批准，否則，在 所有列出的專利到期之前，FDA可能不會批准505 (b) (2) 申請。

如果彼得羅斯確實根據哈奇·瓦克斯曼法案（Hatch Waxman Act）通過第四段認證對上市專利 提出質疑，則505 (b) (2) 申請 所引用的專利或保密協議的持有人可以提起專利侵權訴訟。提起專利侵權訴訟會自動暫停FDA使505 (b) (2) NDA批准生效的能力一次，暫停30個月 。在這種情況下，美國食品和藥物管理局可能要等到收到第四段認證通知後的30個月， 到期後30個月內以較早者為準，屆時每項此類專利的侵權案件都得到有利於申請人 的裁決或解決，或者法院可能下令的更短或更長的期限，才能使505 (b) (2) NDA批准生效。因此，Petros可能會在開發一種或多種候選產品上投入大量 的時間和費用，但在這些候選產品可以商業化之前，如果有的話，則會受到重大延誤和專利訴訟 。此外，在某些情況下，505 (b) (2) 申請批准可能無法提交 ，或者在其他情況下，可能要等到任何現有的非專利監管專屬權到期 或者，如果可能的話，從標籤上分離出來，才能生效。

如果Petros無法在臨牀開發中推進其 候選產品（包括H100），獲得監管部門的批准並最終將其候選產品 商業化，或者在此過程中遇到重大延遲，其業務可能會受到重大損害。

Petros 在獲得 FDA 或類似外國監管機構的監管批准之前，不得推銷或推廣 其任何候選產品， 也可能永遠不會獲得此類監管批准。Petros 只能在有限的患者羣體中獲得批准，在獲得此類監管部門批准時可能會遇到 延遲，或者可能無法獲得新適應症或 H100 的監管批准。即使 Petros 成功地將 H100 商業化，它也可能無法成功開發和商業化任何其他候選產品， 而且其商業機會可能有限。

Petros 無法確定其任何 候選產品能否在臨牀和臨牀前試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，其候選產品 可能無法獲得監管部門的批准，即使它們在臨牀試驗中取得成功，並且Petros提交了所需的營銷申請 以尋求監管部門批准才能使用。

對於每種候選產品，Petros 必須 證明其對人類的安全性和有效性，獲得一個或多個司法管轄區的監管批准，獲得製造供應 的能力和專業知識，並對營銷工作進行大量投資，然後才能從此類候選產品 中獲得任何收入。Petros候選產品，尤其是H100的成功將取決於多個因素，包括以下 ：

如果Petros在這些因素方面未能成功 ，則其候選產品的成功商業化可能會遇到重大延誤或障礙， 這可能會對石油公司的業務造成重大損害。即使Petros成功獲得監管部門批准生產和銷售 其候選產品，其收入也將在一定程度上取決於其獲得 監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果Petros瞄準的患者亞羣市場不如其估計的那麼重要 ，則可能無法從其批准產品的銷售中產生可觀的收入。

Petros計劃尋求監管部門的批准 ，將其候選產品在美國和國外商業化。雖然許多國家的監管批准範圍與 類似，但為了在多個國家獲得單獨的監管批准，Petros 必須遵守每個此類國家或司法管轄區關於臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的許多 和不同的監管要求。Petros無法預測在任何此類司法管轄區取得成功， 而且在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。

臨牀藥物開發涉及 一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。Petros 在完成 或最終無法完成 Petros 候選產品的開發和商業化方面可能會產生額外成本或延遲。

藥物和產品 開發失敗的風險很高。在獲得監管機構批准銷售H100或其他未獲批准的候選產品 之前，Petros 必須完成非臨牀開發並進行廣泛的臨牀試驗，以證明彼得羅斯候選產品在人體中的安全性和有效性 。臨牀試驗昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年 才能完成，而且其結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。非臨牀 和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析，許多認為其候選產品 在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司仍未能獲得其產品的上市批准 。無法預測Petros未經批准的候選產品何時或是否會被證明有效 或對人體是安全的，或者是否會獲得市場批准。

Petros 可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗中遇到許多不可預見的 事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得市場批准或將 我們的候選產品商業化。臨牀試驗可能會因成本高於我們的預期 或各種其他原因而延遲、暫停或提前終止，例如：

導致或導致 延遲開始或完成臨牀試驗的許多因素也可能最終導致 Petros 候選產品的上市批准被拒絕。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意Petros的 臨牀試驗設計及其對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在 對Petros臨牀試驗的設計進行了審查和評論之後，也可能改變批准要求。

Petros 無法確定 在成功獲準上市H100之前，美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構將要求Petros進行哪種類型的 以及進行多少臨牀試驗。在批准新產品之前，美國食品藥品管理局通常要求在兩項充分且對照良好的臨牀試驗中證明 產品的功效。

如果Petros在非臨牀和臨牀開發方面出現延誤或獲得必要的上市批准，其產品開發成本 也將增加。 Petros 不知道其任何非臨牀研究或臨牀試驗是否需要重組或是否會按計劃完成 ，或者根本不知道，這可能會損害我們的業務和運營業績。

如果Petros在招收患者參加臨牀試驗方面遇到延誤或困難 ，則其候選產品的開發可能會被推遲或阻止，這將對其業務產生重大不利影響。

如果 Petros 無法按照 FDA 或類似的外國監管機構的要求找到和註冊足夠數量的符合條件的患者參加 試驗，則可能無法啟動 H100 或其他候選產品的臨牀 試驗。患者入組是影響臨牀試驗時間的一個重要 因素。

如果Petros的 競爭對手正在針對與 Petros 候選產品相同的適應症正在開發的候選產品進行臨牀試驗，而原本有資格參加其臨牀試驗的患者改為報名參加其 競爭對手候選產品的臨牀試驗，則患者入組可能會受到影響。患者入組還可能受到其他因素的影響，包括：

如果Petros在患者註冊參加臨牀試驗方面遇到延誤或困難 ，其臨牀試驗可能會被推遲或終止。Petros 臨牀試驗的任何延遲都將增加其成本，延遲或阻礙其候選產品的開發和批准程序，並危害 Petros 開始產品銷售和創造額外收入的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、 財務狀況和前景。

Petros 依賴第三方來開展、監督和監測臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意， 包括未能在截止日期之前完成此類試驗或未能遵守監管要求。

Petros 可能會使用第三方、CRO、研究 站點和其他機構來開展、監督和監測候選產品的臨牀前和臨牀試驗。儘管Petros有管理此類第三方活動的協議 ，但它對這些第三方的實際績效和活動的影響和控制有限。 第三方服務提供商不是 Petros 的員工，除非根據與此類第三方 的協議提供的補救措施，Petros 無法控制他們是否為其開發計劃投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方 未能成功履行合同職責、在預期截止日期之前完成或根據監管要求或研究計劃進行研究，如果需要替換，或者他們獲得的數據的質量或準確性受到損害， 研究可能需要重複、延長、延遲或終止，Petros 可能無法獲得或可能延遲獲得 產品的上市批准候選人，Petros 可能無法或可能延遲將候選產品商業化， 或 Petros 或第三方服務提供商可能會受到監管執法行動的約束。結果，運營業績 和候選產品的商業前景將受到損害，成本可能會增加，Petros創造 收入的能力可能會被推遲。第三方服務提供商還可能與其他實體有關係，包括Petros的競爭對手， 他們也可能為他們開展可能損害石油公司競爭地位的開發活動。

依賴第三方進行開發 活動將削弱Petros對這些活動的控制。儘管如此，Petros 有責任確保其研究 按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行。監管機構通過定期檢查試驗發起人、臨牀和臨牀前研究人員以及試驗場所來執行 的要求。任何 不遵守適用的監管要求的行為都可能使Petros或其第三方服務提供商面臨執法 或其他法律行動，試驗中生成的數據可能被視為不可靠，FDA 或類似的外國監管機構 可能要求進行額外的研究。

與進行 或以其他方式協助研究的第三方達成的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。 如果其中任何一種關係終止，Petros 可能無法與替代提供商達成協議，也無法按照商業上合理的條件達成協議 。切換或添加其他第三方會產生額外的成本，需要管理層 的時間和精力。此外，當新的第三方開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，替代安排 可能會延遲產品開發活動並對石油公司的業務產生不利影響。

Petros 與 處方者、購買者、第三方付款人和患者的關係受適用的反回扣、欺詐和濫用行為以及其他醫療保健 法律和法規的約束，任何違規行為都可能使其面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、 損害以及利潤和未來收入的減少。

Petros 受醫療保健法定 和監管要求的約束，並受到聯邦和州政府以及其開展業務的司法管轄區 的外國政府的監督。醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在Petros已獲得或將來獲得上市批准的任何候選產品的 推薦、處方和使用中發揮主要作用。 Petros 與此類第三方的安排受廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制其營銷、銷售和 分銷任何可能獲得上市批准的產品的業務或財務安排和關係，包括可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外 和被禁止簽訂聯邦政府合同。適用的國內外醫療保健法律和法規 下的限制包括以下內容：

確保Petros與第三方的業務 安排符合適用的醫療保健法律和法規的努力將涉及大量成本。如果 政府機構得出結論，認為Petros的商業行為不符合現行或未來的法規、法規 或涉及適用的欺詐和濫用行為的判例法或其他醫療保健法律和法規，那麼政府執法行動 是可能的。

Petros的營銷和廣告 受美國食品藥品管理局、聯邦貿易委員會以及州和縣檢察長監管，可能面臨與其產品性質和銷售渠道特別相關的執法和訴訟 。

Petros可能面臨產品責任訴訟 和/或來自某些監管機構的其他訴訟，例如FDA、聯邦貿易委員會（“FTC”）、總檢察長 、商業改善局等，原因是其營銷和銷售某些產品的方式，例如通過 全國報紙廣告、直接郵寄或其他直接面向消費者的活動。

關於聯邦貿易委員會的事項，如果聯邦貿易委員會 有理由認為該法律被違反（例如. 如果產品索賠沒有足夠的證據），它 可以通過各種司法和行政程序和補救措施啟動執法行動。聯邦貿易委員會對 我們的任何行動都可能對Petros成功銷售其產品的能力產生重大和不利影響。

此外，Petros的營銷和 廣告受美國各州和縣檢察長 的法規、行政行動和法律程序的監管。這些實體中任何一個針對Petros的任何法規、行政行動或法律訴訟都可能對Petros成功銷售其產品的能力產生重大和不利影響。

Petros 可能面臨潛在的 產品責任和其他索賠，從而產生風險和費用。

Petros 還面臨人類治療產品的開發、測試、製造、營銷和銷售所固有的潛在產品 責任風險。製藥行業的產品 責任保險非常昂貴，很難獲得，而且可能無法以可接受的 條件提供（如果有的話）。Petros無法保證此類保險單的承保限額足夠。成功向Petros提出超過其保險範圍的索賠 可能會對其及其財務狀況產生重大不利影響。

除了直接支出 損害賠償、和解和辯護費用外，產品 責任索賠還可能導致負面宣傳和收入損失。產品責任索賠還可能導致監管後果，例如撤回臨牀試驗 參與者、終止臨牀試驗或計劃、政府機構調查和執法行動、產品 召回和撤回批准以及標籤修訂。產品責任是Petros面臨的重大商業風險。 原告在某些司法管轄區獲得了針對製藥公司的鉅額損害賠償，理由是他們聲稱因使用製藥公司產品而造成 傷害。此外，在社交媒體時代，原告律師現在 擁有各種各樣的工具來宣傳他們的服務並招募新客户進行訴訟。因此，由於廣泛和媒體多樣的廣告的使用越來越多，任何以 Petros 為被告的重大產品責任 訴訟或大規模侵權行為的原告人數都可能比歷史上此類訴訟的多 。

要求 價格控制和限制患者獲得其產品或確定政府實體或計劃為 此類產品支付的價格的政府法規可能會影響 Petros 的業務，未來的業績可能會受到此類法規 或政策變化的不利影響。

藥品定價受 政府和公眾加強審查，呼籲改革。一些州已經實施了醫療補助計劃下的藥品價格控制或患者准入限制，而另一些州正在考慮 實施 價格控制制度，該制度將適用於更廣泛的不符合醫療補助資格的人羣。 最近各州立法機構也努力解決藥品成本問題，這些努力通常側重於提高藥品 成本的透明度或限制藥品價格。如果得到實施，政府官員或立法者努力實施監管藥品價格或付款的措施，包括藥品進口立法，可能會對Petros 的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

法律和會計準則的變化 可能會對Petros的業務產生負面影響。

石油公司的未來業績可能會受到對現行法律法規解釋的變化或法律法規變化的不利影響 ，包括美國 和其他國家會計準則、税收要求、競爭法、隱私法和環境法的變化。

與石油公司的知識產權 財產相關的風險

如果Petros未能保護其知識產權 ，其開發產品的能力將受到負面影響。

Petros的長期成功在很大程度上取決於其銷售具有技術競爭力的產品的能力。Petros 依賴並預計將繼續依靠 的知識產權（包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護法）以及 以及保密和許可協議來保護其知識產權和專有權。如果 Petros 未能獲得和維持足夠的知識產權保護，它可能無法阻止第三方使用其專有技術推出其品牌產品的通用 或生物仿製藥版本，也無法阻止第三方營銷與 Petros 非常相似或相同的產品。此外，Petros 許可的專利可能包含的權利主張範圍不夠廣泛，不足以保護 它免受擁有類似技術或產品的第三方的侵害，也無法為 Petros 提供任何競爭優勢，包括在特定產品領域的排他性 。Petros 可能因其知識產權而受到第三方的質疑，包括 等有關有效性、可執行性、範圍和有效期限的索賠。

Petros執行其專利的能力 還取決於各個國家的法律和每個國家在知識產權 知識產權執法方面的做法，以及某些主權國家可能在多大程度上試圖採取可能削弱其知識 產權框架的政策或做法（例如，藥品知識產權 財產的常規強制許可（或威脅強制許可）的政策）。一些外國缺乏捍衞知識產權的規則和方法，對專有權利 的保護程度與美國不同。因此，Petros可能難以保護其在這些 外國的所有權。

除專利外，Petros 還依靠 結合商業祕密、保密和其他合同條款和安全措施來保護 其機密和專有信息。這些措施不能保證保護其商業機密或其他專有 信息。第三方有可能使用Petros的技術，並且可能會失去它 可能擁有的任何競爭優勢。此外，其他人可能會獨立開發類似的專有信息或技術，或者以其他方式獲得 對石油公司商業祕密的訪問權限，這可能會損害其可能擁有的任何競爭優勢。

Petros 可能參與訴訟 以保護或執行其專利，這可能既昂貴又耗時。

製藥行業的特點是 涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟，各公司採用知識產權 訴訟來獲得競爭優勢。Petros 可能會因專利 及其競爭對手的待處理申請或美國專利和貿易 辦公室為確定發明的優先權而宣佈的額外幹擾程序而受到侵權索賠或訴訟。知識產權訴訟、美國專利 和貿易局訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴既昂貴又耗時，且其 結果尚不確定。可能需要提起訴訟，以強制執行Petros的許可專利，保護其商業祕密和專有技術， 或確定他人所有權的強制執行性、範圍和有效性。Petros 可能加入的訴訟 或幹預程序中的不利裁決可能會使其承擔重大責任，要求其從第三方獲得 許可證或限制或阻止其在某些市場銷售其產品。儘管專利和知識產權 產權爭議可以通過許可或類似安排來解決，但與此類安排相關的費用可能很大，可能包括支付大筆固定款項和持續的特許權使用費。此外，必需的許可證可能無法以令人滿意的條件提供或根本無法獲得。

競爭對手可能會侵犯 Petros 的 許可專利，Petros 可能會提出侵權索賠以對抗侵權或未經授權的使用。這可能很昂貴，對於像彼得羅這樣規模的公司來説尤其是 ，而且很耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定 Petros 許可的 專利無效或不可執行，或者可以以 Petros 的專利不涵蓋另一方的技術為由拒絕阻止另一方在 問題上使用該技術。對任何 訴訟或辯護程序的不利裁決都可能使Petros的一項或多項專利面臨失效或狹義解釋的風險。

此外，由於與知識產權訴訟或幹預程序有關的 需要大量的披露， Petros的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可以公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。

如果 Petros 侵犯 第三方的權利，它可能會被阻止銷售產品，並被迫支付賠償金和為訴訟進行辯護。

如果 Petros 的產品、方法、工藝 和其他技術侵犯了其他各方的專有權，則可能會產生鉅額成本，並且可能必須：獲得 許可證，如果根本無法以商業上合理的條件獲得；放棄侵權候選產品；重新設計 其產品或流程以避免侵權；停止使用他人持有的專利中主張的主題；支付損害賠償； 和/或為訴訟或行政辯護無論Petros贏還是輸，訴訟都可能代價高昂，而且有可能導致 大量轉移其財務和管理資源。

Petros 可能會聲稱 其員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息。

Petros 可能會僱用以前在其他生物技術或製藥公司工作過 的人員。它可能會被指控其或其員工、顧問 或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的前 僱主或其他第三方的機密信息。Petros還可能被指控前僱主或其他第三方對其專利擁有所有權 權益。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。無法保證能夠成功捍衞 這些主張，如果Petros不勝訴，它可能被要求支付鉅額賠償，並可能失去對重要 知識產權的權利。即使Petros成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散其管理層 和其他員工的注意力。

製藥 和醫療器械行業趨勢的變化，包括市場狀況的變化，可能會對Petros的經營業績產生不利影響。

總體而言，製藥和醫療器械行業 ，更具體地説，藥物發現和開發公司，正受到越來越快的技術變革的影響。 Petros 的競爭對手可能會開發比石油公司 當前或未來的技術更有效或更具商業吸引力的技術或產品，或者會降低其技術或產品的競爭力或過時。如果競爭對手引入 卓越的技術或產品，而Petros無法對其技術或產品進行改進以保持競爭力，則其 的競爭地位以及其業務、收入和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

與石油公司戰略 交易相關的風險

收購所涉及的風險可能導致我們的經營業績、現金流和流動性下降。

Petros已經進行了戰略收購，包括第三方產品的許可證，並將來 還會繼續進行戰略收購。但是，它可能無法找到合適的 收購和許可機會。它可以用股權或可轉換證券支付收購和許可證費用。 此外，收購或許可可能會使Petros面臨運營挑戰和風險，包括：

此外，被收購的公司可能有 的負債或風險，我們在進行盡職調查的過程中未能或無法發現這些負債或風險。Petros 無法保證被收購公司的賣方向其提供的賠償金額、範圍或 期限足以完全抵消 收購完成後承擔的與企業或財產相關的可能負債。Petros可能會了解有關對其產生重大不利影響的收購業務的更多信息，例如 未知或或有負債以及與遵守適用法律相關的負債和負債。任何此類負債，無論是單獨負債 還是總體負債，都可能對其業務產生重大不利影響。

未能成功管理與收購相關或由收購產生的運營挑戰和風險 可能會對石油公司的經營業績、 現金流和流動性產生不利影響。與任何收購相關的借款或發行可轉換證券也可能導致 更高的負債水平，這可能會影響其在預定還款期限內償還債務的能力。

與石油公司 業務和運營相關的其他風險

Petros得出結論，其財務報告的內部控制存在重大弱點 ，如果不加以糾正，可能會對 其及時準確報告經營業績和財務狀況的能力產生重大不利影響。Petros財務 報告的準確性取決於其財務報告內部控制的有效性。

財務報告的內部控制 只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證，不得 防止或發現錯誤陳述。未能維持對財務報告的有效內部控制，或者披露 控制和程序的失誤，可能會削弱及時提供準確披露（包括財務信息）的能力 ，這可能導致投資者對石油公司的披露（包括財務 信息）失去信心，需要大量資源來糾正失誤或缺陷，並使其面臨法律或監管程序。

在審計其2019年12月31日 財務報表時，Petros管理層發現了以下缺陷，它認為這些缺陷是 “重大的 弱點”，無論是單獨還是總體而言，這些缺陷都可能合理地導致公司 財務報表出現重大錯報：

Petros的補救工作正在進行中 ，它將繼續採取措施實施和記錄政策、程序和內部控制措施。如有必要，需要在整個 2021 年及以後，修復 已發現的重大弱點並加強內部控制環境，Petros 將在未來 期間測試新的和現有控制措施的持續運營有效性。在適用的控制措施運行了足夠的 時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為重大缺陷已得到完全補救。Petros 無法保證 能夠成功修復其發現的重大弱點，也無法保證 對財務報告的內部控制（經修改）將使其能夠在未來發現或避免重大弱點。

Petros 無法保證其管理層 能夠成功找到和留住合適的人員；新聘的員工或外部顧問將來會成功發現重大弱點；也無法保證在 出現這些缺陷之前，會找到並留住適當的人員，從而對石油公司的業務造成物質和不利影響。

Petros的合併資產負債表 包含大量的無形資產。

Petros的其他無形資產， ，包括髮達的技術權利和品牌，面臨類似的減值風險，與此類資產相關的費用也可能很大 。在截至2019年12月31日的年度中，Petros蒙受了2443,930美元的商譽減值損失，不再有 的商譽餘額。

COVID-19 疫情 對石油公司運營及其合作伙伴、供應商和物流提供商運營的影響可能會嚴重幹擾 的運營，並可能對其業務和財務狀況產生重大和不利影響。

Petros的業務可能會受到冠狀病毒或其他流行病的影響 的不利影響。2019年12月，中國出現了一種新型冠狀病毒（“COVID-19”） ，此後該病毒已傳播到其他國家，包括美國和加拿大，全球報告了感染 。Petros預計，在建議保持社交距離 或政府 “待在家裏” 命令期間，因非急性問題就診的人數將減少。COVID-19 可能導致對石油產品的需求下降，因為其醫療器械產品是通過泌尿科醫生辦公室銷售的，而且 Stendra® 需要處方。COVID-19 疫情還可能導致公司產品、候選產品或 組件的供應鏈中斷，從而可能導致產品短缺。

疫情和政府採取的應對措施 也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了工人 短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對 某些商品和服務（例如醫療服務和用品）的需求激增，而對其他商品和服務（例如旅行）的需求有所下降。為了應對 COVID-19 疫情，美國、歐洲和亞洲的大部分地區，包括在 Petros 的辦公室、主要供應商和合作夥伴所在地 ，已經實施了 “就地避難” 命令和其他公共 健康指導措施。在2020年前三個季度，公司和其他機構實施的政府法規和預防措施阻止銷售代表親自前往醫生辦公室 。作為迴應，該公司減少了銷售人員人數，以反映 缺乏面對面拜訪，儘管公司預計將在適當時恢復正常的人員配備水平。此外，公司 對所有員工實施了在家辦公的政策。從那時起，我們根據當地和州的限制，有選擇地恢復了面向客户的 人員的面對面互動。在我們尋求繼續 為醫療保健專業人員和患者護理提供支持的同時，我們還繼續與客户進行虛擬互動。但是，我們與醫生和客户進行個人互動的能力仍然有限 ，目前尚不清楚我們的辦公室何時會重新開放，這些互動將完全恢復。

此外，Petros預計，COVID-19 將繼續對我們的開發項目的現狀和進展產生不利影響，包括任何針對 H100 或任何其他候選產品的臨牀和臨牀前試驗 。在完成臨牀和臨牀前試驗方面的延誤或其他困難可能會導致 在更長的時間內獲得產品監管部門的批准，將我們的產品商業化（如果獲得批准），並在將來實現任何由此產生的 收入。

COVID-19 疫情以及政府和公共衞生應對措施 繼續迅速發展。由於 COVID-19 疫情可能對 美國和全球的許多臨牀試驗計劃產生影響，美國食品和藥物管理局發佈了指導方針，內容涉及對臨牀試驗計劃的潛在影響、此類計劃如果繼續進行可能需要的修改 、暫停和終止試驗的注意事項、與相關倫理委員會、IRB 和 FDA 協商 或向其提交意見的潛在必要性，以及替代藥物遞送方法的使用，以及關於疫情對終端和數據的影響的注意事項 收集、研究程序和分析。此類事態發展可能 導致我們推遲H100™ 的開發。此外，2020 年 3 月，美國國會通過了《冠狀病毒援助、 救濟和經濟安全法案》，該法案針對某些關鍵藥物，包括有關所需的 FDA 藥物 短缺報告要求的強化條款，以及有關供應鏈安全的條款，例如風險管理計劃要求、 以及促進供應鏈宂餘和國內製造。

Petros 正在積極評估 ，並在可能的情況下應對 COVID-19 疫情的潛在影響。COVID-19 在多大程度上影響其業務，包括 的運營，將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定且目前無法預測，包括 疫情的持續時間、嚴重程度和範圍以及為遏制或治療冠狀病毒疫情而採取的行動。 冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對石油公司的業務產生重大和不利影響，包括但不限於供應 鏈和製造問題、員工健康、勞動生產率、保險費增加、差旅限制、 行業顧問和人員的可用性以及其他取決於其無法控制的未來發展的因素， 這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

JCP III SM AIV, L.P. 保持 控制或重大影響提交給石油公司股東批准的所有事項的能力。

JCP III SM AIV, L.P. 及其關聯公司 共擁有彼得羅斯普通股約50.7％的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動 ，他們將能夠控制或顯著影響提交給石油公司股東批准的所有事項， 以及石油公司的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響 董事選舉或對任何合併、合併或出售石油公司 資產的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止按照其他股東可能希望的條件收購Petros。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本招股説明書包含或納入了經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的 假設、預期、預測、意圖和信念。除歷史信息外，使用 的預測性、未來性或前瞻性詞語，例如 “打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“策略”、“估計”、“預期”、“預期”、“期望”、“繼續”、“潛力”、“預測”、“應該” 等反映我們當前 對未來事件以及運營、經濟和財務業績的看法的表述，無論是否定還是肯定，都旨在識別此類前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述僅是預測，由於風險和不確定性，某些事件和 情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述所描述的有重大差異， 包括但不限於Petros執行其業務戰略的能力，包括開發和商業化 候選產品的計劃；Petros 履行作為上市公司義務的能力；Petros 的能力及時有效地實施控制和程序根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求； Petros的財務業績可能與導致公司成立的合併交易所預期的風險； 因石油公司作為新興成長型公司的地位而產生的風險，包括披露要求的降低可能會降低石油公司普通股對投資者的吸引力；與石油公司繼續作為持續經營企業的能力有關的風險； 與石油公司依賴單一產品 Stendra® 和單一產品的商業化相關的風險其分銷商 ；與 Petros 與 Vivus 的商業供應協議相關的風險；與 Petros 為其任何產品或候選產品獲得 監管部門批准或市場接受的能力相關的風險；以及新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情的預期或潛在影響，以及政府、消費者、客户、供應商、 員工和公司的相關應對措施對我們的業務、運營、員工的相關應對措施, 財務狀況和經營業績.本招股説明書（包括標題為 “風險因素” 的部分）以及我們向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中描述了 可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異的其他因素 。我們建議您仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件，尤其是我們關於10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告以及我們最新的8-K表報告 。彼得羅斯提醒讀者，本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至本文發佈之日的信念、預期、 估計和假設，並不旨在為未來業績提供任何保證。新的因素 時不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，Petros無法評估每個此類因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述存在與前瞻性陳述和風險因素相關的風險和不確定性。除非聯邦證券法要求，否則 沒有義務更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述以反映任何新信息或未來事件 或情況或其他情況。

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益用於一般企業 用途，包括但不限於我們的研發成本、補充產品的收購或許可、 技術或業務、營運資金和資本支出。我們尚未確定我們計劃在上面列出的任何 領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將對我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有）的分配擁有廣泛的自由裁量權。 我們最初可能會將淨收益投資於短期、投資級計息證券，或將其用於減少 的短期債務。

分配計劃

總體分配計劃

我們可能會根據本招股説明書 不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。 我們可能通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理或（3）直接向一個或多個購買者出售，或者 通過這些方法的組合出售。我們可能會不時通過一項或多項交易在以下地點分配證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書發行的 證券的報價。我們還可能指派代理人不時向 徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們利用交易商出售本招股説明書中提供的 證券，我們將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售 證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書發行的證券 ，我們將在出售 時與承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售 證券的任何承銷商的姓名。在證券出售方面，我們或承銷商 可能擔任代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商 可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠 或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷公開發行、 協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供信息，説明我們向承銷商、交易商或代理商支付的與發行證券有關的任何補償 ，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”），參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人 的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為可能要求承銷商 為此支付的款項提供捐款。

如果適用的招股説明書 補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求購買 證券的報價，該合同規定在招股説明書 補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券總額 也不得小於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。可以與 簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育 和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同 將不受任何條件的約束，除了：

根據本招股説明書所包含的註冊聲明 出售的我們出售的普通股將獲準在納斯達克資本 市場進行報價和交易。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在 納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。 我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行 。此類 “市場 發行” 的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以盡最大努力聘請代理商在符合正常交易 和銷售慣例的前提下，按照此類代理商與我們共同商定的條款，盡最大努力在這類 “市場上提供” 中充當銷售代理。我們將列出參與此類 “在 市場發行” 證券的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中列出我們應向這些代理人支付的佣金。

為了便利 證券的發行，參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響 證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的 個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補 此類超額配股或空頭頭寸。 此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券 或通過實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果回購了與穩定交易相關的證券，則允許參與發行的交易商的賣出優惠可收回 。這些 交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的 的水平。這些交易可以隨時終止。

根據 金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何 FINRA 成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

承銷商、經銷商和代理商可以 在其正常業務過程中與我們進行其他交易或為我們提供其他服務。

股本的描述

普通的

以下對我們的資本 股票的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司章程”）的條款以及 經修訂和重述的章程（“章程”）是摘要，參照公司章程 和向美國證券交易委員會存檔的章程進行了限定。

法定股本

我們的公司章程授權 我們發行3,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值 每股0.0001美元。

普通股

我們的普通股持有人有權 在我們的董事會（“董事會”）不時確定的時間和金額 從合法可用於支付股息的資產或資金中按比例獲得股息，具體取決於可能適用於當時已發行的任何優先股的 優惠。我們的普通股持有人有權就在 上持有的每股股票獲得一票。所有提交給股東投票的事項。當時參選的董事選舉不進行累積投票。 我們的普通股無權獲得優先權，也不可兑換或贖回。沒有適用於我們的普通股的贖回 或償債基金條款。在公司清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產 在支付 的負債、應計股息和清算優先權（如果有）後，可在我們的普通股持有人之間按比例分配。所有已發行股份均為已發行股份，本 招股説明書發行的所有股票在出售後均為有效發行、已全額支付且不可徵税。

截至1月28日,2021 年，我們發行和流通了 9,768,323 股普通股。

優先股

董事會有權發行1,000,000股優先股，無需我們的普通股持有人採取進一步行動。優先股可以不時以一個或多個系列發行 ，每個系列將具有獨特的名稱或所有權，由 我們的董事會在發行任何股票之前確定。優先股將具有完全或有限的投票權，或沒有投票權 ，以及優先股和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制 或限制，如董事會在發行任何股票之前可能不時通過的規定發行此類或系列 優先股的決議中所述。

此類優先股的發行雖然 為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會 確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明 發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：

已獲授權 但未發行的優先股的存在可能使董事會變得更加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得 Petros 控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其信託義務 時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，則董事會 可能會導致在未經股東批准的情況下在一次或多次私募或其他交易中發行優先股 ，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東團體的投票權或其他權利。在這方面， 《公司章程》賦予董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股 的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產 。此次發行還可能對 這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止Petros控制權變更的效果。

註冊權

2020 年 12 月 1 日， Petros 與持有 Petros 股本的 JCP III SM AIV, L.P. 及其關聯公司（“巨頭持有者”）簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議， Juggernaut 持有人擁有下述即期註冊權和搭便車註冊權，無論哪種情況，都要註冊 轉售其在 Petros Componal Stock 的股份。這些註冊權受條件和限制的約束。

要求註冊權。 根據 《證券法》第 415 條，Petros 有義務提交一份上架註冊聲明，涵蓋轉售 Juggernaut 持有者持有的 Petros 股本的所有股份，並且 有義務做出商業上合理的努力宣佈此類上架註冊聲明生效。在註冊權協議簽訂之日 九個月之後，擁有價值至少1,000萬美元的Petros可註冊 證券的巨頭持有人有權通過向彼得羅斯提交書面承銷發行申請 來出售其全部或部分石油公司股本的可註冊股份。如果上架註冊聲明已宣佈生效且 不可用，則持有至少價值1,000萬美元的Petros可註冊證券的巨頭持有人應有權要求 Petros 簽訂長式註冊聲明。在任何情況下，《註冊權協議》都不會要求 Petros 提交超過兩份長格式的註冊聲明，也不會要求 Petros 在除了 S-4 或 S-8 表格或類似表格以外的任何其他註冊聲明生效之日起 90 天內宣佈長格式註冊聲明 生效。

Piggyback 註冊權。 如果 Petros 提議根據《證券法》提交註冊聲明，用於註冊 Petros 證券，但 S-4 或 S-8 表格上的註冊聲明或其任何類似繼承表格上的 除外，則 Juggernaut 持有人有權 收到此類註冊通知並要求 Petros 在註冊 聲明中包括其可供轉售的可註冊證券。

註冊費用。 Petros 將支付與任何需求或搭便車註冊相關的所有註冊費用，但承保折扣和佣金除外。 《註冊權協議》包含慣例的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在可歸因於 Petros 的錯誤陳述或遺漏（欺詐除外），Petros 有義務 向出售 Juggernaut 持有人提供賠償；出售 Juggernaut 持有人有義務就錯誤陳述 或可歸因於 Petros 的遺漏向銷售的 Juggernaut 持有人提供賠償他們。

註冊權到期。 註冊權將在註冊權協議簽訂之日起五年後終止。

特拉華州法律 和特定公司章程和章程條款的反收購效力

股東行動；股東特別會議 。我們的公司章程和章程規定，股東只能在正式召集的 年度或特別股東大會上採取行動，不得經書面同意採取行動。我們的公司章程和章程 進一步規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數成員或我們的首席執行官 官員，或者，如果首席執行官辦公室空缺，則可以召集我們的總裁。在任何情況下，我們的股東都不得召開 特別的股東大會。

業務合併。 我們的公司章程 規定，《特拉華州通用公司法》第203條關於與利益股東進行業務合併 的規定不適用於我們。除某些例外情況外，第 203 條禁止特拉華州上市公司 自該人成為利益股東之日起三年內與任何 “利益股東” 進行 的 “業務合併”，除非感興趣的股東在我們的董事會批准下獲得此類地位 ，業務合併由我們的董事會和股東以規定的方式 批准，或者利益相關股東以規定的方式批准該業務合併收購了我們在該年度已發行有表決權股票的至少85％其中 這樣的人成為感興趣的股東的交易。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “利益股東” 的合併或合併 以及出售我們 10% 以上的資產。一般而言，“感興趣的 股東” 是指實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制的 的任何實體或個人 。

股東 提案和董事提名的預先通知要求。我們的章程規定，尋求在年度股東大會 之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須符合特定的 程序要求。這些規定可能禁止股東在年度股東大會上提出問題 ，也禁止股東在年度或特別股東大會上提名董事。

論壇章程獨家條款。我們的 公司章程和章程要求特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內 成為股東（包括受益所有人）提起以下訴訟的唯一和專屬論壇：

除上文 (i) 至 (iv) 的每項索賠外，大法官法院認定存在不可或缺的一方不受衡平法院管轄 （且必不可少的一方在作出此類裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄權）的任何索賠，該索賠屬於法院以外的法院或論壇的專屬管轄權 是大法官的，或者大法官法院沒有屬事管轄權。由於排他性 法院條款的適用範圍僅限於適用法律允許的範圍，因此我們不打算讓排他性法庭條款 適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠，並承認聯邦法院對為執行 《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。我們注意到，法院是否會執行 條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。 儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的 類訴訟中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

董事的責任。我們的 公司章程將董事對公司或其股東因 違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並規定 任何董事都不得因違反信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。但是， 這些規定並未消除或限制我們任何董事的責任：

過户代理人和註冊商

我們 普通股的過户代理和註冊商是費城股票轉讓公司。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “PTPI”。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下發行 債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書發行的任何 未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料 將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款 。如果適用的招股説明書補充文件或與發行債務證券相關的其他 發行材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書 補充文件或其他發行材料的條款將取代本招股説明書中的信息。

我們可能會提供有擔保或無抵押債務 證券，這些證券可能是優先證券、次級證券或次級次級證券，並且可以兑換。債務證券將根據我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約發行 。我們使用 “契約” 一詞將 指代優先契約或次級契約（視情況而定）。這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約 法案》的資格。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人 或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款 摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定 。

普通的

每份契約將規定，債務證券 可以不時分一個或多個系列發行，可以以 或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。兩份契約都不會限制根據該契約可以發行的債務證券的數量， 每份契約都將規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中規定或根據 確定。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。 這些條款可能包括以下內容：

普通的

我們可能會以低於其規定本金的面值或大幅折扣出售債務證券，包括 原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您 ，否則我們可能會未經發行時該系列已發行債務證券的 持有人同意，發行該系列的額外債務證券。根據適用的契約，任何此類額外債務證券，加上 與該系列的所有其他未償還債務證券，將構成單一系列證券。 此外，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和任何其他 特殊注意事項。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券 交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行 ，不含息票，面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍數為1,000美元。 在遵守契約和招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊 形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室進行轉讓或交換， 無需支付任何服務費，與之相關的任何應繳税款或其他政府費用除外。

如果適用的招股説明書 補充文件中另有規定，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。任何擔保的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述 。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知 您，否則一系列的債務證券可以全部或部分以 形式發行，這些證券將存入或代表適用的招股説明書 補充文件中確定的存託機構。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將 全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓 ，除非存管人將此類全球證券作為整個 轉讓給此類存託人的被提名人，或該存託人的被提名人轉讓給該存託人 或該存託人的其他被提名人，或者由該存託人或該存託人的任何此類被提名人轉讓給該存託人的繼任者或該繼任者的被提名人 。有關係列任何債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益持有人的權利 和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

盟約

我們將在適用的 招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。

違約事件

“ 違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

認股權證的描述

普通的

我們可能會向股東發行認股權證 以購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以將 與一種或多種債務證券、普通股、優先股或權利一起提供 單位形式的這些證券的任意組合。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議 發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。認股權證代理人將僅作為與系列證書權利相關的證書的 我們的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務 或代理或信任關係。以下 描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的具體 條款以及一般條款 可能在多大程度上適用於如此發行的權利，將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果適用的招股説明書 補充文件或其他與發行認股權證有關的發行材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書補充文件或其他發行材料的 的條款將取代本招股説明書中的信息。我們鼓勵您在決定是否購買 我們的任何認股權證之前，閲讀適用的認股權證協議和保修證書以獲取更多信息。

與我們發行的任何 認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，包括對與認股權證一起出售的任何其他證券 的描述。這些條款將包括以下部分或全部：

股權認股權證持有人 將無權：

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價和行使價 購買債務證券本金或優先股、普通股或其他證券 的本金或優先股、普通股或其他證券 的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定的 時間之前隨時行使認股權證。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將 換成不同面額的新認股權證，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的 公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證 之前，認股權證持有人將沒有行使時可以購買的債務證券 持有人的任何權利，包括收取標的 債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股 的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利， 包括在普通股或優先股 的清盤、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

搜查令代理人

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

權利的描述

普通的

我們可能會向股東 發行購買普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供權利或將 與一項或多項額外權利、債務證券、普通股、優先股或認股權證，或以單位形式提供 這些證券的任意組合。每系列權利都將根據單獨的權利協議發放 ，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人 將僅作為我們與系列證書權利相關的證書的代理人， 不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者 承擔任何義務或代理或信任關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件 可能涉及的某些一般條款和權利條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款以及 一般條款可能在多大程度上適用於如此發行的權利（如果有）。如果 招股説明書補充文件中描述的任何特定權利、權利協議或權利證書條款與 下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。 我們鼓勵您在決定是否購買 我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件 中提供以下已發行權利條款：

每項權利將使權利持有人 有權以適用的 招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券的本金。在適用招股説明書補充文件中 規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中 所述的權利。在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到款項和正確填寫並正式簽署 的權利證書後，我們將盡快 轉發行使權利時可購買的普通股或其他證券（如適用）。 如適用的招股説明書補充文件所述，如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的 個人、代理人、承銷商或交易商提供任何取消認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據備用安排發行 。

維權代理

我們提供的任何權利的版權代理人 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下描述以及 我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們可能根據本招股説明書提供的單位的實質性條款和條款 。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在相關係列單位發行之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何 補充協議。以下單位的重大條款和規定摘要 受單位協議和適用於特定系列單位的任何 補充協議的所有條款的約束，並通過參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的 的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書和 完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以發行由普通股 股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股、債務 證券和/或認股權證，可以任意組合。每件商品的發放將使該單位的持有人是 同時也是該單位所含每種抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有該單位所含每種證券的持有人 的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的 證券。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括以下部分或全部內容：

本節 中描述的條款以及任何招股説明書補充文件中規定的或 “資本存量描述”、“債務證券描述 ”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款將適用於每個單位， 如適用，也適用於每個單位中包含的任何普通股、債務擔保、認股權證或權利（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人 的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和 的不同系列發行單位。

單位持有人 權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的 代理人行事，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，包括 提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任， 將不承擔任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律行動，強制執行其作為持有人在單位中包含的任何擔保 下的權利。

法律事務

Morgan、Lewis & Bockius LLP，華盛頓州， 哥倫比亞特區，將移交本招股説明書所發行的證券的有效性。

專家們

Neurotrope, Inc. 的合併財務報表包含在 Neurotrope 截至2019年12月31日的10-K表年度報告中，由 引用納入我們於2020年10月28日向美國證券交易委員會提交的2020年10月27日S-4表聯合委託書/招股説明書中，以引用方式納入本招股説明書和其他註冊聲明中的 獨立註冊會計師事務所 Friedman LLP 根據 等公司的授權提交的報告審計和會計專家。

Metuchen Pharmicals LLC 及其子公司截至 2019 年 12 月 31 日（繼任者）和 2018 年 12 月 31 日（繼任者）的合併資產負債表，以及 截至 2019 年 12 月 31 日（繼任者）年度 和 1 月 1 日的相關合並運營報表、成員資本變動（赤字）和現金流表，2018 年至 2018 年 12 月 9 日（前身），已由獨立註冊的公共 會計師事務所 EisneRamper LLP 審計，如所述他們的報告，以引用方式納入此處，該報告包括一個解釋性段落，説明對Metuchen Pharmicals LLC和子公司繼續經營的能力存在實質性疑問。 此類財務報表是根據該公司作為 會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受 1934 年《證券交易法》的報告要求 的約束，並向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊 聲明的一部分，因此根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的 的某些信息。我們還在 註冊聲明中提交了本招股説明書中未包含的證物和時間表，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取提及任何合同或其他文件的任何聲明的 完整描述。

我們還維護一個網站 www.petrospharma.com， 您可以通過它訪問我們的 SEC 文件。我們網站上列出的或可從我們網站上訪問的信息不屬於本 招股説明書的一部分。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的 某些信息。有關我們以及我們可能根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明 和此後提交的任何招股説明書補充文件，包括附錄。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入 的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在所有方面都受該 參考文獻的限制。在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率，即可獲得註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或附錄。 我們以引用方式納入的文件是：

我們隨後 在本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和 註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有 此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息 引用本招股説明書，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分；以及文檔。 就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明 或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代 該聲明，都將被視為已修改或取代 。除非 被修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求 以引用方式提供此處包含的任何或全部文件的副本。這些文件將通過以下方式免費提供給您：Petros Pharmicals, Inc. 投資者關係部，位於美洲大道 1185 號，紐約州 3 樓，紐約 10036， 或致電 (973) 242-0005。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息 不同的信息。我們不會在任何未獲授權 或提出此類要約或招攬的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向向 提出此類要約或招攬非法的任何司法管轄區提出出售證券的要約。

1,545,183 股普通股

招股説明書

2021年12月22日