424B7

在本次發行完成的同時，出售的股東預計將以實物形式向其某些選擇維持現有利益但不參與本次發行的間接成員分配743,606股普通股。實物分配的股票將受本招股説明書補充文件中其他地方標題為 “承保” 的部分所述的的封鎖限制。本次發行不以完成實物分配為條件。


	Per分享		總計
公開發行價格	$	15.35	$	92,100,000
承保折扣⁽¹⁾	$	0.139	$	834,000
在支出之前，出售股東的收益⁽²⁾	$	15.211	$	91,266,000

(1)	有關承保補償的更多信息，請參閲承保。

(2)	我們已同意為賣出股東支付與出售相關的某些發行費用。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年4月6日左右交付普通股。

高盛公司有限責任公司

2023 年 4 月 3 日的招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-iii
關於前瞻性陳述的警示説明		s-iv
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-3
所得款項的用途		S-4
出售股東		S-5
美國聯邦所得税對非美國持有人的重大影響		S-6
承保		S-10
法律事務		S-19
專家		S-19
在哪裏可以找到更多信息		S-20
以引用方式納入文件		S-20

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
該公司		2
風險因素		3
前瞻性陳述		4
所得款項的用途		5
出售證券持有人		6
我們可能出售的證券的一般描述		7
資本存量描述		8
債務證券的描述		12
認股權證的描述		21
分配計劃		23
法律事務		26
專家		26
在哪裏可以找到更多信息		26
以引用方式納入		26

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們授權提供給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、賣方股東和承銷商（以及我們或他們的任何關聯公司）未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外。我們、賣方股東和承銷商（以及我們或其任何關聯公司）對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。賣出股東和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區出售並尋求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何由我們或代表我們編制的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在各自的日期或此類文件中規定的日期時才是準確的，並且我們通過引用納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入該文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

對於美國以外的投資者：賣出股東和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售我們的普通股並尋求買入要約。除美國外，我們當中、賣方股東或承銷商（以及我們或其任何關聯公司）均未採取任何行動允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

s-ii

本文件分為兩部分，招股説明書補充文件和附帶的2022年7月6日招股説明書。隨附的招股説明書向您概述了我們的普通股，賣出股東可以根據本招股説明書補充文件發行普通股。本招股説明書補充文件描述了與我們有關的某些事項以及本次發行普通股的具體條款，補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的任何適用的免費書面招股説明書，以及標題下描述的其他信息，在那裏你可以找到更多信息和通過引用合併文件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供了更多、不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書或參考文件中包含的任何文件中包含的信息僅在相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或參考文件中包含的與我們的行業和我們經營的市場有關的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些是合理的。此外，由於多種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書補充文件中的風險因素、隨附的招股説明書和截至2022年7月31日的10-K表年度報告中所描述的，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。這些和其他重要因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見關於前瞻性陳述的警示聲明。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及NAPA、公司、Duckhorn、我們、我們的或類似參考文獻是指合併後的Duckhorn Portfolio, Inc.及其子公司。

此處包含的 NAPA 的所有商標、商品名、產品名稱、圖形和徽標均為 Duckhorn Portfolio, Inc. 或其子公司（如適用）在美國和/或其他國家的商標或註冊商標。此處包含的所有其他方商標、商品名稱、產品名稱、圖形和徽標均為其各自所有者的財產。使用或顯示其他方商標、商品名稱、產品名稱、圖形或徽標的目的並不暗示，也不應解釋為暗示該另一方與 Duckhorn Portfolio, Inc. 或其子公司有關係、或認可或贊助。

僅為方便起見，列出的本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中提及的商標、服務商標和商品名稱不包括 ^®、(sm) 和 (TM) 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

s-iii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來狀況的信念、期望和假設。前瞻性陳述可以通過預期、相信、估計、期望、打算、可能、計劃、預測、項目、目標、潛力、將、可以、應該、繼續、考慮等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中指出的結果和事件存在重大差異的重要因素包括：

我們管理業務增長的能力；

我們對我們的品牌名稱、聲譽和產品質量的依賴；

我們的營銷和廣告計劃的有效性，包括消費者對我們產品發佈和擴展產品的接受程度；

一般競爭條件，包括我們的競爭對手為發展業務可能採取的行動；

經濟健康狀況總體下降，以及通貨膨脹對消費者自由裁量支出和消費者對葡萄酒需求的影響；

惡劣天氣事件（包括火災、洪水和地震）、災難性健康事件、自然或人為災害、社會和政治狀況、戰爭或內亂的發生；

與我們的葡萄及原材料和加工材料供應鏈中斷相關的風險，包括軟木塞、玻璃瓶、酒桶、釀酒添加劑和製劑、水和其他物資；

與中斷向客户交付葡萄酒相關的風險

COVID-19 及其變體對我們的客户、供應商、業務運營和財務業績的影響；

我們在加利福尼亞以外地區分銷葡萄酒所依賴的分銷商和政府機構中斷或延遲了服務；

我們成功執行增長戰略的能力；

葡萄酒評級組織降低了我們的葡萄酒分數評級；

我們的經營業績的季度和季節性波動；

我們在留住或招聘高級職員、關鍵員工或董事方面取得的成功，或者需要進行變動；

我們保護我們的商標和其他知識產權，包括我們的品牌和聲譽的能力；

我們遵守影響我們業務的法律和法規的能力，包括與葡萄酒的製造、銷售和分銷有關的法律和法規；

與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險以及國內和國際市場特有的條件相關的風險；

我們現在和將來可能遭受的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償範圍可能不足的風險；

我們操作、更新或實施我們的 IT 系統的能力；

我們成功進行戰略收購和整合收購業務的能力；

我們在需要時獲得額外融資的潛在能力；

我們的鉅額債務以及我們維持遵守管理此類債務的文件中限制性契約的能力；

根據紐約證券交易所的規定，TSG 對我們以及我們作為受控公司的地位具有重大影響；

s-iv

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。我們基於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，以及認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及截至2022年7月31日的10-K表年度報告中的風險因素部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響，該年度報告以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。此外，我們在競爭激烈的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

此外，我們相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應閲讀我們的聲明以表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或包含的前瞻性陳述代表了我們自發布之日起的觀點。無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，我們都沒有義務更新任何前瞻性陳述。我們實際上可能無法實現我們前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應依賴我們的前瞻性陳述來做出投資決策。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

s-v

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的任何適用的免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，包括財務數據和相關附註以及標題為風險因素的部分。

我們的業務

Duckhorn Portfolio, Inc. 是北美首屈一指的豪華葡萄酒規模生產商。四十多年來，我們憑藉正宗、高品質、平易近人的葡萄酒令數百萬消費者感到高興。我們精心策劃了一系列備受讚譽的奢華葡萄酒，涵蓋多個品種、產區、品牌和價位。我們的產品組合專門針對理想的奢侈品細分市場，我們將其定義為每瓶750毫升售價為15美元或以上的葡萄酒。

我們在所有 50 個州和 50 多個國家銷售我們的葡萄酒，價格從每瓶 20 美元到 200 美元不等，旗下包括達克霍恩葡萄園、Decoy、Goldeneye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing 和 Postmark。我們的葡萄酒在一個又一個年份獲得好評方面有着良好的記錄。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊，為消費者創造獨特的體驗，確保產品質量和連續性，並激勵的可持續耕作方式。除了我們的釀酒團隊之外，還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的組織，其中包括一支在達克霍恩積累了大約 100 年的豐富經驗的高管團隊。

我們將葡萄酒出售給加利福尼亞州以外的分銷商，並直接銷售給加利福尼亞的零售賬户，這些賬户共同構成了我們的批發渠道。我們還通過我們的 DTC 渠道直接向消費者銷售。我們強大的全渠道銷售模式利用過去四十年建立的長期合作關係推動了豐厚的利潤。我們相信，我們的標誌性酒莊品牌以及我們規模化、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工，為北美奢侈葡萄酒樹立了標準。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為NAPA。

企業信息

Duckhorn Portfolio, Inc. 於 2016 年 9 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖赫勒拿島道德爾巷 1201 號 94574，我們的電話號碼是 (707) 302-2658。我們的網站是 duckhorn.com。我們在本招股説明書中提供的有關本網站和其他互聯網網站或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

我們擁有或擁有與業務運營相關的商標、商品名和服務標誌的權利，包括達克霍恩葡萄園、Decoy、Goldeneye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing、Postmark 和其他各種商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標均未列出 ^®, ^軍士長和 ^TM符號。我們將根據適用法律在最大範圍內維護我們對商標、商品名稱和服務標誌的權利。

S-1

我們不會收到出售普通股的股東出售普通股的任何收益。雖然我們已同意為賣出股東支付與出售相關的某些發行費用，但根據本招股説明書補充文件，賣出股東將承擔出售我們普通股所產生的所有佣金和折扣（如果有）。參見所得款項的使用。

風險因素	在決定購買我們的任何普通股股票之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件中的風險因素部分以及此處以引用方式納入的文件，以討論需要仔細考慮的因素。

紐約證券交易所股票代碼

納帕

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均反映並假設承銷商未行使額外購買最多90萬股普通股的選擇權。

本次發行後流通的普通股數量基於截至2023年1月31日的115,219,396股已發行普通股，不包括以下內容：

我們根據2021年股權計劃向截至2023年1月31日未償還的某些員工和董事授予的2463,167股普通股標的股票期權，平均加權行使價為15.99美元；

根據2021年股權計劃授予某些員工和董事的735,847股普通股標的限制性股票單位，截至2023年1月31日已發行；

根據2021年股權計劃為未來發行預留的5,594,241股普通股；以及

根據2021年ESPP獲準出售的1,250,509股普通股。

S-2

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息、隨附的招股説明書並以引用方式納入此處。此外，除其他外，您應仔細考慮我們截至2022年7月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，即以引用方式納入本招股説明書補充文件。下文所述並以引用方式納入此處的風險是我們認為我們面臨的重大風險。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響，。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的普通股所有權和本次發行有關的風險

我們的已發行股票總額中有很大一部分被限制立即轉售，但可能會在不久的將來出售給市場。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在與本次發行有關的中，我們的高管、董事和賣方股東將與承銷商簽訂為期30天的封鎖協議。但是，將在封鎖協議到期後轉售這些股票。我們還根據《證券法》提交了S-8表格，以登記我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。此外，TSG擁有某些需求登記權，將來可能會要求我們提交與TSG出售股票有關的註冊聲明。TSG 的此類銷售可能非常可觀。一旦我們註冊了這些股票，它們可以在發行時在公開市場上自由出售，但須遵守本招股説明書補充文件承保部分所述的封鎖協議。隨着轉售限制的結束，如果當前限制性股票的持有人出售或被市場認為打算出售這些股票，我們的市場價格可能會下跌。

本次發行後，TSG將繼續對我們產生重大影響，包括控制需要股東批准的決策，這可能會限制你影響提交給股東表決的事項結果的能力。

我們目前由控制，本次發行完成後將繼續由隸屬於TSG的投資基金控制。本次發行完成後，隸屬於TSG的投資基金將控制我們普通股 53.3％的投票權（如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則為52.4％）。只要 TSG 擁有或控制我們至少大部分的未決投票權，它就能夠對所有需要股東批准的公司行為行使實質性控制權，無論我們的其他股東如何投票，包括董事的選舉和罷免以及董事會的規模、對我們的公司註冊證書或章程的任何修改，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售基本上是我們所有的資產。即使其所有權降至50％以下，TSG仍將能夠強烈影響或有效控制我們的決策。

此外，TSG的利益可能與我們其他股東的利益不一致。TSG 的業務是對公司進行投資，並可能收購與我們直接或間接競爭的企業並持有其權益。TSG 還可能尋求可能與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

S-3


（的名稱和地址受益所有人）	以實惠方式分享股票在此之前擁有提供					數字的股份存在提供的		以實惠方式分享股票之後擁有這個產品和實物分配（不進行練習購買選項額外股份）⁽¹⁾					以實惠方式分享股票之後擁有這個產品和種類的分佈（充分鍛鍊購買選項額外股份）⁽¹⁾

	數字		百分比					數字		百分比			數字		百分比
出售股東：
Mallard Holdco, LL⁽²⁾		68,147,261		59.2	%		6,000,000		61,403,655		53.3	%		60,392,114		52.4	%

*	代表小於 1% 的實益所有權或投票權。

(1)	在本次發行完成的同時，Mallard Holdco, LLC預計將以的743,606股普通股分配給Mallard Holdco, LLC的某些間接成員，這些成員選擇維持其現有權益而不參與本次發行。實物分配的股票將受本招股説明書補充文件中標題為 “承保” 的部分所述的封鎖限制的約束。在承銷商行使購買額外普通股的選擇權後， Mallard Holdco, LLC預計將以實物形式分配等於此類額外股12.4％的普通股（假設承銷商全部行使期權，則為111,541股普通股）。本次發行不以完成實物分配為條件。

(2)	由68,147,261股普通股組成，由Mallard Holdco, LLC直接持有。有關Mallard Holdco, LLC持有的證券的投票和投資決定由三人或三人以上組成的委員會作出，他們個人均無權指導此類決定。Mallard Holdco, LLC 的地址為 c/o TSG Consumer Partners, LLC，1100 Larkspur Landing Circle，Suite 360，加利福尼亞州 94939。

S-5

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國人的某些重大影響。購買、擁有和處置根據本次發行發行的普通股的持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論以《守則》、根據該守則頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明為基礎，在每種情況下，均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用。我們普通股的持有人。我們沒有也不會就下文討論的事項尋求美國國税局作出任何裁決。關於購買、所有權和處置我們普通股的美國聯邦税收後果，無法保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的相反的立場。

此討論僅限於非美國人持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與非美國人相關的所有美國聯邦所得税後果。持有者的特殊情況。此外，它沒有涉及與非美國有關的後果。持有人須遵守特殊規則，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨式或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或以其他方式持有或獲得我們普通股的人員；

符合納税條件的退休計劃；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有實體的權益均由合格的外國養老基金持有；以及

由於適用的財務報表中考慮了與普通股有關的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人。

本討論未涉及出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體（包括S公司）的實體或安排，或通過合夥企業或其他直通實體或安排持有我們普通股的人的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的被歸類為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

S-6

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律對普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有者

就本次討論而言，非美國持有人是我們普通股的任何受益所有者，該普通股既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種的人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督且受一個或多個個美國人（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內）或 (2) 具有有效的選擇，可以根據美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

分佈

我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股持有人申報或支付任何現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行了現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成的資本回報，並首先適用於和減少非美國人。持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超額都將被視為資本收益，並將按下文普通股的出售或其他應納税處置項下所述的進行處理。

視下文關於有效關聯收入、FATCA（定義見此處）和備用預扣税、支付給非美國人的股息的討論而定我們普通股的持有人將需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人持有人提供有效的美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或其他適用文件），在支付股息之前向適用的預扣税義務人證明獲得較低的條約税率的資格。非美國未及時向適用的預扣税義務人提供所需文件，但有資格享受降低的條約税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得預扣的任何多餘金額的退款。非美國持有人應就他們根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人持有者與非美國人有有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，還有非美國持有人在美國設有一個常設機構，此類股息歸於該常設機構），非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税義務人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格），證明股息與非美國税收有效掛鈎。持有人在美國境內從事貿易或業務。

S-7

任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人還可能就其有效關聯收益和歸屬於此類股息的利潤繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税條約規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢税務顧問。

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股

視以下關於備用預扣税和FATCA的討論而定，非美國持有人無需為出售或以其他應納税方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與非美國有關持有人在美國境內進行貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則在非美國境內Holder 在美國設有一個常設機構，此類收益可歸因於）；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居留了 183 天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求；或

出於美國聯邦所得税的目的作為美國不動產控股公司（USRPI）的地位，我們的普通股構成了美國不動產權益（USRPI）。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國對於此類有效關聯收益和歸因於此類收益的利潤，經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些來自美國的資本損失所抵消（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民。Holder 已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是 USRPHC，我們預計也不會成為USRPHC。由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC，也無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為 USRPHC ，非美國人的出售或其他應納税處置所產生的收益如果我們的普通股在既定證券市場上定期交易（根據適用的美國財政部條例），則普通股的持有人無需繳納美國聯邦所得税，則普通股的持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日或非美國普通股之日較短的五年期內，持有人實際持有我們普通股 5％或更少的股份。持有人持有期限。

非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣

我們普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要通過提供有效且正確填寫的美國國税局 W-8BEN 表格來證明其非美國身份， W-8BEN-E或 W-8ECI（或適用的後續表格），或者以其他方式確立豁免。但是，我們必須向美國國税局提交與以下股票分紅有關的信息申報表

S-8

我們的普通股支付給了非美國人持有人，無論實際上是否預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税義務人獲得了上述認證，並且沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式規定了豁免，則出售或以其他應納税的處置我們在美國境內或通過某些美國相關經紀人處置普通股的收益通常無需提交備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股所得的收益通常不受後備預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額對非美國人。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

《守則》第 1471 條至第 1474 條和相關的《財政條例》，以及財政部或美國國税局據此發佈的其他指導方針，以及根據此類政府間協議 (FATCA) 通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指導方針，通常對向某些非美國實體（包括某些中介機構）支付的某些款項（包括我們的普通股股息）徵收30％的美國聯邦預扣税，除非這些人證明自己遵守或免於遵守這些規定 FATCA。除其他外，該制度要求廣泛的人與美國國税局簽訂協議，以獲取、披露和報告有關其投資者和賬户持有人的信息。但是，美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。潛在投資者應諮詢税務顧問，瞭解這些規定對他們投資我們普通股的可能影響，以及這些規定對他們持有我們普通股的實體可能產生的影響。

根據適用的《財政條例》和行政指南，FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股股息的支付。雖然 FATCA 規定的預扣税也適用於在 2019 年 1 月 1 日當天或之後出售或以其他方式處置股票所得的總收益的支付，但擬議的財政條例（納税人目前可能依賴該條例）完全取消了 FATCA 對出售或其他處置股票所得總收益的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就根據FATCA對投資我們的普通股可能適用的預扣税徵求其税務顧問的意見。

S-9

承銷商正在發行須事先出售的普通股。承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承銷商已同意根據承銷協議中規定的條款和條件購買賣出股東發行的所有普通股。但是，承銷商無需購買下述額外普通股的期權所涵蓋的任何或所有普通股。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票均可以公開發行價格每股折扣高達0.0695美元的價格出售。如果所有股票均未以公開發行價格出售，則代表可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷協議執行後，承銷商將有義務按其中規定的價格和條款購買股票。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商可以選擇從賣出股東那裏額外購買多達90萬股普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天行使購買額外股票的期權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，則承銷商將以與上表所示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股份。

下表顯示了假設承銷商不行使且完全行使承銷商購買額外股票的選擇權，則向承銷商支付的每股折扣和佣金總額。


由賣出的股東支付
	不運動		全面運動
每股	$	0.139	$	0.139
總計	$	834,000	$	959,100

我們估計，此產品的總費用，包括註冊費、申請費、印刷費以及法律和會計費用，將約為 500,000 美元。我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用，金額不超過35,000美元。

電子格式的招股説明書可以在由參與發行的承銷商或出售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可能同意將一定數量的股票分配給承銷商，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售集團成員分配，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

S-10

我們已同意，我們不會 (i) 發售、質押、出售、簽訂賣出約、出售任何期權或合同，以買入、購買任何期權或合同，以賣出、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交與我們的普通股或證券有關的任何普通股或證券的註冊聲明可行使或交換我們的任何普通股，或公開披露提出任何要約、出售的意圖，質押、貸款處置或申報，或 (2) 達成任何互換或其他安排，轉讓與任何普通股或任何其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否應通過以現金或其他形式交付普通股或其他證券）進行結算），每種情況均未經高盛公司事先書面同意自本招股説明書發佈之日起之後的30天內，本次發行中將出售的普通股除外。

如上所述，對我們行為的限制不適用於某些交易，包括 (i) 通過轉換或交換可轉換或可交換證券發行普通股或可行使普通股的證券，或行使認股權證或期權（包括淨行使量）或RSU的結算（包括淨結算），每種情況均在承保協議簽訂之日未決並在本招股説明書中進行了描述； (ii) 授予股票期權、股票根據截至本次發行結束時生效的股權補償計劃條款，向我們的現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或顧問提供獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，並根據截至本次發行結束時生效的股權補償計劃條款向我們的現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行可轉換或可行使或可兑換為普通股的證券（無論是在行使股票期權時還是以其他方式進行），前提是此類收款人必須與承銷商簽訂封鎖協議；(iii)在本次發行結束後，在收購或其他類似的戰略交易中立即發行高達10％的普通股已發行股份或可轉換為可行使或以其他方式可兑換為普通股的證券，前提是這些收款人必須與承銷商簽訂封鎖協議；(iv) 我們在S-8表格上提交與根據任何計劃授予或將要授予的證券有關的任何註冊聲明對本次發行截止日期的影響及描述在本招股説明書或根據收購或類似戰略交易進行的任何假定收益計劃中；(v) 本次發行中將出售的普通股； (vi) 促進根據《交易法》第10b5-1條代表公司股東、高級管理人員或董事制定轉讓股票的交易計劃；或 (vii) 發行普通股或其他證券以實現贖回交易在本招股説明書中描述。

我們的董事和執行官以及我們的所有股東（此類人士，即封鎖方）在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了封鎖協議根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書發佈之日起 30 天內（此類期限即限制期），每個封鎖方不得（也不得導致的任何直接或間接關聯公司），未經高盛公司事先書面同意LLC，（1）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同，以出售、授予任何期權、直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或交換為我們的普通股的證券（包括但不限於普通股或其他證券）根據美國證券交易委員會的規章制度，被視為由此類封鎖方實益擁有在行使股票期權或認股權證（與普通股，即封鎖證券合併）時發行的證券），（2）簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易都應通過交付封鎖證券來結算, 以現金或其他形式, (3) 對任何封鎖證券的登記提出任何要求或行使與之有關的任何權利,或 (4) 公開披露採取上述任何行動的意圖。這些人或實體進一步承認，這些承諾使他們無法參與任何設計或意圖的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於的空頭出售，或買入任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論其描述或定義如何），或者可以合理地預計會導致或導致出售或處置或轉讓（由任何人或實體，無論是否為簽字人）此類協議）的任何經濟後果

S-11

前一段所述幷包含在承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中的限制不適用於某些交易，包括 (a) 封鎖證券的轉讓或處置：(i) 作為善意饋贈，或出於善意遺產規劃目的， (ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承，(iii) 為了封鎖方或任何直系親屬的直接或間接利益而向任何信託提供資金，(iv) 向 a 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，其封鎖方和/或封鎖方的一名或多名直系親屬直接或間接是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有者，(v) 向根據第 (i) 至 (iv) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，(v) 向允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，(vi) 對於公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 至另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或與封鎖方或其關聯公司共同控制控制、管理或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體，或 (B) 作為向普通合夥人、有限合夥人、成員或股東或其他股權持有人進行分配或其他轉讓或分配的一部分，封鎖方；(vii) 根據法律規定，(viii) 員工死亡、殘疾或向我們收取的罰款終止僱用該員工，(ix) 作為出售本次發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券的一部分，(x) 向我們歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股（包括淨行使權或無現金行權）的權利，包括支付行使價以及税款和匯款，(xi) 根據 a 真正的第三方招標要約、合併、合併或其他類似交易獲得批准由我們的董事會向所有涉及控制權變更的股東提供，前提是如果此類交易未完成，則所有此類封鎖證券仍將受前一段的限制，或 (xii) 在本招股説明書結束之前，作為善意慈善捐款，向該持有人及其關聯公司實益擁有的總額不超過0.25％的封鎖證券，前提是這種轉讓不涉及的價值處置; (b)行使期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書中描述的計劃或其他股權補償安排授予的認股權證，前提是此類行使、歸屬或結算時獲得的任何封鎖證券都將受到與前一段類似的限制；(c) 將未償還優先股、認股權證轉換為收購優先股的認股權證，或將可轉換證券轉換為我們的普通股或認股權證以收購我們的普通股或認股權證我們普通股的股份，前提是此類轉換時收到的任何普通股或認股權證都將受到與前一段類似的限制；(d) 封鎖方根據《交易法》第10b5-1條制定交易或處置計劃，前提是該計劃不規定在限制期內轉讓或處置封鎖證券；(e) 封鎖方根據封鎖方出售封鎖證券承保協議的條款; 以及 (f) 轉讓, 轉換,根據本招股説明書中描述的贖回交易對任何證券進行重新分類、贖回或交換，前提是重組交易中收到的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券仍受封鎖協議條款的約束。

高盛公司有限責任公司可隨時根據與承銷商達成的任何封鎖協議自行決定全部或部分發行證券。

我們和賣出股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年證券法規定的負債。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NAPA。

S-12

在本次發行中，承銷商可能會參與穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和賣出普通股，目的是防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以填補賣空所產生的頭寸。賣空可能是有保障的空頭頭寸，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可以是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。如果承銷商創建了裸露的空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以填補該頭寸。

承銷商告訴我們，根據《證券法》的M條，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括徵收罰款出價。這意味着，如果承銷商的代表以穩定交易或彌補的空頭銷售在公開市場上購買普通股，則該代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延遲普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

電子格式的招股説明書可以在承銷商或參與發行的銷售集團成員維護的網站上公佈（如果有）。承銷商可能同意將一些普通股分配給承銷商，並將出售集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，他們可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

在美國境外出售的普通股可以由承銷商的關聯公司進行。

除美國外，我們、賣出股東或承銷商均未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書發行的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他提供與任何此類證券的發行和出售有關的材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成的出售要約或要約購買本招股説明書發行的任何證券。

其他關係

的某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並將來可能在的正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經獲得這些服務

S-13

可能會繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商或其相應的關聯公司是我們的Revolver Facility下的貸款機構。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商均未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發行和出售有關的本招股説明書或任何其他發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書的人員瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成出售要約或招股説明書在任何非法司法管轄區收購本招股説明書發行的任何證券的要約。

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給以主事身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股份的轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應提及任何

購買者省份或地區的證券立法的適用條款以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的{ br} 第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致英國潛在的投資者的通知

本文件僅分發給（i）在英國以外的個人，或 (ii) 屬於 2005 年《金融服務和市場法》（金融促進）令（以下簡稱 “該命令”）第 19 (5) 條範圍內的投資專業人士，或 (iii) 高淨值實體，以及其他個人，屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條該命令或 (iv) 受到邀請或誘惑參與投資活動的人（根據金融服務第 21 節的定義）以及經修訂的與任何證券的發行或出售有關的2000年《市場法》（FSMA）），可以通過其他方式進行合法溝通或促使進行溝通（所有這些人統稱為相關人員）。這些證券僅提供給相關人員，任何認購、購買或以其他方式收購此類證券的邀請、要約或協議都將僅與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

S-14

就本條款而言，“向公眾提供與任何證券有關的證券” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和向發行的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，而《英國招股説明書條例》一詞是指法規（歐盟）2017/1129，因為它構成了歐洲國內法的一部分 2018 年《聯盟（退出）法案。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），除以下情況外，不得向該相關國家的公眾發行本招股説明書所考慮的發行標的證券：

隨時向屬於《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

在任何時候向少於150位的自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是上述任何此類證券的發行不得導致我們或任何承銷商要求根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條發佈補充招股説明書。

就本條款而言，向公眾提供與任何相關國家任何證券有關的證券要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，而一詞的《招股説明書條例》是指法規（歐盟）2017/1129。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

S-15

本文件以及與發行、公司或股票相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局管理局 FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（CISA）的監督，股票發行過去和將來也不會獲得授權。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局 (DFSA) 的2012年市場規則提出的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由其信任。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處列出的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，應諮詢授權的財務顧問。

就其在迪拜國際金融中心（ DIFC）的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC直接或間接向公眾發行或出售證券權益。

致澳大利亞潛在的投資者的通知

這份招股説明書：

不構成 2001 年《公司法》（聯邦）（《公司法》）第 6D.2 章下的披露文件或招股説明書；

就公司法而言，過去和將來也不會作為《公司法》的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，並且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

在澳大利亞，只能向能夠證明自己屬於《公司法》（豁免投資者）第708條規定的一個或多個投資者類別的特定投資者提供。

不得直接或間接發行股票供認購或買入或出售，也不得發出認購或買入股票的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非 Corporations Actories Act 第6D章不要求向投資者披露或以其他方式遵守澳大利亞所有適用的法律法規。提交股票申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票發行都將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞不予披露，因此根據《公司法》第707條，如果第708條的豁免均不適用於轉售，則在12個月內向澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。申請股票即表示您向我們保證，自股票出售之日起 12 個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非在《公司法》第 6D.2 章不要求向投資者披露或已準備好並向澳大利亞證券投資委員會提交合規披露文件的情況下。

S-16

這些股份未在香港發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售，但 (a) 向《香港證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者除外；或 (b) 在其他情況下不導致文件成為招股説明書《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港第 32 章）（《公司條例》）（《公司條例》），或不構成向公眾提出的要約CO的意思任何人過去或可能發出、已經或可能持有與股票有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港還是在其他地方，任何針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做），但以下股票除外旨在僅出售給香港以外的人士，或者僅出售給證券及期貨條例所定義的專業投資者，以及據此制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易所法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不得直接或間接向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，以直接或間接地在日本或向日本居民或為日本居民的利益進行再發行或轉售，但根據對金融工具註冊要求的豁免，以其他方式符合金融工具的註冊要求以及在相關時生效的日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股份，也沒有促使股票成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何股份，也不會使股票成為認購或購買邀請的標的，也不會分發或分發本招股説明書或任何其他與要約或出售有關的文件或材料，或者邀請直接訂閲或購買股票，或間接向新加坡境內的任何人提供，但以下情況除外：(i) 向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，即不時修改或修訂（SFA）），(ii) 根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條向相關人員（定義見《證券期貨法》第 275 (2) 條）並按照 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據並根據 SFA 任何其他適用條款的條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託基金根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）條）或該信託的受益人的權利和利益（無論如何描述），但以下情況除外：

S-17

參照截至2022年7月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中），是根據該公司作為專家授權發佈的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的在審計和會計中。

S-19

本招股説明書補充文件構成了我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包括註冊聲明中包含的所有信息和註冊聲明的附錄。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應參閲註冊聲明（包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）、註冊聲明的附錄以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述在所有方面均由本參考文獻限定。

我們受《交易法》的信息要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以訪問本招股説明書補充文件所含的註冊聲明，以及我們在美國證券交易委員會的互聯網網站上向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的參考信息納入我們的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。

我們特此以引用方式納入以下文件：

我們截至2022年7月31日的財年10-K表年度報告於2022年9月28日提交，並於2022年12月30日修訂；

我們分別於2022年12月 7日和2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日和2023年1月31日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2022 年 9 月 2、2022 年 11 月 4、2022 年 12 月 7、2023 年 1 月 24 和 2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格和 8-K/A 表格的最新報告；

我們於2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書的部分內容，這些部分以引用方式納入我們於2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月 31日財年的10-K表年度報告的第三部分；

我們於 2021 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格最新報告中包含的普通股描述，其中的描述已更新並被我們於 2021 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 7 月表年度報告附錄 4.2 中對我們股本的描述所取代，包括提交的任何修正案和報告更新此類描述的目的；以及

我們將來在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及本招股説明書補充文件所涉及的發行終止之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。

但是，上述文件中未被視為向美國證券交易委員會提交的任何部分，包括但不限於《交易法》第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條要求的認證、根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息以及根據8-K表格第9.01項提供的某些證物，均不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。

S-20

根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向所有人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有文件的副本，這些文件的副本已以提及方式納入本招股説明書。你應該直接向位於加利福尼亞州聖赫勒拿島道德爾巷1201號的Duckhorn Portfolio, Inc. 索取這些文件；收件人：公司祕書（電話：(707) 963-7108）。但是，除非本招股説明書中特別提及這些證物，否則不會發送本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄。

就本註冊聲明而言，如果此處包含的聲明修改或取代了這種聲明，則在此併入或被視為以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

S-21

Duckhorn Portfolio, Inc. 可以發行和出售上述證券，某些賣出證券持有人可以不時以一個或多個類別或系列、單獨或共同發行和出售普通股和其他證券的普通股和其他證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中規定。

我們將下文註冊的普通股、優先股、債務證券和認股權證統稱為本招股説明書中的證券。我們和某些賣出證券持有人將按發行任何此類證券時確定的金額、價格和條款提供證券。

招股説明書概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供的證券。每個系列或類別證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，並將包括：(i) 普通股的任何公開發行價格；(ii) 對於優先股，具體所有權和任何股息、清算、贖回、轉換、投票和其他權利以及任何公開發行價格；(iii) 對於債務證券，具體條款此類債務證券的；以及 (iv) 就認股權證而言，期限、發行價格、行使價和可分離性。

我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品有關的自由寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 NAPA。2022 年 7 月 5 日，紐約證券交易所上次公佈的銷售價格為每股 21.15 美元。目前，我們可能提供的其他證券沒有市場。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的風險因素標題下的信息。此信息也可能包含在任何補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書和/或我們未來向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們可能會持續或延遲地向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，或者直接向買家出售這些證券。此外，某些賣出證券持有人可能會不時提供和出售我們的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售、其名稱和任何適用的購買價格，則他們之間或相互之間的費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 和 “ 關於本招股説明書” 的部分。這些證券的公眾價格以及我們或任何賣出證券持有人預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售證券。

本招股説明書的日期為2022年7月6日。


關於這份招股説明書			1
該公司			2
風險因素			3
前瞻性陳述			4
所得款項的使用			5
出售證券持有人			6
我們可能出售的證券的一般描述			7
股本的描述			8
債務證券的描述			12
認股權證的描述			21
分配計劃			23
法律事務			26
專家們			26
在這裏你可以找到更多信息			26
以引用方式納入的信息			26

本招股説明書向您概述了我們或任何賣出證券持有人提供的證券。每次我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含有關該發行條款的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權提供給的任何相關自由寫作招股説明書您也可以添加、更新或更改招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件或相關自由寫作招股説明書中的信息所取代。

您只能依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。對於他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費書面招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件。招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售或招標要約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向任何人提出此類要約或招標是非法的。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅截至文件正面之日才是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。我們通過交付本招股説明書並不暗示或陳述 Duckhorn Portfolio, Inc. 或其業務、財務狀況或經營業績在本招股説明書正面日期之後保持不變，也不得暗示或陳述本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時候都是正確的。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則Duckhorn、The Duckhorn Portfolio、公司、我們、我們、我們的和類似名稱指的是The Duckhorn Portfolio, Inc.及其合併子公司。

Duckhorn Portfolio 是北美首屈一指的豪華葡萄酒規模生產商。四十多年來，我們為數百萬消費者提供正宗、高品質、平易近人的葡萄酒。我們精心策劃了一系列備受讚譽的奢華葡萄酒，涵蓋多個品種、產區、品牌和價位。我們的產品組合只專注於理想的奢侈品細分市場，我們將其定義為每瓶750毫升售價為15美元或以上的葡萄酒。

我們在所有50個州和50多個國家銷售我們的葡萄酒，價格從每瓶20美元到200美元不等，旗下包括達克霍恩葡萄園、Decoy、Kosta Browne、Goldeneye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark。我們的葡萄酒在一個又一個年份獲得好評方面有着良好的記錄。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊，為消費者創造獨特的體驗，確保產品質量和連續性，並促進可持續的耕作方式。除了我們的釀酒團隊之外，還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的組織，其中包括一支在達克霍恩積累了大約 100 年經驗的高管團隊。

我們將葡萄酒出售給加利福尼亞州以外的分銷商，並直接銷售給加利福尼亞的零售賬户，這些賬户共同構成了我們的批發渠道。我們還通過我們的 DTC 渠道直接向消費者銷售。我們強大的全渠道銷售模式利用過去四十年中建立的長期合作關係推動了強勁的利潤率。我們相信，我們的標誌性酒莊品牌以及我們規模化、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工，為北美奢侈葡萄酒樹立了標準。

企業信息

Duckhorn Portfolio, Inc. 於 2016 年 9 月在特拉華州成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖赫勒拿島道德爾巷 1201 號 94574，我們的電話號碼是 (707) 302-2658。我們的網站是 duckhorn.com。我們在本招股説明書中提供的有關本網站和其他互聯網網站的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們擁有或擁有與業務運營相關的商標、商品名和服務商標的權利，包括 Duckhorn Vineyards、Decoy、Goldeneye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne 和其他各種商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標均列出，但不包括 ^®、SM 和 TM 符號。我們將根據適用法律在最大範圍內維護我們對商標、商品名稱和服務標誌的權利。

對根據本招股説明書發行的任何證券進行投資都涉及風險。您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的 8-K表上的任何最新報告，以及其任何修正案或補充以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）以及風險因素等任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作中包含的信息招股説明書，在收購任何此類證券之前。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請參閲下面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。我們未知或我們認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您對所發行證券的全部或部分投資蒙受損失。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以提及方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件的任何信息都可能包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第21E條所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來狀況的信念、期望和假設。前瞻性陳述可以通過預期、相信、估計、期望、打算、可能、計劃、預測、項目、目標、潛力、將、可以、應該、繼續、考慮等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。特別是，您應該考慮我們在最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何8-K表最新報告中描述的眾多風險，每個均以引用方式納入本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件中的風險因素部分。查看在哪裏可以找到更多信息。

由於這些因素和其他因素，我們實際上可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本文發佈之日的觀點。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、可能的收購和債務償還。有關我們使用出售本招股説明書所涵蓋的證券所得淨收益的更多信息，可在與本次發行有關的招股説明書補充文件中列出。

在我們將出售證券的收益用於其預期目的之前，我們可能會將這些收益投資於流動性高的投資級證券。我們無法預測所投資的收益是否會產生可觀的回報。

如果賣出證券持有人出售普通股，我們將不會獲得任何收益。

本招股説明書涵蓋通過出售證券持有人發行轉售普通股。有關此類出售證券持有人的信息將載於招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入此處。

我們可以根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書發行普通股和優先股、各種債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，任何賣出證券持有人均可根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書不時發行我們的普通股，其金額、價格和條款由發行時的市場狀況決定。如果我們以低於其原始規定的本金金額的折扣發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價格視為債務證券的原始本金總額。每次我們或任何出售證券的持有人根據本招股説明書發行證券時，我們都會向被要約人提供招股説明書補充文件，説明所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

兑換或交換價格或匯率（如果有），以及關於轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整的任何規定；

排名；

限制性契約（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；以及

重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供在本招股説明書中生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們或任何賣出證券持有人可以將證券出售給承銷商、交易商或代理人，也可以直接出售給買方，或者按照下文分銷計劃中的其他規定出售證券。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與出售該招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配股期權的詳細信息以及向我們提供的淨收益。以下是我們可能在本招股説明書中提供的證券的摘要。

有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程和章程，這些條款和章程以引用方式納入本招股説明書是註冊聲明的一部分，也可能以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的摘要均參照我們的公司章程和章程，這些條款和章程在根據本招股説明書發行任何證券時有效。

通常，所有有待股東表決的事項都必須得到股東（或者，如果是董事選舉，則由多數）對某一事項投贊成票或反對票的多數票的批准，他們作為單一類別共同投票。除非法律另有規定，否則經修訂和重述的公司註冊證書的修正必須獲得多數的批准，或者在某些情況下，必須獲得所有有權投票的股份合併投票權的絕大多數的批准，作為單一類別共同表決。

股息權利。如果董事會從合法可用資金中宣佈任何股息，則普通股持有人按比例分配（根據持有的普通股數量），但須遵守任何法定或合同對支付股息的限制以及任何未償還優先股條款對股息支付的限制。

清算權。在我們的清算、解散或清盤時，在全額支付了向債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）支付的所有款項之後，每位普通股持有人將有權按比例分配任何可供分配給普通股股東的資產。

其他事項。任何普通股都不可贖回，也無權購買額外的普通股。我們普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均有效發行，已全額支付且不可徵税。

優先股

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以不時指示發行系列優先股，並可能在發行時確定其名稱、權力、偏好、特權和相對參與權、可選或特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權利、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權這可能比普通股的權利還要大。滿足已發行優先股的任何股息偏好都將減少可用於支付普通股股息的資金數額。在向普通股持有人支付任何款項之前，如果我們進行清算，優先股持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使優先股變得更加困難或往往會阻礙合併、要約或代理競賽，即接管控制權

持有我們大量證券或解除現任管理層的職務。經當時在職董事總數的大多數投贊成票，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股持有人和普通股的市場價值產生不利影響。本次發行完成後，沒有已發行優先股，我們目前也無意發行任何優先股。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的反收購影響

我們經修訂和重述的註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能會延遲、推遲或阻礙另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些條款將阻止強制收購行為或收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，使我們的股東受益。但是，它們也可能阻礙某些股東可能偏愛的收購。

這些規定包括：

機密董事會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此，我們每年將選舉大約三分之一的董事會。董事分類的效果是使股東更難改變董事會的組成。我們的董事會由七名成員組成。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們經修訂和重述的公司註冊證書不授權累積投票。

罷免董事的要求。在隸屬於{ br} TSG Consumer Partners, LLC（TSG）的投資基金不再實益擁有我們的大部分普通股之後，只有擁有我們有權投票的已發行股份股本中至少75％的投票權的持有人投贊成票，才能有理由罷免董事。

預先通知程序。我們經修訂和重述的章程規定了在年度股東大會上提出股東提案的預先通知程序，包括提名董事會選舉人選。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄之日是登記在冊的股東，有權在會議上投票並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務提交年會會議。儘管經修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或就將在特別會議或年會上開展的其他業務的提案的權力，但經修訂和重述的章程可能會在不遵守適當程序的情況下禁止在會議上開展某些業務，或者可能阻礙或阻止潛在收購方向其招攬代理人選擇自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權公司。

經書面同意採取的行動；股東特別會議。我們經修訂和重述的註冊證書規定，在TSG不再實益擁有我們大部分普通股之日之後，股東只能在年度或特別股東大會上採取行動，不能以代替會議的書面同意採取。我們的修正和重述

公司註冊證書還規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會主席、大多數董事會成員召集或指示召開，或者在TSG不再實益擁有我們大多數普通股之日之前，應我們50％或以上已發行普通股的持有人的要求由祕書召開。

絕大多數批准要求。在TSG不再實際擁有我們多數普通股之日之後，我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案以及章程的股東修正案將需要我們有權就此進行表決的已發行股本中至少75％的投票權投贊成票。

已授權但未發行的股票。未經股東批准，我們授權但未發行的普通股和優先股可供將來發行。經授權但未發行的優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

與感興趣的股東進行業務合併。我們在經修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司15％或以上有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非該人成為利益股東之日起的三年內，除非（某些例外情況）該企業合併或交易以規定的方式獲得批准。雖然我們不會受到第 203 條的任何反收購影響，但我們修訂和重述的公司註冊證書包含與第 203 條具有相同的效力的條款，唯一的不同是它們規定，無論我們與 TSG 關聯的投資基金擁有的有表決權股票的百分比如何，我們都不會受到此類限制。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內 (i) 代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 對聲稱違反對公司或公司股東的信託義務的董事、高級職員和員工提起訴訟，(iii) 根據經修訂的DGCL或公司經修訂的條款對公司提起索賠的訴訟以及重述的公司註冊證書或章程，(iv) 解釋、適用、執行或確定其有效性的行動公司經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或 (v) 根據內部事務原則對公司提出索賠的訴訟，只能在特拉華州的特定法院提起。我們經修訂並重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。但是，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對根據《證券法》或其規則和法規提起的訴訟擁有並行管轄權。如果專屬訴訟地條款限制了法院可以根據《證券法》提起的索賠，則不確定法院是否會執行這樣的條款。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。該條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。參見與我們的普通股和本次發行相關的風險因素風險我們的經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州的法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，而且還規定，聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇，每項訴訟和訴訟都可能限制我們的股東能夠為與我們的爭議選擇司法法庭或我們的董事、高級職員、股東或員工。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對TSG 及其高級職員、董事、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司和子公司的商業機會的任何興趣或期望，除非向我們的一位董事或高級管理人員以董事或高管的身份提供這些機會，否則每方都沒有任何義務向我們提供這些機會。

對董事和高級管理人員的責任和賠償的限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書在 DGCL 允許的最大範圍內限制了我們的董事和高級管理人員的責任，並要求我們向他們提供慣常賠償。我們還與每位董事簽訂了慣常賠償協議，這些協議通常為他們提供與向我們或代表我們提供的服務有關的慣例賠償。就允許董事賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了公共政策，因此是不可執行的。我們還為高管和董事提供責任保險，為我們的高管和董事以此類身份可能承擔的責任提供保險。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NAPA。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。我們可以根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約不限制根據該契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以以一種或多種證券的形式發行。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的債務證券的特定條款。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所發行債務證券有關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。契約形式已作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，任何補充契約或包含我們在本招股説明書下提供的債務證券條款的債務證券形式都將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要未完成。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分時限、價格和條款和條件；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而債務證券的計價單位除外，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照以債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

對本招股説明書或與簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

與該系列任何證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括適用的話，轉換或交易價格和期限，關於是否轉換或

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣貨幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託人或代表存管機構，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全機構都將：

以我們將在招股説明書補充文件中確定的存管機構或其被提名人的名義註冊；

存放在存管人或被提名人或託管人處；以及

附上任何必需的傳説。

在存管機構或其被提名人處有賬户的機構被稱為參與者。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。

全球證券中實益權益的所有權將通過保管人保存的記錄顯示並生效，該記錄涉及參與人或任何參與人與參與人代表其持有的人的權益。

與全球證券的實益權益有關的支付、轉賬和交換將受到存管機構的政策和程序的約束。存管政策和程序可能會不時發生變化。任何受託人和我們都不會對存管人或任何參與者與全球證券的實益權益有關的記錄承擔任何責任或義務。

支付和支付代理

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本段所述的規定將適用於債務證券。在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在常規記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，我們可以選擇通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。受託人將被指定為我們的初始付款代理人。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人（繼任者）合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人（繼任者），除非：

我們是尚存的公司或繼任者（如果不是The Duckhorn Portfolio）是一家公司，根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

違約事件就任何系列的債務證券而言，是指以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（契約或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到不少於25％的持有人的書面通知後，該違約在60天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和應付，而受託人或任何未償債務證券持有人不作任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但未支付該債務證券的加速本金和利息（如果有）除外系列，已按照契約的規定予以糾正或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在行使此類權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並提供了合理的賠償或擔保，要求受託人以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不通知該系列任何系列債務證券的任何違約或違約事件（支付該系列任何債務證券的違約或違約事件）。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

遵守委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》對契約的資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每種受影響債務證券當時未償還的持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類加速償還而導致的還款違約）；

使任何債務證券的本金或溢價或利息以中所述貨幣以外的貨幣支付；

對契約中與債務證券持有人獲得這些債務本金、溢價和利息的權利有關的某些條款進行任何修改

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約除外；但是，前提是本金佔多數的持有人違約任何系列的未償債務證券都可能撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。我們將以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者在中，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，從而通過按照的條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，從而在全國認可的獨立公司看來公共會計師或投資銀行支付和清償每筆分期付款根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，該系列債務證券的本金、溢價和利息以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款的本金、溢價和利息。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都應根據此類意見證實這一點，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、辯護和解除債務而產生的所得税目的，將按與未發生存款、辯護和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和解除每種貨幣

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

盟約失敗和違約事件。如果我們行使選擇權，對任何系列債務證券進行盟約無效，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期和應付，則存入受託人的金額和/或美國政府義務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在規定到期時的到期金額，但可能不足以償還當時該系列債務證券的到期金額由默認事件導致加速。但是，我們仍將對這些款項負責。（第 8.4 節）

適用法律

契約和債務證券，包括因契約或證券而產生或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中與本招股説明書下發行的認股權證有關的每份認股權證協議的形式。

任何發行認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

作為股東收到有關任何股東大會選舉我們的董事或任何其他事項的通知；或

作為 Duckhorn Portfolio, Inc. 的股東行使任何權利

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示這些認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的任何權利，也無權執行適用契約中的契約。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們或賣出股東可以 (i) 向承銷商或交易商出售通過本招股説明書發行的證券， (ii) 直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，(iii) 通過代理人，或 (iv) 通過這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，這些價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

發售條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目；

任何首次公開募股價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

我們或賣出股東可能會參與在市場上根據規則 415 (a) (4) 向現有交易市場發行。任意在市場上發行將通過承銷商或承銷商作為委託人或代理人進行。

我們可以按比例向普通股持有人發行購買我們的普通股或優先股的認購權。這些認購權可以也可能不可以由股東轉讓。適用的招股説明書補充文件將描述通過發行認購權發行我們的普通股或優先股股票的具體條款，包括認購權發行條款、與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及我們在通過發行認購權發行普通股或優先股時達成的任何備用承銷或購買安排的重大條款。

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過與我們或賣出股東簽訂承銷、購買、證券貸款或回購協議。承銷商可以在一次或多筆交易（包括協議交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他方面有描述）的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行的證券，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們或賣出股東將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們或賣出股東可以直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們或賣出證券的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人，出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件表明，我們或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的證券，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可對此類證券做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條，任何承銷商也可以從事穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券，其目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加成員出售的證券是在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於不進行交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可能從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能由賣空交易和其他對衝活動組成。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或通過借出證券來促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人那裏購買或借入的證券（或者，就衍生品而言，是從我們那裏收到的在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或清算證券的任何相關的未平倉借款。

我們或出售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們或賣出股東可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站直接參與，提交有條件的買入要約，這些要約需得到我們或賣出股東的接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的實時基礎上向每個投標人提供相關信息以幫助出價，例如根據提交的出價出售報價的清算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言，清算利差可以用比指數國債高出幾個基點來表示。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

完成此類電子拍賣過程後，將根據價格出價、出價條款或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格和出價人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書中提及截至2021年7月31日止年度的 10-K表年度報告而納入本招股説明書的財務報表是依據普華永道會計師事務所的報告編制的，普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，由該公司，作為審計和會計專家授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站http://ir.duckhorn.com 上免費訪問FinancialsSEC備案標題下。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

我們於2021年10月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年7月31日的財年 10-K表年度報告；

我們截至2021年10月31日、2022年1月31日和2022年4月30日的季度10-Q表季度報告分別於2021年12月 8日、2022年3月 10日和2022年6月2日向美國證券交易委員會提交；

我們於 2021 年 12 月 8 日、和 2022 年 1 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（此類報告中被視為已提供而不是提交的部分除外）；以及

我們於 2021 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格最新報告中包含的普通股描述，因為其中的描述已更新，取而代之的是我們於 2021 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交的年度報告附錄 4.2 中對我們股本的描述，包括提交的任何修正案和報告更新此類描述的目的。

在終止發行適用的招股説明書補充文件中所述的證券之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書，自提交之日起被視為本招股説明書的一部分此類報告和文件。

就本招股説明書而言，此處以引用方式納入的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書所包含的文件中。你應該直接向位於加利福尼亞州聖海倫娜道德爾巷1201號的Duckhorn Portfolio, Inc. 提出書面申請，94574；注意：公司祕書（電話：(707) 963-7108）。


承銷商	股票數量
高盛公司有限責任公司		6,000,000

總計		6,000,000

目錄

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