Free Writing Prospectus

發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-256322

2022年1月7日

尚乘 Digital Inc.

AMTD Digital Inc.（或本公司）已就本免費書面招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明 F-1，包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書來了解本次發行的完整細節。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲取這些文件和公司提交的其他文件。或者，如果您提出要求，公司、任何承銷商或任何參與此發行的交易商將安排向您發送招股説明書，聯繫尚乘環球市場有限公司，地址為香港幹諾道中41號Nexxus大樓23樓，致電 +852 3163-3288，或發送電子郵件： ibd.project.genesis3@amtdglobalmarkets.com，Loop Capital Markets LLC，位於西傑克遜大道111號，1901，美國伊利諾伊州芝加哥 60604，注意：ECM 部門，致電 +1 (312) 913-4900，或通過電子郵件：LoopECM@loopcapital.com，Maxim Group LLC，位於美國紐約州紐約市公園大道 300 號 16 樓，收件人：Clifford A. Teller，致電 +1 (212) 895-3745，或發送電子郵件：ecitarrella@maximgrp.com、或 Livermore Holdings Limited，位於香港九龍長沙灣道 833 號長沙灣廣場 2 座 12 樓 1214A 單元，收件人：ECM 部門，致電 +852 3704-9511，或通過電子郵件：project@livermore.com.hk。您還可以訪問公司於 2022 年 1 月 7 日發佈的最新招股説明書，該招股説明書包含在公司 F-1 表格註冊聲明第 11 號修正案中，該修正案於 2022 年 1 月 7 日通過 EDGAR 提交給美國證券交易委員會，或第 11 號修正案。 11，訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR，網址為：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001809691/000119312522004444/d943653df1a.htm。

這份自由寫作招股説明書反映了第11號修正案中提出的以下修正案。所有提及頁碼的內容均指第 11 號修正案中的頁碼。

(1)	將招股説明書封面的第六段修改如下：

我們面臨着與運營相關的各種法律和運營風險以及不確定性。儘管我們在中國大陸沒有任何實質性業務或維持任何辦公室或人員，也沒有任何可變利益實體結構，但我們面臨着與複雜而不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定性，也因為中國最近的政府聲明和監管發展，例如與可變利益實體、數據和網絡空間安全以及反壟斷問題有關的聲明和監管發展，是否以及如何適用於我們，我們面臨着風險和不確定性。如果這些聲明或監管行動將來適用於我們，包括我們在香港的業務，或者如果我們利用我們的融合計劃、通過尚乘蜘蛛網生態系統或其他一些方式，使我們在更大程度上受其約束，那麼我們開展業務、作為外國投資投資進入中國大陸或接受外國投資，或者在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制。例如，如果中國最近就數據安全或其他數據相關法律法規採取的監管行動適用於我們，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求對我們在外國證券交易所的公開募股進行網絡安全審查，而未能履行此類義務可能會導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。我們還可能面臨與審計師缺乏PCAOB檢查有關的風險，這可能導致我們的證券從美國證券交易所退市或被禁止交易非處方藥將來，根據《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了年度報告，其中包含一家註冊會計師事務所發佈的審計報告，PCAOB已確定從2021年開始連續三年無法進行投資或全面調查。我們的ADS的退市或停止交易，或威脅將其退市或禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會決定其無法檢查或調查總部分別位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，並確定了受此類裁決約束的中國大陸和香港的註冊會計師事務所。我們的審計師由 PCAOB 確定，受裁決的約束。此外，中國政府擁有重要權力，可以隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國或香港業務。這些風險，加上中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的解釋和執行，可能會阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力，對我們的業務運營造成重大不利變化，並損害我們的聲譽，從而可能導致ADS的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲在中國大陸和香港經商的相關風險因素。

(2)	將第 8 頁中國內地和香港經商相關風險副標題下的第三段內容修改如下：

我們的ADS可能被退市或被禁止交易非處方藥根據《追究外國公司責任法》，如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師。我們的ADS的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法從此類檢查中受益。 PCAOB目前未對我們的審計師的工作進行檢查，因為這與其所服務的任何註冊人在中國的業務有關。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會決定其無法檢查或調查分別位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，並確定受此類裁決約束的中國大陸和香港的註冊會計師事務所。我們的審計師由PCAOB確定，並由其決定。

(3)	修改 “我們的ADS可能被退市或被禁止交易 ” 標題下的風險因素第三段非處方藥根據《追究外國公司責任法》，如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師。退市或我們的 ADS 停止交易，或威脅將其退市或禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法從此類檢查中受益。目前，PCAOB沒有檢查我們的審計師的工作與其所服務的任何註冊人在中國的業務。第19頁內容如下：

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與實施 HFCA 法案的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據隨後由 SEC確定的程序確定我們有非檢查年度，則我們將被要求遵守這些規則。2021 年 5 月，PCAOB 發佈了擬議規則 6100，即《追究外國公司責任法案》下的董事會決定，以徵詢公眾意見。擬議的規則與《HFCA法》規定的PCAOB責任有關，根據PCAOB的説法，將建立一個框架，供PCAOB在根據HFCA法案的設想確定PCAOB是否因為該司法管轄區的一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議規則於2021年9月22日被PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。2021 年 12 月 2 日，SEC 通過了落實《HFCA 法案》規定的披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了包含註冊公共會計師事務所發佈的審計報告的年度報告，且PCAOB確定由於外國司法管轄機構採取的立場而無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將確定委員會認定的發行人，然後將進行交易在發行人被識別為後禁止連續三年獲得委員會認可的發行人。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會決定其無法全面檢查或調查總部分別位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並確定了受此類裁決約束的中國大陸和香港的註冊會計師事務所。我們的審計師由 PCAOB 確定，並受其裁決。