限制性股票單位補助通知

作為公司 2023-2025 年長期激勵計劃的一部分，CSX 公司（“CSX” 或 “公司”）已向您授予限制性股票單位（“RSU”），其中每個單位代表一股 CSX 普通股。您的補助金是根據CSX 2019年股票和激勵計劃（“計劃”）發放的，該計劃以引用方式納入此處，與本通知和限制性股票單位協議（“獎勵協議”）一起規定了本次補助的條款和條件。

CSX保留根據本計劃條款隨時終止、更改或修改本獎勵協議或本計劃的權利。收到此補助金並不意味着CSX有義務向您提供任何額外的補助金。如果您按照本獎勵協議的規定終止工作，則這筆補助金或其中的一部分可能會被沒收。

需要採取的行動：您必須以電子方式接受您的獎勵協議，否則您的獎勵可能會被沒收。

請仔細閲讀通知、獎勵協議和計劃的條款；該計劃的副本可在CSX Gateway上查看。

目的和目標

CSX Corporation（“CSX” 或 “公司”）發行限制性股票單位，如CSX 2019年股票和激勵獎勵計劃（以下簡稱RSU）所述，旨在獎勵符合條件的員工為CSX改善運營和財務業績做出的貢獻，最終創造股東價值並推動CSX的長期成功。限制性股票作為公司2023-2025年長期激勵計劃的一部分發行，受CSX 2019年股票和激勵獎勵計劃（“計劃”）的條款和條件的約束。RSU 代表獲得一股 CSX 普通股的權利。

限制期

“限制期” 應為2023年2月15日至2026年2月15日期間。

授予

RSU 將在三年內按分級計劃進行歸屬，三分之一的 RSU 在 2024 年 2 月 15 日歸屬，三分之一在 2025 年 2 月 15 日歸屬，三分之一在 2026 年 2 月 15 日（“最終歸屬日期”）歸屬，具體取決於您在每個歸屬日期之前的持續就業情況，但下文《就業狀況變化的影響》中規定的情況除外。

股票交付

在上述以CSX普通股形式歸屬下規定的每個歸屬日期完成後，歸屬限制性股票將在切實可行的情況下儘快結算，但無論如何不得遲於60天。

就業狀況變化的影響

除非下文另有規定，否則如果您的工作在限制期結束前因上述原因以外的任何原因終止，則您應沒收所有限制性單位。

在歸屬之前無故或有正當理由終止

根據您的 2022 年 8 月 29 日信函協議（“信函協議”），如果您因公司無故終止僱傭關係而離職，或者如果您在達到退休年齡（定義見下文）之前出於正當理由辭職，則限制性股票單位將按比例歸屬，該比例由限制性股票單位涵蓋的CSX普通股數量乘以一個分數，其分子即為數字從通知中規定的撥款日期到您的終止日期已經過去的幾個月以及其分母為限制期內的總月數，CSX普通股將在切實可行的情況下儘快發行，但無論如何不得遲於分離之日之後的下一個歸屬日期後的60天。

歸屬前因死亡或殘疾而終止

如果您的工作在限制期的最後一天之前因死亡或殘疾而終止，則所有限制性股票單位應保持未償還狀態，並繼續按照上文歸屬下規定的歸屬時間表進行歸屬。“殘疾” 是指涵蓋參與者的CSX長期殘疾計劃中定義的長期殘疾。

在歸屬前因退休而解僱

根據您的信函協議，如果您在達到退休年齡後終止工作，無論是 (i) CSX 無故還是您出於正當理由（均在信函協議中定義）或者（ii）您自願退休，向CSX提供至少180天的退休計劃通知（CSX可以全部或部分免除該期限），則這些 RSU 將保持未償狀態，並將繼續按原樣歸屬上述 “歸屬” 下所列的歸屬時間表。“退休年齡” 是指您年滿60歲加上在公司持續服務至少5年（除非公司已通知您有意因終止僱傭關係或當時存在因故終止僱傭的理由）。

解僱後的競爭性就業

儘管如此，如果您在限制期到期之前因任何原因終止了工作，並且您違反了2022年9月1日的保密、禁止招攬和非競爭協議的條款，則CSX或任何關聯公司應終止RSU，無需承擔進一步的義務。

因緣/道德敗壞而解僱

如果您的僱傭因故被終止，所有未歸屬的限制性股票將失效並立即終止。

股息等價物

在限制期結束時，您將有資格根據支付給您的既得限制性股票單位的數量獲得股息等價物。股息等價物將等於限制期內每個季度申報和支付的每股CSX股票的股息總額乘以支付給您的既得限制性股票的數量。股息等價物將在結算時以CSX股票的形式支付，需繳納適用的預扣税。

限制性股票單位的税收

限制性股票將以CSX普通股結算。參與者獲得的價值是應納税所得額；因此，根據適用的税法，CSX必須按規定的補充所得税和就業税税率預扣所得税。CSX將扣留價值等於最低法定要求金額的最低整股數量。根據該計劃的條款，CSX高管遞延薪酬計劃的參與者可以推遲收到限制性股票。

不可轉讓

參與者不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式轉讓、抵押或處置 RSU，除非根據遺囑或血統和分配定律。

控制權變更

如果控制權變更（定義見您與公司簽訂的截至2022年9月26日的控制權變更協議形式），並且繼任者或收購公司或繼任者或收購公司的直接或間接母實體沒有按照本計劃第13節的規定安排繼續或轉換限制性股票或授予替代獎勵，CSX可以在未經您同意的情況下選擇提供以下任何一項或多項：

(a) 限制性股票應自控制權變更之日起終止，以換取現金支付的現金等於限制性股票所依據的股票的公允市場價值（定義見本計劃）乘以自上次歸屬日以來僱用的整整月數（或如果自授予之日起尚未確定歸屬日期）按比例分配的限制性股票單位數量且在控制權變更生效的月份之前；或

(b) 本應在下一個歸屬日根據自上次歸屬（或如果自授予之日起尚未確定歸屬日期）和控制權變更生效當月之前僱用的整整月數按比例分配的限制性股票單位數量，應在控制權變更之前的某個日期立即歸屬，前提是先前未終止。

股東權利

除非通過向參與者發行CSX普通股來結算獎勵，否則RSU不得向參與者授予其他股東權利，除非此處另有規定。

不是僱傭合同或未來獲得獎勵的權利

本獎勵協議中的任何內容均不得解釋或解釋為創建 CSX 與參與者之間的僱傭合同或將來獲得股權獎勵的權利。本獎勵協議僅旨在為參與者提供繼續現有工作的激勵。

第 409A 節

參與者理解並同意，根據本獎勵協議支付的所有款項均旨在免税或遵守經修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條，並應在與此類意圖一致的基礎上進行解釋。

可分割性

如果此處的任何條款和條件在任何司法管轄區被、成為或被視為無效、非法或不可執行，則此類條款應被解釋或視為已修改或限制範圍，以符合適用法律，或者由 CSX 酌情決定取消該條款和條件，其餘條款和條件將保持有效和有效。

法律選擇；管轄權

與條款和條件的結構、法規、有效性和效力有關的所有問題均應根據佛羅裏達州的法律確定，不考慮法律衝突原則。

對轉售根據和解收購的股份的限制

CSX 可對您轉售因限制性股結算而發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (a) 內幕交易政策下的限制；(b) 根據可能不時出臺的任何股票所有權準則實施的限制或限制；(c) 旨在延遲和/或協調時機的限制；以及參與者和其他獲獎者的銷售方式；以及 (d)對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制。

回扣條款

限制性股票單位應受CSX通過或維持的任何激勵性薪酬補償政策的約束，因為此類政策可能會不時進行修改。