限制性股票單位補助通知

作為公司 2023 — 2025 年長期激勵計劃的一部分，CSX 公司（“CSX” 或 “公司”）已向您授予限制性股票單位（“RSU”），其中每個單位代表一股 CSX 普通股。您的補助金是根據CSX 2019年股票和激勵計劃（“計劃”）發放的，該計劃以引用方式納入此處，與本通知和限制性股票單位協議（“獎勵協議”）一起規定了本次補助的條款和條件。

CSX 保留根據計劃條款隨時終止、更改或修改本獎勵協議或本計劃的權利。收到此補助金並不意味着CSX有義務向您提供任何額外的補助金。如果您按照本獎勵協議的規定終止工作，則這筆補助金或其中的一部分可能會被沒收。

需要採取的行動：您必須以電子方式接受您的獎勵協議，否則您的獎勵可能會被沒收。

請仔細閲讀通知、獎勵協議和計劃的條款；該計劃的副本可在CSX Gateway上查看。

目的和目標

CSX Corporation（“CSX” 或 “公司”）發行限制性股票單位，如CSX 2019年股票和激勵獎勵計劃（以下簡稱RSU）所述，旨在獎勵符合條件的員工為CSX改善運營和財務業績做出的貢獻，最終創造股東價值並推動CSX的長期成功。限制性股票作為公司2023-2025年長期激勵計劃的一部分發行，受CSX 2019年股票和激勵獎勵計劃（“計劃”）的條款和條件的約束。RSU 代表獲得一股 CSX 普通股的權利。

限制期

“限制期” 應為2023年2月15日至2026年2月15日期間。

授予

RSU將在限制期內按分級計劃歸屬，三分之一將在2024年2月15日歸屬，三分之一將在2025年2月15日歸屬，三分之一將在2026年2月15日（“最終歸屬日期”）歸屬，但前提是參與者在每個歸屬日期之前的持續工作，除非下文在就業狀況變化的影響中另有規定。

股票交付

在上述以CSX普通股形式歸屬下規定的每個歸屬日期完成後，歸屬限制性股票將在切實可行的情況下儘快結算，但無論如何不得遲於60天。

就業狀況變化的影響

通常，只有當參與者在上述歸屬日期之一積極受僱於CSX或其關聯公司時，RSU才會歸屬和結算。除非下文另有規定，否則在限制期結束之前終止僱傭關係的參與者應沒收所有未歸屬的限制性單位。授予參與者的任何未根據本獎勵協議條款歸屬的限制性股票將被沒收。

歸屬前因死亡或殘疾而終止

如果參與者在限制期結束前因參與者死亡或殘疾而離職，則所有限制性股票單位應繼續按照上文歸屬下規定的歸屬時間表進行歸屬。“殘疾” 是指涵蓋參與者的CSX長期殘疾計劃中定義的長期殘疾。

在歸屬前因退休而解僱

如果參與者在限制期結束前因退休而解僱，則限制性股票應全部歸屬，CSX普通股應在限制期結束後儘快發行，但無論如何不得晚於限制期結束後的60天。“退休” 是指：年滿55歲，服務至少12年，年滿60歲，服務至少5年，或者年滿65歲——每項均由非第16條管理僱員的總裁兼首席執行官或執行副總裁兼首席行政官或CSX董事會薪酬和人才管理委員會批准。參與者必須在RSU授予當年的12月31日之前受僱才能獲得本段規定的全部歸屬。為明確起見，如果參與者在授予限制性股票單位的當年12月31日之前因退休而離職，或者如果參與者的退休資格未獲得批准，則限制性股票單位將被沒收並終止。

在歸屬前因效力降低或自願恢復合同而終止

如果參與者在限制期結束之前因削減有效期而終止了工作（取決於離職協議的執行），則本應在下一個歸屬日歸屬的限制性股票單位中按比例分配的部分將根據自前一歸屬日（或如果自授予日起尚未確定歸屬日期）和自授予之月之前僱用的整整月數歸屬發生離職（“按比例歸屬”），應發行CSX普通股在可行的情況下儘快，但無論如何不得遲於離職之日後的下一個歸屬日期後的60天。

如果參與者因削減生效而自願重返合同工作崗位或重返合同工作，則限制性股票單位應根據上述按比例歸屬進行歸屬，CSX普通股應在離職之日後的下一個歸屬日期之後儘快發行，但無論如何不得遲於60天。

如果參與者因削減有效期而自願重返合同工作崗位或重返合同工作，並且他們的僱傭隨後因本節規定的原因以外的任何原因被終止，則在限制期結束之前和參與者獲得退休資格之前，所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收並立即終止。管理職位被非自願解僱後重返合同工作不應被視為自願重返合同。

解僱後的競爭性就業

（此規定僅適用於部門首長及以上）

儘管如此，如果參與者的僱傭關係在限制期結束前因任何原因終止，並且參與者 “從事競爭性就業”（定義見適用的保密、禁止招攬和非競爭協議），或者以其他方式違反了保密、禁止招攬和非競爭協議的條款，則限制性股票單位將被沒收和終止，CSX或任何關聯公司無需承擔進一步的義務。

因緣/道德敗壞而解僱

如果參與者的僱傭因本計劃中定義的原因被終止，則所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收並立即終止。此外，參與者如果實施涉及道德敗壞的行為，對CSX或其關聯公司的聲譽或業務產生不利影響，則應沒收所有未歸屬的限制性單位。道德敗壞行為的示例包括但不限於涉及 CSX 或任何關聯公司、其員工、供應商或客户的不誠實或欺詐，或違反 CSX 道德守則的行為。

股息等價物

在限制期結束時，參與者將有資格根據支付給參與者的既得限制性股票的數量獲得股息等價物。股息等價物將等於限制性股票單位在限制期內每個季度申報和支付的每股CSX股票的股息總額乘以支付給參與者的既得限制性股票單位的數量。股息等價物將在結算時以CSX股票的形式支付，需繳納適用的預扣税。

限制性股票單位的税收

限制性股票將以CSX普通股結算。參與者獲得的價值是應納税所得額；因此，根據適用的税法，CSX必須按規定的補充所得税和就業税税率預扣所得税。CSX將扣留價值等於最低法定要求金額的最低整股數量。根據該計劃的條款，CSX高管遞延薪酬計劃的參與者可以推遲收到限制性股票。

不可轉讓

參與者不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式轉讓、抵押或處置 RSU，除非根據遺囑或血統和分配定律。

控制權變更

如果控制權變更（定義見公司控制權變更協議形式，可能不時修訂，可在www.sec.gov上查閲，可應要求提供），而繼任者或收購公司或繼任者或收購公司的直接或間接母實體沒有按照本計劃第13節的規定安排繼續或轉換限制性股票或發放替代獎勵，則CSX可以在沒有參與者的情況下安排繼續或轉換限制性股票或發放替代獎勵同意，選擇提供以下任何一項或多項：

(a) 限制性股票應自控制權變更之日起終止，以換取現金支付的現金等於限制性股票所依據的股票的公允市場價值（定義見本計劃）乘以自上次歸屬日以來僱用的整整月數（或如果自授予之日起尚未確定歸屬日期）按比例分配的限制性股票單位數量且在控制權變更生效的月份之前；或

(b) 本應在下一個歸屬日根據自上次歸屬（或如果自授予之日起尚未確定歸屬日期）和控制權變更生效當月之前僱用的整整月數按比例分配的限制性股票單位數量，應在控制權變更之前的某個日期立即歸屬，前提是先前未終止。

股東權利

除非通過向參與者發行CSX普通股來結算獎勵，否則RSU不得向參與者授予其他股東權利，除非此處另有規定。

不是僱傭合同或未來獲得獎勵的權利

本獎勵協議中的任何內容均不得解釋或解釋為創建 CSX 與參與者之間的僱傭合同或將來獲得股權獎勵的權利。本獎勵協議僅旨在為參與者提供繼續現有工作的激勵。

第 409A 節

參與者理解並同意，根據本獎勵協議支付的所有款項均旨在免税或遵守經修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條，並應在與此類意圖一致的基礎上進行解釋。

可分割性

如果此處的任何條款和條件在任何司法管轄區被、成為或被視為無效、非法或不可執行，則此類條款應被解釋或視為已修改或限制範圍，以符合適用法律，或者由 CSX 酌情決定取消該條款和條件，其餘條款和條件將保持有效和有效。

法律選擇；管轄權

與條款和條件的結構、法規、有效性和效力有關的所有問題均應根據佛羅裏達州的法律確定，不考慮法律衝突原則。

對轉售根據和解收購的股份的限制

CSX 可對參與者轉售因限制性股結算而發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (a) 內幕交易政策下的限制；(b) 根據可能不時制定的任何股票所有權準則實施的限制或限制；(c) 旨在延遲和/或協調限制措施的限制參與者和其他人銷售的時間和方式獎勵持有人; 以及 (d) 對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制.

回扣條款

限制性股票單位應受CSX通過或維持的任何激勵性薪酬補償政策的約束，因為此類政策可能會不時進行修改。