非合格股票期權授予通知

CSX公司（“CSX” 或 “公司”）已根據公司2023-2025年長期激勵計劃向您授予了非合格股票期權（“期權”）。期權使您有權在未來一段時間內以預先確定的價格購買CSX普通股。您的補助金是根據CSX 2019年股票和激勵計劃（“計劃”）發放的，該計劃以引用方式納入此處，與本通知和股票期權協議（“期權協議”）一起規定了本次補助的條款和條件。

CSX保留根據本計劃條款隨時終止、更改或修改本期權協議或本計劃的權利。收到此補助金並不意味着CSX有義務向您提供任何額外的補助金。如果您按照期權協議的規定終止工作，則本期權補助金或其中的一部分可能會被沒收。

需要採取的行動：您必須以電子方式接受您的獎勵協議，否則您的獎勵可能會被沒收。

請仔細閲讀通知、期權協議和計劃的條款；該計劃的副本可在CSX Gateway上查看。

目的和目標

CSX Corporation（“CSX” 或 “公司”）發行不合格股票期權，如CSX 2019年股票和激勵獎勵計劃（以下簡稱期權）所述，旨在獎勵符合條件的員工為CSX改善運營和財務業績做出的貢獻，最終創造股東價值並推動CSX的長期成功。期權作為公司2023-2025年長期激勵計劃的一部分發行，受CSX 2019年股票和激勵獎勵計劃（“計劃”）的條款和條件的約束。期權代表在未來一段時間內以預先確定的價格購買一股CSX普通股的權利。

授予
期權一旦歸屬即可行使。除非下文《就業狀況變化的影響》中另有規定，否則三分之一的期權將在2024年2月15日歸屬並可行使，三分之一的期權將在2025年2月15日歸屬並可行使，三分之一的期權將在2026年2月15日（“最終歸屬日”）歸屬並可行使，前提是參與者在每個歸屬日期之前是否繼續受僱。

就業狀況變化的影響

期權通常只能歸屬，並且只能由在上述歸屬日期之一積極受僱於CSX或其關聯公司的參與者行使。如果參與者在最終歸屬日期結束之前因下文規定的以外的任何原因終止了工作，則所有未歸屬的期權將被沒收和終止。

歸屬前因死亡或殘疾而終止

如果參與者在最終歸屬日期之前因死亡或殘疾而離職，則所有期權將保持未償狀態，並繼續按照上文歸屬下規定的歸屬時間表歸屬。“殘疾” 是指涵蓋參與者的CSX長期殘疾計劃中定義的長期殘疾。

在歸屬前因退休而解僱

如果參與者在最終歸屬日期之前因退休而離職，則期權將全部歸屬。“退休” 是指年滿55歲，服務至少12年，年滿60歲，服務至少5年，或年滿65歲——每項均由非第16條管理僱員的總裁兼首席執行官或執行副總裁兼首席行政官或CSX董事會薪酬和人才管理委員會批准。參與者必須在期權授予當年的12月31日之前受僱，才能獲得本段規定的全部歸屬。為明確起見，如果參與者在期權授予當年的12月31日之前因退休而離職，或者如果參與者的退休資格未獲得批准以期權為目的，則期權將被沒收並終止。

在歸屬前因效力降低或自願恢復合同而終止

如果參與者在最終歸屬日之前因有效期降低（視已執行的離職協議而定）而離職，則本應在下一個歸屬日歸屬的期權中按比例分配的部分將根據自前一歸屬日（或如果自授予協議簽署以來尚未確定歸屬日期）和離職當月之前的整整就業月數歸屬發生就業（“按比例歸屬”）。

如果參與者自願重返合同工作崗位或因減少有效期而重返合同工作，則期權將根據上述按比例歸屬進行歸屬。

如果參與者因削減有效期而自願重返合同工作崗位或重返合同工作，並且其僱傭隨後因本節所述的原因在最終歸屬日之前和參與者獲得退休資格之前就業狀況變化的影響以外的任何原因被解僱，則任何未歸屬的期權將被沒收並立即終止。管理職位被非自願解僱後重返合同工作不應被視為自願重返合同。

解僱後的競爭性就業

（此規定僅適用於部門首長及以上）

儘管如此，如果參與者的僱傭關係在最終歸屬日期之前因任何原因終止，並且參與者 “從事競爭性就業”（定義見適用的保密、禁止招攬和非競爭協議），或者以其他方式違反了保密、禁止招攬和非競爭協議的條款，則期權將被沒收和終止，CSX或任何關聯公司無需承擔進一步的義務。

歸屬後終止僱傭關係

如果參與者因退休、殘疾或死亡而離職，則參與者或指定的受益人或遺產必須在到期日（定義見通知）之前行使任何既得期權。除非本計劃另有規定，否則如果參與者因退休、殘疾或死亡以外的任何原因離職 CSX（包括管理和合同職位），則參與者將在離職後的 60 天內行使離職時歸屬的任何期權。

因緣/道德敗壞而解僱

如果參與者因計劃中定義的原因被解僱，則未歸屬期權下的所有權利將被沒收並立即終止。此外，參與者如果實施涉及道德敗壞的行為，對CSX或其關聯公司的聲譽或業務產生不利影響，則應沒收所有未歸屬期權。道德敗壞行為的示例包括但不限於涉及 CSX 或任何關聯公司、其員工、供應商或客户的不誠實或欺詐，或違反 CSX 道德守則的行為。

運動

參與者可以按照以下行使程序隨時行使全部或部分既得期權，購買大量CSX普通股。所有行使都必須在到期日之前或通知、期權協議或本計劃規定的更早日期之前進行，否則此類期權將失效。

期權可以通過以下方式行使：（a）支付現金，（b）執行 “無現金” 行權或（c）執行 “無現金” 行使和 “持有” 交易。

股票期權的税收

行使期權可能會產生聯邦和適用的州所得税和就業税預扣義務。通過行使期權購買的股票的全部購買價格以及聯邦、州或地方司法管轄區的相關預扣税必須在行使期權時支付給CSX。參與者承認，CSX有權從其應付給參與者的任何款項（包括但不限於未來的現金工資）中扣除與行使期權有關的法律要求預扣的任何税款。

不可轉讓

除非根據遺囑或血統和分配定律，參與者不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式轉讓、抵押或處置期權，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。

控制權變更

如果控制權變更（定義見公司控制權變更協議形式，可能不時修訂，可在www.sec.gov上查閲，可應要求提供），而繼任者或收購公司或繼任者或收購公司的直接或間接母實體沒有按照本計劃第13節的規定安排繼續或轉換期權或發放替代獎勵，CSX可以在未經參與者同意的情況下安排繼續或轉換期權或發放替代獎勵，選擇提供以下任意一項或多項：

(a) 期權應自控制權變更之日起終止，以換取現金和/或證券付款，金額等於期權標的股票的公允市場價值（定義見本計劃）超過期權行使價格（定義見通知）的金額（如果有）；

(b) 在先前未行使或終止的範圍內，期權應自控制權變更前的某個日期起立即完全行使，如果未行使，則應自控制權變更之日起終止；或

(c) 如果期權行使價格超過控制權變更時期權所依據股票的公允市場價值，則期權將在控制權變更時失效並終止。

股東權利

除非期權得到行使並將CSX普通股發行給參與者，否則期權不得賦予參與者其他股東權利。

不是僱傭合同或未來獲得獎勵的權利

本期權協議中的任何內容均不得解釋或解釋為在CSX與參與者之間簽訂僱傭合同或構成未來獲得股權獎勵的權利。本期權協議僅旨在激勵參與者繼續現有工作。

可分割性

如果此處的任何條款和條件在任何司法管轄區被、成為或被視為無效、非法或不可執行，則此類條款應被解釋或視為已修改或限制範圍，以符合適用法律，或者由 CSX 酌情決定取消該條款和條件，其餘條款和條件將保持有效和有效。

法律選擇；管轄權

與條款和條件的結構、法規、有效性和效力有關的所有問題均應根據佛羅裏達州的法律確定，不考慮法律衝突原則。

對轉售因行使期權而獲得的股份的限制

CSX可對參與者轉售因行使期權而發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (a) 內幕交易政策下的限制；(b) 根據可能不時出臺的任何股票所有權準則實施的限制或限制；(c) 旨在延遲和/或協調時機的限制；以及參與者和其他人的銷售方式期權持有人; 以及 (d) 對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制.

非合格股票期權；第 409A 條

根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條，該期權旨在成為不合格股票期權，無意成為激勵性股票期權，將予以相應解釋。

期權旨在在《守則》第409A條（“第409A條”）的前提下遵守該條款，並應根據第409A條和財政條例以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在通知規定的授予日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。

回扣條款

期權應受CSX通過或維持的任何有關激勵性薪酬補償的政策的約束，因為此類政策可能會不時進行修改。