績效單位補助金通知

CSX Corporation（“CSX” 或 “公司”）已向您授予績效單位，這是公司 2023 — 2025 年長期激勵計劃的一部分，其中每個績效單位代表一股 CSX 普通股。您的補助金是根據CSX 2019年股票和激勵計劃（“計劃”）發放的，該計劃以引用方式納入此處，與本通知和績效單位獎勵協議（“獎勵協議”）一起規定了本次補助的條款和條件。

CSX保留根據本計劃條款隨時終止、更改或修改本獎勵協議或本計劃的權利。收到此補助金並不意味着CSX有義務向您提供任何額外的補助金。如果您按照本獎勵協議的規定終止工作，則這筆補助金或其中的一部分可能會被沒收。

需要採取的行動：您必須以電子方式接受您的獎勵協議，否則您的獎勵可能會被沒收。

請仔細閲讀通知、獎勵協議和計劃的條款；該計劃的副本可在CSX Gateway上查看。

目的和目標

CSX Corporation（“CSX” 或 “公司”）發放績效補助金，如CSX 2019年股票和激勵獎勵計劃（以下簡稱績效單位）所述，旨在獎勵符合條件的員工為CSX改善運營和財務業績做出的貢獻，最終創造股東價值並推動CSX的長期成功。績效單位作為公司2023-2025年長期激勵計劃的一部分發行，受CSX 2019年股票和激勵獎勵計劃（“計劃”）的條款和條件的約束。績效單位代表獲得一股CSX普通股的權利。

績效單位是在確認CSX在績效期（如附錄A所述）實現附錄A中規定的預定績效目標（“績效衡量標準”）後結算和支付的。績效單位的撥款由CSX董事會薪酬和人才管理委員會（“委員會”）批准。

演出期

績效單位的績效期和績效衡量標準載於本文件所附附錄A。

獲得績效單位

如附錄A所示，獲得的績效單位數量將等於參與者根據績效衡量標準獲得的績效單位的百分比。所有獲得的績效單位將以CSX普通股結算。

除非委員會根據績效期績效衡量標準的績效水平批准支付百分比，否則不得獲得任何績效單位。

就業狀況變化的影響

績效單位的獲得和歸屬通常取決於參與者在績效期結束之前是否繼續在CSX或其關聯公司工作。除非下文另有規定，否則在績效期結束之前終止僱傭關係的參與者應沒收所有績效單位。所有獲得和歸屬的績效單位將在切實可行的情況下儘快結算，但無論如何不得遲於績效期結束後的 60 天。

歸屬前因死亡或殘疾而終止

如果參與者在績效期最後一天之前因死亡或殘疾而終止工作，則有資格繼續歸屬和獲得參與者在績效期結束時本應獲得的績效單位，前提是績效衡量標準是否得到滿足。此類績效單位應支付給參與者，如果已死亡，則支付給參與者的遺產，或根據法律要求支付給參與者的財產，並將儘快支付，但無論如何不得遲於績效期結束後的60天。“殘疾” 是指涵蓋參與者的CSX長期殘疾計劃中定義的長期殘疾。

在歸屬前因退休而解僱

如果參與者因退休（定義見下文）而終止工作，則在績效期的最後一天之前，如果參與者繼續持續工作，績效單位應完全歸屬並有資格在績效期結束時獲得收入，前提是績效衡量標準是否得到滿足。任何獲得的績效單位將在切實可行的情況下儘快發放，但在任何情況下都不得遲於績效期結束後的 60 天。“退休” 是指：年滿55歲，服務至少12年，年滿60歲，服務至少5年，或者年滿65歲——每項均由非第16條管理僱員的總裁兼首席執行官或執行副總裁兼首席行政官或CSX董事會薪酬和人才管理委員會批准。參與者必須在績效單位授予當年的12月31日之前受僱，才能獲得本段規定的全額授權。為明確起見，如果參與者在績效單位授予當年12月31日之前因退休而離職，或者如果參與者的退休資格未獲得績效單位的批准，則績效單位將被沒收並終止。

在歸屬前因效力降低或自願恢復合同而終止

如果參與者因有效期減輕（取決於離職協議的執行）或在績效期最後一天之前自願重返合同工作而終止工作，則參與者在績效期結束時如果繼續受僱本應獲得的按比例分配的績效單位將有資格歸屬，前提是績效衡量標準是否滿足。按比例分配的績效單位數量將根據解僱當月之前僱用的整整月數與績效期內的月數相比確定，任何獲得的績效單位都將在績效期結束後儘快發放，但在任何情況下都不得晚於績效期結束後的60天內發放。管理職位被非自願解僱後重返合同工作不應被視為自願重返合同。

解僱後的競爭性就業

（此規定僅適用於部門首長及以上）

儘管如此，如果參與者在績效期結束前因任何原因終止工作，並且參與者 “從事競爭性就業”（定義見適用的保密、禁止招攬和非競爭協議）或以其他方式違反保密、禁止招攬和非競爭協議的條款，則績效單位應終止，CSX或任何關聯公司無需承擔進一步的義務。

因緣/道德敗壞而解僱

如果參與者因計劃中定義的原因被解僱，則所有未歸屬的績效單位將被沒收並立即終止。參與者如果實施涉及道德敗壞的行為，對CSX或其關聯公司的聲譽或業務產生不利影響，則應沒收所有未歸屬的績效單位。道德敗壞行為的示例包括但不限於涉及 CSX 或任何關聯公司、其員工、供應商或客户的不誠實或欺詐，或違反 CSX 道德守則的行為。

股息等價物

在績效期結束時，參與者將有資格根據獲得的績效單位數量獲得股息等價物。股息等價物將等於績效期內每個季度申報和支付的每股CSX股票的股息總額乘以支付給參與者的已賺取的績效單位數量。股息等價物將在結算績效單位的同時以CSX股票的形式支付，但需繳納適用的預扣税。

績效獎勵的徵税

績效單位將以CSX普通股結算。參與者獲得的價值是應納税所得額；因此，根據適用的税法，CSX必須按規定的補充所得税和就業税税率預扣所得税。CSX將扣留價值等於法定最低要求金額的最低整股數量。根據該計劃的條款，CSX高管遞延薪酬計劃的參與者可以推遲獲得績效單位。

控制權變更

如果控制權變更（定義見公司控制權變更協議形式，可能不時修訂，可在www.sec.gov上查閲，可應要求提供），而繼任者或收購公司或繼任者或收購公司的直接或間接母實體沒有按照本計劃第13節的規定安排延續或轉換績效單位或發放替代獎勵，則CSX可以在沒有參與者的情況下安排延續或轉換績效單位或發放替代獎勵同意，選擇提供以下任何一項或多項：

(a) 績效單位應自控制權變更之日起終止，以換取一筆現金支付，等於績效單位所依據股份的公允市場價值（定義見計劃）乘以截至控制權變更在目標支出水平（定義見計劃）生效時參與者在績效期結束時繼續就業本應獲得的按比例分配的績效單位數量；或

(b) 如果參與者在控制權變更在目標支出水平生效，則在績效期結束時本應獲得的按比例分配的績效單位數量應在控制權變更之前的日期立即歸屬，前提是之前未終止。

股東權利

除非通過向參與者發行CSX普通股來結算獎勵，否則績效單位不得向參與者授予其他股東權利，除非此處另有規定。

回扣條款

績效單位應遵守CSX通過或維持的任何有關激勵性薪酬補償的政策，因為此類政策可能會不時進行修改。

禁止競爭和禁止招攬協議的對價

作為授予績效單位的對價，某些參與者必須按照CSX的規定和同意簽訂競業禁止協議（如果尚未生效）。CSX 將通知適用此要求的每位參與者。

不可轉讓性

參與者不得出售、分配、質押、交換或以其他方式轉讓、抵押或處置績效單位，除非根據遺囑或血統和分配定律。

計劃管理

執行副總裁兼首席行政官應是計劃管理人，應根據本計劃的條款以及委員會在該計劃下的權力和責任，解釋和解釋本通知和本獎勵協議的規定。

計劃修改和終止

委員會保留隨時自行決定終止、調整、修改或暫停本計劃的權利。

第 409A 節

參與者理解並同意，根據本獎勵協議支付的所有款項均旨在免税或遵守經修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條，並應在與此類意圖一致的基礎上進行解釋。

可分割性

如果此處的任何條款和條件在任何司法管轄區被、成為或被視為無效、非法或不可執行，則此類條款應被解釋或視為已修改或限制範圍，以符合適用法律，或者由 CSX 酌情決定取消該條款和條件，其餘條款和條件將保持有效和有效。

法律選擇；管轄權

與條款和條件的結構、法規、有效性和效力有關的所有問題均應根據佛羅裏達州的法律確定，不考慮法律衝突原則。

限制轉售根據和解協議獲得的股份

CSX可以對參與者轉售或參與者隨後轉讓因績效單位結算而發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 (a) 內幕交易政策下的限制；(b) 根據可能不時出臺的任何股票所有權準則實施的限制或限制；(c) 旨在延遲和/或協調的限制參與者銷售的時間和方式和其他獎勵獲得者; 以及 (d) 對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制.

雜項

接受績效單位即表示參與者授權CSX在法律允許的範圍內扣留參與者以任何其他身份欠CSX的任何款項。

績效單位的授予並不意味着承諾在接下來的任何一年或期間繼續執行本計劃、參與本計劃或任何其他長期激勵性薪酬計劃或計劃。本計劃和本次績效單位的授予均不得在CSX或任何關聯公司與任何參與者之間建立任何僱傭合同或關係。