附錄 1.1

執行 版本

4,750,000 股

TELA Bio, Inc.

普通股

承保協議

2023年4月18日

JEFFERIES LLC PIPER SANDLER & CO

湖街資本市場有限責任公司

作為多家承銷商的代表

在其附表A中列出

c/o 傑富瑞有限責任公司
520 麥迪遜大道

紐約，紐約 10022

c/o PIPER SANDLER & CO.

美洲大道 1251 號，6 樓

紐約，紐約 10020

c/o 湖街資本市場有限責任公司

南第二大道 920 號，700 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們、先生們：

入門。 TELA Bio, Inc. 是特拉華州的一家公司（“公司”），提議向 附表A中列出的承銷商（“承銷商”）發行和出售其共計4,750,000股普通股，面值每股0.001美元（“股票”）。公司將出售的4,750,000股股票被稱為 “公司股票”。此外， 公司已向承銷商授予額外購買最多712,500股股票的選擇權，如第2節所規定。 公司根據該期權出售的額外712,500股股票統稱為 “可選股票”。 公司股票以及在行使此類期權的情況下，可選股份統稱為 “已發行 股票”。Jefferies LLC（“Jefferies”）、Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）和 Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）已同意在發行和出售已發行股票時擔任承銷商（以此類身份 為 “代表”）的代表。如果附表A中沒有列出 的其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您 ，“承銷商” 一詞應根據上下文的要求指單數或複數。

公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份S-3表的上架登記 聲明，文件編號為333-251505，其中包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），用於公開發行和出售已發行股份 。此類經修訂的註冊聲明，包括財務 報表、附錄及其附表，其生效形式為經修訂的1933年《證券法》和 規則

根據該法頒佈的法規（統稱為 “證券法”），包括其中納入或被視為以提及方式納入的所有文件 以及生效時根據《證券法》第430A或430B條被視為其中一部分的任何信息，被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第 462 (b) 條提交的與發行和出售 已發行股票有關的任何註冊 聲明均稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，從 提交任何此類第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊 聲明。2023年4月18日描述已發行股票及其發行的初步招股説明書補充文件 （“初步招股説明書補充文件”）與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”、 和初步招股説明書以及基本招股説明書的任何其他招股説明書補充文件，初步形式描述了已發行 股票及其發行，在招股説明書提交之前使用（定義見所定義）見下文），與基本招股説明書一樣， 被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指描述已發行股票及其發行的基本招股説明書 的最終招股説明書 補充文件（“最終招股説明書補充文件”）， 以及基本招股説明書，採用承銷商最初用於確認已發行股份銷售的形式，或採用公司為滿足購買者的要求而提供給承銷商的first 的形式《證券法》第173條。此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書的 均指招股説明書補充文件和 此類招股説明書的基本招股説明書組成部分。此處使用的 “適用時間” 為 2023 年 4 月 18 日下午 6:40（紐約市 時間）。此處使用的 “自由撰寫招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指在適用時間之前修訂或補充的 的初步招股説明書，以及本協議附表B中確定的自由書面招股説明書（如果有）以及本協議附表D中包含的信息。此處使用的 “路演” 是指與特此設想的已發行股票有關的 “路演” （定義見《證券法》第 433 條），即 “書面 通信”（定義見《證券法》第 405 條）。此處使用的 “第 5 (d) 節 書面 通信” 是指公司或任何獲準代表公司行事的人根據《證券法》第 5 (d) 條向 作為合格機構買家（“QiB”）和/或合格投資者的 潛在投資者發出的每份書面通信（在《證券法》第 405 條的含義範圍內）“IAI”），因為這些術語分別在《證券法》第 144A 條和第 501 (a) 條中定義，用於確定此類投資者是否可能對發行已發行股票感興趣；“第 5 (d) 節 口頭 溝通” 是指 公司或任何獲準代表公司行事的人根據《證券法》第 5 (d) 條向一個或多個 QIB 和/或一個或多個 IAI 發出的每一次口頭通信（如果有），以確定 此類投資者是否可能對發行股票感興趣；“營銷材料” 是指公司提供或經公司批准向投資者提供的與以下內容有關的任何材料 或信息 已發行股票的營銷，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是面對面還是電子方式）； 和 “允許的第 5 (d) 條溝通” 是指本文件附表C中列出的第 5 (d) 條書面通信和 營銷材料。

本協議 中對註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書的所有提及均應包括 以引用方式納入或視為納入的文件。本協議中所有提及的財務報表 和附表以及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、 、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “部分 ” 的其他信息均應視為意味着並且 包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入或被視為已納入 的其他信息註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、 基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中所有提及的內容均為

註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間 招股説明書或招股説明書的修正案或 補充應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》、 以及據此頒佈的規則和條例（統稱為 “交易法”）提交的任何文件或 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、Base 招股説明書或招股説明書，視情況而定。本協議中所有提及 (i) 註冊聲明、 初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、招股説明書或對上述任何內容、 或任何免費書面招股説明書的任何修正或補充，均應包括根據其電子數據收集、分析 和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本，以及（ii）招股説明書應被視為招股説明書包括按計劃提供的與發行已發行股票有關的任何 “電子招股説明書” 根據本協議第 3 (n) 節。

如果公司 只有一家子公司，則此處提及的公司 “子公司” 應在細節上作必要修改後視為指此類單一 子公司。

公司特此確認 與承銷商的協議如下：

第 1 部分。公司的陳述 和擔保。

公司特此向每位承銷商陳述截至本協議簽訂之日截至首次截止日期（定義見下文）的 認股權證和承諾，以及截至每個期權截止日期（定義見下文）的 ，如下所示：

(a)             符合註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。公司已遵守委員會關於提供額外或補充信息（如果有）的所有請求， 令委員會滿意。暫停註冊聲明生效的 stop 命令均未生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟 ，也沒有懸而未決，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。在公司向委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）時， 或者，如果稍後，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司符合當時適用的使用《證券法》規定的S-3表格的要求 。在註冊聲明 聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件，在向委員會提交或根據《交易法》生效時，視情況而定，在所有重大方面均符合當時《交易法》 的要求。

(b)            披露。 提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子 傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於發行和出售已發行股票的副本 相同（除非證券法規定的S-T法規允許）。每份註冊聲明 及其任何生效後修正案在生效或生效時均符合並將在 的所有重大方面符合 ，沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述要求 在其中陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。截至適用時間，銷售時招股説明書 沒有，在首次截止日期（定義見第 2 節）和每個適用的期權截止日期（定義見第 2 節），公司當時修訂或補充的 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據具體情況，省略陳述其中陳述所必需的重要 事實它們是製作的，不是誤導性的。截至發佈之日經修訂或補充的招股説明書 未有，在首次截止日期和每項適用期權中

截止日期，即當時經公司修訂或補充的 ，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 ，以免造成誤導。前三句中規定的陳述 和保證不適用於註冊 聲明或其任何生效後修正案、招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正案或補充 中的陳述或遺漏，這些陳述或補充 是根據代表以書面形式向公司提供的 明確供其使用的書面信息作出的，即理解並同意，唯一的此類信息包括下文第 9 (b) 節中描述的信息 。沒有要求在銷售時間 招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的未按要求描述或提交的合同或其他文件。

(c)            免費 寫作招股説明書；路演。截至《證券法》第164（h）條中提及的裁決日期， 公司不是、現在不是或不會（視情況而定）根據《證券法》第164、405和433條發行已發行 股票的 “不符合資格的發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須 提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的 要求向委員會提交。公司根據 第 433 (d) 條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司代表編寫、使用或提及的每份自由書面招股説明書，在所有重要方面 都符合或將符合《證券法》第 433 條的要求，包括及時向委員會提交、保留和傳承、 （如適用）以及每份此類自由寫作招股説明書招股説明書，截至發行之日以及隨後所有時間 公開發行和出售已發行的招股説明書股票沒有、現在和將來都不包含任何與 與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，除非此類信息當時已取代或修改 。前一句中規定的陳述和保證不適用於代表以書面形式向公司提供 明確用於承銷商的相關書面信息而作出的聲明 ，經理解和同意，唯一的此類信息由下文第 9 (b) 節中描述的信息組成 。除附表 B 中確定的免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，未經您的事先書面同意（此類同意不得無理扣留、限制或延遲），公司沒有編制、使用或提及任何免費寫作招股説明書，也不會編寫、使用或參閲 。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，從 的情況來看，截至適用的 時間，均未包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。

(d)            公司發行材料的分發 。在（i）第 2 節中授予給 承銷商的期權到期或終止，以及（ii）承銷商完成已發行股份的分配之前，除註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或任何免費書面外 ，公司沒有分發也不會分發任何與發行和出售已發行股票有關的發行材料經眾議員審查並同意 ，自由寫作招股説明書（如果有）已在本協議附表 B 和任何允許的第 5 (d) 條通信。

(e)             承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f)            已發行股份的授權 。根據本協議，已正式授權發行和出售已發行的股份，當公司根據本協議以付款方式發行和交付 時，將有效發行、全額支付且不可徵税， 和

發行和出售已發行股份不受任何認購或購買已發行股票的優先權、優先拒絕權或其他類似權利 的約束。

(g)            沒有 適用的註冊或其他類似權利。除正式放棄的權利的 外，任何擁有註冊或其他類似權利的人均不得根據註冊聲明註冊出售任何股權 或債務證券，也不得將其納入本協議所設想的發行中。

(h)            否 重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露， 在註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中分別提供信息的截止日期之後：(i) 沒有重大不利變化，也沒有合理預期會導致狀況、財務或其他方面或收益發生重大不利變化的任何事態發展、業務、房地產、運營、經營業績、資產、 負債或前景，無論或並非源於公司及其子公司在正常業務過程中的交易， 被視為一個實體（此處將任何此類變更稱為 “重大不利變化”）；（ii）公司 及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務， 包括但不限於火災、爆炸、洪水地震對其業務造成的任何損失或幹擾，，事故或其他 災難，無論是否在保險範圍內，或來自任何罷工，勞資糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令， 對公司及其子公司具有重大個人或總體意義，被視為一個實體，並且沒有進行 任何不在正常業務過程中的重大交易；以及 (iii) 公司或其子公司的資本 存量沒有出現任何實質性減少或任何短期或長期債務的實質性增加而且不是公司宣佈、支付或支付的任何形式的股息 或任何形式的分配，或者，除了向公司或其他子公司支付的股息， 公司任何子公司就任何類別的股本支付的股息，或公司或其任何 子公司對任何類別的股本進行的任何回購或贖回。

(i)            獨立 會計師。據公司所知，畢馬威會計師事務所已就註冊聲明 、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表 （本協議中使用的術語包括相關附註）發表了看法，即 (i) 根據《證券 法》、《交易法》和招股説明書的要求，畢馬威會計師事務所是 (i) 一家獨立的註冊會計師事務所上市公司會計監督委員會（“PCAOB”），（ii）符合 與之相關的適用要求根據《證券 法》第 S-X 條第 2-01 條獲得的會計師資格，以及 (iii) PCAOB 定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷， 未要求撤回此類註冊。

(j)            財務 報表。作為註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司的合併財務狀況，即所示日期的 以及其經營業績、股東權益變動和指定期間的現金流。 此類財務報表在所有重大方面均按照適用於美國的公認會計原則（“GAAP”）編制，除非相關附註中明確説明 ，否則在所涉期間始終適用。Extensible Business Reporting Language中的交互式數據以引用方式包含或納入 在所有重大方面公平地呈現了 所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。 無需在註冊聲明、銷售時間招股説明書 或招股説明書中包含其他財務報表或支持附表。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書 中列出的財務數據在所有材料中都相當存在

尊重其中規定的信息，其基礎與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表 一致。註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書以及任何自由書面招股説明書中包含的所有構成非公認會計準則財務措施（如 和《證券法》的規則和條例所定義）的披露均符合《交易法》第 G 條 和《證券法》第 S-K 條第 10 項（視情況而定）。據公司所知，任何被停職 或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫或未能遵守PCAOB頒佈的任何制裁的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計了作為註冊聲明、銷售時間招股説明書的一部分向委員會提交的 附表或其他財務數據 招股説明書。

(k)            公司的 會計系統。公司及其每家子公司製作和保存在所有重要方面都準確的賬簿和記錄 ，並維護內部會計控制體系，旨在提供合理的 保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）根據必要記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制; (iii) 允許訪問資產僅根據管理層的一般或具體授權；(iv) 以合理的時間間隔將 記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(l)            披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。公司已建立 並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），其中（i）旨在確保這些實體內的其他人向公司 首席執行官及其首席財務官通報與公司有關的重要信息，包括其合併子公司；(ii) 在所有重要方面 均可有效履行它們就是為之設立的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來， 公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大弱點（無論是否已修復 ），公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響 或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司不知道 在最近一個財季發生了任何對財務報告的內部控制的變化，這些變化對公司的財務報告的內部控制產生了重大影響 ，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(m)            公司成立 和公司信譽良好。公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在 ，擁有擁有、租賃和運營其財產 ，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務，並簽署 並履行本協議規定的義務。公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，並且在賓夕法尼亞州聯邦和其他需要此類資格的司法管轄區中信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是業務開展的原因，除非不符合條件或信譽良好 不符合條件或信譽良好，不論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會導致重大不利變化。

(n)            子公司。 公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義見證券法 第 405 條）均已正式註冊或組建，並以公司、合夥企業 或有限責任公司（如適用）的形式有效存在，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律 具有良好的信譽，並有權和授權（公司或其他）擁有、租賃和經營其財產，並按規定開展業務

在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中。公司的每家子公司都具有合法資格 作為外國公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且在需要此類資格的每個 司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產的所有權還是租賃還是業務開展的原因， 除非合理地預計 不符合資格或信譽良好} 導致重大不利變化。 公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税（或在本組織 適用司法管轄區內的同等資產），由公司直接或通過子公司擁有，不存在任何擔保 權益、抵押權、質押、留置權、抵押權或不利索賠。任何子公司 的未償股本或股權均未在違反該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利的情況下發行。每家子公司的組織或組織 文件在所有重大方面均符合其 公司或組織所在司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或其他實體，但公司最新的 Form 10-K 年度報告附錄 21.1 中列出的子公司或以其他方式向承銷商披露的子公司除外。

(o)            資本化 和其他股本問題。公司的法定資本額見註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書，標題為 “資本存量描述”。股票（包括已發行的 股票）在所有重大方面均符合銷售時招股説明書中對股票的描述。所有已發行和流通的 股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，並且已根據所有聯邦 和州證券法發行。所有已發行股份的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或 其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的股本外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、 優先購買權或其他購買權，或可轉換為 或可行使的公司或其任何子公司的股本或債務證券。註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中對公司股票期權、股票獎勵和其他股票計劃 或安排以及根據這些計劃授予的期權或其他權利的描述在所有重大方面準確、公平地反映了需要顯示的與這類 計劃、安排、期權和權利有關的信息。

(p)            Stock 交易所上市。發行的股票根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊， 在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。據公司所知，它在實質上符合納斯達克的所有適用上市要求 。

(q)            不違反現有儀器 ；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司 均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件（如適用），也未違反任何契約、 貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括不是，限制、任何質押 協議、擔保協議、抵押或其他證明、擔保、擔保的文書或協議與債務有關） ，公司或其任何子公司參與或可能受其約束，或者其各自的 財產或資產受其約束（均為 “現有工具”），但不合理地預計 單獨或總體上不會導致重大不利變化的違約除外。公司執行、交付和履行本協議 ，完成本協議和註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書所設想的交易，以及已發行股份的發行和出售（包括使用標題下方的註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的已發行股份 的收益

“收益的使用”) (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反公司或任何子公司的章程 或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）的規定 (ii) 不會與違反、違約或觸發債務償還事件（定義見下文）的條款 或導致對公司或其任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權子公司 根據任何現有文書，或需要獲得任何其他方的同意，以及 (iii) 不會導致違反 適用於公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但 第 (ii) 和 (iii) 條除外，不論是單獨還是總體而言，都不能合理預期會導致重大的 不利變化。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易 ，無需徵得任何法院或其他政府 或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府 或監管機構或機構進行註冊或備案，但公司已獲得或作出且完全有效的 除外根據《證券法》以及 適用的州證券可能要求或藍天法或金融業監管局（“FINRA”）。正如本文所使用的 所用，“債務償還觸發事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人 行事的任何人）有權要求公司或任何 回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件，或在發出通知後 其子公司。

(r)            遵守 法律。公司及其子公司一直遵守所有適用的法律、規章和法規， 除非不遵守這些法律、規章和法規，否則不遵守這些法律、規章和法規，不論是單獨還是總體而言，都不會導致重大的 不利變化。

(s)            沒有 重大訴訟或程序。任何合法的 或政府實體目前未對公司或其任何子公司提起的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，據公司所知，這些訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查均未對公司或其任何子公司提起或受到威脅，有理由預計 將導致重大不利變化或對本協議所設想交易的完成或公司履行 產生重大不利影響其在本協議下的義務。 與公司或其任何子公司的員工，或與本公司任何主要供應商、 製造商、客户或承包商的僱員之間不存在 重大勞資糾紛，據公司所知，也不存在威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛，無論是個人還是總體而言，都可合理預計 會導致重大不利變化。

(t)            薩班斯-奧克斯利法案 合規。公司或據公司所知，公司任何 董事或高級管理人員以個人身份未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與之相關的規則和 條例的任何條款，這些規定適用於公司或其董事或高級管理人員以公司的 董事或高級管理人員的身份行事。

(u)            知識產權 。公司及其子公司擁有 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的發明、專利 申請、專利 申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，或已獲得其有效和可執行的許可，或已獲得有效和可執行的許可，或者是 開展各自目前開展或擬議開展的業務所必需的（統稱為 “知識產權 財產”）及其行為在每種情況下，相應企業不會也不會在任何實質性方面侵犯、濫用或以其他方式衝突 與他人的任何此類權利。據公司所知，除非註冊聲明、銷售時間 或招股説明書中另有披露，否則具有管轄權的法院均未裁定公司的任何知識產權 全部或部分無效或不可執行。據公司所知：（i）除慣例迴歸外， 沒有任何第三方對任何知識產權擁有權利

第三方許可人對註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 向公司或其一家或多家子公司授予的知識產權的權利，除非註冊聲明、銷售時間招股説明書 中另有披露，否則公司未對此類知識產權授予任何實質性留置權、擔保權益或抵押權 或招股説明書；(ii) 第三方沒有侵權、挪用或稀釋任何內容知識產權；(iii) 公司在任何 方面均未侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的知識產權；(iv) 公司及其任何子公司 均未收到任何關於侵犯或與他人主張的權利相沖突的通知，這些通知單獨為 或如果作出不利的決定、裁決或裁決，則可以合理地預期總額將導致重大的 不利變更；(v) 公司是其擁有的知識產權的所有者或共同所有者，擁有使用 知識產權的有效權利；(vi) 知識產權所包含的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷；(vii) 美國專利商標局（“br USPTO”）要求的坦誠和誠信義務 {} 在起訴美國專利期間，知識產權中包含的專利和專利申請均已得到遵守， 以及所有此類申請具有適用於公司及其子公司的類似要求的外國辦事處的要求已得到遵守 ；(viii) 公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和捍衞其知識產權 財產，並且 (iv) 公司沒有員工違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露 協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議的任何條款與或與之簽訂的任何限制性 契約前僱主，如果此類違規行為的依據與該僱員在公司的就業有關。 沒有其他人未決或據公司所知的威脅行動、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑 公司在任何知識產權中的權利；(B) 質疑任何知識產權 財產的有效性、可執行性或範圍；或 (C) 斷言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式違反任何產品的商業化 或註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中描述的正在開發中的服務， 侵權或違反，任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他他人的所有權。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 外，公司及其子公司 均無義務向任何與公司知識產權相關的 第三方支付實質性特許權使用費、授予許可或期權或提供其他實質性對價。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議的 條款，所有此類協議 均完全生效。據公司所知，公司或其任何關聯公司擁有或獨家許可的所有專利和專利申請 或公司或其任何關聯公司享有權利的所有專利和專利申請均已正式提交， 每項已頒發的專利都在努力維護中；據公司所知，起訴此類申請的各方已履行向美國專利商標局披露的義務。據公司所知，公司或其子公司擁有或獨家許可的任何專利或專利 申請均不存在實質性缺陷，也沒有要求向 USPTO披露的事實，也沒有任何未向美國專利商標局披露的事實，也不會妨礙授予與任何此類申請有關的專利。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的公司或 任何子公司正在開發的 產品屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。

(v)            監管 事項；產品和候選產品。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中所述外，公司：(i) 一直按照 醫療保健法（定義見下文）的適用條款運營和運營業務，除非合理地預計不遵守規定會導致重大不利變化；(ii) 未收到任何 FDA 表格 483，關於不利發現的書面通知、 警告信、無標題信件或其他信件或來自的書面通知任何法院或

仲裁員或政府或監管機構 指控或斷言不遵守 任何此類醫療保健法（“監管授權”）所要求的（A）任何醫療保健法律或（B）或任何許可證（定義見下文）；（iii）擁有 按目前開展業務所需的所有監管授權，此類監管授權有效且完全有效，公司 不在在任何重大方面違反任何此類監管授權的任何條款；(iv) 尚未收到 的通知食品藥品監督管理局 （“FDA”）、衞生與公共服務部（“HHS”）及其所屬的任何類似外國或其他 監管機構（統稱為 “適用監管機構”）或任何其他第三方 方提出的指稱任何產品運營或活動嚴重違反任何行為的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動醫療保健法律或監管授權， 不知道適用的監管機構或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、 訴訟、訴訟、調查或訴訟；(v) 尚未收到任何適用監管機構已採取、 正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大監管授權的通知，也不知道 任何適用監管機構正在考慮此類行動；(vi) 除非合理預期會產生此類行動 在重大不利變更中，已提交、獲取、維護或提交了所有變更任何醫療保健法律或監管授權所要求的重大報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、呈件和補充或修正，所有 此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均已基本完整 且在提交之日正確（或由後續提交的材料進行了實質性更正或補充）；(vii) 不是 或者根據任何公司誠信協議承擔任何持續的報告義務，延期起訴協議、監督 協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何適用的監管機構 簽訂的類似協議；以及 (viii) 其員工、高級職員、董事以及據公司所知，代理人沒有 被排除、暫停、禁止或以其他方式沒有資格參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀 研究，或者據公司所知，受政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、暫停、排除或其他不符合資格的類似行動 。

(w) “醫療保健法” 一詞指《社會保障法》第十八章，《美國法典》第 42 篇第 1395-1395hhh（醫療保險 法規）；《社會保障法》第十九章，第 42 章第 1396-1396v（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法規》， 42 U.S.C. § 1320a-7b (b)；《民事虛假索賠法》、《美國法典》第 31 篇第 3729 節及其後各節；《美國法典》第 42 節 1320a-7b (a)；任何與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條以及 下的醫療保健欺詐刑事條款1996 年《健康保險便攜性和問責法》、《美國法典》第 42 篇§ 1320d 及其後各節（“HIPAA”）；《民事罰款法》，第 42 篇第 1320a-7a 和 1320a-7b；《醫生 支付陽光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h；《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；PAA，經《健康信息 經濟和臨牀健康技術法案》、《美國法典》第 42 篇第 17921 節及其後各節修訂；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. § 301 及其後各節修訂；《公共衞生服務法》，42 U.S.C. §§ 201 及其後各節；根據該法頒佈的法規遵守這些 法律；以及任何類似的聯邦、州和地方法律法規。

(x)            監管 事項：製造業。據公司所知，經適當詢問， 公司供應商的製造設施和業務（在公司與他們有業務往來的任何時候）的運營在所有重大方面都符合適用監管機構的所有適用法規、規則、規章和政策。

(y)            監管 事項：臨牀試驗。由公司、代表公司、 或公司參與的所有臨牀和臨牀前研究和試驗， 或公司參與的與公司產品和候選產品有關的所有臨牀和臨牀前研究和試驗，包括註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何此類研究 和試驗，或註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書或結果中描述的任何此類研究

註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（統稱為 “公司 試驗”）中提及的 在所有重大方面均根據所有適用的健康 護理法（包括但不限於良好的臨牀實踐和良好實驗室規範、標準醫學和科學研究 程序以及任何適用的規則、法規和政策）進行進行此類試驗和研究的司法管轄區； 描述在註冊聲明中，任何公司試驗結果的銷售時間招股説明書和招股説明書 在所有重大方面均準確和完整地描述了由此得出的數據；公司不知道 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗，其結果 與所描述或提及的結果不一致或令人質疑在註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中；公司沒有收到 的任何合作 合作伙伴從適用監管機構或任何其他 政府實體收到任何要求或威脅終止、實質性修改或暫停公司試驗的書面通知、信函或其他通信，但與此類研究或試驗的設計和實施有關的修改的普通 課程通信除外。FDA 或任何其他適用的監管機構均未終止或暫停由公司或代表公司向美國食品和藥物管理局提交的研究 設備豁免或類似申請。據公司所知，所有公司試驗均未涉及任何 被取消臨牀研究者資格或被美國食品藥品管理局發現從事科學不當行為的研究人員。

(z)            安全 注意事項。 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述外，(i) 沒有召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、“親愛的醫生” 信、 調查人員通知、安全警報或其他與公司產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性相關的行動通知（“安全通知”），以及 (ii)) 據公司所知，沒有事實表明 有合理的可能性導致 (x) 關於以下內容的安全通知公司的產品，(y) 公司任何產品的標籤發生重大變更 ，或 (z) 終止或暫停公司任何 產品的銷售或測試，除非在 (x)、(y) 或 (z) 每種情況下 都不會導致重大不利變化。

(aa)所有 必要的許可證等。公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構 或機構按照註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書（“許可證”）中所述開展各自業務所需的有效和最新的重要證書、授權、 豁免、註冊、上市、許可、批准、同意或許可，除非合理預計不擁有此類證書、授權、 招股説明書或招股説明書（“許可證”）， 個別或集體造成重大不利影響改變。公司及其任何子公司均未違反 或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷或修改任何此類許可或 不遵守任何此類許可有關的訴訟通知，除非合理預計不會導致重大不利變化。

(bb)屬性 的標題。公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對上文第 1 (j) 節（或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書的其他地方）中反映的所有個人財產和其他資產擁有良好 和適銷所有權，在每種情況下均不存在任何擔保 權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷，但以下情況除外在註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中披露或不符合合理預期，單獨或總體而言，對此類屬性的價值產生實質性影響 或對此類屬性的使用產生實質性幹擾。公司或其任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人 財產是根據有效且可執行的租賃持有的，包括

此類例外情況 不是實質性的，不會對公司或該子公司對此類不動產、改進、設備 或個人財產的使用造成實質性幹擾。

(cc)税務 法律合規。除非合理預期的個人或總體上不會導致重大不利變動 ，否則公司及其子公司已經提交了所有需要在本協議發佈日期 之前提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並已繳納了任何一方必須繳納的所有税款，如果到期且應繳納 ，則徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款針對其中任何一方，但此類税收、評估、罰款或罰款除外 本着誠意提出異議適當的程序。在尚未最終確定公司或其任何子公司納税義務的所有期間，公司在上文第 1 (j) 節所述的適用財務報表中對所有聯邦、州、地方 和外國税收進行了充足的費用、應計費用和儲備金（符合 ，除非存在任何不合理預期會導致材料的不足之處不利的變化。

(dd)保險。 公司及其子公司均由公認、財務狀況健全和信譽良好的機構投保，保單金額為 ，免賠額和承保公司合理認為足以滿足其業務的慣例 的風險，包括但不限於涵蓋公司及其 子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震以及保險涵蓋公司及其子公司 產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司 將無法 (i) 在此類保單到期時續保其現有保險，或者 (ii) 從類似機構獲得開展其目前業務所需的或適當的類似保險，且成本不合情理地預計 不會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未被拒絕其尋求或申請的任何 保險。

（參見） 遵守環境法。除非合理預期單獨或總體上會導致重大不利變化 ：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、 法律、規則、法規、條例、守則、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括 與以下內容相關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決污染或保護人類健康、環境 （包括但不限於環境空氣，地表水、地下水、地表或地下層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、 污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險物質”）的釋放或據公司所知的威脅釋放或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律法規危險物質（統稱為 “環境法”）；（ii）公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的 所要求的所有許可、授權和批准，且均符合其要求；(iii) 公司不存在針對公司或其任何子公司的未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、 違規或違規通知、調查或程序 。

(ff)ERISA 合規性。公司及其子公司和任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》及其相關法規和已公佈的解釋（統稱為 “ERISA”）） 在所有重大方面均符合ERISA 。就公司或其任何子公司而言，“ERISA Affiliate” 是指經修訂的 1986 年《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司或 此類子公司所屬的法規和已公佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。沒有 “可報告的事件”（定義見

ERISA) 已經發生或有理由預期會發生 由公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃”。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃”， 如果此類 “員工福利計劃” 被終止，都不會有任何 “未準備金的福利負債”（定義見ERISA下的 ）。公司、其子公司及其任何ERISA關聯公司均未因終止或退出任何 “員工福利 計劃” 或 (ii)《守則》第 412、4971、4975 或 4980B 條而承擔或合理預期承擔任何 重大責任。 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每份旨在獲得守則第401 (a) 條資格的員工福利計劃都符合資格 ，據公司所知，無論是作為還是不作為，都沒有發生任何事情，這有理由預計 會導致此類資格的喪失。

(gg)公司 不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法 法》（“投資公司法”），無論是在收到已發行 股票的付款後，還是在使用註冊聲明、 銷售時間招股説明書或招股説明書中 “收益的使用” 中所述的收益後，公司現在都不會註冊為 “投資公司”。

(hh)否 價格穩定或操縱；遵守法規 M。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格或任何 “參考證券”（定義見《交易所 法》（“M 條例”）第 100 條）價格的穩定或操縱 的行動，無論是為了促進已發行股票的出售或轉售，還是 否則，並且沒有采取任何會直接或間接違反條例 M 的行動。

(ii)關聯方 交易。不存在涉及公司或其任何子公司 或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中未按要求描述的任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

(jj)FINRA 很重要。公司、其法律顧問、其 高管和董事向承銷商或承銷商律師提供的所有信息，據公司所知，向承銷商或承銷商提供的所有與發行發行股票有關的收購公司任何 證券的期權持有人在所有重要方面均真實、完整、正確和合規 的規定和任何信函、文件或根據FINRA 規則提供給FINRA的其他補充信息是真實、完整和正確的。

(kk)封鎖協議的各方 。公司已以附錄A （“封鎖協議”）的形式向承銷商提供了一份由其每位高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 和董事的信函協議。如果在公司封鎖期 （定義見下文）結束之前有其他人員成為公司的董事或高級管理人員，則公司應促使每位此類個人或實體在被任命或選為 為公司董事或高級管理人員之前或同時簽署封鎖協議，並將其交付給代表。

(ll)統計 和市場相關數據。註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口和市場相關數據均基於或來自公司經合理調查後認為在所有重大方面都是可靠的 且準確的來源。在必要範圍內，公司已獲得使用來自 此類來源的此類數據的書面同意。

（毫米）不得 非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，據公司所知， 公司或任何子公司的任何僱員或代理人，均未違反任何適用法律或註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求披露的性質，向 任何聯邦、州或外國辦公室的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項。

(nn)國外 反腐敗法。公司及其任何子公司、公司或 任何子公司的任何董事、高級職員或員工，據本公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或 行事的人均未在為公司或其任何子公司 (i) 採取行動過程中使用任何 公司資金用於任何非法捐款，, 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支; (ii) 為促進某項提議而作出 或採取任何行動,承諾或授權向任何外國 或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織、 或任何政黨、黨派官員、政治職位候選人或 “外國官員”（定義見經修訂的1977年《美國外國 反腐敗法》及其相關規則和條例（統稱為 “FCPA”））的任何直接或間接的非法付款或利益))、 或來自公司資金的員工；(iii) 違反或違反任何條款《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂 或反腐敗法規或法規；或 (iv) 為促進任何非法的 賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法付款或利益而制定、提供、授權、請求或採取的行動。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務， 制定並維持了旨在確保持續遵守 的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保繼續遵守 。

（oo）金錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用 規則、規章或準則（統稱為 “洗錢”）的 適用的財務記錄保存和報告要求 br} Laws”）而且不提起訴訟、訴訟或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員 就反洗錢法提起的訴訟正在審理中，或者據公司所知， 受到威脅。

(pp)制裁。 無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，經適當調查，任何董事、高級管理人員或員工， 或任何代理人、受控關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人目前均不是 或據公司所知，經適當調查，是美國外國資產辦公室實施的任何美國製裁的目標 財政部 (“OFAC”) 或美國國務院, 聯合國安全 理事會, 歐洲聯盟,英國國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）；本公司或其任何子公司也不是位於 成為制裁對象或據公司所知的制裁目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、 朝鮮、敍利亞、克里米亞、扎波羅熱亞以及烏克蘭的赫爾鬆地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的 盧甘斯克人民共和國，在此之前這些國家或領土不再是制裁的對象或目標（均為 “制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將本次發行的收益借給、 出資或以其他方式提供給任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體，用於 為當時任何個人或任何國家或地區的活動或業務提供資金對於此類融資， 是制裁的對象或目標，或者以任何其他可能導致任何人違規的方式適用的人員（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 交易的任何人）

制裁。在過去五年中，公司 及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時 是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。

(qq)經紀人。 除非根據本協議，否則任何經紀商、發現者或其他方無權因本協議所設想的任何交易從公司收取任何經紀費 或發現者費用或其他費用或佣金。

(rr)前瞻性 陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或 招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第 27A 條或《交易法》第 21E 條）均由公司在適當考慮了基本假設、估計和其他適用事實和情況後由公司真誠和合理地納入其中，(ii) 是附有有意義的警告 聲明，指明可能導致的因素實際結果將與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。 任何此類陳述都不是在公司執行官或董事知道其虛假或誤導性的情況下作出的。

(ss)沒有 未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13 (k) 條明確允許的信貸延期 外，公司沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或其同等人員）提供任何未償信貸延期。

(tt)網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以應付與公司及其子公司目前開展的業務運營有關的 所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他損壞因素，除非合理預期不會導致 造成重大不利變化。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術 和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括 使用的 “個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，除非合理地預計不這樣實施和維護會導致 重大不利變化。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話 號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、 信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(iii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人 識別信息” 的任何信息；(iii) “個人數據” 由 《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）定義；（iv）符合條件的任何信息 經《健康 經濟和臨牀健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年《健康保險便攜性和問責法》下的 “受保護的健康信息”；以及 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何 數據的任何其他 信息。沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權的 使用或訪問 的情況，除非已採取補救措施但沒有承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他 個人，也沒有任何正在接受內部審查或調查的事件。公司及其子公司目前 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統 和個人數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務， 除非合理預期導致重大不利變化。

(uu) 遵守數據隱私法。公司及其子公司的商業慣例結構合理 旨在遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA，除非不這樣做不會導致重大不利變化，並且公司和 其子公司已採取商業上合理的行動做好遵守準備，自 2018 年 5 月 25 日以來，過去和目前 都符合 GDPR（歐盟 2016/679）(統稱為 “隱私法”），除非不這樣做 不會導致重大不利變化。為確保遵守隱私法，公司及其 子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面遵守與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析 個人數據相關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户 或客户披露所有信息，據公司所知， 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或 要求，除非不這樣做不會導致重大不利變化。公司進一步 證明，公司和任何子公司：(i) 均未收到聲稱公司或其任何子公司 違反任何隱私法的通知；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他 糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是實施的任何實質性命令、法令或協議的當事方任何隱私法規定的任何義務 或責任。

(vv)新興 成長型公司地位。根據 《證券法》第 2 (a) 條的定義，從首次向 委員會提交註冊聲明之日起，公司一直是 “新興成長型公司”。

(www)通信。 除了允許的第 5 (d) 條通信或第 5 (d) 條與第 5 (d) 條的口頭 溝通外，本公司 (i) 沒有單獨與 QIB 或 IAI 實體 進行過溝通，而且 (ii) 沒有授權除代表之外的任何人 進行此類溝通通信；公司再次確認代表已獲授權 代表公司處理營銷材料，第 5 (d) 節口頭通信和第 5 (d) 節 書面通信；截至適用時間，每份允許的第 5 (d) 條通信與銷售時間 招股説明書一起考慮，截至適用時間，均未包含不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實 ，這不是誤導性；截至本文發佈之日，第 5 (d) 條允許的每條 通信（如果有）均與信息不衝突包含在 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中（除非此類許可的第 5 (d) 條通信 已被註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的信息所取代）。

(xx)沒有 購買優先股的權利。本協議所設想的股份的發行和出售不會導致任何 股本、可轉換成或可兑換為資本股或期權、認股權證或其他權利 的持有人購買公司股本或任何其他證券 的任何持有人有權收購公司的任何優先股， 的權利除外。

(yy)不允許終止 合同。公司及其任何子公司均未發送或收到任何關於終止 或任何初步招股説明書、招股説明書 或任何自由書面招股説明書中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的通信 或其中以提及方式納入的任何文件 中提及或不續訂的任何合同或協議的信函，也沒有威脅過此類終止或不續訂此類合同或協議

截至本協議發佈之日，公司或其任何子公司 ，或據公司所知，任何可能終止或不續訂的此類合同或協議的任何其他方 尚未被撤銷。

(zz)沒有 債務。 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露，否則 公司沒有未償借款債務。

公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的與 發行或購買和出售已發行股份有關的任何證書均應視為公司對每位 承銷商對其中所涵蓋事項的陳述和保證。

公司有合理的 依據作出本第 1 節中規定的每項陳述。公司承認，承銷商以及出於根據本協議第6節發表意見的 之目的，公司法律顧問和承銷商法律顧問 將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信任。

第 2 部分。購買、 出售和交付已發行股份。

(a)             公司股票。根據此處規定的條款，公司同意向承銷商發行和出售共計4,750,000股公司股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條款但須遵守本協議規定的條件 ，承銷商分別而不是共同同意從公司購買附表 A 中其名稱對面的相應數量的公司股票 。承銷商向公司支付的每股公司股份的購買價格應為 每股8.93美元。

(b)             首次截止日期。承銷商將購買的公司股票的交付和付款應在紐約時間2023年4月21日上午9點或其他時間和 日期不晚於紐約時間上午 9:00 在位於美洲大道 1271 號、紐約、紐約州 10020 號的 Latham & Watkins LLP 辦公室支付在紐約時間 2023 年 4 月 21 日下午 1:30 之前，即代表應向 公司發出通知（此類關閉的時間和日期稱為 “首次截止日期”）。公司特此承認， 代表可以按原定計劃發出推遲首次截止日期的通知的情況包括但 不限於公司或代表關於向公眾重新分發經修訂或補充的 招股説明書副本的任何決定或第11條規定所設想的延遲。

(c)             可選股票；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議， 以及根據本協議規定的條款但須遵守此處規定的條件，公司特此授予承銷商以每股收購價從公司購買最多712,500股可選股的選擇權，由 承銷商支付公司股票。本協議授予的期權可以隨時不時全部或部分行使 ，但須向公司代表發出通知，該通知可在本協議簽訂之日起30天內隨時發出。 此類通知應列出 (i) 承銷商行使期權的可選股總數以及 (ii) 可選股的交付時間、日期和地點（該時間和日期可能與首次截止日期同時但不能早於 ；如果此類時間和日期與首次截止日期同步，則為 “截止日期” 應指公司股份和此類可選股的交付時間和日期）。任何 此類交付時間和日期，如果在首次截止日期之後，則稱為 “期權截止日期”， 應由代表確定，不得早於此類行使通知 發出後的兩個或五個完整工作日。如果要購買任何可選股票，(a) 每位承銷商分別同意購買 號碼，而不是共同同意

其中 在待購買的可選股總數中所佔比例與附表A中規定的公司股票數量佔公司股份總數的比例相同的可選股份（須進行相應調整，以取消代表可能確定的部分股份）；(b) 公司同意出售承銷商同意購買的可選 股票數量，最多不超過本協議 “介紹性” 段落中規定的可選股份數量（前提是代表可能決定的取消部分股份的調整）。代表 可以在期權到期前隨時通過向公司發出取消期權的書面通知來取消期權。

(d)            公開 發行已發行股份。代表特此告知公司，承銷商打算在本協議簽署後立即根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向 公眾要約出售各自的 部分已發行股份，因為代表們在他們單獨的判斷中認為 是可取和可行的。

(e)            為已發行股票付款 。(i) 公司股份的款項應在首次收盤日支付（如果適用，可選股的付款 應在首次收盤日或適用的期權截止日期（視情況而定），通過電匯 將即時可用資金轉賬至公司指示。(ii) 據瞭解，代表已獲授權 就其自己的賬户和承銷商的賬户，接受公司股票和承銷商同意購買的任何可選股份的交付和收據，並支付其購買價格 。Jefferies、Piper Sandler 和 Lake Street， 個人，不作為承銷商代表，可以（但沒有義務）為任何承銷商在首次截止日期或適用的 期權截止日（視情況而定）之前代表尚未收到資金的承銷商購買的任何已發行股票 付款，但任何此類承銷商的賬户付款不得解除該承銷商 在本協議下的任何義務。

(f)            已發行股份的交付 。公司應在首次截止日向多家 承銷商的賬户向代表交付公司股份，而非以電匯方式發放相當於收購價的 金額的即時可用資金。公司還應將承銷商同意在首次截止日或適用的期權收盤日 日購買的期權股票（視情況而定）交付或安排向代表交付 多家承銷商賬户中的可選股，但須通過電匯發放相當於購買價格的立即可用資金。 如果傑富瑞選擇這樣做，則可通過存款機構 信託公司的全額快速轉賬或在託管人處存款/提款（“DWAC”）計劃，將已發行股票存入傑富瑞指定的賬户。如果傑富瑞這樣選擇， 發行的股票應以代表在首次截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）前至少兩個完整工作日 要求的名稱和麪額進行註冊，並應在首次收盤日（或適用的期權截止日期，視情況而定）之前的工作日在新地點供檢查 代表可能指定的約克市。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交付 是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 部分。公司的其他 契約。

公司還與每位承銷商簽訂了 的契約和協議，具體如下：

(a)            註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的交付 。公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日紐約時間上午 9:00 之前以及《證券法》要求交付與已發行股票相關的招股説明書期間（無論是實物還是通過 交付）期間，在紐約市向您提供 不收取任何費用

在出售已發行股票時，遵守 《證券法》第172條（或任何類似規則）、 銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或註冊聲明的副本 。

(b)            代表們 對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求 交付與已發行股份有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則），公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每項此類修正案或補充文件的副本和副本以供審查 (ii) 將 不會修改或補充註冊聲明（包括任何修正或未經代表事先書面同意，通過納入根據 （《交易法》）提交的任何報告進行補充，不得無理扣留、限制或拖延報告。 在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告的修正案 或補充文件）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份此類擬議的 修正案或補充文件的副本，以供 審查。未經代表 事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議的修正案或補充，不得無理拒絕、限制或延遲此類修正案或補充條款。公司應在 《證券法》第 424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交根據該 規則必須提交的任何招股説明書。

(c)            免費 寫作招股説明書。公司應在擬議的自由寫作招股説明書提交或使用時間之前的合理時間內，向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或由公司代表 編寫、使用或提及的任何修正案或補充文件的副本以供審查，公司不得在沒有代表的情況下提交、使用或引用任何擬議的自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充 '事先書面同意，不得無理拒絕、 有條件或延遲。公司應根據承銷商合理的要求，免費向每位承銷商提供由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本。如果在《證券法》要求交付與已發行股票出售有關的招股説明書 的任何時候（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第 172 條或任何類似規則）（但無論如何，如果在包括首次收盤日期 日期之前的任何時間），則發生或發生了一起事件或事態發展，因此使用了由或代表編寫的任何免費書面招股説明書， 由公司或公司提及的信息與註冊中包含的信息有衝突或可能發生衝突陳述或包含 或將包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏或遺漏了作出 陳述所必需的重大事實，鑑於當時的情況，不具有誤導性，公司應立即修改或補充 此類自由書面招股説明書以消除或糾正此類衝突，使經修訂 或補充的自由書面招股説明書中的陳述不具誤導性包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實命令根據當時的實際情況，在其中作出 的陳述，不得造成誤導（視情況而定）； 但是，前提是， 在修改或補充任何此類自由書面招股説明書之前，公司應向代表提供此類擬議的修訂或補充招股説明書以供審查， 在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間內，提供此類經修訂或補充的免費 寫作招股説明書的副本，未經 代表事先書面同意，公司不得提交、使用或引用任何此類經修訂或補充的自由書面招股説明書，不會被無理扣留, 附帶條件或拖延.

(d)            提交 的承銷商自由寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致承銷商或公司 被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面招股説明書，否則該承銷商本不必根據該承銷商提交該招股説明書。

(e)            銷售時間招股説明書的修正案 和補充文件。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供時，銷售時間招股説明書被用來徵求購買已發行 股票的要約，並且會發生任何由於 結果的事件或條件存在，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書，以使銷售時招股説明書不包含 關於重大事實的不真實陳述，也不會陳述重要事實根據交付給潛在買家時的情況 ，在其中作出陳述所必需的事實，不是具有誤導性，或者如果由於銷售時間招股説明書中包含的信息而發生 的任何事件或情況與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商律師合理的 認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用的 法律，包括《證券法》，則公司應（在不違反第 3 (b) 條和第 3 (c) 節的前提下）) hereof) 立即準備好 向委員會提交文件，並自費向承銷商和任何交易商提供根據要求，對《銷售時招股説明書》進行修正或補充 ，使經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不包含 不真實的重大事實陳述，也不會陳述作出陳述所必需的重大事實，也不會產生誤導性或經修訂的《銷售時招股説明書》或補充， 將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者經修訂 或補充的銷售時間招股説明書將符合適用法律，包括《證券法》。

(f)            某些 通知和所需操作。在本協議簽訂之日之後，在承銷商不再需要 提交招股説明書以確認已發行股票的銷售之前，公司應立即以書面形式將以下內容告知代表 ：(i) 公司收到委員會提出的與註冊聲明有關的任何評論或額外或補充信息的請求 ；(ii) 提交任何招股説明書的時間和日期對註冊 聲明的任何生效後修正或對任何初步聲明的任何修正或補充招股説明書、銷售時間招股説明書、任何自由書面招股説明書或 招股説明書；(iii) 註冊聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案 或任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書生效的時間和日期或任何阻止 或暫停使用任何初步招股説明書的命令，即銷售時間招股説明書、任何自由書面招股説明書或招股説明書，或 從任何證券交易所撤銷、暫停或終止股票上市或報價的程序，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟的程序。 如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，則公司將盡最大努力在合理可行的情況下儘快解除該命令 。此外，公司同意遵守《證券法》第424 (b) 條、 規則433和第430B條的所有適用條款，並將盡合理努力確認委員會及時收到了 公司根據第424 (b) 條或第433條提交的任何文件。

(g)            招股説明書和其他證券法案的修正案 和補編。如果因 而發生任何事件或存在任何情況，則有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含對重要 事實的不真實陳述，也不會根據招股説明書 的交付情況（無論是親自陳述還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）對購買者而言， 不會產生誤導，或者如果代表或法律顧問有合理的看法承銷商否則有必要修改 或補充招股説明書以遵守適用法律，公司同意（在不違反本協議第 3 (b) 節和第 3 (c) 節的前提下） 立即編制、向委員會提交併自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修正案 或補編，以便招股説明書中的聲明經修訂或補充不會包括關於重要事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實其中，根據招股説明書發佈時的情況

（無論是親自出面還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則），均不具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。 代表對任何此類修正或補充的同意或交付均不構成公司對第 3 (b) 條或第 3 (c) 條規定的任何 義務的放棄。

(h)            Blue Sky 合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表合理指定的州證券法或藍天法或加拿大省級 證券法（或其他外國法律）有資格出售 發行的股票（或獲得豁免），應盡商業上合理的 努力遵守此類法律，並應在 {需要的時間內繼續有效的資格、註冊和豁免 br} 的分佈已發行股份。不得要求公司具備外國公司的資格，也不得要求公司採取任何行動，使 在目前沒有資格或受其約束的任何此類司法管轄區接受一般程序服務或税收服務。 公司將立即告知代表，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行股份的資格或註冊（或任何此類豁免 ），或者出於任何 此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令， 應盡最大努力盡快撤回此類資格、註冊或豁免可能的。

(i)            使用 的收益。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 標題 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的已發行股票的淨收益。

(j)            轉移 代理人。公司應聘用和維護股份的註冊商和過户代理人，費用自理。

(k)            收益 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表公開 一份收益表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財季 開始的至少十二個月的期限，這將符合《證券 法》第 11 (a) 條的規定以及委員會在該法下的規則和條例，但前提是這些要求只要此類收入符合本第 3 (k) 節 的要求聲明可在 EDGAR 上找到。

(l)            續 遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書的設想完成已發行股份的分配。在不限制上述規定的一般性的前提下，在《證券法》要求交付與 已發行股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守 《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(m)            清單。 公司將盡最大努力在納斯達克上市已發行股票，但須視發行通知而定。

(n)            公司 將以可從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。如果代表提出要求， 公司應在本協議生效之日起兩個工作日內安排準備並向代表交付 一份 “電子招股説明書”，供承銷商在發行和 出售已發行股份時使用，費用由公司承擔。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指符合以下每項條件的招股説明書及其任何修正案 或補編的形式：(i) 應以電子格式編碼，讓代表滿意 ，該格式可以由代表以電子方式傳輸

代表和其他承銷商向已發行股份的被要約人和購買者 披露的信息；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息，除非圖形和 圖像材料無法以電子方式傳播，在這種情況下，電子版 招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用此類材料的公平準確的敍述性描述或表格形式陳述；以及 (iii) 它 應採用紙質格式或電子格式，或可轉換為令用户滿意的紙質格式或電子格式代表，這將允許投資者 存儲招股説明書並在將來的任何時候隨時可用，投資者無需支付任何費用（ 因訂閲整個互聯網和在線時間而收取的任何費用除外）。公司特此確認，它已經或將在 中包含根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書以及宣佈其生效時的註冊聲明中，承諾在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費轉交或促使 免費傳送招股説明書的紙質副本。

(o)            協議 不發行或出售額外股份。在自本協議發佈之日起並持續至 的期限內，包括招股説明書發佈之日後的第 90 天（該期限在此處稱為 “封鎖期”）， 未經傑富瑞和派珀·桑德勒的事先書面同意（可自行決定拒絕同意）， 不直接或間接：(i) 出售、要約出售、合約出售或借出任何股票或相關證券（定義見下文）；（ii）進行 任何賣空，或建立或增加任何 “看跌等價物”頭寸”（定義見《交易所 法》第 16a-1 (h) 條）或清算或減少任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第 16a-1 (b) 條） ；（iii）質押、抵押或授予任何股票或相關證券的任何擔保權益； (iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何股份，或相關證券；（v）簽訂任何互換、對衝或類似安排 或協議，全部或部分轉移任何股票或相關證券所有權的經濟風險，不管 任何此類交易將以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈發行任何股票或相關證券 （本協議對已發行股票的規定除外）；(vii) 根據《證券法》提交或提交任何關於任何股票或相關證券的註冊聲明 （本協議中關於已發行股票的註冊聲明除外）); (viii) 實施反向股票分割、資本重組、股票合併、重新分類或類似情況影響已發行股份的交易 ；或（ix）公開宣佈打算進行上述任何操作； 但是，前提是， 公司可以 (A) 實施此處設想的交易，(B) 根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、股票獎勵或其他股票 計劃或安排，或根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的任何符合條件的 激勵獎勵獎勵發行股票、限制性股票 單位或購買股票的期權，或在行使期權時發行股票、限制性股票獎勵、限制性股票 單位或購買股票的期權納斯達克規定，或發行認股權證購買股票，以換取未償認股權證或將未償認股權證轉換為 購買優先股，或在轉換已發行優先股時發行股票，但前提是此類股票、期權、 認股權證或優先股（視情況而定）的持有人以書面形式與承銷商達成協議，在未經代表事先書面同意（可自行決定拒絕同意 ）或提供代表簽署的封鎖協議基本上以附錄 A 的形式簽署， (C) 文件根據註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，或根據納斯達克規則規定的任何符合條件的激勵獎勵，在 S-8 表格上就任何股票或相關證券發行或發行 的註冊聲明，(D) 發行與 公司收購或許可證券、業務相關的股票，他人或企業 實體或任何僱員的財產、技術或其他資產公司承擔的與任何此類收購相關的福利計劃；（E）就任何合併、合資企業、 戰略聯盟、商業或其他合作交易發行股票 或相關證券，或簽訂發行股票或相關證券的協議；前提是，就前述條款 (D) 和 (E) 而言，(x) 已發行或標的此類相關證券的股票總數與所有此類收購 和其他交易的關聯不超過此類收購數量的5％股份

根據本協議完成發行的已發行股份後 在全面攤薄的基礎上未償還，(y) 股份或相關證券的接受者以書面形式同意 在封鎖期的剩餘時間內受所附封鎖協議中所述的相同條款的約束；以及 (F) 協助 公司任何股東根據該股東制定交易計劃《交易所 法》關於普通股轉讓的第10b5-1條，前提是此類計劃確實如此不規定在 封鎖期內轉讓普通股，此類計劃的制定不要求或以其他方式導致此類計劃的任何公開申報或其他公開公告 ，根據該股東與承銷商之間與發行已發行股票有關的封鎖協議的 條款，允許此類計劃在封鎖期內實施。就上述內容而言，“相關證券” 是指收購股份 或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換 或可行使或轉換為股份的其他證券或權利的任何期權、認股權證或其他權利。

(p)            未來 向代表報告。在此後的五年內，公司將向位於紐約州麥迪遜大道 520 號 10022 的代表提供注意：辛迪加全球負責人，c/o Jefferies，位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市 Nicollet Mall， 55402，注意：股票資本市場和c/o Lake Street Capital Markets, LLC，位於明尼蘇達州第二大道南 920 號，700 套房， 明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402，注意：邁克爾·湯利，投資銀行主管（i）在每個財年結束後，儘快提供 年度報告的副本包含截至該財年 年度結束時的公司資產負債表以及截至該財年的收益、股東權益和現金流量表以及公司 獨立公共會計師或註冊會計師的意見的公司；(ii) 在提交委託書後儘快提供每份委託書的副本、 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告或公司 向委員會、FINRA 或任何證券交易所提交的其他報告；以及 (iii) 儘快提供 公司向股本持有人普遍提供或提供的任何報告或通信的副本； 但是, 前提是,只要此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件 可在 EDGAR 上查閲，則應滿足本 第 3 (p) 節的要求。

(q)            投資 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司 法》註冊為投資公司的方式進行投資或以其他方式使用公司出售已發行股份 所獲得的收益。

(r)            不是 穩定或操縱；遵守法規 M。公司不會採取並將確保 公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致穩定 或操縱股票價格或與股票有關的任何參考證券的行動，無論是為了促進已發行股份的出售或轉售 還是以其他方式，公司將而且將促使其每家關聯公司遵守規定包括法規 M 的所有適用條款

(s)            執行 封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何高管 和董事之間的所有協議，這些協議明確或在操作中限制或禁止股份或相關證券的發行、出售或轉讓，或封鎖協議形式的條款限制或禁止的任何 其他行為。此外，公司將指示 過户代理對受此類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券實施停止轉讓限制，期限為此類協議規定的期限，包括但不限於公司高管和董事根據本協議第 6 (j) 節簽訂的 簽訂的封鎖協議。

(t)            公司 將提供中期財務報表。在首次截止日期和每個適用的期權截止日期之前，公司 將在公司編制或提供給承銷商後，儘快向承銷商提供註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中出現的最新財務報表 所涵蓋期間之後的任何 未經審計的中期財務報表的副本； 但是，前提是，只要此類報告、報表、通信、財務報表或 其他文件可在 EDGAR 上查閲，則應滿足本第 3 (t) 節 的要求。

(u)            對允許的第 5 (d) 條通信的修正案 和補充。如果在分發任何允許的第 5 (d) 條通信後，在《證券法》要求交付與 已發行股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守 證券法第172條或任何類似規則），發生或發生的事件或事態發展，因此此類允許的第 5 (d) 條通信 包含或將包括未交付對重要事實的真實陳述，或者省略或將省略陳述為了 所必需的重大事實根據隨後的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導，公司將立即 通知代表，並應代表的合理要求， 將立即自費修改或補充此類允許的第 5 (d) 條通信，以消除或更正這種 不真實的陳述或遺漏。

(v)            新興 成長型公司地位。如果 公司在 (i)《證券法》不要求交付與 已發行股票相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）以及（ii）封鎖期（定義見本文定義）到期之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

代表代表承銷商 可自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項 契約或延長其履行時間。

第 4 部分。支付 的費用。公司同意支付與履行本協議規定的義務 和本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 發行和交付已發行股份與 有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），（iii）註冊商 和股份過户代理的所有費用和開支，（iii）所有必要的發行、轉讓和其他費用與向發行和出售 已發行股票相關的印花税承銷商，（iv）公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，（v）與編寫、印刷、提交、 寄送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家同意書和證書 ）、銷售時間招股説明書、招股説明書、每份由專家編寫的免費寫作招股説明書有關的所有成本和開支或代表公司、由公司使用或推薦 ，以及每份初步招股説明書，每份招股説明書允許的第 5 (d) 條通信及其所有修正和補充 以及本協議，(vi) 公司或承銷商根據加拿大州證券法或藍天法或省級證券法符合資格 或註冊（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分發售和 出售而產生的所有申報費用和開支，以及（如果要求）代表， 準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄以及一份 “加拿大人”wrapper” 及其任何補充， 向承銷商告知此類資格、註冊和豁免（包括合理且有據可查的律師費 以及最高總額為10,000美元的開支），（vii）承銷商在確定承銷商遵守FINRA與承銷商參與 發行和分銷有關的規章方面產生的成本、費用和開支已發行股份，包括任何相關的申請費以及合理且有據可查的合法信息法律顧問向承銷商支付的費用和 支出，

公司 與投資者在任何 “路演” 上的演講、任何允許的第 5 (d) 條通信或與發行已發行股票有關的任何第 5 (d) 條口頭 溝通的成本和支出，包括但不限於與 準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演和幻燈片相關的費用圖片、 任何與道路有關的顧問的費用和開支展示經公司事先批准的演示文稿，公司代表、僱員和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅 和住宿費用，以及與路演相關的任何包機費用 ，前提是任何此類包機的成本應由公司承擔 50%， 50% 由承銷商承擔，(ix) 與在納斯達克上市發行股票相關的費用和開支，以及 (x) 註冊第二部分第 14 項所述性質的所有其他 費用、成本和開支承銷商的陳述和所有合理費用和 費用。除非本第 4 節或本協議第 7 節、第 9 節或第 10 節另有規定，否則承保人應自付費用，包括其律師 的費用和支出以及他們自己的差旅和住宿費用。

第 5 節。承銷商的盟約 。每位承銷商單獨而不是共同承諾不採取任何可能導致 根據《證券法》第 433 (d) 條要求公司向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編制的免費書面招股説明書 的行動，否則除非採取此類行動，否則公司不得根據 第 433 (d) 條提交該招股説明書。

第 6 節。承銷商義務的條件 。根據本協議，承銷商在首次截止日以及每份期權截止日期購買和支付本協議規定的已發行 股票的相應義務應受本協議第 1 節中規定的公司自本協議發佈之日和截至首次截止日所作陳述和保證的準確性的約束 截至每個期權收盤日 的期權收盤日期（與當時一樣）的期權股票，直至公司按時履行期權本協議下的契約和其他義務，以及以下 的每項附加條件：

(a)            Comfort 字母。在本協議發佈之日，代表應收到 公司獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所發給承銷商的信，其形式和實質內容令代表合理滿意， 包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的陳述和信息， 根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）發出，關於公司經審計和未經審計的 財務報表以及註冊聲明、銷售時間招股説明書、 和每份免費書面招股説明書（如果有）中包含的某些財務信息。

(b)             遵守註冊要求；無停止令；FINRA 無異議。 自本協議簽訂之日起及之後的期間 和 通過包括首次收盤日期，對於在首次收盤日 之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：

(i) 公司應在《證券法》第 424 (b) 條所要求的方式和期限內向委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第 430B 條在註冊聲明 中遺漏的信息）；或者公司應已對註冊聲明提交生效後的修正案，其中包含先前根據該規則在註冊聲明中遺漏的信息 430B，而且此類生效後的修正案應已生效 ；

(ii) 暫停註冊聲明生效的 停止命令或註冊聲明的任何生效後修正均不得生效 ，委員會也不得為此提起或威脅提起任何訴訟；以及

(iii) 如果 已向FINRA提交了申請，則FINRA不得對承保條款和 安排的公平性和合理性提出異議。

(c)            否 重大不利變化或評級機構變更。在本協議簽訂之日起及之後以及直至 首次截止日期期間，對於在首次截止日期之後購買的任何可選股份，每個期權截止日期：

(i) 在 中，代表的唯一判斷不應發生任何重大不利變化，因為承銷商認為 是重大和不利的，因此按照 銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式完成本設想的發行或執行證券銷售合同是不切實際或不可取的； 和

(ii) 在規則15c3-1 (c) (2) 中，任何 “全國認可的統計評級組織” 對本公司 或其任何子公司的任何證券的評級 不得進行任何降級，也不得發出任何關於打算或可能降級的通知 對可能的變更進行任何審查，也不得發出任何通知 vi) (F) 根據 《交易法》。

(d)            公司的意見 和否定法律顧問信。在首次截止日期和每個期權截止日，代表 應收到公司法律顧問古德温·寶潔律師事務所截至該日的意見和否定保證信， 的形式和實質內容均令代表感到滿意。

(e)            公司知識產權法律顧問 的意見。在首次截止日期和每個期權截止日，代表 應收到公司知識產權事務法律顧問Shay Glenn LLP截至該日期 的意見，其形式和實質內容使代表們合理滿意。

(f)            承銷商的意見 和否定保證書。在首次截止日期和每個期權截止日 ，代表應收到承銷商法律顧問瑞生律師事務所 就發行和出售已發行股份的形式和實質內容提出的意見和否定保證信，日期為截至該日 。

(g)            軍官 證書。在每個首次截止日期和每個期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官或總裁和公司首席財務官簽發的證書 ，其日期為截至該日，其內容如第 6 (b) (ii) 條所述，大意是：

(i) 自本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）的 期間，未發生任何重大不利的 變化；

(ii) 本協議第 1 節中規定的 公司陳述、保證和契約是真實和正確的，其效力和效力與當日明示作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足本協議 規定的條件。

(h)            主管 財務官證書。在本協議簽訂之日和首次截止日期或適用的期權收盤日期 （視情況而定），公司應就銷售時間 招股説明書和招股説明書中包含的某些財務數據向代表提供其首席財務官的證書，為此類信息提供 “管理層安慰”， 的形式和實質內容令代表相當滿意。

(i)            bring-down 安慰信。在首次截止日期和每個期權截止日，代表們應收到公司獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所 LLP 發出的日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意， 這封信應：(i) 重申他們在根據第 6 (a) 條提供的信函中作出的陳述，但 是其中提及的執行程序的指定日期應不超過第一個 截止日期或適用期權之前的三個工作日截止日期（視情況而定）；以及（ii）涵蓋 招股説明書中包含的某些財務信息。

(j)            封鎖 協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以隨附的 附錄A的形式向代表提供一份由公司每位高管（定義見《交易法》第16a-1 (f) 條） 和董事的協議，每份此類協議在首次收盤日和每個期權截止日期均具有完全效力和效力。

(k)            規則 462 (b) 註冊 聲明。如果就本協議 所考慮的報價提交了第 462 (b) 條註冊聲明，則該第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議 簽訂之日向委員會提交，並將在提交後自動生效。

(l)            其他 文檔。在每個首次截止日期和每個期權截止日期當天或之前，承銷商 的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想在發行和出售已發行股票時通過 ，或者為了證明任何陳述 和擔保的準確性或任何條件或協議的滿足情況，此處包含；以及公司 提起的所有與... 有關的訴訟本協議所設想的發行和出售已發行股份以及與本協議所設想的其他交易 有關的發行和出售在形式和實質內容上應令承銷商的代表和法律顧問滿意。

如果本第 6 節中規定的任何條件 在需要滿足的時間和要求時未得到滿足（除非代表放棄），則代表可以在首次收盤日 當天或之前的任何時候通過公司代表的通知終止本協議 ，對於可選股，在適用的期權收盤日當天或之前的任何時候， 的終止不承擔任何責任任何一方對任何其他一方的部分，第 4 條、第 7 條、第 9 節和第 10 節除外應在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

第 7 節。補償 承保人費用。如果代表根據第 6 節、第 11 節或第 12 (i)、(iv) 和 (v) 條終止本協議，或者如果由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守 的任何條款而導致在首次截止日期 向承銷商出售已發行股份的過程未完成，則公司同意向代表和其他承銷商（或 就其自身終止本協議的承銷商），分別應要求提供代表和承銷商在擬議收購、發行 和出售已發行股份方面合理產生的 應合理產生的所有有合理記錄的自付費用，包括但不限於合理和有據可查的費用和律師支出、印刷費用、 差旅費、郵費、傳真費和電話費；前提是

如果任何此類終止是在第一個 截止日期之後但在任何期權截止日期之前生效，則公司只能向承銷商償還與擬議購買任何此類可選股有關的合理且有據可查的費用和承銷商在首次截止日期之後產生的所有自付費用，包括承銷商在首次截止日之後產生的合理和有據可查的費用和律師支出。為免生疑問，據瞭解，公司不會支付或補償任何未履行購買已發行股票義務的承銷商 產生的任何成本、費用或開支。

第 8 節。本協議的有效性 。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

第 9 節。賠償。

(a)            承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、 員工和代理人，以及控制《證券法》或《交易法》所指任何承銷商的人（如果有）免受此類承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、 代理人或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其免受損害，根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法或法規、 或法律或法規發行或出售已發行股份的外國司法管轄區，或根據普通法或其他法律（包括在和解任何訴訟時使用 ，前提是此類和解是在公司的書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、 損害、責任或費用（或與下文所述相關的訴訟）源於或基於 (A) (i) 任何 不真實陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實，或 其中所述的遺漏或所謂的遺漏其中必須陳述的重大事實或作出陳述所必需的重大事實 不具有誤導性；或 (ii) 任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書、公司使用、提及或提交或必須提交的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或根據《證券法》第 433 (d) 條 必須提交的任何營銷材料、任何第 5 (d) 節書面通信或招股説明書 （或對上述內容的任何修正或補充），或遺漏或指控其中未陳述 根據作出陳述時的情況作出陳述所必需的重大事實，或者 (B) 公司或任何代表公司行事的人違反了發行 或出售已發行股票的外國司法管轄區的任何法律或法規；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人提供補償個人承擔任何 和所有費用（包括合理的律師費用和支出）該承銷商或該類 關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人因調查、辯護、和解 或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而產生的費用； 但是，前提是，上述賠償協議 不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何 不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏所產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用， 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費寫作招股説明書、任何市場營銷材料，任何第 5 (d) 節 書面通信或招股説明書（或其任何修正或補充），經理解和同意，唯一此類信息 由下文第 9 (b) 節中描述的信息組成。本第 9 (a) 節中規定的賠償協議應不包括公司可能承擔的任何責任。

(b)            公司、其董事和高級職員的賠償 。每位承銷商同意單獨而非共同地對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指控制 公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、損害、責任或費用，

根據《證券法》、《交易法》、 或其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他規定（包括在訴訟和解中，如果此類承銷商的書面同意達成的 和解協議），公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人可能成為的對象 ，就此類損失、索賠、損害、責任或費用（或訴訟）而言 就此而言（如下所述）源於或基於 (i) {的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述br} 註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實，或其中任何遺漏或涉嫌遺漏 在註冊聲明中必須陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 任何初步招股説明書、銷售時招股説明書、任何免費書面招股説明書中包含的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的陳述， 公司使用的任何重要事實的陳述，根據《證券法》第 433 條，提及、提交或必須提交任何第 5 (d) 條書面規定 來文或招股説明書（或任何此類修正案或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所必需的重要 事實，不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏 註冊聲明，這樣的初步招股説明書，銷售時間招股説明書，這樣的免費書面招股説明書，比如第 5 (d) 節 Writed 通信或招股説明書（或任何此類修正案或補充文件），依據並符合代表以書面形式向公司提供的明確用於承銷商的 相關信息；向公司或 任何此類董事、高級管理人員或控股人償還公司或任何此類董事產生的任何和所有費用（包括律師費用和支出），與調查、辯護、和解有關的官員或控制人員， 損害或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟。公司特此承認，根據 《證券法》第 433 (d) 條，代表向公司提供的唯一明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書、公司已提交或必須提交的任何免費書面招股説明書、任何第 5 (d) 條書面通信或招股説明書（或招股説明書的任何修正或補充）中的信息 前面) 是第四、六、十五至十八和二十段中提出的陳述在 “承保” 的標題下，在初步招股説明書和招股説明書中 。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議應是每位承銷商可能承擔的任何責任的補充 。

(c)            通知 和其他賠償程序。在受賠償方根據本第 9 節收到任何訴訟開始通知 後，如果要根據本第 9 節向賠償方 提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方，但不通知 賠償方並不能解除賠償方的任何責任它可能向任何受賠償方提供賠償，前提是 賠償方不會因以下近似結果而受到實質性損害此類未履行且在任何情況下均不得解除賠償 方除本賠償協議之外可能承擔的任何責任。如果對 任何受賠償方提起任何此類訴訟，且該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方 將有權與所有其他類似通知的賠償方共同選擇 在收到上述通知後立即通過向受賠償方發出書面通知的方式參與 該受賠償方應聘請令該受賠償方合理滿意的律師為其辯護 ； 但是，前提是，如果 任何此類訴訟中的被告既包括受賠償方，也包括賠償方，則受賠償方應根據律師的建議合理得出結論 ，即賠償方與受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會出現衝突，或者賠償方和/或其他受賠償方可能有不同的法律辯護 br {} 除了賠償方可獲得的補償外，受賠償方應擁有有權選擇單獨的 律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表此類受賠償方或 方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方發出的此類受保人的通知後

該賠償方選擇這樣做的一方 承擔此類訴訟的辯護和受賠償方律師的批准，此類批准不得被無理拒絕、延遲 或以此為條件，根據本第 9 節，賠償方不承擔該受賠償方隨後因辯護而產生的任何合理 和有據可查的法律或其他費用，除非（i) 受賠償方應根據前述條件聘請單獨的律師判決（但是，據理解， ，賠償方不應對代表作為此類訴訟當事方的受賠償方的多名獨立律師（以及每個適用司法管轄區的一名 當地律師）的費用和開支負責），受賠償方應為受賠償方選擇哪位律師（連同 和此類當地律師）應由代表（如果是受賠償方的律師）上文第 9 (a) 節中提及的 方）或公司（如果是受賠償人的律師）在上文第 9 (b) 節) 中提及的各方 ) 或 (ii) 賠償方不得聘請令受賠償方合理滿意的律師在訴訟開始後的合理時間內代表受賠償方，或者 (iii) 賠償方已書面授權受賠償方聘用律師，費用由賠償方承擔， } 在每種情況下，此類律師的費用和開支均應由賠償方承擔，並應按原樣 支付招致的。

(d)            定居點。 本第 9 節規定的賠償方對未經其書面同意 同意而達成的任何訴訟不承擔任何和解責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償 ，使其免受此類和解或判決造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前一句話 ，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 9 (c) 節的設想向受賠償方 償還律師費用和開支，則賠償方應對未經其書面同意就任何訴訟達成的任何 和解承擔責任，前提是 (i) 此類和解是在收到 之後達成 30 天以上由上述請求的該賠償方作出，(ii) 該賠償方不得向受賠方 提供補償根據此類和解之日之前的此類請求。未經受賠償方事先書面同意 ，任何賠償方不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟 或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件的 免除該受賠方 對此類訴訟、訴訟所涉索賠的所有責任，或正在進行中，不包括承認過失或應受過失 ，也不包括未由該受賠償方或代表該受賠償方行事。

第 10 節。貢獻。 如果 出於任何原因認為第 9 節中規定的賠償無法獲得或不足以使受賠償方免受其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或開支，則各 賠償方應繳納該受賠償方因任何 損失、索賠、損害而發生的已支付或應付的總金額，其中 (i) 中提及的負債或支出，其比例應適當反映該人獲得的相對 福利一方面是公司，另一方面是承銷商，根據本協議 發行已發行股份，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按適當的比例 反映上述第 (i) 條所述的相對收益，一方面也反映出 公司的相對過錯，以及另一方面, 承保人對於導致這種 損失, 索賠, 損害, 責任或費用的陳述或遺漏,以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在根據本協議 發行已發行股份時獲得的相對收益 應視為與公司根據本協議發行已發行股票的總收益（扣除費用前）以及公司獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同總的來説，承銷商，在每種情況下，正如招股説明書封面上所列的那樣此類封面上列出的已發行股票的首次公開募股 價格。該

一方面，公司的相對過失， 另一方面，應參照以下因素來確定：任何此類不真實或涉嫌的 重大事實或遺漏或遺漏陳述重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述是否與公司或 承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖有關, 知識, 獲得信息的機會和糾正的機會, 或 防止此類陳述或遺漏.

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付或應付的 金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的 的任何合理且有據可查的法律或其他費用或開支，但須遵守第 9 (c) 節規定的限制。如果要根據本第 10 節提出繳款申請，則第 9 (c) 節 中關於開始任何訴訟的通知的規定應適用； 但是, 前提是,對於根據 第 9 (c) 條為賠償目的發出通知的任何行動，無需另行通知。

公司和承銷商 同意，如果根據本第 10 條繳款由按比例分配 （即使承銷商為此目的被視為一個實體）或通過任何其他未考慮本第 10 節所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將不是公正和公平的。

儘管有本第 10 節的規定 ，但任何承銷商的出資額均不得超過該承銷商因其承保並向公眾分發的已發行股票而獲得的承銷折扣和佣金 。任何犯有 欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。根據本第 10 條 承銷商的繳款義務與附表 A 中 各自姓名對面所列的各自承保承諾成比例， 承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制《證券法》或《交易法》所指承銷商的每個人（如果有）應有 } 擁有與該承銷商、公司每位董事、每位高級管理人員相同的繳款權簽署註冊 聲明的公司以及《證券法》和《交易法》所指的控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的出資權。

第 11 節。多家承銷商中一位或多位的默認 。如果在首次收盤日或任何期權截止日，幾家 承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其在該日期同意在本協議下購買的已發行股份，並且該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行股份總數 不超過該日要購買的已發行股票總數的10％ ，代表可以做出令公司滿意的安排，通過 購買此類已發行股份其他人，包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應單獨承擔責任，而不是共同承擔義務，其比例為附表A中各自名稱對面的公司股數 與所有 此類未違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數，或按可能規定的其他比例經非違約 承銷商同意，代表購買此類已發行股票違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買 。如果在首次收盤日或任何期權截止日，任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買 已發行股票，且發生此類違約的已發行股份總數超過該日將要購買的已發行股份總數 的10％，並且未在違約後的48小時內做出令代表和公司滿意的購買此類已發行股的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任 （違約行為除外）承銷商（或承銷商）轉給任何其他人

除第 4 節、第 7 節、 第 9 節和第 10 節的規定在任何時候均有效且在此類終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表 或公司都有權視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但是 在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）。在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 11 條取代違約承保人的任何人。根據本 第 11 節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下的任何違約承銷商的責任。

第 12 節。本協議 的終止.在承銷商在首次截止日購買公司股票之前，如果在任何時候，代表人可以通過向公司發出通知終止本協議 ：(i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何 證券的交易或報價，或者納斯達克或 紐約證券交易所的普通證券交易已被暫停或限制，或最低限度或者 任何此類證券交易所通常應已確定最高價格；(ii) 一般性的任何聯邦、紐約或賓夕法尼亞當局均應宣佈暫停銀行業務 ；(iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級、任何危機或 災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及 美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的實質性變化或發展，如 的判決代表是實質性的、不利的，因此不切實際按照銷售時招股説明書或招股説明書中描述的 的方式和條款推銷已發行股票，或者執行證券銷售合同；(iv) 在代表的判決中 應發生任何重大不利變化；或 (v) 公司應因罷工、 火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失無論是否如此，代表都可能對公司的業務和運營進行重大幹擾 此類損失本應已投保。根據本第 12 條解僱 ，(a) 公司對任何承銷商均不承擔任何責任，除非 公司有義務根據本協議第 4 節或第 7 節向公司償還代表和承銷商的費用，或 (b) 任何承銷商向公司償還費用； 但是, 前提是,第9條和第10條的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 13 節。沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售已發行股份 ，包括確定已發行股份的公開發行價格以及任何相關折扣和 佣金，是公司與承銷商之間就本協議設想的發行和此類交易的過程進行的正常商業交易，每位承銷商都是 一直僅作為委託人行事，不是代理人或受託人對於本公司或其股東、債權人、員工或任何 其他方，(c) 任何承銷商都沒有或將承擔對公司有利的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否曾就其他事項向公司提供建議或目前在 向公司提供建議），任何承銷商都沒有就以下事項對公司承擔任何義務除本協議中明確規定的義務外，特此考慮發行 ，(d)承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，(e) 承銷商 未就本協議所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了 自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 14 節。陳述 和交貨後倖存的賠償.本協議中規定的或根據本協議作出的公司、其高級管理人員和承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 將繼續完全有效， 有效，

無論承銷商、公司或其任何合夥人、高級職員 或董事或任何控股人（視情況而定）進行或代表進行任何調查，而且，儘管本協議中存在任何相反的情況，都將在本協議下出售的已發行股份的交付 和付款以及本協議終止後繼續有效。

第 15 節。通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自送達或電傳並確認給本協議各方 ，具體如下：

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改收到 通信的地址。

第 16 節。繼任者. 本協議將為本協議各方（包括本協議第 11 節規定的任何替代承銷商）提供保障並對其具有約束力，也將惠及第 9 節和第 10 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人員，以及在每種情況下，其各自的繼任者， 不擁有本協議下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商那裏購買已發行股份的任何人 。

第 17 節。 部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或條款的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（且僅限於 的微小更改）。

第 18 節。認可 美國特別決議制度。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或協議下的任何利息和義務的有效範圍將等同於 在本協議及任何此類利息和義務受 管轄的情況下該轉讓在美國特別清算制度下的生效美國或美國某州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

就本協議而言， (A) “BHC Act Affiration” 的含義與 中的 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體 實體”，該術語在 12 C.F.R § 中定義和解釋 252.82 (b)；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行” ；或 (iii) “受保金融服務機構” 為 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(C)“默認權利” 具有 中賦予該術語的含義，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋； 和 (D) “美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的法規 以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章法案和據此頒佈的 條例。

第 19 節。適用於 法律條款.本協議應受紐約 紐約州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。由 本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院 提起，每起案件位於紐約市曼哈頓區（統稱為 “特定法院”），且每一方 都不可撤銷地接受專屬管轄權（與執法有關的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決 的判決（“相關判決”），該管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達該方上述地址 ，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。雙方不可撤銷地和 無條件放棄對指定法院任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，不可撤銷地 和無條件放棄並同意不辯護

或在任何此類法院聲稱 向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟都是在一個不方便的法庭提起的。

第 20 節。 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代之前所有書面或口頭 以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議 可以在兩個或多個對應文件中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議 的簽名在同一份文書上簽名相同。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改， 除非本條款旨在受益的各方以書面形式放棄本協議的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議的任何條件（明示或暗示）。 此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本 協議的解釋或解釋。

本協議各方 都承認，在就本協議 條款（包括但不限於第 9 節的賠償條款和第 10 節 的繳款條款）進行談判期間，他是一位經驗豐富的商業人士，得到了法律顧問的充分代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第9節和第10節的規定公平地分配了風險，因為雙方有能力調查公司、其 事務及其業務，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書、每份自由書面招股説明書和招股説明書（以及對上述文件的任何修正和補充）中進行了充分披露， 由《證券法》和《交易法》所設想。

[簽名頁面關注]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

[承保 協議的簽名頁面]

自上述第一份書面協議之日起，特此確認並接受上述承保 協議，紐約州紐約州代表。

傑富瑞有限責任公司

PIPER SANDLER & CO.

湖街資本市場有限責任公司

以個人身份行事和作為代表行事

在幾位被點名的承銷商中

所附附的附表 A。

[承保 協議的簽名頁面]

附表 A

附表 B

銷售時間招股説明書中包含免費寫作招股説明書

沒有。

附表 C

允許的第 5 (d) 條通信

沒有。

附表 D

1。公司股票數量：4,750,000

2。可選股票數量：712,500

3。每股公開發行價格：9.50 美元

附錄 A

[ l ], 2023

封鎖協議的形式

傑富瑞有限責任公司

Piper Sandler & Co.

湖街資本市場有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

c/o 傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

c/o Piper Sandler & Co.

美洲大道 1251 號，6 樓

紐約，紐約 10020

c/o Lake Street 資本市場有限責任公司

南第二大道 920 號，700 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

回覆：TELA Bio, Inc.（“公司”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司普通股（面值每股0.001美元）的所有者（“股份”）或 可轉換為或可交換或可行使的證券。公司提議公開發行股票 （“發行”），由傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）、Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）和Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）將擔任承銷商 （“代表”）的代表。下列簽署人承認本次發行將使公司和下述簽署人受益。 承銷人承認，承銷商依賴本 信函協議中包含的承銷人的陳述和協議進行發行，並在隨後的日期與公司簽訂與發行有關的承銷協議（“承銷 協議”）和其他承銷安排。

附件 A 列出了本信函協議中使用的本協議正文中未定義的大寫 術語的定義。這些定義是本協議的一部分。

考慮到上述情況，並出於其他 的良好和寶貴的代價（特此確認已收到和充足），下列簽署人特此同意，在 封鎖期內，下列簽署人不會（並將盡合理最大努力使任何家庭成員不這樣做）

傑富瑞和派珀·桑德勒事先 的書面同意，他們可以自行決定拒絕他們的同意：

根據承銷協議 的設想，上述規定不適用於股份要約和出售的註冊 ，以及向承銷商出售股份。此外，上述限制不適用於 (i) 通過贈與方式轉讓股份或相關證券，包括 但不限於向慈善組織，或通過遺囑或無遺囑繼承給法定代表人、繼承人、受益人或 任何家庭成員或受益人完全由一名或多名下簽名人和/或家庭成員組成的信託，(ii) 轉讓 或處置下述簽署人的股份或與任何公司、合夥企業、有限責任公司或 其他實體相關的證券在每種情況下，受益所有權權益均由下列簽署人或任何家庭成員持有，(iii) 向下列簽署人的合夥人、成員、股東或信託受益人分配 的股份或相關證券， (iv) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則向 (A) 另一家公司轉讓 股份或相關證券、合夥企業、有限責任公司、信託或 是直接或間接關聯公司的其他商業實體（如定義見下述簽署人（根據《證券法》頒佈的第 405 條），（B）任何 投資基金或其他實體，控制，由下列簽署人或關聯公司 控制、管理，或受其共同控制，或 (C) 有限合夥人、普通合夥人、成員、經理、管理成員、董事、高級職員、員工、 股東或其他股權持有人如前述條款 (A) 和 (B) 所述，(v) 轉讓 股份 作為沒收或用於支付預扣税款以及下列簽署人與歸屬或 行使根據公司的股權激勵計劃（或根據招股説明書中描述的合同僱傭安排 ）或股東根據公司股權激勵計劃（或根據招股説明書中描述的合同僱傭安排）淨行使或無現金行使未償股權獎勵有關的匯款義務，(vi) 根據控制權變更轉讓股份或相關證券公司（指完成向所有股份持有人進行的任何真正的第三方 要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何 “個人” （定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為超過 50% 的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條）發行後經公司董事會獨立成員批准 的有表決權的公司股本），前提是此類控制權變更尚未完成， 下列簽署人擁有的股份或相關證券仍受本協議的限制，或者 (vii) 向公司轉讓 股份或相關證券與終止在公司的僱用或其他服務 ，前提是封鎖期間根據《交易法》進行的任何公開披露或申報

本條款 (vii) 所設想的任何轉讓的期限應在其腳註中明確指出，公開披露或申報 與本條款 (vii) 中描述的情況有關。

儘管有上述規定，但在第 (i) 至 (v) 條規定的任何此類情況下 ，此類轉讓的條件是：

如果下列簽署人是 公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款同樣適用於 下述簽署人在發行（包括根據定向股票計劃）中可能購買或以其他方式獲得的任何公司主導股份。

此外， 儘管有本信函協議的限制，但下列簽署人可以 (i) 行使購買根據公司任何股權激勵計劃或股票購買計劃或公司根據納斯達克規則 授予的任何激勵獎勵授予的股份 的期權，行使未償還的認股權證購買股票，或將公司的已發行優先股轉換為股票； 前提是 (x) 行使此類股份或轉換應繼續受制於規定的轉讓限制 在本信函協議和 (y) 與之相關的任何必需的公開文件中 均明確指出，(1) 該申報涉及行使購買股票的期權或認股權證或將公司已發行的 優先股轉換為股份（如適用），(2) 申報人未出售任何股票，(3) 通過此類行使或轉換獲得的股份 受此約束信函協議；（ii）根據《交易法》第10b5-1條制定股份轉讓交易計劃，前提是該計劃沒有規定在封鎖 期間進行任何股份轉讓，並且該計劃的生效沒有公開披露，包括在封鎖期內根據《交易法》提交的任何文件中； (iii) 在發行完成後轉讓或處置（或就本次發行或公開市場交易中獲得的股份 進行互換）；前提是沒有根據該計劃進行公開披露或申報在封鎖期間，轉讓的任何一方都應要求或自願制定交易法 期限；或 (iv) 通過運用 法律，包括根據國內命令或談判的離婚協議，轉讓股份或相關證券；前提是受讓人簽署並向 代表提交一份基本上採用本信函協議形式的書面協議。

下列簽署人還同意並同意就下列簽署人及其家庭成員（如果有）持有的股票或相關證券的轉讓向公司的過户代理人和註冊商 發出停止轉讓指令， 除非遵守上述限制。

下列簽署人確認，下列簽署人 沒有也沒有知道任何家庭成員已經直接或間接採取了任何旨在或合理預期會導致或導致 的行動

穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股份的出售 。下列簽署人不會並將促使任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

本次發行是否按當前 的設想進行或完全取決於市場狀況和其他因素。本次發行只能根據承銷協議進行， 該協議的條款有待公司與承銷商協商。

如果 (i) 公司以書面形式通知代表 它不打算繼續進行發行，(ii) 公司股份（定義見承保 協議）的購買在2023年5月31日之前沒有發生，或者 (iii) 承銷協議（其在 終止後的條款除外）在公司股票的付款和交付之前終止或終止，則在每種情況下，本信函協議 將自動終止且不再具有任何效力，而無需任何其他方採取任何行動生效，下列簽署人 應自動免除本信函協議規定的義務。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷 ，將對下列簽署人以及下述簽署人的繼任者、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

本信函協議應受紐約州法律管轄， 應根據紐約州法律進行解釋。一方可通過傳真、電子郵件（包括任何符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）（經不時修訂的紐約州立科技大學 § 301-309）或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式， 雙方同意，以這種方式交付的任何對應文件均應視為已交付以正當和有效的方式交付，在所有目的上都是有效和有效的 。

[在封鎖協議的 頁面上簽名]

附件 A

某些定義術語
在封鎖協議中使用

就本附件 A 所附並構成其一部分的 的信函協議而言：

“Call 等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1（b）條中規定的含義。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“家庭 成員” 是指下列簽署人的配偶、下列簽署人的直系親屬或下列簽名人配偶的直系親屬 ，在每種情況下居住在下列簽署人的家庭或其主要住所為下列簽名人的 家庭（無論該配偶或家庭成員當時是否可能因教育活動、健康 護理治療、兵役、臨時實習而生活在其他地方或就業或其他）。

上面使用的 “直接 家庭成員” 應具有《交易法》第16a-1（e）條規定的含義。

“封鎖 期限” 是指從本協議發佈之日起一直持續到招股説明書發佈之日（定義見承保協議）後90天交易收盤的時期。

“看跌 等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1（h）條規定的含義。

“相關 證券” 是指收購股票或任何可交換或可行使 換成股票或可兑換為股份的證券，或收購最終可交換或行使或可轉換為 股票的其他證券或權利的任何期權、認股權證或其他權利。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“賣出 或要約出售” 是指：

在每種情況下 是直接影響還是間接影響。

“互換” 是指全部或部分轉移 股票或相關證券所有權經濟風險的任何互換、對衝或類似安排或協議，無論任何此類交易是以證券、現金還是其他方式結算。

本附件 A 中未定義 的大寫術語應具有本封鎖協議正文中賦予它們的含義。