附錄 (a) (1) (G)

經修訂和重述的交易所要約

AULLIANCE, INC.

要約將其多達333,333,333股普通股（以200股為增量）換取其最高5000萬美元的總清算優先權
10.00% H 系列累積可贖回永久優先股

Ault Alliance, Inc. (”我們”、“我們”、“公司” 或 “Ault Alliance”）提出 提議將其面值為每股0.001美元的已發行A類普通股（ “普通股”）中多達333,333股的已發行A類普通股（“H系列 優先股”）換成其10.00％的H系列累積可贖回永久優先股（“H 系列優先股”），每200股普通股可在發行三股H 優先股，其清算優先權為H系列優先股每股10.00美元（每股 普通股的有效價格為0.15美元）（“要約”）。普通股只能以200股為增量投標。要約 將遵循本交易所要約（不時修訂和補充，即 “交易要約”）和相關要約材料（不時修訂和補充， “要約文件”）中規定的條款和條件。在要約中交換至少1.5億股普通股是要約的最終條件 。

H 系列優先股的股息自首次發行之日起累計，將在2023年6月30日 開始的每個日曆季度的最後一天支付，屆時我們的董事會（“董事會”）宣佈。分紅將從合法可用金額中支付 ，費率等於每股規定的每股10.00美元清算優先權每年10.00％，或每季度H系列優先股每股0.25美元。公司可以選擇以普通股 的形式支付股息，計算方法是 (x) 該紀錄持有人在適用股息支付日的記錄日期（四捨五入至最接近的整數）擁有的H系列優先股 應計和未付股息總額除以 (y) 股息支付日之前每股普通股 十天VWAP。如果公司以其子公司股票的形式向普通股 的持有人宣佈分紅，則H系列優先股的持有人應參與諸如 之類的股息，前提是H系列優先股的股票以每股0.15美元的價格轉換為普通股。但是，H系列優先股的持有者 將不會以其他方式參與向普通股持有人分紅或就我們的普通股 支付的現金或其他財產的分配。更多詳情請參閲 “H系列優先股描述——股息” 。

H 系列優先股的排名將與 A 系列可轉換優先股（“A 系列優先股”）、 13.00% D 系列累積可贖回永久優先股（“D 系列優先股”）、E 系列優先股 （“E 系列優先股”）、F 系列優先股（“F 系列優先股”）、 和 G 系列優先股（清算時的 “G系列優先股”）以及有權獲得股息的 A系列優先股和D系列優先股。在 首次發行H系列優先股兩年後的那一天，我們可以選擇在 時以每股 10.00 美元的贖回價格全部或部分贖回 H 系列優先股，外加在贖回之日之前但不包括 H 系列優先股的任何累計和未付股息（無論是否申報）書面通知，如標題為 “H系列優先股描述 ——贖回——贖回程序” 的部分所述。H系列優先股是永久性的， 沒有規定的到期日，不受任何償債基金或其他強制性贖回的約束，也不能轉換為我們的任何其他證券或 可以兑換成我們的任何其他證券。

H系列優先股 股票的持有人沒有任何投票權，但如果未償還的H系列優先股 的應付股息連續或非連續6個季度分紅期被拖欠，則有限的投票權除外。有關更多詳細信息，請參閲標題為 “H 系列優先股 股票——投票權” 的部分。H系列優先股的持有人將無權優先購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

在發生控制權變更 （定義見下文）後，我們可以選擇在 首次發生控制權變更後的120天內，將H系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股10.00美元，外加任何累積和未付的 股息（無論是否申報）至贖回日，但不包括贖回日。有關更多詳細信息和 “控制權變更 ” 的定義，請參閲 “H系列優先股描述——控制權變更可選贖回”。

因此，由於我們的 H系列優先股沒有到期日，而且我們無需在任何時候贖回H系列優先股，因此除非我們決定贖回，否則我們的 H系列優先股將無限期保持未償還狀態。

2023年3月17日，在宣佈要約 之前， 在紐約證券交易所美國交易所（“NYSE American”）公佈的最後一次普通股銷售價格為每股0.09美元。2023 年 3 月 28 日，我們在 開始要約之前在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的普通股銷售價格為每股0.097美元。截至2023年4月19日，我們已發行普通股415,746,694股。

我們打算申請 在紐約證券交易所或納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “AULT-PDH”。如果此 申請獲得批准，則H系列優先股的交易預計將在H系列優先股首次交割 後的30天內開始。如果申請未獲批准，我們打算提出申請，允許H系列優先股在場外交易中交易。

該要約受 “要約——完成要約的條件” 中討論的條件的約束。

報價文件包含 重要信息。鼓勵您在就要約做出任何決定之前，完整閲讀要約文件以及我們在此處以引用方式納入的文件 。

投資 H 系列優先股涉及高度風險。請參閲本次交易所要約中 中標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在交換要約中的普通股之前應考慮的信息。

我們的董事會已經 批准了該要約；但是，我們的董事會和其他任何人都沒有就您是否應該 將普通股換成H系列優先股提出任何建議。您對優惠的參與是自願的。

該要約於2023年3月31日（首次向普通股記錄持有人發送與要約有關的材料的日期）開始，並將於到期 之日結束。

我們依靠經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 3 (a) (9) 條，將發行H系列優先股 的要約豁免《證券法》的註冊要求。我們還依據《證券法》第18 (b) (4) (E) 條為在要約中發行 H系列優先股提供州證券法的註冊和資格要求的優先權。我們沒有與在要約中招標的任何經紀商、交易商、銷售人員、代理商或任何其他人有關的合同、安排或諒解，也不會直接或間接向任何經紀商、交易商、銷售人員、代理商或任何其他人支付 任何佣金或其他報酬。 任何經紀商、交易商、銷售人員、代理人或其他人員均未聘請或授權就要約的相對優點和風險發表任何陳述、意見、建議或判斷 。

美國 證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或拒絕該要約或 H 系列優先股，也沒有確定該交易所要約是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

要約的交易所代理是北卡羅來納州Computershare Trust Company（“Computershare”），該要約的信息代理是喬治森。

向 交易所提出的經修訂和重述的報價日期為 2023 年 4 月 20 日。

目錄

頁面

重要通知

任何想要在要約中投標 普通股的持有人都必須遵守此處 “要約——在要約中投標普通股的程序 ” 中規定的指示。

所有普通股 的投標必須在紐約時間2023年4月28日星期五 晚上 11:59（午夜 12:00）之後的1分鐘到期之前進行（除非要約延期）。

投標股東 沒有義務支付經紀費或佣金，也沒有義務支付交易所代理的費用和開支。

我們未授權 任何人代表我們就您應該在要約中投標或不投標普通股 提出任何建議。除本交換要約或相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人就該要約提供任何信息或作出任何陳述 。您不應依賴任何建議或 任何陳述或信息，例如由我們、我們的任何董事會成員、交易所代理人或 信息代理人授權。

我們不會向任何非法司法管轄區的股東提出要約 ，也不會接受任何投標的普通股。 但是，我們可以自行決定採取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的股東提出要約，並且 將在適用的證券交易委員會（“SEC”）規章制度要求時採取此類行動。在任何情況下，向交易所交付本要約的 均不得暗示此處包含或以引用方式納入此處的 信息在本協議發佈之日後的任何時候都是正確的，或者對於以引用方式納入此處的信息， 自本文發佈之日起，此處列出的或以引用方式納入此處的信息沒有發生任何變化 ，對於此處以引用方式納入的信息，則自發布之日起。

本交易所要約和 隨附的送文函包含重要信息，在就要約做出任何決定 之前，應仔細閲讀這些信息。

要索取報價文件的額外副本 或請求任何幫助，請致電（免費電話）1 (888) 565-5423 聯繫信息代理。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關該優惠的幫助。

您應諮詢自己的 財務、税務、法律和其他顧問，並且必須自行決定是否將普通股投標以供交換 ，如果是，則決定要投標的普通股數量。

關於前瞻性 陳述的免責聲明

除 歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述基於我們的預期、 信念、預測、意圖和未來戰略，由 “期望”、“預期”、 “打算”、“相信” 或類似語言表示。此外，任何提及我們未來 財務業績預測、預期增長、商業行業趨勢、未來事件、預計或預期的未來業績 和收益、Ault Alliance 未來機遇以及對未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述僅為預測，受 難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文 “風險因素” 下和本交易所要約其他地方確定的風險、不確定性和假設。因此， 的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。本交易所要約中包含 的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，僅代表截至本報告發布之日。

這些前瞻性陳述 受Ault Alliance業務的許多風險和不確定性的影響，實際業績可能存在重大差異。 可能影響我們結果的因素包括：

在評估這些前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些 因素，並注意不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅代表要約文件發佈之日。我們無法預測 未來可能出現的新事件或情況或它們可能如何影響我們，我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績 ，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。此外，這些前瞻性陳述還提供了截至要約文件發佈之日Ault Alliance對未來事件的預期、 計劃或預測以及觀點。Ault Alliance預計，隨後的事件 和事態發展將導致Ault Alliance的評估發生變化。不應將這些前瞻性陳述視為 代表Ault Alliance截至要約文件發佈之日之後的任何日期的評估。

請參閲本交易所要約中標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用 方式納入本交易所要約中的任何其他風險因素，以更好地瞭解我們業務固有的風險和不確定性以及這些前瞻性 陳述所依據的風險和不確定性，以及我們不時向 美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，包括我們在年度報告中討論的風險和不確定性標題為 “風險因素”、“法律訴訟”、 ” 的10-K表格管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們在10-Q表的年度報告中以其他方式確定或討論的10-Q表季度報告，標題為 “風險因素”、“法律 訴訟”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 在我們的10-Q表季度報告中以提及方式納入本交易所要約中。

報價摘要

要約文件 包含重要信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。以下摘要 完全受本提交 交易所的要約和其他要約文件中其他地方出現或以引用方式納入的更詳細信息的限制。本摘要中使用但未另行定義的大寫術語與要約文件其他地方賦予其 的含義相同。

公司正在修改交易所要約，以澄清要約中有關成交條件的某些條款，提供截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的最新財務 信息，併為紐約證券交易所美國證券交易所要求的H系列優先股 提供某些投票權。

H 系列優先股的股息自首次發行之日起累計，將在自2023年6月30日 開始的每個日曆季度的最後一天支付，屆時我們的董事會宣佈。股息將從合法可用金額中支付 ，其利率等於每股規定的每股10.00美元清算優先權每年10.00％，或每季度H系列優先股 每股0.25美元。公司可以選擇以普通股的形式支付股息，計算方法是 (x) 該紀錄持有人在適用股息支付日的記錄日期 所擁有的H系列優先股應計和未付股息總額 美元除以 在 股息支付日之前每股普通股的十天 VWAP。如果公司以其子公司股票的形式向普通股持有人宣佈分紅， 則H系列優先股的持有人應參與此類分紅，就好像H系列優先股的股票可以以每股0.15美元的價格將 轉換為普通股一樣。但是，H系列優先股的持有人將不會以其他方式參與 向普通股持有人支付的任何股息或現金或其他財產的分配。有關更多詳細信息，請參閲 “H系列優先股描述——股息”。

清算後，H系列優先股 的排名將與D系列優先股、A系列優先股、E系列優先股、F系列優先股 和G系列優先股持平，有權獲得股息的D系列優先股和A系列優先股。 在首次發行H系列優先股兩年後的那一天，我們可以選擇不時以每股10.00美元的贖回價格全部或部分贖回H系列優先股 H系列優先股，外加在贖回之日之前累積和未付的H系列優先股股息（無論是否申報）書面 通知，如標題為 “H系列優先股描述——贖回——贖回 程序” 的部分所述。H系列優先股是永久性的，沒有規定的到期日，不受任何償債基金 或其他強制性贖回的約束，也不能兑換成我們的任何其他證券，也不能兑換成我們的任何其他證券。

H系列優先股 股票的持有人沒有任何投票權，但如果未償還的H系列優先股 的應付股息連續或非連續6個季度分紅期被拖欠，則有限的投票權除外。有關更多詳細信息，請參閲標題為 “H 系列優先股 股票——投票權” 的部分。H系列優先股的持有人將無權優先購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

在發生控制權變更 （定義見下文）後，我們可以選擇在 首次發生控制權變更後的120天內，將H系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股10.00美元，外加任何累積和未付的 股息（無論是否申報）至贖回日，但不包括贖回日。有關更多詳細信息和 “控制權變更 ” 的定義，請參閲 “H系列優先股描述——控制權變更可選贖回”。

因此，由於我們的 H系列優先股沒有到期日，而且我們無需在任何時候贖回H系列優先股，因此除非我們決定贖回，否則我們的 H系列優先股將無限期保持未償還狀態。

Ault Alliance, Inc. 正在提出 這個提議。我們主要行政辦公室的郵寄地址是 11411 Southern Highlands Pkwy #240，內華達州拉斯維加斯 89141。我們在這些辦公室的電話 號碼是 (949) 444-5464。

我們提議交換 最多333,333股普通股，約佔我們截至2023年4月19日已發行普通股的80％。交換至少1.5億股普通股，約佔截至2023年4月19日我們已發行普通股的36％ ，這是要約的條件。

公司認為 普通股的當前價格並不能反映公司的內在價值。

在截至 2022 年 12 月 31 日 的財年中，公司：

因此，公司 認為，普通股的當前價格並不能反映這些成就或公司的內在價值。因此， 公司認為該要約將使其普通股持有人受益，如下所示：

假設要約結束， 不交換股票的普通股持有人將看到他們對我們已發行普通股的所有權百分比增加， 但是，普通股將次於H系列優先股，在清算時獲得付款和權利的權利方面，普通股將次於H系列優先股，也低於任何其他類別的優先股。此外，根據選擇在要約中投標部分或全部 普通股的股東數量，非關聯股東持有的普通股可能會減少，因此 的普通股交易可能會減少，從而導致流動性降低。

該優惠將在 2023 年 4 月 28 日星期五紐約市時間晚上 11:59（午夜 12:00）之後的一 分鐘後過期（除非優惠延期）。如果您通過經紀人或其他被提名人持有 您的股票，則經紀人或其他被提名人的截止日期可能會更早，您必須在截止日期之前向他們發出 指示。每個經紀人和被提名人都是不同的，您必須遵守經紀人或 被提名人的適用要求和截止日期。見 “報價—到期日；延期；修正案”。

是的，我們可以延長優惠。 參見 “報價—到期日期；延期；修正案”。

普通股持有人有機會將他們擁有的每200股普通股換成三股H系列優先股， 的清算優先權等於每股10.00美元（相當於每股普通股0.15美元）（“交換率”）， 前提是（1）普通股必須以200股為增量投標，以及（2）該系列的總清算優先權 根據條款和條件，在要約中向所有投標股東發行的H優先股將不超過50,000,000美元本次交易所要約中規定的條件 。為避免發行部分股，本次要約的結構以200股普通股 股票為增量，因此每200股普通股可以兑換成三股H系列優先股。

如果在要約中投標一定數量 股普通股，這需要我們發行超過5000萬美元的H系列優先股的清算優先權 ，則所有投標都將按比例（按200股的增量計算）被接受，因此要約中發行的H系列優先股的總清算優先權 不超過50,000,000美元。請參閲 “優惠 — 按比例分配”。

對於在要約中接受交換股份的普通股持有人， H系列優先股股息的有效收益率將等於H系列優先股每股1.00美元的股息率，除以持有人在適用的 200 股普通股 股票中的基準。如果持有人以2023年4月19日上次公佈的普通股銷售價格 0.112 美元購買了 200 股普通股，則有效股息收益率將為 13.39%。

在提出要約時，我們 依賴於《證券法》第3 (a) (9) 條中對 H系列優先股的註冊要求的豁免。根據該豁免，如果投標的普通股可以自由交易，則在交易所獲得的 的H系列優先股將可以自由交易。

如果在交易所投標 的普通股受到限制，則H系列優先股將受到相同程度的限制。

我們打算申請 在紐約證券交易所或納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “AULT-PDH”。如果此 申請獲得批准，則H系列優先股的交易預計將在 上市獲得批准後的30天內開始。但是，我們無法向您保證，紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克資本市場將上市H系列優先股，或者 任何交易市場都會為H系列優先股發展。如果申請未獲批准，我們打算提出申請 ，允許H系列優先股在場外交易中交易。如果交易市場確實發展了，我們無法向您保證H系列優先股將以 的價格交易。參見 “風險因素——H系列優先股可能沒有活躍的交易市場 ”。

是的。我們將接受最多 333,333,333 股普通股。截至2023年4月19日，這約佔我們已發行普通股的80％。如果投標的股票超過 333,333,333 股，我們將只接受 333,333,333 股普通股，按比例分配給投標股東 （基於200股的增量）。

是的。我們將要求在要約中兑換至少 的150,000,00股普通股。這約佔我們截至2023年4月19日 已發行普通股的36％。如果投標的股票少於150,000,000股，則我們可以終止報價，但我們有權放棄任何收盤條件。

是的。該要約以 為條件，以 “要約——完成要約的條件” 中描述的收盤條件為條件，包括 有效投標的已發行普通股的最低數量以及獲得JGB（定義見下文）對要約的同意。如果 “要約——完成要約的條件” 中描述的任何要約條件仍未滿足，我們將不被要求放棄要約的任何條件（在適用法律允許的範圍內），接受任何已投標的普通股進行交換（或者，我們可以選擇終止要約） 。

只有在本交易所要約中討論的要約的一個或多個條件未得到滿足或放棄時，才能終止優惠 。如果要約終止且 您之前曾投標過普通股，則此類已投標的普通股將在要約終止後立即存入相應的賬户 ，您無需支付任何費用。請參閲 “優惠”。

我們可自行決定， 可以出於任何原因延長到期日期。如果要約延期、修改或終止，我們將通過發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交附表TO修正案立即發佈公開聲明 。如果延期， 將不遲於紐約時間上午 9:00，即 優惠先前預定的到期日之後的下一個工作日發佈公告。見 “報價—到期日；延期；修正案”。

如果您有效投標您的 普通股，而我們接受這些股票進行交換，則您將失去普通股持有人的權利，而是 僅作為H系列優先股的持有人擁有權利。例如，H系列優先股與您的普通股不同， 沒有任何投票權（法律要求除外），也沒有分享任何資本增值的權利。見 “ Ault Alliance普通股的描述”、“H系列優先股的描述”、“ 普通股和H系列優先股的權利比較” 和 “普通股的價格區間；股息”。

在決定是否參與 要約時，您應仔細考慮與要約、公司和我們的行業 相關的風險和不確定性的討論，該討論見本次交易要約第11頁開頭的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入要約文件的 文件。

所有持有至少 200 股普通股 的普通股持有人均可參與本要約。請參閲 “優惠——優惠條款 ”。但是，我們不會向任何非法的司法管轄區的股東 提出要約，也不會接受任何普通股投標的股東。請參閲 “其他”。如果您擁有的普通股少於 200 股 ，則不得參與要約。如果您想參與要約，則必須購買更多普通股，例如 ，您擁有至少 200 股。持有 200 股普通股後，您可以參與本優惠，但須遵守優惠的條款和條件 。

我們的 股東（其中大多數人最初直接從公司或其關聯公司手中收購股份，從未將股票 轉移到經紀賬户）作為紀錄持有人直接持有股份。如果您通過經紀公司（例如施瓦布、 德美利證券、富達、Robinhood等）持有股票，則您不是紀錄保持者。對於我們為數不多的持有記錄的股東，要競標 您的普通股，您必須根據送文函中提供的指示，在到期日 當天或之前向作為交易所代理的Computershare提交送文函。

沒有。您可以投標所有 普通股、部分普通股或不投標任何普通股進行交換，但前提是 要求所有投標均以 200 股為增量。請參閲 “報價-優惠條款”。

是的。您可以在到期日之前的任何時候提取先前投標交易的普通股 。除非按照要約文件所述延長，否則到期日為紐約時間2023年4月28日星期五 晚上 11:59（午夜 12:00）之後的一分鐘。請參閲 “ 優惠 — 撤回權”。

如果您目前持有普通股 但沒有投標，或者您的普通股因按比例分配而未在要約中被接受，則您的普通股 將繼續發行和流通。請參閲 “優惠 — 優惠條款” 和 “ 優惠 — 按比例分配”。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”） 第368（a）（1）（E）條，根據要約將普通股 換成H系列優先股旨在符合資本重組的資格。假設該要約符合條件，則該交易通常會產生以下美國聯邦 所得税後果：

有關美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲 “某些重要的 所得税注意事項”。

公司已終止其 “在市場” 計劃，在要約待定期間不會啟動任何新的 “上市” 計劃。公司已暫停其股票回購計劃下的所有 回購，在要約待定期間，此類購買將保持暫停狀態。

我們的董事會已批准提議 。但是，董事會尚未就您是否應根據要約投標普通股 提出任何建議。您應完整閲讀要約文件，諮詢自己的財務、税務、法律和其他顧問 ，並且必須自己決定是否投標普通股。

本公司或據公司所知，其任何關聯公司、董事或執行官均未與任何其他直接或間接與要約有關的人簽訂任何合同、安排、諒解或協議 的當事方。見 “公司董事、執行官和關聯公司 在普通股中的權益”。公司認為，目前沒有任何擁有普通股 的董事或執行官打算在要約中投標此類股份。但是，我們的一位或多位擁有普通股的董事或高管 高管可能會選擇在要約中投標部分或全部普通股。見 “公司董事、執行官和關聯公司在普通股中的權益 ”。

我們將承擔與完成優惠有關的所有費用和開支 。股東無需向信息代理人、交易所 代理人或我們支付經紀佣金。請參閲 “優惠——費用和開支”。

與根據要約競標 普通股有關的援助請求可通過以下方式向要約信息代理提出：（免費電話）1 (888) 565-5423。

風險因素

除了閲讀和 考慮我們在本交易所要約中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細閲讀並 在評估報價時考慮以下因素。以下任何風險以及其他風險和不確定性都可能直接損害 H系列優先股的價值，或者我們的業務和財務業績可能會間接損害 H系列優先股的價值，這可能導致您損失全部或部分投資。下述風險並不是與公司或H系列優先股相關的唯一風險 。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務並導致H系列優先股的價值下跌。見 “關於前瞻性陳述的免責聲明”。

與我們的業務相關的風險

有關與我們業務相關的風險 的討論，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財季10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下對與我們的業務相關的風險的討論。

與要約和 H 系列優先股相關的風險

該優惠受某些突發事件的影響 ，可能無法完成。

該優惠受不在公司控制範圍內的某些 突發事件的約束。要約以 “ 要約——完成要約的條件” 中描述的收盤條件為條件。如果 “要約——完成要約的條件 ” 中描述的任何要約條件仍未滿足，我們將不被要求放棄 的任何條件（在適用法律允許的範圍內），接受任何投標 的普通股進行交換（或者，我們可以選擇終止要約）。例如，要約需要 JGB 的同意（定義見下文），並可能 需要政府監管機構、自律組織和/或其他第三方的某些批准或同意。 無法保證所有必需的條件、同意或監管部門批准都會及時獲得或實現。 此外，在某些情況下，可以修改或撤回要約，但須由公司董事會自行決定。 請參閲 “報價-完成報價的條件”。

H系列優先股可能沒有活躍的交易 市場。

H系列優先股目前不存在 市場。儘管公司打算申請在紐約證券交易所美國證券交易所或 納斯達克資本市場上市H系列優先股，但這不是完成要約的條件，也無法保證此類上市 ，或者，如果H系列優先股如此上市，則H系列優先股的交易將發展。如果申請未獲批准，我們打算提出申請，允許H系列優先股在場外交易中交易。如果H系列優先股 未上市，或者即使上市，也沒有形成強勁的市場，則可能會損害持有人轉售H系列優先股 股票的能力或其交易價格。因此，無法保證H系列優先股 發行後的流動性，也無法保證它們的交易價格，也無法保證交易市場會發展。

H系列優先股不反映普通股或H系列優先股的任何獨立估值。

我們沒有就普通股持有人是否應將其股票換成H系列優先股提出建議 。我們沒有聘請 也不打算聘請任何無關聯代表來編寫有關要約公平性的報告。我們無法向普通股持有人保證，在要約中獲得的H系列優先股的價值將來等於 或超過所投標的普通股的價值，我們對你是否應該參與要約沒有立場。 如果您投標普通股，則您獲得的價值可能會或可能不超過或等於選擇保留 此類普通股時可能獲得的價值。

如果您不在要約中投標 普通股，則這些股票在清算後的付款和分配權上將次於H系列優先股 股票。

如果您不在要約中投標您的 普通股，您將繼續持有此類股份。如果要約完成，公司股東持有的 我們的普通股將減少，因此普通股的交易可能會減少。 缺乏活躍的交易市場可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，與普通股不同，H系列優先股 股票的累積股息率為10.00％，在清算後的分配方面，普通股次於H系列優先股 。

本次發行的完成很可能會導致管理層持有更大的公司股權和投票權。

截至2023年4月19日， 公司的執行董事長及其關聯公司實益擁有57,892,271股普通股，約佔已發行普通股總數的13.8％。假設該要約由奧爾特先生及其關聯公司以外的人全額認購， 在要約完成後，執行主席將實益擁有約67.4％的已發行普通股。 Ault 先生及其關聯公司的利益可能與股東的總體利益不同，所有權 百分比的增加可能使奧爾特先生及其關聯公司更容易批准（或不批准）其他大多數股東反對（或贊成）的交易。

Ault Alliance 可能沒有足夠的 現金來支付H系列優先股的股息。

Ault Alliance 基本上通過其子公司開展所有業務 。因此，Ault Alliance支付H系列優先股 股息的能力取決於其子公司的收益和資金分配。這些子公司都是不同的法人實體， 在某些情況下，法律和合同限制可能會限制Ault Alliance從他們那裏獲得現金的能力。

H系列優先股 不要求AultAlliance實現或維持最低財務業績，不承擔額外債務或限制其採取特定行動的能力 。缺乏任何這些條款都可能對H系列優先股的持有人產生負面影響。

稱號證書 的條款不要求Ault Alliance實現或維持任何與其財務狀況 或經營業績有關的最低財務業績。此外，指定證書將不包含任何經營契約，限制AultAlliance 承擔額外債務或限制Ault Alliance支付股息、產生留置權或回購其任何債務 或股本。如果AultAlliance發生控制權變更 ，則AultAlliance無需贖回H系列優先股。Ault Alliance採取任何此類行動的能力都可能削弱其在到期時支付H系列優先股息 股票的能力。

H系列優先股將 排在我們所有負債的次要地位，並且不會限制我們承擔優先於 H系列優先股的債務和其他負債的能力。

H 系列優先股 的排名低於我們所有的負債。如果我們破產、清算或清盤，只有在我們償還了所有債務和其他負債 之後，我們的資產才可用於 支付H系列優先股的股息和清算優先權。截至2022年12月31日，我們的總負債約為2.2億美元。此外，H系列優先股 的排名在結構上將低於我們子公司的所有現有和未來負債以及這些子公司任何股權持有人（ 我們除外）的權利。正如上文 “Ault Alliance 可能沒有足夠的現金來支付H 系列優先股的股息” 中所討論的那樣，我們是一家控股公司，我們支付股息或以其他方式支付股息或以其他方式支付股息的能力可能受到限制。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的剩餘資產 來支付當時發行和流通的任何或全部H系列優先股的到期款項。我們和我們的子公司可能會承擔大量 的額外債務和其他債務，這些債務將優先於H系列優先股，而H 系列優先股的條款不會限制我們可能承擔的此類債務或其他債務的金額。此外，我們的子公司可能會向第三方發行 股本或其他所有權權益。

在股息權和清算權方面，H系列優先股在我們已發行的B系列優先股中將 排在次要地位。

截至 2023 年 3 月 31 日， 有 7,040 股 A 系列優先股、12.5 萬股 B 系列可轉換優先股（“ B 系列”）的已發行股份、259,193 股 D 系列已發行優先股、83,000 股 E 系列優先股、1,000 股已發行的 G 系列優先股，其中 在我們清算後的股息權和權利方面，B 優先股位於 H 系列優先股，解散或清盤 。H系列優先股在清算方面將與A系列優先股、D系列優先股、E系列優先股 、F系列優先股和G系列優先股相提並論，在股息權方面將與A系列優先股和 D系列優先股並列。優先優先股的已發行股可能會在我們清算、解散或清盤時減少 H系列優先股的可用金額。

我們普通股的市場價格和 交易量的波動可能會對H系列優先股的交易價格產生不利影響。

最近 年來，股票市場經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動通常與公司的經營業績無關。 我們的普通股市場價格可能會大幅波動，原因有很多，包括應對本 部分中描述的風險、本交易所要約或本次交易所要約中提及的文件中描述的風險，或者出於與我們的運營無關的原因，例如我們未來發行證券、行業分析師的報告、投資者看法或客户、競爭對手或供應商對自身表現的負面公告 ，以及行業狀況和一般金融、經濟 和政治不穩定。我們普通股市場價格的下跌可能會對 H系列優先股的交易價格產生不利影響。

我們將來發行優先股 的能力可能會對H系列優先股和普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會 有權發行與H系列優先股平價或優先於H系列優先股的額外系列優先股，用於在清算、解散或清盤時支付 股息和權利，而我們的H 系列優先股或普通股的持有人無需採取任何行動。未經股東批准，我們的董事會還有權制定可能發行的任何 此類優先股的條款，包括投票權、轉換權、股息權、在股息方面對普通股 股票的優先權，或者我們是否清算、解散或結束我們的業務以及其他條款。如果我們在 未來發行優先股，在支付股息或清算、 解散或清盤時優先於我們的H系列優先股或普通股，或者如果我們發行具有表決權的優先股削弱了普通股的投票權，則我們普通股的市場 價格可能會下跌，從而對H系列優先股的價值產生不利影響。

我們可能沒有足夠的收益 和利潤，無法將H系列優先股的分配視為股息。

我們 在H系列優先股上支付的股息可能超過我們在支付時為美國聯邦所得税 目的計算的當前和累計收益和利潤。如果發生這種情況，將導致超過我們收益和利潤 的股息金額首先被視為資本回報，前提是持有人在H系列優先股中調整後的税收基礎為資本回報，然後 在超過調整後税基的情況下被視為資本收益。參見 “某些物質所得税注意事項”。

市場利率的上升 可能會對H系列優先股的市場價格產生不利影響。

影響H系列優先股市場價格的因素之一是H系列優先股的年收益率，將 與其他金融工具的收益率進行了比較。市場利率的提高通常會導致其他金融 工具的收益率提高，這可能會對H系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們的股權未來可能會被出售或其他 稀釋，這可能會對H系列優先股和普通股的市場價格產生不利影響。

未來出售或發行我們的普通股 ，包括在轉換目前已發行的可轉換優先股 和行使我們未償還的認股權證後發行我們的普通股，將大大稀釋普通股的已發行股份。將來 我們還可能發行普通股或可轉換為普通股的證券。任何稀釋或潛在的稀釋 都可能導致我們的股東出售股票，這將導致我們的普通股股價下跌， 這反過來又可能對H系列優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

這個提議

要約文件包含 或以引用方式納入重要信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。 請參閲 “以引用方式合併文檔”.

要約的目的和效力

公司認為 普通股的當前價格並不能反映公司的內在價值。

在截至 2022 年 12 月 31 日 的財年中，公司：

因此，公司 認為，普通股的當前價格並不能反映這些成就或公司的內在價值。因此， 公司認為該要約將使其普通股持有人受益，如下所示：

優惠條款

普通的

我們提議將 多達333,333,333股普通股換成H系列優先股的總清算優先權，其中 每200股普通股可在要約中兑換三股H系列優先股，其清算優先權 等於每股10.00美元。為了避免發行部分股票，普通股只能以200股為增量投標。

根據要約文件的條款和條件，您可以投標全部、部分或 不投標普通股。如果您擁有的普通股 股票少於 200 股，則不得參與要約。如果您想參與要約，則必須購買更多普通股 ，這樣您才能擁有至少 200 股股票。持有 200 股普通股後，您可以參與本優惠，但須遵守優惠的條款和 條件。

我們對有效投標的 普通股的接受以及要約的結束須符合 “要約——要約完成的條件 ” 中描述的條件。

如果在要約中投標一定數量 股普通股，這需要我們發行超過5000萬美元的H系列優先股的清算優先權 ，則所有投標都將按比例（按200股的增量計算）被接受，因此要約中發行的H系列優先股的總清算優先權 不超過50,000,000美元。請參閲 “優惠 — 按比例分配”

待收對價，以 按比例分配

與 H 系列優先股相關的信息

H 系列優先股的股息自首次發行之日起累計，將在自2023年6月30日 開始的每個日曆季度的最後一天支付，屆時我們的董事會宣佈。股息將從合法可用金額中支付 ，其利率等於每股規定的每股10.00美元清算優先權每年10.00％，或每季度H系列優先股 每股0.25美元。公司可以選擇以普通股的形式支付股息，計算方法是 (x) 該紀錄持有人在適用股息支付日的記錄日期 所擁有的H系列優先股應計和未付股息總額 美元除以 在 股息支付日之前每股普通股的十天 VWAP。此外，如果公司以其子公司股票 的股份的形式向普通股持有人宣佈分紅，則H系列優先股的持有人應參與，例如，H系列優先股的股份 以每股0.15美元的價格轉換為普通股。但是，H系列優先股的持有人將不會以其他方式 參與向普通股 股票持有人支付的就我們的普通股支付的任何分紅或現金或其他財產的分配。有關更多詳細信息，請參閲 “H系列優先股説明—股息”。

清算後，H系列優先股 的排名將與A系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股 和G系列優先股持平，並有權獲得股息。在 首次發行H系列優先股兩年後的那一天，我們可以選擇在 時以每股 10.00 美元的贖回價格全部或部分贖回 H 系列優先股，外加在贖回之日之前但不包括 H 系列優先股的任何累計和未付股息（無論是否申報）書面通知，如標題為 “H系列優先股描述 ——贖回——贖回程序” 的部分所述。H系列優先股是永久性的， 沒有規定的到期日，不受任何償債基金或其他強制性贖回的約束，也不能轉換為我們的任何其他證券或 可以兑換成我們的任何其他證券。

H系列優先股 股票的持有人沒有任何投票權，但如果未償還的H系列優先股 的應付股息連續或非連續6個季度分紅期被拖欠，則有限的投票權除外。有關更多詳細信息，請參閲標題為 “H 系列優先股 股票——投票權” 的部分。H系列優先股的持有人將無權優先購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

在發生控制權變更 （定義見下文）後，我們可以選擇在 首次發生控制權變更後的120天內，將H系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股10.00美元，外加任何累積和未付的 股息（無論是否申報）至贖回日，但不包括贖回日。有關更多詳細信息和 “控制權變更 ” 的定義，請參閲 “H系列優先股描述——控制權變更可選贖回”。

因此，由於我們的 H系列優先股沒有到期日，而且我們無需在任何時候贖回H系列優先股，因此除非我們決定贖回，否則我們的 H系列優先股將無限期保持未償還狀態。

到期日期；延期；修訂

除非公司延期，否則該優惠將在 2023 年 4 月 28 日星期五紐約市時間晚上 11:59（午夜 12:00）之後的一 分鐘後到期。

要延長到期日， 我們將在先前預定的到期日之後的下一個工作日 在紐約時間上午 9:00 之前以書面通知交易所代理人，並將在該時間和日期之前通過公告通知普通股持有人，或安排他們收到通知 。此類通知將説明新的到期日期。

我們明確保留 推遲接受任何普通股和延長要約的權利，在每種情況下均由我們自行決定。此外，我們明確表示 保留在優惠的一項或多項條件未得到滿足時終止優惠的權利，或者在法律允許的範圍內，在每種情況下我們均自行決定放棄 優惠的條件。如果我們行使任何此類權利，我們將盡快向交易所代理髮出書面通知 。

如果以我們認為構成重大變更的方式對要約進行修改（包括放棄我們認為重要的任何條件），我們將 立即以合理計算的方式披露此類修正案，以便將此類修正案告知普通股持有人。 如果修正案更改了所尋求的普通股數量或根據要約提供的對價，我們將在必要時延長 的到期日，以便在收到修正通知後，要約至少還剩 10 個工作日。

對於任何其他重大變更， 我們將在必要時延長到期日，這樣 重大變更通知後，報價至少還剩下五個工作日。

資金來源和金額

由於要約涉及將 普通股兑換為H系列優先股，因此無需任何現金資金即可完成要約（用於支付與要約相關的 支出的資金除外，所有這些費用都將由手頭現金提供資金）。

投標持有人解除法律索賠

通過在要約中投標 普通股，自向您支付要約中應付的對價之日起生效，在 要約結束時，您將被視為已解除和放棄任何形式的索賠或訴訟理由，無論已知還是未知，即 直接或間接源於您或您的繼任者和受讓人的所有權或以任何方式產生或以任何方式相關的任何形式的索賠或訴訟理由或 收購普通股，包括任何應計利息和任何相關交易、事件、情況、行動， 未能以您、您的繼任者或您的受讓人對 公司或其任何關聯公司、董事、高級職員、合夥人、法律顧問或代理人或代表，無論是現任還是前任，採取任何形式或類型的行為或發生過。

在要約中投標普通股 股票的程序

“街道名稱” /Benefication 所有者與記錄持有者

幾乎我們所有的股東 都以經紀商、交易商、銀行、信託公司或其他被提名人（例如 Merrill Lynch、Charles Schwab、TD Ameritrade 或 Robinhood）（“被提名人”）的名義以 “街道名稱” 持有股份。我們的極少數股東（大多數 最初直接從公司或其關聯公司收購股份但從未將股票轉入經紀賬户） 直接以紀錄持有人身份持有股份。

“街道名稱” /受益 所有者。通過被提名人持有股份的AultAlliance股東應聯繫其被提名人尋求進一步的指示。 這些指示將要求持有人指示該被提名人安排持有其 DTC 賬户 股份的 DTC 參與者通過DTC的賬面記錄確認設施將要約中的此類股票交割到交易所代理人的 DTC 賬户，並附上代理人確認投標 AultAlliance 股東已收到並同意的消息在到期日之前受送文函的約束。不需要這些 Ault Alliance “街道名稱” 持有人向交易所代理退還送文函 。為了有效投標以街道 名義持有的股票，Ault Alliance的股東應指示該被提名人在到期日之前這樣做。被提名人還必須確保 交易所代理人從DTC收到代理人的消息，確認相關股票的賬面記賬轉讓。通過被提名人持股的AultAlliance 股東不應填寫送文函；您只應遵循被提名人 提供的指示。

“代理人的 消息” 一詞是指 DTC 向交易所代理髮送和接收的消息，是賬面記錄確認的一部分， 該消息指出 DTC 已收到投標 賬面記錄確認標的股票的 DTC 參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受送文函條款的約束，且 公司可以對此類參與者強制執行該協議。

所有問題和請求 均可致電 1 (888) 565-5423（免費電話）聯繫信息代理。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關該優惠的幫助。

給被提名人的通知: 交易所代理人已就與要約相關的DTC股票開設了一個賬户，任何參與DTC的金融機構 都可以根據DTC的此類轉讓程序，通過讓DTC在到期日 之前將此類股票轉入交易所代理人的賬户來進行賬面記賬交割。但是，儘管 股票的交付可以通過DTC的賬面記賬轉賬進行，但在任何情況下，交易所代理都必須在到期日之前在上文 規定的地址之一收到帶有任何必需簽名擔保的送文函或代理人的 消息以及任何其他必需的文件。在每種情況下，競標的Ault Alliance股東都應遵循送文函和2023年3月31日的本次交易所要約中規定的其他指示，包括本次交易所要約中標題為 “要約——在要約中投標普通股的程序” 的部分。公司無法保證 AultAlliance 的股東將提供普通股的賬面入賬交割。

紀錄保持者。要使 普通股的記錄持有人能夠根據要約有效投標普通股，交易所代理人必須在到期日之前通過本次交易所要約封底上所列的地址 收到一份正確填寫並按照 簽署的送文函以及送文函指示所要求的任何文件。

送文函（適用於被提名機構 和記錄持有者）

簽名擔保和 股票權力。除非下文另有規定，否則送文函上的所有簽名必須由信譽良好的金融機構 （包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司）擔保，該金融機構是證券交易協會批准的認可 尊爵會計劃，包括證券過户代理人獎章計劃、 紐約證券交易所尊爵會簽名計劃和證券交易所尊爵會計劃（均為 “合格機構”）。送文函上的簽名 無需擔保 (a) 如果送文函由傳送函所投標的普通股的註冊所有者（就本節 而言，該術語包括在證券頭寸清單上以 普通股所有者 的名字出現在安全頭寸清單上的任何參與者），而該註冊所有者尚未填寫 } 標題為 “特別簽發指示” 的方框或者送文函 中標題為 “特殊交付指示” 的方框，或者 (b) 如果是普通股是向符合條件的機構投標的。參見送文函的説明 1、2 和 5。

保證交付。 任何無法及時完成賬面記錄轉讓程序的記錄持有人或被提名人，只要滿足以下每項要求，即可投標他或她的普通股 ：

送文函的影響。 在接受交換和交換有效投標的普通股的前提下，通過執行和 交付送文函，您 (i) 根據公司的命令不可撤銷地出售、轉讓和轉讓普通股的所有權利、所有權和 權益，(ii) 放棄與普通股有關的所有權利、所有權和 權益，(ii) 放棄與普通股有關的所有權利、所有權和 權益股票招標， 和 (iii) 直接或 發佈並放棄任何形式的索賠或訴訟理由，無論已知還是未知間接產生於或以任何方式與您或您的繼任者和受讓人收購 普通股的所有權或收購 ，包括您、您的繼任者和您的受讓人對我們或我們的任何關聯公司、 董事、高管、 或任何類型的行為或發生的任何相關交易、事件、情況、行動，合夥人、律師、代理人或代表，無論是現任還是前任。

送文函只能發給交易所代理 。不要向公司發送送文函。

普通股 的交付方式、送文函和所有其他必需文件，包括通過DTC交付，由投標股東選擇 ，風險由投標股東決定。只有交易所 代理人實際收到所有此類文件的交付（包括賬面記入確認），才被視為已交付。如果此類配送是通過郵寄方式進行的，則建議 採用掛號郵件，投保妥當，並要求退貨收據，在到期日 之前足夠的時間發出，以便在到期日美國東部時間晚上 11:00（午夜 12:00）之後的一分鐘之前送達交易所代理人。

撤回權

在到期日紐約時間午夜 12:00 之前任何時候提取 進行交易的普通股。要使已投標 普通股的撤回生效，交易所代理人必須在到期日紐約時間午夜 12:00 之前收到撤回或撤銷的書面通知。任何此類撤回通知必須：

如果要撤回的普通股 已交付或以其他方式確定給交易所代理人，則即使尚未實際發行，簽署的撤回通知也將在收到此類書面撤回通知後立即生效 。

從要約中撤回 的普通股可以按照上述招標程序重新投標。

按比例分配

可以兑換成H系列優先股的最大普通股 數量為333,333,333股。該公司正在以 200股為增量交換普通股，並支付每股普通股0.15美元的H系列優先股的有效清算優先權， 因此，每增加200股，股東將獲得三股H系列優先股，清算優先權 為每股10.00美元。如果所有進行有效 招標的普通股投標持有人指定的普通股數量超過333,333,333股，則普通股將轉換為H系列優先股，但須按以下方式按比例分配：

有效性的確定

關於根據上述任何 程序交換任何普通股的有效性、 表格、資格（包括接收時間）和接受接受的所有問題，以及所有文件的形式和有效性（包括收到撤回通知的時間），將由我們自行決定 （我們可以將做出任何全部或部分決定的權力委託給交易所代理人）。任何 此類裁決均為最終裁決並具有約束力。在您投標中的所有缺陷或不合規定之處 得到糾正或免除之前，您的投標將不被視為有效投標。我們、交易所代理人、信息代理人或任何其他個人或實體均無責任 就任何普通股的招標或撤回中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出任何此類通知而承擔 任何責任。如果我們的律師 認為接受或交換此類普通股可能不合法，我們保留拒絕任何或所有普通股 投標的絕對權利。我們還保留放棄法律允許我們放棄的任何優惠條件的權利。

H 系列優先股 股票的驗收和交付

普通股的承兑情況。 一旦我們確定我們在到期日當天或之前滿足或放棄了要約的所有條件，包括 滿足最低1.5億股條件和獲得JGB的同意（定義見下文），則所有有效投標但未撤回的普通股 股票都將被接受（視上文討論的比例分配而定），H 系列優先股將 優惠到期後立即交付。我們接受根據上述程序 之一投標的普通股，將構成投標股東和我們之間根據要約的條款和條件 達成的具有約束力的協議。

發行H系列優先股票 。普通股兑換為H系列優先股的普通股的記錄持有人將獲得直接在公司過户代理機構註冊的H系列優先股 股票（“直接註冊股份”）。對於以街道名義向持有人發行 H系列優先股，H系列優先股最初將以以存託信託公司（DTC）或其被提名人的名義註冊的一隻或多隻全球 證券（“全球證券”）的形式發行。 發行全球證券後，DTC或其被提名人將把該全球證券代表的H系列優先股的數量 存入通過其持有者的賬户。此類賬户應由承銷商指定。 全球證券實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的人或可能通過開户人持有 權益的人。

除非下文另有規定， 全球證券只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。 全球證券的實益權益不得兑換為直接註冊股份，除非在下文 所述的有限情況下。見 “— 全球證券交易所直接註冊股份。”除下文 所述的有限情況外，Global Securities實益權益的所有者無權以認證形式獲得H系列優先股的實物交割。此外，Global Securities實益權益的轉讓將受DTC及其直接和間接參與者的適用規則 和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

只要 Global Security 的持有人是任何H系列優先股的註冊所有者，該全球證券的持有人將被視為 是全球證券所證明的任何H系列優先股的唯一持有者。出於任何目的，全球證券所證明的H 系列優先股的受益所有人均不得被視為此類股票的所有者或持有人。 我們和過户代理人對DTC記錄的任何方面或對維護、監督 或審查與H系列優先股有關的任何DTC記錄均不承擔任何責任或義務。

直接用環球證券兑換 註冊股份

如果DTC通知我們（a）不願或無法繼續擔任全球證券的存託機構 或（b）它已不再是根據1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的清算機構 ，並且無論哪種情況，我們都未能指定繼任存託機構，則全球證券可以 兑換直接註冊的股份。

在這種情況下，在其全球證券持有人交出 後，將以這種形式向所有持有者 和DTC認定為相關H系列優先股的受益所有人發行H系列優先股的股票。此外，如果DTC 事先向過户代理髮出書面通知，則可以將全球證券的實益權益 兑換為直接註冊股份。在所有情況下，為換取任何全球證券或環球證券 的實益權益而交付的直接註冊股份將根據存管機構的要求或代表存管機構的要求以任何經批准的面額進行登記（根據 的慣例程序）。

對於全球證券持有人或DTC在確定H系列優先股受益所有人方面的任何延遲，我們概不負責，我們最終可能會出於任何目的 依賴全球證券或DTC持有人的指示，並將受到保護。請參閲 “ 要約——在要約中投標普通股的程序”。

如果由於本交易所要約中規定的任何原因或由於要約終止而未接受任何普通股 ，則此類未被接受或未交換的 普通股將繼續發行和流通。

完成要約的條件

無論要約中有任何其他 條款或要約的任何延期，我們都無需接受交換任何普通股或發行 任何H系列優先股，如果我們根據合理的判斷，確定以下任何條件在到期時或之前未得到滿足，我們可以在接受普通股 股票交換之前的任何時候終止或修改要約 日期：

上述條件 是為了公司的利益，可以由公司主張，也可以由公司隨時全部或部分放棄， 在到期日當天或之前自行決定不時放棄。此外，如果在到期日當天或之前未滿足或放棄任何 條件，公司可以終止優惠。根據要約，如果上述任何條件未得到滿足或豁免，公司可以（i）不接受您投標的普通股，（ii）延長要約並在延期要約到期之前保留所有已投標的普通股 ，或（iii）通過向交易所代理人發出 此類修正的口頭或書面通知並公開披露此類內容，在任何方面修改要約在適用法律要求的範圍內進行修改。

對於哪些情況會導致公司放棄任何此類條件，公司尚未做出 決定，任何此類豁免都將取決於此類豁免時的情況 。儘管公司目前沒有這樣做的計劃或安排，但公司保留 隨時修改優惠條款的權利。公司將根據適用的 法律的要求向持有人發出有關此類修正的通知。

信息代理

Georgeson 已被任命 為該要約的信息代理人。所有問題和援助請求或要約文件的其他副本均可致電 1 (888) 565-5423 向信息代理提出 。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人 ，尋求有關該優惠的幫助。

不徵求

沒有人直接 或間接僱用、聘用或獲得補償來就要約提出與要約有關的徵求或建議。

費用和開支

我們將承擔與優惠有關的所有費用 和費用。

轉讓税

我們不知道在要約中投標普通股的普通股持有人 有義務繳納任何轉讓税。但是，如果轉讓 税適用於報價，則任何轉讓税的金額，無論是向註冊所有者還是任何其他人徵收的， 都將由投標持有人支付。如果投標持有人沒有向我們提交令人滿意的繳納此類税款或免税的證據，則此類轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單。

公司董事、執行官 和關聯公司在普通股中的權益

以下是 公司現任董事和執行官的名單：

在他或 她為公司及其關聯公司提供的服務方面，我們的某些執行官是與公司達成的安排的當事方， 管理他各自的就業、擔任董事的職務和/或此類人員可能有權獲得的某些獎勵或其他報酬， 公司此前在向美國證券交易委員會提交的文件中對每項獎勵或其他報酬進行了描述。某些董事和/或執行官也可以 與公司有額外的合同安排，公司向美國證券交易委員會提交的文件中對此進行了進一步討論。請參閲 “在哪裏可以找到可用信息”。

本公司或 據公司所知的任何關聯公司、董事或執行官均不是與任何其他人直接或間接與要約有關的任何合同、安排、諒解 或協議的當事方。

在過去的60天內，我們的董事和高管 沒有進行過與普通股有關的交易。

在過去的60天內， 公司參與了與普通股有關的交易，如下所示：

2023年1月30日，該公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1261美元的收購價出售了554,803股普通股。

2023年1月31日，公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1280美元的收購價出售了760,611股普通股。

2023年2月1日，公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1341美元的收購價出售了724,026股普通股。

2023年2月2日，該公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1427美元的收購價出售了912,925股普通股。

2023年2月3日，根據其現已終止的在場 發行計劃，該公司以每股0.1389美元的收購價出售了702,726股普通股。

2023年2月6日，公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1398美元的收購價出售了738,456股普通股。

2023年2月7日，根據其現已終止的在場 發行計劃，該公司以每股0.1353美元的收購價出售了847,446股普通股。

2023年2月8日，公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1315美元的收購價出售了550,088股普通股。

2023年2月9日，根據現已終止的 市場發行計劃，該公司以每股0.1326美元的收購價出售了1,828,441股普通股。

2023年2月10日，該公司根據現已終止的在場 發行計劃以每股0.1134美元的收購價出售了646,049股普通股。

2023年2月13日，根據其現已終止的在場 發行計劃，該公司以每股0.1139美元的收購價出售了673,868股普通股。

2023年2月14日，根據其現已終止的市場發行計劃 ，該公司以每股0.1170美元的收購價出售了440,469股普通股。

2023年2月15日，根據現已終止的 市場發行計劃，公司以每股0.1285美元的收購價出售了1,105,393股普通股。

2023年2月16日，該公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1284美元的收購價出售了932,676股普通股。

2023年2月17日，根據其現已終止的在場 發行計劃，該公司以每股0.1241美元的收購價出售了386,018股普通股。

2023年2月21日，公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1210美元的收購價出售了427,042股普通股。

2023年2月22日，該公司根據現已終止的在場 發行計劃以每股0.1196美元的收購價出售了298,879股普通股。

2023年2月23日，該公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1168美元的收購價出售了283,437股普通股。

2023年2月24日，根據其現已終止的在場 發行計劃，該公司以每股0.1130美元的收購價出售了125,787股普通股。

2023年2月27日，根據其現已終止的在場 發行計劃，該公司以每股0.1148美元的收購價出售了403,908股普通股。

2023年2月28日，該公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1169美元的收購價出售了470,340股普通股。

2023年3月1日，公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1216美元的收購價出售了365,941股普通股。

2023年3月2日，該公司根據其現已終止的上市 發行計劃，以每股0.1147美元的收購價出售了56.5萬股普通股。

2023年3月8日，該公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1111美元的收購價出售了287,163股普通股。

2023年3月9日，公司根據現已終止的在場 發行計劃，以每股0.1005美元的收購價出售了357,939股普通股。

此外，在過去的60天中，公司根據與D系列優先股相關的市場發行計劃，以881,598美元的總購買價出售了66,490股D系列優先股。

Ault Alliance 股

下表根據向美國證券交易委員會提交的文件和公司獲得的其他信息，顯示了截至2023年4月19日的某些信息，這些人可能被視為普通股5％或以上已發行股的受益所有者，因為他們擁有或共享下述普通股的 投票權或投資權。

__________________

* 表示 持有量小於百分之一。

董事和執行官的普通股所有權

下表列出了截至2023年4月19日，董事、指定執行官和所有董事、指定執行官和其他 執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量 。除非腳註中另有説明 ，否則個人對股票擁有唯一的投票權和處置權。

__________________

* 表示 持有量小於百分之一。

(1) 除非 另有説明，否則每人的營業地址均為 c/o AultAlliance, Inc.，11411 Southern Heights Pkwy，240 套房， 內華達州拉斯維加斯 89141。類別百分比是指實益擁有的類別的百分比，因為 “實益所有權” 一詞在《交易法》第13d-3條中定義，基於截至本次交易所要約之日 已發行的415,746,694股普通股。

(2) 假設 報價已全部訂閲且個人未投標。

(3) 包括 (i) 809,792 股普通股，(ii) 483,333 股普通股標的股票期權，(iii) AA 持有 50,000,000 股普通股，(iv) A&C 持有 1,658,916 股普通股，(v) 94 股普通股標的認股權證根據A＆C 與 2021 年 6 月 11 日簽訂的證券購買協議， (vi) 1,000,000股普通股可在A＆C持有的本次交易所要約後的60天內行使Ault Alliance，（vii）Philou Ventures持有的3,408股普通股，（viii）在Philou Ventures持有的12.5萬股B系列優先股轉換後的60天內可行使的2,232股普通股標的認股權證 。Ault GP 和 AC Management 分別是 AA 的普通合夥人 和投資經理。A&C 是 Philou Ventures 的經理。奧爾特先生是 A&C 的首席執行官。 Ault 先生是 Ault GP 和 AC Management 的經理。

(4) 包括 (i) 603,306股普通股和 (ii) 483,333股普通股標的股票期權，這些期權可在本次交易所要約之日起60天內 行使。

(5) 包括 (i) 606,250股普通股和 (ii) 483,333股普通股標的股票期權，這些期權可在本次交易所要約之日起60天內 行使。

(6) 包括 (i) 200,000股普通股和 (ii) 226,042股普通股標的股票期權，這些期權可在本次交易所要約之日起60天內 行使。

(7) 包括 (i) 13萬股普通股和 (ii) 20萬股普通股標的股票期權，這些期權可在本交易所要約發出之日起的60天內行使 。

(8) 包括 (i) 15萬股普通股和 (ii) 20萬股普通股標的股票期權，這些期權可在本交易所要約發出之日起60天內行使 。

(9) 包括 (i) 15萬股普通股和 (ii) 20萬股普通股標的股票期權，這些期權可在本交易所要約發出之日起60天內行使 。

(10) 包括 (i) 100,000 股普通股和 (ii) 20 萬股普通股標的股票期權，這些期權可在本交易所要約發出之日起 60 天內行使 。

AULT ALLIANCE 普通股的描述

以下摘要 聲稱不完整，全部參照AultAlliance的公司註冊證書和章程（經修訂的 ）以及經修訂的《特拉華州通用公司法》的規定。

普通的

Ault Alliance獲授權 發行5億股A類普通股，面值為每股0.001美元，以及25,000,000股B類普通股，面值 每股0.001美元。截至本次交易所要約之日，我們的A類普通股共發行和流通了415,746,694股 ，但沒有發行或流通的B類普通股。Ault Alliance普通股的已發行股份是有效的 ，已全額支付且不可徵税。在本對Ault Alliance普通股的描述中，除非另有説明，否則所有僅提及 “普通股 ” 的內容均應指A類普通股和B類普通股。AultAlliance 獲準發行高達25,000,000股優先股，面值每股0.001美元。在這些優先股中，100萬股被指定為A系列優先股，500,000股被指定為B系列優先股，2,000,000股被指定為 D系列優先股，83,000股被指定為E系列優先股，1,000股被指定為F系列優先股 ，16,000股被指定為G系列優先股。截至2023年3月31日，A系列優先股 已發行7,040股，B系列優先股已發行12.5萬股，D系列優先股已發行259,193股，E系列優先股已發行8.3萬股，F系列優先股已發行1,000股，G系列優先股已發行16,000股。

普通股

Ault Alliance A類普通股的持有者 有權就提交給股東 投票的所有事項每股獲得一票。Ault Alliance的B類普通股持有人有權就提交 提交股東投票的所有事項每股獲得十張選票。AultAlliance普通股的持有人沒有累積投票權。因此，投票選舉董事的Ault Alliance普通股多數股票 的持有人可以選出所有董事。Ault Alliance普通股的持有人代表我們已發行、流通並有權投票的股本的投票權的大多數， 必須親自代表或由代理人代表，才能構成任何股東大會的法定人數。某些基本的公司變更，例如清算、合併或對我們的公司註冊證書的修改 ，需要我們大多數已發行股份的持有人投票。

Ault Alliance普通股的持有者 有權分享Ault Alliance董事會自行決定從合法可用資金中申報的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股已發行股份都有權按比例參與在償還負債和提供每類股票（如果有）之後剩餘的所有資產， 優先於我們的普通股。AultAlliance的普通股沒有優先購買權、認購權或轉換權， 也沒有適用於AultAlliance普通股的贖回條款。

過户代理人和註冊商

Ault Alliance普通股的過户代理人和註冊商 是位於科羅拉多州高地牧場8742號朗訊大道225號的Computershare 80129。

H 系列優先股的描述

以下 H 系列優先股重要條款和條款的摘要據稱在所有方面都不完整，根據我們的公司註冊證書的相關部分，包括 A 系列優先股、B 系列優先股、D 系列優先股、E 系列優先股、F 系列優先股、 和 G 系列優先股的指定證書，對 進行了全面限定，其副本可應我們的要求提供，以及特拉華州的適用條款通用 公司法。

普通的

Ault Alliance 獲授權 發行高達25,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

我們的董事會對我們授權但未發行的5,000,000股優先股進行了分類，並批准了創建我們的一系列 優先股的指定證書，這些優先股被指定為 “10.00％H系列累積可贖回永久優先股”。當根據本次交易所要約發行時，H系列優先股將有效發行，已全額支付且不可評估。

無到期日、償債基金或強制贖回

H系列優先股 是永久性的，沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。除非我們決定贖回或以其他方式回購 H系列優先股的股票將無限期地保持未償還狀態。我們不需要 預留資金來贖回H系列優先股。請參閲 “— 可選兑換” 和 “— 控制權變更 可選兑換”。

排名

就我們清算、解散或清盤 後的股息支付權和資產分配權而言，H系列優先股 將排名：

分紅

H系列優先股的持有人有權獲得累積現金分紅，其利率為每年每股10.00美元清算優先權 的10.00％（相當於每股每年1.00美元）。H系列優先股的股息將在每個日曆季度的最後一天 每季度支付一次，屆時我們的董事會宣佈；前提是如果任何股息支付日期不是指定證書中定義的營業日 ，則本應在該股息支付 之日支付的股息可以在下一個工作日支付，不支付利息、額外股息或其他款項將根據從該股息支付之日起至之後的這段時間內 應支付的金額累計接下來的下一個工作日。 H系列優先股的任何應付股息，包括任何部分分紅期的應付股息，都將根據由十二個30天的 構成的360天年度計算。股息將支付給在適用記錄日營業結束時出現在我們H系列優先級 股票的股票記錄中的登記持有人，該日將是當月的最後一天，無論是否是適用股息支付日期所在的工作日 。因此，如果H系列優先股未在適用的股息記錄日發行和流通，則 股票的持有人將無權在股息支付日獲得股息。

此外， 公司可以選擇以普通股的形式支付股息，方法是向每位H系列優先股的記錄持有人交付一定數量 的普通股（“PIK 股息股”），其計算方法是除以 (x) 該紀錄持有人在適用股息記錄日擁有的H系列優先股應計和未付股息 } 付款日期（四捨五入至最接近的整數）乘以（y）適用的 PIK 股息價格。

“PIK股息價格”， 是指股息支付日之前每股普通股的十天VWAP。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上市，則該日期（或最近的前一日期） 在當時普通股上市或報價的交易市場上普通股的每日成交量加權平均價格（基於交易日從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則成交量加權平均值 價格OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或最接近的先前日期）的普通股，(c) 如果普通股不是 ，則在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，如果普通股的價格是在場外市場集團公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表” 中報告，如此報告的普通股每股 的最新 出價，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立人士確定 的普通股公允市場價值評估師由當時未償還的H系列優先股持有人出於多數利益精心選出 ，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

如果公司以其子公司股票的形式向普通股持有人宣佈 分紅，則H系列優先股的持有人應 參與此類分紅，就好像H系列優先股的股票以每股0.15美元的價格轉換為普通股一樣。但是，H系列優先股的持有人將不會以其他方式參與向普通股持有人支付的就我們的普通股支付的任何分紅或現金或其他 財產的分配。

當 和我們任何協議的條款，包括與我們的債務有關的任何協議，禁止授權、支付或 分開支付協議或規定授權、付款或分開支付協議將構成對協議的違反 時，我們的董事會將不批准 H系列優先股的股息，也不會支付或分割給我們支付協議下的違約，或者是否授權、付款或預留付款將是受法律限制或 禁止。您應查看上文 “風險因素——我們可能沒有足夠的收益 和利潤，無法將H系列優先股的分配視為股息” 下顯示的信息，以瞭解我們可能無法支付H系列優先股股息的其他情況。

儘管如此，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金 可用於支付這些股息，無論我們的董事會是否宣佈這些分紅， 都將累積H系列優先股的股息。對於可能拖欠的H系列優先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替 的利息金額，並且 H系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分紅的任何股息。 對H系列優先股支付的任何股息將首先記入這些股票最早累積但未付的股息 。

我們 普通股和優先股，包括H系列優先股的未來分配將由我們的董事會自行決定， 將取決於我們的經營業績、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何 還本付息要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們無法保證 能夠對我們的優先股進行現金分配或股票分配，也不能保證未來 時期的實際分配會如何。

除非已經申報、支付或申報了H系列優先股所有股票的全部累積分紅 ，並且已經或同時預留了一筆足以支付 的款項以支付過去所有股息期，否則 的股息（普通股 或我們可能發行的排名次於H系列優先股的任何系列優先股除外）。將宣佈股息的支付和資產分配（清算、解散或清盤）或者支付或撥出 ，用於支付清算、解散或清盤時的資產分配，我們可能發行的普通股或優先股次於H 系列優先股或與H 系列優先股持平。在清算、解散或 清盤時支付股息或資產分配方面，我們可能發行的普通股或優先股次於H系列優先股或與H系列優先股持平 也不會申報或進行任何其他分配。此外，我們可能發行的任何普通股或優先股在清算、解散或清盤時支付股息或資產分配等於或等於 H 系列優先股的股票，都不會被我們贖回、購買或以其他方式收購（或支付給償債基金或用於贖回 任何此類股份的款項）（除非轉換為我們可能發行的其他股本 H 系列優先股的次要股本關於股息的支付和清算、解散或清盤時的資產分配）。

當H系列優先股和我們可能發行的任何其他 系列優先股的股票沒有全額支付股息 時 系列優先股的股息與H系列優先股的股息支付持平，則在H系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股上申報的所有 股息與H系列優先股持平 } 用於支付H系列優先股的股息將按比例申報，因此申報的股息金額將按比例申報H系列優先股的每股 和我們可能發行的其他系列優先股在所有情況下彼此的比率 與H系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計分紅的比率 相同（如果此類優先股沒有累積股息， 將不包括先前股息期未付分紅的任何應計分紅） 。對於可能拖欠的H系列優先股 的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款項。

清算偏好

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，H系列優先股的持有人將有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得報酬，但我們可能在清算後發行排在H系列優先股之前 的任何類別或系列的股東享有優先於H系列優先股的優先權 ，解散或清盤，每股10.00美元的清算優先權，外加等於 的金額在向我們的普通股持有人 或我們可能發行的排在清算權次要於H系列優先股的持有人 進行任何資產分配之前，向支付日期（但不包括支付日期）的任何累積和未支付的股息。

如果在任何 此類自願或非自願清算、解散或清盤後，我們的可用資產不足以支付H系列優先股所有已發行股份的清算中 分配金額以及我們可能在資產分配中與H系列優先股持平的其他類別 或系列股本的所有股票的相應應付金額， 則為資產持有人 H系列優先股和所有其他此類類別或系列股本將共享在任何此類的 資產分配中，應與他們本應分別有權獲得的全額清算分配成比例。

H系列Preferred 股票的持有人有權在付款日期前不少於30天且不超過60天收到任何此類清算、解散或清盤的書面通知。在全額支付了他們有權獲得的清算分配後，H系列優先股的持有者 將無權或索要我們的任何剩餘資產。將我們與 任何其他公司、信託或實體合併或合併為任何其他公司、信託或實體與我們合併或合併，或者出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或大部分 所有財產或業務，將不被視為我們的清算、解散或清盤（儘管此類事件可能導致 特殊的可選贖回在下文所述的範圍內）。

投票權

H 系列優先股。 H系列優先股的持有人沒有任何投票權，除非下文規定或法律另有要求。

對於H系列優先股持有人 有權投票的每項問題，H系列優先股的每股都有權投一票。在下文 的情況下，H系列優先股的持有人在任何問題上將我們的任何其他類別或系列的優先股作為單一類別的持有人一起投票 ，H系列優先股和其他每個此類類別或系列的股票將對各自股份代表的每10.00美元的清算 優先權（不包括累計股息）有一票。

每當任何 H系列優先股的股息拖欠6個或以上的季度分紅期時，無論是否連續分紅，由於我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉了董事 ，因此組成我們董事會的 董事人數將自動增加兩個（如果尚未增加兩個），因為我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉了董事 sable，H 系列優先股有權就以下事項作為一個類別進行投票這兩位董事中的當選 ）和H系列優先股（作為一個類別單獨投票，與我們可能發行的所有其他類別或系列 優先股分開投票，這些優先股已獲得類似投票權且有權在這兩位董事的選舉中作為 類別與H系列優先股一起投票）的持有人將有權投票支持這兩位 額外董事（“優先股董事”）在我們應記錄在案持有人 的要求召集的特別會議上至少25％的H系列優先股已發行股或任何其他類別或系列優先股 的持有人擁有類似投票權且有權在這兩名優先股董事的選舉中作為一個類別與 H 系列優先股一起投票（除非請求是在下次年度股東大會或特別會議確定的日期 之前不到90天收到的，在這種情況下，此類投票將在下一次年度 或特別會議的較早者舉行股東），並在隨後的每一次年會上，直到H系列優先股 在過去所有股息期和當時的當前股息期內累積的所有股息都已全部支付或申報，並留出足以支付 的款項。在這種情況下，H系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止， 除非我們的其他類別或系列的優先股已獲得投票權並可以行使，否則 任何由H系列優先股持有人選出的優先股董事將立即辭職，構成 董事會的董事人數將相應減少。在任何情況下，H系列優先股的持有人都無權根據這些有投票權的 選舉優先股董事，這將導致我們無法滿足與任何類別或系列股本上市或上市的任何 國家證券交易所或報價系統的董事獨立性有關的要求。為避免疑問 ，在任何情況下，H系列優先股持有人根據這些 投票權選出的優先股董事總數（ 與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股作為一個類別單獨投票，這些優先股已被授予類似投票權並可行使 並且有權作為一個類別與H系列優先股一起投票）在這些董事的選舉中選出的優先股董事總數決不會超過這些 投票權超過兩個。

如果我們在上述H系列優先股持有人提出要求後的75天內沒有召開 特別會議，則至少25％的已發行H系列優先股的記錄 持有人可以指定一名持有人召開會議。

如果在賦予H系列優先股的 投票權可以行使的任何時候，優先股董事辦公室會出現任何空缺， 則此類空缺只能在剩餘優先股董事的同意下填補，或者如果沒有人繼續任職，則由已發行H系列優先股和任何其他類別或系列優先股的記錄持有人（例如投票）的投票來填補 權利已授予且可以行使，有權作為一個類別與 H 系列優先選票一起投票優先股董事選舉 的股票。任何當選或任命的優先股董事只能通過已發行H系列優先股的持有人 以及任何其他類別或系列的優先股持有人 的贊成票才能被免職，而且在優先股董事選舉中，哪些類別或系列優先股有權作為H系列優先股 股票的類別進行投票，此類免職將由贊成票生效在有權由持有者投票的多數票中 未償還的H系列優先股和任何其他類別或系列的優先股， ，普通股持有人不得將其撤銷。

只要 H 系列優先股的任何股票仍處於未發行狀態，未經當時已發行的 H 系列優先股持有者至少三分之二的 選票持有人投贊成票或同意，我們不會親自或通過代理髮放 或在會議上（與其他可能發行的所有其他系列平價優先股一起投票）的贊成票或同意，比如 投票權已授予且可以行使）：

(a) 授權 或在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產或將我們的任何 授權股本 重新歸類為此類股份，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明 有權購買此類股份的債務或擔保，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明 有權購買此類股份的債務或擔保股份；

(b) 修改、 修改、廢除或替換我們的公司註冊證書或章程，包括通過合併、合併或其他方式，其中 我們可能是也可能不是倖存實體，從而對H系列優先股持有人 的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響和剝奪 的 H 系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權；或

(c) 影響 完成涉及 H 系列優先股的 (x) 具有約束力的股票交換或重新分類，或 (y) 我們公司與其他實體（無論是否為公司）的合併或合併 ，除非在每種情況下 (A) H 系列優先股的股份仍處於未發行狀態 ，或者就任何此類合併或合併而言，我們不是存續或由此產生的實體，H 系列優先股的 股票轉換為倖存或由此產生的實體的優先證券或將其兑換為優先證券，或其 最終母公司和存活的或由此產生的實體或最終母公司（視情況而定）是根據美國 州或其某個州的法律組建的，而且（B）此類未發行股票或此類優先證券（視情況而定）總體上具有對美國不太有利的權利、 優先權、特權和投票權及其限制和限制其持有者不包括本系列的權利、偏好、特權和投票權及其限制和限制 H Preferred Stock 就在此類完成之前，將其視為一個整體（每個 “事件”）。

在每個 個案中，增加包括H系列優先股在內的授權優先股 的金額，或者創建或發行我們可能發行的任何額外的H系列優先股 股票或其他系列優先股，或者增加此類系列的授權股票數量，在支付股息或資產分配方面與H系列優先股持平或次於H系列優先股 ，解散或清盤，將不被視為事件，也不要求我們獲得三分之二的資格由H系列優先股和所有其他受類似影響的系列的持有人投票的標題為 的選票中，當時尚未投票（將 作為一個類別一起投票）。

如果在原本需要進行此類表決的法案生效時或之前， H系列優先股的所有已發行股票將在收到適當通知後被贖回或要求贖回，並且將有足夠的 資金存入信託以進行此類贖回，則上述投票條款 將不適用。

除非指定證書中明確規定 或適用法律可能有要求，否則H系列優先股沒有任何親屬、 參與權、可選或其他特殊投票權或權力，採取任何公司行動 無需獲得持有人的同意。

信息權利

在 我們不受《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條約束且任何 H 系列優先股已流通的時期，我們將盡最大努力 (i) 通過郵寄（或《交易法》允許的其他方式）向 H 系列優先股的所有持有人， 的姓名和地址出現在我們的記錄簿上，免費向此類持有人傳送年度副本根據該表第 13 或 15 (d) 節，我們本應向美國證券交易委員會提交的 10-K 表和 季度報告報告如果我們受其約束（本來需要的任何證物除外），以及（ii）應要求立即向H系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類 報告的副本。如果我們 受《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的約束，我們將盡最大努力在 10-K 表或 10-Q 表格（視情況而定）就此類信息提交定期報告的截止日期後 30 天內，將 信息郵寄（或以其他方式提供）給 H 系列優先股的持有人案例，基於如果我們是《交易法》所指的 “非加速申報者”，則要求我們提交此類定期報告的日期 。

兑換

可選兑換

從 首次發行H系列優先股兩年之日起，我們可以選擇在收到不少於30天或不超過 60天的書面通知後，隨時或不時以H系列優先股每股10.00美元的贖回 價格全部或部分贖回H系列優先股（無論是根據下文 “—” 項下所述的書面通知，在 H 系列優先股上發出（或未申報），截至贖回日期（但不包括贖回日期）兑換 程序”。

控制權變更 發生後，我們可以選擇在收到不少於30天或超過60天的書面通知後，在控制權變更首次發生之日後的120天內，以每股 10.00美元的贖回價格全部或部分贖回H系列優先股 ，外加任何累積和未支付的股息（無論是否申報），但不包括兑換日期。

當H系列優先股首次發行後，以下情況已經發生並且仍在繼續，則視為 “控制權變更” ：

兑換程序

如果我們選擇贖回 H系列優先股，則贖回通知將郵寄給每位需要贖回的H系列優先股的登記持有人 ，其地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的持有人地址相同，不得少於贖回 日期前 30 天或 60 天，並將説明以下內容：

如果要贖回的任何持有人持有的 H系列優先股的數量少於所有持有人，則郵寄給該持有人的通知還將具體説明該持有人持有待贖回的 H系列優先股的數量。不發出此類通知或其中的任何缺陷都不會影響贖回任何H系列優先股的程序的有效性，除非通知 存在缺陷或未收到通知的持有人。

待贖回的H系列優先股 股票的持有人將在贖回通知中指定的地點交出H系列優先股，並有權 獲得贖回價格以及退出後贖回時應支付的任何累積和未付股息。如果已發出贖回 任何 H 系列優先股股份的通知，並且我們不可撤銷地預留了贖回所需的資金，用於信託贖回所需的資金 ，以造福需要贖回的 H 系列優先股的持有人，則從贖回 之日起和之後（除非我們在規定支付贖回價格加上任何累積和未付股息時作出違約）。 （或者未申報），如果有的話），H系列優先股的股息將停止累積，這些股票的股息將停止累積 H系列優先股將不再被視為已發行，這些股票持有人的所有權利都將終止，但 在贖回時獲得贖回價格加上任何累積和未支付的股息（無論是否申報）（如果有）的權利除外。 如果任何贖回日期不是工作日，則贖回時應支付的贖回價格以及累計和未支付的股息（如果有）可以在下一個工作日支付，並且從該贖回日及之後到下一個工作日的應付金額將不計利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的H系列優先股少於所有未償還的H系列優先股， 將按比例選擇要贖回的H系列優先股（在不產生部分股份的情況下儘可能可行） 或通過我們確定的任何其他公平方法進行選擇。

在贖回 H系列優先股時，我們將以現金向贖回日（但不包括贖回日）支付任何累積和未付的股息，除非 的贖回日期在股息記錄日之後且在相應的股息支付日之前，在這種情況下，在該股息記錄日營業結束時 H系列優先股的每位持有人都有權獲得此類股票的應付股息 儘管在此類股息之前贖回了此類股份，但相應的股息支付日期仍為相應的股息支付日期付款日期。除上面提供的 外，我們不會為待贖回的H系列優先股股票的未付股息（無論是否拖欠）支付或備抵金。

除非已經或同時申報、支付或申報了H系列優先股所有股票的全部累積分紅 ，並且已經或同時預留了一筆足以支付 的款項以支付過去所有股息期，否則將不會贖回 H 系列優先股 股票的所有已發行股票，除非同時贖回 H 系列優先股的所有已發行股份，並且我們不會購買 或以其他方式直接收購或間接地將H系列優先股的任何股份（除非將其換成我們的在清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面， 的資本股排在H系列優先股的次要地位 ；但是，前提並不妨礙我們根據以相同條件向H系列優先股所有已發行股票的持有人提出的收購或交換要約購買或收購H系列優先股。

在適用法律的前提下， 我們可能會通過招標或私人協議在公開市場上購買H系列優先股的股份。我們收購的任何H系列優先股 股票均可退回並重新歸類為已授權但未發行的優先股，無需指定 類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

沒有優先權

作為H系列優先股的持有者，H 系列優先股的任何持有人均無權購買或認購我們的普通股 或任何其他證券。

控制權變更

我們經修訂的公司註冊證書 和經修訂和重述的章程中的規定可能會使第三方難以提出招標 要約、控制權變更或收購企圖，而這遭到了管理層和董事會的反對。

轉賬代理

我們的普通股和H系列優先股的過户代理人、轉換代理人和註冊商 是Computershare。

賬本錄入、交付和表格

向普通股現有紀錄持有者發行 的H系列優先股將以直接註冊股份的形式發行。所有其他H系列優先股 最初將以存託信託公司或DTC、 或其被提名人的名義註冊的一隻或多隻全球證券的形式發行。發行全球證券後，DTC或其被提名人將把該全球證券所代表的H系列優先股的數量存入通過其持有的個人的賬户 。 全球證券實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的人（“參與者”）或可能通過參與者持有 權益的人。

除非下文另有規定， 全球證券只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。 全球證券的實益權益不得兑換為直接註冊股份，除非在下文 所述的有限情況下。見 “— 全球證券交易所直接註冊股份。”除下文 所述的有限情況外，Global Securities實益權益的所有者無權以認證形式獲得H系列優先股的實物交割。此外，Global Securities實益權益的轉讓將受DTC及其直接和間接參與者（包括Euroclear和Clearstream的適用規則，如適用）的適用規則 和程序的約束，這些規則 可能會不時發生變化。

只要 Global Security 的持有人是任何H系列優先股的註冊所有者，該全球證券的持有人將被視為 是全球證券所證明的任何H系列優先股的唯一持有者。出於任何目的，由環球證券證明的H系列優先股股票的受益所有人均不得被視為此類股票的所有者或持有人。我們和 過户代理人對DTC記錄的任何方面或維護、監督或審查 與H系列優先股有關的任何DTC記錄均不承擔任何責任或義務。

存放程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream運營和程序的描述 僅為方便起見而提供。這些操作和 程序完全在相應的結算系統的控制範圍內，可能會受到相應結算系統的更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任 ，並敦促股東直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。 但是，我們將繼續對DTC、Euroclear和Clearstream及其各自的參與者根據我們提供的指示採取的任何行動負責。

DTC告訴我們，DTC 是一家用途有限的信託公司，旨在為參與者持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面記錄變更促進參與者之間這些證券交易 的清算和結算。參與者包括 證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統 ，這些實體直接或間接地與參與者（統稱為 “間接參與者”）清理或維持託管關係 。不是 參與者的人只能通過參與者或間接參與者實際擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC或代表DTC持有的每種證券的 所有權權益和所有權權益的轉移記錄在參與者和間接參與者的記錄 中。

DTC 還告知我們， 根據其制定的程序：

參與DTC系統 的股東可以通過DTC直接持有其權益。非參與者的股東可以通過參與該系統的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其權益 。 全球證券的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受DTC的程序和要求的約束。 通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。股東 被告知，一些州的法律要求某些人以其 擁有的證券的最終形式進行實物交割。因此，將全球證券的實益權益轉讓給此類人的能力將受到此限制。由於 DTC 只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在環球證券中擁有實益 權益的人向未參與DTC系統的人質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動 的能力可能會受到缺乏證明此類權益的實物證書的影響。

以DTC或其被提名人名義註冊的全球證券的股息 （如果有）的款項將以註冊持有人身份支付給DTC。 根據指定證書的條款，我們將把以其名義註冊的H系列優先股（包括 全球證券）的人視為H系列優先股的所有者，以便接收付款，將 用於所有其他目的的人員視為H系列優先股的所有者。因此，我們和我們的任何代理人對以下方面均不承擔任何責任或責任：

DTC告知我們，其 目前的做法是，在收到H系列優先股等證券（包括股息）的任何付款後， 在付款日將款項存入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。每位相關參與者將獲得一筆與其在 中的實益權益成比例的貸記款項，該金額是DTC記錄中顯示的全球證券所代表的股票總數。參與者和 間接參與者向H系列優先股的受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例 的約束，將由參與者或間接參與者負責，不屬於DTC或 我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定H系列優先股受益所有人方面的任何延遲，我們概不負責，出於任何目的，我們最終可能會依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

DTC參與者 之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，而Euroclear和Clearstream參與者 之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC 參與者與 Euroclear 或 Clearstream 參與者之間的跨市場轉賬將根據 DTC 在 中代表 Euroclear 或 Clearstream 的規則（視情況而定）通過 DTC 進行；但是，這種 跨市場交易將需要視情況向 Euroclear 或 Clearstream 下達指令， 此類系統中的交易對手根據規則和程序並在該制度的既定截止日期（布魯塞爾時間）內進行。如果交易符合結算要求，Euroclear 或Clearstream將向其各自的 存管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC中相關全球證券 的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear 參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管人下達指令。

DTC已告知我們，它 只能在一個或多個參與者的指示下采取允許H系列優先股持有人採取的任何行動，該參與者必須向其賬户存入全球證券利息的 ，並且只能就H系列優先股總數 中該參與者已經或曾經給予過此類指示的那部分採取行動。

儘管DTC、Euroclear和 Clearstream已同意上述程序，以促進 DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉移全球證券的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止 此類程序。我們和我們的代理人對DTC、Euroclear或Clearstream 或其各自的參與者或間接參與者履行其 運營規則和程序規定的各自義務不承擔任何責任。

將全球證券換成直接註冊的股份

如果DTC通知我們（a）它不願或無法繼續擔任全球證券的存管機構 或（b）它已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且無論哪種情況，我們都未能指定繼任存管人，則全球證券可以 兑換為直接註冊股份。

在這種情況下，在其全球證券持有人交出 後，將以這種形式向所有持有者 和DTC認定為相關H系列優先股的受益所有人發行H系列優先股的股票。此外，如果DTC 事先向過户代理髮出書面通知，則可以將全球證券的實益權益 兑換為直接註冊股份。在所有情況下，為換取任何全球證券或環球證券 的實益權益而交付的直接註冊股份將根據存管機構的要求或代表存管機構的要求以任何經批准的面額進行登記（根據 的慣例程序）。

對於全球證券持有人或DTC在確定H系列優先股受益所有人方面的任何延遲，我們概不負責，我們最終可能會出於任何目的 依賴全球證券或DTC持有人的指示，並將受到保護。

清單

我們打算申請 在紐約證券交易所或納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “AULT-PDH”。如果此 申請獲得批准，則H系列優先股的交易預計將在H系列優先股首次交割 後的30天內開始。如果申請未獲批准，我們打算提出申請，允許H系列優先股在場外交易中交易。如果H系列優先股未上市，或者沒有形成強勁的市場，即使上市， 也可能會損害持有人轉售H系列優先股的能力或他們的交易價格。因此，無法保證 H系列優先股在發行後的流動性，也無法保證它們的交易價格，也無法保證 交易市場會發展。

發放入賬簿

向普通股現有紀錄持有者發行 的H系列優先股將以直接註冊股份的形式發行。所有其他H系列優先股 最初將以存託信託公司或DTC、 或其被提名人的名義註冊的一隻或多隻全球證券的形式發行。

普通股和 H 系列優先股 股票的權利比較

以下是普通股和H系列優先股持有人權利之間重大差異的描述 。此摘要 可能不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份交易所要約，更全面地瞭解 持有普通股和H系列優先股的區別。

某些物質收入 税收注意事項

以下討論是 總結了向我們的股東提出的要約對美國聯邦所得税產生的某些重大後果。本摘要基於《守則》、 現行和擬議的財政部法規、美國國税局的裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些都與當前 一樣有效，所有這些都可能發生變化和不同的解釋。在某些情況下，對上述任何權限的修改都可以追溯適用 ，其方式可能會影響下文對美國聯邦所得税後果 的討論。

本摘要僅用於 一般信息目的，除非下文明確規定，否則僅涉及某些重要的美國聯邦所得税後果 ，適用於持有該守則第1221條所指的普通股作為資本資產的股東。在與H系列優先股有關的討論的背景 中，討論描述了某些美國聯邦所得税後果 僅適用於持有H系列優先股作為資本資產的H系列優先股股東。本摘要無意 解決可能與股東特定情況有關的所有美國聯邦所得税注意事項，包括 受特殊税收規則約束的股東（例如，包括金融機構、證券交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者 、保險公司、共同基金、免税組織、合夥企業或其他 直通實體以及他們的合夥人或成員、美國僑民、本位幣不是的持有人美元，以及作為對衝、跨期合約、建設性出售或轉換交易一部分持有股票的持有者 ）。本摘要也沒有討論替代性最低税或州、地方或外國税法可能產生的任何税收 後果，也沒有描述所得税以外的任何方面 。我們不會就本文討論的 美國聯邦所得税後果徵求律師的意見或美國國税局的裁決，因此，無法保證美國國税局會同意本要約中描述的 立場。每位股東應就 要約中交易所對其產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

在本討論中， “美國持有人” 是普通股的受益所有者，即美國 州的公民或居民的個人；根據美國 、美國任何州或哥倫比亞特區法律 創建或組建的公司或其他出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的實體；一種遺產，其收入受美國聯邦所得税的約束所得 税，無論其來源如何；或者信託，前提是 (i) 美國境內的法院能夠對收入進行主要監督信託的管理機構 和一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者 (ii) 根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的 選擇，可以被視為美國人。A “非美國持有人” 是指不是 “美國持有人” 的股東 。

如果合夥企業或其他直通實體 實體是普通股的受益所有者，則合夥人或其他所有者的税收待遇通常取決於合夥人（或其他所有者）的身份 和該實體的活動。作為合夥企業或 其他持有普通股的直通實體的合夥人（或其他所有者）的股東應就要約以及擁有 和處置H系列優先股的税收後果諮詢其税務顧問。

要約中交易所 的税收後果

不參與 優惠。未參與要約的股東不會因要約的完成 而承擔任何美國聯邦所得税義務。

美國持有人

參與報價。 根據要約將普通股換成H系列優先股旨在符合《守則》第368 (a) (1) (E) 條 所指的資本重組資格。假設交易所符合資格，但需視以下進一步討論而定，以下美國聯邦 所得税後果通常是該交易造成的：

不合格優先股票 。儘管通常，根據《守則》第 368 (a) (1) (E) 條的含義，將普通股換成優先股可能符合資本重組資格，但在此類交易所獲得任何 “不合格優先股” 可能不符合免税資格。 “不合格優先股” 通常包括髮行人 更有可能行使看漲權時可由發行人贖回的優先股。目前我們無意贖回H系列優先股， 也不認為我們會贖回H系列優先股。但是，我們無法向您保證，美國國税局 不會考慮所有事實和情況，並認為我們將贖回H系列優先股。 如果美國國税局成功地提出了這樣的論點，那麼美國持有人收到我們的 H 系列優先股以換取我們的普通股 通常將構成美國持有人出售或交換普通股，除非該交易被視為具有 根據《守則》第 302 條進行分配的效果，在這種情況下，它可能構成應全部或部分作為股息納税的分配 如下所述。如果美國持有人為換取普通股而獲得的H系列優先股被視為出售或 交易所，則該美國持有人將確認資本收益或損失（如果美國持有人持有此類普通股的 持有期超過一年，則為長期資本收益或損失），等於美國持有人實現的金額與 美國持有人在交易所普通股中調整後的税基之間的差額股票。

《守則》第302條。 根據《守則》第 302 條，贖回可以作為分配納税，除非在考慮到《守則》第 318 條的推定所有權 規則後，贖回 (a) 導致美國持有人根據《守則》第 302 (b) (3) 條完全終止持有人在公司 的權益，(b) 導致贖回與美國股票的贖回嚴重不成比例。根據《守則》第 302 (b) (2) 條或 (c) 第 第 302 (b) (1) 條，持有人 對美國持有人 “本質上不等同於股息”守則。這種分配的税收待遇將符合下文所述的規則 “— H系列優先股的所有權—美國持有人—股息支付.”

此外，儘管我們認為 普通股的交易是等值的H系列優先股，但無法保證美國國税局或法院會同意 。如果美國國税局或法院將根據要約進行的交易所視為向交易所 美國持有人發行的H系列優先股，其價值超過該美國持有人交出的普通股，則這種超額價值可以被視為對該美國持有人的 分配或其他收入。

非美國持有者

參與報價。 根據要約將普通股換成H系列優先股旨在符合《守則》第368 (a) (1) (E) 條 所指的資本重組資格。假設交易所符合資格，並且根據下文關於FIRPTA （定義見下文）的進一步討論，該交易所通常不對非美國人徵税。持有人，如上文 “— Tax 交換要約的後果 — 美國持有人 — 參與要約，” ，除非下文所述。

股息收入。如果 根據上文 “—” 下的討論處理了任何金額 要約中交換的税收後果——美國 持有人” 作為股息收入，此類收入通常需要按任何此類金額總額的30％的 税率繳納美國聯邦所得税預扣税，除非：

如果根據上述討論將某筆金額視為股息 收入也被視為與非美國收入有實際關聯的金額持有人在美國的貿易 或業務的行為，非美國持有人通常將按累進税率就該金額繳納美國聯邦所得税，就像 對美國持有人就此類金額徵税一樣。非美國除非 通過税收協定減少或取消 ，否則公司持有人也可能需要繳納30％的分支機構 利得税，因為該金額被視為與其在美國開展貿易或業務有實際關係。

資本收益。如果根據上述討論，任何 金額被視為資本收益，則此類收益通常無需繳納美國聯邦所得税 或預扣税，除非 (A) 該收益實際上與非美國收益相關。持有人在 美國（如果不是美國，則為持有人有權就該收益享受與美國簽訂的適用的所得税協定的福利，該收益歸因於非美國持有的常設機構。美國持有人）； 或（B）非美國持有人持有人是在確認收益並滿足某些其他條件的應納税年度內在美國居留183天或更長時間的個人。

上文 (A) 條款中描述的 與非美國人有效相關的任何收入或收益持有人在美國從事的貿易或業務 （或類似待遇）通常將按美國聯邦所得税的正常税率繳納扣除某些扣除額的美國聯邦所得税。 如果不是美國持有人是一家公司，其可歸因於有效關聯收入（受 某些調整影響）的收益和利潤可能需要繳納額外的美國分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）。上文 (B) 條款所述的任何收益（扣除某些美國來源的損失）將按30％的固定税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）徵税。

FIRPTA。一般來説， 非美國根據1980年《外國投資不動產税法》（“FIRPTA”），如果普通股是 “美國不動產權益” （“USRPI”），則持有人可能需要為將普通股換成H系列優先股繳税。通常，“美國不動產控股公司” （定義見《守則》）（“USRPHC”）的股票是USRPI。但是，我們的普通股不會被視為USRPI，也不會被視為非美國普通股。根據FIRPTA， 普通股在既定證券市場和此類非美國證券市場上 “定期交易”， 持有人通常無需為我們在要約中交換的普通股繳税在指定的測試期內，持有人實際持有 5％或更少的普通股。我們的普通股在 已建立的證券市場上 “定期交易”。即使我們的普通股相對於非美國股票構成USRPI持有人在特定的測試期內實際持有 超過5％的普通股，例如非美國根據FIRPTA，持有人在普通股兑換我們的H系列優先股時通常無需繳納 税，前提是要約中獲得的 系列優先股也構成USRPI，並且滿足某些FIRPTA報告要求。如果普通股 股票的交易收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國股票對於此類收益，持有人將以與美國持有人相同的方式被徵税。

該公司

虧損和信用結轉。 聯邦和州税法限制在 出於美國聯邦所得税目的發生 “所有權變更” 的情況下使用淨營業虧損、資本損失和税收抵免結轉，如《守則》第382條所定義。根據該守則第 382 條，如果我們發生 “所有權變更”，我們使用變更前虧損結轉、已確認的內置 虧損和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到嚴重限制。通常，如果在任何涉及 5% 股東的所有者變更或任何股權結構轉移 (A) 之後，虧損公司 股票的百分比在 測試期的任何時候由虧損公司（或任何前身公司）持有的 最低百分比增長了 50% 以上，則所有權 變更。《守則》第382條規定的限制通常不妨礙使用我們的淨營業虧損結轉 來抵消我們在所有權變更時持有的資產 的所有權變更後的五年內確認的某些收益（稱為 “內置收益”），但僅限於我們在所有權變更時 的 “未實現內在淨收益”。根據交換的普通股數量，根據《守則》第382條，要約的完成可能導致 所有權變更。

股票回購消費税。 2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法》（“IRA”）簽署為聯邦法律。除其他外，IRA規定，在2022年12月31日之後，對國內上市公司 和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購 公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公允市場 價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 將某些新股票發行的公允市場價值與同一個應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。因此，我們預計無需繳納與該要約相關的大量消費税。

H 系列優先股的所有權  

美國持有人

股息支付。 根據美國聯邦所得税原則確定， 從我們當前或累計的收益和利潤中提取的範圍內，H系列優先股的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息。如果分配 超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將被視為免税資本回報率，範圍為美國持有人在H系列優先股中的税基 ，從而導致該美國持有人 H系列優先股的調整後税基降低，但不低於零。任何剩餘的盈餘都將被視為資本收益，並將按下文 下所述 “— H 系列優先股的所有權——美國持有人——處置 H 系列優先股 的收益。”對於被視為股息的金額，美國公司持有人將有資格享受所收到的股息 扣除額，而非美國公司持有人將有資格按優惠税率徵税，前提是每種情況都符合特定的持有期 和其他適用要求。

贖回 H 系列優先股。在《守則》第306條可能適用於H系列優先股的前提下， 以現金贖回H系列優先股將被視為出售或交換（並根據下文 “—” 下所述的 規則徵税） H 系列優先股的所有權——美國持有人——處置 H 系列優先股的收益”) 如果考慮到《守則》第 318 條的推定所有權規則， 贖回 (a) 導致美國持有人根據 守則第 302 (b) (3) 條完全終止持有人在公司的權益，(b) 導致根據 守則第 302 (b) (2) 條對美國持有人贖回股票的比例嚴重不成比例，或 (c) 根據《守則》第302 (b) (1) 條，對美國持有人 “本質上不等於股息”。 如果贖回不被視為銷售或交換，則根據上述 在 “—” 下描述的規則，贖回將作為分配納税 H系列優先股的所有權—美國持有人—股息支付，” 在這種情況下，美國持有人在贖回股票中的税基可能只能分配給美國持有人剩餘的 H系列優先股（如果有），儘管根據目前的指導方針，待遇仍不確定。

處置 H 系列優先股的收益。除非該守則第306條可能適用於下文 所討論的H系列優先股，否則如果美國持有人出售或以其他方式處置H系列優先股（上面討論的贖回除外），美國 持有人通常將確認等於處置時實現的金額與其 調整後的H系列優先股税基之間的差額的資本收益或損失。如果美國非公司持有人的持有期超過一年，則其資本收益通常按優惠税率徵税 。

第 306 節股票。 如果H系列優先股被視為《守則》第306（c）條所指的 “第306節股票”，則該守則第306條通常適用於H系列優先股的出售或其他處置。通常，如果是 股票 “不是普通股” 且符合《守則》第 306 (c) (1) (B) 條所述的某些其他要求，則該股票將是第 306 節的股票。 美國國税局裁定，如果股票未在任何顯著的 程度上參與企業增長，則該股票不是普通股。如果H系列優先股被視為普通股以外的股票，則美國持有人 在要約中獲得的H系列優先股通常將被視為第 306 節股票，前提是 在原本與要約相同的假設交易中，其中 持有人獲得等額現金作為H系列優先股的替代品，收到的此類現金將被視為股息（而不是用於美國聯邦所得税（現金替代測試）的銷售或交換）。 美國持有人假設收到的現金是否會被視為股息，因此，美國持有人是否符合現金 替代測試，將根據《守則》第 302 (b) 條的原則確定，如上所述”H 系列優先股的所有權 — 美國持有人 — 贖回 H 系列優先股，” ，通常取決於美國持有人的特殊情況。

如果 H 系列優先股 股票構成第 306 節股票，則《守則》第 306 條可能適用於禁止隨後處置要約中收到的 H 系列優先股 時獲得的資本收益待遇，在這種情況下，美國持有人在隨後對此類股票的應納税處置中變現的金額（不按美國持有人對此類股票的税基扣減 ）通常被視為以下任一情形：

但是，即使 H系列優先股被視為第306節股票，但如果美國持有人證明H系列優先股的要約和隨後的處置都不是以避免 為主要目的之一的計劃，則上述待遇可能不適用，令美國國税局 滿意。

信息報告和 備份預扣税。某些美國持有人將需要報告有關我們的 H系列優先股股息支付以及出售或以其他方式處置我們的H系列優先股的收益支付的信息。除非美國持有人提供適用豁免證明或正確的納税人識別號，並且 在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求，否則 Backup 預扣税可能適用。

備用預扣税不是 的額外税。根據備用預扣税規則從向美國持有人付款中預扣的任何金額都可以抵消 該持有人的美國聯邦所得税負債，如果預扣的税額超過美國持有人的實際納税額 ，則美國持有人有權獲得退款，前提是美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息。

非美國持有者

股息支付。 根據美國聯邦所得税原則確定， 從我們當前或累計的收益和利潤中提取的範圍內，H系列優先股的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息。通常，分配 被視為股息並支付給非美國人我們的H系列優先股的持有人將需繳納30％的美國預扣税 ，或適用的税收協定可能規定的更低税率。如果我們 H 系列優先股的 分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先被視為 的免税資本回報，就非美國而言。持有人對此類H系列優先股及其後 的調整後税基為出售或交換H系列優先股的收益，其税收待遇將在下文 “— 處置H系列優先股後獲得 。”要享受降低的條約税率的好處，非美國人持有人必須向 適用的預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適當版本的美國國税局 W-8 表格，以證明降低税率的資格 。

與非美國人開展的貿易或業務實際相關的股息 持有人在美國境內，並在適用的税收協定規定的範圍內， 歸屬於非美國人維持的常設機構或固定基地在美國的持有人通常需要按通常適用於美國持有人的漸進普通税率按淨額繳納美國 聯邦所得税，但如果滿足某些認證要求，則無需繳納美國 預扣税。非美國持有人通常可以通過向適用的預扣税義務人提供正確填寫的美國國税局表格 W-8ECI 或適當的替代表格來滿足認證要求 。非美國持有人 ，即公司，也可以按30％的税率（或適用的 税收協定規定的更低税率）繳納分支機構利得税，但須進行某些調整。

非美國如果不是美國，H系列優先股 的持有人可以獲得根據這些規定預扣的任何超額金額的退款持有人有資格獲得 降低的美國預扣税税率，並且可以及時向美國國税局提出適當的退款申請。

贖回 H 系列優先股。在《守則》第306條可能適用於H系列優先股的前提下， 以現金贖回H系列優先股將被視為出售或交換（並根據下文 “—” 下所述的 規則徵税） 處置H系列優先股的收益”) 如果考慮到《守則》第 318 條的推定所有權 規則，贖回 (a) 導致非美國公司完全終止根據《守則》第 302 (b) (3) 條，(b) 持有人在 公司的權益導致股票贖回與非美國公司相比嚴重不成比例。 根據《守則》第 302 (b) (2) 或 (c) 條，持有人 “本質上不等同於非美國股息” 《守則》第 302 (b) (1) 條規定的持有人。如果贖回不被視為銷售或交換，則根據上述 “— H系列優先股的所有權——非美國 持有人—股息支付，” 在這種情況下，美國持有人在贖回股票中的税收基礎可能只能分配給美國持有人剩餘的H系列優先股（如果有），儘管根據目前的指導方針，待遇仍不確定 。

處置 H 系列優先股的收益。視該守則第306條可能適用於下文 所討論的H系列優先股而定，a 非美國持有人通常無需為出售、交換 或其他應納税處置（上面討論的贖回除外）實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

非美國除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益 的持有人將按照 常規累進税率對在淨收入基礎上獲得的收益繳納美國聯邦所得税。如果是這樣的非美國持有人是外國公司， 還可能對其實際關聯收益和歸因於此類收益的利潤繳納分支機構利得税（税率為30％或適用的税收協定規定的更低税率），經某些項目調整後。非美國上述第二項 點中描述的持有人將對出售所得的 收益繳納30％的美國聯邦所得税（或適用的税收協定可能規定的更低税率），這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。關於上述第三個要點，如果 H系列優先股將在既定市場上定期交易，請參閲上文 “” 下的討論 — Tax 要約中交換的後果 — 非美國持有者 — FIRPTA”。如果H 系列優先股無法在既定市場上定期交易，則非美國如果我們是USRPHC，則根據FIRPTA ，持有人可能會被納税。

第 306 節股票。 向非美國人付款在上文 “—” 下討論的情況下，持有人處置H系列優先股可能被視為股息，而不是在 交易所購買此類股票的款項 H 系列優先股的所有權——美國 持有人——第 306 節股票”），在這種情況下，這筆款項將按照上文 “—” 下描述的 方式繳納美國聯邦所得税 H系列優先股的所有權——非美國持有人 — 股息 付款.”

信息報告和 備份預扣税。我們將每年向美國國税局提交與我們支付{ br} H系列優先股股息有關的信息申報表。這些信息申報表的副本也可以根據特定税收協定或其他 協議的規定提供給非美國人所在國家的税務機關。出於税收目的，持有人是居民。除非是非美國持有人遵守 的認證程序，以確定自己不是美國人，可以向美國國税局提交與 出售或以其他處置（包括贖回）H系列優先股和非美國股票的收益有關的信息申報表。持有者 在支付H系列優先股股息或出售 或其他處置H系列優先股的收益時可能需要繳納備用預扣税。申請上述股息預扣税 豁免所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。

備用預扣税不是 的額外税。向非美國人付款時扣留的任何備用金額持有人可能被允許向非美國人提供信貸 持有人的美國聯邦所得税義務或可能賦予非美國公民權利退款持有人，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。

敦促股東諮詢自己的 税務顧問，根據其 的特殊情況，包括聯邦、州、地方和外國税法的適用，確定要約的税收後果以及H系列優先股的所有權。

分配計劃

我們依據《證券法》第 3 (a) (9) 條將要約中發行的H系列優先股免受 《證券法》的註冊要求的約束。我們還依據《證券法》第18 (b) (4) (E) 條為發行要約中的H系列優先股提供州證券法的註冊和資格 要求的優先權。我們沒有與要約中招標的任何經紀商、交易商、銷售人員、 代理人或任何其他人有關的合同、安排、 或諒解，也不會直接或間接向任何經紀商、交易商、銷售人員、 代理人或任何其他人支付任何佣金或其他報酬。此外，我們的財務顧問、經紀商、交易商、銷售人員、 代理人或任何其他人均未聘請或授權就要約的 相對優點和風險發表任何陳述、意見、建議或判斷。

我們已同意支付與該優惠有關的所有 費用。我們未同意向任何經紀人或交易商支付任何佣金或優惠。

歷史和未經審計 PRO FORMA 財務數據

摘要歷史合併財務數據

下文 在截至2022年12月31日的兩年期間及截至年底的 “運營報表數據”、“綜合虧損數據表” 和 “資產負債 表數據” 標題下提供的選定數據來自公司的合併 財務報表，該合併財務報表已由獨立審計師Marcum LLP審計。在 管理層的看法中，此類未經審計的數據反映了所有調整，僅包括通常經常性的調整，這些調整是公允呈現公司在報告期內的財務狀況和經營業績所必需的。對上一年度財務報表進行了某些重新分類 ，以符合本年度的列報方式。

未經審計的備考財務信息摘要

以下未經審計的 pro 格式財務信息源自本交易所要約中以引用方式納入我們的歷史合併財務報表 ，應與該報表一起閲讀。下文列出的未經審計的預估財務信息使要約結算的 財務影響生效，就像 (i) 就截至2022年12月31日的未經審計的預估資產負債表和截至該日的每股賬面價值計算而言，該要約結算髮生在 2022 年 12 月 31 日；(ii) 出於未經審計的預估報表 的目的，在 2022 年 1 月 1 日生效截至2022年12月31日的財年的綜合收益和每股收益。根據要約條款 ，對要約的未經審計的預估財務信息進行的 調整假設本次要約中共投標了333,333股 的普通股，以換取H系列優先股的總清算優先權5,000,000美元。下文列出的預計財務信息不適用於自2022年12月31日以來Ault Alliance賬户 的任何其他變更，僅對要約和解的財務影響生效。未經審計的 預計財務信息僅用於説明目的，不一定表明要約在指定日期完成後本應實現的財務狀況或 業績。未經審計的預計財務報表 僅供參考，不代表未來業績。

⁽¹⁾ 截至2022年12月31日，公司的基本和攤薄後的加權平均已發行普通股未超過333,333股，以説明本次發行對基本和攤薄後每股虧損的影響。

普通股 股票的價格區間；股息

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 上交易，股票代碼為 “AULT”。截至2023年4月19日，我們的 普通股大約有35名登記在冊的持有人。根據現有的最新信息，我們認為我們的普通股有不少於40,000名受益所有者。

2023 年 3 月 17 日，在宣佈要約之前， 在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的最後一次普通股銷售價格為每股0.09美元。 2023 年 4 月 19 日，上次公佈的普通股銷售價格為每股 0.112 美元。截至2023年4月19日，我們已發行普通股約415,746,694股 。

下表顯示了 過去兩年中我們普通股的季度最高銷售價格和最低銷售價格區間。

我們從未為普通股支付過任何現金 股息。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益、資本 要求、總體財務狀況，並由董事會自行決定。

在哪裏可以找到可用的 信息

我們受適用於美國國內發行人的《交易法》信息 報告要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交10-K表的年度報告、10-Q表的季度 報告、8-K表的最新報告、附表14A的委託書以及其他信息。這些報告 和委託書在我們向美國證券交易委員會提交 或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.ault.com免費提供。我們網站上的信息未以引用方式納入本交易所要約中。我們的 網站以及我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息，將不被視為通過引用 納入本交易所要約中，也不被視為其的一部分，因此，在做出是否交換證券的決定時，您不應依賴任何此類信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov， 上查閲，其中包含有關公司和其他以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和其他信息。

以引用方式合併文件

公司向美國證券交易委員會提交的以下文件 以引用方式納入此處，應視為其中的一部分：

您可以按照上文 “在哪裏查找可用信息” 下聯繫美國證券交易委員會，或者 聯繫Aulton Alliance, Inc.，位於內華達州拉斯維加斯南方高地公園大道1411號240套房 89141；電話：(949) 444-5464；注意：執行董事長 Milton C. (Todd) Aulton III。公司將根據書面 或口頭要求免費提供以引用方式納入的文件。

雜項

我們正在向 所有已發行普通股的持有人提出要約。我們不知道任何司法管轄區的報價不符合 適用法律。如果我們得知任何司法管轄區的報價不符合適用的 法律，我們將在不承擔任何重大費用的情況下作出真誠的努力，以遵守任何此類法律。如果經過這種真誠的努力 ，我們無法遵守任何此類法律，則不會向 或居住在任何此類司法管轄區的普通股持有人提出要約，也不會接受居住在任何此類司法管轄區的普通股持有人提出的普通股投標，但前提是我們有義務遵守適用的 SEC 法規。如果證券、藍天或其他法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出 ，則不得在任何司法管轄區提出要約。

除了在美國以外， 在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行H系列優先股或 持有、流通或分發要約文件或與我們或 任何需要為此目的採取行動的司法管轄區有關的任何其他材料的司法管轄區都沒有采取任何行動。因此， 不得直接或間接發行或出售 H系列優先股，除非符合 任何此類國家或司法管轄區適用的規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區發行或發佈與我們或H系列優先股有關的任何其他材料 。建議持有要約文件的人瞭解並遵守與本次要約、要約文件的分發、 和轉售H系列優先股有關的任何限制。

根據《交易法》規則 13e-4，我們已向美國證券交易委員會提交了附表，其中包含與要約有關的更多信息。附表 TO，包括 附錄及其任何修正案，可以在本交易所要約中 “在哪裏查找更多信息” 下規定的相同地點和相同方式進行審查，並獲得副本。

您應僅依賴本文檔或我們推薦給您的任何文檔中包含的 信息。我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該投標要約中的普通股提出任何建議 。除本文檔或 送文函中包含的內容外，我們未授權任何人 就報價提供任何信息或作出任何陳述。不得將任何人提出的任何建議或任何此類信息或陳述視為已獲得公司、交易所代理人或信息代理人的 授權。

AULTALLIANCE, IN

2023年4月20日

如果您通過 經紀公司（例如 Schwab、TD Ameritrade、Fidelitare、Robinhood 等）持有股票，請聯繫您的經紀公司並按照其 指示他們投標您的股票的程序。

如果您是普通股 的註冊持有人（即您不通過經紀公司持有），則應將送文函和任何其他必需文件 發送或交付給交易所代理人，地址如下。為了確認交割，已註冊的持有人被指示 聯繫交易所代理。

該要約的交易所代理是

Computershare 信託公司，N.A.

如果通過掛號郵件或隔夜郵件送達

北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：企業行動自願提議

羅亞爾街 150 號

V 套房

馬薩諸塞州坎頓 02021

如果通過頭等郵件配送：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：企業行動自願提議

郵政信箱 43011

羅得島州普羅維登斯 02940-3011

有關 協助或索取報價文件額外副本的問題和請求可通過信息代理相應的電話號碼 和下述郵寄地址直接發送給信息代理。

報價的信息代理是：

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