證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排至

（第1號修正案）

1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (l) 規定的要約聲明

AULTALLIANCE, IN

______________________

（標的公司（發行人）和申報人名稱 （要約人））
普通股

______________________

（證券類別的標題）

09175M101

______________________

（證券類別的 CUSIP 編號）

亨利·尼瑟

總裁兼總法律顧問

AultAlliance,

11411 南方高地 Pkwy #240

內華達州拉斯維加斯 89141

(949) 444-5464

______________________

（獲授權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

將副本發送至：

肯尼思·施萊辛格，Esq.

Spencer G. Feldman，Esq

Olshan Frome Wolosky LLP

1325 美洲大道

紐約，紐約 10019

(212) 451-2300

______________________

勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：

如果申報是報告 要約結果的最終修正案，請勾選以下方框。☐

如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：

本第1號修正案修訂了 並補充了附表TO中的發行人要約聲明（”原始附表TO”），最初由特拉華州的一家公司 （“Ault” 或 “公司”）於 2023 年 3 月 31 日向 證券交易委員會（“SEC”）提交（“第 1 號修正案”，以及原始附表 TO，“附表 TO”）。交換要約受2023年3月31日的交換要約（“交換要約”）中規定的條件的約束。特此按照下文 的規定對交換要約和附表 TO 第 1 至 11 項進行修改和補充，前提是此類物品以引用方式納入了交換要約中包含的信息。此外，該第1號修正案旨在為Ault的H系列優先股 股票提交更新的指定證書表格。您應閲讀本第1號修正案以及附表 TO、交易所要約和要約文件。

第 1 項至第 9 項，以及第 11 項。

問題的第一段 “誰可以參與優惠？”特此對 “要約 — 優惠條款 — 一般” 部分的第二段進行修訂，在這些段落的末尾插入以下句子：

“如果您擁有少於 200 股普通股，則不得參與此次要約。如果您想參與要約，則必須購買更多 股普通股，這樣您才能擁有至少 200 股。擁有200股普通股後，您可以參與優惠， 須遵守要約的條款和條件。”

特此對 部分 “關於前瞻性陳述的免責聲明” 的第一段進行修訂，刪除了以下句子：

“本交易所要約， 包括我們在此處以引用方式納入的文件，包含有關未來事件和我們未來 業績的前瞻性陳述，這些陳述受1933年《證券法》和1934年《證券交易法》（'交易所 法案'）制定的安全港的約束。”

特此對 部分 “關於前瞻性陳述的免責聲明” 部分的第三段進行修訂，刪除了以下句子：

“我們沒有義務 更新這些前瞻性陳述以反映要約文件發佈之日之後發生的事件或情況。”

問題正文 “在 下，優惠可以在什麼情況下終止？”特此對全文進行修訂和重述，由以下內容取代：

“只有在本交易所要約中討論的要約的一個或多個條件未得到滿足或放棄時， 才能終止優惠。如果要約已終止 並且您之前曾投標過普通股，則此類已投標的普通股將在要約終止後立即存入相應的 賬户，您無需支付任何費用。參見 “優惠”。”

特此對 部分 “到期日期；延期；修正案” 的第三段進行全面修改和重述，由以下內容取代：

“我們明確保留 推遲接受任何普通股和延長要約的權利，在每種情況下均由我們自行決定。此外，我們 明確保留在優惠的一項或多項條件仍未得到滿足時終止優惠的權利，或者在法律允許的範圍內，在每種情況下均由我們自行決定放棄優惠條件 的權利。如果我們行使任何此類權利，我們將盡快向交易所代理髮出書面通知 。”

特此修改 “完成要約的條件” 部分 第一段的第一句和 “完成要約的條件” 部分第二段 的第二句，分別刪除 “或者如果我們這樣選擇” 和 “或者出於任何其他原因，如果我們這樣選擇” 這兩個短語。

特此修訂 “完成要約的條件” 部分第一段中第五個 要點中的條件，從該條件中刪除 一詞 “或受到威脅”。

特此對 “完成要約的條件” 部分第一段中第六個 要點中的條件進行全面修改和重述 ，取而代之的是以下內容：

“不得出現 (i) 美國證券或金融 市場證券交易的全面暫停或價格限制，(ii) 紐約證券交易所美國股票銷售價格下跌超過15％，或紐約證券交易所指數（道瓊斯工業平均指數）美國股票證券的總體市場價格下跌超過10％， 納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾500家工業公司的綜合指數，每種情況都是自2023年3月30日（即要約開始前的最後一個完整交易日）收盤時測得 ，（iii）美國債務證券交易市場的重大減值 ，（iv）宣佈暫停銀行業務或系統性暫停向美國或其他主要金融市場的銀行付款 ，（v）任何限制 （不論是否強制性）由國內或國外的任何政府或政府、行政或監管機構或機構，或 可能影響銀行或其他貸款機構發放信貸的其他事件，(vi) 戰爭開始、武裝敵對行動、 直接涉及美國或間接涉及美國的恐怖行為或其他國內或國際災難， 導致美國的實質性參與，或 (vii) 就本協議發佈之日存在的上述任何情況而言， 情況在實質上加速或惡化。

特此修改 “完成要約的條件” 部分 第一段中的要點清單，在第六個要點之後插入以下要點 點作為新條件：

“要約的完成 不會導致普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市。”

交易所要約第一頁 第四段的第一句，即 “ H 系列優先股的條款是什麼？” 問題中的第三段，特此對 “要約——與 系列優先股有關的信息” 部分第三段的第一句和 “普通股與H系列優先股 股票的權利比較 — H 系列優先股” 部分的正文進行全面修訂和重述，由以下內容取代：

“ H系列優先股的持有人沒有任何投票權，但如果未償還的H系列優先股 股票的應付股息連續或非連續6個季度分紅期被拖欠，則有限的投票權除外。有關更多詳細信息，請參閲標題為 “H 系列優先股——投票權” 的部分。”

特此對 “ H系列優先股——投票權” 部分的正文進行全面修改和重述，由以下內容取代：

“除非下文規定或法律另有要求，否則 H 系列優先股的持有人沒有任何投票權。

對於H系列優先股持有人 有權投票的每項問題，H系列優先股的每股都有權投一票。在下文 的情況下，H系列優先股的持有人在任何問題上將我們的任何其他類別或系列的優先股作為單一類別的持有人一起投票 ，H系列優先股和其他每個此類類別或系列的股票將對各自股份代表的每10.00美元的清算 優先權（不包括累計股息）有一票。

每當任何 H系列優先股的股息拖欠6個或以上的季度分紅期時，無論是否連續分紅，由於我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉了董事 ，因此組成我們董事會的 董事人數將自動增加兩個（如果尚未增加兩個），因為我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉了董事 sable，H 系列優先股有權就以下事項作為一個類別進行投票這兩位董事中的當選 ）和H系列優先股（作為一個類別單獨投票，與我們可能發行的所有其他類別或系列 優先股分開投票，這些優先股已獲得類似投票權且有權在這兩位董事的選舉中作為 類別與H系列優先股一起投票）的持有人將有權投票支持這兩位 額外董事（“優先股董事”）在我們應 記錄持有人要求召集的特別會議上至少25％的H系列優先股已發行股或任何其他類別或系列優先股 的持有人擁有類似投票權且有權在這兩名優先股董事的選舉中作為一個類別與 H 系列優先股一起投票（除非請求是在下次年度股東大會或特別會議確定的日期 之前不到90天收到的，在這種情況下，此類投票將在下一次年度 或特別會議的較早者舉行股東），並在隨後的每一次年會上，直到H系列優先股 在過去所有股息期和當時的當前股息期內累積的所有股息都已全部支付或申報，並留出足以支付 的款項。在這種情況下，H系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止， 除非我們的其他類別或系列的優先股已獲得投票權並可以行使，否則 任何由H系列優先股持有人選出的優先股董事將立即辭職，構成 董事會的董事人數將相應減少。在任何情況下，H系列優先股的持有人都無權根據這些有投票權的 選舉優先股董事，這將導致我們無法滿足與任何類別或系列股本上市或上市的任何 國家證券交易所或報價系統的董事獨立性有關的要求。為避免疑問 ，在任何情況下，H系列優先股持有人根據這些 投票權選出的優先股董事總數（ 與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股作為一個類別單獨投票，這些優先股已被授予類似投票權並可行使 並且有權作為一個類別與H系列優先股一起投票）在這些董事的選舉中選出的優先股董事總數決不會超過這些 投票權超過兩個。

如果我們在上述H系列優先股持有人提出要求後的75天內沒有召開 特別會議，則至少25％的已發行H系列優先股的記錄 持有人可以指定一名持有人召開會議。

如果在賦予H系列優先股的 投票權可以行使的任何時候，優先股董事辦公室會出現任何空缺， 則此類空缺只能在剩餘優先股董事的同意下填補，或者如果沒有人繼續任職，則由已發行H系列優先股和任何其他類別或系列優先股的記錄持有人（例如投票）的投票來填補 權利已授予且可以行使，有權作為一個類別與 H 系列優先選票一起投票優先股董事選舉 的股票。任何當選或任命的優先股董事只能通過已發行H系列優先股的持有人 以及任何其他類別或系列的優先股持有人 的贊成票才能被免職，而且在優先股董事選舉中，哪些類別或系列優先股有權作為H系列優先股 股票的類別進行投票，此類免職將由贊成票生效在有權由持有者投票的多數票中 未償還的H系列優先股和任何其他類別或系列的優先股， ，普通股持有人不得將其撤銷。

只要 H 系列優先股的任何股票仍處於未發行狀態，未經當時已發行的 H 系列優先股持有者至少三分之二的 選票持有人投贊成票或同意，我們不會親自或通過代理髮放 或在會議上（與其他可能發行的所有其他系列平價優先股一起投票）的贊成票或同意，比如 投票權已授予且可以行使）：

在每個 個案中，增加包括H系列優先股在內的授權優先股 的金額，或者創建或發行我們可能發行的任何額外的H系列優先股 股票或其他系列優先股，或者增加此類系列的授權股票數量，在支付股息或資產分配方面與H系列優先股持平或次於H系列優先股 ，解散或清盤，將不被視為事件，也不要求我們獲得三分之二的資格由H系列優先股和所有其他受類似影響的系列的持有人投票的標題為 的選票中，當時尚未投票（將 作為一個類別一起投票）。

如果在原本需要進行此類表決的法案生效時或之前， H系列優先股的所有已發行股票將在收到適當通知後被贖回或要求贖回，並且將有足夠的 資金存入信託以進行此類贖回，則上述投票條款 將不適用。

除非指定證書中明確規定 或適用法律可能有要求，否則H系列優先股沒有任何親屬、 參與權、可選或其他特殊投票權或權力，採取任何公司行動 無需獲得持有人的同意。”

特此對 “以引用方式納入 文檔” 部分進行全面修訂和重述，並由以下內容取代：

“公司向美國證券交易委員會提交的以下文件 以引用方式納入此處，應視為本文件的一部分：

您可以按照上述 “在哪裏可以找到可用信息” 中所述聯繫美國證券交易委員會，或者 聯繫內華達州拉斯維加斯南方高地公園大道 1411 號 240 號套房 Ault Alliance, Inc.，電話：(949) 444-5464；注意：Milton C. (Todd) Ault Alliance, Inc.，內華達州拉斯維加斯 89141 號；電話：(949) 444-5464；注意：Milton C. (Todd) Ault, Inc.，執行主席。公司將根據書面 或口頭要求免費提供以引用方式納入的文件。”

第 10 項。 財務報表。

特此對 “摘要 歷史合併財務數據摘要” 部分進行全面修改和重述，並由以下內容取代：

“在截至2022年12月31日的兩年期間，下文以 “運營報表數據”、“綜合虧損數據表” 和 “資產負債 表數據” 為標題提供的 選定數據來自公司的合併 財務報表，該合併財務報表已由獨立審計師Marcum LLP審計。在 管理層的看法中，此類未經審計的數據反映了所有調整，僅包括通常經常性的調整，這些調整是公允呈現公司在報告期內的財務狀況和經營業績所必需的。對上一年度財務報表進行了某些重新分類 ，以符合本年度的列報方式。

特此對 “摘要 未經審計的 Pro Forma 財務信息摘要” 部分進行全面修改和重述，取而代之的是以下內容：

“以下未經審計的 暫定財務信息來自於以下未經審計的預估財務信息 源自本交易所要約中以引用 的形式納入的歷史合併財務報表，應與這些報表一起閲讀。下文所列未經審計的預估財務信息使要約結算 的財務影響生效，就像 (i) 就截至2022年12月31日的未經審計的預計資產負債表而言， 和截至該日的每股賬面價值的計算髮生在 2022 年 12 月 31 日，以及 (ii) 就未經審計的預估報表 而言，結算髮生在 2022 年 12 月 31 日截至2022年12月31日的財年的綜合收益和每股收益。對下文所述未經審計的預估財務信息 要約的調整假設根據要約條款，在要約中共投標了333,333股普通股 ，以換取H系列優先股的總清算優先權為5,000,000美元。 以下所列的預計財務信息不適用於自 2022 年 12 月 31 日以來 Ault Alliance 賬户的任何其他變更，僅對要約結算的財務影響生效。未經審計的預計財務信息 僅用於説明目的，不一定表明如果要約在指定日期完成 本應實現的財務狀況或業績。未經審計的預計財務報表僅供參考 ，並不表示未來的業績。

⁽¹⁾截至2022年12月31日，公司的基本和攤薄後 加權平均已發行普通股未超過333,333股，以説明 發行對基本和攤薄後每股虧損的影響。

交換要約中標題為 (1) “歷史和未經審計的預計財務數據” 和 (2) “以引用方式納入 文件” 的章節（即公司 於 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告）中列出的信息。

交換要約中標題為 (1) “歷史和未經審計的預計財務數據” 和 (2) “以引用方式納入 文件” 的章節（即公司 於 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告）中列出的信息。

項目 12。 展品。

項目 13。 附表 13E-3 要求的信息。

不適用。

簽名

經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 4 月 20 日

展覽索引

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