附錄 1.1
¥164,400,000,000
伯克希爾哈撒韋公司
2026 年到期 93,900,000,000 日元 0.907% 優先票據
57,700,000,000,000日元 1.135% 2028 年到期的優先票據
2030 年到期 5,600,000,000 日元 1.348% 優先票據
2033 年到期 4200,000,000 日元 1.592% 優先票據
2053 年到期 3,000,000,000 日元 2.325% 優先票據
承保協議
2023年4月14日
美林國際
愛德華國王街 2 號
倫敦，EC1A 1HQ
英國
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
女士們、先生們：
伯克希爾·哈撒韋公司， 是特拉華州的一家公司（發行人），提議向美林國際和瑞穗證券美國有限責任公司（均為承銷商，統稱承銷商）發行和出售其2026年到期的0.907％優先票據（2026年票據）的本金總額為93,900,000日元，（ii）其1.907％優先票據的本金總額為57,700,000日元 2028年到期的135％優先票據（2028年票據），（iii）其2030年到期的1.348％優先票據（2030年票據）的本金總額為56億日元 ，（iv）本金總額為4200,000,000日元其2033年到期的1.592％優先票據（2033年票據）和（v）其2053年到期 2.325% 優先票據（2053年票據以及2026年票據，以及2028年票據、2030年票據和2033年票據，即證券）的本金總額為3,000,000,000日元。證券將根據發行人、伯克希爾·哈撒韋金融公司和作為受託人（ 受託人）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間簽訂的日期為2022年1月28日 的契約（包括根據該契約設立的證券條款，即契約）發行。在證券發行方面，發行人將簽訂支付代理協議（代理協議），該協議的日期為發行人與作為付款代理人的紐約梅隆銀行 倫敦分行之間的截止日期。
發行人特此確認其與承銷商就購買和 出售證券達成的協議，內容如下：
1。註冊聲明。包括與證券有關的招股説明書（基本招股説明書）的 S-3 表格（註冊號333-262384）的註冊聲明，已根據經修訂的1933年《證券法》和委員會的規章制度（統稱為《證券法》）向證券和 交易委員會（委員會）提交，並已根據《證券 法》生效。此類註冊聲明，包括根據《證券法》第424條向委員會提交的與證券有關的任何招股説明書補充文件以及根據《證券法》第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何其他信息 ，以下簡稱註冊聲明。基礎招股説明書由招股説明書補充文件補充，以反映證券及其發行 的最終條款，根據證券法提交給委員會 根據《證券法》第424條，是以下簡稱最終招股説明書。基本招股説明書經根據《證券法》第 424 條向委員會提交的任何描述 證券及其發行的初步招股説明書補充文件作為補充，以下稱為初步招股説明書。此處提及註冊聲明、Base 招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書均應視為提及幷包括以下文件由發行人於相應日期或之前提交根據經修訂的1934年《證券交易法》和 委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《交易法》），並以提及方式納入其中，不包括根據 委員會根據《證券法》制定的規則和條例認為不得以提及方式納入其中的任何文件或部分；以及此處提及的與註冊聲明有關的修正、修正或補充條款的任何內容，基地 招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書應被視為提及幷包括在相應日期之後根據《交易法》提交的任何被視為以引用方式納入其中的文件。
在證券首次出售時（出售時間）或之前，發行人已經準備了以下 信息（銷售時間信息）：日期為2023年4月5日的初步招股説明書以及本文件附件A中列出的每份自由撰寫招股説明書（定義見證券法第405條）。
2。承銷商購買證券。(a) 根據本協議 中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，發行人同意按照本協議的規定向每位承銷商發行和出售證券，每位承銷商分別而不是共同同意以等於 (i) 的價格從發行人那裏購買與該承銷商名稱對面的 本金對於2026年票據，為其本金的99.90％，（ii）對於2028年票據，為99。本金的85％，（iii）2030年票據本金的99.80％，（iv）2033年票據，本金的99.75％，（v）2053年票據本金的99.45％，加上從2023年4月20日至截止日（定義見下文）的應計利息（如果有）。發行人沒有義務交付任何證券，除非支付了本文規定的 所有要購買的證券。
(b) 發行人明白，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券 ，承銷商認為這是可取的，最初是按照最終招股説明書中規定的條款發行證券。發行人承認並且 同意，每位承銷商可以向或通過該承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，並且任何此類關聯公司可以向適用的承銷商提供和出售其購買的證券。
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(c) 證券的付款和交付將於 2023 年 4 月 20 日東京時間上午 11:00 在Simpson Thacher & Bartlett LLP 的辦公室支付，或者在承銷商和發行人在 書面形式中商定的相同或其他日期，不遲於此後的第五個工作日。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
(d) 公司將 通過Clearstream Banking的普通存管機構以賬面記賬形式交付或促成證券交付， societé anonyme以及 Euroclear Bank S.A./N.V. 作為 Euroclear 系統的運營商，為 承銷商賬户持有一張或多張代表證券的全球票據（統稱為 “全球票據”），以及與出售發行人正式支付的證券有關的任何應繳轉讓税，除非此類 税是由於承銷商未能應發行人的要求使用而徵收的其為提供任何本來可以減少或取消扣繳的表格、證書、文件或其他信息所做的合理努力，或扣除 此類税款。證券的付款應通過電匯將立即可用的資金以日元匯入發行人向承銷商指定的賬户，由公司在截止日期之前收到。 證券的交付將在承銷商不可撤銷地發放相當於證券購買價格的電匯後啟動。全球票據將在截止日期前二十四小時內提供給承銷商 查閲。
(e) 發行人承認並同意，每位承銷商僅以發行人正常合同對手的身份就本協議所設想的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券）行事，而不是作為發行人或任何其他人的財務顧問或 受託人或代理人行事。此外，承銷商不就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人或任何其他人提供建議。發行人應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此對 發行人不承擔任何責任或義務。發行人承銷商的任何審查、本協議設想的交易或其他與此類交易有關的事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表發行人 進行。
3。發行人的陳述和保證。發行人向每位承銷商陳述並保證：
(a) 銷售時間信息。根據作出陳述的情況，銷售時的銷售時間信息不包含任何 關於重要事實的不真實陳述，也不會包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會有誤導性陳述；前提是發行人對根據所提供的信息作出的任何陳述或遺漏不作出 的陳述或遺漏作出 陳述和保證由任何承銷商以書面形式提供給發行人，明確用於此類銷售時間信息。銷售時間信息中沒有遺漏任何關於應包含在最終招股説明書中的重要事實的陳述 ，也不會省略銷售時間信息中包含的需要包含在最終招股説明書中的重要事實的陳述 。
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(b) 初步招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交初步招股説明書時，在所有重大方面均符合《證券法》，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略了 以陳述其中必須陳述的重大事實或根據作出聲明所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是發行人對以下內容不作任何陳述和 擔保根據任何承銷商以書面形式向發行人提供的明確用於任何初步招股説明書的信息而作出的任何陳述或遺漏。
(c) 發行人免費寫作招股説明書。發行人（包括其代理人和代表，以 名義承銷商除外）沒有編寫、編制、使用、授權、批准或提及也不會編寫、發出、使用、授權、批准或提及任何構成 要約出售或徵求證券購買要約的書面通信（定義見《證券法》第 405 條）（定義見《證券法》第 405 條）和承銷商以外的代表（第 (i)、(ii) 條中提及的通信除外）以及 (iii) 下文)、 發行人自由寫作招股説明書），除了 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件、(ii) 任何初步招股説明書、 (iii) 最終招股説明書、(iv) 本協議附件 A 中列出的文件以及 (v) 任何電子路演或其他文件書面通信，在每種情況下均事先獲得承銷商的批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將在（在第 433 條規定的期限內）根據《證券法》（在其要求的範圍內）提交，與任何初步 招股説明書合在一起時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在截止日期包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必要的重要事實根據發表聲明時的情況，發表其中的陳述， 不產生誤導；前提是發行人對每份此類發行人自由寫作招股説明書中根據任何承銷商以書面形式向 發行人提供的明確用於任何發行人自由寫作招股説明書的信息而作出的任何陳述或遺漏，不作任何陳述和擔保。
(d) 註冊聲明和最終 招股説明書。 註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；發行人尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停 註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對發行人提起或威脅提起任何與發行有關的訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期 ，註冊聲明在所有重大方面符合並將遵守1939年《證券法》和《信託契約法》, 經修正的 規則和條例該法規定的委員會（統稱為《信託契約法》），沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的重要事實或 以使其中陳述不產生誤導性所必需的 ；截至最終招股説明書及其任何修正或補充發布之日，截至截止日期，最終招股説明書將不包含任何不真實的重大陳述 事實或省略陳述其中必須陳述的或必要的重要事實根據作出的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是發行人不對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約 法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分或（ii）任何承保人以書面形式向發行人提供的信息作出的任何陳述或遺漏明確用於註冊聲明或最終招股説明書的作者（或任何修正案或 補充）。
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(e) 合併文檔。在生效或向委員會提交時（視情況而定）以提及方式納入 註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且 此類文件均不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，不是 誤導性的；以及任何在註冊聲明、銷售時間信息或最終招股説明書生效或向委員會提交時（視情況而定）以提及方式納入註冊聲明、銷售時間信息或最終招股説明書的其他文件將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定），並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略其中要求陳述的重大事實或 根據當時的情況，有必要在其中作出陳述它們是製作的，不是誤導性的。
(f) 無重大不利變化 。 自發行人最新合併財務報表之日納入或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書以來，除非發行人已按照本協議第 4 (g) 節的規定通知承銷商，否則沒有發生重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，或影響發行人高級管理層或 業務或合併財務狀況的事態發展或發行人的經營業績或發行人子公司作為一個整體（重大不利影響），在每種情況下均不是 註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書（不包括本協議簽訂之日後的任何修正或補充）中規定或設想的內容。
(g) 發行人的組織和良好信譽。 發行人已正式註冊成立，根據特拉華州法律 ，作為一家信譽良好的公司，擁有註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他），而且 已獲得商業交易外國公司的正式資格，並且根據彼此司法管轄區的法律信譽良好它擁有或租賃財產或根據需要開展任何業務此類資格， 除非在任何此類司法管轄區未獲此資格或信譽良好（單獨或集體）不會產生重大不利影響。
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(h) 重要子公司的組織和良好信譽。發行人的每個 重要子公司，定義見根據《交易法》第 S-X 條例第 1-02 條（重要的 子公司）（重要的 子公司），根據其註冊管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，如註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書所述 ，並已成為具有正式的商業交易外國公司資格並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務以要求獲得此類資格的 彼此司法管轄區的法律，信譽良好，除非未在任何此類司法管轄區（個人或集體）獲得此類資格或信譽良好不會產生實質性的 不利影響。
(i) 承保協議。本協議已由發行人正式授權、執行和交付。
(j) 契約。 契約已由發行人正式授權、執行和交付，假設受託人獲得正當授權， 執行和交付契約構成發行人有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，在執行方面，受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的 法律以及一般股權原則的約束；契約符合以下要求《信託契約法》規定的資格。
(k) 代理協議。代理協議已由發行人正式授權、執行和交付，假設付款代理人到期 授權、執行和交付該協議，構成發行人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，在強制執行方面，受破產、破產、 重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律的約束。
(l) 證券。證券已獲得發行人的正式授權，當根據本協議和 發行和交付契約並由受託人根據契約的規定進行認證時，將已正式執行、認證、發行和交付，將構成發行人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款在 中對發行人強制執行，在執法方面須遵守破產、破產、重組和其他普遍適用的法律與債權人的權利有關或影響到債權人的權利和一般權利股權原則，將採用契約所設想的 形式，並將有權享受契約的好處。
(m) 交易文件的描述。 本協議、證券、契約和代理協議（統稱交易文件）在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間 信息和最終招股説明書中包含的相關描述。
(n) 沒有註冊權。任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求發行人根據《證券法》註冊任何 證券出售。
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(o) 重要子公司股本。每家重要子公司的所有已發行和已發行 股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税，並且（任何符合條件的董事除外，且低於伯克希爾·哈撒韋能源公司股份的 除外）均由發行人直接或間接擁有，不含所有實質性留置權、抵押權、股權或債權。
(p) 沒有穩定或操縱。 在本文發佈之日之前，發行人及其任何關聯公司均未採取任何旨在或構成 的行動，也未採取任何可能導致或導致發行人與證券發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動。
(q) 沒有衝突。 證券發行人的發行和出售、發行人對 交易文件所有條款的遵守以及其中所設想交易的完成不會 (i) 與發行人或任何協議或文書的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約 、貸款協議或其他協議或工具的違約重要子公司是發行人或任何重要子公司受其約束的一方或受其約束的當事方 發行人或任何重要子公司的任何財產或資產受其任何財產或資產的約束，或 (ii) 導致違反 (A) 發行人重述的公司註冊證書或章程的規定或 (B) 任何 法規或對發行人或任何重要子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構的任何命令、規則或法規，情況除外第 (i) 和 (ii) (B) 條，適用於任何 此類衝突、違約、違規或違約（單獨或在合計）不被合理地預期會產生重大不利影響。發行和出售證券或完成交易文件所設想的交易，無需獲得任何此類的 法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，除非《證券法》和《信託契約法》或州證券或 Blue 可能要求的任何同意、批准、授權、 命令、註冊或資格認證與通過以下方式購買和分配證券有關的 Sky 法律承銷商，或 ，其失敗不會（單獨或總體）產生重大不利影響。
(r) 無違規或 默認。 發行人或任何重要子公司（i）在履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何實質性義務、契約或條件時（視情況而定）、章程或 (ii) 均未違反其公司註冊證書或重訂的公司註冊證書（視情況而定）、章程或 (ii) 財產可能受到約束，除非第 (i) 條存在任何非實質性的違反其章程的行為，或者第 (ii) 條，其中不合理地預計 此類違規行為會產生重大不利影響。
(s) 法律訴訟。 除註冊聲明、銷售時間 信息和最終招股説明書中所述外，不存在發行人或任何重要子公司參與的待審法律或政府訴訟，也不存在發行人或任何重要子公司的任何財產為 主體的未決法律或政府訴訟，如果對發行人或任何重要子公司作出不利裁決，將單獨或總體上產生重大不利影響；而且，盡最大努力發行人知道，沒有任何此類訴訟受到威脅或 被政府當局考慮或受到他人的威脅。
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(t) 《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）所定義的那樣，發行人不是投資公司，在 證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，也不會是投資公司。
(u) 獨立會計師。 據發行人所知，根據《證券法》以及委員會和上市公司 會計監督委員會相關規章制度的要求，德勤會計師事務所對註冊聲明中包含的發行人 合併財務報表進行了認證，是一家獨立的註冊會計師事務所。
(v) 會計控制。 發行人維持財務 報告的內部控制體系（該術語在《交易法》第 13a-15 (f) 條中定義），該體系符合《交易法》的要求，由發行人首席執行官和 首席財務官設計或在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的 會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。發行人對財務報告的內部控制是有效的，截至發行人最近的 財年年底，發行人尚未意識到其財務報告的內部控制在每種情況下都存在任何重大弱點。
(w) 披露控制。發行人維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（例如 術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保發行人首席執行官和首席財務官瞭解與發行人及其合併子公司有關的重大信息 ，這些披露控制和程序是有效的。
(x) 發行人對財務報告的內部控制沒有重大變化。 自注冊聲明中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務 報表之日起，發行人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
(y) 《證券法》規定的地位。發行人不是不符合資格的 發行人，並且是經驗豐富的知名發行人，每種情況均在《證券法》規定的與證券發行有關的時間內。
(z) 披露要求。發行人未發行任何與日本證券相同或相似類別的證券， 的發行要求發行人根據《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂的《金融工具和交易法》）承擔持續披露義務。
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4。發行人的進一步協議。發行人向每位 承銷商承諾並同意：
(a) 必填文件。 發行人將在證券法第424 (b) 條和第430A、430B或430C條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由書面招股説明書（包括本文件附件B形式的條款表）； 發行人將立即提交所有報告和任何最終委託書或信息發行人必須在該日期之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交聲明 最終招股説明書，只要需要交付與證券的發行或出售有關的招股説明書；發行人將在紐約市時間下一個工作日上午 10:00 之前向紐約市、倫敦和東京的承銷商提供最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（在 之前未交付的範圍內）本協議的數量應承保人可能合理要求的數量。 發行人將在《證券法》第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付本次發行的註冊費（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前。
(b) 副本的交付。 發行人將免費向承銷商（在招股説明書交付期（定義見下文 ）提供承銷商可能合理要求的最終招股説明書（包括其所有修正案和補充）和每份發行人自由寫作招股説明書的副本。此處使用的招股説明書交付期 一詞是指承銷商律師認為在證券首次公開發行之日之後與任何承銷商或交易商出售證券有關的招股説明書必須交付（或除了《證券法》第 172 條 規則172外必須交付）的時間段；前提是承銷商應立即通知發行人招股説明書交付期的終止。
(c) 修正案或補充；發行人自由撰寫招股説明書。 在證券發行終止之前，在 使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或最終招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊 聲明生效之前還是之後，發行人都將向承銷商和承銷商法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充的副本以供審核，不會使用、授權、批准、參考或 提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
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(d) 給承銷商的通知。 從本文發佈之日起至招股説明書 交付期結束，發行人將立即通知承銷商，並以書面形式確認此類建議，(i) 何時提交註冊聲明的任何修正案或最終招股説明書的任何補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的修正案；(iii) 委員會提出的任何請求註冊聲明的修正或對最終 招股説明書的任何修正或補充，或任何收據委員會對註冊聲明的評論或委員會要求提供與註冊聲明有關的任何其他信息；(iv) 當委員會得知委員會 發佈了任何暫停註冊聲明有效性或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或最終招股説明書的命令或為此目的或根據 第 8A 條啟動或威脅提起任何訴訟時；(v) 當它得知任何事件的發生時鑑於最終招股説明書、銷售時間 信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書向買方交付時存在的情況，最終招股説明書、銷售時間 信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書將包括 任何關於重要事實的不真實陳述，或者省略在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導; (vi) 發行人收到委員會反對使用的任何通知的情況根據《證券法》第 401 (g) (2) 條發佈的註冊聲明或其任何生效後的 修正案；以及 (vii) 發行人收到任何關於在任何司法管轄區暫停證券發行和出售資格或 為此啟動或威脅提起任何訴訟的通知；發行人將盡其合理最大努力防止發佈任何暫停其效力的此類命令註冊聲明，禁止或暫停使用任何初步的 招股説明書或最終招股説明書，或者暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快撤回這些命令。
(e) 銷售時間信息。 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此 ，經修訂或補充的銷售時間信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的任何重要事實，不具誤導性；或 (ii) 有必要修改或補充銷售時間信息以遵守規定根據法律，發行人將立即將此事通知承銷商，並立即做好準備，並在不違反段落的前提下 (c) 向委員會申報（在需要範圍內），向承銷商和承銷商可能指定的交易商提供對銷售時間信息的必要修正或補充，這樣 經修訂或補充的銷售時間信息中的陳述在情況下不會產生誤導性或使銷售時間信息符合法律規定。
(f) 對美國特別決議制度的認可。如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的 程序的約束，則該承銷商轉讓的本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在 美國特別清算制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司 的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國特別清算制度行使的默認 權利，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄各州。
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就本條款而言，(a) BHC Act Afforitiate 一詞的含義是 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義；(b) 受保實體一詞是指以下任何一項：(i) 第 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 受保銀行，即該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構；或 (iii) 受保金融服務機構，即 術語在 12 C.F.R. 中定義和解釋§ 382.2 (b)；(c) 默認權一詞的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同；(d) “美國特別清算制度” 一詞指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii) 多德-弗蘭克華爾街第二章改革 和《消費者保護法》以及據此頒佈的條例。
(g) 持續合規。如果在招股説明書交付期間 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此根據最終招股説明書交付給買方時的情況，經修訂或補充的最終招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中必須陳述 或作出陳述所必需的任何重要事實，不得具有誤導性或 (ii)) 為了遵守法律，有必要修改或補充最終招股説明書 ，發行人將立即將此事通知承銷商，立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交最終招股説明書的必要修正案或補編，以便根據最終招股説明書 交付給買方時的情況，經修訂或補充的最終招股説明書中的陳述不會在符合上文 (c) 段的前提下提交給承銷商和承銷商可能指定的交易商或具有誤導性，或者最終招股説明書將符合法律。
(h) 藍天合規。 發行人 將根據承銷商合理要求立即採取承銷商可能合理要求的行動，使證券符合承銷商合理要求的發行和出售證券的資格，而且 將在完成證券發行需要的時間內繼續有效這些資格；前提是發行人不必要 (i) 有資格成為外國公司或其他實體或在 {br 的交易商} 任何此類司法管轄區內的證券，否則情況並非如此要獲得此資格，(ii) 提交任何在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意，或 (iii) 在不受其他約束的情況下采取任何可能對其徵税的行動。
(i) 收益表。 發行人將向其證券 持有人普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表（無需審計），涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後發行人第一財季開始的至少十二個月的期限。
(j) 清除市場。 在自本協議發佈之日起一直持續到截止日期的期限內，未經承銷商事先書面同意，發行人不得發行、出售、合約出售或以其他方式處置與證券基本相似的任何發行人證券，包括但不限於任何代表接收 證券或任何此類實質性相似證券的權利的證券，除非已獲得承銷商事先書面同意在日期之前以書面形式向承銷商確認在本文件中。
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(k) 所得款項的用途。 發行人將按照註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中規定的方式使用發行人根據本協議出售證券所獲得的淨收益，標題為 “收益的使用”。
(l) 無法穩定。 發行人不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(m) 記錄保留。發行人將 根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用《證券法》第 405 條定義的任何自由寫作 招股説明書的使用（該術語包括使用發行人向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和發行人發佈的任何新聞稿 ），除了（i）自由書面招股説明書，僅由於該承銷商的使用，並不構成向承銷商提交此類免費書面招股説明書的義務根據第 433 條規定的佣金，(ii) 附件 A 上列出的或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人 自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經發行人事先書面批准的任何自由書面招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類自由寫作招股説明書），承銷商免費寫作招股説明書）。儘管如此，承銷商可以在未經發行人同意的情況下使用本協議附件 B 形式的條款表。
(b) 根據《證券法》第8A條，它不受任何與發行有關的 未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內啟動了針對它的任何此類訴訟，則將立即通知發行人）。
(c) (i) 它僅傳達或促成溝通，並且只會傳達或促使傳達其收到的與 在 FSMA 第 21 (1) 條不適用的 情況下從事投資活動的邀請或誘因（根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）第21條的含義）發行人；以及 (ii) 它已經遵守並將遵守FSMA關於其在發行人所做的任何事情的所有適用條款與進入、來自或以其他方式涉及英國的 證券的關係。
(d) 它沒有發行、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供 任何證券。
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就本條款而言，(A) 散户投資者 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）（歐盟） 2016/97（經修訂，《保險分銷指令》）所指的客户，其中該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户。
(e) 它沒有提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向英國的任何零售 投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。
就本條款而言，(A) “零售投資者” 一詞是指屬於以下其中一個（或多個）的人 ：（i）零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；或 (ii) 所指的客户 FSMA的條款以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分。
(f) 它及其 的任何關聯公司 (i) 均未在香港以任何文件向香港 《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的（A）以外的專業投資者提供或出售證券；或（B）在其他情況下，該文件未被定義為招股説明書在香港《公司條例》（第 32 章）中，或不構成該條例所指的向公眾發出的要約 ，或 (ii) 已發出或無論是在香港還是其他地方，為發行目的持有、將要發出或管有與證券有關的任何廣告、 邀請或文件，或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許），否則與 有關的證券除外或擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給所定義的專業投資者在《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則中。
(g) 註冊聲明尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。它沒有發行或出售任何 證券，也沒有使證券成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何證券，也不會使證券成為認購或購買邀請的標的， 也不會分發或分發註冊聲明或與要約或出售或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料直接向境內的個人提供證券，無論是直接 還是間接提供證券新加坡除了 (i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條（SFA）（SFA））（SFA）） ，(ii) 根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條向相關人員（定義見《證券和期貨法》第 275 (2) 條）或根據證券和期貨法第 275 (1) 條向相關人員（定義見《證券期貨法》第 275 (2) 條）除外符合 SFA 第 275 (1A) 條，並按照 SFA 第 275 條規定的 條件或 (iii) 以其他方式根據和根據任何其他適用的條件SFA的提供。
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(h) 除非通過構成《金融工具和交易法》第23-13條第1款所定義的針對QII的招標進行招標，否則它不會在日本直接或間接地向日本或向任何日本居民發行或轉售任何證券，也不會直接或間接在日本向任何 居民發行或出售任何證券，也不會向任何日本居民 或為其利益發行或出售任何證券，它將免受 《金融工具和交易法》的註冊要求的約束，在其他方面也符合規定以及日本在 相關時間生效的《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。就本條款而言，日本居民是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體；它將要求提供與證券有關的招股説明書補充文件 的副本（或發行人與承銷商商定的其他形式的通知），其中規定，除非該人是《內閣條例》中定義的合格機構投資者 《財務條例》第2條下的定義日本的證券和交易法（日本財務省1993年第14號法令，經修訂）），將提供給每個購買證券的人 。
(i) 除非符合美國適用法律的情況，否則它不會在美國以外的任何司法管轄區發行、出售或交付任何證券 ，並且它將自費採取任何必要行動來允許其在該司法管轄區購買和轉售證券。每位承銷商 都瞭解到，尚未採取任何行動允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行證券，並同意不促使 在任何報紙或期刊上發佈證券的任何廣告或在任何公共場所發佈，也不會發布任何與證券有關的通告，除非在任何此類情況下，風險和費用由承銷商自行承擔。
6。承銷商義務條件。承銷商在本協議規定的 截止日購買證券的義務取決於發行人履行其在本協議下的契約和其他義務的情況，並受以下附加條件的約束：
(a) 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，根據 第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此目的提起的任何訴訟均不得在委員會待審或受到委員會的威脅；每份發行人自由寫作招股説明書和最終招股説明書均應根據 證券法（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第 433 條所要求的範圍內，以及本法第 4 (a) 條所要求的範圍內；以及委員會關於提供補充信息的請求應得到滿足 ，使承銷商感到合理滿意。
(b) 在本協議發佈之日和截至截止日期，此處包含的 發行人的陳述和保證應是真實和正確的；發行人及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期 之日均應真實正確。
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(c) 承銷商法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP應在截止日期就承銷商可能合理要求的事項向承銷商提供 的意見或意見，這些律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息 ，使他們能夠轉交此類問題。
(d) 發行人的法律顧問Munger、Tolles & Olson LLP應向承銷商提供截至截止日期的書面意見和10b-5聲明，其形式和實質內容應使承銷商合理滿意，大意載於本協議附件C。
(e) 發行人的日本法律顧問Anderson Mori & Tomotsune應根據審查和假設，根據審查和假設，向承銷商提供截止日期 的書面意見，其形式和實質內容使承銷商合理滿意，大意如本協議附件D。
(f) [已保留].
(g) 在本協議簽訂之日和截止日期，Deloitte & Touche LLP應以本協議雙方同意的形式和實質內容向承銷商提供一封註明截止日期 的信函。
(h) 自注冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中分別提供信息的截止日期 起，發行人 及其子公司的股本或長期債務總體上不應發生任何不利變化，或 (ii) 任何涉及預期變更或影響發行人、業務或合併後公司高級管理層的任何變化或任何事態發展總體而言，發行人和發行人子公司的財務狀況或經營業績 第 (i) 條和第 (ii) 款的情形與銷售時信息（不包括本協議簽訂之日後的任何修正或補充 ）和最終招股説明書（不包括本協議簽訂之日之後的任何修正或補充）中規定或設想的情況不同，其影響在承銷商看來如此重要和不利，以至於 不切實際或不可取根據本協議所設想的條款和方式發行、出售或交付證券，銷售時間信息和最終招股説明書。
(i) 在（A）銷售時間和（B）本協議的執行和交付中以較早者為準，（i）標準普爾評級服務或穆迪投資者服務對發行人債務證券的評級不得下調 ，而且（ii）任何此類組織都不得公開宣佈其對任何發行人的評級已受到監督或審查，對任何發行人的評級產生負面影響他們的債務證券。
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(j) 在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和 交付後，不應出現以下任何情況：（i）紐約證券交易所（NYSE）或東京證券交易所的證券交易暫停或重大限制； (ii) 發行人證券在紐約證券交易所的交易暫停或重大限制；(iii) a 聯邦、紐約州、日本或歐盟當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或者 美國、日本或歐盟的商業銀行或證券結算或清算服務；(iv) 涉及美國、日本或歐盟的敵對行動的爆發或升級 或美國、日本或歐盟宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或 (v) 發生任何其他災難或危機或金融市場的任何變化，前提是第 條中規定的任何此類事件的影響 iv) 或 (v) 根據承銷商的合理判斷，這樣做是不切實際或不明智的按照本協議、銷售時間 信息和註冊聲明所設想的條款和方式繼續發行或交付證券。
(k) 在截止日期當天或之前，發行人應已正式簽署並交付了 的每份交易文件和證券。
(l) 發行人應在 截止日期向承銷商提供或促成向承銷商提供令承銷商滿意的發行人高級職員的證書，證明發行人在截止日及截至截止日就發行人在本協議中就發行人將在截止日當天或之前履行的所有 義務的陳述和保證的準確性，以及 (h) 小節所述事項的履行情況) 關於本第 6 節的規定以及承銷商可能合理要求的其他事項。
7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。 發行人同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及控制此類承銷商的所有人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括 ，但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠有關的合理法律費用和其他費用）並使其免受損害，因為此類費用和開支是產生的），是共同的或多項的，這些費用和開支是由或正在產生的基於 (i) 註冊聲明中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的重大事實而導致的，不具有誤導性，(ii) 或最終招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 銷售時間信息，或者由任何遺漏或指控引起的根據作出陳述時的情況，在其中未陳述作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性， 除外，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴並符合任何下級以 書面形式向發行人提供的任何信息所產生的作者明確用於其中。
16
(b) 對發行人的賠償。 每位承銷商，無論是單獨還是非共同承銷商， 同意在《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 條所指的範圍內，向發行人及其每位董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制發行人的每個人（如果有）提供賠償並使其免受損失，但僅限於上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於任何損失、索賠、損害或因任何不真實的陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於的責任依據並根據該承銷商以書面形式向發行人提供的任何信息，這些信息明確用於註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、任何時間 的銷售信息或最終招股説明書（或其任何修正案或補充），可以理解並同意，唯一的此類信息由第三段的第二和第三句、 的第一句和第二句、第八段和第十段組成，，第十一和第十二段，標題為 “承保” (利益衝突）。
(c) 通知和程序。 在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方；但是 疏忽通知賠償方不應解除其承擔的任何責任除該款規定外，可以向任何受賠償方發放。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並且賠償方應將訴訟開始通知賠償方 賠償方，則賠償方有權參與該訴訟，並且只要它希望與任何其他獲得類似通知的賠償方一起，由該受賠償方滿意的 律師進行辯護（除非得到受賠償方同意，否則不得）當事人，成為賠償方的律師），並在賠償方向受賠償方發出通知後由於 選擇為其辯護的一方，賠償方不得根據該小節向該受賠償方承擔其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後在 的辯護中產生的任何其他法律費用或任何其他費用，但合理的調查費用除外。除非此類和解、 妥協或判決 (i)，否則未經受賠償方書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是此類行動或索賠的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意 作出任何判決包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及（ii) 不包括關於任何受賠償方或代表任何受賠償方所犯過失、罪責或 未採取行動的陳述或承認。
(d) 貢獻。 如果上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償方無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或者不足以使上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任受到賠償的受賠償方免受損害，則該款規定的各賠償方 應向該受賠償方繳款受保方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額 (i)，按照 的適當比例支付或應付的金額一方面反映發行人和承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配， 的比例適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映發行人和承銷商在陳述或遺漏方面的相對過錯 導致此類損失、索賠、損害或責任以及任何其他相關事宜公平考慮。一方面，發行人和承銷商獲得的相對收益應被視為與發行人從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承銷折扣和佣金總額各佔相同的 ，在每種情況下均與最終招股説明書封面表格中列出的 的比例與總髮行相等證券的價格。發行人與承銷商的相對過錯應參照 等因素來確定，包括不真實或涉嫌的重大事實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏與發行人提供的信息、承銷商和雙方的相對意圖、 知識、獲取信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
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(e) 責任限制。 發行人和承銷商同意，如果根據本第 7 節繳納的款項是通過按比例分配或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那就不是公正和公平的。受保方因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保方因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律 或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下都不得要求承銷商繳納超過 金額的金額，該承銷商承銷並分配給投資者的證券的總價超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有 此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。承銷商根據本第7節繳納的款項義務與各自在本協議下的購買義務成正比，而不是共同繳款。
(f) 非排他性補救措施。 第 7 節中規定的補救措施不是排他性的 ，不得限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
8。默認 承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商違背了購買其同意根據本協議購買的 證券的義務，則非違約承銷商可以根據本協議中包含的條款酌情安排發行人滿意的其他人購買此類證券。如果 在任何承銷商違約後的48小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則發行人有權再有48小時 在此期間聘請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買 違約承銷商的證券，則非違約承銷商或發行人可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以生效 發行人律師或承銷商法律顧問在註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中認為必要的任何變更，發行人同意立即準備對註冊 聲明和最終聲明的任何修正或補充影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，就本協議的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括未在本協議附表1中列出的根據本第8節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。
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(b) 如果在根據上文 (a) 段的規定使非違約承銷商和發行人購買 違約承銷商或承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則發行人有權要求每位非違約承銷商 } 購買該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金加上承銷商按比例分攤此類違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的 證券（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金）。
(c) 如果在上文 (a) 段規定的任何由非違約承銷商和發行人購買一個或多個違約承銷商證券的安排生效後，仍未購買的此類證券的 本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果發行人不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議將終止，非違約承保人不承擔任何責任。根據本第 8 節終止本協議，發行人不承擔任何責任 ，但發行人將繼續負責支付本協議第 10 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止並繼續有效 。
(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商因其違約造成的損害而對發行人或任何未違約的承銷商可能承擔的任何責任。
9。協議的有效性。本 協議應在本協議雙方簽署和交付時生效。
10。費用支付. (a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，發行人都承諾並同意承銷商支付或安排支付以下費用：(i) 發行人法律顧問和會計師與證券發行有關的費用、 支出和開支以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明有關的所有其他費用，任何 初步招股説明書、任何發行人免費書面招股説明書、任何銷售時間信息和最終招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補編）以及將其分發給承銷商和交易商； (ii) 印刷或製作或分發本協議、交易文件、藍天備忘錄、閉幕文件（包括其任何彙編）以及與證券發行、 購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；（iii）與證券有關的所有費用在國家一級發行和出售證券的資格本協議第 4 (h) 節規定的證券法，包括承銷商與此類資格和藍天調查相關的費用和 律師費用；(iv) 證券評級服務機構為證券評級收取的任何費用；(v) 準備 證券的成本（不包括相關的法律費用）；（vi）受託人和付款代理人的費用、開支和支出與交易文件和證券有關的；(vii) 任何過户代理的成本和費用 以及註冊商；(viii) 發行人因向潛在投資者進行任何路演而產生的所有費用；以及 (ix) 與履行本協議 規定的義務有關的所有其他成本和開支，本第 10 節未另有具體規定。但是，據瞭解，除非本第10節和本協議第7節另有規定，否則承銷商將按比例支付所有自己的成本和開支， 包括其律師費、轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券本金）（就每位承銷商而言，按比例支出）。儘管國際資本市場協會初級市場手冊中有任何內容，但每位承銷商特此同意 結算牽頭經理（定義見下文）可以儘快將按比例的費用分配給該承銷商的賬户，用於賬户結算（包括結算牽頭經理支付此類承銷商費用），但是 無論如何不得遲於截止日期後的90天。
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(b) 如果本協議根據本協議第 8 節終止，或者任何承銷商 違約履行本協議規定的義務，或者如果承銷商因未能滿足本協議第 6 (c) 節規定的條件而未能獲得和購買證券，則除非本協議第 7 節另有規定，否則發行人不對任何承銷商承擔任何責任 ；但如果出於任何其他原因根據本文的規定，證券不是由發行人交付或代表發行人交付的，發行人將向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商在準備購買、出售和交付 證券時合理產生的費用，包括費用和律師支出，但除非本協議第7節另有規定，否則發行人對承銷商不承擔任何進一步的責任。
11。 有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人提供保障並對其具有約束力，僅在本協議第7節規定的範圍內，本協議中提及的高級管理人員和 董事及任何控制人以及其中提及的每位承銷商的關聯公司均受益並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠 。任何從任何承銷商處購買證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
12。生存。無論本協議終止或發行人或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書，發行人和 承銷商各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議均應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或發行人或代表發行人或代表發行人進行任何調查，都將保持 完全有效承銷商。
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13。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非 另有明確規定，“關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市、倫敦、英國或日本東京銀行被允許或要求 關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；而且 (d) 重要子公司一詞的含義見《交易法》S-X條例第1-02條 。
14。 其他。
(a) 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果已郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為 已正式發出。發給承銷商的通知應發給位於倫敦愛德華國王街2號的美林證券國際，英國EC1A 1HQ，注意： Syndicate Desk；以及位於紐約州紐約美洲大道1271號的瑞穗證券美國有限責任公司，注意：債務資本市場。發給發行人的通知應通過郵件或傳真發送到註冊聲明中規定的發行人地址 ，注意：首席財務官。
(b) 愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求 L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括髮行人）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。
(c) 適用法律。 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(d) 同行。 本協議可以在對應協議中籤署（可能包括通過任何 電信標準形式交付的對應協議），每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。本協議中或與本協議相關的執行、簽名、簽名、交付等詞語或與本協議相關的任何要簽署的文件應被視為包括電子簽名、交付或電子形式記錄的保存，每一種都應視情況與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律 效力、有效性或可執行性 be，以及本協議各方同意進行所設想的交易下文采用 電子方式。
(e) 修正或豁免。 除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對偏離本協議的任何同意或批准 ，在任何情況下均不生效。
(f) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
21
(g) 英國的保釋立法。儘管如此 ，且本協議的任何其他條款或承銷商與發行人之間的任何其他協議、安排或諒解除外，發行人承認並接受本協議產生的英國自保 責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(1) 英國相關清算機構就承銷商在本協議下對發行人的任何英國救助責任行使英國保釋權的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項或其某些組合：
(a) 減少全部或部分英國保釋責任或未付的 款項；
(b) 將英國 Bail-in 負債的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向發行人發行或授予此類股份、證券或債務；
(c) 取消英國自保責任；和/或
(d) 修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或 到期日，包括暫時暫停付款；以及
(2) 在相關英國調解機構 認為必要的情況下，變更本協議的條款，以使相關英國調解機構行使的英國保釋權生效。
就本第 14 (g) 節而言，
(1) 英國救助立法是指2009年《英國銀行法》的第一部分以及適用於英國的任何其他法律或 法規，涉及解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
(2) 英國保釋權是指英國 保釋立法規定的權力，可以取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的 責任形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人的股份、證券或債務或任何其他人，規定任何此類合同或 文書的效力猶如一項權利一樣根據該條行使暫停與該責任有關的任何義務的行使.
(3) 英國保釋責任是指可以行使英國保釋權的責任。
(h) 英國 miFir 製造商致謝。僅就英國金融行為監管局手冊產品 幹預和產品治理資料手冊（英國 miFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 miFIR 產品治理規則下製造商共同責任的要求而言：
22
(1) Merrill Lynch International（英國製造商）理解，英國《miFIR 產品治理規則》賦予的與每個產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道有關的 責任適用於證券以及最終招股説明書和與證券有關的任何新聞公告中列出的相關信息；以及
(2) 另一位承銷商和發行人 注意到英國miFIR產品治理規則的適用情況，並承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及最終招股説明書和 與證券有關的任何新聞公告中列出的相關信息。
(i) 經理之間的協議。通過執行本協議， 每位承銷商特此同意受國際資本市場協會管理人協議第 1/版紐約法律附表（AMM）條款的約束，但應將 AMM 的第 3 條全部刪除 ，取而代之為本協議的第 8 節，如果 AMM 的條款與本協議的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。就AMM和本協議而言， 經理是指承銷商，主要經理是指承銷商，結算牽頭經理是指瑞穗證券美國有限責任公司，穩定經理是指瑞穗證券美國有限責任公司， 訂閲協議是指本協議。
(j) 穩定。發行人特此授權穩定管理人 根據（歐盟）第 596/2014 號法規、歐盟委員會授權條例（歐盟）第 2016/1052（包括根據EUWA均構成英國國內法 的一部分）以及英國金融行為監管局的價格穩定規則，充分公開披露穩定所需的信息。在適用法律和指令允許的範圍內，自有賬户的穩定管理人可以超額分配和執行 交易，以期將證券的市場價格維持在高於原本可能的水平，但在這樣做時，穩定管理人應充當發行人的委託人而不是發行人的代理人，超額配股和穩定造成的 損失應由此產生的任何利潤均應由受益人承擔由穩定管理器保留。但是，無法保證穩定經理（或代表 穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。本段中的任何內容均不得解釋為要求發行人發行超過本協議附表1規定的證券本金總額。此類穩定措施一旦開始，可隨時終止，並應由穩定管理人根據所有適用的法律和指令進行。
23
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||||
| 伯克希爾哈撒韋公司 | ||||
| 來自： | /s/ 馬克·漢堡 | |||
| 姓名： | 馬克·漢堡 | |||
| 標題： | 高級副總裁和 | |||
| 首席財務官 | ||||
[伯克希爾哈撒韋公司承保協議]
自本文發佈之日起接受：
| 美林國際 | ||||
| 來自： | /s/Jeffrey Tannenbaum | |||
| 姓名： | 傑弗裏·坦嫩鮑姆 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ 羅伯特·法爾巴赫 | |||
| 姓名： | 羅伯特·法爾巴赫 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[伯克希爾哈撒韋公司承保協議]
附表 1
| 承銷商 |
校長金額的 0.907%資深2026 年到期的票據 | 校長金額的 1.135%資深2028 年到期的票據 | 校長金額的 1.348%資深2030 年到期的票據 | 校長金額的 1.592%資深2033 年到期的票據 | 校長金額的 2.325%資深2053 年到期的票據 | |||||||||||||||
| 美林國際 |
¥ | 46,950,000,000 | ¥ | 28,850,000,000 | ¥ | 2,800,000,000 | ¥ | 2,100,000,000 | ¥ | 1,500,000,000 | ||||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
¥ | 46,950,000,000 | ¥ | 28,850,000,000 | ¥ | 2,800,000,000 | ¥ | 2,100,000,000 | ¥ | 1,500,000,000 | ||||||||||
| 總計 |
¥ | 93,900,000,000 | ¥ | 57,700,000,000 | ¥ | 5,600,000,000 | ¥ | 4,200,000,000 | ¥ | 3,000,000,000 | ||||||||||
Sch 1-1
附件 A
銷售時間信息
最後一個術語 表，格式見此處附件 B
A-1
附件 B
¥164,400,000,000
伯克希爾哈撒韋公司
定價條款表
2026 年到期 93,900,000,000 日元 0.907% 優先票據
57,700,000,000,000日元 1.135% 2028 年到期的優先票據
2030 年到期 5,600,000,000 日元 1.348% 優先票據
2033 年到期 4200,000,000 日元 1.592% 優先票據
2053 年到期 3,000,000,000 日元 2.325% 優先票據
| 發行人： | 伯克希爾哈撒韋公司 | |
| 報價格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 交易日期： | 2023年4月14日 | |
| 結算日期： | 2023 年 4 月 20 日（T+4 東京工作日） | |
| 預期評級*: | aa2/aa（穩定/穩定） | |
| 證券標題： | 2026 年到期的優先票據 0.907%（2026 年票據） 1.135% 2028年到期的優先票據（2028年票據） 1.348% 2030 年到期的優先票據（2030 年票據） 1.592% 2033 年到期的優先票據（2033 年票據） 2.325% 2053年到期的優先票據（2053年票據） | |
| 本金金額： | 93,900,000,000日元（2026年票據） 57,700,000,000日元（2028 年票據） 56億日元（2030 年票據） 4200,000,000日元（2033 年票據） 3,000,000,000日元（2053 年票據） | |
| 到期日： | 2026 年 4 月 20 日（2026 年票據） 2028 年 4 月 20 日， （2028 年筆記） 2030 年 4 月 18 日（2030 年筆記） 2033 年 4 月 20 日（2033 年票據） 2053 年 4 月 18 日（2053 筆記） | |
B-1
| 發行價格（公開發行價格）： | 面額的 100%（2026 年票據） 面部 金額的 100%（2028 筆記） 面額的 100%（2030 張票據） 面額的 100%（2033 筆記） 面額的 100%（2053 張紙幣） | |
| 總點差： | 10 個基點（2026 年票據） 15 個基點（2028 年票據） 20 bps（2030 筆記） 25 bps（2033 筆記） 55 bps（2053 筆記） | |
| 向發行人收益： | ¥164,181,350,000 | |
| 利率： | 每年0.907％（2026年票據） 每年 1.135% （2028 年票據） 每年1.348％（2030 年票據） 每年 1.592% （2033 張票據） 每年2.325％（2053 年票據） | |
| 參考匯率： | 0.157%（2026 年票據） 0.285%（2028 年票據） 0.448%（2030 年票據） 0.642%（2033 年票據） 1.075%（2053 張票據） | |
| 點差至參考利率： | 75 個基點（2026 年票據） 85 個基點（2028 年票據） 90 bps（2030 年票據） 95 個基點（2033 張票據） 125 bps（2053 筆記） | |
| 收益率： | 0.907%（2026 年票據） 1.135%（2028 年票據） 1.348%（2030 年票據） 1.592%（2033 年票據） 2.325%（2053 張票據） | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| 利息支付日期： | 從 2023 年 10 月 20 日開始，每年 4 月 20 日和 10 月 20 日每半年舉行一次（2030 年票據和 2053 年票據的最後一期票息） | |
| 兑換： | 除非發生某些涉及美國税收的事件，如2023年4月5日的 初步招股説明書補充文件所述，否則票據將無法在到期前兑換 | |
B-2
| 最低面額： | 1億日元以及超過1,000萬日元的整數倍數 | |
| CUSIP： | 084670DR6（2026 年票據） 084670DS4（2028 年筆記） 084670DT2（2030 筆記） 084670DU9（2033 筆記） 084670DV7（2053 筆記） | |
| 常用代碼： | 261119935（2026 年票據） 261119978（2028 年票據） 261120003（2030 Notes） 261120038（2033 Notes） 261120097（2053 Notes） | |
| ISIN: | XS2611199352（2026 年票據） XS2611199782（2028 年筆記） XS2611200036（2030 筆記） XS2611200382（2033 筆記） XS2611200978（2053 筆記） | |
| 付款代理： | 紐約梅隆銀行倫敦分行 | |
| 清單： | 沒有 | |
| 聯合圖書管理人： | 美林國際 瑞穗證券 美國有限責任公司 | |
*注意：證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能會隨時修改或撤銷。
英國 miFIR 專業版/僅限 ECPS /無 EEA 或 UK PRIIP KID：製造商目標市場（英國 miFIR 產品治理）是符合條件的交易對手和專業 客户（所有分銷渠道）。由於證券分別不向歐洲經濟區或英國的散户投資者開放，因此尚未準備好歐洲經濟區或英國的PRIIPs關鍵信息文件（KID）。
結算期：截止日期為2023年4月20日，也就是本定價條款表發佈之日後的兩個多東京工作日。1934年《證券交易法》第15c6-1條一般要求二級市場的證券交易在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於證券最初將在T+4結算，希望在票據交付前第二個工作日之前交易票據的 購買者將被要求在任何此類交易的時間 指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在票據交付前的第二個工作日之前進行票據交易，則應諮詢自己的顧問。
B-3
發行人已向美國證券交易委員會提交了本通訊所涉向 發行的註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得 這些文件。或者，如果您致電美林證券 國際免費電話，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 +1-800-294-1322或者瑞穗證券美國有限責任公司免費電話 (866) 271-7403。
B-4
附件 C
Munger、Tolles & Olson LLP 的觀點
(i) 註冊聲明在根據《證券法》第 462 條向委員會提交後根據《證券法》生效；該契約已獲得《信託契約法》的資格；最終招股説明書是按照《證券法》第 424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交的；而且 據該律師所知，暫停註冊聲明生效的命令沒有任何暫停註冊聲明生效的命令已發佈，但沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起訴訟針對發行人或與 發行有關的，正在等待或受到委員會的威脅。
(ii) 僅根據律師對特拉華州國務卿簽發的 良好信譽證書的審查，根據特拉華州法律，發行人作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有其財產的公司權力和權限， 按照註冊聲明和最終招股説明書的規定開展業務。
(iii) 本協議已由發行人正式授權、執行和交付。
(iv) 契約已由發行人正式授權、執行和交付 ，假設受託人已獲得應有的授權、執行和交付，則構成發行人的有效且具有約束力的義務，在強制執行方面，受破產、 破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律的約束。
(v) 代理協議已由發行人正式授權、執行和交付，假設獲得適當授權， 由付款代理人執行和交付，構成發行人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，在強制執行方面，受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律 的約束。
(vi) 截止日交付的 證券已由發行人正式授權、執行和交付，假設受託人對契約進行了應有的授權、執行和交付，受託人根據契約對證券進行了適當認證 ，則已根據契約條款發行，構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據契約對發行人強制執行就 強制執行而言，其條款受破產、破產、重組約束以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響其普遍適用的其他法律；證券採用契約所設想的形式，有權享受契約的 利益。
C-1
(vii) 證券的發行和出售，發行人 遵守證券、交易文件和本協議的所有條款，以及此處及其中所設想的交易的完成，不會 (A) 與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或 的任何 條款或規定相沖突，也不會構成違約發行人加入的其他協議或文書，該協議或文書在交付給 的高級管理人員證書中註明發行人就發表此類意見所提供的此類法律顧問，(B) 違反了發行人重述的公司註冊證書或章程（經修訂 意見之日修訂）的規定，或（C）違反了該律師已知的適用於對發行人有管轄權的任何法院或政府機構發行人的任何命令，但在 (A) 和 (C) 條款的情況下，任何此類命令除外 不合理預期會產生重大不利影響的衝突、違規、違規或違約；
(viii) 根據特定法律，證券的發行和出售或 發行人執行和交付交易文件，除非已經獲得或製作且完全生效，或者證券項下證券註冊可能需要獲得任何此類法院或政府機構同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證信託契約下契約的法案或 資格就承銷商購買和分銷證券採取行動，或根據州證券法或藍天法律的要求採取行動，或者根據承銷商未能獲得 的證券不會產生重大不利影響。
(ix) 銷售時間 信息和最終招股説明中在 “票據描述（存託程序” 小節除外）和 “債務證券描述” 標題下提出的聲明，只要它們旨在構成 證券條款摘要，基於假設並遵守其中規定的資格和限制，在所有重大方面都是正確的。
(x) 銷售時信息和最終招股説明書中標題為 “美聯航 州聯邦所得税注意事項” 的陳述在所有重大方面都是正確的，前提是這些聲明旨在構成美國聯邦所得税法律法規事項或與之相關的法律結論的摘要，並且基於假設並受 中規定的資格和限制。
(xi) 發行人不是 投資公司，該術語在《投資公司法》中定義。
此類意見應僅限於紐約州和特拉華州 州的法律（以及特拉華州，僅限於特拉華州通用公司法）或美國（特定法律）的法律。在發表此類意見時，就事實問題而言，該律師可以依賴發行人或重要子公司的 負責官員和公職人員的證書。
C-2
Munger、Tolles & Olson LLP 的 10b-5 聲明
律師應聲明，根據他們參與編制註冊聲明、銷售時間 信息和最終招股説明書（不包括其中以提及方式納入的文件）及其任何修正案或補編：
(i) 截至銷售時（該律師可能假設為本協議簽訂之日東京時間上午 10:00）和最終招股説明書生效時的註冊聲明、初步招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書 和截至銷售之日的最終招股説明書（在每種情況下，不包括財務 報表、財務和會計數據或支持附表（或任何附註）(此類報表或附表) 或以提及方式列入或納入的其他財務或統計信息在這類文件中（或省略了），説明哪些 律師臉上似乎在形式上都遵守了《證券法》的要求（不必表達意見）；從表面上看，契約在所有重大方面都遵守了《信託契約法》的要求；以及
(ii) 他們注意到沒有任何事實使他們相信 (A) 註冊聲明生效之日（包括在生效時被視為註冊聲明一部分的信息，如果有的話）包含任何關於重要事實的不真實陳述，或者 沒有陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；(B) The Time 截至銷售時，銷售信息包含任何關於重要事實的不真實陳述， 未陳述任何根據發表聲明的情況，為在其中發表陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；或 (C) 最終招股説明書及發行人在截止日期之前簽署的任何修正案或補充文件包含截至截止日期的重大事實的虛假陳述，或者視情況省略或省略以陳述其中陳述所必需的重大事實，從 的製作情況來看，不是誤導性的；在每種情況下，除財務報表、財務和會計數據或輔助附表（或任何此類報表或附表的任何附註）或此類文件中以提及方式納入（或省略）的其他財務或 統計信息除外，此類律師無需對此表示任何看法。
C-3
附件 D
安德森·莫里和友常的觀點
(i) 發行人向承銷商提供和出售證券或承銷商僅以招股説明書補充文件所設想的方式向最初的 購買者再要約和轉售證券，不需要 (i) 根據《金融工具和交易法》進行註冊或 (ii) 發行人向日本財務省申報 （與之相關的事後報告除外）根據日本外匯和外貿法（1949年第228號法）發行和發行證券日本，經修正）。
(ii) 假設任何全球證券和憑證票據都不會在日本發行，承銷協議尚未在日本簽署 ，則承銷商僅按照招股説明書補充文件和承銷協議所設想的 所設想的方式，無需在日本繳納與承銷協議或發行和出售證券有關的印花税或其他類似税收或關税。
D-1