2,869,330 股普通股

2,869,330 份購買最多2,869,330股普通股的認股權證

7,130,670 份預先出資的認股權證，用於購買 至 7,130,670 股普通股

行使普通認股權證後最多可發行1,000,000股普通股

我們將發行2,869,330股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和2,869,330份普通股購買權證（ “普通認股權證”），有效合併公開發行價格為0.75美元。每份普通認股權證可行使一股普通股 ，行使價為每股0.85美元，將在發行時行使，並將於 發行之日起五（5）年後到期。普通股和普通認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行。

我們還向某些購買者提供7,130,670份預先注資的認股權證和7,130,670份普通股認股權證，否則這些購買者在本次發行中購買普通股將導致任何此類購買者及其關聯公司在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或根據該購買者的選擇， 9.99％）的已發行普通股。每份預先注資 認股權證和普通認股權證的購買價格等於本次發行中普通股和隨附普通認股權證的合併公開發行價格 減去每份此類預先注資的認股權證的每股0.001美元行使價，即0.749美元。每份預先注資的認股權證在發行時均可行使 ，並且在行使前不會過期。

為清楚起見，每股 股普通股或購買一股普通股的預籌資金認股權證將與一份購買 一股普通股的普通認股權證一起出售。如本招股説明書所述，購買一股普通股的普通股或預籌資金認股權證以及購買一股普通股的普通認股權證 是在盡最大努力的基礎上發行的， 的最大總髮行額為7,492,526美元。本招股説明書還涉及發行我們在行使 本次發行中出售的此類預先出資的認股權證和普通認股權證時可發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市， 代碼為 “ALLR”。2023年4月18日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股1.16美元。預先出資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。 此外，我們不打算在納斯達克全球市場、任何其他國家證券 交易所或任何其他交易系統上市預先出資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性可能會受到限制 。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息，包括本次發行後 將流通的普通股數量，均使2023年3月24日生效的股票合併（定義見下文）生效。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners擔任本招股説明書提供的證券的獨家配售代理。配售 代理人沒有購買或出售任何此類證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券， 但已同意盡其合理的最大努力征求購買本招股説明書提供的證券的報價。我們不得 出售本次發行中的所有證券。我們已同意向配售代理支付下表 中列出的配售代理費。我們發行的普通股和普通認股權證、預先注資的認股權證和普通 認股權證的合併公開發行價格以及我們正在發行的普通認股權證的行使價是由我們、配售 代理人和本次發行的投資者根據發行前普通股交易價格的談判折扣協商達成的。

3i、 LP 是我們的 A 系列優先股、C 系列優先股和 3i LP 期票（定義見此處）的唯一持有者，將按照與其他購買者相同的條款和條件參與 本次發行。我們打算使用向3i, LP出售證券的收益（“3i收益”）來償還所有3i，LP本票，並贖回3i，LP擁有的A系列可轉換 優先股（“A系列優先股”）的部分股份。

沒有完成本次發行的最低證券數量或最低總收益金額。本次發售將在開始後的十五個工作日內終止 ，但我們有權提前終止。在 收到公司收到的投資者資金後，我們將交付與本次發行相關的所有證券 交割與付款（“DVP”）/收據與付款（“RVP”）。應投資者的要求，我們可以達成一項安排，將此類投資者 資金存入托管賬户或信託賬户，等待關閉。

根據適用的美國證券交易委員會 規則，我們 是 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來 申報中某些較低的上市公司披露要求。請參閲標題為 “” 的部分中的討論摘要 — 成為新興成長型公司和規模較小 申報公司的影響y.”

投資我們的證券 涉及高度的風險。參見標題為 “” 的部分風險因素” 從第 11 頁開始。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性 或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股和預籌認股權證 的股份以及隨附的普通認股權證將於2023年4月21日交付給某些投資者，但須遵守慣例成交條件。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月19日。

目錄

我們和配售代理均未授權 任何人向您提供除本招股説明書或由我們或代表 編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和配售代理對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法作任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售和尋求買入證券的報價 。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上 的日期或本招股説明書中規定的其他更早日期為準。

美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。 在美國以外司法管轄區持有本招股説明書的個人必須自己瞭解 ，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

除非上下文另有要求 ，否則此處提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司 Allarity Therapeutics， Inc.。

市場和行業數據

本招股説明書包含有關我們的行業、業務和候選療法市場的估計、預測 和其他信息，包括有關 此類市場的估計規模和某些疾病發病率的數據。我們從內部估計和研究、學術和行業研究、出版物、調查 以及包括政府機構在內的第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中提出的行業、市場和類似數據 。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據來自 的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息 本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與本信息中 假設的事件和情況存在重大差異。雖然我們認為我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。

風險因素

投資我們的證券 會面臨多種風險，包括與本次發行、我們的業務和行業相關的風險，以及與我們 普通股相關的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和以引用 方式納入本招股説明書中的所有信息，包括我們的財務報表和相關附註。在以引用方式納入的以下風險因素和風險因素中描述的任何不利事態發展發生 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們的普通 股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書第11頁標題為 “風險因素” 的部分以及我們截至2022年12月31日的10-K 年度報告第 1A 項 “風險因素” 中的信息，該報告以引用方式納入此處，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的業務相關的風險

根據我們與諾華簽訂的許可協議 ，我們處於違約狀態

根據2018年4月6日與諾華及其全資子公司Allarity Therapeutics Europe Aps簽訂的許可協議 ，我們有權使用與stenoparib聯合使用的多維替尼 來解決轉移性卵巢癌的二線或後續治療問題。根據 許可協議的條款，我們需要支付某些里程碑式的款項，包括應於 2023 年 4 月 1 日支付的 1,500,000 美元。 我們沒有支付那筆里程碑式的款項，2023 年 4 月 4 日，我們收到了諾華的通知，稱 Allarity Therapeutics Europe Aps 違反了許可協議，從 2023 年 4 月 4 日起有 30 天的時間進行治癒。我們打算通過從本次發行的收益中支付里程碑 款項和/或與諾華合作制定替代支付結構來糾正這一違規行為。如果我們未能支付這筆款項 或以其他方式違反許可協議，我們可能會失去使用多維替尼的權利，這將對我們 進行臨牀試驗和實現業務目標的能力產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

目前，我們在3i、LP期票下有大約300萬美元 的未償本金，如果違約，這種違約可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響。

截至2023年4月18日，我們在3i，LP期票下的未償本金餘額約為 300萬美元。根據擔保票據購買協議3i，LP有權購買額外票據。 作為 3i、LP 期票、3i 的持有人，LP 是有擔保方，在發生擔保協議和 違約事件時，3i、LP 本票、3i、LP（包括納斯達克退市）將有權獲得授予他們的抵押品 ，我們可能會失去對資產的所有權權益，包括我們在我們的資產中的股份全資子公司 Allarity Therapeutics 收購子公司和 Allarity Therapeutics A/S 以及我們的知識產權，包括我們的專利、商標和版權。

與擁有我們的證券和 本次發行相關的風險

我們目前不滿足納斯達克 全球市場的持續上市要求，如果我們未能恢復合規，我們的普通股將被退市。

我們的普通股 在納斯達克全球市場上市取決於我們是否遵守納斯達克全球市場的繼續上市條件。 2022 年 4 月 20 日，我們收到了納斯達克上市資格委員會的通知，稱由於我們尚未在截止日期之前在10-K表上提交截至2021年12月31日的年度報告 （“10-K 表格”），因此我們不再遵守 的上市要求，該要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告。2022 年 5 月 17 日 ，我們向美國證券交易委員會提交了 10-K 表格。在提交10-K表格之後，我們遲交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度 期的10-Q表格。

2022 年 10 月 12 日，我們收到了納斯達克上市資格協會的一封信 ，信中通知我們，截至2022年6月30日的10-Q表季度 報告（“10-Q 表”）中報告的公司股東權益未滿足納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A) 規定的持續上市要求 ，該要求上市公司的股東 的權益至少為 1000 萬美元。正如10-Q表中報告的那樣，截至2022年6月30日，該公司的股東權益約為 800萬美元。根據這封信，我們被要求在2022年11月26日之前提交一份恢復遵守納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A) 的計劃。在與納斯達克上市資格工作人員討論後，我們於 2022 年 12 月 12 日提交了恢復 並證明納斯達克上市資格長期合規性的計劃，包括尋求逐步縮減到納斯達克資本市場。2022 年 12 月 21 日 21 日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的通知，他們已批准我們將恢復和證明遵守納斯達克上市規則 5450 (b) (1) (A) 的時間延長至 2023 年 4 月 10 日。2023 年 4 月 11 日，我們收到 納斯達克上市資格工作人員的通知，他們已確定公司不符合延期條款。具體而言， 公司沒有完成其擬議的交易，也無法在 2023 年 4 月 10 日的最後期限之前提交 8-K 表格，這證明 遵守了納斯達克上市規則 5450 (b) (1) (A)。因此，該公司的普通股將從納斯達克全球市場退市。 在這方面，除非公司要求在2023年4月18日之前對此類決定提出上訴，否則公司普通股 的交易將在2023年4月20日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，該表格將取消該公司 普通股在納斯達克股票市場的上市和註冊。該公司已向納斯達克提起上訴， 聽證會日期為2023年5月18日。

2022 年 11 月 21 日， 公司收到納斯達克上市資格委員會的書面通知，表明該公司未遵守納斯達克上市規則規定的每股 1.00 美元的最低 出價要求。根據公司從2022年10月10日至2022年11月18日連續30個工作日的上市 證券的收盤買入價，公司不再符合上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低 出價要求。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的合規期，或直到2023年5月22日，以恢復納斯達克上市規則的合規期。如果我們在 2023 年 5 月 22 日之前沒有恢復合規，我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規。2023年3月24日，我們對普通股進行了35股1比35的合併 ，以努力滿足每股1.00美元的最低出價要求。根據2023年4月13日或前後 與納斯達克的討論，納斯達克工作人員表示，它將繼續監督公司持續遵守最低出價要求 的情況。

2022 年 12 月 20 日，我們 收到了納斯達克上市資格組織的書面通知，表明我們不符合《納斯達克上市規則》中規定的 公募股票（“MVPHS”）的最低市值為500萬美元的要求。根據我們在 2022 年 11 月 4 日至 2022 年 12 月 19 日連續三十一 (31) 個工作日的 MVPHS 要求，我們不再符合設定的最低 MVPHS 要求《上市規則》第 5450 (b) (1) (C) 條中的第四個 。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的合規期，或者直到2023年6月19日 19日才能恢復合規。為了恢復納斯達克上市規則的合規性，我們的MVPHS必須連續至少十 (10) 個工作日收盤價為500萬美元。如果我們在2023年6月19日之前沒有恢復合規，我們可能會面臨退市。

2023 年 2 月 8 日，我們收到了納斯達克上市資格組織發來的 通知，稱由於 Soren G. Jensen 辭去公司董事會和審計 委員會的職務，於 2023 年 2 月 4 日生效，公司不再遵守納斯達克上市規則 5605 (b) (1) (A) 和 5605 (c) (4) 中規定的納斯達克上市規則獨立董事 和審計委員會的要求) 這要求董事會 的大多數董事由獨立董事和至少三名獨立董事組成的審計委員會組成。2023 年 2 月 8 日 納斯達克上市資格通知對公司普通股在 納斯達克全球市場的上市或交易沒有直接影響。根據納斯達克上市規則，我們有一個恢復合規的治療期，具體如下：（i）直到公司下次年度股東大會 之前或2024年2月4日；或者（ii）如果下一次年度股東大會 在2023年8月3日之前舉行，則公司必須不遲於2023年8月3日證明合規性。公司董事會目前正在尋求任命一位新的獨立董事，根據《納斯達克上市規則》，該董事也有資格擔任審計 委員會的成員，並打算儘快恢復對納斯達克上市規則的遵守。

如果我們未能滿足納斯達克 的上市要求並且沒有恢復合規，我們將被納斯達克退市。如果納斯達克工作人員決定尋求 將我們在納斯達克的普通股退市，我們打算就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。如果我們的 普通股不再在納斯達克全球市場上市交易，並且我們無法轉移到納斯達克資本市場， 我們的交易量和股價可能會下降，您可能很難出售普通股。此外，我們 在籌集資金方面可能會遇到困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。此外， 從納斯達克市場退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商 和員工可能失去信心。最後，退市可能會使您和公司更難出售證券，也使我們難以籌集資金。

我們可能不會以會增加您的投資價值的方式使用 3i 收益 。

我們打算使用本次發行中獲得的3i收益 來還清所有3i，LP Promissory票據，並贖回3i，LP在A系列優先股中的一部分股份。 使用3i收益償還3i、LP的期票並贖回其A系列優先股的部分股份 而不是將此類收益用於營運資金或其他方式促進公司的業務目標，可能不會增加 您的投資價值。

本次發行中用於購買普通股的預先融資的 認股權證和普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預融資認股權證和普通認股權證沒有既定的公開 交易市場，我們預計市場 不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所 或其他交易市場上市預先融資的認股權證和普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先融資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

在預先出資的認股權證或普通認股權證 和普通認股權證的持有人行使預先出資的認股權證或普通認股權證 並收購我們的普通股股票之前，這些持有人將沒有作為普通股股東的權利。

除非這些 持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證和普通認股權證的持有人將不擁有我們普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權，除非此類持有人行使預先注資的認股權證和普通認股權證 認股權證。在行使預先出資的認股權證或普通認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東 的權利。

由於本次發行後，我們 證券的公開發行價格將大大高於我們已發行普通股 調整後的每股淨有形賬面價值，因此新投資者將立即面臨大幅攤薄。

根據我們的有形資產的總價值減去我們的總負債，普通股和預籌認股權證的合併公開發行價格 大大高於本次發行後立即調整後的每股 股普通股有形賬面淨值。 本次發行中以0.75美元的合併公開發行價格出售2,869,330股普通股和普通認股權證， 以0.749美元的合併公開發行價格出售7,130,670股預籌認股權證和普通認股權證，將導致截至2022年12月31日的普通股調整後每股淨有形賬面價值立即大幅稀釋0.73美元。 因此，由於您在本次發行中購買了我們的普通股和預先注資的認股權證，您將為每股 股支付的價格大大超過本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值。參見標題為 的部分“稀釋” 下文將更詳細地討論如果您參與本次發行，您將遭受的稀釋。

我們在名為 “In the Matter of Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查中收到了美國證券交易委員會 索取文件的請求，另外還收到了納斯達克關於同一問題的來信，其後果尚不清楚。

2023 年 1 月，我們收到了美國證券交易委員會要求出示文件的請求，稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為 “In the Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。所要求的文件 似乎側重於就我們的多維替尼或多維替尼-DRP保密協議提交的材料、溝通和與美國食品藥品管理局的會議。美國證券交易委員會的來信 還指出，調查是一項實況調查，並不意味着美國證券交易委員會已得出公司或其他任何人 違反法律的結論。由於美國證券交易委員會的要求被披露，納斯達克工作人員要求我們向他們提供 美國證券交易委員會要求的、我們遵守的信息。

我們不知道美國證券交易委員會 或納斯達克的調查何時結束，也不知道美國證券交易委員會、納斯達克或其員工 將來可能會就其調查的事項採取什麼行動（如果有），也不知道繼續迴應詢問的成本可能對我們的財務狀況或經營業績產生什麼影響（如果有）。我們尚未就此事設立任何損失準備金。 此外，遵守美國證券交易委員會或納斯達克未來提出的任何此類文件或證詞要求會分散我們高管和董事的時間和注意力 ，或者將我們的資源從正在進行的業務事務上轉移開。這項調查可能會導致鉅額的 法律費用，將管理層的注意力從我們的業務上轉移開，可能對我們的業務和聲譽造成損害， 可能會使我們獲得廣泛的補救措施，包括美國證券交易委員會的執法行動或納斯達克的退市程序。 無法保證此問題或任何類似問題的最終解決方案不會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。

如果我們的業務發展和成就 不符合投資者或證券分析師的預期，或者由於其他原因沒有實現預期的收益，那麼我們在納斯達克交易的普通股的市場 價格可能會下跌。

如果我們的業務發展 和成就不符合投資者或證券分析師的預期，則在納斯達克 交易的普通股的市場價格可能會下跌。我們的普通股的交易價格可能會波動，並且會因各種因素而出現大幅波動， 其中一些是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生負面影響 ，我們的證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們的 證券的交易價格可能無法恢復並可能進一步下跌。

影響我們證券交易 價格的因素可能包括：

此外，過去，在生物製藥和生物技術公司的股票市場價格出現一段波動期 之後， 的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們承擔鉅額的 成本，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

我們的普通股價格大幅波動 。

我們的普通股 的價格大幅波動。因此，一些以高價購買我們普通股的投資者如果不得不在我們的普通股價格下跌時賣出，則將面臨損失 很大一部分原始投資的風險。此外， 我們股價的波動可能導致其他後果，包括由於普通股賣空者的投資 決策與長期投資者的買入和持有決策的不同而導致空頭擠壓。

您應將對我們證券的投資 視為有風險，並且只有在能夠承受重大損失和投資市值的大幅波動 時，才應投資我們的證券。除了 本 “風險因素” 部分和本招股説明書其他地方提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們行業或與我們的行業或整個股票市場相關的股票市場 失去了投資者的信心， 由於與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因， 普通股的交易價格可能會下跌。 如果發生上述任何一種情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功， 的辯護成本也可能高昂，分散管理層的注意力。

如果我們未能滿足 系列優先股指定證書和相關注冊權協議的某些條件，我們將受到處罰。

我們被授權發行 多達 500,000 股優先股，其中 20,000 股被指定為 A 系列優先股，並與 PIPE Financing 有關 出售。我們可以發行一系列優先股，根據該系列的 條款，這些優先股可能會阻礙或阻礙某些或大多數 普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有人可能獲得高於普通股 市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權或將普通股的清算權 置於次要地位，從而對普通股 持有人的權利產生不利影響。

如果發生 A 系列指定證書中定義的某些已定義的 “觸發 事件”，例如違反 A 系列優先股註冊 權利協議（“PIPE Financing RRA”）、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為 普通股、在行使PIPE認股權證時未能發行我們的普通股、未能申報 和付款任何持有人在任何分紅日、我們的債務或合同義務的某些違約行為或”破產 觸發事件”（定義見A系列指定證書），那麼只要觸發的 事件仍在繼續，我們可能需要支付與A系列優先股申報價值相加 的股息，金額為每年18％，但每季度以現金支付，或者將A系列優先股兑換成現金，金額為A系列申報價值的125％ Preferred 股票，如果我們出現 “控制權變更”（定義見系列 A 指定證書） 我們也可能必須以申報價值的125％的溢價贖回股份。此外，如果我們的普通 股票在納斯達克開始交易三十天後，轉換前十（10）天的平均每日美元交易量除以十（10），則A系列優先股有權獲得一次性分紅，相當於優先股的規定價值 增長8％，或每股申報價值增加80美元，因此申報價值為每股優先股為1,080美元。 這筆股息是在 2022 年第一季度支付的。

2022 年 5 月 4 日，公司 和投資者簽訂了日期為 2022 年 4 月 27 日的寬容協議和豁免，投資者在其中確認 A 系列指定證書中定義的觸發 事件在 2022 年 4 月 27 日之前沒有發生， 5 (a) (ii) 項下的觸發事件將在 2022 年 4 月 29 日發生，且考慮到註冊延遲根據PIPE Financing RRA，公司有義務 支付款項，根據A系列，公司有義務支付額外款項指定證書 以及投資者在準備寬容協議和豁免時產生的總額為538,823美元的律師費，在執行寬容協議和豁免時支付 ，只要公司支付在執行寬容協議和豁免後根據PIPE Financing RRA應付的註冊延遲付款，投資者就同意放棄 行使因以下原因而在A系列指定證書下可能擁有的任何權利或補救措施a 根據 A 系列指定證書第 5 (a) (ii) 條和 PIPE 認股權證第 4 (c) (ii) 條觸發 事件，直到 發生的時間以較早者為準（i）破產觸發事件發生之日之前的日期，（ii）A系列指定證書第5 (a) 節規定的任何 其他觸發事件的發生日期（任何僅因為 （A）系列認定證書第 5 (a) (ii) 條和 PIPE 認股權證第 4 (c) (ii) 節的結果）引發的觸發事件，(iii) 的時間公司在寬容協議和豁免下的任何違約行為，(iv) 其中定義的轉售上市日期，以及 (v) 2022 年 6 月 4 日（此類期限，“寬容期”）。前提是公司沒有違反 Forbearance 協議和豁免規定的義務，自公司根據 A 系列指定證書第 5 (a) (ii) 節治癒觸發事件之日起立即生效，則投資者同意放棄因觸發事件而產生的 A 系列指定證書下可能擁有的任何權利或補救措施可能出現的 A 系列認定證書第 5 (a) 節 和 PIPE 認股權證第 4 (c) (ii) 節在寬容協議和豁免簽訂之日之前。

我們計劃在本次發行結束之前與 3i, LP 簽訂 修改和交換協議，根據該協議，3i, LP 將同意修改 A 系列指定證書，除其他外，取消 A 系列優先股的贖回權和股息（A系列指定證書中規定的某些例外情況除外 ），並規定A系列優先股 股票的轉換轉換為普通股，轉換價格等於本次發行中出售的普通股的價格。此外，預計 在修訂A系列指定證書後，3i，LP將同意將其所有已發行的 （50,000 股）C 系列優先股換成大約 4,027 股 A 系列優先股。 尚未簽訂最終協議，上述對A系列指定證書的修改以及將C系列優先股 交換為A系列優先股的提議明確以本次發行結束為條件。

由於這些因素或其他 因素，A系列優先股的發行可能會削弱我們普通股持有人的權利，或者推遲或阻止 公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們未能滿足 系列優先股註冊權協議的某些條件，我們將受到處罰。

關於購買 和出售 C 系列優先股，我們進入了 C 系列 RRA，根據該協議，我們必須向美國證券交易委員會提交註冊聲明 ，註冊轉售在可能轉換C系列 優先股時發行的普通股。根據C系列 RRA 的條款，如果我們未能在規定的申報日期 當天或之前提交初始註冊聲明，或者未能在系列 C RRA 中規定的允許寬限期之後保持註冊聲明的有效性，我們將以現金和部分違約賠償金而不是罰款，相當於 C 系列優先股購買者的 2.0% 根據購買 C 系列優先股證券獲得的 C 系列優先股的認購金額協議。此外，如果我們未能在付款之日後的七天內 全額支付任何部分違約金，則我們將必須按每年 18.0% 的利率支付利息，利率從此類部分違約金 到期之日起每天累計，直到這些金額加上所有此類利息全額支付。我們還同意支付與 C 系列 RRA 的性能有關的所有費用和開支 。

本次發行結束後， 根據我們打算與3i，LP簽訂的修改和交換協議，預計A系列指定證書 將進行修改，3i，LP將把C系列優先股的所有已發行股換成大約4,027股 的A系列優先股，在此類交易中，將沒有已發行C系列優先股的股票。

我們的持續運營依賴於我們籌集資金 .

本次發行後，我們將需要籌集額外的 資金，以支持我們的運營和執行我們的商業計劃。我們將被要求通過包括債務或股權融資在內的各種方式尋求額外 資本的來源。我們未來可能發行的任何新證券都可能以比本次發行的條款更有利於我們的新投資者的 條件出售。新發行的證券可能包括優先權、優先 投票權以及發行會產生額外攤薄作用的認股權證或其他可轉換證券。我們無法保證 在需要時會從任何來源獲得額外資金，或者如果可用，將以我們可接受的條件提供 ，並可能導致現有股東賬面價值和所有權稀釋。此外，我們在尋求 未來的資本和/或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分發費用以及 其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金支出，例如可兑換 票據和認股權證，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。資本市場疲軟以及我們沒有盈利等因素可能會削弱我們獲得所需融資的能力 ，這可能會影響 未來融資的可用性和成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金不足 來滿足我們的資本需求，我們可能不得不相應地減少業務。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來 銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們 普通股的股票，或者認為可能進行此類出售，可能會損害我們普通股 股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在它認為合適的時間和價格出售股權 證券。A系列優先股、PIPE認股證、 C系列優先股和3i、LP期票的持有人可以將其證券轉換、行使或交換為普通股， 出售普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付 現金分紅，因此除非您以高於您支付的價格出售 普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的 收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的 未來支付任何現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他 因素。此外，我們支付股息的能力可能受我們或我們的子公司承擔的任何現有和未來未償債務的契約或我們 未來可能發行的任何優先股施加的限制的限制。因此，除非您以高於您購買的普通股的價格出售普通股 ，否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。

如果我們 未能維持註冊聲明的有效性，該聲明涵蓋在轉換 A系列優先股時向3i, LP發行的普通股的轉售，我們可能會受到鉅額處罰。

根據與3i、LP簽訂的PIPE Financing RRA的條款，如果我們未能在規定的允許寬限期之外維持註冊聲明的有效性 ，則在我們未能保持註冊聲明的有效性以及此後每三十 (30) 天內，我們將承擔相當於3i的2％的註冊延遲 付款。由於 公司延遲向美國證券交易委員會提交定期報告，第 5 (a) (ii) 條規定的觸發事件發生在 2022 年 4 月 29 日左右，考慮到公司在 PIPE Financing RRA 下有義務支付的註冊延遲付款，以及公司根據指定證書有義務支付的額外款項以及 3i，LP 的法律 在準備寬容協議和豁免時產生的費用，公司同意向3i, LP支付總額為538,823美元是根據與 3i、LP 簽訂的特定寬容協議和豁免支付的。未能維持註冊 聲明的有效性也構成 A 系列優先股指定證書下的 “觸發事件”， 將導致應計和支付股息，並使 3i, LP 有權以相當於 A 系列優先股申報價值的 125% 的溢價兑換 。如果3i，LP行使贖回其 A系列優先股的選擇權，那麼我們用於開發治療候選藥物和持續運營的可用現金將受到重大影響 和不利影響。

無法保證我們的普通股會發展一個活躍且 流動的交易市場。

儘管我們的 普通股在納斯達克上市，但無法保證任何經紀商都會有興趣交易我們的普通股。因此，如果您想要或需要出售您收購的任何股票， 可能很難將其出售。我們無法保證我們的普通股中活躍且 具有流動性的交易市場將會發展，也無法保證如果市場得到發展，市場將繼續發展。

我們的公司註冊證書和我們的 章程以及特拉華州法律可能具有反收購效應，可能會阻礙、延遲或阻止控制權變更，這可能會導致 我們的股價下跌。

我們的公司註冊證書 和我們的章程可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類交易對我們的股東有利 。我們有權發行多達500,000股優先股，其中20,000股被指定為A系列優先股 ，20萬股被指定為B系列優先股，其中沒有一股已發行和流通， 50,000股被指定為C系列優先股。剩餘的優先股可以分一個或多個系列發行， 的條款可以在我們的董事會發行時確定，股東無需採取進一步行動。任何系列優先股的條款 都可能包括投票權（包括就特定事項進行一系列投票的權利）、股息、清算、轉換和贖回權方面的優先權 以及償債基金條款。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，向未來優先股持有者授予的 特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產 的能力，從而保持現任管理層的控制權。

我們的公司註冊證書 、章程和特拉華州法律的規定也可能阻礙潛在的收購提案或提出 要約，或者推遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。此類條款還可能阻止或挫敗我們的股東試圖更換或解散我們的管理層。特別是，我們的公司註冊證書 和章程以及特拉華州法律（如適用），除其他外：

我們的公司註冊證書將 特拉華州大法官法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則指定特拉華特區 的聯邦地區法院）作為聯邦法院沒有專屬管轄權的某些類型的索賠的專屬管轄地， 這可能會限制股東在其認為有利的司法論壇上提出索賠的能力。

我們的 公司註冊證書第十四條規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院 （或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院） 應在法律允許的最大範圍內，成為：(a) 衍生任何向 {br br 提起的訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇} 代表我們；聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他人員違反信託義務的任何訴訟我們 或我們的股東的員工；(b) 根據《特拉華州通用公司法》(“DGCL”) 或公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或 (c) 或任何受內政 原則管轄的對我們主張索賠的行動。在 州法院擁有並行管轄權且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法和規則 及其相關法規的情況下，法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行該條款尚不確定。專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他僱員的爭議的司法論壇上提起索賠的能力 ，這可能會阻礙此類訴訟， 或者可能需要增加費用才能提出索賠。排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或 責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

一般風險因素

我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，將能夠利用適用於新興 成長型公司和小型申報公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”，我們打算利用 適用於其他不是 “新興 成長型公司” 的上市公司的某些豁免，包括無需遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 和豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未獲批准的 金降落傘補助金。此外，《就業法》第107條還規定，“新興 成長型公司” 可以利用《證券 法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用 ，直到這些準則適用於私營公司。我們不選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則 ，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期 遵守新的或修訂的會計準則。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通 股票的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低， 的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些申報 豁免。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到 最早的日期（i）年總收入為12.35億美元或 以上的財政年度的最後一天；（ii）2021年12月發行完成之日五週年之後的財年最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期； 或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

此外，根據第 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義，我們是 “較小的 申報公司”。即使我們不再有資格成為新興 成長型公司，我們仍可能有資格成為 “小型申報公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括僅提交最近兩個財年的經審計的 財務報表，減少本招股説明書和定期報告 和委託書中有關高管薪酬的披露義務。如果 (i) 非關聯公司 持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的 財年我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們將繼續成為一家規模較小的申報公司。在某種程度上，我們利用了 減少的披露義務，也可能使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得困難或不可能。

我們可能面臨證券集體訴訟 訴訟的風險。

我們可能面臨證券 集體訴訟的風險。過去，生物技術和製藥公司經歷過嚴重的股價波動， 尤其是在與臨牀試驗和藥物批准等二元事件相關時。如果我們面臨這樣的訴訟，可能導致 鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務並導致我們普通股的市場價格下跌 。

作為 一家美國上市公司的財務報告義務需要對財務報告 進行明確定義的披露、程序和內部控制，而這是 Allarity A/S 作為丹麥公司所沒有的，而且既昂貴又耗時，需要我們的管理層花費大量 時間來處理合規事宜。

作為一家在美國的上市公司 ，我們將繼續承擔鉅額的額外法律、會計和其他費用，而這是 Allarity A/S 作為丹麥公司 所沒有發生的。例如，作為一家普通股在斯德哥爾摩納斯達克First North Growth Market上市的丹麥公司， 我們沒有要求美國上市公司對財務 報告制定明確的披露控制和程序以及內部控制。作為我們準備成為美國上市公司的一部分，我們對先前存在的 內部控制進行了審查，在此過程中，我們確定我們對前一時期財務報告的內部控制 無效，包括需要糾正的重大弱點。儘管我們 已經採取並將繼續採取更多措施來糾正這些重大缺陷，以確保遵守我們未來的 財務報告義務，但無法保證我們能夠及時或根本做到這一點，也無法保證可能不存在其他 的實質性缺陷。

這些與在美國上市公司相關的報告義務 需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求 ，包括我們在1934年《證券交易法》、經修訂的 （“交易法”）下的報告義務所產生的成本，以及有關公司治理慣例的規則和條例，包括經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的規則和條例，（“薩班斯-奧克斯利法案”）、多德-弗蘭克華爾街 改革與消費者保護經修訂的法案（“多德-弗蘭克法案”）以及我們的證券上市的證券交易所 的上市要求。這些規則要求建立和維護有效的披露控制措施以及財務報告和公司治理做法變化的 程序和內部控制，以及許多其他通常難以實施、監測和維持合規性的複雜規則 。此外，儘管 JOBS 法案使最近的改革成為可能，但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時和成本，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們更難獲得董事和高管責任保險 ，也更昂貴。我們的管理層和其他人員將需要花費大量時間 來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們 可能會不合規，面臨訴訟或被除名等潛在問題的風險。

如果我們未能遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》中與我們的披露控制和程序或財務報告 內部控制有關的規定，或者，如果我們在財務報告內部控制中發現其他重大弱點和其他缺陷， 我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利 法案第404條要求在過渡期 結束我們根據《交易法》第 13 (a) 條提交的第二份10-K表年度報告之後，對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。如果我們將來 未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中與披露控制和程序有關的規定，或者，如果將來 我們在財務報告內部控制中發現其他重大弱點和其他缺陷，則我們的股價 可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述，涉及重大風險 和不確定性。前瞻性陳述提供當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述 包括關於Allarity的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述以及其他陳述 不是歷史事實。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性 陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。這些陳述僅代表截至本招股説明書 發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管 我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將這些聲明 解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 除了本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中確定的因素外，可能影響此類 前瞻性陳述的因素還包括：

這些 前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可用的信息，以及當前的預期、預測 和假設，涉及許多風險和不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性 陳述的義務。因此，除非適用的證券法可能要求 ，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，我們也不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映 發佈之日之後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理費用和我們應支付的 預計發行費用後，本次發行的淨收益 將約為660萬美元，前提是未行使與本次發行相關的預先融資認股權證和普通認股權證。

如下所述，除了將從3i、LP獲得的 收益外，我們打算將本次發行的部分淨收益用於支付賬户應付賬款和應計 未償負債，以及用於營運資金和一般公司用途。由此產生的收益和付款的使用將由董事會酌情決定和時間安排。截至2023年4月18日，我們的應付賬款 和應計負債約為1,260萬美元。

此外，3i，LP將以與其他購買者相同的條款和條件參與本次發行 ，我們打算使用3i收益償還所有3i、LP本票，並使用 贖回A系列優先股的部分股份。截至2023年4月18日，3i，LP期票的本金總額為3,016,640美元，每張3i，LP期票的年利率為5％，將於2024年1月1日到期。

我們的證券和股息政策的市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場上市 ，股票代碼為 “ALLR”。在2021年12月20日資本重組股票交易所完成之前，Allarity Therapeutics A/S普通股在納斯達克第一北方增長市場：斯德哥爾摩上市，股票代碼為 “ALLR: ST”。 截至2023年4月18日，我們的普通股有兩（2）名登記持有人。上述登記在冊的股東人數不包括以 “街道名稱” 持有股票的未知數量的股東。

2022 年 11 月 22 日，我們的 董事會宣佈向截至 2022 年 12 月 5 日的普通股和 A 系列優先股的登記股東派發 B 系列優先股股息。2022年12月5日，每股已發行普通股獲得每股B系列優先股的0.016股， 每股已發行A系列優先股獲得1.744股B系列優先股。所有 B 系列優先股均以每股 0.01 美元的價格贖回 。

在可預見的將來，我們預計不會申報 或支付普通股的任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們的業務發展和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的 將來不會支付任何現金分紅。未來關於申報和支付股息的任何決定（如果有）將由我們的 董事會自行決定，並將取決於當時存在的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、 資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和資本化 ：

您應閲讀上述 表以及 “管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在截至2022年12月31日的10-K表中參照本招股説明書 的合併財務報表和相關附註。

上面的表格和討論 基於截至2022年12月31日已發行的454,225股普通股，不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券 ，則您的所有權權益將立即稀釋至我們的普通股和預先融資認股權證的合併公開發行 每股價格與本次發行後立即調整後的每股普通股 淨賬面價值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的歷史負數 有形賬面淨值為9,662,000美元，合每股普通股的21.27美元。我們歷史上的 有形淨賬面價值是我們的有形資產總額減去總負債的金額。每股歷史負淨有形賬面價值等於我們的歷史負有形淨賬面價值除以截至2022年12月31日已發行普通股 股票的454,225股。在 (i) 將9,347股A系列優先股 轉換為5,780,510股普通股生效後；(ii) 贖回B系列優先股；(iii) 以 1,20萬美元發行C系列優先股；(iv) 將授權的普通股數量從3,000,000股增加到7.5億股；(v) 交換 50,000股系列股票 C可轉換優先股約4,027股A系列優先股，根據提議，我們的 預計有形淨賬面價值為負數為美元（6,441,000）或美元（1.03) 每股。

在本次發行中以0.75美元的合併公開發行價格出售普通股和普通認股權證 生效後，每份預先注資的認股權證和普通認股權證為0.749美元（等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格 減去每股此類預籌認股權證的0.001美元 價格）（不包括行權時可發行的普通股預先注資的認股權證或普通認股權證的 或由此產生的與行使預先注資的認股權證相關的任何會計核算認股權證或普通認股權證），扣除我們應支付的 配售代理費用和預計發行費用後，截至2022年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值預計約為16.4萬美元，合每股0.02美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值 立即增加到每股1.05美元，新投資者將立即攤薄每股0.73美元。下表説明瞭 每股攤薄情況：

如果預先注資 認股權證的持有人行使特此提供的預先注資的認股權證，則本次發行生效後我們的普通股 調整後的每股有形賬面淨值將為每股0.01美元，本次發行中購買 普通股的投資者每股淨有形賬面價值的攤薄為每股0.74美元。

上面的表格和討論 基於截至2022年12月31日已發行的454,225股普通股，截至該日不包括以下內容：

上述討論 和表格沒有考慮到行使未償還期權、認股權證 或其他在本次發行中每股行使價低於每股發行價的可轉換證券可能對新投資者造成的進一步稀釋。此外， 我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換 債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們的 CAPITAL 股票的描述

以下是對我們資本存量重要條款的描述 。我們敦促您仔細完整地閲讀特拉華州通用公司法（“DGCL”） 以及我們的公司註冊證書和章程的適用條款，因為它們描述了您作為我們股本 持有人的權利。此描述使股票合併生效。

普通的

我們的目的是參與 在DGCL下組織公司現在或將來可能為之的任何合法行為或活動。我們的公司註冊證書 授權股本由7.5億股普通股（面值每股0.0001美元）和500,000股優先股 組成，面值每股0.0001美元，其中20,000股優先股被指定為A系列優先股，20萬股優先股被指定為B系列優先股，50,000股優先股被指定為C系列優先股。

2021年12月20日，向3i，LP出售併發行了20,000股優先股，即A系列優先股。除非我們的董事會另有決定 ，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

2022 年 11 月 22 日， 董事會宣佈向截至2022年12月5日的普通股和A系列優先股 股票的登記股東派發 B 系列優先股股息。2022 年 12 月 5 日，每股已發行普通股獲得 0.016 股 B 系列優先股 ，每股 A 系列已發行優先股獲得 1.744 股 B 系列優先股。 B 系列優先股的每股已於 2023 年 2 月 3 日贖回。

截至2023年4月18日，我們有6,247,433股普通股，4,239股A系列優先股，沒有B系列優先股以及50,000股C系列優先股。

普通股

我們的普通股 的持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票，包括選舉或 罷免董事，但由我們的某類優先股持有人完全選舉產生的任何董事除外，該類別的優先股有權選舉一名或多名董事。我們的普通股持有人在董事選舉 中沒有累積投票權。

在我們進行清算、解散 或清盤後，在向債權人和擁有 清算優先權的優先股持有人（如果有）支付所需的所有款項後，我們的普通股持有人（以及隨後可能已發行的任何優先股的持有人， 在我們的公司註冊證書要求的範圍內，包括任何系列優先股 的任何指定證書）將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產，除非持有人大多數已發行普通股 股都贊成對股票採取不同的處理方式。我們的普通股持有人沒有優先權、訂閲權、 兑換權或轉換權。我們的普通股不會受到我們的進一步徵集或評估。我們的普通股將不適用任何贖回 或償債基金條款。我們將在生效時間流通的所有普通股 都將全額支付且不可徵税。我們的普通股持有人的權利、權力、偏好和特權將受我們的A系列優先股和我們未來可能授權和發行的任何其他優先股持有人的權利、權力、偏好和特權約束。

優先股

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股（包括可轉換優先股）。除非公司註冊證書、法律或納斯達克要求 ，否則優先股的授權股無需股東採取進一步行動即可發行 。我們的董事會可以就任何系列的優先股確定 的權力，包括優先權和相對參與、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或 限制，包括但不限於：

我們可以發行一系列 優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻礙收購嘗試或其他交易， 部分或大多數普通股持有人可能認為符合他們的最大利益，或者我們的普通股 股票的持有人可能會獲得比普通股市場價格更高的收購嘗試或其他交易。此外，優先股 的發行可能會限制我們普通股的分紅，削弱我們普通股的投票權 或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有者的權利產生不利影響。由於這些或其他因素， 的優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

A 系列可轉換 優先股

2021 年 12 月 8 日， 董事會通過決議，創建一系列兩萬 (20,000) 股優先股，面值為 0.0001 美元，被指定為 “A 系列可轉換優先股”。2021 年 12 月 14 日，我們提交了一份指定證書，其中規定了 20,000 股 A 系列優先股的權利、 優先權、特權和限制。

除非 至少大多數已發行的 A 系列優先股的持有人（“必需持有人”）明確同意 創建平價股（定義見下文）或優先優先股（定義見下文），否則就清算、 解散和清盤時的股息、分配和付款偏好而言，所有資本股的等級均低於所有 A 系列優先股 up of the Company（此類初級股票在此統稱為 “初級股票”）。公司所有此類股本的權利 將受A系列 優先股的權利、權力、偏好和特權的約束。在不限制本指定證書的任何其他條款的前提下，未經必需的 持有人事先明確同意，作為單一類別進行單獨投票，公司此後不會批准或發行在公司清算、解散和清盤時在股息、分配和支付方面的優先權方面（i）優先股的任何額外或其他資本 股票 （統稱 pari 的 “優先優先股”)，(ii) 等級為 A 系列優先股股票，指公司清算、 解散和清盤時在股息、分配和支付方面的優先權（統稱為 “平價股票”），或 (iii) 任何到期日為 或任何其他需要贖回或償還初級股票的日期在 初始發行日一週年之前的初級股票。如果公司與另一家公司合併或合併，A系列優先股 股票將保持本文規定的相對權利、權力、名稱、特權和偏好，任何此類合併或 合併都不會導致與此不一致。

A 系列優先股的清算優先權等於每股 A 系列優先股的金額，等於 (i) Black Scholes 價值（定義見認股權證，與 A 系列優先股同時出售）相對於該持有人持有的所有認股權證中未償還部分（不考慮其行使的任何限制）的總和 和 (ii)) (A) 此類A系列優先股在付款當日轉換金額的125％和（B）每股金額 中的較大者如果該持有人在支付此類款項之日之前 將此類A系列優先股轉換為普通股，則該持有人將獲得的股份，並將有權以每股 346.71美元的初始固定轉換價格轉換為普通股，受益所有權限制為9.99％。

根據A系列 A指定證書的條款，A系列優先股的初始固定轉換價格為346.71美元，有待調整。 如果 (i) 交割日期前五 (5) 個交易日公司股票的平均值低於固定轉換價格346.71美元（“價格失敗”），或（ii）十年度我們在納斯達克的普通股 每日美元總交易量（據彭博社報道）的總和（x）(10) 截至該決定日期前一個交易日 的交易日時段除以 (y) 十 (10)，即小於 1,500,000 美元（“最大交易量 失敗”），每股為A系列優先股有權以等於交割日期前十 (10) 個交易日期間兩 (2) 個最低 vWAP 之和的90％除以二 (2)（“90% 轉化率 價格”）的價格進行轉換，但不得低於最低價格（定義見A系列指定證書），或在該價格出現時 失敗或最大交易量失敗，即轉換前 的十 (10) 天內普通股的平均每日美元交易量之和除以十 (10)，等於小於 2 美元百萬則每股A系列優先股有權以固定轉換價格的較低者 或等於交割前十 (10) 個交易日期間兩 (2) 個最低VWAP之和的80％進行轉換 除以二 (2)（“80% 轉換價格”），但不得低於最低價格（例如 80% 轉化率 價格或 90% 轉換價格，即情況可能是 “替代轉換價格”）。

在我們的資本重組股票交易所 關閉的同時，我們根據證券購買協議關閉了PIPE Finanding。 2021 年 12 月 20 日，我們以每股 1,000 美元的價格發行了 20,000 股 A 系列優先股，以及一份普通股購買權證，以 346.71 美元至 3i 的初始行使價購買 57,685 股普通股，總收購價為 2,000 萬美元。 A系列優先股的每股都有權以346.71美元的初始固定轉換價格轉換為我們的普通股。但是， 如果發生某些觸發事件，則A系列優先股的每股有權以等於交割前十 (10) 個交易日內 兩個最低VWAP總和的90％除以二 (2)，但不小於最低價格 ，或者如果我們的普通股在納斯達克開始交易三十 (30) 天后的每日平均價格轉換前十 (10) 天的美元交易量 除以十 (10) 小於 2,000,000 美元，則 A 系列優先股的每股 為有權按固定轉換價格的較低者進行轉換，或等於交割前十 (10) 個交易日內 兩個最低VWAP總和的80％除以二 (2)，但不低於最低價格。

此外，A系列 優先股指定證書和PIPE認股權證規定，如果我們的普通股或普通股等價物 “新發行”，則調整轉換價格和行使 PIPE 認股權證，其價格低於 A 系列優先股的適用轉換價格或 PIPE 認股權證的行使價。該調整是對A系列優先股的轉換價格和PIPE認股權證的行使價進行的 “全面調整”，等於 新發行價格或當時存在的A系列優先股轉換價格或PIPE Warrant的行使價的較低者，很少 例外。此外，如果我們未能維持足夠數量的已授權和未發行普通股作為儲備股且 我們無法在轉換A系列優先股時交付股票或普通股，則我們可能需要以等於普通股最高收盤價的價格贖回我們無法交付的 股票，價格等於普通股的最高收盤價。

如果發生A系列指定證書中定義的某些已定義的 “觸發 事件”，例如違反RRA系列、暫停交易或 我們在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股，在行使PIPE認股權證時未能發行我們的普通 股票，未能在任何分紅日向任何持有人申報和支付任何股息，則某些違約 我們的債務或合同義務，或者在 “觸發破產事件”（定義見的 A 系列證書 中）時指定），那麼我們可能需要支付與A系列優先股申報價值相加的股息，每年 金額為18％，但每季度以現金支付，或者將A系列優先股 股票兑換成現金，金額為A系列優先股申報價值的125％，如果我們遇到 “變動 控制”（定義見A系列指定證書）我們可能還需要以125％的溢價贖回A系列優先股 他們的陳述價值。此外，如果我們的普通股在納斯達克開始交易三十天後，轉換前十 (10) 天內 的每日平均美元交易量除以十 (10) 低於 250,000 美元，則 A 系列優先股 股票有權獲得一次性分紅，相當於A系列優先股申報價值增長8％，或每股申報價值增加80美元，因此申報價值為美元每股A系列優先股1,080股。該股息是在 2022 年第一季度記錄的 。

2022 年 11 月 22 日， 公司修訂了 A 系列指定證書第 12 節，以規定投票權。在遵守9.99％的實益所有權 限制的前提下，A系列優先股的持有人有權對提交給股東批准的所有事項進行投票 以及普通股作為單一類別共同投票，使用 “轉換 價格”（在任何調整前最初為每股346.71美元）（向下四捨五入到最接近的整數並使用記錄日期 用於確定公司股東有資格就此類事項進行投票），除非法律要求（包括但不限於 the DGCL）或公司註冊證書或 A 系列優先股指定證書中另有明確規定。上述投票權將於2023年2月28日到期，此後，除非法律要求（包括但不限於DGCL），否則優先股持有人 將沒有投票權。因此，除非法律要求和指定證書中明確規定，否則A系列優先股 股票的持有人沒有投票權。

此外， 於 2022 年 12 月 8 日，公司與 A 系列優先股已發行股份持有人 3i, LP 簽訂了一份信函協議 ，其中規定，根據A系列優先股指定證書第 8 (g) 節，雙方同意 將A系列優先股轉換價格（定義見該A系列指定證書）修改為指 以下兩項中的較低者：(i) {br 之前的交易日的收盤銷售價格（定義見 A 系列指定證書）} 轉換日期（定義見A系列指定證書），以及（ii）轉換日期前五個交易日普通股 的平均收盤銷售價格 截至2023年1月19日（“終止日期”）的交易日（定義見A系列指定證書）。2023 年 1 月，根據隨後的 信函協議，終止日期被無限期延長，直到公司和 3i, LP 達成協議。

B 系列優先股票

2022 年 11 月 22 日，董事會設立了 B 系列優先股，面值每股 0.0001 美元（“B 系列優先股 股票”）。2022 年 11 月 22 日，我們提交了一份指定證書，規定了 20 萬股 B 系列優先股的權利、偏好、特權和限制 。B系列優先股的持有人無權獲得任何 種類的股息。B系列優先股的每股已發行股票每股有400張選票；在公司清算、解散或清盤 時的任何資產分配方面，B系列優先股的排名高於普通股 ，但次於A系列優先股。B系列優先股的排名應高於普通股，但次於A系列優先股。在 持有人的普通股或A系列優先股在場（“首次贖回時間”）前夕舉行的任何股東大會上，未親自或通過代理人出席的B系列優先股所有股東大會上與反向股票拆分、增股提案和休會提案有關的提案（“初始贖回時間”）上未親自出席或通過代理出席的B系列優先股”) 將在初始兑換時由公司 自動兑換，無需進一步採取行動公司的一部分或其持有人（“初始贖回”）。 任何未根據首次贖回贖贖回的已發行B系列優先股將全部贖回，但不能部分贖回，(i) 如果此類贖回是由董事會自行決定下令的， 在董事會自行決定指定的時間和日期自動生效；或 (ii) 經公司 股東批准後自動生效反向股票拆分提案和增股提案，在為投票目的而舉行的任何股東大會上這樣的提議。在任何贖回中兑換的每股B系列優先股將作為對價兑換 在適用的贖回時間內每股B系列優先股獲得相當於0.01美元現金的權利。 每股B系列優先股每股有400張選票，有權與普通股和A系列優先股（ 合計為單一類別）對某些提案進行投票。B系列優先股的投票權或不投票權完全屬於董事會或其授權代理人 。截至2023年2月3日，B系列優先股 的所有股票均已贖回。

C 系列 優先股

2023 年 2 月 24 日， 董事會設立了 C 系列優先股，2023 年 2 月 24 日，我們提交了 C 系列指定證書 ，其中規定了 50,000 股 C 系列優先股的權利、偏好、特權和限制，經2023 年 2 月 28 日修訂。

分紅。根據C系列指定證書的 條款，C系列優先股的持有人將有權根據申報價值以每年百分之五（5％）的比率獲得股息，該股息應從首次發行任何C系列優先股之日開始，直至C系列優先股轉換為普通股之日起每天累積和複利。

投票權。 C 系列指定證書規定，除了 對增股提案和反向股票拆分提案進行表決的專有權 之外，C 系列優先股沒有其他投票權，除非 DGCL 要求的範圍內，也無權對任何其他 問題進行表決，也無權對股票 增加和反向股票拆分投每股 620 張選票提案。

清算。此外， 在公司進行任何清算、解散或清盤時，優先於普通股，C系列優先股 股票的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人持有的所有C系列優先股 總申報價值的105％的現金。

轉換。C 系列優先股的轉換價格 最初應等於以下兩項中較低者：(i) 6.37 美元，這是原始發行日前一個交易日納斯達克全球市場普通股 股票的官方收盤價（反映在納斯達克上）； (ii) 以下較低者：(x) 納斯達克全球市場普通股的官方收盤價（反映在納斯達克上）Q.com) 在緊鄰轉換日期或其他決定日期之前的 交易日；以及 (y) 官方收盤的平均值 在 轉換日或其他決定日期之前的五 (5) 個交易日內，納斯達克全球市場普通股的價格（反映在 Nasdaq.com 上），在此可進行調整。在任何情況下，C系列優先股 轉換價格均不得低於1.295美元（“最低價格”）。如果不是前一句話，則在轉換日期的C系列優先股轉換價格 本應低於適用的最低價格，則在任何 此類轉換日期，公司應向持有人支付一筆現金，通過電匯從持有人向公司交付的電匯指示合法且立即可用的資金中轉出 ，等於 獲得的產品} 將 (A) 乘以 (I) 中較高者即普通股交易的最高價格在該轉換日期之前的交易日 和 (II) 適用的C系列優先股轉換價格和 (B) 從 (II) 適用轉換金額 (ii) 除以 (x) 適用的股票交割日向持有人交付（或待交付）的此類轉換的普通股數量 所得的差額持有人已選擇 作為 C 系列優先股的適用轉換對象，由 (y)適用的C系列優先股轉換 價格不適用於此類定義的第 (x) 條。

兑換。C系列優先股的每位 持有者 都有權促使公司以每股價格等於申報價值的110％（i）在 (1) 獲得授權 股東批准和 (2) 原始發行日期後 60 天以及 (ii) 在原始發行日期之後 60 天和 (ii) 中較早的日期以及 (ii) 以較早者為準，以現金贖回該持有人的 C系列優先股的全部或部分股份 原始發行日期後 365 天。在收到每位持有人向公司發出書面通知（均為 “贖回通知”），説明該持有人希望贖回的C系列優先股數量後，公司應在贖回通知向公司交付贖回通知後的5天內，根據贖回通知贖回此類股票 C系列優先股。

分紅

DGCL 允許公司 從 “盈餘” 中申報和支付股息，如果沒有 “盈餘”，則從申報分紅的 財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。“盈餘” 被定義為公司的淨資產 超過董事會確定的公司資本金額。公司的資本 通常計算為（且不能小於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於 總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於對資產分配有 優先權的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息 。

任何股息的申報和支付將由我們的董事會自行決定。分紅的時間和金額將取決於我們的 財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具中的限制 、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分配的規定以及董事會可能認為相關的任何 其他因素。

2022 年 11 月 22 日， 董事會宣佈向截至2022年12月5日的普通股和A系列優先股 股票的登記股東派發 B 系列優先股股息。2022 年 12 月 5 日，每股已發行普通股獲得 0.016 股 B 系列優先股 ，每股 A 系列已發行優先股獲得 1.744 股 B 系列優先股。

我們目前沒有計劃 為我們的普通股支付股息。未來申報和支付股息的任何決定將由 我們的董事會全權決定，並將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同 限制以及董事會可能認為相關的其他因素。由於我們將是一家控股公司，不會直接經營 ，因此我們只能從運營子公司獲得的資金中支付股息。此外，我們支付股息的能力可能會受到管理我們或我們的子公司未來承擔的任何債務的協議的限制。

PIPE 授權令

在發行 A系列優先股的同時，我們發行了以每股 346.71美元的行使價購買57,685股普通股的認股權證，PIPE認股權證視情況而定。PIPE 認股權證的條款如下：

如果 公司合併或合併到另一實體（“基本交易”），出售或轉讓公司的大部分 所有子公司，或者觸發事件（定義見A系列指定證書），則持有人 有權要求公司向持有人支付相當於PIPE認股權證當天或之前的Black-Scholes價值的現金 在申請付款之日和基本交易完成之日之後的第二筆交易中以較晚者為準； 或者在觸發事件發生後的任何時間。

有擔保的 3i，LP 期票

2022 年 11 月 22 日， 公司與 3i, LP 簽訂了有擔保票據購買協議，以提供過渡貸款，將公司的現金需求 延長至 2022 年 12 月 31 日以後，以便公司有更多時間完成修改公司註冊證書 以增加其法定股本，並提議進行反向股票拆分以促進額外的資本投資。根據 有擔保票據購買協議，公司出售併發行了三張有擔保本票，第一張票據的本金總額 為35萬美元；第二張票據的本金為1,666,640美元；第三張票據的本金總額 為65萬美元。2023 年 4 月 10 日，公司和 3i, LP 對有擔保票據購買協議進行了修訂，允許 3i, LP 自行決定不時購買額外票據。與該修正案相關的2023年票據與與有擔保票據購買協議相關的票據的形式基本相同，唯一的不同是根據 2023年票據，如果公司從納斯達克證券交易所有限責任公司退市，則會發生事件違約。2023 年 4 月 11 日，3i, LP 購買了 2023 年票據，本金總額為 350,000 美元，收購價以現金支付。根據 有擔保票據購買協議發行的每張票據將於2024年1月1日到期，年利率為5％，根據擔保協議，由公司 的所有資產擔保。此外，如果公司在到期日之前完成未來股權融資，或者 在到期日之前完成未來股權融資，或者 對此類3i LP本票進行其他還款，則3i，LP可以將3i，LP本票換成公司 普通股或其他股權證券，其交換價格等於出售給其他 買方的股權證券的最低每股價格，四捨五入至最接近的整數。此外，3i、LP期票及其賺取的利息可以由公司選擇兑換 ，或者3i，如果公司在融資 中獲得的總收益至少為500萬美元，金額不超過融資總收益的35％，則LP可以要求贖回。

年度股東大會

我們的章程將規定 年度股東大會將在董事會獨家選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在 適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信舉行會議，包括通過網絡直播。

持不同政見者的評估權和 付款權

根據DGCL，除某些 例外情況外，我們的股東將對我們在 未來可能進行的重組或合併擁有評估權。根據DGCL，適當申請和完善與此類重組或 合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州衡平法院確定的股票公允價值的付款。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的 任何 股東都可以以我們的名義提起訴訟，要求作出有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟；前提是提起訴訟的 股東在訴訟所涉及的交易時是我們的股票的持有者，或者該股東隨後依法下放了 股票。

反收購條款

我們的公司註冊證書 和我們的章程可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類交易對我們的股東有利 。我們有權發行優先股，優先股可以分一個或多個系列發行， 的條款可以在我們的董事會發行時確定，無需股東採取進一步行動。任何系列 優先股的條款可能包括投票權（包括就特定事項進行一系列投票的權利）、股息優先權、 清算、轉換和贖回權以及償債基金條款。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響 ，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有人的特定權利 可能被用來限制我們與第三方 合併或向第三方出售資產的能力 ，從而保持現任管理層的控制權。

我們的公司註冊證書 、章程和特拉華州法律的規定也可能阻礙潛在的收購提案或提出 要約，或者推遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的變更。此類條款還可能阻止或挫敗我們的股東試圖更換或解散我們的管理層。特別是，我們的公司註冊證書 和章程以及特拉華州法律（如適用），除其他外：

獨家論壇

我們的公司註冊證書 規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則任何 (1) 代表我們 提起的衍生訴訟或訴訟，(2) 聲稱任何董事、高級職員、股東或僱員違反對我們 或我們的股東的信託義務的訴訟，(3) 根據DGCL或公司註冊證書的任何條款提出索賠的訴訟 或章程或 (4) 主張受內政學説管轄或與我們的內部事務相關的索賠的行動 應，在法律允許的最大範圍內，只能向特拉華州大法官法院提起訴訟，或者，如果該法院 沒有屬事管轄權，則由位於特拉華州內的其他州或聯邦法院提起訴訟。任何購買或以其他方式收購我們股本股份權益的個人或 實體均應被視為已注意到並同意我們公司註冊證書中的 論壇條款。此外，上述規定不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院 應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬機構。儘管 《證券法》第 22 條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或據此頒佈的規章制度規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟規定了並行管轄權，但我們仍打算 將本條款適用於任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴。在州法院擁有並行管轄權且我們的股東 不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例的情況下，法院是否會對《證券法》下的索賠執行 該條款尚不確定。

對高管和董事的責任和賠償 的限制

DGCL 授權公司 限制或取消董事因違反 董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包含一項條款，取消了 董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，除非DGCL不允許 免除責任或責任限制。這些條款的作用是，通過代表我們提起的股東衍生訴訟，取消我們和股東 的權利，要求董事因 違反董事的信託義務（包括因嚴重疏忽行為造成的違規行為）而向董事追回金錢賠償。但是，如果董事惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法分紅或 贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

我們的章程規定，我們 必須在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員賠償和預付費用。我們還被明確授權 持有董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和 某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些賠償和晉升條款及保險有助於 吸引和留住合格的董事和執行官。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制、 預付款和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起 訴訟。

這些條款還可能減少針對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用 ，您的投資可能會受到不利影響。

目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的 未決的重大訴訟或訴訟需要賠償。

美國證券交易委員會認為，只要允許董事、高級管理人員或控制人員賠償 ， 這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和 註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓皇家街 150 號 02021。

交易所上市

我們的普通股目前 在納斯達克全球市場上市，代碼為 “ALLR”。

我們提供的證券的描述

我們正在發行 普通股、購買普通股的普通認股權證和購買普通股的預籌認股權證。普通股 和隨附的普通認股權證可立即分離，將在發行中單獨發行，預先注資的 認股權證和隨附的普通認股權證可立即分離，將在發行中單獨發行。

我們還在登記行使特此發行的普通認股權證和預先籌集的認股權證時不時發行的普通股 股。 公司已從其正式授權的股本中保留了根據註冊 聲明可發行的最大數量的普通股，包括普通認股權證和預籌認股權證所依據的普通股。

普通股

本招股説明書中 “我們的資本存量描述” 標題下描述了我們的普通股以及符合或限制我們普通股的其他類別證券的重大條款和條款 。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預先籌資認股權證的 某些條款和條款的摘要不完整，完全受預籌資金認股權證條款的約束和限制，該認股權證的形式是作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細查看預先注資 認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資的認股權證的條款和條件。

時長和練習 價格。特此發行的每份預先出資的認股權證的初始行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證 將立即可行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使。如果發生股票分紅、股票 拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，行使價 和行權時可發行的普通股數量有待適當調整。預先注資的認股權證將與隨附的普通認股權證分開發行 ，此後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行權 通知，並全額支付我們在行使該項行使中購買的普通股數量（ 的無現金行使除外，如下文所述）。本次發行中預先注資的認股權證的購買者可以選擇在發行定價之後和收盤時發行預先注資的認股權證之前發出行權通知 ，在發行後立即行使其預先注資的認股權證 ，並在本次發行結束時獲得預先籌集的認股權證所依據的普通股。 持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有 超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人在行使持有人預先注資 認股權證後可以增加已發行股票的所有權數量，但不得超過股票數量的9.99％ 演習生效後立即流通的已發行普通股，因此 所有權百分比為根據預先注資的認股權證的條款確定。在本次 發行中預先籌集資金的認股權證的購買者也可以選擇在預先籌集的認股權證發行之前，將初始行使限制設置為我們 已發行普通股的9.99％。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分普通股。 我們將向下舍入到下一個整股，以代替部分份額。

無現金運動。 如果在持有人行使其預先融資的認股權證時，登記根據《證券法》發行作為預先融資認股權證基礎的普通股 股票的註冊聲明當時未生效或不可用，則持有人可以選擇 在這類行使時獲得的現金 ，而不是向我們支付行使總行權價時原本打算向我們支付的現金 或部分）根據中規定的公式 確定的普通股淨數預先注資的認股權證。

可轉移性。在 遵守適用法律的前提下，在將預先注資的認股權證連同適當的轉賬工具交還給我們 後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市。 任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。 我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先籌集的認股權證。

作為股東的權利。 除非預先注資的認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則 預先注資的認股權證的持有人在行使預先籌資的認股權證之前不享有我們的普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。 如果進行基本交易，如預先籌集的認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組 或重新分類、出售、轉讓或其他處置， 我們與他人的合併或合併，收購我們超過 50% 的已發行普通股，或者任何個人 或集團成為50％投票權的受益所有者由我們的已發行普通股代表，即預先籌資的持有人 認股權證在行使預先注資的認股權證時有權獲得持有人在此類基本交易前立即行使預先融資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產 的種類和金額。儘管如此 ，但在進行基本交易的情況下，預先注資的認股權證的持有人將有權要求我們或 繼任實體以現金購買預籌認股權證中剩餘的未行使部分，金額等於預籌認股權證中定義的 Black Scholes 價值。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式是作為註冊聲明的附錄提交的，本 招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以獲得 條款的完整描述普通認股權證的條件。

期限和行使價格。 特此發行的每份普通認股權證的初始行使價為每股0.85美元。普通認股權證將立即可行使 ，並將在原始發行日期五週年之際到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似的 事件影響我們的普通股和行使價，則行使時可發行的普通 股票的行使價和數量需要進行適當調整。普通認股權證將與普通股或預先注資的 認股權證一起發行，之後可以立即單獨轉讓。在本次發行中每購買一股普通股，將發行購買我們一股普通股的普通認股權證 。

可鍛鍊性。 普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行權 通知，並全額支付我們在行使該認股權證時購買的普通股數量（ 的無現金行使除外，如下文所述）。持有人（及其關聯公司）不得在 持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股的情況下行使普通認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使 的普通認股權證後，可以將已發行股票的所有權數量增加到我們已發行普通股數量的9.99％ 在使演習生效 後立即生效，因為這樣的所有權百分比在根據普通認股權證的條款。不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股 。我們將 四捨五入到下一個整股，以代替部分份額。

無現金運動。 如果在持有人行使普通認股權證時，登記發行《證券法》普通認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時不生效或不可用，而且 證券法規定的註冊豁免不適用於此類股票的發行，那麼就不用支付原本打算在 行使此類認股權證時向我們支付的現金款項，以支付行使該認股權證的總額價格，持有人可以選擇在此類行使時獲得 （任一在全部或部分）根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

可轉移性。在 遵守適用法律的前提下，普通認股權證可以與相應的 轉讓工具一起在交出普通認股權證時以實物形式轉讓。

交易所上市。 普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。 除非普通認股權證中另有規定，或者由於該持有人對我們普通股的所有權，否則 普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。 如果發生以普通認股權證形式描述的基本交易，通常包括任何重組、 對我們的普通股進行資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置 全部或幾乎所有 財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購我們超過 50% 的已發行普通股 股票，或者任何個人或團體成為普通股50％的受益所有者投票權由我們的已發行普通股代表，即 的持有者普通認股權證在行使普通認股權證時有權獲得持有人在此類基本交易前立即行使普通認股權證本應獲得的證券、現金 或其他財產的種類和金額。 儘管如此，在進行基本交易的情況下，普通認股權證的持有人將有權要求 我們或繼任實體以現金購買普通認股權證中剩餘的未行使部分，金額等於普通認股權證中定義的 Black Scholes 價值。

分配計劃

根據配售機構 協議，我們已聘請A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）擔任我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求 報價，購買本招股説明書提供的證券。配售代理人沒有購買 或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券， 只能盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們不得出售 所發行的全部證券，也不得出售任何證券。配售代理可以就本次優惠聘請一個或多個子代理人或選定的經銷商 。

我們將根據投資者的選擇直接與在本次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券 購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者 在購買本次發行中的證券 時應僅依賴本招股説明書。

在收到用於購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，我們將向投資者交付發行的證券 。 我們將在收盤時交付根據本招股説明書發行的證券。

我們將向配售 代理支付現金交易費，相當於出售本次發行證券所得總收益的7.0％。此外， 我們將向配售代理人償還與本次發行相關的應負責任的法律費用，金額不超過 至 125,000 美元，以及不超過 25,000 美元的不可解釋費用，包括但不限於 IPREO 軟件相關費用、背景 支票、墓碑、營銷相關費用以及配售代理因本次發行而產生的任何其他費用。 但是，配售機構協議規定，如果本次發行終止，配售代理人只有權獲得根據金融業監管局 Inc.（“FINRA”）規則5110（f）（2）（C）實際產生的自付應付費用。

下表顯示了 假設購買了我們 發行的所有證券，向我們顯示了公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際配售 代理費用總額（如果有）目前無法確定，可能大大低於下文規定的最高金額。

我們估計，本次發行的 總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括 的配售代理佣金，約為37萬美元，全部由我們支付。該數字包括配售代理人 的自付費用，包括但不限於配售代理法律顧問的律師費，我們已同意在發行結束時支付 ，最高為150,000美元。

3i，LP 參與此產品

3i，LP 將按照與其他購買者相同的條款和條件參與 本次優惠。我們打算使用3i所得款項償還所有3i、LP Promissory 票據，並贖回3i，LP擁有的A系列優先股的一部分。參見本招股説明書第24頁標題為 “收益的使用” 的部分。

封鎖協議

除3i, LP外，我們以及實益擁有5.0％或以上已發行普通股的董事、高級管理人員和股東已與配售代理人 達成協議，在本次發行結束後的九十（90）天內，不進行出售、發行、出售、簽約 出售、質押授予任何購買、賣空或以其他方式處置的期權，間接地説，我們在配售之日擁有的任何普通 股票或任何可轉換為或可兑換為我們普通股的證券代理協議 或之後未經配售代理人事先書面同意而獲得的協議，但某些例外情況除外。配售代理可在封鎖期終止前隨時或不時自行決定釋放所有 或受封鎖協議約束的證券。

賠償

我們已同意賠償 配售代理人的某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納 配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

確定發行價和認股證 行使價

我們正在發行的普通股和普通認股權證以及預先注資的認股權證和普通認股權證的合併公開發行價格 以及我們正在發行的普通認股權證的 的行使價是我們、配售代理和本次發行的投資者根據發行前普通股的交易價格談判的 ，包括交易價格的協議折扣。 在確定我們正在發行的普通股和普通認股權證、預先注資的認股權證 和普通認股權證的合併公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和 前景、我們的業務發展階段、我們的未來業務計劃及其實施程度、 對我們管理的評估、一般情況發行時證券市場的狀況以及諸如 之類的其他因素被認為是相關的。

優先拒絕權和某些發行後投資

在 本次發行的結束以及配售代理協議中規定的某些條件的前提下，在發行結束後的十二 (12) 個月內，配售代理人應有權優先拒絕擔任我們保留 的任何和所有未來公開或私募股權、股票掛鈎發行的唯一管理承銷商和唯一賬簿管理人、獨家 配售代理人或獨家銷售代理} 承銷商、代理人、顧問、發現者或其他個人或實體在此期間提供與此類發行有關的服務十二個月 期限，或我們或我們任何子公司的任何繼任者，其條款與A.G.P以外的機構向我們提供的 條款相同或更有利。如果我們收到 A.G.P. 以外的機構提供的條款，A.G.P. 將優先獲得 匹配這些條款。如果 A.G.P. 未能成功匹配上述條款，我們將不受此類優先拒絕權的約束，並將被允許 在不對 A.G.P. 承擔任何義務的情況下聘請發售機構

法規 M

配售代理可能被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券實現的任何 利潤均可被視為承保折扣或 佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守 《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條的規定。這些規則和 法規可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規則 和法規，配售代理 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分銷之前， 不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非在《交易法》允許的範圍內 。

交易；納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市 ，股票代碼為 “ALLR”。預先注資的認股權證和普通認股權證現在和將來都不會在交易所上市 ，預先出資的認股權證和普通認股權證也不會有公開市場。

電子分銷

電子版 格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理或 選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。

除電子格式的招股説明書 外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站 中包含的任何信息不屬於招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明，也未得到我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

某些關係

配售代理人及其 關聯公司將來可能會在正常業務過程中 不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

法律事務

加利福尼亞州洛杉磯的 Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP 已將特此提供的證券 的有效性移交給我們。位於紐約州紐約的Sullivan & Worcester LLP擔任配售代理人的法律顧問，處理與本次發行相關的某些法律事務。

專家們

Allarity Therapeutics, Inc. 的合併財務 報表出現在我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表年度報告中， 已根據獨立註冊公共會計師事務所 Wolf & Company, P.C. 的報告以引用方式納入此處，該報告由會計和審計專家等公司授權。

變更註冊的公共 會計師事務所

現任審計員

2022 年 9 月 9 日 ，我們的審計委員會批准聘請 Wolf & Company 擔任我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。隨後，董事會批准在截至 2021 年 12 月 31 日的財年內聘請 Wolf & Company 作為我們獨立的 註冊會計師事務所。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度以及截至2022年9月9日的後續過渡期內，公司及其任何代表 的人均未就涉及公司的任何會計或審計問題，包括 (i) 對已完成或擬議的特定交易適用 會計原則，或可能提出的審計意見類型 關於公司的合併財務報表；或 (ii) 任何涉及本公司合併財務報表的事項“分歧” 的主題 （定義見第 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項和相關指示）或 “應報告事件”（因為該術語是 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項中定義的 ）。

前審計員

2022 年 8 月 8 日，我們的前獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP（“Marcum”）以書面形式通知我們， 我們的客户與審計師的關係已於 2022 年 8 月 5 日停止生效。Marcum關於截至2021年12月31日止年度的 財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有根據不確定性、審計範圍或會計原則將其定性為或修改為 ，但其中有一段關於公司 繼續作為持續經營企業的能力的不確定性的解釋性段落。

在 我們於 2022 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中，我們報告説，在截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度以及馬庫姆於 2022 年 8 月 5 日辭職之前的隨後的臨時 期間，與 Marcum 在任何會計原則 或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上都沒有分歧，這些分歧如果沒有得到滿足 Marcum，本來會讓它在報告中提及分歧的主題。此外， 在這段時間內，沒有按照 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述的可報告事件，唯一的不同是，正如先前 在截至2021年12月31日的10-K表和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的那樣，我們發現 財務報告內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有正式的流程期末財務 結算和報告，我們歷來沒有足夠的資源來履行有效的監測和監督職能 獨立於我們的業務，我們缺乏會計資源和人員來正確核算會計交易，例如發行 份含有衍生負債成分的認股權證。

2022 年 8 月 12 日，我們向 Marcum 提供了一份我們在迴應 8-K 表格第 4.01 項時披露的副本， 要求 Marcum 向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明它是否同意我們在 8-K 表格中包含的聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。

2022 年 8 月 23 日 ，Marcum 就我們在 2022 年 8 月 12 日提交的 8-K 表格中包含的披露提供了一封信，該信函與 我們在上一段第三句中關於財務報告內部控制 存在重大缺陷的陳述一致；但是，Marcum 不同意對此類重大缺陷的描述。馬庫姆表示，截至2021年12月31日止年度的10-K表和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的 重大弱點如下：（i）缺乏滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求所需的會計資源；（ii） 缺乏全面的美國公認會計準則會計政策和財務報告程序；（iii）缺乏足夠的程序和控制 適當地核算會計交易，包括遞延所得税資產的負債和估值補貼將 與淨營業虧損相關；(iv) 鑑於財務和會計團隊的規模，缺乏職責分離。此外， Marcum表示，我們的披露沒有提及其辭職，因為其獨立性受到損害。最後， Marcum 表示，我們的披露並未披露根據 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) (C) 項應報告的事件，因為 Marcum 表示，信息是在第 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項所涵蓋的時間內引起其注意的，如果進行進一步調查， 可能導致 Marcum 不願依賴管理陳述或與我們的 財務報表相關聯；但是，由於 Marcum 因獨立性受損而辭職，因此，Marcum 沒有 進行此類陳述進一步調查。

關於馬庫姆 2022 年 8 月 23 日關於財務報告內部控制的重大缺陷的信函， 我們認為我們已經在 8-K 表中提供了第 304 (a) (1) (v) (A) 項所要求的信息。關於 Marcum 在 2022 年 8 月 23 日關於管理層陳述的信函中發表的聲明 ，我們恭敬地不同意 發生的事件已上升到會損害獨立性的程度，或者如果進一步調查，有些信息需要在第 304 (a) (1) (v) (C) 項下披露 。在辭職之前，Marcum沒有向審計委員會通報他們在信函 中所述的信息，如果他們這樣做，我們相信我們會解決馬庫姆本來會向審計委員會提出的任何問題，讓馬庫姆滿意 。S-K法規第304（a）項要求的Marcum致美國證券交易委員會的信的副本作為附錄16.1包含在註冊聲明中，本招股説明書是該聲明的一部分。

在哪裏可以找到其他 信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會 提交了一份註冊聲明，內容涉及普通股、預先融資的認股權證和普通認股權證 以及行使本招股説明書提供的預先融資認股權證和普通股認股權證時可發行的普通股。本招股説明書 構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息， 其中一些信息包含在美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明附錄中。有關我們和我們的證券的更多 信息，我們請您參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明 的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件 內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，請查看已提交的合同或文件的副本 。本招股説明書中與作為附錄 提交的合同或文件有關的每項陳述在各個方面均受提交的附錄的限制。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明， 以及有關像我們這樣的發行人的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息 報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、 委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供。

我們還維護一個網站 www.allarity.com。我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址 僅作為無效的文本參考文獻。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代這些信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件中 條款的陳述不一定是完整的 ，每份聲明在所有方面都受該參考文獻的限制。我們以引用方式納入本招股説明書 的文件是：

此外，我們隨後在本招股説明書發佈之日或之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件 在完成或終止本次發行之前（不包括任何未被視為 “已提交給美國證券交易委員會” 的信息）均被視為 以引用方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分。但是，在任何情況下，我們在任何8-K表最新報告第2.02項和第7.01項下披露的任何已或可能不時提供給美國證券交易委員會以納入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書一部分的信息，包括{ br} 證物，都不會被 提供給美國證券交易委員會。

就本招股説明書而言， 之前提交的文件中包含的任何陳述均被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或此處以引用方式納入的隨後提交的文件中包含 的聲明修改或取代了該聲明，並且本招股説明書中包含的任何 陳述均被視為本招股説明書的修改或取代，前提是聲明 包含的範圍內在隨後提交的文件中，此處以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息 。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入其中 不同的信息。我們不會在任何司法管轄區 提出出售證券的要約，如果該司法管轄區未獲授權，或提出此類要約或招標的人沒有資格 ，也不會向任何非法要約或招標的司法管轄區提出出售證券的要約。

2,869,330 股普通股

2,869,330 份購買最多2,869,330股普通股的認股權證

7,130,670 份預先出資的認股權證，最多可購買 7,130,670 股普通股

行使普通認股權證後最多可發行1,000,000股普通股

ALLARITY THERAPEUTICS

招股説明書

獨家配售代理

A.G.P。

2023年4月19日