（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

識別碼）

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

將事項提交證券持有人表決。

對於

反對

棄權

經紀人 不投票

15,267,838

財務報表和附錄。

展覽

沒有。

隨函提供。

該公司的名稱是全球科技收購公司I

公司的註冊辦事處應設在 CO Services Cayman Limited、P.O. Box 10008、 Willow House、Cricket Square、Grand Cayman KY1-1001、開曼羣島的辦公室，或位於董事可能不時決定的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和 權限。

每個成員的責任僅限於此類成員股份的未付金額。

該公司的股本為22,100美元，分為每股面值為0.0001美元的2億A類普通股、每股面值為0.0001美元的20,000,000股B類普通股和每股面值為0.0001美元的100萬股優先股。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律 ，公司有權繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

本經修訂和重述的組織章程中未定義的大寫術語具有經修訂和重述的公司章程中賦予它們的 各自含義。

解釋

在條款中，《規約》附表一中的表A不適用，除非 中存在與之不一致的主題或上下文：

在這些文章中：

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

表示男性性別的詞語包括女性性別；

詞語導入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

書面和書面形式包括以 可見形式表示或再現單詞的所有方式，包括以電子記錄的形式；

應被解釋為強制性的，可以解釋為許可的；

提及任何法律或法規的條款應解釋為對經修訂、修改、重新頒佈或取代的 條款的提及；

這些術語引入的任何短語，特別包括、include 或任何 類似的表述，均應解釋為説明性，不得限制這些術語前面的詞語的含義；

此處使用的術語和/或既指和也指或。 和/或在某些情況下使用 和/或在任何方面均不構成或修改這些術語和/或在其他情況下使用的條件。“或” 一詞不得解釋為排他性，且不得將 一詞解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

插入的標題僅供參考，在解釋條款時應被忽略；

根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄形式交付；

條款規定的任何執行或簽字要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》所定義的電子簽名的形式得到滿足；

《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用；

與通知期限有關的 “晴天” 一詞是指該期限，不包括 收到或視為收到通知之日以及通知發出或生效之日；以及

與股份有關的 “持有人” 一詞是指其姓名在 成員登記冊中作為該股份持有人的人。

開始營業

公司成立後可在董事認為合適的情況下儘快開始業務。

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付 或與公司成立和成立有關的所有費用，包括註冊費用。

股票和其他證券的發行人

在遵守備忘錄中的規定（如果有）（以及 公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例或適用法律規定的其他規定的前提下，在 不損害任何現有股份所附任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份（包括或不包括優先股、延期或其他股份）權利或限制，無論是在股息或其他分配、投票、資本回報或其他方面，還是在他們認為適當的時間和條件下，向此類人員提供 ，也可以（受章程和條款約束）變更此類權利，但 董事不得在可能影響股份（包括部分股份）的範圍內分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括部分股份）公司進行 條款中規定的B類股票轉換的能力。

公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似 性質的證券，賦予其持有人根據董事可能不時確定的條款認購、購買或接收公司任何類別的股票或其他證券的權利。

公司可以在公司發行證券單位，這些證券可能包括全部或部分 股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人認購、購買或接收公司任何類別的股票或其他證券的權利，其條款由董事可能不時確定的條款 組成。

公司不得向不記名發行股票。

成員名冊

公司應根據 章程維護或安排維護會員名冊。

董事可以決定公司應根據章程在 中保存一個或多個成員分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

關閉成員登記冊或確定記錄日期

為了確定成員有權獲得通知或在任何成員會議或 的任何續會上進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配款項的會員，或者為了就任何其他目的對成員做出決定，董事可以在根據指定證券交易所的規則和條例在 指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或通過任何其他方式發出通知後、證券交易委員會和/或任何其他主管機構監管機構或 適用法律規定的其他規定，會員登記冊應在規定的期限內關閉轉讓，無論如何不得超過四十天。

為了代替或不關閉成員登記冊，董事可以提前或拖欠將有權通知或在任何成員會議或其任何續會上投票的成員作出任何此類決定的記錄日期，或者為了確定有權獲得任何股息或 其他分配的成員的決定，或為了確定有權獲得任何股息或 其他分配的成員資格，或為了出於任何其他目的確定成員的記錄日期。

如果成員登記冊沒有如此關閉，也沒有確定有權通知或在有權獲得股息或其他分配的成員會議上投票的成員的記錄日期 ，則會議通知的發出日期或董事決定 支付此類股息或其他分配的決議獲得通過的日期（視情況而定）應為記錄日期感謝各位成員的這種決定。當根據本條規定對有權在任何成員會議上投票的成員作出決定時， 該決定應適用於任何休會。

股票證書

只有在董事決定發行股票證書 的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以 授權簽發帶有機械工藝簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應具體説明與之相關的股份。所有交出給公司進行轉讓的 證書均應取消，在不違反章程的前提下，在交出代表相同數量相關股份的前證書並且 取消之前，不得簽發任何新證書。

公司無義務為多於 一個人共同持有的股份簽發多份證書，向一名共同持有人交付證書即足以向所有人交付證書。

如果股票證書被污損、磨損、丟失或損壞，則可以根據證據和賠償條款（如果有） 以及支付董事可能規定的公司在調查證據時合理產生的費用，以及（在損壞或磨損的情況下）在交付舊證書時（如果存在損壞或磨損）進行續期。

根據章程發送的每份股票證書的風險將由會員或 有權獲得該證書的其他人承擔。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。

股票證書應在章程規定的相關時限內發行，如適用 ，或者根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律的規則和條例，在分配後不時決定，以 較短者為準，或者，除非是公司暫時有權拒絕登記且不進行登記的股份轉讓，在向公司提交股份轉讓後。

股份轉讓

在遵守章程條款的前提下，任何成員均可通過轉讓工具 轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規則。如果相關股份 是與根據條款發行的權利、期權或認股權證一起發行的，其條款是其中一股不能在沒有另一股的情況下轉讓，則董事應在沒有此類期權或認股權證的類似轉讓的證據 的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

任何股份的轉讓文書應以通常或普通形式或以指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例規定的 形式或適用法律規定的其他形式或董事批准的任何其他形式為書面形式， 應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則由受讓人簽署或代表受讓人簽署）並且可能在手中，或者如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，親自或通過機器 印記簽名或董事可能不時批准的其他執行方式。在將受讓人的姓名列入成員名冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

贖回、回購和退出股份

根據章程的規定，以及 指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例，或適用法律規定的其他規定，公司可以發行待贖回或有責任贖回的股票，由 成員或公司選擇。此類股份（公開發行股票除外）的贖回應按照公司在發行此類股份之前通過特別決議確定的其他方式和條款進行。關於 贖回或回購股份。

在本文業務合併條款所述的情況下 ，持有公開股票的成員有權申請贖回此類股份；

保薦人持有的B類股票應由保薦人不收取任何代價交出，前提是 未完全行使超額配股權，因此創始人將在首次公開募股後擁有公司已發行股份的20％（不包括在首次公開募股同時以私募方式購買的任何證券）；以及

在本協議商業 合併條款規定的情況下，應通過要約方式回購公共股票。

根據章程的規定，以及 指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例，或適用法律規定的其他規定，公司可以按照董事可能與相關成員商定的方式和 其他條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）。為避免疑問，在上述條款所述的情況下贖回、回購和交出股份無需獲得成員的進一步批准。

公司可以以法規允許的任何方式 為贖回或購買自有股份支付款項，包括從資本中支付。

董事可接受退保，不收取任何已繳足股份的報酬。

庫存股

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該 股份作為庫存股持有。

董事可以決定按照他們認為適當的 條款取消庫存股或轉讓庫存股（包括但不限於零對價）。

股份權利的變更

在不違反第3.1條的前提下，如果在任何時候將公司的股本分為不同的 類股份，則無論公司是否清盤，都可以在未經該類別 已發行股份持有人同意的情況下更改任何類別的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），如果董事認為此類變更沒有實質意義對此類權利的不利影響；否則，任何此類變更只能在獲得書面同意的情況下才能作出持有該類別已發行股份不少於 三分之二 的持有人（本協議B類股票轉換條款的豁免除除除外，該條款僅要求獲得該類別已發行股份過半數持有人的書面同意），或者獲得在單獨會議上以不少於三分之二多數票的多數票通過的決議的批准

就單獨的類別會議而言，如果董事認為正在考慮的提案將以同樣的方式影響此類股份，則董事可以將兩類或多類 股票視為構成一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利 不得因創建或發行更多與之同等排名的股票或以優先權或其他權利發行的股票而被視為改變。

出售股票的佣金

不承認信託

對股份的留置權

對於以成員名義註冊的所有股份（無論是否已付清），公司對以成員名義（無論是單獨還是與他人共有）註冊的所有股份（無論是否已付清）擁有第一和首要留置權，該成員或其 遺產單獨或與公司共同承擔的所有債務、負債或約定，無論是否為會員，但董事可以隨時宣佈任何股份全部或在部分不受本條規定的約束。任何此類股份 的轉讓登記應視為對公司留置權的放棄。公司對股份的留置權還應擴大到與該股份有關的任何應付金額。

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司有 留置權的任何股份，前提是留置權存在的款項目前應付，並且在收到通知或認為股份持有人已收到通知後的十四整天內未支付，也未在持有人死亡或破產後的 向有權獲得留置權的人支付，要求付款並説明如果該通知未得到遵守，可以出售股份。

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署 轉讓出售給買方的股份或根據買方的指示進行轉讓的文書。購買者或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務監督收購款的使用 ，其股份所有權也不得因出售或行使本條款規定的公司銷售權的任何違規行為或無效性而受到影響。

此類出售在支付費用後的淨收益應用於支付留置權存在的 金額中目前應付的那部分款項，任何餘額（對出售前股份目前不存在的應付款項有類似的留置權）應支付給在 出售之日有權獲得股份的人。

看漲股票

在遵守任何股份的分配和發行條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款（無論是面值還是溢價）向 成員發出催款，每位成員應（須收到至少十四整天的通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間或時間向公司支付股份的催繳金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。電話可能需要分期付款。儘管隨後進行了電話通話所涉及的股份轉讓， 仍應對向其發出的通話負責。

在董事批准 此類電話的決議通過時，應將電話視為已發出。

股份的共同持有人應共同和單獨承擔支付與之有關的所有看漲期權的責任。

如果通話在到期應付後仍未支付，則應收賬款的人應按未付金額支付 利息，自到期應付之日起，直至按董事可能確定的利率支付 利息（以及公司因這種 未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

在發行或配發時或在任何固定日期支付的股份的應付金額，無論是股份面值或溢價的 賬户還是其他賬目，均應視為看漲期權，如果未支付，則條款的所有規定應適用，就好像該金額已通過看漲期權到期應付一樣。

董事可以發行具有不同條款的股票，涉及通話的金額和時間，或者 要支付的利息。

如果董事認為合適，可以從任何願意為其持有的任何股份預付未召回和未付款項的全部或任何 部分款項的成員那裏獲得一筆款項，並且可以（直到該金額變為應付款）按照董事與提前支付該款項的會員商定的利率支付利息。

在看漲期之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得應付的 股息或其他分配的任何部分，該部分應支付該款項的日期之前的任何時期。

沒收股份

如果電話或分期付款在到期和應付後仍未付款，則董事可以 嚮應收通話者發出不少於十四整天的通知，要求支付未付金額以及可能產生的任何利息以及公司因未付款而產生的任何費用。通知應具體説明付款地點，並應説明，如果通知未得到遵守，則通話所涉及的股份將被沒收。

如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款 支付之前，董事可通過決議沒收發通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括與被沒收股份有關且在沒收之前未支付的所有股息、其他分配或其他應付款項。

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置 ，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，沒收可以按照董事認為合適的條款取消。如果出於處置 的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽署一份有利於該人的股份轉讓文書。

任何股份被沒收的人均應不再是這些股份的會員， 應向公司交出沒收股份的證書以供註銷，並且仍有責任按董事可能確定的利率向公司支付他在沒收之日應向公司支付的所有款項以及 利息，但如果沒收之日，他的責任將終止公司應已收到他與這些股份有關的所有到期和應付款項的全額付款。

由一名董事或高級管理人員簽發的證明股份已在 指定日期被沒收的書面證明應作為其中所述事實的確鑿證據，證明所有聲稱有權獲得該股份的人。該證書（視轉讓文書的執行而定）構成股份的良好所有權， 向其出售或以其他方式處置股份的人無義務監督購買款的用途（如果有），其股份所有權也不得因股份沒收、出售或處置程序中任何違規或無效之處而受到影響。

條款中關於沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間內支付的任何款項的情況，無論是由於股份的面值，還是以溢價形式支付，就好像通過正式發出和通知的 來支付一樣。

股份的傳輸

如果成員死亡，則倖存者或倖存者（如果他是共同持有人）或其法定個人 代表（他是唯一持有人）應是唯一被公司認可對其股份擁有任何所有權的人。因此，已故成員的遺產不能免除與任何股份有關的任何責任，因為他是 的共同或唯一持有人。

任何因成員死亡、破產或清算或 解散或 解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，均可在董事提供所需的證據後，通過他向公司發出書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓 他提名的某個人註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓其他人註冊為該股份的持有人，則他應簽署該股份向該人轉讓的文書。在任一 情況下，董事有權拒絕或暫停註冊，與相關成員在去世、破產、清算或解散之前轉讓股份的權利相同（視情況而定）。

因成員死亡、破產、清算或解散 （或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人有權獲得與他是該股份持有人時有權獲得的相同股息、其他分配和其他好處。但是，在成為會員 之前，他無權就股份行使會員賦予的與公司股東大會有關的任何權利，董事可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇親自注冊 或讓他提名的某個人註冊為股份持有人（但在任何情況下，董事都有同樣的權利拒絕或暫停註冊，就像相關人員轉讓股份 時一樣成員在去世或破產、清算或解散之前或除轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）。如果在收到通知或視為收到通知後的九十天內未得到遵守（如 根據章程確定），則董事可以在通知的要求得到滿足之前暫停支付與股份有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款。

B 類普通股轉換

A類股票和B類股票所附權利應排序 pari passu在所有方面，A類股票和B類股票應作為一個單一類別就所有事項進行共同表決（但須遵守本協議中股份權利變更條款和董事的任命和罷免條款 ），但B類股票的持有人應擁有本條所述的轉換權除外。

B 類股票應自動轉換為 A 類股票 一對一基準（初始轉換率）：（a）隨時不時由其持有人選擇；（b）在業務合併收盤當天自動。

儘管有初始轉換比率，但如果公司發行或視為已發行的額外A類股票或任何 其他股票掛鈎證券超過首次公開募股中提供的金額且與業務合併完成相關的金額，則所有已發行的B類股票應在業務合併完成時自動轉換為 A類股票，其比率應與B類股票轉換為A類股票的比率相同將進行調整（除非大多數已發行B類股票的持有人同意） 放棄針對任何此類發行（或視同發行）的反攤薄調整，這樣，在 轉換後的基礎上，轉換所有B類股票時可發行的A類股票總數將等於首次公開募股完成時已發行的所有A類股票和B類股票總和的20％，再加上與a相關的已發行或視為已發行的所有A類股票和股票掛鈎 證券企業合併，不包括向企業任何賣方發行或即將發行的任何股票或股票掛鈎證券合併以及在轉換向公司提供的貸款時向贊助商 或其關聯公司發行的任何私募認股權證。

儘管此處有相反的規定，但經當時發行的大多數B類股票的持有人的書面同意或同意，按照本協議股份權利變更條款中規定的方式，單獨同意或同意將額外A類股票或股票掛鈎證券作為單獨類別發行任何特定A類股票或股票掛鈎證券，上述對初始 轉換比率的調整可以免除。

上述轉換比率還應進行調整，以考慮到原始申報後發生的任何細分（通過股份分割、 細分、交易所、資本化、供股發行、重新分類、資本重組或其他方式）或合併（通過反向股份拆分、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類 或將已發行的A類股票資本重組為或多或少的股份不按比例和相應的細分組合的文章或對已發行的B類股票進行類似的重新分類或 資本重組。

根據本 條款，每股 B 類股票應轉換為其按比例分配的 A 類股票數量。每位 B 類股票持有者的比例份額將按以下方式確定：每股 B 類股票應轉換為等於 1 乘以分數的乘積的 A 類股票數量，其分子 應為根據本條將所有已發行的B類股票轉換為的A類股票總數，其分母應為B類股票的總數在 轉換時出現問題。

本文中提及的轉換、轉換或 交易是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票，並代表此類成員，自動將此類贖回收益用於將此類新的A類股票支付為 ，B類股票已按每股B類股票的價格進行轉換或兑換，轉換或交換的計算基礎是將A類股票作為B類股票的一部分發行轉換或 交換將按面值發行。在交易所或轉換時發行的A類股票應以該成員的名義或成員可能指示的名稱註冊。

儘管本文有相反的規定，但在任何情況下，任何 B 類股票都不得以低於 的比率將 轉換為 A 類股票 一對一。

修改備忘錄和公司章程以及變更資本

公司可通過普通決議：

按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、 優先權和特權；

將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有股份的股份；

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該 股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

通過細分其現有股份或其中任何股本將其全部或任何部分股本分成少於備忘錄確定的金額的 股份，或分成無面值的股份；以及

取消在普通決議通過之日尚未由任何人獲得或同意 持有的任何股份，並將其股本金額減去如此取消的股份金額。

根據前一條款的規定創建的所有新股在支付通話費、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面，均應遵守本條款中與原始股本中的股份相同的條款。

根據章程的規定、章程中關於普通決議 處理的事項的規定、第 29.4 條、第 47.1 條和第 47.2 條，公司可以通過特別決議：

更改其名稱；

修改或增加條款；

就備忘錄中規定的任何目標、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

辦公室和營業地點

股東大會

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

公司可以但沒有義務（除非章程要求）每年舉行 股東大會作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中具體説明該會議。任何年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交 董事（如果有）的報告。

董事、首席執行官或董事會主席可以召開 常會，為避免疑問，成員不得召集股東大會。

尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加 在年度股東大會上被任命為董事的成員必須在公司向成員發佈與 年度股東大會有關的委託書之日前至少120個日曆日向公司主要執行辦公室發出通知，或者如果公司去年沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度的年度股東大會日期是已更改超過 30 天從去年 年度股東大會之日起，截止日期應由董事會設定，該截止日期是公司開始印刷和發送相關代理材料之前的合理時間。

股東大會通知

任何股東大會應至少提前五天發出通知。每份通知均應具體説明 會議的地點、日期和時間以及股東大會上將開展的業務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出， 前提是公司股東大會，無論是否已發出本條規定的通知，以及本章程中關於股東大會的規定是否已生效遵守了，如果達成協議，則視為已正式召開 ：

如果是年度股東大會，則由所有有權出席大會並在會上投票的成員作出；以及

就股東特別大會而言，由有權 出席會議和投票的成員人數過半數決定，共持有給予該權利的股份的面值不少於百分之九十五。

意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人或 未收到股東大會通知均不得使該股東大會的議事無效。

股東大會的議事錄

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。 多數股份的持有人是親自或通過代理人到場的個人，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，應為法定人數。

個人可以通過會議電話或其他通信設備 參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

由所有成員簽署或代表 簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）的決議（包括一項或多項特別決議），其有效性和效力應與該決議在正式召集和舉行的公司股東大會上獲得通過一樣有效和有效。

如果在指定會議開始時間後的半小時內仍未達到法定人數， 會議應延期至下週同一時間和/或地點的同一天，或延期至董事可能確定的其他日期、時間和/或地點，如果在延會會議上，在為會議開始指定的時間 後的半小時內沒有法定人數出席，則成員出席即為法定人數。

董事可在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何 人擔任公司股東大會主席，或者，如果董事未作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應作為該股東大會的主席主持。如果沒有這樣的主席，或者 如果他在指定會議開始時間後的十五分鐘內不在場，或者不願採取行動，則出席的董事應從他們當中選出一人擔任會議主席。

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定會議開始時間後 十五分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

在獲得有法定人數出席的會議的同意下（如果會議指示 ），主席可以不時地在不同地點休會，但除了休會時未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理任何事務。

當股東大會休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出 延會通知。否則，沒有必要就休會發出任何此類通知。

如果在企業合併之前發佈了有關股東大會的通知，且 董事出於任何原因認為在召集此類股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將 股東大會推遲到其他地點、日期和/或時間，前提是要通知股東大會的地點、日期和時間重新安排的股東大會將立即分配給所有會員。在任何延期會議上，除原始會議通知中規定的 業務外，不得處理任何業務。

當股東大會延期三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出 延期會議的通知。否則，沒有必要就延期會議發出任何此類通知。所有為原始股東大會提交的代表委任表格在延期會議中仍然有效。董事 可以推遲已經推遲的股東大會。

提交會議表決的決議應通過投票決定。

應按照主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的 決議。

要求就主席選舉或休會問題進行投票，應立即進行。 要求就任何其他問題進行的民意調查應在大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行民意調查或以投票為條件的業務以外，任何其他業務均可在 進行投票之前繼續進行。

在票數相等的情況下，主席有權進行第二次投票或投決定票。

成員的投票

在遵守任何股份附帶的任何權利或限制的前提下，包括第 29.4 條、 第 47.1 條和第 47.2 條中規定的權利或限制，以任何此類方式出席的每位成員對其持有的每股股份都有一票表決權。

對於聯名持有人，無論是親自投票還是 代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的高級持有人投票，都應被接受，但不包括其他聯名持有人的選票，而資歷 應根據持有人姓名在成員登記冊中的順序確定。

精神不健全的成員，或者任何法院已對其下達命令，在精神失常 方面擁有管轄權 的成員，均可由其委員會、接管人投票， 策展人獎金，或由該法院任命的代表該等成員的其他人，以及任何此類委員會、接管人， 策展人獎金或者其他人可以通過代理人投票。

除非在任何股東大會的記錄日期 註冊為會員，或者除非他當時就股份應付的所有電話或其他款項都已支付，否則任何人都無權在任何股東大會上投票。

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或 延期股東大會上，在該大會上進行或投了反對票，並且在會議上未被駁回的每張投票均有效。根據本條在適當時候提出的任何異議均應提交給主席，主席的決定 為最終決定。

可以親自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可根據一項或多項文書委任多名代表或同一代理人出席會議並投票。如果成員任命 多名代理人，則委託書應具體説明每位代理人有權行使相關投票權的股份數量。

持有多股股份的成員無需以相同的方式在 任何決議上就其股份進行投票，因此可以對一股股份或部分或全部此類股份投贊成或反對決議和/或對股份或部分或全部股份投棄權票，根據任命他的文書的條款，根據一項或多項文書任命的代理人 可以對股份或部分或全部股份進行投票他被任命支持或反對某項決議和/或對某一股份或部分或全部股份投棄權票他被任命的股份所涉及的股份。

代理

委任代理人的文書應採用書面形式，並應由 委任人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，則應由其正式授權的代表簽署。代理人不必是會員。

董事可以在召開任何會議或續會的通知中，或在公司發出的 委託書中，具體説明委任代理人的文書的交存方式以及委任代理人的文書的交存地點和時間（不得遲於 委託人所涉及的會議或續會開始的指定時間）。如果董事在召開任何會議或延會的通知或公司發出的委託書中均未發出任何此類指示，則任命代理人的 文書應在文書中提名的人提議投票的會議或延會預定開始時間前至少48小時親自存放在註冊辦事處。

在任何情況下，主席均可自行決定宣佈委託書應被視為 已正式交存。未按允許的方式交存或主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式（或 董事可能批准的其他形式），可以明示是針對特定會議或其任何休會的，也可以在被撤銷之前籠統地表示。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

除非公司在股東大會開始之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、 撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書條款給出的投票仍有效，除非公司在股東大會開始之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、 撤銷或轉讓的書面通知，或尋求使用代理人的延期會議。

企業會員

身為成員的任何公司或其他非自然人 均可根據其章程文件，或者在董事或其他理事機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或 任何類別成員的任何會議上擔任其代表，獲得這種授權的人有權代表他所代表的公司行使與公司可以行使的相同的權力，前提是符合以下條件的人有權代表他所代表的公司行使與公司可以行使的相同的權力它是一個個人會員。

如果清算所（或其被提名人）是公司，是會員，則它可以授權其認為合適的人員 在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得 授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或 其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

可能無法投票的股票

導演們

應有一個由不少於一人組成的董事會，但是 公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

董事應分為三類：一類、二類和三類。每個類別的 董事人數應儘可能相等。章程通過後，現任董事應通過決議將自己歸類為第一類、第二類或第三類董事。第一類 董事的當選任期將在公司第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的當選任期將在公司第二次年度股東大會上屆滿，第三類 董事的當選任期將在公司第三次年度股東大會上屆滿。從公司第一次年度股東大會開始，以及此後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的 董事，任期將在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。除了《規約》或其他適用法律可能另有要求外，在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事的年度股東大會或特別股東大會與填補這方面的任何空缺之間，其他董事和董事會的任何空缺， ，包括因故罷免董事而產生的空缺，可以通過當時剩餘在任董事的多數投票來填補，但是少於法定人數（定義見文章），或者由剩下的唯一的 導演撰寫。所有董事均應任職至其各自任期屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格。當選填補因董事去世、辭職或 被免職而產生的空缺的董事的任期應為董事的去世、辭職或免職導致該空缺的剩餘全部任期，直至其繼任者當選並獲得資格。

董事的權力

在不違反章程、備忘錄和章程的規定以及 特別決議發出的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有發出指示， 本來是有效的。正式召開且有法定人數出席的董事會議可以行使董事可行使的所有權力。

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓的 票據以及支付給公司的款項的所有收據均應根據董事通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署。

代表公司的董事可以向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何 董事或其遺孀或受撫養人支付酬金、養老金或津貼，並可向任何基金繳納款項，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其 企業、財產和資產（現有和未來）以及未召回的資本或其任何部分，以及直接發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方任何債務、負債或義務 的擔保。

任命和罷免董事

在業務合併完成之前，公司可以通過 B類股票持有人的普通決議任命任何人為董事，也可以通過B類股票持有人的普通決議罷免任何董事。為避免疑問，在業務合併完成之前， A類股票的持有人無權對任何董事的任命或罷免進行投票。

董事可以任命任何人為董事，既可以填補空缺，也可以作為額外的 董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程規定或根據章程規定的最大董事人數的任何人數。

業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人 為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

在完成業務合併之前，只能通過特別決議 對第29.1條進行修改，該決議應包括B類股票的簡單多數的贊成票。

董事休假

董事以書面形式通知公司他辭去董事職務；

董事未經董事特別請假，連續三次 次缺席董事會會議（為避免疑問，無需代理人代表），董事通過了一項他因缺席而空缺的決議；

董事去世、破產或與其債權人作出任何安排或合併；

發現導演心智不健全；或

所有其他董事（人數不少於兩名）都決定免除他 董事的職務，要麼是所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過一項由所有其他董事簽署的書面決議。

董事的議事錄

董事業務交易的法定人數可由董事確定，除非另有規定，否則 應為當時在任董事的過半數。

在遵守章程規定的前提下，董事可以按照他們認為 合適的方式規範其程序。任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

個人可以通過會議 電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時相互通信。個人以這種方式參與會議被視為親自出席該會議 。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

由 董事委員會的所有董事或所有成員簽署的書面決議（在一份或多份對應文件中），或者，如果是與罷免任何董事或任何董事休職有關的書面決議，則該決議所針對的董事以外的所有董事應與 一樣有效和有效，就好像該決議是在董事會議或委員會會議上通過的一樣視情況而定，正式召集和舉行董事會議。

除非所有董事在會議舉行時、之前或之後放棄通知，否則董事或其他高級管理人員應在至少兩天內向每位董事發出書面通知 召開董事會議，該通知應闡明所考慮業務的一般性質。對於任何此類董事會議通知 ，本章程中與公司向成員發出通知有關的所有條款均應適用 作必要修改後.

儘管機構中存在任何 空缺，續任董事（或唯一的常任董事，視情況而定）仍可採取行動，但是如果且只要其人數減少到章程確定的或根據章程確定的必要董事法定人數以下，則續任董事或董事可以採取行動，將 董事人數增加到等於該固定人數，或者召集公司股東大會，但是沒有其他目的。

董事可以選舉董事會主席並決定他任職 的期限；但如果沒有選出這樣的主席，或者如果在指定會議開始時間後的五分鐘內主席不在任何會議上，出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任 會議的主席。

儘管 事後發現任何董事的任命存在某些缺陷，和/或他們或其中任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，任何董事會議或董事委員會所做的所有行為均應有效，就好像每個此類人員 已被正式任命和/或未取消董事資格和/或未離職和/或已離職和/或已離職和/或已離職一樣視情況而定，有權投票。

董事可以由其以書面形式 任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應視為任命董事的投票。

推定同意

董事的權益

董事可以在公司旗下擔任任何其他職務或盈利場所（ 審計員辦公室除外），任期和條件與董事可能確定的薪酬和其他條件相同。

董事可以本人或本人、通過或代表其公司以 公司的專業身份行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事一樣。

董事可以是或成為公司提倡的任何公司 的董事或其他高級職員，或者以其他方式感興趣的任何公司 ，或以其他方式感興趣，該董事不得就其作為該其他公司的董事或 高級管理人員或從其在該公司的權益中獲得的任何報酬或其他利益向公司負責。

不得取消任何人擔任董事的資格，也不得阻止任何人以供應商、購買者或其他身份與公司簽訂 合同，也不得撤銷任何董事以任何方式感興趣或有可能以任何方式感興趣或可能參與的任何此類合同或交易， 也不得以這種方式簽訂或如此感興趣的任何董事有責任向公司説明任何利潤因任何此類合同或交易而產生或因此而產生的任董事或由此建立的信託關係 的董事。董事可自由就其感興趣的任何合同或交易進行表決，前提是他在考慮任何此類合同或交易時或之前披露任何董事在任何此類合同或交易中的利益的性質，並就此進行表決。

關於董事是任何特定公司 或公司的股東、董事、高級職員或僱員並被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知，應足以就與其利益相關的合同或交易的決議進行表決，在此類 一般通知之後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

分鐘

董事權力的下放

董事可以將其任何權力、權力和自由裁量權，包括次級授權的權力，委託給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名委員會）。任何此類授權 均可受董事可能施加的任何條件的約束，既可以附帶權力，也可以排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在符合任何此類條件的前提下， 董事委員會的議事程序應受規範董事會議事的條款管轄，只要這些條款能夠適用。

董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人為 經理或代理人，負責管理公司事務，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均可受董事可能施加的任何條件的約束， 附帶或排除他們自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在符合任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應受規範董事會議事的 條款的管轄，前提是這些條款能夠適用。

董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和 評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的此類委員會的權利，並應擁有 董事根據章程以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例的要求或適用法律規定的其他規定可能授予的權力。 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會（如果成立）應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在 指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會就應由指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例 不時要求的獨立董事組成，或適用法律規定的其他規定。

董事可以根據董事可能確定的條件 通過授權書或其他方式任命任何人為公司的代理人，前提是該授權不排除他們自己的權力，董事可以隨時撤銷。

董事可通過委託書或其他方式任命任何公司、公司、個人或 個人組成的團體，無論是直接還是間接由董事提名，為公司的受託人或授權簽字人，其權限和自由裁量權（不超過 董事根據章程賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），任期和條件以及任何此類授權書或其他任命可載有此類保護和便利條款與任何 個董事可能認為合適的律師或授權簽署人打交道的人，也可以授權任何此類律師或授權簽字人將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

董事可以按照他們認為必要的條件任命高級管理人員，報酬 ，履行職責，並遵守董事可能認為合適的取消資格和免職規定。除非在任命條款中另有規定，否則董事或 成員可通過決議免除高級職員的職務。如果高級職員向公司發出辭職的書面通知，他可以隨時撤出其辦公室。

沒有最低持股量

董事的薪酬

支付給董事的報酬（如果有）應為董事確定的報酬，前提是公司在業務合併完成之前不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事都有權獲得他們因出席董事會議或董事委員會會議、公司股東大會，或公司任何類別股份或債券持有人 的單獨會議，或與公司業務或解除公司業務或解除其業務有關的其他正常產生的所有差旅、酒店和其他費用擔任董事的職責，或就此領取固定津貼可以由 董事決定，也可以部分由其中一種方法和另一種方法組合而成。

董事可以通過決議批准向任何董事支付額外報酬， 認為超出其作為董事的日常工作範圍的任何服務。向同時也是公司法律顧問、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用應不包括其作為董事的 報酬。

密封

如果董事作出決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會的 授權使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一人簽署，該人應是董事或董事為此目的任命的高級職員或其他人 。

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用印章或印章的副本 ，每個印章均應是公司普通印章的傳真，如果董事這樣決定，則在其正面加上使用該印章的每個地點的名稱。

未經公司董事或高級職員、代表或律師進一步授權，可在未經公司董事進一步授權的情況下單獨在公司任何需要由其蓋章認證或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交的文件上蓋章。

股息、分配和儲備

在遵守章程和本條的前提下，除非任何 股份所附權利另有規定，否則董事可以決定支付已發行股份的股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息，否則該股息應被視為 中期股息。除非從公司 已實現或未實現的利潤、股票溢價賬户中或法律允許的其他情況下，否則不得支付任何股息或其他分配。

除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配 應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票的發行條款規定其應從特定日期起計為股息，則該股票應相應地等級為股息。

董事可以從應付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除他當時通過電話或其他方式應付給公司的所有款項 （如果有）。

董事可以決定任何股息或其他分配全部或部分由特定資產的 分配支付，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券或以任何一種或多種此類方式支付，如果在這類 分配方面出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計達成和解，特別是可以發行部分股份並可以固定價值用於分配此類特定資產或其任何部分，並可能確定該現金應根據如此確定的價值向任何成員付款 ，以調整所有成員的權利，並且可以以董事認為權宜的方式將任何此類特定資產授予受託人。

除非任何股票所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付 。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的 作為儲備金或儲備金，這些款項應由董事酌情決定適用於公司的任何目的，在申請之前，董事可以自行決定將其用於 公司的業務。

與股票有關的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項 可以通過電匯支付給持有人，也可以通過寄往持有人註冊地址的郵寄支票或認股權證支付，或者如果是聯名持有人，則發送至 成員登記冊上首次提名的持有人註冊地址或向該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送到該持有人或聯名持有人可能直接以書面形式發送的地址。每張此類支票或手令均應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上聯名持有人中的任何一個都可以為他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供 有效收據。

任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

任何無法支付給成員的股息或其他分配在 自應付股息或其他分配之日起 六個月後仍無人領取的股息或其他分配可由董事自行決定以公司名義支付到一個單獨的賬户，前提是公司不得構成該賬户的 受託人，股息或其他分配應繼續作為應付成員的債務。自該股息或其他 分配開始支付之日起六年後仍未領取的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

資本化

賬簿

董事應就公司收到和支出的所有款項、收據或支出所涉及的事項、 公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債安排保存適當的賬簿（包括在適用情況下包括合同和發票在內的 文件所依據的材料）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿 ，則不應視為保存了適當的賬簿。

董事應決定公司或其中的任何賬目和賬簿是否以及在何種程度、何種時間、地點和條件或規定下開放供非董事成員查閲，除非法規授予或董事授權或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權查看 公司的任何賬户、賬簿或文件。

董事可安排在股東大會利潤和 虧損賬户、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中準備並提交給公司。

審計

董事可以任命公司的審計師，其任期應由董事 決定。

在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，如果股份（或 存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，如果指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 的規章要求或適用法律規定的其他規定，董事應成立和維持作為董事委員會的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程並審查和評估每年 的正式書面章程是否充分。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他 監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規則和條例。

如果股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市， 公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

審計員的薪酬應由審計委員會（如果有）確定。

如果由於審計員辭職或去世，或者由於他在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事 而導致審計員職位空缺，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿和賬目以及 憑證，並有權要求董事和高級管理人員提供履行審計員職責所需的信息和解釋。

如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上，就公司在 任期內的公司賬目提交報告（如果公司是在公司註冊處註冊為豁免公司），則應在他們被任命後的下一次年度股東大會上（如果是在公司註冊處註冊為豁免公司），則應在他們任期內的任何其他時間報告公司的賬目應董事或任何將軍的要求成員會議。

通知

通知應以書面形式發給任何會員，也可由公司親自發出，也可以通過 通過快遞、郵政、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址（或通過電子郵件發送 通知到該會員提供的電子郵件地址）。根據指定證券交易所、證券和 交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例，也可以通過電子通信送達通知，或者將其發佈在公司網站上。

通知由以下人員發送的地方：

快遞員；通知的送達應視為通知已送達快遞公司， 並應視為在通知送達給快遞公司之日後的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到；

郵寄；通知的送達應通過妥善填寫、預先付款和張貼載有通知的 信件視為已送達，並應視為在通知發佈之日後的第五天（不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日）收到；

電報、電傳或傳真；通過正確尋址和發送 此類通知，應視為通知的送達已生效，並應視為在發送通知的同一天收到；

電子郵件或其他電子通信；通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址， 應視為通知的送達已生效，並應視為在發送通知的同一天 收到，收件人無需確認電子郵件的收到；以及

將其發佈在公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件在公司網站上發佈一小時 後生效。

公司可以向公司被告知 有權因成員死亡或破產而獲得一股或多股股份的人發出通知，其方式與章程要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者或破產人受託人的名義發出，或在為此提供的地址以任何類似的描述發給他們目的由聲稱有權這樣做的人作出，或由公司選擇以任何方式發出通知如果沒有發生死亡或破產，則可能以同樣的方式 給出。

每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給每位有權在會議記錄日期收到此類通知的股份持有人 ，但對於聯名持有人，如果是聯名持有人，則通知發給首次在成員登記冊中列出的聯名持有人以及因是法定個人代表人或破產受託人而向其移交股份所有權的每個人 即可如果會員在沒有死亡或破產的情況下有權獲得的會員收到會議通知， 其他人無權接收股東大會通知。

清盤

如果公司清盤，清算人應以清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來清償 債權人的索賠。在不違反任何股份所附權利的前提下，在清盤中：

可供在成員之間分配的資產應不足以償還 公司的全部已發行股本，此類資產的分配應使損失儘可能由成員按其持有的股份的面值成比例承擔；或

如果可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時公司已發行股本的全部 ，則盈餘應按成員在清盤開始時持有的股份的面值成比例分配給成員，但須從應付款項的股份中扣除 ，從應付未付通話費或其他方面應向公司支付的所有款項中扣除 。

如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議的批准和《公司法》要求的任何其他批准的前提下，在不違反任何股份和 所附權利的前提下，在成員之間以實物形式分配公司的全部或任何部分資產（此類資產是否由同類財產 構成），並可以為此對任何資產進行估值並決定該分部的運作方式在議員之間或不同類別的議員之間。在獲得類似批准後，清算人可以將 此類資產的全部或任何部分委託給受託人，以使清盤人認為合適的受託人受益，但不得強迫任何成員接受任何存在負債的資產。

賠償和保險

每位董事和高級管理人員（為避免疑問，不得包括 公司的審計師）以及每位前董事和前高級管理人員（均為受保人），應從公司資產中獲得賠償，以彌補他們或其中任何人因任何作為或不履行而可能產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或 費用，包括法律費用履行其職能，但因自身實際情況而可能承擔的責任（如果有的話）除外欺詐、 故意疏忽或故意違約。對於公司因履行職能（無論是直接還是間接）而遭受的任何損失或損害，除非該責任是由於此類受保人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的 。除非或直到有管轄權的法院 作出這方面的裁決，否則不得認定任何人實施了本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。

公司應向每位受保人預付合理的律師費和其他費用以及 在涉及此類受保人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查的辯護過程中產生的費用，這些訴訟、訴訟或調查將或可能要求賠償。對於本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁決確定受保人無權根據本 條款獲得賠償， 受保人應履行向公司償還預付款的承諾。如果最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就此類判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就此類判決、成本或開支獲得 的賠償，任何預付款應由受保人退還給公司（不含利息）。

董事可以代表公司為任何 董事或高級職員的利益購買和維持保險，以承擔根據任何法律規則，該人因與 公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任行為而承擔的任何責任。

財政年度

以延續方式轉移

如果公司獲得法規中定義的豁免，則在遵守本法規 的規定並經特別決議批准的情況下，它有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。就根據本條通過的 特別決議而言，B類股票的持有人對他持有的每股B類股票應有十張選票，A類股票的持有人對他持有的每股A類 股票擁有一票。

在完成業務合併之前，只能通過特別決議 對第47.1條進行修改，該決議應包括B類股票的簡單多數的贊成票。

合併和合並

業務合併

無論條款有何其他規定，本條均應在 期限內適用，自條款通過之日起至業務合併完成和根據本條全面分配信託賬户之時結束。如果本 條款與任何其他條款發生衝突，則以本條的規定為準。

在業務合併完成之前，公司應：

將此類業務合併提交給其成員以供批准；或

讓成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額截至此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的 利息（扣除已繳或應付税款，如果有）除以當時發行的公開股票數量，前提是公司不得回購公共股票，金額將使公司的淨收入 有形股票在此類業務合併之前或完成之時，資產應少於5,000,001美元。此類回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。

如果公司根據《交易法》第 13e-4條和第14E條就擬議的業務合併發起任何要約，則應在完成該類 業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含與《交易法》第14A條所要求的有關此類業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同。或者，如果公司召開 股東大會批准擬議的業務合併，則公司將根據《交易法》第14A條而不是要約規則在進行代理招標的同時進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交代理 材料。

在根據本 條款為批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併，前提是公司不得完成此類業務合併，除非 公司的淨有形資產在完成或任何更大的有形資產或現金需求之前或之後的淨有形資產至少為5,000,001美元這可能包含在與之相關的協議中業務合併。

任何持有公眾股份但不是贊助商、創始人、高級管理人員或董事的成員均可在對業務合併進行任何投票前至少 選擇根據相關代理材料（IPO 贖回）中規定的任何適用要求，將其公開發行股票兑換為現金，前提是該成員不得與其關聯公司或與他協調行事的任何其他人的任何關聯公司共同行事以收購為目的的合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體， 持有或處置股份可以在未經公司事先同意的情況下對總共超過15％的公眾股份行使贖回權，而且前提是任何代表行使贖回權的Public 股票的實益持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。如果有此要求，公司應向任何此類可贖回的 成員支付每股贖回價格，無論他是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，均應以現金支付，等於當時存入信託時的總金額

會員在向公司提交兑換通知後不得撤回兑換通知，除非董事 決定（自行決定）允許撤回此類兑換申請（他們可以全部或部分撤回）。

如果公司未能在2024年4月25日（或 2024年10月25日之前完成業務合併，但須滿足某些條件，包括每延期三個月最多向信託 賬户存入2,000,000美元（每單位0.10美元）），或成員根據章程可能批准的稍後時間（企業）合併截止日期），公司應：

停止除清盤之外的所有業務；

儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格 贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給 公司的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，兑換將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括權利 獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

贖回後，在合理範圍內儘快進行清算和解散，但須經公司 剩餘成員和董事的批准，

如果對本條作出任何修正：

修改公司允許贖回與 業務合併相關的義務的實質內容或時間，如果公司未在業務合併截止日期當天或之前完成業務合併，則允許贖回100％的公開股份；或

關於與會員權利或 企業合併前活動有關的任何其他條款，

只有在 進行首次公開募股贖回、根據本條通過要約回購股份或根據本條分配信託賬户的情況下，公共股票持有人才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公共股票持有人均不得在信託賬户中擁有任何權利或 利益。

在公開發行股票之後，在業務合併完成之前，公司 不得發行額外股份或任何其他證券，以使其持有人有權：

從信託賬户接收資金；或

在商業合併中以公募股的身份投票。

董事可以就該業務合併的評估存在 利益衝突的業務合併進行投票。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，在公司簽署與信託賬户有關的最終協議時， 就必須完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（扣除先前向公司管理層支付的税款，不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額）業務合併。不得與另一家空白支票 公司或具有名義業務的類似公司進行業務合併。

公司可以與與 贊助商、創始人、董事或高級管理人員關聯的目標企業進行業務合併。如果公司尋求完成業務合併，目標與保薦人、創始人、董事或高級管理人員有關聯，則公司或獨立董事委員會 將徵求獨立投資銀行公司或其他定期就公司尋求收購的目標業務類型發表公平意見的估值或評估公司的意見，這些公司是 美國金融業監管局的成員，或獨立人士這樣的企業合併的會計師事務所從財務角度來看，對公司來説是公平的。

商業機會

在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級職員 （管理層）的任何個人均無義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務領域，除非合同明確規定。在 適用法律允許的最大範圍內，公司放棄對任何可能是 管理層和公司的公司機會的潛在交易或事項的利益或期望，或放棄參與這些交易或事項的任何利益或期望。除非合同明確承諾，否則在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會 ，也不得僅僅因為公司或其成員為自己尋求或獲得此類公司機會而違反任何信託義務而對公司或其成員承擔責任 本人指示其他人，或者不傳達有關此類的信息為公司帶來企業機會。

除非在本條其他地方另有規定，否則公司特此放棄公司對任何潛在交易或事項的興趣或期望，也是 管理層成員的董事和/或高級管理人員獲得有關這些交易或事項的知識，也可能為公司和管理層提供參與機會。

如果法院可能認定在本條中放棄的與公司機會 相關的任何活動違反了對公司或其成員的責任，則公司特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄公司可能就此類 活動提出的所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。