美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

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初步委託書

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機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

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最終委託聲明

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最終附加材料

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根據 §240.14a-12 徵集材料

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西蒙地產集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

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之前使用初步材料支付的費用。

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費用根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算。

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2023年4月20日

親愛的各位股東，

我們寫信是為了在您準備在2023年5月4日舉行的2023年年度股東大會上投票時為您提供更多信息。機構股東服務公司（“ISS”）和格拉斯·劉易斯（統稱為 “代理公司”）都建議股東（i）投票反對西蒙房地產集團公司（“公司”）於2023年3月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書（“委託書”）中的提案2，這是一項批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票，（ii）投票反對擔任治理和提名委員會（“G&N 委員會”）成員的某些現任獨立董事基於自1993年以來存在的資本結構，以及（iii）基於對性別多元化信息的應用不準確，投票反對G＆N委員會的某位長期成員。我們認為，這封信中的信息以及委託書將對你投票有所幫助，並再次鼓勵你根據公司董事會的建議對所有提案進行投票。1

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2022 年 2 月 10 日，公司董事會（“董事會”）根據公司薪酬和人力資本委員會（“C&HC 委員會”）的建議，批准向公司 23 名高管提供現金獎勵（“OPI 激勵措施”），其中包括我們的董事會主席、首席執行官兼總裁（“首席執行官”）戴維·西蒙。該公司在2022年2月15日提交的8-K表格文件中披露了這些獎項。

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董事會獨立成員批准並授予了OPI激勵措施，以激勵和獎勵非凡的長期業績，以應對可追溯到2016年的一系列成功非房地產投資的部分貨幣化，這些投資超出了我們首席執行官和公司22位高管的正常職責範圍。

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我們最近的經營業績令人印象深刻。2020年，公司的運營資金（“FFO”）2 為攤薄後每股9.11美元，到2022年，在我們首席執行官和管理團隊的辛勤工作、奉獻精神、非凡努力和領導下，FFO增至攤薄後每股11.95美元，這是一項了不起的成就。

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自 2016 年以來，該公司的許多租户已經破產。在此期間，戴維·西蒙的領導為公司提供了對某些零售商、品牌和許可公司進行一系列戰略和機會主義投資的機會。這些交易對於零售房地產投資信託基金和同行公司來説是前所未有的。在大衞·西蒙的帶領下，OPI激勵措施最終是根據一系列成功的交易頒發的。

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2021 年 12 月，公司將公司在正宗品牌集團（“ABG”）的部分權益貨幣化。根據向公司提供的最新信息，其對ABG的投資目前估計價值超過約18億美元，截至2022年12月31日，該公司的淨剩餘現金投資為2.187億美元。

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大衞·西蒙的OPI激勵獎勵為2425萬美元，約佔授予的OPI激勵措施總額的37％，僅相當於投資期內通過投資ABG創造的價值的1.5％左右。由於這些獎項與6年內發生的一系列戰略交易有關，因此我們認為應在延長的期限內看待OPI激勵措施。

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我們認為，如果在六年投資期內正確看待和表達，則在此期間納入OPI激勵措施會使首席執行官的年總已實現薪酬在工資中位數範圍內（見Glass Lewis報告，第8頁；以及ISS報告，第18-19頁）。

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自由裁量權的行使必須從長遠的角度進行評估，以便創造和培養長期的股東價值。由於目標和計劃設計嚴格，大衞·西蒙在2014年與LTIP計劃相關的已授予股權獎勵中僅獲得16.71％（79,480股）；C＆HC委員會選擇在此期間不行使自由裁量權對相關目標進行有意義的調整。大衞·西蒙自公司於1993年首次公開募股以來一直在公司工作，在過去的28年中一直擔任首席執行官。在此期間，他沒有出售公司的任何股份，並保留了大量股權狀況（參見2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A）。2020年3月，他還在公開市場上購買了15萬股股票，這證明瞭對公司的堅定承諾以及與股東的一致性。正如委託書中披露的那樣，戴維·西蒙自2011年以來一直沒有增加基本工資，正如上文所討論和委託書中詳述的那樣，年度現金薪酬和已實現的股權獎勵總額歷來大大落後於同行公司。代理公司的短期政策不符合我們創造和提高股東價值的長期願景。

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我們在謹慎地發行股票時行使了自由裁量權，因此，代理公司的批評是沒有根據的，我們在長期激勵計劃的懸浮百分比中位數約為 (i) 2.0%，(ii) 4 位數的 GICS 中位數為 3.5%，(iii) 4 位數 GICS 第 75 個百分位的懸浮百分比為 5.28%，加上計算得出的每種情況下的三年銷燬率都非常低，僅為 0.03%，就證明瞭這一點與代理公司披露的指導方針一致（見國際空間站報告，第10頁）。

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在確定薪酬組合時考慮的其他指標包括公司令人印象深刻的銷售和收購成本效率比率約為3.2％，而其他同行房地產投資信託基金的大致比率在3.7％至15.2％之間，所有這些數字均基於向美國證券交易委員會提交的最新文件。

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治理和提名委員會

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我們也不同意ISS關於投票反對在G&N委員會任職的獨立董事的建議。該建議基於多類別投票結構，該結構此前曾由國際空間站 “制定”，但他們決定從2023年2月1日起終止。西蒙家族集團擁有8,000股B類普通股，這使其能夠選出非控股的少數董事進入董事會，目前總共十三（13）名董事中有三（3）名。這不是典型的多類結構。B類普通股沒有 “絕大多數” 或特殊控制權。這種結構自公司在將近30年前首次公開募股以來就已存在，代表了西蒙家族集團的經濟所有權利益，也是當時西蒙家族集團和許多其他單位持有人向該公司的運營合作伙伴關係（“OP”）西蒙房地產集團有限責任公司捐贈資產的誘因。在國際空間站改變其政策之前，它已經豁免了這種結構和類似的結構。豁免反映了雙重現實，即（i）如果沒有B類普通股的贊成票，董事會和G＆N委員會成員無權改變這種結構；（ii）B類普通股任命的董事不構成多數，因此缺乏獨立批准或不批准董事會面前事項的能力。

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此外，公司重訂的公司註冊證書還提供了重要的股東治理保障措施，包括規定（i）任何涉及西蒙家族集團利益的公司的交易都需要獲得董事會大多數獨立董事的贊成票，（ii）至少大多數董事必須是獨立的，（iii）審計委員會、G&N委員會和C＆HC委員會的每位成員必須是獨立的。

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此外，該公司的OP單位持有人依靠這種結構決定向OP出資資產，這是公司歷史性增長的關鍵。這些捐款使這些單位持有人對OP及其業績產生了巨大的經濟利益。截至2022年12月31日，共有4,730萬個已發行OP單位，根據公司的決定，每個單位可以一對一兑換成A類普通股，也可以兑換成現金。在將此類OP單位兑換為公司的A類股票之前，它們在公司中不擁有任何投票權，這表明公司OP單位持有人對這種長期結構的依賴。

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在適當的背景下看待並應用於我們的結構時，我們認為國際空間站的位置是試圖修復未被破壞的東西。公司的治理結構已經存在了30年，在此期間對公司進行了適當的管理，因此，我們認為對G＆N委員會成員投反對否決票是沒有根據的。我們重申我們的建議，即股東投票支持董事會提名的每位候選人。

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性別多樣性

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此外，格拉斯·劉易斯建議投票反對我們 G&N 委員會任期最長的委員，理由是對與性別多元化有關的指導方針應用了錯誤的事實。截至2023年5月4日，在十（10）名獨立董事中，董事會將有三（3）名女性董事參選 A 類普通股持有人，這相當於百分之三十（30%）的性別多樣性。此外，我們最近五位獨立董事中有三位是女性。因此，G&N委員會任期最長的成員的反對是武斷的，與董事會在繼續實現多元化方面的現狀、最近的努力和成功相沖突。

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我們希望這封信為有待表決的事項提供更多有用的信息和背景信息，並説明我們對創造和提高長期股東價值的共同利益的深思熟慮。

真誠地，

這封日期為2023年4月20日的信函補充了將在2023年5月4日舉行的2023年年度股東大會上使用的委託書。

1

此處使用但未另行定義的大寫術語具有委託書中規定的含義。

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2

有關FFO的定義以及與最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲公司的2022年10-K表年度報告。

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