審查的文件和信息

註冊聲明的副本；

Telefónica Emisiones、Telefónica 和紐約梅隆銀行於 2018 年 4 月 20 日簽訂的契約（基本契約）的副本，其中包括擔保形式和票據形式，並以引用方式納入註冊聲明；

截至本文發佈之日，西班牙中央商業登記處 （www.rmc.es）網站上公開提供的有關Telefónica Emisiones和Telefónica的信息；

公司章程的副本（社會法規) 西班牙電信，如本文發佈之日西班牙電信公司網頁（www.telefonica.com）在 上公開發布；

證書 (認證) 與 馬德里商業登記處於 2023 年 4 月 11 日發佈的西班牙電信有關，用於證明西班牙電信的註冊和註冊細節、其公司住所，以及西班牙電信不受任何破產或清盤程序的約束；

證書 (認證) 與馬德里商業 註冊局於 2023 年 4 月 17 日發佈的 Telefónica Emisiones 有關，該文件證明瞭西班牙電信 Emisiones 的註冊和註冊細節、其公司住所以及西班牙電信不受任何破產或清盤程序的約束；

證書的副本 (認證）西班牙電信董事會祕書於2020年6月22日發佈的2020年6月12日舉行的西班牙電信 股東大會通過的某些決議；

證書的副本 (認證) Telefónica董事會在2020年6月12日舉行的會議上通過的某些決議，該決議由西班牙電信董事會祕書於2020年6月22日發佈；

證書的副本 (認證) 西班牙電信作為唯一股東通過的某些決議 (獨一無二的行動者) 於 2023 年 4 月 11 日發佈的 Telefónica Emisiones，由一位聯席董事發行（團結管理員) 2023 年 4 月 18 日為西班牙電信；以及

證書的副本 (認證) 西班牙電信執行委員會 在2023年3月29日舉行的會議上批准的某些決議，該決議由西班牙電信董事會祕書於2023年4月18日發佈。

假設

所有簽名, 郵票和印章 文件上是真實的。

我們收到的原始文件是真實和完整的。我們收到的所有副本都是完整的 ，與原件相對應。

我們審查的文件草案與執行和批准的文件相同。

執行文件的所有各方 （公司除外）已正式組建， 根據各自注冊國的法律有效存在。

所有各方（公司除外）擁有或將擁有公司權力和權限 以有效和有效地執行交易併成為執行文件的一方和權限，並且執行文件已經或將由具有足夠有效能力的個人簽署或將要簽署（如適用）， 有效約束雙方遵守執行文件中規定的協議，並且執行文件中規定的內容已經或將得到遵守, 視情況在其各方的法律行為能力範圍內 (其他比公司）。

每個簽署或簽署操作文件的人 代表兩家公司， 有，或 將酌情具有法律行為能力 (開箱容量) 當時這樣做，而且在法律上沒有或將來不會被取消這樣做的資格。

執行文件已經或將由何塞 瑪麗亞·阿爾瓦雷斯-帕萊特·洛佩斯先生、安傑爾·維拉·博伊克斯先生、巴勃羅·德卡瓦哈爾·岡薩雷斯先生、勞拉·阿巴索洛·加西亞·德巴克達諾女士、阿圖羅·洛倫特·帕勞先生、安東尼奧·加西亞-蒙先生 馬拉涅斯先生、卡洛斯·戴維先生執行和交付馬羅託·索布拉多、弗朗索瓦·德克萊夫先生和丹尼爾·羅德里格斯-馬洛·加西亞先生代表西班牙電信以及西班牙電信埃米西奧內斯聯席董事卡洛斯·戴維·馬羅託·索布拉多先生和弗朗西斯科 哈維爾·阿里扎·加羅特先生（solidares solidarios），代表Telefónica Emisiones及其其他各方，其形式符合我們審查的最終草案 。

公司本應向馬德里商業登記處提交的所有文件 是在我們搜查之日當天或之前提交和註冊的，此後沒有提交或註冊任何與本法律意見中表達的觀點有關的其他文件。

這個 經審查的證書真實準確，符合在正式召集、組建和法定人數會議上獲得有效批准的 決議。

運營文件中設想的交易被視為符合每家公司的公司 利益（社交利益）而且每家公司的每位董事都沒有違反其謹慎義務或忠誠義務（deberes de diligencia y lealtad）與此類交易有關。

現在和將來都不會有約束任何一方的合同限制或其他限制， 包含在我們尚未審閲但可能影響本意見的任何文件中，執行文件各方之間也沒有任何完全或部分取消、修改或取代執行 文檔內容的協議。

公司章程（社會法規) 我們審查的公司中有 在本法律意見發佈之日生效的公司。

根據紐約州法律和美國聯邦法律（如適用），以及西班牙電信在擔保下的義務，操作文件為執行文件的每一方 設定或將產生合法、有效、有約束力和可執行的義務

在 西班牙以外的司法管轄區必須遵守的執行文件所產生的義務或可能以任何方式受到該其他司法管轄區法律影響的義務不會因上述法律而失效或失效，也不會違背其公共政策。

受紐約州法律管轄的執行文件為執行文件各方規定了此類法律規定的合法、有效、具有約束力和 強制執行的義務

任何與發行票據、股份和權利 有關的外國法律要求都將得到遵守。

扣除管理和發行成本後，任何系列票據的發行收益將永久投資於西班牙電信，並直接分配給西班牙電信及其合併集團的風險和財務狀況。

根據基本契約及其任何補充 契約發行的票據的本金總額不超過也不會超過Telefónica Emisiones和Telefónica分別授權發行和擔保的最高本金總額。

票據和擔保將根據基本契約的條款發行、執行和交付。

對於任何系列的票據，公共發行契約（排放寫作) 將由 執行並在馬德里商業登記處註冊。

關於任何股票發行，將採取以下措施：（i）西班牙電信股東大會 以及酌情由其董事會或執行委員會批准增加Telefonica的股本；（ii）執行增股公共契約（寫入 以增加資本) 並在相關商業登記處登記；(iii) 根據西班牙電信主管管理機構的決定以及任何適用的公司 和證券法律或法規的認購和支付股份；(iv) 在西班牙註冊新發行的股份 Sociedad de Gestión de los Registro、薪酬和清算系統，S.A.（Iberclear）；（v）西班牙證券交易委員會（全國證券交易委員會）（CNMV）對股票在西班牙證券交易所上市的批准 得到正面核實；（vi）管理實體批准股票上市（校長協會）股票上市的每家西班牙證券交易所；以及（vii）批准股票在西班牙自動報價系統Continuent 市場上交易（Bursátil 互連繫統 – Mercado Continuo).

關於任何認購西班牙電信股票的權利的發行，將發生以下情況： (i) 西班牙電信股東大會及其董事會或執行委員會將酌情批准發行新股；(ii) 的股東

意見

有效存在

企業權力

票據和擔保的正當授權

股份的正當授權和有效發行

權利的正當授權和有效發放

管轄法律的選擇

資格

我們的意見是根據破產可能產生的交易的影響和結果發表的, 信貸機構和投資公司的追回和清算程序、破產前機制或通常影響所有或部分債權人權利的任何其他類似程序, 包括不屬於 司法破產程序的債權人的權利的程序 (特別是但不限於破產條例可能產生的與債權人談判啟動通知、追回行動和重組計劃的交易)。

第 C.3、C.4 和 C.5 段中正式授權的術語意味着：根據西班牙適用法律及其公司章程，Telefónica Emisiones和Telefónica（視情況而定）（社會法規)，有權分別發行票據以及股份和權利，並且已採取或將在 適用的情況下采取所有必要的公司行動來建立該權力。

在第 C.4 和 C.5 段中提及股份和權利的發行時，“有效發行” 一詞意味着（i）西班牙電信在西班牙法律下有效存在，股份和權利將獲得正式授權；（ii）將採取西班牙公司法要求的批准發行股份和 權利的行動；以及（iii）股份和權利將在西班牙發行遵守西班牙法律的要求，西班牙電信公司章程（社會法規），以及批准發行 股份和權利的決議。

第 C.4 段中的 “已全額付款” 一詞意味着 Telefónica 收到的對價在類型和金額上都將滿足適用的西班牙公司法、西班牙電信公司章程的要求 (社會法規)、批准發行股份的決議以及任何 其他適用協議。

本法律意見第C.4段中的 “不可評估” 一詞意味着 股票的購買者沒有義務向西班牙電信或其債權人付款（股票的購買或發行價格除外，即面值（名義價值) 和股票溢價 ( 發射之前)) 或僅為收購和持股向西班牙電信或其債權人提供捐款 的股份。

在西班牙程序法中，關於司法程序中的舉證責任的規則不能由當事方 協議修改，因此，在執行文件中，如果雙方簽發的決定、證書、通知、意見等在沒有明顯錯誤的情況下被視為確鑿證據， 都不會得到西班牙法院的支持。

我們不就美國 存托股份在委員會、紐約證券交易所或任何美國或非西班牙監管機構或機構的有效發行、創建和/或註冊提供任何意見。

在執行文件中選擇紐約州法律不會限制 西班牙壓倒一切的強制性條款的適用，定義見歐洲議會和理事會2008年6月17日關於合同義務適用法律的第593/2008號條例（EC）第9.1條（Rome I）。