附錄 3.1

章程

西班牙電信股份有限公司章程

標題一

一般規定

第 1 條-公司名稱

公司名為 Telefónica, S.A.，受這些章程管轄，對於本章程中未另行考慮或規定的事項，則受《公司法》（Ley de Sociedades de Capital）和其他適用的法律條款管轄。

第 2 條-公司的存續期

公司的期限應是無限期的，其運營自公司註冊公證文書正式化之日開始。只有在符合本章程第 47 條規定的理由和要求的前提下，才能解散它 。

第 3 條-註冊辦事處和分支機構

1。 註冊辦事處應位於馬德里的格蘭大街，28 歲，董事會可根據任何適用的法律規定決定將其遷至馬德里市政區域。

2。董事會還可決定在其認為合適的地點創建、終止或搬遷任何分支機構、機構、代表團辦公室、當地辦事處或機構，即使在國家領土以外也是如此。

第4條-本公司的公司網站

1。該公司公司網站的地址是www.telefonica.com。

2。應通過公司的公司網站，為股東行使信息權提供便利，並傳播證券市場立法所要求的重要 信息。

3。董事會可以決定搬遷公司網站， 也有權修改本條第一節並在商業登記處登記此類修正案。無論如何，搬遷決議應在納入搬遷後的網站上公佈，為期三十天。

章程

第5條-公司宗旨

1。公司的宗旨包括：

a) 提供和 運營各種公共或私人電信服務，以及為此目的設計、安裝、維護、維修、改進、購置、處置、互連、管理、管理和任何其他 活動，無論是現在存在的還是將來將要建立的所有電信網絡、線路、衞星、設備、系統和技術基礎設施，包括場所 其中任何和所有上述物品都是位於。

b) 提供和運營各種輔助或補充電信服務或 產生的服務。

c) 研究和開發、推廣和應用各種直接或間接用於電信的組件原理、設備和 系統。

d) 製造和生產活動，以及一般而言，與電信有關的所有其他形式的工業 活動。

e) 收購、處置以及與 電信有關的所有其他形式的商業活動。

2。公司宗旨中包含的所有活動可以在西班牙和國外進行，也可以由 公司直接全部或部分進行，也可以通過擁有具有相同或相似目的的公司或其他法律實體的股份或權益來進行。

第二標題

股本 和股份

第6條-股本

1。 的股本為5,750,458,145歐元，由單一系列的5,750,458,145股普通股代表，每股面值為一歐元，已全額支付。

2。在股東大會上行事的股東可以在符合要求和法律為此目的 目的規定的限度內，將增加股本的權力委託給董事會。

2

章程

第7條-適用於股份的條款

1。股票以賬面記賬形式表示，作為賬面記賬，它們應受證券市場法規和其他適用條款的管轄。

2。對賬面記錄表中代表的股票特徵的修改應以法定形式公佈。

3。公司應在相應賬面記錄登記處的條目中確認有權持有股東的各方為股東。

4。公司可以隨時訪問必要的信息，以全面識別其股東，包括允許 與股東溝通的地址和聯繫方式。

第8條-待付款

1。如果股份尚未全部支付，則應在相關條目中記錄這一事實。

2。待付款應在董事會確定的時間支付，自增資決議通過之日起算的五年內支付。至於支付的方式和其他方面，應考慮增資決議的規定，該決議可能規定以貨幣捐款 或非貨幣捐款的形式進行支付。

3。如果拖欠未支付的款項，則拖欠的 股東應受法律規定的影響。

4。如果轉讓的股份尚未全部付清，則任何此類股份的 受讓人和所有先前的轉讓人應承擔連帶責任。

第9條-授予股東的權利

1。所有股份都賦予其合法持有人股東地位，並賦予這些持有人法律和本章程賦予的權利。

2。在遵守法律規定的前提下，除法律規定的情況外， 應至少擁有以下權利：

a）分享公司利潤分配和清算後剩餘資產的權利。

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章程

b) 發行 新股或可轉換債券時的先發制人認購權。

c) 根據 本章程中規定的條款出席股東大會和在股東大會上投票的權利，以及對公司決議提出質疑的權利。

d) 接收信息的權利。

3。儘管如此，公司仍可以在法律規定的條件和要求的前提下發行無表決權的股票。

第10條-股份的共同所有權和物權

1。股份是不可分割的。股份的共同所有人必須指定一個人來行使股東 權利，並應對因其股東身份而產生的所有義務向公司承擔連帶責任。同樣的規則應適用於股份共同所有權的其他情況。

2。如果是股份的實益所有權 [用股權]，股東地位應歸屬於原始所有者，但受益所有人 在任何情況下都有權獲得公司在實益所有權期間發行的股息。

3。在質押股份的情況下， 股東權利的行使應屬於股份所有者，質押人有責任為行使此類權利提供便利。

第11條-公司收購自己的股份

公司只能按照法律規定的方式、資金和目的收購自己的股份。

第 12 條-股東對章程和公司決議的提交

擁有一股或多股股份需要接受和絕對遵守公司章程和 條例，並接受公司股東和董事會層面的決策機構依法通過的決議。

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章程

第三章

公司的決策機構

第 13 條-公司的決策機構

根據本章程中規定的條款和條件，公司應由以下機構管理和管理：

a) 股東大會。

b) 董事會。

c）執行委員會。

d) 主席 [總統]董事會的。

e) 首席執行官 [consejero/S Delegado/S]（如果有）由董事會從其成員中任命。

第一節

股東大會

第14條-股東大會

1。在股東大會上行事的股東構成了表達公司意願的最高審議機構。

2。股東在合法有效召開的股東大會上開會，應以多數票就可能擺在他們面前的事項 做出決定。

3。所有股東，包括持異議的股東和未參加會議的股東，都應受股東大會上通過的決議的約束，但不影響任何股東在這種情況下對此類決議提出質疑的權利，但須遵守法律規定的要求。

第15條-股東在股東大會上的權力

在股東大會上行事的股東應就法律或本 章程分配的事項做出決定，特別是以下事項：

1) 批准年度財務報表、 利潤/虧損分配和公司管理。

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章程

2) 任命、重新任命和罷免董事，以及 批准通過合選任命的董事。

3) 任命、 重新任命和罷免審計員。

4）任命和罷免清算人。

5) 開始公司對本條第 2) 至 4) 項中提及的任何人提出賠償責任索賠。

6）章程的修訂。

7) 增加和減少股本，將增加股本的權力下放給董事會，在這種情況下，也可以賦予法律規定的取消或限制先發制人的權利的權力。

8) 取消或建立對先發制人權利的限制。

9) 轉型、合併、分割、資產和負債的整體分配，以及將註冊地址遷至國外。

10) 解散公司。

11) 發行債券和其他確認或產生債務的有價證券，並將發行這些債券的權力下放給 董事會。

12) 通過子公司或委託 子公司開展此前由公司本身開展的核心活動，將公司轉變為控股公司。

13) 從另一家公司收購、處置或出資 基本運營資產。就本節和上一節而言，當交易金額超過上次批准的資產負債表中記錄的 資產價值的百分之二十五（25%）時，應將該資產或活動視為必不可少的資產。

14) 其效果等於清算公司的交易。

15）清算時批准最終資產負債表。

16) 當法律必須將利益衝突權限歸於全體股東大會時，解除董事與利益衝突有關的法律禁令。

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17) 董事薪酬政策。

18) 根據適用的法律和法規，董事會決定提交其決定的任何其他事項。

第16條-普通和特別股東大會

1。在事先為此目的召開的普通股東大會上行事的股東應在每個財政年度的前六個月內舉行會議，以便酌情批准公司管理層、上一財年的財務報表並決定利潤/虧損的分配。也可以就擺在他們面前的任何其他 事項通過決議，前提是該事項出現在議程上或具有法律適用性，並且已經確定了股東大會的法定人數，並有所需的股本。

2。即使在適用的截止日期之後召集或舉行了普通股東大會，也應有效。

3。除前段規定以外的任何股東大會均應被視為特別股東大會 ，應在一年中的任何時候舉行，前提是董事會認為適當或應至少3％的股本持有人的書面要求，股本的持有人應提出書面要求，該請求應列出需要處理的事項。在這種情況下，股東大會應在法律規定的期限內召開。董事會應起草議程，其中應至少包含 請求中規定的事項。

4。考慮到議程中包含的事項，所有已正式召開的股東大會，無論是普通股還是特別股東大會，均應有效組成， 達到法律要求的最低法定人數。

第 17 條。- 股東大會的召集和形式

1。股東大會應在法律要求的最低限度提前通知的情況下通過發佈的通知 召開，至少：

a）在《商業登記處官方公報》或西班牙發行量較大的報紙之一中。

b）在國家證券市場委員會的網站上。

c) 在公司的公司網站上。

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章程

在公司網站上發佈的通知應至少在 股東大會之日之前持續可見。如果董事會認為適當的話，也可以在其他媒體上發佈通知，以確保會議召集的公開和有效傳播。

2。電話通知應包含法律要求在每種情況下的所有聲明，無論如何，都應列出 首次通話時的會議日期和時間以及會議要處理的所有事項，以及會議形式和適當時會議的地點。如果適用，該通知還可以規定第二次股東大會的舉行日期（如適用）。

3。股東大會可以 (a) 只能親自舉行，(b) 可以 親自通過電子或遠程信息處理方式舉行，或者，(c) 在法律允許且出於可取的原因的情況下，在法律規定的條件下，只能通過遠程信息處理方式舉行。

4。除法律規定的情況外，股東大會不得審議或討論未包含在議程中的事項。

5。在普通股東大會上，佔股本至少3％的股東可以要求發佈電話會議的補充文件，包括議程中的一個或多個項目，只要此類新項目附有理由或有充分根據的決議提案（如果適用）。

6。此外，佔股本至少3％的股東可以就已經包含的 或必須包含在所召開的股東大會議程中的項目提交有充分根據的決議提案。

7。前兩段規定的權利必須通過經過正式認證的通知來行使 ，該通知必須在電話會議公佈後的五天內在公司的註冊辦事處收到。必須根據法律規定的法律要求和事先通知，發佈或傳播電話會議補編和決議提案 。

第18條-召開 股東大會的地點和時間

1。股東大會應酌情在 召集會議通知中規定的地點、公司註冊辦事處所在區域內、在該通知中規定的日期和時間舉行。

2。僅通過遠程信息處理方式舉行的 股東大會應被視為在註冊辦事處舉行。

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3。根據股東大會主席或代表出席會議股本至少四分之一的股東的提議，只要有正當理由，股東大會上的股東可以決定將 的股東大會連續延長一天或多天。無論會議次數多少，都應將股東大會視為一次單一會議，應為所有會議起草一套單一的會議紀要。

4。在 股東大會條例規定的情況和方式下，股東大會也可以暫時休會。

第 19 條-出席權

1。至少300股股東大會的持有人應獲得出席股東大會的權利，前提是此類股票在股東大會舉行之日前五天以其名義在相應的賬面記錄登記處登記，並且必須出示相應的出席卡或任何其他實體簽發的出席卡或 證書法律允許的方式。

2。數量較少的股票的持有人可以就此向有權出席的股東授予代理權，也可以與處於相同情況的其他 股東一起進行分組，直到達到所需的股份數量，之後必須由如此組合的股東向其中一位股東授予代理權。分組必須專門針對每次 股東大會進行，並以書面形式記錄。

3。董事必須出席股東大會，除非有正當理由無法參加 。他們中的任何一人不出席均不影響股東大會的有效組成。

4。股東大會也可以由高級執行官、技術人員、專家以及股東大會主席認為可能與公司有 關係的其他人員出席。股東大會主席也可以授權他認為合適的任何其他人出席，包括媒體、 分析師等，儘管股東大會可以撤銷此類權限。

第 20 條-代表權

1。每位有權出席的股東都可以由任何其他人代表出席股東大會，即使不是股東也是如此。 為此，所代表的股東應遵守法律規定的要求和手續。委託書應以書面或電子方式授予。

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章程

股東大會主席和祕書應擁有法律允許的最大權力 ，以承認證明代理人代表的文件的有效性；他們只能將缺乏最低必要要求的文件視為無效，只要不足之處無法糾正。

2。除非代理持有人是授予股東的配偶， 長輩或後代，或者持有公共文書中授予的一般授權書，有權管理在西班牙授予代理人的股東持有的所有資產，否則應專門為每次股東大會授予代理人。

3。代理始終是可撤銷的。遠程投票和授予代理的股東出席股東大會 都需要撤銷任何委託書，無論其日期如何。同樣，由於公司已通知的股份的處置，委託書也應被宣佈無效。

在不影響《公司法》第187條規定的情況下，必須根據該類 法案第184.2條的規定授予委託書。

4。通過長途通信授予代理時，只有通過郵政投遞或 信函或根據本節規定進行的電子通信進行委託，才能將其視為有效。根據通話通知中規定的程序（如適用）通過電話授予的代理應視為由 電子通信授予的代理。

應通過郵寄或信函向公司發送或交付經正式填寫和 簽名的出席和代理授予卡或其他書面文書，董事會在為此目的通過的決議中認為允許適當核實授予 代理的股東的身份以及其中指定的代理持有人的身份，從而授予代理人的身份。

委託書應通過使用電子 簽名或董事會認為足以保證行使權利的股東的真實性和身份的其他方式與公司進行電子通信授予，如果以電子方式授予，則應附上正式填寫的 出勤和代理授予卡的電子副本。

5。為了有效，公司必須在首次電話會議時設定的股東大會舉行日期前第三天午夜之前收到通過上述任何一種長途通信方式 發出的委託書。在規定召集有關股東大會 的決議中，董事會可以縮短提前期並以與電話會議通知相同的方式公佈任何此類縮短時間。

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6。此外，董事會可根據下文第 25 條第 5 款的規定，詳細説明上述關於通過長途通信授予 代理的規定。

7。委託書可能包括即使議程中未包含 的項目，也可能由股東在股東大會上處理，因為這是法律允許的。

第21條-通過電子或數據傳輸手段進行遠程考勤

1。當會議親自舉行且有可能通過電子或遠程信息處理手段進行遠程出席時，或者在法律允許的情況下， 僅通過遠程信息處理手段，在股東大會舉行期間遠程出席股東大會和遠程進行電子投票，應受股東大會條例和董事會在電話會議時確定的其他實施條例的約束。

2。特別是，在遵守 法律、章程和股東大會條例的前提下，董事會可以批准所有必要的程序方面，包括至少提前多少時間建立聯繫才能被視為股東出席、股東遠距離出席會議的程序和適用規則、需要滿足的身份要求由通過電子或遠程信息處理參加會議的 股東撰寫手段及其對編制出勤名冊系統的影響。

第 22 條- 股東獲得信息的權利

1。從向股東大會發布電話會議通知之日起，在 法律要求的期限內，任何股東均可就電話會議議程中包含的事項或 就公司自前一次股東大會舉行以來向國家證券市場委員會提供的公眾可訪問的信息以及就 提交其認為必要的信息或澄清的書面請求，或提出其認為相關的書面問題審計師報告。

2。在股東大會期間，股東可以要求就議程中包含的事項，或就公司自上次股東大會舉行以來向國家證券市場委員會提供的向公眾提供的信息或 關於審計師報告的 提供他們認為適當的信息或澄清。

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3。董事會必須在 中按照法律規定的方式和截止日期提供前兩段所要求的信息，除非在法律上不可接受，特別是，此類信息在保護股東權利方面沒有必要，有客觀理由認為 它可能被用於越權目的，或者其發佈可能會對公司或關聯公司造成損害。如果請求得到至少佔股本四分之一 的股東的支持，則不得隱瞞信息。

股東以 書面形式提交的有效信息或澄清請求或提出的問題以及董事以書面形式提供的答覆應發佈在公司網站上。

如果股東要求的 信息已在公司網站上以問答形式明確、明確和直接地提供給所有股東，則董事會可以將其答覆 限於提及以此類格式提供的信息。

4。對於普通股東大會和法律規定的其他情況 ，召集通知應適當提及在註冊辦事處進行檢查的權利，並立即免費獲得提交給普通股東 大會批准的文件，並酌情提及法律可能確定的報告或報告的權利。

第23條。- 股東大會主席委員會和出席名單的編制

1。董事會主席或在缺席的情況下，由該董事會的副主席 主持股東大會；如果出現空缺、缺席或生病，則應由任職時間最長的董事接替，如果任職時間相等，則由任職時間最長的董事接替。董事會祕書，如果董事會祕書缺席，則由副祕書（如果有數人適用）， 應擔任股東大會祕書，如果兩者都缺席，則應由董事擔任時間最短，如果服務年限相等，則由最年輕的董事擔任。

2。主持委員會 [梅薩]股東大會應由普通股東大會主席、 股東大會祕書和出席會議的董事會成員組成。

3。主持委員會 成立後，在開始制定議程之前，股東大會祕書應準備一份出席名單，列出每位與會者的性質或代表性以及他們本人或 其他股東出席的股份數量。在卷的最後，有

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應確定親自到場的股東人數——分別包括遠程投票或通過代理人投票的股東以及他們擁有的資本金額， 具體説明有投票權的股東持有的資本。如果出席名單未出現在股東大會會議記錄的開頭，則應將其作為附件附上，由股東大會祕書 簽署並經主席批准。出席名冊也可以由索引文件組成，也可以以電子形式編制。在這種情況下，所使用的媒體應在會議紀要本身中列出， 索引文件或電子媒體的密封封面應顯示由股東大會祕書籤署並經主席批准的適當識別程序。

4。出席名冊準備就緒後，股東大會主席應説明其 有效章程的要求是否已得到滿足。與這些事項有關的任何問題或索賠應由股東大會祕書解決。此後，如有必要，主席應立即宣佈 股東大會有效召開。

第24條-審議和表決

1。股東大會主席應：指導會議，使審議按照議程進行，並應 解決可能出現的任何與議程內容有關的問題；組織幹預，酌情允許提出要求的股東發言，有權在他 認為某一問題已得到充分辯論或會議正在取得進展時取消發言受到阻礙，或者所涉事項未包括在議程中；指明對決議進行表決的時間並宣佈 投票結果。

2。擬議的決議應按照 股東大會條例中規定的投票計算系統進行表決。

第25條-股東大會前遠距離投票

1。在不影響第二十一條規定的情況下，因此，無論是否有可能通過遠程信息處理或電子方式出席， 有權出席的股東都可以通過郵寄或信函或電子通信對與任何股東大會議程所列項目有關的提案進行表決。 電話根據通話通知中規定的程序（如適用）投的票應視為通過電子通信投票。

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2。通過郵寄或信件進行投票，應向公司發送或交付記錄投票的書面形式 ，並附上由負責賬面登記的實體簽發的正式簽名的出勤卡。

3。 與公司進行電子通信的投票應使用電子簽名或董事會認為足以保證真實性的其他方式投票，如果通過電子方式投票，則應附上正式填寫的出席和投票卡的電子 副本。

4。為了被視為有效，公司必須在首次召集時確定的股東大會舉行日期之前的第三天午夜之前收到通過前幾段中提到的任何長途通信手段 投出的選票。在規定召集 股東大會的決議中，董事會可以縮短提前期，並以與電話會議通知相同的方式公佈任何此類縮短時間。

5。董事會可以通過制定其認為可取的指示、手段、規則和程序，詳細説明和補充這些 章程和《公司股東大會條例》中規定的遠程投票和代理授予條款，以便通過長途通信組織投票 選票和授予代理人。

無論如何，董事會應採取必要措施，避免 可能的欺騙行為，並確保根據章程第19條的規定，通過郵政或電子通信進行投票或授予代理的人有權這樣做。董事會根據本小節的規定通過的 實施規則應在公司的公司網站上公佈。

6。就確定有關股東大會的法定人數而言，根據本條和董事會通過進一步制定 的規定進行遠程投票的股東應被視為出席。因此，在投此類選票之前授予的代理應視為已撤銷， 之後授予的代理應被視為未發放。

7。 出席進行表決的股東會議或處置公司已通知的股份，通過長途通信進行的投票無效。

第26條-通過 項決議

1。在股東大會上行事的股東應以法律要求 的多數票通過決議。

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2。除無表決權股票外，其持有人親自或通過代理人出席股東大會的每股股票均應 給予一票權，但須遵守法律規定。

3。 儘管有前一節的規定，但無論該股東持有多少股份，任何股東的投票數量都不得超過現有總投票資本的10％，所有這些都完全受法律強制性條款的約束。

在確定每位股東可以投的最大票數時，只能計算有關股東 持有的股份，不得計算已向第一名股東授予代理的其他股東持有的股份，但不妨礙將上述10％的限額適用於已授予代理的每位 股東。

本節規定的限制還應適用於屬於同一實體集團的兩個或多個股東公司可以集體或單獨投下的最大票數 ，以及個人或公司股東和本身是 股東且由此類個人或公司股東直接或間接控制的一個或多個實體可以投的最大票數。

就上一段所載 的規定而言，應適用《公司法》第18條的規定，以決定是否存在一組實體並審查上述控制情況。

儘管有本節規定的限制，但應計算出席股東大會的所有股份，以確定 是否存在構成股東大會的法定人數，但是，10％的票數限制應在投票時適用於此類股份。

第27條-股東大會的會議記錄和決議文件

1。股東在股東大會上的審議和通過的決議應記錄在會議紀要中，其中至少包含法律要求的所有 信息。會議記錄按照法律規定的方式獲得批准後，應寫下或轉錄在會議記錄簿中，由祕書籤署，經主席批准，或由在股東大會上以主席身份行事的 人員簽署。

2。以法律規定的任何方式批准的會議紀要自批准之日起具有 約束力。

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3。作為 股東大會批准的決議的證據可能需要的全部或部分證書應由董事會祕書籤發和簽署，或視情況由其副祕書籤發和簽署，並經董事會主席或 一位副主席批准。

4。董事可以要求公證人蔘加股東大會並準備股東大會的會議記錄 ，如果代表股本至少1％的股東提出要求，則有責任在股東大會既定日期前五天這樣做。公證費應由 公司承擔。經公證的會議記錄應被視為股東大會的會議記錄，無需辦理批准手續，並自會議閉幕之日起具有約束力。

如果股東大會完全通過遠程信息處理方式舉行，則公證人可以使用足以確保履行公證職責的實時 遠程通信系統進行遠程出席。

5。任何股東均可隨時獲得決議和股東大會紀要的認證 。

第二節

公司的董事會級管理

第28條-公司董事會級管理結構

1。公司的董事會級管理權屬於董事會、董事會主席、執行委員會以及一名或多名首席執行官 （如果有）。

2。在不影響法律規定的情況下，這些機構均應擁有本章程和董事會 條例中規定的權力。

第 29 條。- 董事會的組成和任命

1。董事會應由至少五名成員組成，最多由二十名成員組成，將在股東大會上任命。

2。董事的任期最長為四年。他們可以 再次當選一次或多次，任期的最長任期相同。

3。董事會有權 臨時填補其中可能出現的任何空缺，方法是以法律允許的方式任命在下次股東大會舉行之前填補此類空缺的人員。

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第30條-任命董事的要求

1。除非任何人在被任命之前持有公司多股 ，面值至少為3,000歐元，並且在任期間不可轉讓，否則不得被任命為董事。

2。這些要求 不適用於在被任命時與公司有僱傭關係或專業關係的人員，也不適用於董事會以 至少 85% 的成員的贊成票決定放棄此類要求的人。

3。公司董事的職位只能由不受法律規定的任何 禁令或不相容情況影響的法定年齡人士擔任。

第31條-職位的指定

1。董事會應從其成員中選出一名主席和一名或多名副主席，他們應通過權力下放 取代主席，或者在缺席或患病的情況下，在所有這些情況下，在履行董事會或主席認為合適的職責或行使職責或行使權力時。

2。董事會可根據法律將其認為適當的職責委託給一名或多名董事。

3。此外，董事會應選舉在公司擔任其認為必要 運營所需的管理職務的人員，以及一名祕書和它認為需要的任何數量的副祕書。

4。為了使董事被任命為董事長、 副主席、首席執行官或執行委員會成員，該董事必須在任何此類任命之前在董事會任職至少三年。但是，如果任命獲得至少 85% 的董事會成員的贊成票，則不需要這樣的服務年限 。

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第 32 條-獨立協調董事

根據提名、薪酬和公司治理委員會的提議，董事會應任命一名獨立董事為 協調獨立董事（即首席董事），他應履行以下職責和任務：

a) 協調公司任命的外部董事 的工作，以捍衞公司所有股東的利益，並回應這些董事的擔憂。

b) 要求董事會主席根據公司治理規則酌情召集董事會會議。

c）因此，要求將某些事項列入董事會會議議程。

d）監督董事會對其主席的評估。

第 33 條-董事的利益衝突

1。 董事應將可能影響他們的與公司利益發生直接或間接衝突的任何情況通知董事會。有關董事應對與受衝突影響的 交易相關的決議或決定投棄權票。利益衝突情況應包含在年度報告中。

2。除非股東在股東大會上通過 決議明確授權，否則董事不得代表 自己或代表他人開展可能導致與公司進行有效競爭或可能使他們陷入與公司長期利益衝突的活動。以下公司不得被視為與公司處於有效競爭的境地：(i) 公司控制的公司（根據《商法》第42條的含義）和（ii）與公司保持戰略聯盟的公司，即使它們的公司宗旨相同或相似或互補。應公司要求或因公司持有此類競爭公司的股權而任命 的競爭對手公司的專有董事也不得被視為違反競爭禁令。

第 34 條-董事會會議、法定人數和決議的通過

1。董事會應在電話會議之後每月定期舉行一次會議。

2。董事會應在主要辦公室或主席指定的一個或多個地點舉行會議。

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3。如果董事長或擔任董事長的人 做出決定，董事會應舉行特別會議。如果至少有三名董事提出要求，則應要求主席召開董事會會議。董事會會議也可以由至少 三分之一的成員召集，他們應制定會議議程，前提是事先已向主席提交了這方面的請求，而主席沒有正當理由未能在一個月的任期內召開 會議。

4。所有缺席的董事均可在代理人提及的會議或會議上以書面形式向出席的另一位董事授予委託書，該董事有權在 發言和表決。授予委託書的董事應儘可能努力在委託文件中納入投票指示。

5。董事會會議可以同時在多個房間舉行，只要通過視聽手段或電話確保彼此之間的實時互動或互通，從而也確保行為的統一性。

6。董事會應在 可能的範圍內，努力將缺席會議的人數降至最低。如果任何常住地在馬德里的董事在沒有提供足夠的 缺席理由的情況下連續四次未能出席會議，則董事會有權宣佈將其免職，並任命臨時接替他的人，直到該任命提交下屆股東大會批准。

7。為了使董事會的決議生效，超過一半 的在職成員必須親自出席，或由代理人出席。

8。在任何情況下，決議都應由親自出席會議的董事或由代理人投出 的絕對多數票通過，除非法律要求更多董事的贊成票才能使具體決議的有效性。

9。如果沒有董事反對使用本程序，則應允許以書面形式和不經會議進行表決。

10。董事會的審議和決議應記錄在由祕書籤署並由主席或在有關會議上擔任董事長的 人員批准的會議記錄中。會議記錄應寫下來或轉錄在會議記錄中，會議記錄可以與用於股東大會的會議記錄分開保存。如果以書面形式進行表決 且不舉行會議，則通過的決議和書面表決也應記錄在《會議紀要》中。

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章程

第 35 條-賠償

1。董事以其身份，即作為董事會成員以及履行該機構固有的監督職責和 集體決策的報酬，應包括固定和特定的月薪酬以及出席董事會及其執行委員會和諮詢委員會會議的費用。 公司每年可能向其所有董事支付的薪酬和出席費的薪酬金額應由股東在股東大會上確定，除非股東決定 修改該數額，否則該金額將保持不變。董事會應根據分配給每位董事的職責和責任、他們在董事會 委員會的成員資格以及其認為相關的其他客觀情況，確定在此限額內支付的確切金額及其在董事會之間的分配。

2。此外，除前一段中規定的薪酬 外，特此規定建立與股票上市價格掛鈎或涉及股票或股票期權的交付的董事薪酬制度。 此類薪酬制度的適用必須得到股東大會的批准，股東應確定作為參考的股票價值、向每位董事交付的股票數量、股票期權的行使 價格、此類薪酬制度的期限以及他們認為適當的其他條件。

3。執行董事應獲得董事會為履行董事會委託或委託的行政職責而確定的 薪酬。此類薪酬應符合股東在 股東大會上批准的董事薪酬政策。

4。董事薪酬政策應按照與本條 中規定的薪酬制度相對應的內容制定，並應作為獨立於議程的項目由股東大會至少每三年批准一次。

第 36 條- 公司的代表

1。在法庭內外代表公司屬於董事會、其主席、 執行委員會和首席執行官的職權範圍。

2。董事會和執行委員會有權通過集體行動代表 公司。董事會或執行委員會的決議應由其主席、副主席、決議中指定的董事（如果有）或祕書執行，他們中的任何人都可以 單獨行事。

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章程

3。董事會主席和首席執行官有權通過單獨行動，代表 公司。

第 37 條-董事會的權力

1。根據法律和本章程的規定，董事會是受託管理 公司和代表公司的最高機構，因此有權在本章程所界定的公司宗旨範圍內根據任何法定所有權以 管理或處置方式進行任何行為或合法交易，但屬於法律或本章程專門授予的權力範圍的行為或合法交易除外股東大會。

2。董事會全體會議應批准適用立法規定的事項。

3。如果出現緊急和正當合理的情況，並且在法律允許的情況下，執行委員會可以就保留給 董事會的事項通過決定，但前提是這些決定必須在通過後由董事會舉行的第一次會議上獲得批准。

第38條- 執行委員會

1。董事會可根據適用的法律規定，將其權力和權力下放給由三至十名董事組成的行政 委員會，該委員會應根據董事會的意願設立或解散。

2。 獲得任命後，執行委員會應制定管理其活動的條例，並應在執行委員會自己確定的日期和條件下舉行會議。執行委員會的主席和副主席（如果有）以及祕書 和副祕書（如果有）應是擔任董事會主席和副主席的人員。

3。在董事會根據這些 章程舉行有效會議之前，執行委員會內部出現的 空缺應最終由董事會填補，並由執行委員會本身臨時填補。

4。本章程第 34 條第 4 至 10 段（均含 ）中關於董事會的規定同樣應在適當範圍內適用於執行委員會。

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章程

第 39 條-審計和控制委員會

1。應在董事會內部設立審計和控制委員會，該委員會應由 董事會不時確定的董事人數組成，儘管在任何情況下都不得少於三名董事，由董事會任命。此類委員會的所有成員均應為外部或 非執行董事。其中至少有兩位必須是獨立董事，其中一位的任命應考慮到這些董事在會計、審計或 這兩方面的知識和經驗。

2。審計與控制委員會主席應由 委員會本身從其成員中任命，任期四年，並可在停止擔任該委員會職務一年後再次當選，該職位在任何情況下均應由獨立董事擔任。

3。審計和控制委員會至少應履行以下職責：

(i) 在股東大會上向股東報告其中提出的與其 負責的事項有關的事項。

(ii) 向董事會提交甄選、任命、連選連任和 更換外聘審計員的提案以及與之相關的合同的條款和條件，並定期從此類外部審計師那裏獲得有關審計計劃及其執行情況的信息，此外還要保持其在履行職責方面的獨立性。

(iii) 監督公司內部控制系統、內部審計和 風險管理系統（包括税收風險）的有效性，並與審計師討論審計期間發現的內部控制系統中的重大弱點。

(iv) 監督受監管財務信息的編制和提交過程。

(v) 與審計人建立並保持適當關係，以便接收關於所有可能危及審計獨立性的事項的信息以及與審計程序有關的任何其他事項的信息以及審計立法和技術審計條例中可能規定的其他此類通信，供委員會審查。無論如何，審計和 控制委員會必須每年收到審計員對其獨立性的書面確認 vis-á-vis與 直接或間接相關的一個或多個實體，以及關於審計人或與之相關的個人或實體根據現行立法向此類實體提供的任何其他服務的信息。

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章程

㈥ 在發佈審計報告之前，每年發佈一份報告，陳述關於審計員獨立性的意見 。在任何情況下，該報告都必須包括對提供上文第 (v) 點提及的額外服務的意見。

(vii) 事先向董事會報告法律、章程和董事會 條例所設想的所有事項。

(viii)《董事會條例》賦予它的任何其他權力。

第 40 條-提名、薪酬和公司治理委員會

1。應在董事會內設立提名、薪酬和公司治理委員會，該委員會應由董事會不時確定的 名董事組成，儘管在任何情況下都不得少於三名董事，由董事會任命。此類委員會的所有成員必須是外部或非執行董事，其中大多數必須是獨立董事。

2。提名、 薪酬和公司治理委員會的主席應由委員會本身從其成員中任命，該職位在任何情況下均應由獨立董事擔任。

3。提名、薪酬和公司治理委員會至少應履行適用法律規定的職責。

4。董事會可以批准成立兩個委員會，分別向其中一個分配與任命有關的職責，將 與薪酬相關的職責分配給另一個委員會，並有權向其中任何一個分配公司治理職責。

第 41 條- 董事會主席

1。董事會主席應被視為公司及其所有股東和董事會級 決策機構的主席。董事長有權執行董事會和執行委員會的決議，他永久代表這些機構擁有最廣泛的權力，在緊急情況下，他有權採取他認為可取的措施來促進公司的利益。

2。特別是，董事會主席擁有以下權力 ：

(i) 代表公司處理與政府、西班牙、外國和超國家行政 服務和公共公司的關係，以及與各種個人和法律實體的關係，以促進公司宗旨和其他與之直接相關的目標。他應以這種身份成為 公司的授權簽字人，並應批准他認為有助於實現該目的的著作、報告和信件。

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章程

(ii) 代表公司執行各種行為或合同，但須經董事會或執行委員會 授權或批准（如果適用）。

(iii) 以原告、 被告、共同訴訟當事人、刑事申訴人或任何其他身份在各種法院和法庭以及仲裁機構和機構代表公司，為此他可以授權向代表公司行事的法院 代表、律師或代理人授予任何適當的授權書。

(iv) 召集和主持普通股東大會和特別股東大會 以及董事會和執行委員會會議，指導這些會議的審議，確保辯論有序進行，決議得到妥善記錄。

(v) 在本章程賦予的特別權力範圍內執行、正式確定股東在股東大會 股東大會、董事會和執行委員會通過的決議，並在適用的情況下將其轉化為公共文書。

(vi) 在沒有時間舉行股東大會、董事會或 執行委員會會議的緊急情況下，採取任何維護公司利益必不可少的措施，有責任立即召開此類公司決策機構會議，以便為上文 段規定的目的向它們報告。

(vii) 向董事會或執行委員會（如果適用）提出公司將要提供的 服務的組織安排，以便儘可能全面和充分地提供此類服務，並採取他認為有利於實現這一目標的一般或具體措施。

(viii) 制定與研究、實施或改進公司可能開展的業務相關的舉措， 視情況將此類舉措提交董事會或執行委員會決定。

(ix) 直接 或通過其指定人員對公司的所有服務和部門進行全面監督，並據此提出必要的措施，以避免缺陷、不必要的費用以及濫用或損害的情況。

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章程

(x) 直接或通過其授予此類權力的指定人員批准任命 高級執行官和僱員，遵守這一要求是他們上任和為他們累積報酬所必不可少的。

(xi) 採取他認為必要的措施，維持僱員之間的服務秩序和紀律，並有權在必要時施加 內部條例為此目的授權的任何必要制裁。

第42條-祕書長

1。祕書長應負責保管檔案、會議記錄以及公司可能感興趣的任何文件、收據和支持記錄。

2。此外，他應以董事會和執行委員會祕書的身份起草 股東大會以及董事會和執行委員會會議紀要，由他簽署並由主席批准。他還應負責在遵守適用於每種情況的法律 要求的前提下，簽發會議記錄或其他文件的認證，這些文件必須經過授權，才能實現公司目的或應具有合法利益的一方的要求，並負責將 公司決議轉換為公共文書。

第三節

公司治理和薪酬報告

第43條-年度公司治理報告

1。 董事會應每年批准一份公司治理報告，該報告應詳細解釋公司治理體系的結構及其在實踐中的運作。年度公司治理報告應包含法律規定的 參考文獻以及董事會可能認為合適的其他參考文獻（如果有）。

2。就年度公司 治理報告而言，將董事分類為高管、專有或獨立董事應由法律確定。

3。年度 公司治理報告應不遲於普通股東大會電話會議發佈之日之前在公司網站上向股東公佈，該電話會議旨在就報告所涉財政年度的 財務報表作出決定。

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章程

4。年度公司治理報告應通知國家證券市場委員會 [全國價值市場委員會]並在其所指財政年度結束後的四個月內作為重大事件公佈，無論如何，不得遲於普通普通股東大會電話會議發佈之日。

第44條-董事薪酬報告

1。董事會應每年批准一份關於董事薪酬的報告。此類報告應包含完整、清晰和易懂的 信息，説明董事會批准的公司當年薪酬政策以及未來幾年設想的薪酬政策（如果有），並應包括薪酬政策在 年度的適用情況的總體摘要，以及每位董事應計的個人薪酬的詳細信息。

2。董事薪酬報告應不遲於普通股東大會的電話會議發佈之日之前在公司網站上向股東公佈 ，該電話會議旨在就報告所指的 財年的財務報表做出決定，並應由普通股東大會在協商的基礎上作為單獨的議程項目進行表決。

3。董事薪酬報告應通知國家證券市場委員會 [全國價值市場委員會] 並在其所指財政年度結束後的四個月內作為重大事件公佈，無論如何，不得遲於普通股東大會電話會議發佈之日。

第四章

年度 財務報表、利潤和分紅

第45條-財政年度和年度財務報表的提交

1。財政年度應從每年的1月1日開始，並於12月31日結束。

2。在財政年度結束後的三個月內，董事會應根據法律規定編制年度 財務報表、管理報告和擬議的利潤/虧損分配。

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章程

3。年度財務報表和管理報告應按照 法律的規定接受核查，然後提交股東大會批准，股東大會應決定利潤/虧損的分配。

4。本條的規定應在適當範圍內（如果適用）適用於合併年度財務報表和合並 管理報告。

第46條-利潤/虧損分配

1。在股東大會上行事的股東應根據 批准的資產負債表決定本財年的利潤/虧損分配。

2。一旦支付了法律或本章程規定的款項，則只有在股東權益的淨賬面價值不低於股本的淨賬面價值或未因分配而變為低於 的情況下， 股息才能從本財年的利潤中扣除，或從非限制性儲備中扣除。

3。股息應按普通股東支付的資本的比例分配給普通股東。

4。在股東大會上行事的股東可以決定以實物形式支付股息或股票溢價，前提是要分配的 資產或證券是同質的和流動的。如果在分銷決議生效時證券獲準在官方市場上交易，或者將在次年內獲準在官方市場上交易，或者當公司提供足夠的流動性保障時，則應認為後一項要求得到遵守。本款規定的規則同樣適用於股份 資本減少時的繳款申報。

第五章

解散和清算

第 47條。-解散的理由

公司應根據法律規定的任何理由解散。

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章程

第四十八條公司的清算

1。公司的清算應由解散時在職的董事會進行，只要董事會中的董事人數為奇數 。否則，除最近任命的董事外，董事會的所有成員，如果有幾位董事具有該地位，則其中最年輕的一位，都應 擔任清算人。

2。公司的清算應根據法律規定進行。

* * *

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