F-3ASR

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及Telefónica, S.A. 和Telefónica Emisiones, S.A.U. 可能以的方式提供這些證券。Telefónica, S.A. 和/或Telefónica Emisiones, S.A.U. 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款及其具體發行方式。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息，以及本招股説明書中以 Reference 標題下以引用方式納入的信息。所發行證券的金額和價格將在發行時確定。

Telefónica, S.A. 的股票目前在馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和瓦倫西亞證券交易所（西班牙證券交易所）上市，並通過西班牙證券交易所的自動報價系統報價，代碼為TEF。Telefónica, S.A. 的股票以ADS的形式在紐約證券交易所和利馬（祕魯）證券交易所上市。如果Telefónica, S.A. 和/或Telefónica Emisiones, S.A.U. 決定在發行時在國家證券交易所上市可能在本協議下發行的任何其他證券，則本招股説明書的適用的招股説明書補充文件將確定交易所和預計開始交易的日期。

在這些證券上投資涉及風險。參見風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Telefónica, S.A. 和Telefónica Emisiones, S.A.U. 可以連續或延遲地直接出售這些證券，通過不時指定的代理商或承銷商，或通過這些方法的組合出售這些證券，並保留接受並與任何代理商、交易商和承銷商一起全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的權利。如果任何代理商、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將規定任何適用的佣金或折扣。出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

此招股説明書的發佈日期為 2023 年 4 月 20 日。


	頁面
關於本招股説明書		1
以引用方式納入		1
在哪裏可以找到更多信息		2
西班牙電信集團		3
Telefónica Emisiones，S.A.U		3
風險因素		4
資本化和負債		5
Telefónicas股票的描述		6
美國存托股份的描述		20
認購股票的權利的描述		21
債務證券和擔保的描述		22
税收		28
某些民事責任的可執行性		29
法律事務		29
專家		29
招股説明書中不要求的信息		II-1

本招股説明書是Telefónica, S.A. 和Telefónica Emisiones, S.A.U. 使用上架註冊程序向聯合國州證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，Telefónica, S.A. 和/或Telefónica Emisiones, S.A.U. 可以出售本招股説明書中描述的證券的任意組合不時地將來在一個或多個產品中。

本招股説明書向您概述了可以發行的證券。每次根據本招股説明書發行此處的證券時，Telefónica, S.A. 和/或Telefónica Emisiones, S.A.U. 將視情況而定，向潛在投資者提供招股説明書補充文件，其中將包含有關證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書補充文件中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及在哪裏可以找到更多信息中描述的其他信息以及以引用方式納入的信息。

除其他事項外，附在本招股説明書正面的招股説明書補充文件將描述發行條款，包括證券的金額和詳細條款、公開發行價格、我們的淨收益、發行費用、美國境外的要約和銷售條款（如果有）、分銷計劃的性質、與此類發行相關的其他具體條款以及任何美國聯邦政府所得税後果和適用於所發行證券的西班牙税收注意事項。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，Telefónica Emisiones和發行人指的是 Telefónica Emisiones、S.A.和Telefónica、Telefónica、S.A.、集團、Telefónica 集團和擔保人指的是西班牙電信有限公司，在適用的情況下，指其合併子公司，除非上下文另有要求。根據上下文的要求，我們使用 “我們” 和 “我們” 等詞來指代西班牙電信埃米西昂斯和/或西班牙電信。我們使用這個詞來指代證券的潛在投資者。我們使用債務證券一詞統指由西班牙電信Emisiones發行並由擔保人根據本招股説明書擔保的任何債務證券。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入Telefónica向美國證券交易委員會提交或提供的信息，這意味着我們可以而且確實通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。Telefónica將來向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會以及我們以引用方式納入的信息將自動更新和取代先前提交的信息。我們以引用方式納入了西班牙電信截至2022年12月31日止年度的 20-F 表年度報告，並於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交（2022 年 20-F 表格）。2022 年表 20-F 中包含的合併財務報表是根據國際會計準則理事會 (IASB) 發佈的國際財務報告準則 (IFRS) 編制的。

我們還在本招股説明書中以引用方式納入了西班牙電信隨後根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的20-F表的所有年度報告，以及Telefónica向美國證券交易委員會提交的6-K表定期報告，我們特別確定在本招股説明書發佈之日之後和發行完成之前以引用方式納入本招股説明書本招股説明書下的證券。此招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。查看在哪裏可以找到更多信息。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。特別是，任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權向您提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息。本招股説明書僅是出售或購買此處提及的證券的要約，但僅限在情況下以及在合法這樣做的司法管轄區內。除了這些文件正面的日期外，你不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

Telefónica向美國證券交易委員會提交年度和定期報告以及其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀和複製 Telefónica 通過互聯網向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件。

西班牙電信通過西班牙電信網站（可通過 http://www.telefonica.com 訪問）免費提供 Telefónica的某些報告以及向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。

除上述以引用方式特別納入本招股説明書的報告外，Telefonicas網站上包含或可通過Telefonicas網站訪問的材料特別是不已納入本招股説明書。參見以引用方式納入。

您也可以通過寫信或致電西班牙電信，免費索取西班牙電信備案的副本，地址如下：

西班牙電信，S.A.

西班牙電信區，Ronda de la Comunicación，s/n

28050 馬德里

西班牙

注意：投資者關係

+34 91 482 8700

Telefónica Emisiones 是 Telefónica, S.A. 的全資子公司。它於 2004 年 11 月 29 日註冊成立，是一家無限期限的公司，責任有限，是西班牙王國法律規定的唯一股東（sociedad anonima unima unim）。Telefónica Emisiones的股本為62,000股，分為62,000股面值為1.00的普通股，全部經過正式授權、有效發行和全額支付，每股屬於單一類別。它是西班牙電信集團的融資工具。

Telefónica Emisiones的主要行政辦公室位於西班牙電信區，Ronda de la Comunicacion， s/n，28050，西班牙馬德里，其註冊辦事處位於西班牙馬德里格蘭大道28號，28013號。它的電話號碼是 +34 900 111 004。

在決定是否投資根據本招股説明書發行的證券時，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和引用納入本招股説明書的文件中包含的風險因素，包括但不限於2022年表格20-F中第3.D項中的風險因素。我們可能會在後續納入本招股説明書的20-F表格或表格6-K的報告中包括更多風險因素。除了本招股説明書中以引用方式提供或納入的其他信息外，您還應仔細考慮所有這些風險因素。

下表根據國際會計準則理事會於2022年12月31日發佈的國際財務報告準則，在合併基礎上列出了擔保人的現金和現金等價物以及資本和負債。您應將此表與第 5 項一起閲讀。運營和財務回顧與前景以及我們的合併財務報表包含在此以引用方式納入的2022年20-F表格中。


	截至12月31日， 2022
	（單位：百萬歐元）
現金和現金等價物		7,245

公平		31,708
歸屬於母公司股權持有人和其他股權工具持有人的權益		25,088
非控股權益		6,620
未償債務		39,079
長期債務		35,059
包括當前到期日在內的短期債務		4,020

資本總額和負債總額		70,787

自2022年12月31日以來，除以下交易外，沒有任何影響擔保人資本化的重大證券發行或其他交易：

西班牙電信Emisiones，S.A.U. 於2023年1月23日贖回了其於2013年1月22日發行的12.77億歐元票據。這些票據由西班牙電信股份公司擔保；

西班牙電信歐洲，不列顛哥倫比亞省已完成：

總額為10億歐元的新發行混合工具，由西班牙電信股份公司擔保。等於證券發行淨收益的金額將受到特定資格標準的約束，適用於為新項目融資或為現有項目再融資，詳見Telefonica的可持續發展目標框架。和解協議於 2023 年 2 月 2 日達成；以及

以下混合工具的要約收購：（i）任何未償還的12.5億歐元未註明日期 5.7 年期非看漲期深度次級擔保固定利率重置證券（2023 年 9 月票據）和（ii）任何未償還的 10 億歐元未過期的 10 年期非贖回性優先次級擔保固定利率重置證券（2024 年 3 月票據），由西班牙電信、S.A. Telefónica Europe B.不可撤銷擔保. 接受以現金購買 2023 年 9 月票據的本金總額的投標證券，為3.88億歐元，2024年3月票據的本金總額為6.12億歐元。收購要約於2023年2月3日達成；

在2023年3月31日舉行的西班牙電信股份公司股東大會上，我們的股東同意分配記入非限制性儲備金的現金股息，方法是在2023年為每股現有股份分兩批支付固定總額為0.30歐元，並在以下日期持有本次分配的權利：(i) 首次以現金支付總額為0.15歐元的現金分配每股將於2023年6月15日支付；(ii) 第二筆每股總額為0.15歐元的現金付款將於支付2023 年 12 月 14 日；以及

西班牙電信股份有限公司於2023年4月17日在馬德里商業登記處註冊，通過取消西班牙電信持有的24,779,409股股票（約佔截至該日西班牙電信股本的0.43％），減少了24,779,409歐元的股本。本次股份資本減免是從非限制性準備金中扣除的。結果，設立了專項儲備金，其金額相當於股本減少額（即24,779,409歐元）。

我們的股份受我們的章程管轄（社會法規）根據西班牙法律，除其他外，還有《西班牙公司法》（Ley de 資本協會），經修訂的第1/2010號皇家立法令（《西班牙公司法》）和《西班牙證券市場和金融服務法》（Ley 6/2023，3 月 17 日，de los Mercados de Valores y de los Servicios de los Inversion），經修正（《西班牙證券市場法》），以及進一步完善這些立法的輔助條款。股東權利主要受《西班牙公司法》、Telefónicas 章程和 Telefónicas 關於股東大會的法規管轄（Accionistas Genta de la Reglamento).

以下摘要描述了有關西班牙電信資本存量的重大考慮因素，並簡要描述了西班牙電信章程和相關西班牙法律的實質性條款。本摘要不包括我們章程的所有條款，也不包括此處提及的西班牙法律的所有條款，並參照其詳細的條款對其進行了全面限定。

Telefónicas 章程的副本已提交給美國證券交易委員會，作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分。

普通的

截至2023年4月20日，我們的已發行股本由5,750,458,145股普通註冊股組成，每股（每股，每股）（截至2022年12月31日為5,775,237,554股）。在2023年3月31日的股東大會上，我們的股東授權董事會通過取消西班牙電信作為庫存股持有的24,779,409股股票（約佔截至該日西班牙電信股本的0.43％），減少我們的股本，即24,779,409歐元。 Telefónicas 股本的減少於 2023 年 4 月 17 日在馬德里商業登記處登記。股本削減從非限制性準備金中扣除。結果，為相當於股本減少的金額（即24,779,409歐元）設立了特別儲備金。根據《西班牙公司法》的適用條款，Telefónicas債權人對減少股本沒有異議權。

我們的股東授權董事會發行最多 2,596,065,843股新股（相當於2020年6月12日授權之日Telefonicas股本的一半）。根據《西班牙公司法》的適用條款，董事會有權全部或部分排除優先權。但是，在授權之日2020年6月12日，排除先發制人的權利僅限於不超過股本20％的股份。董事會發行新股的授權將於 2025 年 6 月 12 日到期。

股東大會的出席和投票

我們在每個財政年度的前六個月舉行普通股東大會，其日期由董事會確定。即使在本任期屆滿後召集或舉行普通股東大會，也應有效。任何非普通股東大會的股東大會均應被視為特別股東大會。股東大會由我們的董事會召集，也可以應單獨或共同代表我們已收股份資本至少 3% 的股東的要求召開。

任何召開普通或特別股東大會的通知都將在西班牙發行量更廣的報紙上發佈，該報紙位於西班牙證券交易委員會網站上（全國價值市場委員會（CNMV）），並根據西班牙公司法案，適時在我們的網站上公佈，一般而言，應在相關會議召開前至少一個月。此外，如果認為合適，董事會可以在其他媒體上發佈此類通知，以確保召開會議的通知得到公開和有效傳播。

根據西班牙公司法，召開股東大會（無論是普通還是特別）的通知應包括： 除其他外，董事會提議的會議議程。對於普通股東大會，僅代表我們股本至少或共同代表至少 3% 的股東可以要求在召開普通股東大會的通知之外發布補充文件，要求將一個或多個項目列入議程，前提是這些新項目附有理由或酌情附有合理的動議。此外，對於普通股東大會和特別股東大會，此類股東還可以就已列入議程或應列入預定會議議程的項目提交動議。

我們的股東大會可以通過以下方式召開： (i) 親自出席；(ii) 親自出席，可以使用電子方式遠程參加；或 (iii) 在適用法律允許的範圍內，在可取的情況下，完全採用電子方式。對於 (ii) 和 (iii)，股東出席情況將受西班牙電信章程、Telefónicas 關於股東大會的規定以及董事會在其職權範圍內召集會議時批准的規則的約束。

Telefónica, S.A. 的每股股份使持有人有權獲得一票。但是，只有至少300股的註冊持有人才有權參加股東大會。少量股份的持有人可以就此向有權出席（或支持董事會的任何成員）的股東以及其他處於相同情況的股東一起授予代理權，之後必須由如此組合的股東向其中一位股東授予代理權。分組必須專門針對每次股東大會進行，並以書面形式記錄。

但是，根據我們的章程，不時股東可以投的最大選票數上限為我們擁有投票權的總股本的10％。在確定每位股東可以投的最大票數時，只計算該股東持有的股份，而不考慮與已指定該股東為其代理人的其他股東相對應的股份，儘管該限制對每位代表股東分別適用。該上限還將適用於屬於同一實體集團的兩個或多個股東公司可以集體或單獨投票的最大選票數，以及個人或公司股東以及本身是股東且由該個人或公司股東直接或間接控制的一個或多個實體可以投的最大選票數。此外，根據《西班牙公司法》，如果投標人因要約而達到等於或大於持有投票權的股本的70％的百分比，則該上限將失效，除非投標人（或與投標人一致行事的人）不受同等的中立措施的約束或尚未採取這些措施。

此外，根據6月23日關於改善商品和服務市場競爭的緊急措施的西班牙皇家第6/2000號法令第34條，在固定電話和移動電話市場等市場上直接或間接持有西班牙兩家或更多主要運營商公司總股份資本或投票權的3％以上的個人和法人實體行使的投票權不得超過總數的3％在多家公司中，除非事先獲得西班牙國民的授權市場和競爭委員會 (全國市場和競爭委員會（CNMC））。主運營商被定義為在相應市場中市場份額最大的五個運營商之一（主要運營商）。此外，除非事先獲得CNMC的授權，否則任何個人或法人實體不得在固定電話或移動電話市場直接或間接任命超過一家主要運營商的管理機構成員。此外，被視為主要運營商的個人或法律實體不得行使其他主運營商超過投票權的3％，也不得直接或間接任命任何主要運營商的管理機構成員，除非在這兩種情況下都事先獲得CNMC的授權。就西班牙固定電話和移動電話市場6月23日第6/2000號皇家法令第34條而言，西班牙電信被視為主要運營商。

股東的投票權可以通過代理行使。可以向任何人提供代理人，無論是否是股東。可以以書面或電子方式授予代理，並且僅對單次會議有效，

除非代理持有人是授予股東的配偶、長輩或後代，或者持有公共文書中授予的一般授權書，有權管理在西班牙授予代理人的股東持有的所有資產。此外，《西班牙公司法》允許西班牙電信（通過我們的董事）或任何股東公開徵求代理人。如果根據公眾要求獲得代表權，則代理持有人不能對存在利益衝突的議程項目進行投票，除非相關股東已給出具體的投票指示；可以指定另一位代理持有人對有衝突的項目進行投票。

根據與我們的ADS相關的存款協議（定義見此處），存託機構（定義見此處）接受ADS持有人的投票指示。存託人在法律以及管理股份和美國存託憑證的條款允許的範圍內執行此類指示。視情況而定，存託人或其被提名人將有權通過代理相關ADS的股票進行投票。有關更多信息，請參閲美國存托股份的描述。

只有在預定舉行股東大會之日前五天所有權已正式登記的登記在冊的股東才能出席會議並投票。因此，非登記股東的最終受益所有人無權出席股東大會，除非相關中介機構向他們提供相關代理人。

根據西班牙公司法，如果親自或通過代理出席會議的股東持有至少25％的已認購股本持有投票權，則股東大會將在首次電話會議上獲得配額。在第二次通話時，無論有多少資本出席，會議都將達到法定人數。

但是，如果會議議程包括關於章程修正的決議，包括增加或減少股本、轉型、合併、分割，整體資產和負債的分配、註冊辦事處向國外遷移、發行債券或排除或限制優先權，代表持有投票權的已認購股本至少 50% 的股東必須出席首次電話會議的法定人數（均為特別決議）。在第二次電話會議上，持有投票權的已訂閲股本的25％的出席就足夠了。

一般而言，股東大會上的決議將由該會議上的簡單多數票通過（即，前提是贊成票超過反對相關決議的票數）。

相比之下，為了批准任何特別決議，如果出席股東大會或派代表出席股東大會的資本超過持有投票權的認購股本的50％，則需要絕對多數的贊成票（也就是説，如果贊成票超過與出席並派代表出席股東大會的資本相對應的選票的50％）。如果在第二次電話會議上，佔已認購股本持有表決權25％或以上的股東出席或派代表出席會議，但未能達到50％的門檻，則需要出席會議或派代表參加會議的股本的至少三分之二投贊成票。在任何情況下，如上所述，根據我們的章程，在任何情況下，根據適用法律，任何股東的選票數都不得超過現有總投票資本的10％，無論該股東持有多少股份。

先發制人的權利

根據《西班牙公司法》，股東擁有認購任何新股的優先權通過發行收取貨幣出資費的新股來增加資本，以及發行可轉換為股票的債券。在特殊情況下，可根據根據《西班牙公司法》第308、504和506條在股東大會上通過的決議，或者董事會事先根據《西班牙公司法》第506條在股東大會上獲得授權（用於資本），可以（部分或全部）排除此類權利

增加）和第417條和第511條（適用於可轉換為股份的債券的發行）。如果為滿足可轉換債券發行或將另一實體合併或分拆為西班牙電信的要求而增加資本，或者將從另一家公司分拆的全部或部分資產（發行股份作為對價），或者一般而言，如果增加的資金是作為對價進行的以換取非現金出資，則此類先發制人的權利將不可用。此類權利是可轉讓的，可以在自動報價系統上進行交易，並且可能對現有股東有價值，因為新的股票可能以低於現行市場價格的價格進行認購。

表格和轉移

股票採用賬面記賬形式（cuentaciones en cuenta）並且是不可分割的。股份聯席持有人必須提名一人行使作為股東的權利，但對因其股東身份而產生的所有義務承擔連帶責任。該實體 Valores 的註冊、補償和清算系統管理協會，S.A. Unipersonal（Iberclear）負責管理西班牙證券交易所的清算和結算系統，其中央股票登記處反映了其每個參與者實體持有的股票數量（參與實體）以及註冊合法所有者持有的此類股份的數量。每個參與實體反過來維護此類股份所有者的登記冊。

在西班牙證券交易所上市的Telefónicas股票的轉讓必須通過賬面登記處進行，或者通過作為授權經紀人或交易商的西班牙證券交易所成員向買方交付所有權證據。Telefónicas股份的轉讓也可能需要支付某些費用和開支。

根據西班牙法律或我們的章程，我們的股份轉讓沒有任何限制。

報告要求

根據10月19日關於披露上市公司重要股份的第1362/2007號皇家法令（第1362/2007號皇家法令）（第1362/2007號皇家法令），該法令經10月2日第878/2015號皇家法令修改，該法令規定， 除其他外， 證券的登記、清算和結算以允許交易的證券發行人的賬面記錄和透明度要求（第 878/2015 號皇家法令）、收購或轉讓 Telefónica 股份的情況必須在收購或轉讓給西班牙電信和 CNMV 後的四個交易日內申報，其中：

就收購而言，收購導致個人或團體通過受控實體直接或間接持有西班牙電信的投票權數量達到或超過西班牙電信投票權總數的3％（或5％、10％、15％、20％、25％、35％、40％、45％、50％、60％、70％、75％、80％或90％）；或

就轉讓而言，轉讓會將個人或團體直接或間接通過受控實體持有的投票權數量減少到西班牙電信投票權總數的3％（或5％、10％、15％、20％、25％、30％、35％、35％、40％、45％、50％、60％、70％、75％、80％或90％）的門檻以下。

第878/2015號皇家法令規定了一種計算是否達到、超過或低於這些閾值的新方法，這要求增加與股票和金融工具相對應的投票權。第878/2015號皇家法令還擴大了應申報的金融工具的定義，包括與公司股票具有相似經濟影響的金融工具，無論是現金還是實物結算，包括可轉換證券、期權、遠期、期貨、掉期、差價合約（CFD）或任何其他授予持有人收購股票或有權獲得等值現金結算金額的工具。此外，第878/2015號皇家法令除其他外，修訂了金融工具的投票權的計算規則，該計算規則應按日計算。

無論股份的最終實益所有權如何，任何有權收購、轉讓或行使股份授予的投票權的個人或法律實體，以及直接或間接擁有、收購或轉讓授予股份收購權的其他證券或金融工具（例如可轉讓的證券、期權、期貨、掉期、遠期合約和其他衍生合約）的任何個人或法人實體也有義務將持有大量股份的情況通知西班牙電信和CNMV根據上述條例。

如果有義務披露的人居住在被西班牙當局視為避税天堂的國家、零税收國家或不與西班牙當局共享信息的國家或地區（非合作司法管轄區），則適用更嚴格的披露義務，其中個案的初始披露門檻降至1％（以及1％的連續倍數）。

根據歐洲議會和理事會2014年4月16日關於市場濫用行為的第596/2014號條例（歐盟），該條例廢除了歐洲議會第2003/6/EC號指令以及理事會和委員會第2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC號指令（市場濫用條例），履行管理職責的人員以及與之密切相關的人員應通知西班牙電信和在他們自己的賬户上進行的與我們的股票或債務工具或衍生品或其他相關的每筆交易的CNMV與之相關的金融工具。

根據《市場濫用條例》，履行管理職責的人是指發行人內部的人員，即：(i) 該實體的行政、管理或監督機構的成員；或 (ii) 不是所提機構成員的高級管理人員，他可以定期獲得與該實體直接或間接相關的內部信息，有權做出影響該實體未來發展和業務前景的管理決策實體。

此外，根據《西班牙證券市場法》第230條，在一個日曆年內，所有未抵消的交易總額達到20,000歐元時，將產生通知交易的義務。從第一次溝通開始，履行管理職責的人員和與之密切相關的人員必須通知隨後的每筆筆交易。

如上所述，披露義務主要受第1362/2007號皇家法令（經修訂）、《市場濫用條例》和《西班牙證券市場法》的監管，後者就該法律框架制定了一套詳細的規則（包括 除其他外、確定應承擔披露義務的人員的規則、觸發披露的不同類型的情況及相應的例外情況、具體的歸因和彙總規則、通知交易的截止日期、觸發披露義務以及納入提交給CNMV 公共註冊機構的通知）。

淨空頭頭寸的披露

根據經2021年9月27日歐盟委託條例（歐盟）2022/27修正的歐洲議會和歐洲理事會第236/2012號條例（第236/2012號條例）關於調整通知重要淨空頭頭寸的相關門檻的第236/2012號條例（歐盟），在西班牙證券交易所上市的股票的淨空頭頭寸（例如由於股份）等於或超過相關發行人股本的0.1％，每高於該股的0.1％，必須不遲於交易後的第一個交易日向 CNMV 披露。如果淨空頭頭寸達到0.5％，並且每超過0.1％，CNMV將向公眾披露淨空頭頭寸。

此外，根據第236/2012號法規，CNMV認為（i）存在對金融穩定或市場信心構成嚴重威脅的不利事件或事態發展（嚴重的金融、貨幣或預算問題，可能導致金融不穩定，異常波動導致任何金融工具大幅下行等）; 和 (ii) 該措施是必要的，鑑於所尋求的優勢，不會對金融市場的效率造成不成比例的損害，經與歐洲證券和市場管理局（ESMA）協商，它可以採取以下任何一項或多項措施：

通過以下方式規定額外的通知義務：(a) 降低與一種或多種特定金融工具相關的淨空頭頭寸的通知門檻；和/或 (b) 要求參與特定金融工具貸款的各方通報此類貸款申請費用的任何變化；以及

通過禁止賣空或對賣空施加條件來限制賣空活動。

此外，根據第236/2012號法規，如果金融工具的價格在一天內相對於前一個交易日的收盤價大幅下跌（對於流動股，則為10％或以上），CNMV可以在不超過價格下跌的交易日之後的交易日日結束的時間內禁止或限制金融工具的賣空。

最後，第236/2012號法規還賦予ESMA權力，以便在特殊情況下采取與上述措施類似的措施，前提是這些措施的目的是應對影響多個歐盟成員國的威脅，而這些成員國的主管當局沒有采取足夠的措施來應對這種威脅。

股東協議

第 531 條 et seq。《西班牙公司法》要求各方披露與西班牙上市公司（例如Telefónica）有關的股東協議，這些協議會影響股東大會表決權的行使，或者對可轉換或可兑換成股票的股票或債券的可轉讓性作出限制或條件。如果任何股東就Telefónicas股份簽訂此類協議，則他們必須向Telefónica和CNMV披露此類協議的執行、修改或延期（以及上述協議的相關條款），並將此類協議提交給相應的商業登記處。不遵守這些披露義務將使任何此類股東協議無法執行，並構成違反《西班牙證券市場法》的。

與重要股東的關聯方交易

西班牙公司法確立了批准和披露與關聯方交易的制度，包括 除其他外，重要股東（出於這些目的，持有Telefonicas投票權10％或以上的股東或在Telefónicas董事會中有代表的股東）。

一般而言，關聯方交易由Telefónicas董事會批准，但合併後價值等於或超過Telefónicas資產10％或以上的交易除外，這些交易需要股東大會的批准。

直接或間接持有的國庫股所附帶的投票權將被暫停。經濟權利 (例如，直接持有的庫存股獲得股息的權利（以及其他分配和清算權）將按比例計入我們股東擁有的所有剩餘股份，不包括獲得紅股的權利。計算庫存股的目的是確定股東大會的法定人數和在股東大會上通過決議的多數投票要求。

回購股票可以受益於《市場濫用條例》規定的某些豁免（即，前提是上述回購是通過股票回購計劃實施的，則不受市場操縱和內部交易禁令的約束。

股票回購計劃必須符合《市場濫用條例》第 5 條規定的要求，回購計劃的唯一目的必須是減少西班牙電信的股本（價值或股票數量）或履行由以下任一因素產生的義務：

可兑換成股票工具的債務金融工具；或

員工股票期權計劃或向Telefónica或關聯公司的員工進行其他股份分配。

經11月27日CNMV第2/2019號通告修訂的關於發行人與金融機構簽訂的用於管理其庫存股的流動性合同（1/2017 號通告）的 CNMV 第 1/2017 號通告規定了發行人的披露要求和金融中介機構在根據流動性協議進行交易時應遵守的行為規則，以受益於此類第 1/2017 號通告提供的安全港，作為市場濫用監管的公認的市場慣例。

如果對西班牙電信股份的收購或一系列收購達到或超過或導致西班牙電信及其關聯公司的持股量達到或超過西班牙電信有表決權股份的1％，則西班牙電信必須通知其最終決定

向CNMV持有庫存股票。如果通過一系列收購達到該門檻，則只有在收購完成後才會產生此類報告義務，加上自上次此類通知以來進行的所有收購，導致Telefónicas及其關聯公司的持股量超過Telefonicas有表決權的股份的1％。在計算此類門檻時，不會扣除 Telefónicas 庫存股票的銷售和其他處置。如果股票被西班牙電信的控股子公司收購，則該要求也適用。

此外，根據西班牙公司法，公司經審計的財務報表必須包含有關任何國庫股票的參考信息。

截至本招股説明書發佈之日，我們持有71,495,137股庫存股，佔我們股本的1.24329％。截至2022年12月31日，我們持有85,217,621股庫存股，佔我們股本的1.47600％。

在我們於 2023 年 3 月 31 日舉行的股東大會上，我們的股東授權董事會從該會議召開之日起五年內收購股份。根據授權，我們或我們的任何子公司持有的股份的總面值不得超過適用法律規定的限額（即截至本招股説明書發佈之日，佔我們未償資本的10％）。在2018年6月8日舉行的股東大會上批准的事先授權在未使用的範圍內被撤銷。

控制條款的變更

在合併、收購或公司重組的情況下，某些反壟斷法規可能會推遲、推遲或阻止西班牙電信或其任何子公司的控制權變更。在西班牙，西班牙和歐洲反壟斷法規的適用都要求事先發出國內或跨境合併交易通知，以便獲得反壟斷機構的無異議裁決。

招標報價

在西班牙，要約受《西班牙證券市場法》和7月27日關於要約的第1066/2007號皇家法令管轄。西班牙的投標報價可能符合強制報價或自願報價。

當任何個人獲得在任何西班牙證券交易所上市的西班牙公司的控制權時，必須對目標公司的所有股票或其他可能直接或間接授予認購或收購權（包括可轉換和可交換債券）的證券發起強制性要約，無論此類控制權是否獲得：

通過收購直接或間接賦予該類公司投票權的股份或其他證券；

通過與上述證券的股東或其他持有人達成協議；或

由於適用法規中規定的其他具有同等效力的情況（即，通過合併、股本減少、目標國庫股票變動或證券交易或轉換等獲得的間接控制權）。

在以下情況下，個人被視為已單獨或與協調各方共同獲得目標公司的控制權：

它直接或間接獲得一定比例的投票權等於或大於 30%；或

它獲得了不到 30% 的投票權，並在收購上述百分比後之日後的24個月內任命了代表目標公司董事會成員一半以上的董事人數，加上已經任命的董事（如果有）

將信貸轉換或資本化為上市公司股份而產生的收購或其他交易，即使公司未進入破產程序，其財務可行性也面臨嚴重而迫在眉睫的危險，前提是此類交易旨在確保公司的長期財務復甦；但是，如果信貸的轉換或資本化是在法官批准的重組計劃後進行的，則無需CNMV的批准在... 的幹預下獨立專家；或

如果是合併，前提是獲得控制權的人在被要約公司的相關股東大會上沒有投票贊成合併，並且可以證明交易的主要目的不是收購，而是工業或公司目的；以及

當所有證券在自願競標後獲得控制權時，前提是該出價是以公平價格提出的，或者已被代表出價所針對投票權的至少 50% 的證券持有人接受。

為了計算獲得的投票權的百分比，適用的法規規定了以下規則：

相當於 (i) 屬於投標人同一集團的公司； (ii) 投標人董事會成員或其集團公司的成員；(iii) 代表投標人或與投標人共同行事的人員（當兩人或多人根據一項協議（無論是明示還是暗示、口頭還是書面的）合作時，應視為存在共同方受要約公司）；（iv）投標人根據實際公司授予的委託書在很長一段時間內自由行使投票權在沒有具體指示的情況下，此類權利的持有人或所有者；以及 (v) 被提名人持有的股份，該被提名人被理解為投標人全部或部分承擔的收購或股份轉讓或佔有所固有風險的第三方，將被視為由競標人持有（包括構成標的資產或金融合同或互換標的的的的的股票的表決權）當這種合約或互換全部或部分涵蓋了反向時證券所有權所固有的風險，因此產生的影響與通過被提名人持有股份的影響相似）；

由股份所有權產生的投票權和根據用益權、質押或任何其他具有合同性質的所有權而產生的投票權都將計入確定所持投票權數量；

投票權的百分比應根據擁有投票權的股份的全部數目計算，即使此類權利已暫停行使；附屬於庫存股的投票權應排除在外；無表決權的股份只有在根據適用法律具有投票權時才應考慮在內；以及

收購賦予認購、轉換、交換權或收購具有投票權的股票的證券或其他金融工具，在進行此類認購、轉換、交換或收購之前，均不會導致啟動要約的義務。

當強制性要約的價格至少等於投標人或任何與之一致行動的人在要約宣佈前的12個月內為相同證券支付或同意的最高價格時，該價格被視為公平。如果強制性要約必須在投標人事先未在上述12個月期限內收購股份的情況下提出，則公平價格不得低於根據條例規定的其他規則計算的價格。無論如何，在某些情況下（影響價格的特殊事件、市場操縱的證據等），CNMV 可能會更改如此計算的價格。

強制性報價必須在收購目標公司控制權後的一個月內啟動。

當不需要強制性要約時，可以發起自願要約。自願報價受為強制性報價制定的相同規則的約束，但以下情況除外：

它們可能受某些條件的約束（例如修改章程或目標公司通過某些決議、接受最低數量證券的要約、投標人股東大會批准要約以及CNMV認為符合法律的任何其他條件），前提是這些條件可以在要約接受期結束之前滿足；以及

它們可以以任何價格推出，無論價格是否低於上述公平價格。但是，如果沒有以公平的價格發行，並且在要約中招標了代表至少 50% 投票權的要約股份（不包括投標人已經持有的投票權以及屬於與投標人就要約達成協議的股東的投票權），則投標人可能有義務發起強制性要約。

無論如何，根據《西班牙證券市場法》，自願要約中的價格必須是 (i) 公平價格和 (ii) 獨立估值報告得出的價格，並且如果在宣佈要約之前的兩年內發生了某些情況，則必須至少包括現金作為替代方案（基本上是受價格操縱行為、市場或股票價格影響的股票的交易價格受到自然災害的影響， 不可抗力，或其他特殊事件，或目標公司被沒收或沒收，導致公司的實際價值受到重大減值）。

西班牙關於招標報價的適用法規進一步規定，包括：

在宣佈要約之日起18個月內獲得股東批准的前提下，目標公司的董事會將不受禁止對董事會不受同等被動規則約束的外國投標人採取令人沮喪的行動的規則的約束；

除非股東另有決定，否則上市公司章程中包含的防禦措施以及上市公司股東之間的協議中包含的轉讓和投票限制將保持不變，除非股東另有決定（在這種情況下，任何權利被削弱或受到不利影響的股東都有權獲得補償，費用由目標公司承擔）；以及

擠出權和賣出權將適用，前提是投標人在對所有目標股本進行要約後，持有佔目標公司投票資本至少 90% 的證券，並且要約已被代表至少90％的投票權的證券的持有人接受，但要約之前由投標人持有或歸於要約的除外。

外匯管制和外國投資受7月4日第19/2003號法律（第19/2003號法律）的監管，該法律根據3月17日第8/2020號皇家法令、3月31日的第11/2020號皇家法令和11月17日第34/2020號皇家法令（經6月24日第12/2021號皇家法令修訂）、11月23日第27/2021號皇家法令和皇家法令修訂 12 月 27 日的 20 月 2022 日）。

外國投資通常是自由化的，除非它們屬於2020年3月通過第8/2020號皇家法令頒佈的第19/2003號法律第7條之二的範圍，或者僅適用於國防部門的投資——4月23日第664/1999號皇家法令（第664/1999號皇家法令）第11條和法規（歐盟） 2019/452。

篩選機制

第19/2003號法律第7條之二根據公共秩序、公共衞生和公共安全原因，為非歐盟和非歐洲自由貿易聯盟居民的某些投資建立了篩選機制（篩選機制）。篩選機制使西班牙外國投資法律框架的一部分與2019年3月19日第2019/452號法規（歐盟）保持一致，該法規建立了篩選進入歐盟的外國直接投資的框架。（歐盟）2019/452號法規的某些條款，例如影響公共秩序和公共安全的行業清單或國有企業和其他類似投資者的定義，反映在建立篩選機制的法規中。

篩選機制可以概括如下：

根據普通程序，西班牙部長會議的事先授權 ( 部長理事會）必須關閉受其約束的外國直接投資。發佈決定的法定期限為六個月。

在過渡基礎上，快速通道 30 個工作日程序，其決議將由下級機構（國際貿易總局和投資總局）發佈國際貿易和投資總局），適用於超過或等於100萬歐元但低於500萬歐元的投資。低於 100 萬歐元的投資不受篩選機制的約束。

在普通程序和快速通道程序下，如果相關機構未在相應的法律期限內對授權請求做出迴應，則投資將被視為未經授權。

就篩選機制而言，以下人員被視為外國投資者：

非歐盟和非歐洲自由貿易聯盟居民；和

歐盟或歐洲自由貿易聯盟居民由非歐盟或非歐洲自由貿易聯盟居民實益擁有。當非歐盟或非歐洲自由貿易聯盟居民最終直接或間接擁有或控制投資者超過25％的股本或投票權，或者以其他方式直接或間接對投資者行使控制權時，就會發生這種情況。

此外，自2020年11月19日起，直到2024年12月31日，以下人員也將被視為外國投資者，前提是他們投資上市公司或投資價值超過5億歐元：

西班牙以外國家的歐盟和歐洲自由貿易聯盟居民，以及

西班牙居民由在西班牙以外的其他國家的歐盟或歐洲自由貿易聯盟居民實益擁有，即的西班牙居民，即除西班牙以外的歐盟或歐洲自由貿易聯盟居民最終擁有或控制西班牙居民25％以上的股本或投票權或以其他方式對其行使控制權的西班牙居民。

並非所有外國直接投資都受到篩選機制的約束。只有當投資者符合外國直接投資資格，並且投資是在關鍵領域之一進行的，或者只有在投資者是非歐盟或非歐洲自由貿易聯盟投資者的情況下，無論目標的業務如何，符合某些主觀標準的投資者才需要接受篩選機制。

以下領域的外國直接投資受到篩選機制的約束：

關鍵基礎設施，無論是物理基礎設施還是虛擬基礎設施，包括能源、交通、水、健康、通信、媒體、數據處理或存儲、航空航天、國防、選舉或金融基礎設施以及敏感設施，以及對使用此類基礎設施至關重要的土地和房地產。

理事會條例（EC）第 428/2009 號第 2 條第 1 點中定義的關鍵技術和兩用物品、工業領導和培訓的關鍵技術、根據西班牙特別感興趣的計劃和項目開發的技術，包括電信、人工智能、機器人、半導體、網絡安全、航空航天、國防、儲能、量子和核技術以及納米技術和生物技術、先進材料和先進製造系統。

關鍵投入的供應，包括能源或原材料、戰略連接服務和糧食安全。

有權訪問敏感信息（包括個人數據）或有能力控制此類信息的行業。

媒體。

西班牙政府不時指定的其他可能影響公共安全、秩序或健康的部門。

我們從事的活動包含在上述一個或多個領域。因此，如果滿足本節所述的條件， Telefónica的外國直接投資可能會受到篩選機制的約束。

以下非歐盟和非歐洲自由貿易聯盟投資者的外國直接投資也受到篩選機制的約束，無論目標的業務如何：

由非歐盟和非歐洲自由貿易聯盟政府（包括國家機構、武裝部隊或主權財富基金）直接或間接控制的投資者；根據協議或通過擁有他人的股份或權益（直接或間接）施加決定性影響的可能性被視為構成對這些目的的控制權。

已經在其他歐盟成員國進行過影響國家安全、公共秩序或公共健康的投資者，包括對上述任何領域的投資。

如果存在投資者參與影響西班牙國家安全、公共秩序或公共健康的非法或犯罪活動的嚴重風險。

跳槍篩選機制 (即，在未獲得所需授權的情況下完成交易）將使該交易無效，並且在獲得所需的授權之前沒有任何法律效力。此外，可以處以不超過投資價值的罰款。

此外，第664/1999號皇家法令規定，不居住在非合作司法管轄區的非西班牙外國投資者必須在投資或資產剝離（如果有）後向西班牙外國投資登記處提交通知，僅用於統計、經濟和管理目的。如果投資或剝離是在任何西班牙證券交易所上市的西班牙公司的股票，提供外國投資或資產剝離通知的責任在於存放股份（以賬面記賬形式）的相關實體或在投資或資產剝離中介的相關實體。

如果外國投資者是西班牙法律（11月29日第36/2006號法律和2月9日HFP/115/2023號命令）所定義的非合作司法管轄區的居民，則必須在進行投資之前和完成交易後向外國投資登記處提供通知。但是，在以下情況下，不必事先通知：

投資上市證券，不論是否在官方二級市場上交易；

投資於參與在CNMV註冊的投資基金；以及

不超過投資的西班牙公司股本的50.0％的外國股權。

除上述規定外，其他法規適用於某些特定行業的投資，包括航空運輸、採礦、民用和國防用武器和爆炸物的製造和銷售、廣播、電視、電信和賭博。這些限制不適用於歐盟居民的投資，但歐盟居民對與西班牙國防部門有關的活動或製造和銷售用於非軍事用途的武器和爆炸物的投資除外。

《外匯管制條例》

根據經10月7日第1360/2011號皇家法令修訂的關於與非居民進行經濟交易的12月20日第1816/1991號皇家法令和歐盟第88/361/EEC號指令，非居民與西班牙居民之間的收據、付款或轉賬必須通過註冊實體進行 (已註冊的實體），例如銀行和其他在西班牙銀行和/或CNMV正式註冊的金融機構，通過在外國銀行或註冊實體的外國分支機構開設的銀行賬户，或以現金或支付給不記名者的支票。

分紅

股東在股東大會上對末期股息分配進行投票。可分配利潤等於：

該年度的淨利潤；加上

前幾年結轉的利潤；加上

可分配儲備金；減去

往年結轉的虧損；減去

根據法律或我們的章程的要求分配給儲備金的金額。

可分配利潤的金額基於我們根據西班牙公認會計原則編制的未合併財務報表，該報表不同於2022年20-F表格中根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的合併財務報表。

如果股東大會決定支付股息，則應確定金額、支付日期和支付方式，或者將進一步規定分配條款的權力委託給我們的董事會。

根據Telefónicas的章程，股東大會可以同意全部或部分支付實物股息，前提是分配的商品或證券具有同質性和流動性。如果證券獲準在受監管的市場上進行交易，或者將在次年內以其他方式獲準進行交易，或者發行人提供足夠的流動性保障，則視為遵守了這一規定。本段所述規則同樣適用於股本減少時向股東退還的繳款，股本可以全部或部分以實物支付，前提是分配的商品或證券具有同質性和流動性。

董事會可以在不事先就該問題進行股東投票的情況下批准中期股息的支付。但是，在這些情況下，股息僅限於本年度的可分配淨利潤，並受某些額外法律要求的約束。

無人領取的股息在到期後的五年內歸還給我們。

繳納税款

股份持有人將負責支付其股份的任何税款或其他政府費用，包括轉讓時應繳的任何税款。付款代理或轉賬代理人（視情況而定）可以，並根據西班牙電信的指示，將：

在支付此類款項之前，拒絕對此類股份或任何分拆或合併進行任何登記或轉讓；或

從此類股票的任何分配中扣留或扣除此類股份的任何分配，或為其持有人賬户出售任何部分或全部此類股份（在嘗試在出售之前以合理方式通知該持有人之後），並在扣除與之相關的合理費用後，將任何此類出售的淨收益用於支付此類税款或其他政府費用。此類股份的持有人仍將對任何缺陷負責。

清算權

根據西班牙法律，在我們清算後，股東將有權按其股份的名義價值的比例獲得在償還我們的債務、税款和清算費用後剩餘的任何資產。

西班牙電信可能會不時以ADS的形式發行股票。我們的ADS在紐約證券交易所上市，股票代碼為 TEF。根據截至1996年11月13日的存款協議，北卡羅來納州花旗銀行擔任存管人（存託人），該協議經1999年12月3日修訂，2000年6月23日進一步修訂，西班牙電信、存託人和ADS持有人不時簽署的2007年3月9日的（存款協議）。

有關我們 ADS 的某些信息，請參閲 2022 年表格 20-F 第 10 項和 12.D 項及其附錄 2.1。我們的 2022 年 20-F 表格以引用方式納入此處。我們的ADS發行的適用招股説明書補充文件將包括對ADS的描述以及對任何 ADS發行的條款的描述等。

以下是我們在本招股説明書下可能不時提供的債務證券的某些一般條款和條款的摘要。將在相關的招股説明書補充文件中描述待發行的特定系列債務證券的具體條款和條款，以及下文概述的一般條款和規定適用於此類證券的範圍（如果有）。如果此處提出的一般條款和規定與適用的招股説明書補充文件中的條款和規定之間存在任何不一致之處，則適用的招股説明書補充文件中的條款和規定將適用。

由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券的各個方面。它完全受契約條款的限制（如下所述）。您應該參考這些文檔以獲取更多信息。

普通的

Telefónica Emisiones可以根據截至2018年4月20日的契約（基本契約）向作為受託人的西班牙電信埃米西奧內斯、擔保人和紐約梅隆銀行發行由西班牙電信埃米西奧內斯全額無條件擔保的債務證券，該契約經補充契約修訂和/或補充了根據基本Indenture發行的每系列證券作為受託人、過户代理人、登記機構和付款代理人的西班牙電信Emisiones、擔保人和紐約梅隆銀行之間的合同（經修訂的基本契約和/或在適用的債務證券系列（即契約）上以補充。基本契約已作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並以引用方式納入此處。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將構成發行人的直接、無條件、無次級和無抵押債務，並將排名 pari passu彼此之間沒有任何優先權，除任何適用的法定例外情況外，發行人在債務證券下的還款義務將至少 pari passu及其現有和未來的所有其他無擔保和非次級債務，除非其義務可能受到西班牙破產、破產、重組或其他與或影響在西班牙王國普遍執行債權人權利的法律的限制。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則作為擔保人的西班牙電信將在無條件和無條件的基礎上無條件和不可撤銷地保證我們在債務證券項下應支付的所有款項的到期付款。擔保人在擔保下對特定系列債務證券的義務將構成擔保人的直接、無條件、非次要和無抵押債務，並將等級 pari passu在擔保人根據擔保承擔的此類債務證券的義務中沒有任何優先權，至少 pari passu以及涉及擔保人現有和未來借款或與擔保人借款有關的所有其他無次級和無抵押債務和金錢債務；前提是擔保人對特定系列債務證券的擔保義務實際上將優先於西班牙適用的破產法規不時優先考慮的債務。

適用的招股説明書補充文件中規定的條款

適用的招股説明書補充文件將描述與任何特定系列債務證券以及相關的擔保和發行條款有關的具體條款，包括以下部分或全部內容（如適用）：

證券的標題和系列；

證券的相關擔保條款；

發行人未能履行該系列債務證券產生的任何其他義務或擔保人未能履行此類債務證券擔保產生的任何其他義務，並且在每種情況下，在受託人或擔保人作出承諾後，這種不履行都將持續超過60天（如果不履行義務與發行人或擔保人因契約中描述的某些交易而產生的義務有關，則為90天）未償還的相關債務本金不少於 25%證券，給發行人的書面通知，具體説明此類失敗並要求對其進行補救，並説明此類通知是契約下的違約通知；

(iii)

發行人或擔保人未能（考慮到任何適用的寬限期）履行任何超過100,000,000,000或任何相關貨幣下任何等值的付款債務

如果發生與某系列債務證券有關的任何違約事件（考慮到任何適用的寬限期），受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以在公司信託辦公室（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列的債務證券，包括本金，其任何溢價以及該系列債務證券的所有應計和未付利息（視情況而定）應為即時到期應付，則在適用法律允許的範圍內，應立即到期支付，按其本金金額連同應計和未付的所有利息（如果有）和應付的保費（如果有），無需出示、要求、抗議或其他通知，發行人或擔保人將根據具體情況明確放棄所有這些通知，除非在此之前，與相關債務證券有關的所有違約事件均應得到糾正。此類加速聲明可以撤銷，過去的違約行為可以免除，但該系列債務證券大部分未償本金的持有人根據程序和契約中描述的條件拖欠該系列債務證券的本金、利息或溢價（如果有）除外；但是，前提是，根據契約應付給受託人的款項已經支付。

負面承諾

只要特定系列的任何債務證券仍未償還，發行人和擔保人都不會為其各自現有或未來資產的全部或任何部分設定或將要償還任何抵押貸款、質押、擔保權益或留置權（抵押權），以擔保發行人、擔保人或任何其他人發行或擔保的任何相關債務（定義見下文），除非此類債務證券只要此類相關債務有同等的按比例擔保安全。

但是，在以下情況下，發行人和擔保人可以擔保相關債務：

(i)

相關債務最初主要向西班牙王國的居民發行、分配或出售；或

(ii)

相關債務在發行之日起一年內到期；或

(iii)

此類抵押權影響實體的資產，該實體在設立此類抵押權時與發行人或擔保人無關，隨後被髮行人或擔保人收購；

提供的，本節中的任何內容均不限制發行人或擔保人（視情況而定）授予或允許維持對各自任何或全部現有或未來資產的抵押權，以擔保發行人、擔保人或任何其他人發行或擔保的相關債務，但前提是以此類擔保的本金總額不超過擔保人合併有形資產淨值的5％擔保人（定義見下文），反映在擔保人最新的資產負債表中（根據 {br 編制）} 公認的會計原則（在計算之日生效，由擔保人適用）在此類相關債務發行或擔保之前適用。

根據公認的會計原則，擔保人的合併有形資產是指在扣除 (i) 商譽、(ii) 無形資產和 (iii) 股東應付未召回資本後，擔保人及其合併子公司（定義見下文）的資產總額，包括對未合併子公司的投資。僅就本定義而言，子公司是指擔保人直接或間接擁有該公司一半以上投票權的任何公司，或者擔保人擁有一半或更少的投票權但控制該公司的任何公司，即, 有權管理該公司的財務和經營政策, 以便從其活動中獲得收益.

公認會計原則一詞指（i）就發行人和擔保人而言未合併財務報表，西班牙王國普遍接受的會計原則；（ii）就擔保人的合併財務報表而言，歐盟採用的國際財務報告準則，在每種情況下均在計算之日生效，由發行人或擔保人適用，即情況可能是。

個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、未註冊的組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

相關債務是指支付借款的任何義務，其形式為負債證明書或以債券、票據或其他證券的形式或以債券、票據或其他證券的形式出現，或由債券、票據或其他證券代表或證明，在上述任何情況下，這些證券是、現在或是或能夠在證券交易所或其他認可的證券市場上市、上市、交易或交易。為避免疑問，相關的債務定義中使用的任何償還借款的義務均不包括髮行人或擔保人的債務，根據西班牙王國普遍接受的法律和會計原則的要求，這些債務不必也不會反映在發行人或擔保人的資產負債表中，視情況而定。

兑換和購買

如果，就某系列的債務證券而言，(i) 由於西班牙王國的法律或法規或其任何政治分支機構或其中任何有權徵税的機構或機構發生任何變更，或者解釋或管理在該系列債券證券發行之日當天或之後生效的任何此類法律或法規時，(x) 發行人或擔保人，視情況而定，是否需要或將被要求支付任何額外款項，或者（y）擔保人現在或將被要求支付對向向發行人支付的任何款項扣除或預扣税，使發行人能夠支付該系列債務證券的任何本金、溢價（如果有）或利息，前提是擔保人通過合理的努力，此類付款的結構無法避免此類扣除或預扣而且（ii）發行人或擔保人（視情況而定）向受託人交付的款項可以證明這種情況由發行人或擔保人的授權官員或董事簽署的證書（視情況而定），説明這一點以情況為準，描述導致此類情況的事實，以及具有公認地位的獨立法律顧問的意見（視情況而定），可以根據契約規定的適當通知，根據各自的選擇和適當通知，以等於其本金的贖回價格贖回相關係列的所有未償債務證券，以及應計和未付利息，如果有，則以兑換日期為準，但不包括兑換日期。沒有這樣的通知

此外，如果相關招股説明書補充文件中另有規定，如果特定系列的債務證券未在該系列債務證券的首次利息支付日前45天在受監管市場、多邊交易設施或其他有組織市場上市，則發行人或擔保人（視情況而定），可以根據自己的選擇發出不少於15天的通知（最後一天結束）不遲於該首次利息支付日之前的工作日（向持有人支付利息）相關的債務證券（通知不可撤銷），按本金贖回相關係列的所有未償債務證券，連同其應計和未付利息（如果有），至但不包括贖回日期； 提供的 自該系列債務證券的發行日期起至該利息支付日期（包括該利息支付日），發行人將盡其合理的最大努力獲得或維持此類上市（視情況而定）。

適用的招股説明書補充文件可能會規定在其他情況下可以贖回特定系列的債務證券。

此外，發行人、擔保人或擔保人的任何其他子公司可以隨時在公開市場或其他任何價格購買任何系列的Debt 證券。視情況而定，我們無需取消發行人、擔保人或任何擔保人的其他子公司購買的任何此類債務證券。

額外款項的支付

特定系列債務證券和發行人或擔保人的相關擔保的所有應付金額（無論是本金、贖回金額、利息還是其他）將免除或扣除西班牙王國或其任何政治分支機構徵收或徵收的任何性質的當前或未來的税收、關税、評估或政府費用或任何有權徵税的機構或其中的機構，除非法律要求預扣或扣除此類税款、關税、攤款或政府費用。如果法律要求進行此類預扣或扣除，則發行人或擔保人應支付額外的金額（額外金額），使此類債務證券的持有人收到的金額相當於他們在無需預扣或扣除的情況下本應收到的金額； 但是，前提是，在適用的招股説明書補充文件中規定的情況下，發行人和擔保人無需支付額外款項。

任何提及本金、利息或溢價的內容均應視為包括與本金、利息或溢價相關的應付額外金額。

適用法律

契約、Debt 證券和相關擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

表單、轉讓和註冊

特定系列的債務證券最初將由一份或多份全球安全證書（均為全球證書）代表，這些證書將存放在DTC的託管人處，由此代表的債務證券將以DTC被提名人的Cede & Co. 的名義為DTC參與者的賬户註冊。除非發生相關契約中規定並在相關招股説明書補充文件中描述的事件之一，否則受益所有人將不會獲得由個人證券證書代表的債務證券。

如果受益所有人是DTC參與者，或者通過作為DTC參與者或在DTC擁有賬户的組織間接持有全球證書代表的債務證券的實益權益。為了確認通過清算系統的間接參與者持有的任何頭寸，直接通過相關清算系統持有債務證券的直接參與者必須確認其間接參與者的下游頭寸。

進一步發行

除債務證券外，契約將允許發行人不時發行票據、債券和其他負債證據，不受本金總額的限制。此外，發行人可以在未經特定系列債務證券持有人同意的情況下，不時創建和發行更多與先前發行的債務證券或其他系列具有相同條款和條件的債務證券，在所有方面（或除發行日、首次支付利息日和/或發行價格以外的所有方面），以便將此類進一步發行的債務進行合併，與未償債務形成單一系列此類系列的證券；但是，前提是任何此類進一步發行只有在發行不超過此類額外債務證券時才會發行最低限度出於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣或此類進一步發行是有條件的重新開放，因為該術語是根據經修訂的1986年《美國國內税收法》頒佈的《美國財政條例》第 1.1275-2 (k) (3) 節定義的。

西班牙電信是一家有限責任公司（sociedad annonima）根據西班牙王國法律組織。 Telefónica Emisiones 是西班牙電信的全資子公司，是一家擁有唯一股東的有限責任公司 (sociedad anonima unima unim）根據西班牙王國法律組織。Telefónica Emisiones的所有董事和西班牙電信的執行官和董事，以及本招股説明書中提到的某些專家，都不是美國居民。 Telefónica Emisiones以及Telefónica和此類人員的全部或大部分資產位於美國境外。因此，您可能很難就美國聯邦證券法所產生的事項對Telefónica Emisiones或Telefónica或美國的這些個人提起訴訟。您也可能難以執行美國法院根據此類法律的民事責任條款對Telefónica Emisiones或 Telefónica或此類人員作出的判決。前提是美國判例法不妨礙在美國執行西班牙的判決（例如在這種情況下，在美國作出的判決不應在西班牙執行，如果美國法院對基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟作出最終判決，則此類判決在西班牙的可執行性將取決於某些因素的滿足。這些因素包括西班牙法院沒有相互矛盾的判決（或者外國法院沒有相互矛盾的判決，前提是此類判決符合在西班牙執行的要求），或者相同當事方之間在西班牙未決的訴訟，西班牙法院認定美國法院擁有管轄權，該程序已適當地送達給被告，在美國法院提起的訴訟遵循了的程序的規律性，真實性是判決的，而執行不會違反了西班牙的公共政策或強制性條款，包括在西班牙履行的義務的合法性，並且該判決是最終的，是決定性的。總的來説，美國法院的最終判決在西班牙的可執行性不需要在西班牙進行重審。如果根據美國聯邦證券法就責任向西班牙法院提起訴訟，對西班牙法院是否擁有管轄權存在疑問。西班牙法院可以用外幣作出和執行判決。

Telefónica Emisiones和Telefónica已明確接受曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院及其任何此類法院的專屬管轄，以處理因本文所述債務證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，並已指定 Puglisi & Associates 為我們的代理人，在任何此類訴訟中接受訴訟送達。

法律事務

與西班牙法律有關的某些法律事務將由我們的西班牙法律顧問Uría Menéndez Abogados, S.L.P. 為我們處理。與美國和紐約州法律有關的某些法律事務將由我們的美國法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP代為我們處理。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。Pricewaters Auditores, S.L. 是西班牙官方審計機構的成員。

根據西班牙法律，Telefónica的董事應對Telefónica、其股東和債權人因違反法律或我們的章程的行為或沒有盡職盡責而採取的行為造成的任何損害承擔連帶責任。根據西班牙法律，除非董事們本着誠意、提供足夠的信息和合理的決策流程，並且對所涉事項沒有個人利益，否則對指控其行為違反法律或公司章程的董事提起的訴訟，可以推定其疏忽是可以反駁的。我們的章程中沒有任何條款規定就此類責任向董事提供賠償。

西班牙電信D&O保險。

Telefónica持有一份保險單，保護其高管和董事會成員免受因以官方身份採取的行動而產生的責任。

Telefónica Emisiones，S.A.U.

根據西班牙電信Emisiones S.a.U.S 章程和西班牙法律進行賠償。

根據西班牙法律，Telefónica Emisiones S.A.U. 的董事應對Telefónica Emisiones S.A.U.、其股東和債權人承擔連帶責任，賠償他們因違反法律或其章程的行為或沒有盡職盡責而採取的行為所造成的任何損害。根據西班牙法律，除非董事們本着誠意採取戰略和商業決策，提供足夠的信息和根據合理的決策流程，並且對手頭的事項沒有個人利益，否則對指控其行為違反法律或公司章程的董事提起的訴訟中存在可反駁的過失推定。Telefónica Emisiones S.a.U.S. 章程中沒有規定就此類責任向董事提供賠償。

西班牙電信集團 D&O 保險。

西班牙電信持有一份保險單，保護構成 Telefonica Group 的公司的高級管理人員和董事會成員，包括Telefónica Emisiones，S.A.U.，免受因以官方身份採取的行動而產生的責任。

II-1


展覽數字		描述

1.1*		股份承銷協議的形式。

1.2*		債務證券承銷協議的形式。

3.1		經修訂和重述的章程（英文翻譯）。

4.1**		截至2018年4月20日 20日的債務契約（包括Telefónica Emisiones、S.A.U. 的債務證券形式及其相關擔保），由作為擔保人的西班牙電信埃米西奧內斯、S.A.U.、西班牙電信、S.A. 和作為受託人的紐約梅隆銀行（參照 F-3 表格註冊聲明附錄 4.1 註冊成立於 2018 年 4 月 20 日提交，註冊號 333-224360）。

4.2**		作為存託機構的西班牙電信股份有限公司（前身為西班牙電信，S.A.）和北卡羅來納州花旗銀行以及美國存託憑證持有人（參照附錄99合併）的存款協議。(a) (v) 至 2012 年 5 月 22 日提交的 F-6 表格註冊聲明，註冊號 333-181584）。

4.3**		修正號 1 適用於作為存託機構的西班牙電信股份有限公司和北卡羅來納州花旗銀行的存款協議，以及不時持有美國存託憑證（參照附錄 99 合併）的持有人。(a) (iv) 至 2012 年 5 月 22 日提交的 F-6 表格註冊聲明，註冊號 333-181584）。

4.4**		修正號 2 適用於作為存託機構的西班牙電信股份有限公司和北卡羅來納州花旗銀行以及美國存託憑證的所有持有人的存款協議（參照附錄 99 合併）。(a) (iii) 至 2012 年 5 月 22 日提交的 F-6 表格註冊聲明，註冊號 333-181584）。

4.5**		修正號 3 適用於作為存託人的西班牙電信股份有限公司和北卡羅來納州花旗銀行的存款協議，以及美國存託憑證的所有持有人（參照附錄99合併）。(a) (ii) 至 2012 年 5 月 22 日提交的 F-6 表格註冊聲明，註冊號 333-181584）。

4.6**		美國存託憑證的形式（參照附錄99納入其中。(a) (i) 至 2012 年 5 月 22 日提交的 F-6 表格註冊聲明，註冊號 333-181584）。

5.1		戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的觀點。

5.2		Uría Menéndez Abogados 的意見，S.L.P.

23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所 S.L. 的同意。

23.2		Davis Polk & Wardwell LLP 的同意（包含在其作為附錄5.1提交的意見中）。

23.3		Uría Menéndez Abogados, S.L.P. 的同意（包含在其作為附錄5.2提交的意見中）。

24.1		註冊人的委託書（包含在簽名頁上）。

25.1		紐約梅隆銀行根據1939年《信託契約法》作為受託人的資格聲明，該法對與債務契約相關的T-1表格進行了修訂，日期為截至2018年4月20日。

107		申請費表。

*	將由西班牙電信股份有限公司根據本註冊聲明以6-K表格提交，具體取決於要約的性質（如果有）。

以引用方式納入。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最大總額的20％，則所發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中報價在的註冊費計算表中列出有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的任何分配計劃或與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上述第1 (i)、1 (ii) 和 1 (iii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在西班牙電信根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，或者包含在表格中，則上述第1 (i)、1 (ii) 和1 (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，將任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格8.A項要求的任何財務報表包括在內。無需提供該法第 10 (a) (3) 條其他要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本第 (4) 款所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣新。儘管如此，如果此類財務報表和信息包含在西班牙電信根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，且這些財務報表和信息以提及方式納入1933年證券法第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案在註冊聲明中。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-3

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息 1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出生效日期。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的註冊人在證券的首次發行中對任何購買者的責任，每位下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對承銷註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券採用何種承銷方法，前提是證券是通過以下方式向購買者提供或出售的以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是買方的賣方並將被視為向此類買家提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人編寫或由下述簽名註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人或由下述簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約中的要約的任何其他通信。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交Telefonica的年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應為被視為其最初的真誠報價。

(8) 根據委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人根據《信託契約法》第310條 (a) 分節行事的資格。

(9) 如果根據認股權證或權利向現有證券持有人發行正在註冊的證券，並且證券持有人未持有的任何證券將重新向公眾發行，以補充招股説明書，以便列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易，則應列出認購期內未認購證券的金額承銷商，以及其後任何再發行的條款。註冊人進一步承諾，如果承銷商進行任何公開募股的條款與招股説明書封面規定的條款不同，則註冊人應提交生效後的修正案，以闡明此類發行的條款。

II-4

就允許根據上述條款或其他規定向每位註冊人的董事、高級管理人員和控股人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，每位註冊人都被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違背了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

通過這些信息認識所有人（無論是董事會成員還是西班牙電信股份有限公司的官員，還是西班牙電信股份有限公司的授權代表或其他人）構成並任命了勞拉·阿巴索洛·加西亞·德·巴克達諾、阿圖羅·洛倫特·帕勞和卡洛斯·戴維·馬羅託·索布拉多，以及他們中的每一個人 (每個人都有單獨行動的全部權力), 他或她是真實和合法的事實上的律師並擁有完全替代權的代理人，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明或與之相關的任何註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補編，這些修正案和補編將在根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交時生效，並提交該修正案及其所有證物，以及與之有關的所有文件，美國證券交易委員會批准上述文件事實上的律師和代理人，以及他們中的每一個人都有充分的權力和權力，可以在場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師代理人或他們中的任何人或其替代者都可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期
/s/何塞·瑪麗亞·阿爾瓦雷斯-帕萊特洛佩茲何塞·瑪麗亞·阿爾瓦雷斯-帕萊特·洛佩茲	董事會主席兼首席執行官	2023年4月20日

//勞拉·阿巴索洛 García de Baquedano 勞拉·阿巴索洛·加西亞·德·巴克達諾	首席財務和控制官	2023年4月20日

/s/ 弗朗西斯科·哈維爾·阿里扎·加羅特弗朗西斯科·哈維爾·阿里扎·加羅特	首席會計官	2023年4月20日

//Isidro Faine Casas 伊西德羅·費內·卡薩斯	董事會副主席	2023年4月20日

/s/何塞·瑪麗亞·阿布裏爾·佩雷斯何塞·瑪麗亞·阿布裏爾·佩雷斯	董事會副主席	2023年4月20日

/s/Jose Javier Echenique Landiríbar 何塞·哈維爾·埃切尼克·蘭迪裏巴爾	董事會副主席	2023年4月20日

/s/ Angel Villa Boix Angel Villa Boix	導演	2023年4月20日

II-6


簽名	標題	日期

/s/ 彼得·厄斯金彼得·厄斯金	導演	2023年4月20日

/s/ 卡門·加西亞·德·安德烈斯卡門·加西亞·德·安德烈斯	導演	2023年4月20日

/s/Peter Löscher 彼得·洛舍爾	導演	2023年4月20日

/s/ 弗朗西斯科·哈維爾·德帕斯·曼喬弗朗西斯科·哈維爾·德帕斯·曼喬	導演	2023年4月20日

/s/Maria Rotondo Urcola 瑪麗亞·羅通多·烏爾科拉	導演	2023年4月20日

//Donald J. Puglisi 唐納德·J·普格利西	Telefónica, S.A. 在美國的授權代表	2023年4月20日

II-7

通過這些信息認識所有人（無論是作為 Telefónica Emisiones、S.A.U. 的董事或官員、Telefónica Emisiones、S.A.U. 的授權代表還是其他）構成和任命卡洛斯·戴維·馬羅託·索布拉多和弗朗西斯科·哈維爾·阿里扎·加羅特以及他們每個人（他們都擁有單獨行動的全部權力），是他真實合法的事實上的律師並以其全部替代權代替他，以任何和所有身份，以任何和所有身份，簽署本註冊聲明或與之相關的任何註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補編，這些修正案和補充文件將在根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交後生效，並提交該證物及其所有證物和所有文件與此有關的是，與美國證券交易委員會批准上述協議事實上的律師和代理人，以及他們中的每一個人都有充分的權力和權力，可以在場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其所能和他親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師而代理人或其中的任何人或其替代者可以憑藉本協議合法地進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期
/s/ 卡洛斯·戴維·馬羅託·索布拉多卡洛斯·戴維·馬羅託·索布拉多	導演	2023年4月20日

/s/ 弗朗西斯科·哈維爾·阿里扎·加羅特弗朗西斯科·哈維爾·阿里扎·加羅特	導演	2023年4月20日

//Donald J. Puglisi 唐納德·J·普格利西	Telefónica Emisiones, S.A.U. 在美國的授權代表	2023年4月20日

II-8


西班牙電信, S.A.

來自：	//勞拉·阿巴索洛 García de Baquedano
	姓名：	勞拉·阿巴索洛·加西亞·德·巴克達諾
	標題：	首席財務和控制官


TELEFÓNICA EMISIONES，S.A.U

來自：	/s/ 卡洛斯·戴維·馬羅託·索布拉多
	姓名：	卡洛斯·戴維·馬羅託·索布拉多
	標題：	授權官員

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