美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步委託書——有待完成 = 日期為 2023 年 4 月 14 日

絲路醫療股份有限公司

1213 因斯布魯克大道

加利福尼亞州森尼維爾 94089

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 21 日星期三太平洋時間下午 2:30 舉行

尊敬的絲綢之路醫療股份有限公司的股東：

我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司 Silk Road Medical, Inc. 的2023年年度股東大會（“年會”），該年會將於 2023 年 6 月 21 日星期三太平洋時間下午 2:30，親自前往加利福尼亞州森尼韋爾因斯布魯克大道1213號94089，用於以下目的，詳見隨附的委託書：

1.選舉三名一類董事和兩名三類董事，任期至2024年年度股東大會；

2.舉行諮詢投票，批准指定執行官薪酬；

3.通過並批准我們的公司註冊證書修正案，以取消或限制高級職員的個人責任；

4.批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

5.處理在年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。

我們的董事會已將2023年4月24日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2023年4月24日登記在冊的股東才有權獲得年會的通知和投票。有關表決權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書。

我們預計將在2023年4月28日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們代理材料的紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問： www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入通知卡或代理卡上的控制號碼。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交投票。

感謝您一直以來對絲路醫療的支持。

目錄

絲路醫療股份有限公司

委託聲明

2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 21 日星期三太平洋時間下午 2:30 舉行

本委託書和隨附的委託書與我們的董事會徵求代理人有關，用於特拉華州的一家公司 Silk Road Medical, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2023年年度股東大會，以及任何延期、休會或繼續（“年會”）。年會將於太平洋時間2023年6月21日星期三下午 2:30 在加利福尼亞州森尼韋爾因斯布魯克大道 1213 號舉行 94089。代理材料互聯網可用性通知（“通知”）包含有關如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明，將於 2023 年 4 月 28 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。

什麼是委託聲明，什麼是代理？

委託書是美國的規章制度，包括證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，要求我們在要求您提供代理人指定個人代表您投票時提供給您的文件。代理人是您對他人進行投票的合法指定，可以對您擁有的股票進行投票。另一個人被稱為代理。如果您在書面文檔中委託某人作為您的代理，則該文檔也稱為代理卡或代理卡。

我為什麼會收到這些代理材料？

您之所以收到我們的這些代理材料，是因為您在2023年4月24日記錄日期營業結束時是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您受邀參加會議，並有權並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們正在向股東發送通知。所有股東都將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料，或請求接收一套印刷版的代理材料。有關如何在互聯網上訪問代理材料或索取印刷副本的説明，以及有關旨在確保代理投票真實性和正確性的程序的説明，可在通知中找到。

此外，股東可以要求通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年度股東大會對環境的影響。關於我們即將舉行的年會，如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，那麼明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，登記在冊的股東將對會議通知（在本委託書的封面上）中概述的業務項目進行投票，本委託書對每項業務進行了更全面的描述。此外，管理層將報告我們的業績並回答股東的問題。

我在投票什麼重要呢？

您將對以下內容進行投票：

•的選舉三個 I 類和兩個 第三類董事任期至我們的2024年年度股東大會；

•諮詢基礎，批准指定執行官薪酬的提案；

•關於通過和批准我們的公司註冊證書修正案以取消或限制高級職員個人責任的提案；

•批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；以及

•在年會之前可能處理的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議投票：

•“支持” 裏克·安德森、傑克·拉瑟森和埃裏卡 ·J· 羅傑斯當選為第一類導演，伊麗莎白 H. Weatherman 和 Donald J. Zurbay 當選為三類導演；

•“用於” 指定執行官薪酬的諮詢批准；

•“用於” 通過和批准我們的公司註冊證書修正案，以取消或限制高級職員的個人責任；以及

•“贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有權投票？

截至2023年4月24日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股有已發行股份。在年會上決定所有事項時，每位股東有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票。股東不得就董事選舉累積選票。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理或在年會上親自投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。如果我們的普通股代表您在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，並且通知由您的經紀人或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東

股份。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有者也被邀請參加年會。但是，由於實益所有者不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自對我們的普通股進行投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份的股東稱為 “街名股東”。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•1號提案：董事的選舉需要在年會上親自或通過代理人對我們的普通股進行多數票才能獲得批准。“多元化” 是指獲得 “支持” 選票最多的被提名人當選為董事。因此，任何未投票給 “特定被提名人” 的股票（無論是由於股東拒絕投票還是經紀商未投票）都不會被視為對該被提名人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。你可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕” 參選董事的候選人。

•第 2 號提案: 如果我們的大多數普通股親自或通過代理人出席年會並有權對其進行表決並投票贊成批准，則批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票將獲得批准。本次投票的結果將被視為我們股東的諮詢投票。如果您選擇對該提案投棄權票，則棄權與投票 “反對” 該提案的效果相同，經紀人不投票不會對諮詢投票產生任何影響。

•3號提案： 通過和批准我們的公司註冊證書修正案，以取消或限制高級職員的個人責任，需要截至年會記錄之日我們已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票。棄權票和經紀人不投票的效果與 “反對” 提案的票相同。

•第4號提案： 批准普華永道會計師事務所的任命需要我們親自或通過代理人出席年會並有權對其進行表決的大多數普通股投贊成票才能獲得批准。棄權被視為出席並有權就該提案進行表決的選票，因此，其效力與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀人不投票不會影響該提案的結果。

法定人數是多少？

根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律，法定人數是出席年會所需的最低股份數量，年會才能正常舉行。有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股中的大多數親自或通過代理人出席將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、拒籤票和經紀人不投票被計為在場股票。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

•通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週七天，每天 24 小時，直到 2023 年 6 月 20 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）；

•撥打免費電話 1-800-690-6903（致電時請隨身攜帶通知卡或代理卡）；

•填寫並郵寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）；或

•在年會上通過書面投票。

即使你計劃親自參加年會，我們也建議你也通過代理人投票，這樣如果你以後決定不參加，你的投票就會被計算在內。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過交回説明卡、通過電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街名股東，則除非獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人：

•通過互聯網或電話進行新的投票；

•填寫並郵寄日期較晚的代理卡；

•以書面形式通知位於加利福尼亞州森尼韋爾因斯布魯克大道1213號的絲綢之路醫療公司部長 94089；或

•在年會上完成書面投票。

如果您是街道名稱的股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

我需要做什麼才能親自參加年會？

年會的空間有限。因此，入場將按先到先得的原則進行。註冊將於太平洋時間下午 2:15 開始，年會將於太平洋時間下午 2:30 開始。每位股東都應準備好出示：

•有效的政府帶照片的身份證件，例如駕照或護照；以及

•如果您是街名股東，則提供截至2023年4月24日（記錄日期）的實益所有權證明，例如反映您在2023年4月24日之前的股票所有權的最新賬户對賬單，以及經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票指示卡副本或類似的所有權證據。

年會不允許使用相機、錄音設備、計算機和其他電子設備，例如智能手機和平板電腦。請留出充足的時間辦理登機手續。停車位有限。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。Lucas W. Buchanan 和 Kevin M. Klemz 均被我們的董事會指定為代理持有人，擁有完全的替代權。當代理的日期、執行和退還的日期都正確後，此類代理人所代表的股份將在年會上根據以下規定進行表決

按照股東的指示。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的上述建議對股票進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，則代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非如上所述，您已適當地撤銷了代理指令。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於 2023 年 4 月 28 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵件或電子郵件以電子形式接收未來所有印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響。

如何為年會徵集代理人？

我們的董事會正在徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工也可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他以街名為其客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權就董事選舉或指定執行官的薪酬進行投票，這是 “非常規的” 事宜（不就這些事項提供指示將導致 “經紀人不投票”）。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表格上提交最新報告，我們將在8-K表格上提交一份最新報告以公佈初步結果，並將在8-K表格當前報告修正案公佈後立即提供最終結果。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種名為 “家庭持有” 的程序，美國證券交易委員會已批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們將通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）提供給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與家庭持股的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給共享地址的任何股東，我們將向該共享地址交付任何此類材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，則要求我們僅發送通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下地址與我們聯繫：

絲路醫療有限公司

注意：投資者關係

因斯布魯克大道 1213 號

加利福尼亞州森尼韋爾 94089

電話：(408) 720-9002

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關房屋的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書，供下次年度股東大會審議。為了考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於我們的主要執行辦公室收到書面提案 2024年1月2日。 此外，股東提案必須符合第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應提交給：

絲路醫療有限公司

注意：祕書

因斯布魯克大道 1213 號

加利福尼亞州桑尼韋爾 94089

我們經修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東規定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，在年度股東大會上可以開展的唯一業務是 (i) 根據我們與此類會議有關的代理材料開展的業務，(ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式正式提交此類會議，或 (iii) 由有權在年會上投票並及時向我們的祕書發出書面通知的記錄在冊的股東在年會上正式提起的業務，通知必須包含我們修訂和重述中規定的信息章程。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

•不是我早於 2024 年 2 月 13 日太平洋時間上午 8:00；以及

•不遲於 2024 年 3 月 15 日太平洋時間下午 5:00。

如果我們在年會一週年之前超過30天或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不早於2024年年度股東大會前120天營業結束時收到，不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束時間：

•我們 2024 年年度股東大會之前的第 90 天；或

•自首次公開發布2024年年度股東大會日期之後的第10天。

如果已通知我們打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。

董事候選人的提名

您可以提出董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——股東提名董事會建議” 的部分。

此外，我們經修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們經修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，這些章程通常要求我們的祕書在上文標題為 “股東提案” 的部分所述的時限內收到通知，適用於不打算包含在委託書中的股東提案。

除了滿足我們經修訂和重述的章程的要求，包括上述及其中規定的提前通知截止日期外，打算尋求代理人支持董事候選人（我們的提名人除外）的股東還必須不遲於2024年4月22日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息， 包括提供一份聲明，説明該股東打算根據第14a-19（b）條的要求，徵集佔有權對董事選舉進行投票的股票投票權至少67％的股份持有人，以支持我們提名人以外的董事候選人。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，可以獲得我們經修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們的主要執行辦公室祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

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董事會和公司治理

我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由八名成員組成。o 中的七個根據納斯達克股票市場的上市標準，我們的董事是獨立的。我們的董事會目前分為三類董事；但是，我們目前正在取消錯開的董事會。從我們的2024年年度股東大會開始， 我們所有的董事候選人都將參加為期一年的選舉.

下表列出了年會任期屆滿的每位董事（他們也是年會選舉董事的候選人）和每位董事會常任成員的姓名、截至 2023 年 3 月 1 日的年齡以及某些其他信息：

_______________________

(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會成員。

(3)提名和公司治理委員會成員。

導演提名人

裏克·安德森。安德森先生自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員。安德森先生自2018年7月起擔任Revival Healthcare Capital的董事長兼董事總經理，該公司是一家專門從事醫療器械和診斷的可持續投資公司。他目前在阿波羅內外科、Augmedics、Kardion和Distalmotion SA的董事會任職；以及醫療保健諮詢公司LEK Consulting的執行顧問委員會成員。安德森先生曾擔任ConvaTec Group Plc的董事會主席兼首席執行官。他之前還曾擔任過Cardiva Medical、IDEV Technologies和Tryton Medical的董事會主席，並曾擔任Cardiologs、ConvaTec Group Plc、Intersect ENT和其他多家醫療器械公司的董事會董事。在創立Revival之前，安德森先生曾在PTV Healthcare Capital擔任董事總經理，該公司是一家專門從事醫療保健和生命科學行業的風險投資和私募股權公司。他還曾擔任強生公司的集團董事長和康得思公司的全球特許經營董事長。安德森先生擁有密西西比州立大學市場營銷學士學位。

我們認為，安德森先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療器械行業擁有豐富的商業經驗，並在上市和私營公司的董事會任職。

Jack W. Lasersohn，J.D. 拉瑟森先生自 2007 年 4 月起擔任我們的董事會成員，自 2021 年 3 月起擔任主席。自1988年以來，拉瑟森先生一直是普通合夥人或普通合夥人的負責人，

來自The Vertical Group，L.P.，這是一家專注於醫療技術和生物技術領域的私人風險投資公司。在1981年加入垂直集團的前身F. Eberstadt之前，拉瑟森先生曾在Cravath、Swaine & Moore LLP擔任公司律師。拉瑟森先生於1995年1月至2017年在上市的全球醫療技術公司Masimo Corporation的董事會任職，並於2005年7月至2019年4月在上市的臨牀開發階段生物製藥公司OncoMed Pharmicals, Inc. 的董事會任職。他還擔任多傢俬營醫療器械和生物技術公司的董事會成員，包括Route 92 Medical, Inc.。拉瑟森先生曾任全國風險投資協會（“NVCA”）醫療行業組主席，此前曾在NVCA董事會執行委員會任職。拉瑟森先生還曾通過任命在為美國食品藥品監督管理局和醫療保險和醫療補助服務中心提供諮詢的多個委員會任職。他擁有塔夫茨大學的物理學學士學位、弗萊徹法律與外交學院的碩士學位和耶魯法學院的法學博士學位。

我們認為，Lasersohn先生有資格在我們的董事會任職，因為他是風險投資者，也是多家上市和私營醫療器械和生物技術公司的董事會成員，擁有豐富的經驗。

埃裏卡·J·羅傑斯。 自2012年10月以來，羅傑斯女士一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。羅傑斯女士曾於2010年6月至2012年10月擔任Medicines360的首席運營官，該公司是一家為女性開發藥物和器械的非營利性製藥公司。羅傑斯女士在 2008 年 12 月至 2010 年 3 月期間擔任 Nanosys, Inc. 的執行副總裁。在此之前，羅傑斯女士創立了Allux Medical並擔任其首席執行官，並共同創立了Visiogen，該公司於2009年被雅培醫療光學收購。她之前曾在Target Therapeutics從事神經血管營銷工作，並在波士頓科學公司從事外周血管銷售和銷售培訓。羅傑斯女士曾在 Lucira Health, Inc. 的董事會任職。，一家上市的醫療診斷公司， 從 2020 年 11 月到 2022 年 9 月，以及 自 2019 年起在上市設備公司 Sight Sciences, Inc. 的董事會任職，自 2022 年 12 月起擔任私人醫療器械公司 Histosonics, Inc. 的董事會成員。 Rogers 女士擁有聖地亞哥州立大學的動物學學士學位。

我們認為，羅傑斯女士在醫療器械行業的管理經驗、創立和建立醫療器械公司的經驗以及對我們的業務、運營和戰略的廣泛瞭解使她有資格在我們的董事會任職。

伊麗莎白·H·韋瑟曼。 Weatherman 女士自 2013 年 4 月起在我們的董事會任職。Weatherman 女士自 2016 年 1 月起擔任華平投資的特別有限合夥人。Weatherman女士之前曾擔任華平投資的董事總經理和公司執行管理小組的成員。Weatherman 女士於 1988 年加入華平投資集團，並在 2008 年至 2015 年期間領導該公司的醫療保健集團。Weatherman女士目前在Insulet Corporation.、Vapotherm Inc.和Nevro Corp. 的董事會任職，這些公司都是上市的醫療器械公司。她是斯坦福大學和霍利奧克山學院的董事會成員。Weatherman 女士擁有霍利奧克山學院的學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，Weatherman女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療器械行業擔任私募股權投資者和上市公司董事方面擁有豐富的經驗。

唐納德 J. Zurbay。 Zurbay 先生自 2018 年 3 月起在我們的董事會任職。Zurbay 先生自 2022 年 10 月起擔任全球上市醫療器械公司 Patterson Companies, Inc. 的首席執行官兼董事。從2018年6月開始，Zurbay先生曾在帕特森公司擔任首席財務官。從 2004 年 3 月到 2017 年 2 月，Zurbay 先生在 St Jude Medical, Inc. 擔任過各種領導職務，最近在 2012 年 8 月至 2017 年 1 月期間擔任該公司的副總裁兼首席財務官。Zurbay 先生之前曾在普華永道擔任保險和商業諮詢服務高級經理。在加入普華永道之前，他曾在威士伯公司擔任總會計經理。在加入 Valspar Corporation 之前，Zurbay 先生曾在德勤會計師事務所擔任審計師。 Zurbay 先生從 2017 年 7 月起一直擔任上市醫療器械公司 Avedro, Inc 的董事會成員，直到 2019 年 11 月收購該公司，並在董事會任職

自 2020 年 6 月起擔任上市醫療器械公司 Sight Sciences, Inc. 的董事。 Zurbay 先生是美國註冊會計師協會和明尼蘇達州註冊會計師協會的成員。Zurbay 先生擁有明尼蘇達大學以會計為主的商業學士學位。

我們認為，Zurbay先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他目前和以前在領先的上市醫療保健公司（包括擔任首席財務官）的經驗，以及他的財務經驗和專業知識。

常任董事

凱文 ·J· 巴林格。 自2020年12月以來，巴林格先生一直擔任我們的董事會成員。自2020年7月以來，巴林格先生一直擔任Aldevron, LLC的總裁。Aldevron, LLC是一傢俬人控股的基因組學公司，於2021年8月被丹納赫公司收購。在加入 Aldevron 之前，他在 Boston Scientific 工作了 25 年。波士頓科學是一家專注於各種介入醫學專業的全球上市公司。在波士頓科學公司的最後九年中，他曾擔任介入心臟病學部門的執行副總裁兼全球總裁。在他的領導下，巴林格先生將該部門發展到一家價值30億美元的全球業務。Ballinger 先生擁有密歇根理工大學機械工程學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院工商管理碩士學位。

我們認為，由於巴林格先生的任期，他有資格在我們的董事會任職我有... 的經驗 醫療器械行業.

Tanisha V. Carino，博士 博士。卡里諾自 2021 年 7 月起在我們的董事會任職。卡里諾博士是一位健康政策專家，在政府、私營和非營利部門的多個醫療保健領導職位上擁有20多年的推動增長和影響力的經驗。她最近擔任Alexion的執行副總裁兼首席企業事務官。Alexion是一家專注於罕見病的財富500強生物技術公司，最近被阿斯利康收購。在加入Alexion之前，她曾擔任米爾肯研究所的中心FasterCures的執行主任。FasterCures是一個無黨派智囊團，其使命是與全球政府、慈善機構和商界領袖合作，加快對患者的治療。此前，卡里諾博士曾在葛蘭素史克擔任高管，領導美國的政策職能。她還曾在首屈一指的戰略諮詢服務和商業智能公司Avalere Health工作了十多年，並在美國醫療保險計劃中工作，以改善受益人的准入，並支持在確定全國覆蓋範圍的決策中開發現實證據。卡里諾博士是富布賴特研究員，曾擔任白宮科學和技術政策辦公室的訪問研究員，並獲得了約翰·霍普金斯大學的健康政策博士學位。她是約翰·霍普金斯大學彭博公共衞生學院的副教授，也是健康政策聯盟的副主席。

我們認為，卡里諾博士有資格在我們的董事會任職，因為她在政府和多家公共和私人醫療保健和生物技術公司有豐富的衞生政策經驗。

Tony M. Chou，醫學博士 周博士自 2007 年 3 月起擔任我們的董事會成員。周博士自2006年8月起擔任專注於醫療保健的風險投資公司The Vertical Group的普通合夥人，自2015年10月起擔任Route 92 Medical, Inc.的首席執行官。加入垂直集團後，周博士於 2007 年共同創立了我們的公司，並一直擔任首席執行官直到 2010 年 11 月。在此之前，周博士曾在 Abbott Laboratories 的 Abbott 血管部門擔任一般管理和業務發展職責，最後一次擔任血管封閉部門副總裁兼總經理，負責管理 FDA 批准和全球發佈的 Perclose 和 Starclose 產品。周博士曾任加州大學舊金山分校成人心導管實驗室主任，目前是該校的醫學副教授。周博士擁有卡內基梅隆大學的物理和電氣工程學士學位和凱斯西儲大學的醫學博士學位。

我們認為，周博士有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他作為執業醫生和醫學教授的背景、醫療器械行業的經驗以及對我們業務的廣泛瞭解。

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克股票市場的規則，獨立董事必須在納斯達克股票市場上市後的指定時間內由上市公司董事會的多數成員組成。根據納斯達克上市規則5605（a）（2），只有在公司董事會認為董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會審查了每位董事的獨立性，並確定代表我們八位董事中的七位的Weatherman女士、Carino和Chou博士以及安德森先生、Ballinger先生、Lasersohn先生和Zurbay先生， 根據納斯達克股票市場規則，是獨立董事。我們的董事會將至少每年審查每位董事的獨立性。在這些審查中，董事會將考慮每位董事及其直系親屬和關聯公司以及我們公司及其管理層之間的交易和關係，以確定是否有任何此類交易或關係與董事獨立的認定不一致。本次審查將主要基於董事對董事和高級管理人員問卷中有關就業、業務、家庭、薪酬和與本公司（包括其管理層）的其他關係的問題的回答。

此外，納斯達克股票市場的規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立。為了根據《交易法》第10A-3條被視為獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (ii) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人上市公司或其任何附屬公司。薪酬委員會成員還必須滿足《納斯達克上市規則》5605 (d) (2) 中規定的其他獨立性要求。為了被視為獨立性，就納斯達克上市規則5605 (d) (2) 而言，上市公司薪酬委員會成員除以薪酬委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費。此外，上市公司董事會必須考慮薪酬委員會成員是否是上市公司或其任何子公司的關聯人，如果是，則必須確定這種隸屬關係是否會損害董事作為薪酬委員會成員的判斷力。

我們認為，根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的當前要求，我們的大多數董事和董事會的組成符合獨立性要求。根據納斯達克股票市場的要求，我們預計我們的獨立董事將定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。我們打算在未來的治理要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

董事會領導結構

我們認為，我們的董事會及其委員會的結構為我們公司提供了強有力的整體管理。目前，董事會主席和首席執行官的職位由不同的個人擔任。獨立董事傑克·拉瑟森是我們董事會的非執行主席，埃裏卡·羅傑斯是我們的總裁兼首席執行官。我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的辦公室分開是適當的，因為這使我們的首席執行官能夠主要專注於我們的業務戰略、運營和公司願景。但是，正如我們的公司治理準則中進一步詳細描述的那樣，我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應分開的正式政策。我們的董事會選舉我們的主席和首席執行官，每個職位可以由同一個人或不同的人擔任。我們認為，董事會必須保持靈活性，以決定是否應擔任這些職位

根據董事會對我們在給定時間點的需求和領導能力的評估，分開或合併。

我們認為，通過董事會的組成、獨立董事和委員會的領導以及我們已經建立的治理結構和流程，可以維持對我們業務和事務的獨立和有效的監督。董事會由大多數獨立董事組成，董事會的委員會由獨立董事組成。

董事會會議和委員會

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了六次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）他或她任職期間舉行的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵我們的董事參加。 六個我們的董事參加了2022年的年度股東大會。

我們的董事會成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會評估了每個常設委員會成員的獨立性，其定義見納斯達克股票市場規則，就審計委員會而言，則根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的獨立性要求。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由巴林格先生、拉瑟森先生和祖爾拜先生組成，祖爾拜先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的規則，Ballinger、Lasersohn和Zurbay先生符合適用於審計委員會成員的獨立性和經驗、財務知識和財務複雜性要求，Zurbay先生和Ballinger先生是美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會已經評估了審計委員會的所有成員是否符合納斯達克股票市場的組成要求，包括有關金融知識和財務複雜性的要求。審計委員會的主要職責包括：

▪任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所（現為普華永道會計師事務所）的薪酬並評估其資格和獨立性；

▪與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

▪準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；

▪監督我們對財務報告、披露控制和程序的內部控制；

▪審查我們的風險管理狀況；

▪監督監督我們的信息技術系統、流程和數據的完整性；

▪制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所僱用員工的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的程序；

▪與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；以及

▪監督遵守財務管理商業行為和道德守則的情況。

所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克股票市場的上市標準。我們審計委員會章程的副本可用在公司網站 www.silkroadmedical.com 的 “投資者——公司治理——委員會章程” 部分中。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了七次會議，一次經書面同意採取行動。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由安德森先生、巴林格先生和祖爾貝先生組成，安德森先生擔任主席。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克規則5605 (d) (2) 的獨立性要求。薪酬委員會的責任s 包括：

▪每年審查和批准與我們的首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目標；

▪每年審查首席執行官的薪酬並向董事會提出建議，並確定其他執行官的薪酬；

▪監督和審查我們的文化以及與人力資本管理相關的政策和戰略，包括多元化和包容性舉措、薪酬平等、人才、招聘和發展、績效管理和員工敬業度方面；

▪審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及

▪監督和管理我們的股權激勵計劃。

我們的首席執行官和人力資源副總裁為我們的其他執行官提出薪酬建議，並首先向薪酬委員會提出高管激勵薪酬計劃下的公司和部門績效目標。我們的薪酬委員會可能會不時聘請外部薪酬顧問來協助其分析我們的薪酬計劃並確定適當的薪酬和福利水平。例如，我們定期聘請我們的獨立薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”）來幫助制定我們的薪酬理念，選擇一組同行公司用於薪酬基準的目的，並根據當前的市場慣例為我們的董事、高管和其他員工提供現金和股權薪酬水平。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程已發佈在公司網站 www.silkroadmedical.com 的 “投資者——公司治理——委員會章程” 部分中。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了八次會議，並五次以書面同意採取行動。

提名和公司治理委員會

韋瑟曼女士、卡里諾博士以及安德森先生和拉瑟森先生在我們的提名和公司治理委員會任職。Weatherman女士擔任提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規章制度的上市標準對獨立性的要求。提名和公司治理委員會的職責包括：

▪確定有資格成為我們董事會成員的個人；

▪向我們的董事會和每個董事會委員會推薦被提名候選人當選為董事；

▪審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議；

▪制定、更新和向董事會推薦公司治理原則和政策；

▪監督我們董事會和委員會的評估；以及

▪監督我們在環境、社會和治理（“ESG”）事務和企業公共責任重大問題方面的實踐。

我們的董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程已發佈 在公司網站 www.silkroadmedical.com 的 “投資者——公司治理——委員會章程” 部分中。在我們截至2022年12月31日的財政年度中，r 提名和公司治理委員會舉行了四次會議，一次經書面同意採取行動。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在上一財年期間一年，安德森先生、巴林格先生和祖爾拜先生擔任 我們的薪酬委員會的成員。在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或僱員。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

董事會多元化

我們認為，擁有一個平衡和多元化的董事會非常重要，並致力於建立和維護董事多元化，其成員應帶來與年齡、種族、性別和族裔有關的一系列專業知識、觀點、經驗和個人特徵。我們的董事會目前由三名女性董事組成，佔董事會的37.5％，還有兩名自認是代表性不足的少數羣體的董事。

以下內容提供有關我們董事會成員的多樣性、任期、年齡和獨立性的信息：

截至 2023 年 3 月 1 日的董事會多元化矩陣

評估董事候選人時的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、在個人領域久經考驗的成就和能力、做出合理商業判斷的能力、在董事會任期和與董事會互補的技能、對公司業務的理解、

瞭解董事會成員應承擔的責任以及其他時間承諾。被提名人還必須能夠根據過去擔任高度責任職位的經驗，向我們的首席執行官提供建議和指導，並且是他們所屬公司或機構的領導者。根據我們的提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。我們的董事會成員應準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有規定董事提名的最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

我們的董事會還致力於建立一個多元化的董事會，我們的提名和公司治理委員會在考慮董事會候選人時會考慮廣泛的背景和經驗。在就董事提名做出決定時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地理方面的不同觀點和多樣性的好處，以及構成董事會中觀點和經驗總體組合的其他個人素質和特質。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦候選人進行甄選。

股東對董事會提名的建議

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用的法律、規章制度，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、我們的董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保我們的董事會包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的祕書。此類建議必須包括有關候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股所有權的證據，以及候選人簽署的確認願意在我們的董事會任職的信函。我們的提名和公司治理委員會有權自由決定推薦哪些人提名為董事。

根據我們經修訂和重述的章程，股東也可以提名我們的董事會候選人。任何提名都必須符合我們經修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們的祕書，地址為加利福尼亞州森尼韋爾因斯布魯克大道1213號94089。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，我們的祕書必須在太平洋時間2月上午 8:00 之前收到提名2024 年 13 月 13 日，不遲於 2024 年 3 月 15 日太平洋時間下午 5:00。

與董事會的溝通

希望與我們的董事會或董事會個人成員進行溝通的利益相關方可以寫信給我們的董事會或董事會的特定成員，並將信件郵寄給我們在加利福尼亞州森尼韋爾因斯布魯克大道1213號的Silk Road Medical, Inc.的祕書 94089。我們的祕書將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將所有此類信函轉發給我們董事會的適當成員。

商業行為與道德守則

我們有商業行為和道德準則（“行為準則”），適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的《行為準則》的全文發佈在我們網站的公司治理部分。對我們的《行為準則》的任何修訂或對董事和執行官行為準則的豁免都將在同一網站上公佈。

所有員工都應以最高的商業道德標準開展業務。每位員工都會收到我們的《行為準則》。我們的行為準則不僅僅是編纂行為規則―這是我們每天開展業務的基礎。行為準則描述了我們如何將我們的價值觀付諸實踐，併為我們的員工和所有其他代表我們工作的人提供指導。

我們有開放訪問政策，以及針對舉報個人的保密和非報復政策，這意味着鼓勵員工與管理層討論任何相關問題或通過誠信幫助熱線匿名舉報問題。

治理最佳實踐

我們維持多項公司治理最佳實踐，旨在促進有利於股東的行動併為我們的決策建立框架。

公司治理指導方針

董事會通過了《公司治理準則》，除其他外，涵蓋了我們的董事和董事會委員會結構和職責的義務和責任以及適用於這些標準的獨立性標準。我們的《公司治理準則》中涉及的主題包括：

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，不時審查和更新其認為必要和適當的《公司治理準則》。公司治理準則可在公司網站www.silkroadmedical.com的 “投資者—公司治理—治理文件” 部分中找到。

股東參與

我們致力於一項強大而積極的股東參與計劃。我們的董事會重視股東的觀點，股東對我們的業務、公司治理、高管薪酬和可持續發展實踐的反饋是我們全年董事會討論的重要考慮因素。

2022 年，我們的高管與股東舉行了超過 285 次會議，其中包括我們前 25 名股東中的 24 名是積極管理的基金。股東的反饋經過深思熟慮，導致我們的治理實踐、高管薪酬計劃和披露進行了修改。下文描述了我們在過去幾年中為迴應反饋而採取的一些行動。

股票所有權準則

我們已經制定了股票所有權指導方針，旨在進一步協調非僱員董事和執行官的利益與股東的利益。我們的非僱員董事和執行官的股票所有權準則如下：

預計每位董事和執行官將在 (i) 2027 年 12 月 31 日或 (ii) 包括相關個人成為非僱員董事或執行官之日（無論是通過新任命、聘用還是晉升，視情況而定）之日起五週年之日之前達到適用的所有權水平。

每位未達到或未能維持目標所有權水平的非僱員董事或高級管理人員必須保留來自全值獎勵、已行使的股票期權或股票購買計劃持有的任何淨股的至少50％，直到他或她的指導方針得到滿足。“淨股份” 是指在出售或淨值股票後剩餘的股份，用於支付股權獎勵的行使價（如果有）和適用税款。

過載政策

我們的《公司治理準則》認識到擔任董事需要花費大量時間，因此規定了一項超額上崗政策，限制了我們的董事可以任職的上市公司董事會數量。超限額取決於董事是否是上市公司的執行官。

管理層繼任規劃和人才發展

我們的董事會認識到，其最重要的職責之一是通過監督高管人才的發展和規劃首席執行官和管理團隊其他成員的有效繼任來確保我們高級領導層的卓越性和連續性。這一責任反映在公司的《公司治理準則》以及提名和公司治理委員會及薪酬委員會的章程中。《公司治理準則》規定了首席執行官職位的繼任計劃，包括緊急情況下的繼任計劃或首席執行官退休的計劃。提名和公司治理委員會的章程規定審查和討論首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃，並協助評估首席執行官或公司執行管理團隊其他成員的潛在繼任者。薪酬委員會的章程規定對人才管理進行監督。

為進一步推進上述工作，首席執行官向提名和公司治理委員會提供年度繼任規劃報告，該報告總結了我們高級領導團隊的總體構成，包括他們的專業資格、任期和工作經驗。該報告還確定了被視為首席執行官和其他關鍵行政職位潛在繼任者的管理團隊內部成員。我們的董事會執行會議還定期討論繼任計劃。我們的董事通過各種方式熟悉關鍵領導職位的內部潛在繼任者，包括年度

繼任規劃報告以及董事會和委員會會議, 以及全年不那麼正式的互動.

CO企業責任

我們公司仍然完全致力於預防中風以及頸動脈疾病患者的健康和福祉。我們瞭解中風可能對個人及其家庭造成的破壞，因此我們熱衷於提供一種降低風險的創新解決方案。從根本上講，我們從事這項業務是為了改變和改善生活。我們熱衷於為使用我們產品的患者和醫生提供服務，致力於為我們的敬業員工、社區服務，並以合乎道德和合規的方式經營我們的業務。

我們的企業責任報告可在我們的網站 https://investors.silkroadmed.com/corporate-governance 上查閲，其中包括有關我們的企業責任計劃和舉措的更多詳細信息。請注意，我們網站上包含或可通過我們網站訪問的任何內容，包括我們的《企業責任報告》或其中的章節，均應視為以提及方式納入本委託書。

致力於質量和患者安全

我們致力於提高質量，實現良好的患者療效並確保患者安全。正如我們的《質量手冊》所定義的那樣，我們的質量體系為確保我們設計、開發、製造和供應給客户的醫療設備具有質量奠定了基礎。質量體系旨在根據我們持有設備批准的地理位置的要求，確保遵守國內和國際法規，管理我們的醫療器械的設計和開發、製造、發行、分銷和可追溯性。隨着法規的不斷髮展以及考慮將更多地域商業化，質量體系將相應更新。我們持有 ISO 13485:2016 認證，該認證涉及具有逆行流神經保護和經頸動脈支架系統的無菌經頸動脈神經介入通道系統的設計和製造。

人力資本

我們的使命是 “幫助患者取得更光明的療效。一次只能做一個手術。”我們認識到，員工是我們實現使命的關鍵，並相信我們的員工已經並將繼續是我們成長和成功的主要原因。

認識到人力資本的重要性，我們的董事會通過薪酬委員會繼續對我們的人力資本進行直接監督，監督和審查我們與人力資本管理相關的文化、政策和戰略，包括多元化和包容性舉措、薪酬平等、人才、招聘和發展、績效管理和員工敬業度等方面。

我們是經認證的絕佳工作場所，^®哪種認證是唯一完全基於員工對工作場所體驗的報告的認可。根據Great Place to Work的數據，我們 92% 的員工表示 Silk Road Medical 是一個理想的工作場所，相比之下，一家總部位於美國的普通公司的員工中，這一比例為 57%^®2021 年全球員工敬業度研究。我們為公司的文化感到自豪，以確保員工有支持感和家庭感。

我們的 Cartwheel 文化；建立和支持人力資本

我們理解員工對公司的承諾，我們非常認真地對待我們對他們的承諾。根據這一承諾，我們努力創造一個讓每個人都有能力發展、做出貢獻和茁壯成長的工作環境。我們堅信我們的企業文化是為公司提供動力的操作系統。我們談論它，痴迷於它，甚至給它起了個名字——Cartwheel Culture。

我們的 Cartwheel 文化是我們獨一無二的，也是我們每天都熱愛和培育的文化。我們的 Cartwheel 文化提供了一套推動日常行為的共同信念。這些包括：

▪勇氣：我們從大處着眼。我們採取大膽行動。我們迎接新的挑戰。我們挑戰自己和同事，嘗試困難的新事物。我們冒着明智的風險。我們探索新想法，以不同的方式做事。

▪專注於核心力量：我們釋放我們的優勢，鞏固公司、每個部門和每個成員的弱點。

▪靈活性：我們從各個角度看待機遇和挑戰... 甚至是顛倒過來。我們探索所有可能性，既願意也有能力應對不斷變化的環境和期望。我們將傾聽和理解他人的想法和觀點作為優先事項。

▪伸出援手：我們積極互相支持，以實現我們的共同目標。團隊合作很重要。

▪堅持：我們相信創新來自堅持和從錯誤中吸取教訓。我們堅持不懈地追求自己的目標，相信嘗試但有時會失敗總比袖手旁觀並肯定失敗要好。我們從犯的錯誤中吸取教訓並向前邁進。

商業行為和商業道德守則

所有員工都應以最高的商業道德標準開展業務。每位員工都接受並同意遵守我們的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》不僅僅是編纂行為準則，它是我們每天開展業務的基礎。《商業行為與道德準則》也適用於我們的董事會成員，它描述了我們如何將價值觀付諸實踐，解釋了我們的承諾和期望，併為我們的員工和所有其他代表我們工作的人提供了指導。 我們的員工每年接受有關我們的《商業行為和道德準則》的培訓。 我們有開放訪問政策，表示鼓勵員工與管理層討論任何相關問題或通過誠信幫助熱線匿名舉報問題。

員工人數、任期和離職率

我們的員工隊伍由一支高技能、多元化和敬業的團隊組成，他們致力於實現公司的使命和目標。 截至2022年12月31日，我們有414名在職員工，全部位於美國境內，其中232名員工從事銷售、一般和管理活動，87名從事研發活動，95名從事製造業務。2022 年，員工人數增加了 65 人，即近 18%。 我們的員工都沒有工會代表，而且我們從未經歷過任何與就業相關的停工。我們認為我們與員工的關係良好。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們 27% 的員工在絲路醫療工作了四年以上。儘管我們的員工隊伍內部可能會不時發生波動，但我們會跟蹤並嘗試管理我們的流失率，並分析員工離職數據，以便我們能夠不斷改善員工體驗。2022 年，我們與自願離職相關的員工流失率約為 11%，與去年相同。

對多元化和包容性的承諾

我們努力創造一個包容的工作環境，代表我們生活和工作所在社區的多樣性，併為整個組織的多元化感到自豪，女性佔我們組織的 46%，組織中有 42% 的女性認同自己是黑人/非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、夏威夷原住民或太平洋島民，或者兩個或更多種族。我們的總體女性比例為 46%，在公司內擔任各種領導職務的人事領導者中，女性佔53％，在包括總裁在內的行政領導者中，女性佔42％

兼首席執行官 Erica J. Rogers。在種族/族裔多樣性方面，我們31％的一線經理和34％的人事領導者認同自己是亞裔、西班牙裔或拉丁裔或兩個或更多種族。

我們的目標是確保我們的董事會和高級管理團隊反映我們全球利益相關者的多樣性，包括我們的客户、員工和我們所服務的社區。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的董事會由八名成員組成，包括三名女性和兩名不同種族或族裔的成員，而我們的管理團隊由 17 名成員組成，包括八名女性和兩名不同種族或族裔的成員。

此外，我們積極招聘來自不同背景的候選人，並努力確保公平的面試和甄選流程。我們還積極通過我們的 Summer @ the Road 實習計劃建立候選人渠道，這將有助於我們確保多元化的員工基礎。我們已經與加利福尼亞州東帕洛阿爾託的East Side Prep等組織以及多所大學的多元化組織合作，我們從中招收學生。2022 年，我們有 11 名實習生，其中 82% 是黑人/非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔或工程領域的女性。兩名實習生接受了全職工作，另外五名將在2023年夏天返回。

致力於創造安全、健康和有保障的工作環境

我們致力於為所有員工和訪客提供安全、健康和有保障的工作環境。安全對公司極為重要。考慮到員工的安全，我們在整個設施中制定並實施了多項健康和安全計劃。這些計劃包括傷害和疾病預防/AWAIR計劃、緊急行動計劃、人體工程學計劃、暴露控制計劃、危險溝通計劃、危險廢物管理計劃和其他專業安全計劃。我們支持這些計劃，並撥出時間進行安全培訓。此外，在醫院手術室工作的任何員工都必須佩戴用於監測職業輻射暴露的劑量測定徽章，以確保遵守年度上限。我們的員工安全委員會每月審查績效，討論趨勢和風險以及改進機會。我們最近還成立了一個員工應急小組，由接受過急救、心肺復甦、AED 操作和特定場所應急程序培訓的志願者組成。我們為我們的安全記錄感到自豪。2022 年，我們的總可記錄受傷率為 1.2，低於醫療設備製造行業的平均水平。可記錄的總傷害率是比較每 100 名員工可記錄的傷害率的標準指標。

承諾提供有競爭力和公平的薪酬

我們專注於吸引和留住有才華和經驗的人來管理和支持我們的運營 認為員工對公司的貢獻應該得到公平的補償。為確保我們的員工薪酬具有競爭力，我們完成了公司所有職位的年度基準測試，我們使用外部基準調查來指導我們對薪酬競爭力的評估。我們的薪酬計劃由以下三個主要部分組成：基本工資、年度獎金目標（非銷售）、佣金計劃（銷售）和股權。我們還為所有符合條件的員工提供參與我們的 2019 年員工股票購買計劃（“2019 ESPP”）的選項。ESPP的參與者可以以比市場價格折扣15％的價格購買我們的普通股。我們相信，我們的ESPP，以及我們新的員工股權補助和更新股權補助，有助於在參與的員工中建立所有權心態。

對員工健康和福祉的承諾

我們的首要任務之一是維護員工及其家人的健康和福祉。為了實現這一目標，我們提供全面的員工福利待遇，其中包含多種選擇。對於符合條件的員工，這些計劃包括醫療、牙科、視力、人壽保險、殘疾人計劃、包括401（k）匹配在內的退休計劃、靈活支出賬户、僱主慷慨繳款的健康儲蓄賬户和員工援助計劃。我們代表員工支付 91% 的醫療保費費用。我們還為非豁免職位的員工提供按應計制的帶薪休假，為擔任豁免職位的員工提供靈活的休假時間。我們提供

病假、育兒假、兒童保育折扣、後備受撫養人護理以及可以從我們兩個總部地點之一遠程擔任的職位的靈活工作安排。

對學習與發展的承諾；繼任規劃

我們認為，員工的專業發展是我們公司成功的關鍵因素。我們投資了一項強有力的學習與發展計劃，該計劃為公司各級員工提供了在當前職位上培養和發展技能的機會，為他們將來在公司任職做好準備。

我們為我們的銷售人員制定了廣泛的培訓和發展計劃，其中包括為我們的療法開發專家、區域經理和區域主管提供穩健的臨牀培訓。入職後，這些員工將參加培訓計劃，其中包括密集的臨牀/實踐應用培訓、觀察 TCAR 活體病例，然後進行中級培訓和高級臨牀教育。擔任這些職位的員工還定期參加有關臨牀主題的繼續教育課程，以確保他們的知識是最新的。

我們還通過領導力發展計劃積極支持人事經理的專業教育，該計劃通過在線和現場培訓計劃培養重要的領導技能。此外，我們還提供培訓，積累有關產品設計、製造過程的知識，並提高包括軟件工具和應用程序在內的日常任務的技能。

我們的領導團隊每年都會參與人才評估和繼任規劃活動，以確定組織需求、發展機會和潛在的未來領導者，這使我們能夠確定實現增長目標所需的資源和技能。我們的董事會還進行年度人才管理審查，重點關注人才發展、多元化和關鍵職位的繼任規劃。

員工參與度

我們通過通常每年進行的參與度調查，為所有員工提供分享他們對我們文化的看法和反饋的機會。對參與度調查的結果進行了衡量和分析，以改善員工體驗，提高員工留存率，推動變革並利用我們組織的整體成功。員工的強烈反響表明了我們的參與度，72% 的員工參與了最近的調查。

對企業慈善事業的承諾

通過我們的企業慈善計劃 Lend a Hand，我們致力於支持有助於建立更強大、更健康社區的社會事業和教育計劃。多年來，我們參與了各種各樣的項目，包括節日禮物募捐活動、學校揹包募捐活動、手工製作毯子並捐贈給位於加利福尼亞州森尼韋爾總部附近的當地康復和醫療中心、參與中風宣傳基金會的 Fight Stroke Walk，以及為貧困兒童建造自行車。

風險管理

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、政治、監管、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會季度會議上與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他議題外，他們還討論了公司面臨的戰略和風險以及他們認為適當的其他時間。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規等領域的風險管理方面的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查了我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。我們的審計委員會還會在整個財政年度定期監測某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。我們的提名和公司治理委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險管理方面的監督職責。我們的薪酬委員會評估我們的薪酬政策中固有的激勵措施所造成的風險。最後，我們的董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營質量、監管和合規風險，接收有關所有重要委員會活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

董事薪酬

我們的董事會於 2019 年 4 月批准了我們的外部董事薪酬政策，該政策最近一次修訂於 2023 年 3 月，旨在補償每位非僱員董事的服務。我們的董事會有權酌情修改其認為必要或適當的非僱員董事薪酬。每位非僱員董事都有資格因其服務獲得報酬，包括年度現金保留金和股權獎勵，如下所述：

Cash Co補償。所有非僱員董事都有權因其服務獲得以下現金補償：

▪自2023年年度股東大會起，作為董事會成員的服務費每年為40,000美元，每年45,000美元；

▪每年額外支付46,000美元，用於擔任董事會主席；

▪每年額外支付20,000美元，用於擔任審計委員會主席；

▪每年額外支付10,000美元，用於擔任審計委員會成員；

▪每年額外支付15,000美元，用於擔任薪酬委員會主席；

▪作為薪酬委員會成員每年額外支付 8,000 美元；

▪每年額外支付10,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會主席；以及

▪每年額外支付5,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會成員。

每年的現金預付金和額外的年費按比例按季度拖欠支付。

根據我們的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），每位非僱員董事還可以選擇以股票期權的形式獲得其全部或部分現金預留金和額外費用。在年會之日開始至次年會結束的時期內，以期權形式獲得現金預付金和額外費用補助的選擇通常必須在該年度開始之年的前一年的12月31日或之前作出，或者在我們的董事會或薪酬委員會規定的更早截止日期（“年度選舉”）之前作出。每位首次成為非僱員董事的個人都可以選擇將應付的現金預付金和額外費用轉換為

將同一日曆年直至次年會之日轉換為選項，前提是選舉是在個人成為非僱員董事之日（“初次選舉”）之前進行的。

所有代替現金預付金和額外費用支付的期權將按季度分期付款，這些期權通常會追蹤現金預付金或額外費用支付的時間，最後的歸屬活動將在授予之日之後的下一次年會之日舉行。與年度選舉相關的授予的期權通常將在進行選舉的日曆年之後的下一次年會之日授予。與首次選舉相關的授予期權通常將在個人當選或被任命為董事會成員之後的下一個月的第五個月的第五天授予，或者在與個人當選或被任命為董事會成員的同一日曆年舉行的下一次年會之日授予。

股權補償。根據2019年計劃（或授予時適用的股權計劃），非僱員董事有權獲得所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括外部董事薪酬政策未涵蓋的全權獎勵。非全權自動授予我們的非僱員董事股票期權和限制性股票單位，具體如下：

▪初始撥款。每位首次成為非僱員董事的人都將獲得價值20萬美元的股票期權獎勵。自2023年年度股東大會起，每位首次成為非僱員董事的人都將獲得價值422,500美元的股票期權獎勵。

▪年度補助金。每位非僱員董事將在每次年會當天獲得價值93,750美元的股票期權獎勵和授予日期公允價值為31,250美元的限制性股票單位獎勵。自2023年年度股東大會起，每位非僱員董事將在每次年會之日獲得授予日期公允價值為157,500美元的限制性股票單位獎勵。

上述期權的 “價值” 是指根據Black-Scholes期權估值方法或我們的董事會或薪酬委員會可能確定的其他方法計算的授予日期公允價值。上述每種選項的期限將自授予之日起十年，但根據2019年計劃的規定，可提前終止。每股期權的每股行使價將等於授予當日我們普通股的收盤交易價格。

根據2019年計劃的適用條款（i）每筆初始期權授予將計劃在適用的非僱員開始擔任非僱員董事之日的每個年度週年日歸屬該初始期權授予的股份的三分之一，前提是非僱員董事在適用的歸屬日之前繼續向公司提供服務；（ii）每筆年度補助金將計劃在（a）年度週年紀念日中較早者歸屬該年度補助金的發放日期，或 (b) 發放日期就在年度補助金髮放之日之後的下一次年會之前，前提是（a）或（b），非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。此外，根據我們的外部董事薪酬政策，如果控制權發生變化，則由在控制權變更之日持續任職的非僱員董事持有的每項未償還和未歸屬的股權獎勵，包括每筆初始補助金和年度補助金，都將加速並全部歸屬。

根據我們的外部董事薪酬政策，在任何財政年度，不得向非僱員董事發放總價值超過500,000美元的現金薪酬和股權獎勵，在個人最初成為董事會成員的財政年度增加到1,000,000美元。就本限制而言，因個人作為僱員提供的服務、作為顧問（非僱員董事除外）的服務而向其支付的任何現金補償或股權獎勵均不計算在內。

2022 財年的薪酬

下表彙總了我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬：

_______________________

(1)報告的金額代表每位非僱員董事在2022財年因擔任董事而獲得或支付的所有費用的總金額，包括任何年度預聘費、委員會費或主席費。根據我們在收取費用的年度年初之前制定的非僱員董事薪酬政策，除了祖爾拜先生外，我們所有的非僱員董事都選擇以股票期權的形式獲得現金預留金和額外費用。安德森先生選擇以股票期權形式獲得50％的現金和50％的股票。受期權約束的股票數量為安德森先生為1,662股，巴林格先生為3,214股，卡里諾博士為2,217股，周博士為2,217股，拉瑟森先生為5,597股，韋瑟曼女士為2771股。

(2)報告的金額代表根據我們的非僱員董事薪酬政策作為年度獎勵獲得的股票獎勵和股票期權的授予日期公允價值總額，根據ASC Topic 718計算。此類授予日期公允價值不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算補助日公允價值時使用的假設載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計——普通股估值和股票薪酬”。

2022 年授予我們的非僱員董事的股權獎勵如下：

_______________________

(1)報告的金額代表授予日授予的股票獎勵和股票期權的總公允價值，根據ASC Topic 718計算。此類授予日期公允價值不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算補助日公允價值時使用的假設載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計——普通股估值和股票薪酬”。

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截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有的未償股權獎勵如下：

同時也是我們員工的董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。2022 年，我們的董事之一埃裏卡·羅傑斯也是我們公司的員工。有關羅傑斯女士薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——2022 財年摘要薪酬” 的部分。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會目前分為三類董事。 我們正在取消錯開的董事會。 在年會上，將選舉三名一類董事和兩名三類董事，任期一年。 在2024年年度股東大會上，所有董事都將參加選舉，我們的董事會將不再有三個類別。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或被免職。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已推薦 Rick D. Anderson、Jack W. Lasersohn 和 Erica J. Rogers 作為第一類董事候選人，伊麗莎白 H. Weatherman 和 Donald J. Zurbay 被提名為年會選舉第三類董事的候選人，我們的董事會也已批准。如果當選，Rick D. Anderson、Jack W. Lasersohn和Erica J. Rogers將分別任職，第一類董事以及伊麗莎白·H·韋瑟曼和唐納德·J·祖爾拜將在我們的2024年年度股東大會之前擔任三類董事。目前，每位被提名人都是我們公司的董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果你是登記在冊的股東，你簽署了代理卡或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，那麼你的股票將被投票為 “贊成” 裏克·安德森、傑克·拉瑟森、埃裏卡·羅傑斯、伊麗莎白 H. Weatherman 和 Donald J. Zurbay 的當選。我們預計 Rick D. Anderson、Jack W. Lasersohn、Erica J. Rogers、E伊麗莎白 H. Weatherman 和 Donald J. Zurbay會我接受這樣的提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出我們董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。如果您是街道名稱的股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，則您的經紀人將在此事上不對您的股票進行投票。

需要投票

董事的選舉需要在年會上親自或通過代理人對我們的普通股進行多數票才能獲得批准。經紀商不投票和股東拒絕投票不會對該提案產生任何影響。

董事會建議投贊成票

上面提到的每位被提名人。

第 2 號提案

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

根據美國證券交易委員會的規章制度，根據《交易法》第14A條，我們正在就指定執行官的總薪酬向股東提供諮詢投票。

我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬，該薪酬是根據美國證券交易委員會的規定披露的，包括在薪酬討論與分析、高管薪酬表和本委託書中包含的相關材料中。該提案通常被稱為薪酬待遇提案，它使我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃和政策發表看法。該投票的目的不是解決任何具體的薪酬項目，而是要解決我們在本委託書中描述的指定執行官薪酬的總體方針。

與2021年年度股東大會上就薪酬表決頻率進行的諮詢投票的結果一致，我們的董事會決定我們將每年進行一次薪酬表決。因此，下一次薪酬議付投票將在我們的2024年年度股東大會上進行。

需要投票

如果我們的大多數普通股親自或通過代理人出席年會並有權投票贊成批准，則批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票將獲得批准。本次投票的結果將被視為我們股東的諮詢投票。如果您選擇對該提案投棄權票，則棄權不會對諮詢表決產生任何影響。

您對該提案的投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力，不會被解釋為否決董事會的決定，也不會為董事會規定或暗示任何額外的信託責任。儘管如此，我們的董事會重視股東的意見，並將在未來就指定執行官薪酬問題進行諮詢投票的頻率做出決定時考慮本次投票的結果。

董事會建議投贊成票

批准我們指定執行官的薪酬。

3號提案

批准對我們的公司註冊證書的修訂

取消或限制官員的個人責任

我們的註冊州特拉華州最近修訂了《特拉華通用公司法》（我們在本委託書中將其稱為 “DGCL”）第102（b）（7）條，允許公司取消或限制某些高管因在某些有限情況下違反作為高級管理人員履行的信託謹慎義務而對公司或其股東承擔的個人責任。在本委託書中，我們有時將取消或限制個人責任稱為 “免責”。在修訂DGCL第102（b）（7）條之前，特拉華州法律允許在某些情況下對董事進行此類免責，但不允許對高級管理人員進行此類免責。與董事一樣，免責保護不適用於官員違反忠誠義務的行為、不誠信的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，也不適用於該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。但是，與董事免責不同的是，經修訂的DGCL第102（b）（7）條對高管的保護僅允許對股東因違反高管信託謹慎義務而提起的直接索賠（包括集體訴訟）免除官員的責任，但不取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。為了獲得對官員的額外保護，我們必須修改經修訂的公司註冊證書（我們在公司章程中將其稱為 “章程”） 提案），擴大我們現有的董事免責條款，將高級管理人員包括在內。

除賠償和董事及高級職員責任保險（簡稱 “D&O”）外，免責條款是公司可以用來保護董事和高級管理人員免受因擔任公司董事或高級管理人員而產生的個人責任的三種工具之一。一般而言，免責條款旨在防止董事或高級管理人員首先承擔責任，而賠償和責任與責任保險則旨在補償董事和高級管理人員承擔責任或面臨為責任索賠進行辯護時，使他們免受損害。我們的董事會認為，不僅要為我們的董事提供保護，還要為我們的某些高級管理人員提供保護，使其免受某些負債和開支的影響，這些負債和支出可能會阻礙潛在或現任高級管理人員擔任公司高管。因此，我們的董事會於2023年3月9日根據提名和公司治理委員會的建議，批准了我們章程的擬議修正案，以取消或限制我們某些高級管理人員的個人責任，如下所述。在本委託書中，我們有時將擬議的章程修正案稱為 “章程修正案”。在缺乏此類保護的情況下，我們的董事會認為，由於潛在的個人責任以及無論案情如何，辯護訴訟都可能產生鉅額開支的風險，因此合格的高級管理人員可能會被阻止擔任公司高管。在批准擬議的章程修正案時，我們的董事會考慮了多個因素，例如根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條，免除此類官員責任的索賠類別和類型很窄，受到影響的高級管理人員人數有限，以及我們的董事會認為根據DGCL第102（b）（7）條免除高管責任將給公司帶來的好處, 包括但不限於吸引和留住主要官員的能力和減少的可能性與輕率訴訟相關的訴訟費用。我們的董事會平衡了這些考慮因素與我們的公司治理實踐，認為修改章程中目前的免責和責任條款是明智的，也符合公司和股東的最大利益，除非DGCL不允許免除責任或責任限制，除非DGCL不允許此類免責或責任限制，因為存在或可能修改此類免責或責任限制。

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憲章修正案提案的文本

我們的章程目前規定可免除董事的責任，但不包括允許開除官員責任的條款。為了確保我們能夠吸引和留住關鍵官員，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們提議修改章程第八條第8.1節和章程第八條第8.2節最後一段，以便每項條款將分別完整地規定如下（新措辭是 雙下劃線):

“8.1 個人責任限制。在DGCL允許的最大範圍內，即目前存在的或以後可能不時修改的董事 或者警官 公司不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任 或者警官。如果修訂DGCL以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任 或者軍官，然後是董事的責任 或者警官應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司的股份。”

“除非法律另有要求，否則公司股東對本第八條的任何廢除或修改，或通過本公司註冊證書中與本第八條不一致的任何其他條款的採用，都只能是預期性的（除非此類法律修正案或變更允許公司進一步限制或取消董事的責任） 或者軍官) 且不得對董事的任何權利或保護產生不利影響 或者警官在廢除、修正或通過此類不一致條款時存在的公司在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的作為或不作為的條款。”

反映上述《章程修正案》的擬議章程修正證書（在本第3號提案中稱為 “修正證書”）附後 附錄 A到這份委託書。

提議的章程修正案的原因

我們的董事會認為，在允許董事和高級管理人員責任限制的州註冊的上市公司在其章程中列入這樣的條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，董事和高級管理人員必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決策，這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟帶來重大風險，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何，都可能導致追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，促進股東利益。我們預計，我們的同行和其他與我們爭奪軍官人才的公司將採用免責條款，在章程中限制官員的個人責任，我們認為，不通過擬議的章程修正案可能會影響我們對特殊官員候選人的招聘和留用，這些候選人的結論是，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的好處。

出於上述原因，我們的董事會於2023年3月9日確定擬議的章程修正案是可取的，符合我們公司和股東的最大利益，因此批准並批准了擬議的章程修正案，並指示我們的股東在年會上考慮批准該修正案。我們的董事會認為，擬議的章程修正案將使公司能夠更好地吸引高級管理人員候選人並留住現任高管，使我們的高級管理人員能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致，儘管它不會取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。

擬議的《憲章修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、威脅辭職或拒絕任職而提出的。

《憲章修正案》的時機和效力

如果擬議的章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會後立即提交該證書。除上述變更外，在《憲章修正案》生效後，我們章程的其餘部分將保持不變。在《憲章修正案》生效後，新的官員免責條款將僅適用於我們的官員在《憲章修正案》生效之日之後發生的作為或不作為。

如果擬議的章程修正案沒有得到股東的批准，我們的章程將保持不變。

根據DGCL，儘管股東在年會上批准了擬議的章程修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，我們的董事會可以選擇放棄擬議的章程修正案，無需股東採取進一步行動。

需要投票

擬議的《章程修正案》的批准需要我們普通股中至少大多數已發行股的贊成票。棄權票和經紀人不投票將產生對該提案投反對票的效力。

董事會建議投贊成票

批准擬議的章程修正案。

4號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師普華永道會計師事務所（“普華永道”）對我們截至2023年12月31日的財年的財務報表進行審計。在截至2022年12月31日的財政年度中，普華永道擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管普華永道已任命，即使我們的股東批准了該任命，但如果我們的審計委員會認為這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會仍可以在本財年的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命普華永道為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交普華永道的任命，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也非常重視良好的公司治理。普華永道的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

如果我們的股東不批准普華永道的任命，我們的董事會可能會重新考慮該任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了普華永道會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我們收取的費用總額。以下所有費用均由我們的審計委員會批准。

_______________________

(1)審計費用包括為審計我們的財務報表和審查季度財務報表提供的專業服務。2022 年產生的審計費用還包括與我們的公開募股（已於 2022 年 10 月完成）以及審查向美國證券交易委員會提交的文件相關的18萬美元費用。

審計員獨立性

在截至2022年12月31日的財政年度中，普華永道沒有提供任何其他需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持普華永道獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，向普華永道支付的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

需要投票

批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所需要我們親自或通過代理人出席年會的大多數普通股投贊成票，以及

有權就此進行表決。棄權票將產生對提案投反對票的效力，而經紀人的不投票將無效。

董事會建議投贊成票

批准普華永道會計師事務所的任命。

審計委員會的報告

根據納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會將每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。

關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的財務報表。該公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能時，審計委員會有：

•與管理層和普華永道審查並討論了經審計的財務報表；

•與普華永道討論了經修訂的第16號審計準則聲明（AICPA，專業標準，第1卷）需要討論的事項。非盟第 380 條），並由上市公司會計監督委員會在第 3200T 條中通過；以及

•收到了普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通所要求的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。

根據審計委員會的審查以及與管理層和普華永道的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

唐納德·祖爾貝（主席）

凱文·J·巴林格

傑克·W·拉瑟森

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會（“SEC”）要求的，根據美國證券交易委員會的規則，任何以提及方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下提交的任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以提及方式納入，除非在此範圍內我們特別以引用方式納入了這些信息，否則不會被視為 “徵集材料”或根據《證券法》或《交易法》“提交”。

‎

執行官員

下表列出了截至2023年3月1日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的每位執行官均由董事會酌情任職，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

有關羅傑斯女士的簡歷，請參閲標題為 “董事會和公司治理 — 董事提名人” 的部分。

盧卡斯·布坎南。 布坎南先生自2020年10月起擔任我們的首席運營官，自2016年7月起擔任我們的首席財務官。Buchanan 先生最初於 2009 年 8 月加入我們，曾擔任過多個職務，包括商業化和企業發展執行副總裁以及營銷和業務發展副總裁。2013 年 5 月至 2014 年 5 月，布坎南先生在 Impax Laboratories 擔任戰略和企業發展高級總監。從 2009 年到 2011 年，布坎南先生是我們早期團隊的一員，曾在風險投資公司 The Vertical Group 工作，也是我們公司的創始人。他之前曾在美敦力公司和安永企業融資有限責任公司工作。Buchanan 先生擁有杜克大學的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的醫療保健管理工商管理碩士學位。

安德魯 S. 戴維斯。 戴維斯先生自2020年7月起擔任我們的首席商務官，並自2015年5月起擔任我們的全球銷售和營銷執行副總裁。2014 年 9 月至 2015 年 5 月，戴維斯先生在 Acelity 高級傷口治療集團擔任美國和加拿大銷售和營銷副總裁。從1999年到2014年9月，戴維斯先生曾在美敦力擔任過各種領導職務，他最近擔任CoreValve導管療法的美國銷售副總裁，在此之前曾擔任血管內療法的美國銷售副總裁。在加入美敦力之前，戴維斯先生曾在波士頓科學公司從事銷售工作。戴維斯先生擁有佛羅裏達州立大學政治學學士學位。

凱文·M·克萊姆茲。 Klemz 先生於 2022 年加入我們，擔任我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書。克萊姆茲先生擁有超過35年的法律經驗，在過去的15年中，他曾在醫療技術領域的三家不同的公司擔任首席法務官。最近，克萊姆茲先生曾在呼吸治療領域的全球領導者Vyaire Medical擔任執行副總裁兼首席法務官。在加入Vyaire Medical之前的十年中，克萊姆茲先生曾在兩家不同的高增長上市醫療科技公司擔任首席法務官。在2015年被Wright Medical收購之前，Tornier NV是骨科四肢領域的領導者。在2010年被Covidien plc收購之前，ev3是外周血管和神經血管市場的領導者。克萊姆茲先生職業生涯的頭20年是在奧本海默·沃爾夫和唐納利（現為福克斯羅斯柴爾德律師事務所）的全國性律師事務所從事私人律師事務所度過的。過去，克萊姆茲先生還曾在吉列兒童專業醫療保健的董事會任職。Klemz 先生擁有哈姆林大學的工商管理學士學位和威廉·米切爾法學院的法學博士學位。

理查德·魯迪。 Ruedy 先生於 2011 年加入我們，是高管utive 臨牀和監管事務及質量保證副總裁。魯迪先生曾在 2009 年至 2010 年期間擔任 Nevro Corporation 的監管、臨牀和質量副總裁。在加入 Nevro 之前，Ruedy 先生在 2007 年 4 月至 2009 年 5 月期間擔任 Cardica, Inc. 監管臨牀和質量事務副總裁。魯迪先生此前還曾擔任過Abbott Vascular的監管事務總監，與他人共同創立了Acta Vascular（被Covidien收購），此前擔任的職位不斷增加

負責愛德華茲生命科學、美敦力、TriPath Imaging（被貝克頓·狄金森收購）和視差醫療（被Arthrocare收購）。Ruedy 先生擁有巴克內爾大學的英語和國際關係學士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析旨在通過概述我們在 2022 財年與高管薪酬相關的政策、做法和決策，幫助我們的股東瞭解我們的高管薪酬計劃。它還解釋了我們如何確定截至2022年12月31日薪酬最高的執行官的首席執行官、首席財務官和執行官（首席執行官和首席財務官除外）的薪酬的實質性要素，我們稱他們為 “指定執行官”。2022 年，我們的指定執行官是：

▪埃裏卡·羅傑斯，我們的總裁、首席執行官兼董事；

▪Lucas W. Buchanan，我們的首席運營官兼首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

▪我們的首席商務官安德魯·戴維斯；

▪我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書 Kevin M. Klemz；以及

▪Richard M. Ruedy，我們的臨牀、監管事務和質量保證執行副總裁。

本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們向執行官提供的每項薪酬要素。此外，它還解釋了我們的董事會薪酬委員會在 2022 年如何以及為何為我們的高管（包括我們的指定執行官）做出具體的薪酬決定。

概述

我們是一家醫療器械公司，致力於降低中風的風險及其毀滅性影響。我們認為，預防中風的關鍵是採用微創和技術先進的幹預措施，以安全有效地治療頸動脈疾病，這是中風的主要原因之一。我們開創了一種治療頸動脈疾病的新方法，稱為經頸動脈血運重建（TCAR），我們力求將其確立為治療標準。

2022 年財務和商業亮點

▪2022 年全年的收入為 1.386 億美元，與 2021 年相比增長了 3720 萬美元，增長了 37%。

▪2022 年全年的毛利為 1.008 億美元，而 2021 年為 7,600 萬美元。

▪2022 年全年的毛利率從 2021 年的 75% 下降至 73%，這主要是由與第二個製造工廠上線相關的製造成本和管理費用增加以及 2022 年第一季度 COVID-19 的影響導致的不利生產差異所致。

▪2022年全年的運營支出為1.528億美元，而2021年為1.235億美元。

▪2022年的運營虧損為5200萬美元，而2021年的虧損為4750萬美元。

▪截至2022年12月31日，現金、現金等價物和短期投資為2.137億美元。

▪我們在2022年5月通過一項新的貸款和擔保協議加強了資產負債表和現金狀況，該協議規定了2.25億美元的貸款額度，包括2,500萬美元的有擔保循環信貸額度和2億美元的有擔保定期貸款額度，並於2022年10月完成了承保公開發行，籌集了1.090億美元的淨收益，扣除承保費用和發行費用。

▪2022 年第二季度，我們宣佈擴大 FDA 標籤和醫療保險覆蓋範圍，允許在標準手術風險患者中使用 TCAR。

▪我們的ENROUTE Enflate Transcarotid RX 氣球擴張導管在 2022 年第三季度獲得了 FDA 的 510 (k) 份許可，並於第四季度開始限量上市，並於 2023 年全面上市。

▪2022 年第三季度，我們在明尼蘇達州的第二家制造工廠開始了 ENROUTE 核動力源的商業化生產。

▪2022 年第四季度，我們的 ENROUTE NPS 和 ENROUTE 支架獲得了日本監管部門的批准。

2022 年高管薪酬要點

根據下文詳述的我們的績效和薪酬理念，薪酬委員會就2022年及期間的指定執行官的薪酬採取了以下關鍵行動：

基本工資。與我們提供與同行公司具有競爭力的薪酬的預期方法一致，薪酬委員會在 2022 年將基本工資提高了 6.3% — 8.7%。我們的做法是在日曆年初審查基本工資，變更將於同年3月生效。2022年3月，董事會批准將首席執行官的基本工資提高8.7％，將她的基本工資定為62.5萬美元，自2022年3月1日起生效。這一變化使她的基本工資率處於同行公司首席執行官職位範圍內。此外，2022年3月，薪酬委員會批准將布坎南先生的基本工資提高6.3％，至每年48.9萬美元，自2022年3月1日起生效。2022年，戴維斯先生或魯迪先生的基本工資沒有發生任何變化。

年度獎金。2022 年 3 月，薪酬委員會批准了我們的首席執行官獎金目標變更，將目標提高到基本工資的 80%，即增加 5%，這再次與我們旨在提供與同行公司競爭的薪酬的預期方法一致。 這一變化將她的年度獎金目標設定為同行公司首席執行官職位範圍的中點。當時，我們的其他指定執行官的獎金目標沒有改變。

2023年2月，根據對與公司短期和長期優先事項相關的具體財務措施和運營目標的評估，薪酬委員會批准了2022財年指定執行官目標的106.8％的現金獎勵，該獎金已於2023年3月支付。

長期激勵補償。為了協調高管和股東的長期利益，支持留住員工並提供激勵價值，薪酬委員會於2022年3月以股票期權的形式發放了長期激勵性薪酬，用於購買我們的普通股，以及根據我們的2019年計劃獲得的RSU獎勵，這些獎勵可以用我們的普通股結算。這些獎勵旨在提供與同行公司類似職位相當的長期激勵性薪酬。如果高管在每個歸屬日期之前繼續向公司提供服務，則期權和限制性股各歸屬四年。2022財年發放的獎勵的總授予日期公允價值從首席執行官的8,514,588美元不等，其他指定執行官的公允價值從958,728美元到3,486,601美元不等。除了2022年3月的裁決外，薪酬委員會還授予克萊姆茲先生的股票期權，以購買我們的普通股和限制性股票，授予日公允價值為1,999,992美元，與他在2022年8月的聘用有關。

2022年11月，在審查了競爭激烈的市場數據和同行公司的長期薪酬做法後，薪酬委員會批准了根據我們的2019年計劃向我們的首席執行官、首席運營官兼首席財務官和首席商務官發放的PSU獎勵，這些獎勵可以根據基於績效和基於服務的歸屬條件歸屬和結算我們的普通股。這些獎項旨在更加重視我們的長期業績，幫助實現我們的留任目標，更好地協調執行官的利益與股東的利益。PSU將在三年服務期結束時歸屬，前提是該官員在歸屬之日之前能否繼續為公司服務。普通股總數

PSU歸屬和結算時發行的股票將根據我們的普通股相對於在 “股東總回報率” 下上市的同行公司的總股東回報率（“TSR”）確定”競爭定位” 下表為三年業績期，範圍為授予股票目標價值的0％至200％，具體取決於公司相對於目標同行公司的股票表現。如果公司的股東總回報率低於50，則不賺取任何PSU^第四同行公司的百分位數。2022財年PSU獎勵的總公允價值從我們首席執行官的5,596,104美元到我們的首席運營官兼首席財務官和首席商務官的5,201,914美元不等。2023 年，我們將PSU納入了我們的年度長期激勵計劃。

高管薪酬政策與實踐

我們努力維持健全的高管薪酬政策和實踐，包括與薪酬相關的公司治理標準，與我們的高管薪酬理念保持一致。2022 年，以下高管薪酬政策和做法出臺，包括我們為推動績效而實施的政策和做法，以及禁止或儘量減少我們認為不符合股東長期利益的行為的政策和做法：

股東諮詢對指定執行官薪酬的投票

每年，公司都會為股東提供對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票的機會（通常稱為 “按薪表決”）。在本年度股東大會上

委託書中提到，我們將就指定執行官的薪酬進行不具約束力的投票。參見本委託書中的第 2 號提案。

我們重視股東的意見。我們的董事會和薪酬委員會在為我們的指定執行官做出薪酬決定時，將考慮 Say-on-Pay 投票的結果以及全年收到的反饋。

關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票結果

在我們於 2022 年 6 月 9 日舉行的年會上，85.3% 的選票（不包括棄權票和經紀人不投票）贊成涵蓋我們去年高管薪酬計劃的按薪提案。儘管大多數股東表示支持我們指定的執行官的薪酬，但薪酬委員會重視股東的任何其他反饋，並努力迴應股東的擔憂。我們定期與股東溝通，以更好地瞭解他們對我們業務戰略和目標的看法，並就投資者感興趣的其他問題（例如高管薪酬）獲得反饋。此外，薪酬委員會從其獨立外部薪酬顧問Compensia那裏獲得有關薪酬最佳實踐的反饋、建議和建議，並評估代理諮詢公司的報告和出版物。薪酬委員會還審查公司的業績、同行的薪酬做法以及薪酬調查和其他有關一般和高管薪酬的材料。

高管薪酬理念和指導原則

我們設計了高管薪酬計劃，以與我們的整體戰略和財務業績相一致的水平來獎勵我們的高管，包括指定的執行官，並提供足夠的薪酬，以吸引、留住和激勵他們在我們競爭激烈的環境中盡最大努力。我們認為，有競爭力的薪酬待遇包括基本工資、年度獎金機會和在多年內獲得的股權獎勵形式的長期激勵機會，使我們能夠吸引頂尖人才，激勵成功的短期和長期業績，實現我們的留任目標，並將高管的薪酬與我們的業績和為股東創造的長期價值保持一致。

薪酬委員會定期審查和分析市場趨勢以及各種薪酬交付工具的流行情況，並在其認為必要和適當時不時調整我們的高管薪酬計劃的設計和運營。在設計和實施我們的高管薪酬計劃的各個要素時，薪酬委員會會考慮市場和行業慣例，包括同行羣體的薪酬做法，如下所述。儘管薪酬委員會在審議中考慮了多種因素，但它沒有對任何一個因素進行正式權衡。

隨着我們的持續發展，薪酬委員會將根據情況需要評估我們的薪酬理念和計劃目標。我們預計薪酬委員會至少要每年審查高管薪酬。

薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會的其他職責包括確立我們的薪酬理念，監督我們的薪酬政策，審查和批准我們的高管薪酬計劃，包括我們指定的執行官和其他高管的具體薪酬。薪酬委員會有權聘請特別顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助其履行確定高管薪酬的職責。薪酬委員會的權力、職責和責任是

載於其《章程》，該章程將定期進行審查，必要時予以修訂和更新。該章程可在我們公司的網站上查閲，網址為 https://investors.silkroadmed.com。

雖然薪酬委員會決定我們的總體薪酬理念並批准高管的薪酬，但它依靠其薪酬顧問和法律顧問以及我們的首席執行官、首席運營官兼首席財務官以及我們的人力資源副總裁來制定有關具體薪酬行動的建議。薪酬委員會做出有關薪酬的所有最終決定，包括基本工資水平、目標年度獎金機會、實際獎金支付以及股權獎勵形式的長期激勵。我們的首席執行官的薪酬額外由董事會全體成員審查和批准，無需她的參與。薪酬委員會定期舉行會議，並根據需要在其他時間舉行會議。薪酬委員會定期與董事會一起審查薪酬事宜。

每年年初，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬計劃，包括任何激勵性薪酬計劃和安排，以評估我們的薪酬要素、行動和決策是否得到適當協調，(ii) 與我們的願景、使命、價值觀和公司目標一致，(iii) 為我們的高管提供適當的短期和長期激勵措施，(iv) 實現其預期目標，(v) 與擔任類似職位的高管的薪酬相比是否具有競爭力與我們合作的公司爭奪高管人才。評估後，薪酬委員會對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或者採用新的計劃或安排。

薪酬委員會在確定我們的高管（包括我們的指定執行官）的2022年薪酬時考慮的因素包括：

▪我們的首席執行官的建議（關於她自己的薪酬的建議除外）；

▪我們的業績與薪酬委員會和董事會制定的短期和長期財務、運營和戰略目標的對比；

▪需要留住高管；

▪對其薪酬顧問和顧問編寫的相關競爭市場分析的審查；

▪在我們的同行羣體和/或特定薪酬調查中，與公司中其他處境相似的高管相比，每位執行官的角色範圍；

▪個別執行幹事的知識、技能、經驗、資格、任期和預期的未來貢獻；

▪向我們的高管提供的歷史薪酬；以及

▪基於對我們業務和業績的影響的內部薪酬平等。

薪酬委員會沒有以任何預先確定的方式權衡這些因素，也沒有運用任何公式做出決定。薪酬委員會成員在就高管薪酬和我們的高管薪酬計劃做出決策時，根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對每位執行官的瞭解、對競爭市場的瞭解以及商業判斷考慮了這些信息。

作為該過程的一部分，薪酬委員會每年還評估首席執行官的績效，並就其基本工資調整、目標年度獎金機會、實際獎金支付和股權獎勵形式的長期激勵向董事會提出建議。我們的首席執行官沒有出席有關其薪酬的任何討論。

我們的首席執行官和管理層的角色

薪酬委員會與包括首席執行官兼人力資源副總裁在內的管理層成員合作，確定我們指定的執行官和其他高管的薪酬。我們的管理層與薪酬委員會合作，建議年度獎金計劃的結構，確定和制定此類計劃的企業績效目標，並根據選定的衡量標準評估實際業績。我們的首席執行官還向薪酬委員會提出建議，如下段所述，並參與高管薪酬的確定。

每年年初，我們的首席執行官都會審查包括指定執行官在內的高管在過去一年的業績，然後就每項薪酬內容向薪酬委員會提出建議。根據她對每位高管績效的主觀評估，並考慮到我們高管和指定執行官的歷史薪酬獎勵以及上一年度的公司業績，這些建議包括基本工資調整、下一年度的目標年度獎金機會、上一年的實際獎金支付以及以股權獎勵形式（她本人除外）的長期激勵措施。然後，薪酬委員會審查這些建議並考慮上述因素，並就每位高管（我們的首席執行官除外）的直接薪酬總額以及每個個人薪酬要素做出決定。

儘管薪酬委員會會考慮我們的首席執行官的建議（針對除她以外的高管）以及其薪酬顧問準備的競爭市場分析，但這些建議和市場數據只是其就高管和指定執行官薪酬做出決定的幾個因素中的兩個。最終，薪酬委員會運用自己的商業判斷和經驗來確定高管的個人薪酬要素和每個要素的金額。此外，任何高管都不參與確定自己報酬的數額或內容。

薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會有權自行決定聘請自己的法律顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助其履行職責。薪酬委員會對這些顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類顧問都直接向薪酬委員會報告。

在2022財年，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia持續提供與我們的高管薪酬計劃相關的信息、分析和其他援助。Compensia向薪酬委員會提供的服務的性質和範圍如下：

▪協助組建相關的同行公司集團，以幫助我們的薪酬委員會確定我們高管的適當總體薪酬水平；

▪為我們的高管和董事會成員提供了有關薪酬最佳實踐和市場趨勢的建議；

▪對我們高管的總體薪酬水平和每項薪酬要素進行了分析；

▪對董事會成員的總體薪酬水平和每項薪酬要素進行了分析；以及

▪全年提供臨時建議和支持。

Compensia的代表應要求出席薪酬委員會的會議，並在會議之外與薪酬委員會進行溝通。Compensia 向薪酬委員會報告，而不是向薪酬委員會報告

管理層，儘管Compensia可能會與管理層成員會面，包括我們的首席執行官兼人力資源副總裁，以收集有關管理層可能向薪酬委員會提出的提案的信息。2022 年，Compensia 與多位高管會面，收集數據並瞭解管理層對各種高管薪酬提案的看法。

薪酬委員會可以隨時更換其薪酬顧問或僱用其他顧問。Compensia沒有向我們提供任何其他服務，除了上述服務外，沒有收到任何其他補償。

薪酬委員會在評估Compensia的獨立性時考慮了交易法第10C-1條中規定的各種因素以及納斯達克股票市場適用上市標準中規定的增強的獨立性標準和因素，得出的結論是，其與Compensia的關係以及Compensia代表薪酬委員會所做的工作沒有引發任何利益衝突。

競爭定位

作為審議的一部分，薪酬委員會會考慮有關高管薪酬水平和做法的競爭性市場數據，以及對此類數據的相關分析。這些數據來自薪酬委員會開發的一組精選同行公司以及薪酬調查數據。薪酬同行羣體由醫療保健用品和設備公司組成，這些公司在收入、市值和行業重點方面與我們相似。2021年12月，薪酬委員會在Compensia的協助和管理層的意見下，制定並批准了以下由18家上市公司組成的薪酬同行小組，目的是瞭解競爭激烈的高管人才市場，從而做出2022財年的薪酬決策：

該薪酬同行羣體中的公司是根據它們在行業和財務特徵方面與我們的相似性選出的，這些公司是根據以下主要標準確定的：

▪上市的醫療保健用品和設備公司以及其他醫療保健公司，優先考慮治療心血管疾病的公司；

▪總部設在美國；

▪收入約為我們年收入的0.4倍至2.5倍；而且，

▪範圍約為我們市值的0.4倍至2.5倍。

在適當的情況下，將重點放在具有強勁的一年和三年收入增長（如果適用）、市值與收入倍數強勁的公司以及員工人數相似的公司上，進一步完善了同行羣體。

從該薪酬同行羣體中得出的競爭數據是薪酬委員會在就我們指定執行官的薪酬做出決定時考慮的幾個因素之一。儘管薪酬委員會並不完全依靠基準來確定薪酬或總體薪酬的任何要素，但該委員會確實認為，薪酬數據對於評估我們的高管薪酬是否處於與行業標準相比的競爭區間非常重要。

薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時根據我們的業務和同行集團中公司業務的變化對其組成進行調整。

補償要素

2022 年，我們的高管薪酬計劃的三個主要要素包括基本工資、年度獎金機會以及股票期權、RSU 和 PSU 形式的長期激勵性薪酬。我們的高管還參與了適用於大多數員工的標準員工福利計劃。此外，在某些情況下，我們的高管有資格獲得離職後（遣散費和控制權變更）補助金和福利。下文將詳細討論所有這些薪酬要素，包括對特定要素的描述及其如何融入我們的整體高管薪酬，以及對2022年根據每項要素向包括指定執行官在內的高管支付的薪酬金額的討論。

基本工資

我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要要素，這樣我們才能吸引和留住穩定的管理團隊。我們的高管的基本工資還旨在與我們爭奪人才的公司中擔任相似職位的其他個人所獲得的基本工資具有競爭力，並在整個高管團隊中保持平等。

通常，我們在僱用個別執行官時通過正常談判確定高管的初始基本工資，同時考慮他或她的職位、資格、經驗、以前的工資水平以及其他高管的基本工資。此後，薪酬委員會每年審查包括指定執行官在內的高管的基本工資，並在其認為必要或適當時對基本工資進行調整。

2022 年 3 月，薪酬委員會審查了我們高管的基本工資，考慮了Compensia進行的競爭市場分析和首席執行官的建議（她自己的基本工資除外），以及上述其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會將我們高管的基本工資設定在了它認為適合維持其競爭力的水平。我們的做法是在第一季度審查基本工資，變更將於3月1日生效。2022 年底生效的我們指定執行官的基本工資如下：

_________________

(1) 這些基本工資於2022年3月1日對羅傑斯女士和布坎南先生生效（對於克萊姆茲先生，則於2022年8月15日生效）。

2022 年支付給我們指定執行官的基本工資載於”2022 財年摘要薪酬”下表。

年度獎金

我們使用年度獎金來激勵我們的高管，包括指定的執行官，實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現長期增長和其他目標方面取得進展。這些年度獎金與我們的高管薪酬理念一致，旨在幫助我們實現

向我們的高管提供具有競爭力的總體直接薪酬機會。年度獎金無法保證，每年的獎金可能會有重大差異。

通常，薪酬委員會根據正式的現金獎勵計劃來確定獎金機會，該計劃根據我們在本財年的實際公司業績來衡量和獎勵我們的高管。獎金計劃旨在在我們超過年度公司目標時支付高於目標的獎金，在我們未實現這些目標時支付低於目標的獎金。

根據2022年的獎金計劃（“2022年獎金計劃”），薪酬委員會有權選擇適用於我們指定執行官和其他高管的年度獎金機會的績效指標和相關目標水平。涉及我們財務業績的績效指標可以根據公認會計原則確定，或者此類財務業績可能由非公認會計準則財務指標組成，薪酬委員會在確定績效衡量標準的目標水平是否已達到時，任何實際業績均有待薪酬委員會針對一次性項目或未編入預算或意想不到的項目進行調整。2022 年獎金計劃包括最低和最高成就等級，目的是根據其公式確定獎金支出。有關與 2022 年獎金計劃相關的具體目標、目標、閾值和權重，請參閲標題為 “2022 財年公司業績和支出” 的部分。

根據2022年獎金計劃，薪酬委員會可以隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎金支付，和/或增加、減少或取消當年分配給獎金池的金額。此外，薪酬委員會可自行決定實際獎金支付額可能低於、等於或高於參與者的目標獎金機會。薪酬委員會可以根據其認為相關的因素來確定任何削減或增加的金額，無需對其考慮的因素進行任何分配或權重。

目標獎勵機會

2022 年，作為高管薪酬計劃年度審查的一部分，薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的高管的目標年度獎金機會，同時考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析和首席執行官的建議（她自己的目標獎金機會除外），以及上文標題為 “薪酬設定流程” 的部分中描述的因素。在這次審查之後，薪酬委員會確定了2022年獎金計劃下我們每位指定執行官的目標年度獎金機會。羅傑斯女士的目標從基本工資的75％提高到80％，以使羅傑斯女士的總薪酬待遇與我們的同行公司及其目前的職責範圍保持一致；我們其他指定執行官的目標沒有改變。目標獎金機會以年底有效的年基本工資的百分比表示，如下：

_________________

(1) 反映了克萊姆茲先生自2022年8月15日聘用之日起按比例計算的2022年目標獎金機會。

2022 財年的企業業績和支出

薪酬委員會設定了委員會和管理層認為難以實現的目標。年度目標的確定是以財務和職能衡量標準為基礎的。薪酬委員會之所以使用商業執行（收入增長）和運營費用管理，是因為它認為這些指標與為股東創造短期和長期價值密切相關。薪酬委員會還使用了與產品創新和開發以及增加我們的總潛在市場相關的職能目標，因為它知道這些目標與為股東創造長期價值直接相關。委員會運用商業判斷來設定這些目標和相關的目標、閾值和權重。

就2022年獎金計劃而言：

▪“收入” 是指我們經審計的財務報表中報告的GAAP收入；

▪“戰略舉措” 被定義為在我們的TCAR產品組合中開發和推出產品方面取得重大而有意義的進展，在獲得美國食品藥品管理局和報銷批准後成功推出了標準手術風險認證，獲得了我們的第二個製造工廠的驗證；以及

▪“運營費用和毛利率” 是指我們經審計的財務報表中報告的運營費用，不包括股票薪酬支出，以及根據經審計的財務報表中報告的毛利和收入計算的毛利率。

2023年2月，根據對公司業績對照這些目標的評估，薪酬委員會決定根據2022年獎金計劃向包括指定執行官在內的我們的高管發放獎金，並批准向我們的指定執行官發放相當於目標106.8％的獎金。獎項是根據 2022 年初設定的目標和相關目標、閾值和權重確定的。沒有適用任何自由裁量權。具體而言，與既定目標相比的績效包括以下指標：

我們的財務績效指標旨在確保支出僅高於最低收入增長目標或毛利率，並在規定範圍內管理運營支出。

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下表列出了2022年目標年度獎金機會和向指定執行官支付的實際獎金：

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(1) 反映了自2022年8月15日受聘之日起生效的按比例分配的2022年目標獎金機會和2022年實際獎金獎勵。

此外，薪酬委員會向魯迪先生發放了2022年69,420美元的額外全權獎金，這與他在獲得標準風險批准方面的成就有關。2022 年支付給我們指定執行官的年度獎金載於”財政 2022 年彙總薪酬” 桌子 下面。

長期激勵補償

我們以股權獎勵的形式使用長期激勵薪酬來激勵我們的高管，包括我們的指定執行官，讓他們有機會在公司建立股權並分享普通股價值的潛在升值。從歷史上看，我們一直依靠期權來購買普通股。從2020年開始，在審查了競爭激烈的市場數據並對我們的總獎勵計劃進行評估後，薪酬委員會批准了對我們執行官的股權獎勵的修改，將購買普通股的期權和基於時間的限制性股票獎勵相結合，這些獎勵可以歸屬和結算為我們的普通股。2022 年 11 月，薪酬委員會批准進一步修改我們的股權獎勵計劃，允許某些執行官提供 PSU，此外還提供購買股票的期權或我們的普通股和基於時間的 RSU 獎勵。只有當公司的股東總回報率達到或高於50時，才能獲得2022年11月授予的PSU^第四三年業績期內同行公司的百分比。薪酬委員會認為，可能以普通股結算的RSU和PSU獎勵使我們的執行官的利益與股東的利益更加一致，更加重視我們的長期財務業績，有助於實現我們的留住目標。薪酬委員會認為，股權獎勵，無論是受基於時間的歸屬要求的約束，還是要根據具體績效目標的實現情況來獲得，本質上都是可變的，因為這些獎勵的授予日期公允價值不一定代表着這些獎勵所依據的普通股何時獲得或購買的價值。薪酬委員會進一步認為，這些獎項使我們能夠吸引和留住行業的關鍵人才，並將高管的利益與股東的長期利益保持一致。

通常，在確定授予高管的股權獎勵的規模時，薪酬委員會會考慮我們的建議 首席執行官(她本人的股權獎勵除外), 以及上述因素.薪酬委員會還考慮了我們的長期激勵性薪酬做法的攤薄效應，以及這些股權獎勵以及對其他員工的獎勵將對股東價值產生的總體影響。

2022 年 3 月，薪酬委員會批准了對包括指定執行官在內的高管的股權獎勵，以表彰我們 2021 年的財務業績和每位執行官的個人業績。這些股權獎勵包括購買普通股的期權和可能以普通股結算的RSU獎勵。除了2022年3月的裁決外，薪酬委員會還向克萊姆茲先生授予了期權和限制性股票，這是2022年8月批准的一攬子計劃的一部分在他被僱用之後。2022 年 11 月，薪酬委員會還批准向某些執行官發放 PSU，這些執行官可能會以我們的股份進行結算

基於績效和基於服務的歸屬條件的普通股。在確定每位執行官的股權獎勵金額時，薪酬委員會考慮了我們的建議 首席執行官(她本人的股權獎勵除外), 以及上述因素.薪酬委員會還考慮了每位高管的現有股權持有情況，包括其未歸屬股權獎勵的當前經濟價值以及這些未歸屬持股滿足我們留住目標的能力、我們總高管薪酬計劃的整體競爭力以及Compensia提供的基準數據。儘管2022年年度補助金的授予日期公允價值超過了去年的撥款日期公允價值，但薪酬委員會認為，考慮到所有這些因素，這些增加是合理和合理的。2022 年授予我們指定執行官的股權獎勵如下表所示。

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(1)代表PSU，每個單位代表獲得最多2.0股普通股的或有權利。待發行的股票數量基於我們在三年業績期內相對於同行公司集團的普通股總回報率。PSU 將在三年績效期結束時歸屬，但須在該歸屬日期之前繼續服務。有關 2022 年 11 月授予的 PSU 的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “薪酬討論和分析——績效股票單位” 的部分。

股票期權

2022年授予我們的高管（包括指定執行官）的購買我們普通股的期權須遵守基於時間的歸屬要求，前提是這些期權將在四年內歸屬，在歸屬生效日一個月週年之際，我們普通股總數的1/48受期權歸屬，假設繼續服務，此後每月有1/48的股票受期權約束在每個此類授予日期歸屬適用的高管.

限制性股票單位

2022年向我們的高管（包括指定執行官）授予的RSU獎勵受基於時間的歸屬要求的約束，前提是這些獎勵將在四年內歸屬，我們25％的普通股在歸屬生效日一週年時獲得獎勵，此後每年有四分之一的股票受獎勵約束，假設適用高管在每個此類歸屬日期繼續任職。

高性能庫存單位

2022 年授予我們的首席執行官、首席運營官兼首席財務官和首席商務官的 PSU 獎項受基於績效和基於服務的歸屬條件的限制。PSU 將在三年服務期結束時歸屬，前提是該官員能否繼續為公司服務。每項PSU獎勵代表獲得最多2.0股普通股的或有權利，股票數量根據預先確定的公式確定，該公式與成就水平掛鈎公司相對於在” 下上市的同行公司集團的股東總回報競爭定位” 上面的表格。

賺取和可發行的股票數量由自2022年11月14日起至2025年11月14日較早結束的每一年期、兩年和三年業績期或控制權變更的績效係數乘以PSU的目標數量確定，級別間的業績根據線性插值確定，如下表所示。

如果控制權發生變化，所有已賺取但未歸屬的PSU的100％將歸屬於控制權變更日期。通過將績效期結束日期視為控制日期的變更，並根據第三年的績效期確定TSR的實現程度，許多PSU也將從控制權的變更中獲得和歸屬。

2022 年授予我們指定執行官的股權獎勵載於 “財政 2022 年彙總薪酬” 桌子和”2022 年基於計劃的獎勵的撥款” 上面的表格。

2023 年，我們將PSU 納入了針對所有執行官的年度長期激勵計劃。

福利和健康福利

根據《美國國税法》（“該法”）第401（k）條，我們為符合某些資格要求（包括與年齡有關的要求，使他們有機會在税收優惠的基礎上為退休儲蓄）的員工（包括我們的高管）維持符合税收資格的退休計劃。我們打算讓該計劃符合《守則》第 401 (a) 和 501 (a) 條的資格，這樣，在從適用計劃中分配員工的計劃繳款和通過計劃繳款獲得的收入無需向員工納税。此外，所有捐款在繳納時均可由我們扣除。

根據計劃繳款時，所有參與者的繳款均為100％歸屬。2022 年，我們在第 401 (k) 條計劃中為員工（包括高管）提供了相應的繳款。對等繳款為期三年，每年歸屬三分之一，服務三年後100％歸屬。根據該計劃，參與者的繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於另類投資。

此外，我們還向包括指定執行官在內的高管提供其他福利，其基礎與所有全職員工相同。這些福利包括健康、牙科和視力福利、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和傷殘保險以及基本人壽保險。我們還為包括我們的高管和指定執行官在內的所有員工提供帶薪休假和其他帶薪假期。我們不向員工提供不合格的遞延薪酬計劃或養老金計劃。

我們設計的員工福利計劃要經濟實惠，在市場上具有競爭力，並且符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例、競爭激烈的市場和員工需求的定期監測，根據需要調整員工福利計劃。

津貼和其他個人福利

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向包括指定執行官在內的高管提供津貼，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高我們的高管的效率和效力，以及用於招聘和留住目的。

將來，我們可能會在有限的情況下向我們的高管提供津貼或其他個人福利，例如在我們認為協助個別執行官履行職責、提高我們的高管的效率和效力以及用於招聘、激勵或留住目的的情況下。我們預計這些津貼或其他個人福利不會成為我們高管薪酬計劃的重要方面。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。

指定執行官聘用信

我們已經與每位指定的執行官簽訂了確認就業信，這些信沒有具體任期，規定了隨意就業。

凱文·M·克萊姆茲

2022 年 8 月，我們與我們的執行副總裁、首席法務官兼祕書凱文·克萊姆茲簽訂了一封聘書。這封信沒有具體用語，規定了隨意就業。克萊姆茲先生目前的年基本工資為430,000美元，他有資格獲得年度績效獎金，目標金額確定為克萊姆茲先生在本日曆年末生效的年基本工資的60％。實際獎金金額將根據董事會制定的公司目標的實現情況以及由我們確定的個人績效來確定 首席執行官並同意薪酬委員會的觀點。克萊姆茲先生還獲得了一筆100,000美元的一次性留用獎金，這筆獎金要等到他在公司工作一週年才能全部賺取，如果在僱用一週年之日之前自願終止工作，則必須按比例償還一部分。

執行官控制權變更和遣散協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了控制權變更和遣散協議，該協議取代了我們之前與這些員工簽訂的所有遣散費和控制權變更安排。除非任何一方提供不續訂的書面通知，否則每份協議的初始期限為三年，並自動續訂再延長一年。根據每份協議，如果在 “控制權變更” 之前的三個月和之後的 12 個月內（該期限為控制權變更期），我們無需 “原因”（不包括因員工死亡或 “殘疾” 而終止僱用），或者員工出於 “正當理由”（此類條款在員工的控制權變更和遣散協議中定義）辭職並且員工執行了協議分居協議和索賠解除後 60 天內生效且不可撤銷員工解僱後，員工有權獲得：

(i) 一次性支付的遣散費，扣除適用的預扣款，等於當時有效的僱員基本工資。對於羅傑斯女士，遣散費按18個月加上她在解僱日期之前每工作一年再增加一個月（部分工作年限四捨五入為一整年），最多不超過24個月。布坎南先生、克萊姆茲先生和魯迪先生分別獲得12個月的遣散費。對於戴維斯先生，遣散費按6個月加上他在解僱日期之前每工作一年再增加一個月（部分工作年限四捨五入為一整年），最多不超過12個月。

(ii) 一次性付款，減去適用的預扣款，等於員工在解僱當年的年度目標獎金的百分比。對於羅傑斯女士而言，該百分比為當年有效目標年度獎金的100％，加上羅傑斯女士在解僱日期之前每工作一整年的8.33％（部分工作年限四捨五入為一年），最高限額為200％。對於布坎南先生、克萊姆茲先生和魯迪先生而言，這一百分比分別為當年有效年度目標獎金的100％。對於戴維斯先生而言，該百分比為當年有效目標年度獎金的50％，加上戴維斯先生在解僱日期之前每工作一整年的8.33％（部分工作年限四捨五入為一年），上限為100％。

(iii) 在適用員工的遣散期內（羅傑斯女士的額外補償期為18個月），報銷根據 “COBRA” 為員工及其受撫養人維持團體健康保險延續福利的保費，以及

(iv) 加快歸屬員工未償還的未歸屬股權獎勵的100％。

此外，根據每份協議，如果在控制期變更期之外，我們無故終止對適用員工的僱用（不包括因員工死亡或殘疾而終止僱用），或者，就羅傑斯女士和克萊姆茲先生的新招聘獎勵股權加速而言（見下文），該員工有充分的理由辭職，員工簽署了離職協議併發布了在60年內生效且不可撤銷的索賠在員工被解僱後的幾天內，員工有權獲得：

(i) 一次性遣散費，減去適用的預扣款。對於羅傑斯女士和克萊姆茲先生來説，這筆款項相當於當時基本工資的12個月。對於布坎南先生和魯迪先生，按當時的實際情況支付9個月的基本工資。對於戴維斯來説，這筆款項相當於他在戴維斯解僱前12個月的平均年化現金薪酬總額的六個月，包括工資和獎金。

(ii) 根據 “COBRA”，為僱員和僱員的受撫養人報銷保費，為羅傑斯女士和克萊姆茲先生支付12個月，為布坎南先生和魯迪先生分別報銷9個月，為戴維斯先生支付6個月的保費，以及

(iii) 如果克萊姆茲先生在2024年8月15日之前發生首席執行官變更後的一年內無故被解僱或因 “正當理由” 解僱，則加快向克萊姆茲先生授予的新員工股權補助金（包括克萊姆茲先生的股票期權和2022年授予的RSU獎勵）的100％歸屬。

根據每項協議，如果根據適用員工的控制權變更和遣散協議向其支付的任何款項都需要繳納經修訂的《美國國税法》第4999條或《守則》（根據該法第280G條，一筆款項被歸類為降落傘補助金）徵收的消費税，則該員工將獲得使員工有權獲得最大税後補助的款項福利，即使這意味着我們向他或她支付的總補助金較低，以便最大限度地減少或消除該法第4999條可能徵收的消費税。

控制權變更後的潛在付款

下表列出瞭如果我們的每位指定執行官在上述控制權變更期內於2022年12月31日終止在公司的工作，在無有 “理由” 或因公司控制權變更相關的 “正當理由” 辭職，他們本應獲得的估計付款和福利：

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(1)我們的指定執行官持有的任何已發行和未歸屬的股票期權、RSU 或 PSU 獎勵的加速價值基於市值 52.85 美元，即我們普通股在 2022 年 12 月 31 日的收盤價，計算得出 PSU 獎勵按目標的 100% 歸屬。 此表中加速的 RSU 或 PSU 的價值是通過將需要加速的股票數量乘以 52.85 美元計算得出的。加速股票期權的價值的計算方法是將每個股票期權需要加速的股票數量 (x) 乘以 (y) 52.85 美元減去每股適用的行使價。

下表列出瞭如果我們的每位指定執行官於2022年12月31日終止在公司的工作，不在上述控制期變更期內，在沒有與公司控制權變更有關的 “理由” 或出於 “正當理由” 辭職的情況下，他們本應獲得的估計付款和福利：

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(1)我們的指定執行官持有的任何已發行和未歸屬的股票期權、RSU 或 PSU 獎勵的加速價值基於市值 52.85 美元，即我們普通股在 2022 年 12 月 31 日的收盤價，計算得出 PSU 獎勵按目標的 100% 歸屬。 此表中加速的 RSU 或 PSU 的價值是通過將需要加速的股票數量乘以 52.85 美元計算得出的。加速股票期權的價值的計算方法是將每個股票期權需要加速的股票數量 (x) 乘以 (y) 52.85 美元減去每股適用的行使價。

其他補償政策

股票所有權要求

我們為非僱員董事和執行官通過了股票所有權準則，要求在薪酬基礎上保持特定的所有權水平，以確保他們的利益與股東的利益密切一致。

禁止對衝和質押證券

我們的內幕交易政策禁止董事會成員和所有員工，包括我們的指定執行官，就我們的證券進行衍生證券交易，包括套期保值，也禁止將我們的證券作為貸款的抵押品或在保證金賬户中持有公司證券。被任命為高管

高級職員、我們的董事和所有員工都必須遵守某些預先許可程序才能交易我們的證券，或者可以根據符合規則10b5-1的交易計劃進行交易。

薪酬風險評估

薪酬委員會已經審查了與我們的薪酬計劃相關的風險概念，並認為我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。該委員會認為，我們的薪酬計劃不會助長不當的冒險行為，因為它們側重於符合股東長期利益的全公司年度目標的表現，並且包括風險控制和緩解因素。

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

根據《守則》第 162 (m) 條，向我們的受保執行官（包括我們的）支付的薪酬 首席執行官），除某些特定的優惠安排和根據我們首次公開募股生效之日之前現有的薪酬計劃支付的某些補償外，如果超過1,000,000美元，則不可扣除。在2022財年，薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時考慮了第162（m）條對未來的潛在影響，預計薪酬委員會將在確定未來的指定執行官薪酬時考慮第162（m）條的潛在未來影響。儘管薪酬委員會將獎勵的可扣除性視為決定高管薪酬的一個因素，但如上所述，薪酬委員會在做出決定時還會考慮其他因素，即使我們不能出於税收目的扣除獎勵，也可以靈活地發放其認為符合高管薪酬計劃目標的薪酬，如果它確定此類修改符合我們的要求，也可以修改最初旨在抵税的薪酬商業需求。

“降落傘” 補助金的徵税

該守則第280G和4999條規定，持有大量股權和某些其他服務提供商的執行官和董事如果因公司控制權變更而獲得的款項或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納額外税款，我們（或繼任者）可以沒收應繳納此額外税款的金額的扣除額。我們沒有向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以補償他或她在2022年因適用第280G或4999條而可能欠的任何納税義務，我們沒有同意，也沒有其他義務向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供這種 “總額” 或其他補償金。

股票薪酬的會計處理

薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”），該準則管理股票薪酬獎勵的會計處理。

ASC Topic 718要求我們在財務報表中確認向員工發放的所有基於股份的付款獎勵，包括根據執行官的公允價值向其授予購買普通股的期權以及RSU和PSU普通股獎勵。ASC Topic 718的應用涉及在確定我們用來確定股票期權公允價值的Black-Scholes-Merton估值模型的輸入時需要大量的判斷。這些輸入基於對標的股票波動率的假設，無風險

利率和期權的預期壽命（期限）。根據公認會計原則的要求，我們在每個授予日審查估值假設，因此，我們用於估值未來時期授予的股票期權的估值假設可能與我們之前使用的估值假設有所不同。使用蒙特卡羅仿真模型估值PSU獎勵時使用的輸入也涉及大量判斷。這些輸入基於對我們同行公司集團波動率、公司波動率、無風險利率以及與指數相關性的假設。

ASC Topic 718還要求我們在包括執行官在內的員工必須提供服務以換取獎勵（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）期間，在損益表中確認基於股份的付款獎勵的薪酬成本。

2022 財年摘要薪酬

下表彙總了我們的首席執行官、首席財務和運營官以及其他三位薪酬最高的執行官在截至2022年12月31日的財年中以各種身份提供服務的總薪酬。下表中列出的個人是我們截至2022年12月31日的財年的指定執行官。