附件4.5

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

以下描述闡述了FInnoate Acquisition Corp(“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些重大條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。以下對我們證券的描述 不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定。以下摘要亦參考《公司法》(經修訂)(“公司法”)及開曼羣島普通法而有所保留。

截至2021年11月8日，我們根據《交易法》註冊了三類證券：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；購買我們A類普通股的認股權證；以及由一股A類普通股和四分之三可贖回認股權證組成的單位，以購買一股A類普通股。此外，本證券説明亦載有本公司創辦人股份(“創辦人股份”)的描述，每股面值$0.0001(“創辦人股份”)，並未根據交易法第12條登記，但可轉換為A類普通股。對創辦人股份的描述是理解A類普通股的重要條款所必需的。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一個認股權證的四分之三。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出本附件其他部分所述的調整。根據認股權證協議(定義見此)，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。因此，除非您擁有至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證，如果您擁有的單位為低於四倍的 ，您將損失認股權證的一小部分。

A類普通股和認股權證於2021年12月8日開始分別交易，單位持有人可選擇繼續持有單位或將其單位拆分為 成分股。

普通股

A類普通股股東和B類普通股登記股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票，除非法律另有要求 ；但在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權投票任命董事，而我們B類普通股的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員 。關於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併有關的任何投票，除法律要求外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別一起投票。除非在《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則我們的股東投票表決的任何事項都需要我們的多數股份投贊成票。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 通過特別決議；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累計的 投票，因此，持有在我們首次公開募股之前購買的超過50%的創始人股票的持有者可以在我們最初的 業務合併之前任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中分紅時獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們 可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們必須在不遲於我們在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開股東周年大會。 根據公司法或我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司並無規定須舉行 年度股東大會以選舉董事。因此，由於我們在首次公開募股之前選出的董事的任期為兩年，我們將不會在首次公開募股後舉行的首次年度股東大會上重新選舉董事 。我們也有可能在完成最初的業務合併之前不舉行年度股東大會。 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則還規定，只有我們的董事會-而不是我們的股東-有權召開股東大會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金形式支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括應計利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的 和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們的初步業務合併後，我們 將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的A類普通股。在我們首次公開募股後，信託賬户中的金額最初為每股10.20美元。此外，每位公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不會有投票權，如果他們有投票權，則不論他們投票贊成或反對擬議的業務合併。 我們的初始股東已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們已同意放棄對其創始人股份及其所持有的任何與我們初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。 我們的董事和高級管理人員也訂立了書面協議，對他們收購的公開股份 施加了類似的義務。我們的初始股東、高級管理人員或董事的允許受讓人將承擔同樣的義務。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回， 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第 13節的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過我們首次公開募股中出售的普通股的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售他們的多餘股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們 完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售其股份，可能處於虧損狀態。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據與我們簽訂的書面協議的 條款，我們的初始股東(以及他們的許可受讓人將同意)，並且EarlyBirdCapital已根據與我們的 首次公開發行相關的承銷協議(“承銷協議”)，同意分別投票表決他們的創始人股票和EBC方正股票 ，以及他們持有的任何有利於我們初始業務合併的公開股票。本公司經修訂及重述的組織章程細則及章程大綱規定，如獲持有至少三分之二本公司普通股並有權親自出席股東大會並於股東大會上投票的股東批准，則其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款，均可予修訂。因此，如果我們需要修改和重述 公司章程和備忘錄以完成我們最初的業務合併，除了我們保薦人的 方正股份和EarlyBirdCapital的EBC方正股份外，我們需要在我們首次公開募股中出售的17,250,000股公共 股票中的10,012,500股，或58.04%，才能投票贊成交易(假設(I)所有已發行和流通股均已投票通過，(Ii)方正股份和EBC方正股份投票贊成交易)，受開曼羣島或其他適用法律要求的任何較高門檻的限制。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股票施加了類似的義務，如果 有的話。

我們修訂和重述的 公司章程細則規定，如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併 (該18個月期間將於2023年5月8日結束)，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回，但在此之後不超過10個工作日，根據合法可用於贖回的資金，按每股價格贖回100%的 公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括應計利息(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用，該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，這部分贖回將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(3)在此類贖回後，經我們其餘股東和我們的董事會批准，儘快解散和清算。受開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律規定的義務的約束。 我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的 18個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東在我們首次公開募股後 收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與這些公開發行股票相關的分配。

如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享所有剩餘資產，以供在償還債務和撥備每類優先於普通股的 股份後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，根據此處所述的限制，我們將向我們的股東提供贖回其公開股票的機會，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括應計利息(該利息應 為應繳税款淨額)。

創辦人股份

創始人股票被指定為B類普通股 ，與我們首次公開募股出售的單位中包含的A類普通股相同，創始人股票持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但：(1)在我們最初的業務合併之前，只有創始人股票持有人有權投票任命董事，我們大多數創始人股票的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)創辦人股份須受某些轉讓限制，詳情如下：(3)保薦人已與我們訂立書面協議，根據協議，保薦人同意放棄： (X)在完成我們的初步業務合併時，其對創辦人股份及其持有的任何公開股份的贖回權(並且不尋求在我們就我們的初始業務合併而進行的任何收購要約中向我們出售其股份)。(Y)其對其創始人股票和其持有的與股東相關的任何公眾股票的贖回權 投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將影響我們的公眾股東 將其股票轉換或出售給我們的能力，以及如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(該18個月期限截止於2023年5月8日)向我們提供給股東的贖回權利，如本附件其他部分所述，或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定；以及(Z)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開發行股票的分配)； (4)創始人股票將自動轉換為我們的A類普通股，如下所述，以及(5)創始人股票有權獲得登記權利。此外，我們的董事和高管還就他們收購的公開 股票(如果有)達成了書面協議。

創辦人股份將於完成初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為 A類普通股，一對一的基礎上進行調整。如果額外的A類普通股或可轉換或可為A類普通股行使的股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過我們首次公開募股的發行金額 並且與我們的初始業務合併的結束有關，則創始人股票轉換為A類普通股的比率將進行調整(受當時已發行B類普通股的多數持有人豁免的限制)，以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。 首次公開募股完成時我們發行和發行的普通股總額的20%，加上與我們的初始業務組合相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量(扣除贖回)， 不包括EBC方正股票和向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向我們的保薦人、保薦人的合作伙伴或關聯公司、或我們的任何高管或董事發行的任何私募認股權證。

除某些有限的例外情況外，創始人股份 不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到我們完成最初的業務合併後180天。

此外，如果早於上述日期，所有創始人股票也將在我們完成初始業務合併後的第二天解除鎖定 我們在此完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

成員(股東)名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存成員(即股東)的登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。首次公開招股結束後，我們立即更新了會員名冊，以反映我們發行股票的情況。在我們的會員名冊更新後 ，登記在會員名冊上的股東被視為對股份擁有法律所有權。 然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定 會員名冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島的一家法院有權在其認為成員登記冊不反映正確的法律 立場的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股作出更正股東名冊的命令，開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。

優先股

我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程授權發行500,000,000股優先股，並規定優先股可以不時在一個或多個系列中發行。 我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先、相對、參與、 可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至目前，我們沒有發行和發行任何優先股。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。我們的首次公開募股沒有發行或註冊優先股 。

認股權證

每份完整認股權證使登記持有人 有權在我們首次業務合併後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。然而，除非我們(或其他)有關該A類普通股的招股章程 及我們(或該等其他)招股章程 構成部分的首次公開發售的註冊説明書當時是有效的，否則認股權證將不能以現金行使。儘管有上述規定，如果我們(或該等其他)A類普通股的招股説明書和我們(或該等其他)招股説明書構成部分的首次公開募股的註冊説明書在完成我們的初始業務合併後的60個工作日內 不是有效的， 權證持有人可以從此時開始，根據1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在無現金行使的情況下， 每個持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股的商數 除以(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言，“公允市值”將指A類普通股在截至行使日期前一個交易日的5個交易日 的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行額外的私人認股權證，以支付向我們發放的營運資金貸款 ，這些認股權證以及與該單位相關的任何認股權證將與該單位的認股權證相同。

我們可以贖回權證，全部贖回，而不是部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期當日及之後， 權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已確立為一個價格，旨在向權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的 差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，交出該數量的A類普通股的認股權證，其數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積。乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。 就此目的而言，“公平市價”指在贖回通知送交認股權證持有人前的第三個交易日止的五個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

該等認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。 認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以消除任何含糊之處或 更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求至少50%的當時未發行的公共認股權證的持有人以書面同意或投票的方式批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票資本化 或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價(在承銷協議中定義)發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與完成我們的初始業務組合相關的資金，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，其利息可用於在完成我們的初始業務組合之日(扣除贖回)為我們的初始業務組合提供資金，及(Z)認股權證協議定義的市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以經核證或官方的銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股 後，每名持有人將有權就所有 事項由股東投票表決的每股已登記股份投一票。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們最大努力宣佈一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書生效，並使該招股説明書保持有效，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠這樣做，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有註冊或獲得豁免註冊，持有人 將無法行使其認股權證。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使 ，以致有選擇的認股權證持有人將不能行使其認股權證， 在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股的最接近整數向上舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券 法案，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力“在截至2022年12月31日的年度報告10-K表格中的第1A項中。本專屬法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一專屬法院的任何其他索賠。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行或遺漏的活動而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》的管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常是66²/₃出席股東大會並於股東大會上投票的股東)；及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司 公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該外地公司的清盤或清盤事宜仍未完成，或仍未作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，而該接管人、受託人、管理人或其他相類的人是就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事的；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時中止或限制 或受到限制。

如果尚存的公司是開曼羣島的豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已根據該等文件獲得批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在； 及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司發出反對合並或合併的書面意見，包括 一份聲明，表明如果合併或合併獲得表決授權，股東將要求支付其股份的款項；(B) 在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)款規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須 附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場的任何類別股份的持不同意見者，或出資的該等股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，以便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或委託代表出席年度股東大會並進行表決。或為此目的召開的特別股東大會。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以 獲得現金支付司法確定的 股票價值。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或股東受到不公平對待的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排交換股本、收購資產或控制經營企業。

股東訴訟。Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用於這些當局，因此上述原則的例外適用於下列情況：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決 很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。 根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任 限於股東在公司股票上未支付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們修訂和重新修訂的公司章程和章程

我們修訂和重述的 公司章程大綱和細則包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併 。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，如果決議獲得(I)至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的公司股東的批准，則該決議被視為特別決議，該股東有權出席股東大會並親自投票，或在允許委託書的情況下，由受委代表在股東大會上投票，而大會已發出通知，説明擬將該決議作為特別決議提出。或(Ii)經公司組織章程授權，由公司全體股東一致通過的書面決議。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得至少三分之二的已發行股份持有人批准，並有權親自出席及投票，或(如允許委任代表)由受委代表出席股東大會並於大會上投票，而大會已發出通知，説明擬提出決議案作為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的贊助商及其附屬公司將參與 任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們 選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的組織章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司修改其組織章程大綱和章程細則，但須獲得該公司至少三分之二的已發行和已發行股份的持有人批准(親自或通過委派代表出席)並在股東大會上投票。公司的組織章程細則可明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准， 任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和組織章程細則是否另有規定。因此，在獲得必要的股東批准後，我們可以修改與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，這些條款包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中。 然而，我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們和我們的高管或董事 都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供機會 贖回其公開發行的股票。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑 或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或捲入恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局(FRA)報告該 知情或懷疑。根據開曼羣島《犯罪收益法》(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的 警員或更高職級的警官。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)或《數據保護法》，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東發出通知 ，通過您對公司的投資，您將向我們提供構成DPA(“個人數據”)含義內的個人數據的某些個人信息。

在以下討論中，“公司” 是指我們和我們的附屬機構和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於正常業務過程中合理需要的範圍和合理預期的參數 。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據 ，並將應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞 。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為《DPA》中的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能在我們的活動中從我們接收到此個人信息 ，為DPA的目的可能充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的自身合法目的而處理 個人信息。

我們還可能從其他公共來源 獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、 國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户 詳細信息、資金來源詳細信息和有關股東投資活動的詳細信息。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您 。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據，則這將 與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(I)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務而言是必要的；

(Ii)對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

(Iii)對於我們的合法利益而言，這是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定的 目的(包括任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務 與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《個人資料保護法》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表 應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而 有合理可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人造成風險，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司 目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

有資格未來出售的股票

我們首次公開發行中出售的A類普通股可自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144，創始人股票和EBC創始人股票是受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的，並受本附件其他部分規定的轉讓 限制。

規則第144條

實益擁有受限A類普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的聯屬公司之一，及(Ii)我們須 在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有受限A類普通股至少六個月但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票：

根據第144條進行的銷售還受銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員一直認為，規則144不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司發行的證券。 美國證券交易委員會對這一立場進行了編纂和擴展，禁止使用第144條轉售由任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的證券，這些證券在任何時間以前都是殼公司。 美國證券交易委員會對這一禁令提供了重要的例外，但如果滿足以下條件：

因此，我們的保薦人將能夠出售其創始人股票和私募認股權證，EarlyBirdCapital將能夠在我們完成初步業務合併一年後，根據規則144出售其EBC創始人股票而無需註冊 。

註冊權

持有創辦人股份、私募認股權證、EBC創辦人股份及可能因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因轉換營運資金貸款及轉換創辦人股份而發行的私募認股權證或認股權證而可發行的任何普通股)的持有人，將根據我們首次公開發售前簽署的協議， 有權享有註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有大多數創辦人 股份的人可以選擇在這些B類普通股 解除轉讓限制之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。持有大部分EBC方正股份、私募認股權證及向本公司保薦人、高級職員、董事或其關聯公司發行的認股權證，以支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權利。儘管有任何相反的規定 ，EarlyBirdCapital及其指定人只能在我們首次公開募股的註冊聲明生效日期 開始的五年期間內提出一次要求。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 ，但前提是EarlyBirdCapital及其指定人只能在我們首次公開募股的登記聲明生效之日起的七年 期間參與“搭載”登記。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“FNVTU”、“FNVT”和“FNVTW”。